本招股説明書涉及本招股説明書確定的出售證券持有人(“出售證券持有人”)不時要約及出售(A)最多2,778,750股普通股，包括(I)1,425,000股最初在本招股説明書附錄所述業務合併結束時以私募方式發行的股份，及(Ii)最多1,353,750股在行使合併前認股權證時可發行的股份，及(B)最多2,707,500股合併前認股權證。我們還提供1,353,750股普通股，用於在行使合併前認股權證時首次發行，僅限於合併前認股權證在行使之前公開出售。

根據我們與出售證券持有人之間的某些協議，我們根據出售證券持有人的登記權登記了證券以供轉售。我們登記了本招股説明書涵蓋的證券並不意味着出售證券持有人將提供或出售任何普通股或合併前認股權證的股份。出售證券持有人可按現行市價或協議價格，公開或通過私下交易發售、出售或分配其全部或部分普通股或合併前認股權證。我們不會從出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股或合併前認股權證所得的任何收益。我們提供了更多關於出售證券持有人如何出售普通股或合併前認股權證的信息在標題為“配送計劃.”

根據本招股説明書，我們將不會從出售證券持有人出售普通股或合併前認股權證中獲得任何收益，儘管我們可以從行使合併前認股權證中獲得總計約1,560萬美元，假設在中行使所有合併前認股權證以換取現金。

我們的普通股和合並前的權證分別在納斯達克資本市場上市交易，代碼是NVVE和NVVEW。 2022年4月26日，我們的普通股收盤價為6.28美元，合併前權證的收盤價為0.8023美元。

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，並已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及風險。請參閲第7頁開始的“風險因素”，瞭解您在購買我們的證券前應考慮的因素。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州進行這些證券的要約。

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的表格S-3註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人可以不定期地出售其在本招股説明書中所描述的證券。我們將不會從該銷售證券持有人出售本招股説明書中所述證券的任何收益中獲得任何收益。本招股説明書還涉及我們發行普通股可在行使任何合併前認股權證時發行的普通股。我們將不會從根據本招股説明書出售與合併前認股權證相關的普通股股份中獲得任何收益，除非我們在行使合併前認股權證時收到的現金金額除外。

本招股説明書為您提供我們或出售證券持有人可能提供的證券的一般説明。您應閲讀本招股説明書以及標題為“在那裏您可以找到更多信息” and “引用合併的信息 .”

您應僅依賴本招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們和銷售證券持有人未授權任何人向您提供不同的信息，如果提供，此類信息或陳述不得被認為是我們或銷售證券持有人授權的。本招股説明書不應構成在任何司法管轄區出售或邀請購買已發售證券的要約，在任何司法管轄區內，該人提供此類要約或要約都是非法的。本招股説明書不包含註冊説明書中包含的所有信息。若要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其證物。

於2021年3月19日(“完成日期”)，Nuvve HoldCo完成了由Nuvve HoldCo、Nuvve OpCo、Nuvve HoldCo、Nuvve Merge Sub Inc.、特拉華州公司及Nuvve HoldCo的全資附屬公司Nuvve Merge Sub Inc.(“合併附屬公司”)及作為Nuvve股東代表的Ted Smith訂立的該等合併協議(“業務合併”)預期的業務合併(“業務合併”)，合併協議日期為2020年11月11日，並於2021年2月20日修訂(“合併協議”)。根據合併協議，業務合併通過以下方式完成：(I)Neurant與Nuvve HoldCo合併而重新成立為法團，Nuvve HoldCo保留為上市實體(“再註冊合併”)，及(Ii)緊隨合併合併後，合併Sub與Nuvve OpCo合併，而Nuvve OpCo繼續作為Nuvve HoldCo的全資附屬公司(“收購合併”)。在業務合併結束之日，Nuvve HoldCo更名為“Nuvve Holding Corp.”。

本招股説明書包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關本公司未來財務業績、戰略、擴張計劃、未來運營、未來經營業績、預計收入、虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的假設，均為前瞻性陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，有關業務合併的預期效益的陳述，以及Nuvve的財務狀況、經營業績、盈利前景和前景的陳述，以及有關業務合併完成後一段時間的其他陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“ ”、“繼續”、“目標”、“項目”或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性聲明受有關我們的已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性聲明明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。我們提醒您，這些前瞻性聲明會受到許多風險和不確定性的影響，其中大部分風險和不確定性很難預測，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。

本招股説明書中標題為“風險因素，“包括通過引用併入其中的信息，以及本招股説明書中討論的其他警示語言，提供了可能導致實際發展與前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同的風險和不確定因素的例子，包括與以下方面有關的風險和不確定性：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者Nuvve管理層做出的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。與本招股説明書中涉及的任何事項有關且歸因於Nuvve或代表其行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均受本招股説明書中包含或提及的警示聲明的明確限制。除適用的法律或法規要求的範圍外，Nuvve沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

招股説明書摘要

此摘要包含有關我們和我們業務的基本信息，但不包含對您的投資決策非常重要的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本摘要以及本招股説明書中其他部分包含的更詳細信息以及本文引用的文件。投資者應仔細考慮在本招股説明書其他地方出現的 “風險因素”標題下列出的信息，包括通過引用併入本文的文件中描述的信息。

概述

Nuvve正在引領地球的電氣化，從交通開始。基於存儲和優化可再生能源的需要，我們相信電氣化將釋放清潔能源的好處及其對我們的社會和地球的深遠影響。

Nuvve通過我們的智能能源平臺推出了一種新的電氣化模型。Nuvve提供深厚的專業知識和技術解決方案，使電動汽車更復雜、更高效、更具成本效益。結合世界上最先進的車輛到電網(“V2G”) 技術和我們的合作伙伴生態系統，Nuvve動態管理電動汽車(“EV”)電池和電網之間的電力。總而言之，這些聯網電池作為擴展容量來補充不斷變化的能源需求，並有助於構建更具彈性的電網。當世界上的電池被智能地連接起來時，每個人都有機會分享電氣化世界的好處。Nuvve正在為車主提供新的價值，加速電動汽車的採用和世界向清潔能源的過渡。

自2010年成立以來，Nuvve一直負責五大洲成功的V2G項目，並在全球範圍內部署商業服務。

技術

Nuvve平臺按規模動態管理電動汽車和電網的電力供應。我們的智能V2G技術使車主能夠高效地滿足單個車輛和整個車隊的能源需求。有了Nuvve，通過更大的聯網電池容量的好處，電網變得更具彈性。

Nuvve的電網集成車輛(“GET”)軟件平臺使其能夠將多個電動汽車電池聚合到一個虛擬發電廠(“VPP”) ，以合格和安全的方式為電網提供雙向服務。VPP可以通過將多餘的電力出售給公用事業公司、利用存儲的電力執行電網服務或降低建築能耗峯值來產生收入。Nuvve 能夠提供多層次的車輛-電網集成(“VGI”)和V2G服務，如使用時間優化(“TOU”)、需求響應、需求收費管理和能源批發市場參與，從而提供電網服務的收入以及電錶後的公用事業賬單節省。

市場機遇和Nuvve解決方案

自2010年Nuvve成立以來，電動汽車行業發展迅速。根據彭博新能源金融(BNEF)車輛到電網：大機遇，大挑戰(2021年3月)，到2040年，道路上將有5億輛電動汽車。此外，預計世界各國將越來越注重實現氣候目標，部分通過減少內燃機車輛對環境的影響，內燃機車輛約佔全球二氧化碳(CO2)排放量的45%(來源：OurWorldInData.org)。

隨着電動汽車採用率的增長，支持電動汽車所需的相關充電基礎設施在過去幾年中也出現了增長趨勢。根據施羅德2021年4月的一份報告，公共充電站的數量已從2018年底的60多萬個增加到2020年底的130多萬個。同一份報告預測，未來20年，充電站的年投資運行率將達到800億美元。

推動電氣化轉變的其他因素包括擬議的化石燃料禁令或限制、運輸電氣化命令、公用事業激勵計劃和電池成本下降。

然而，隨着電動汽車使用量的增加，對作為交通燃料的電力的需求可能會導致輸電和本地配電網擁堵和超載。預計需要大量投資來升級電網以支持這種湧入。

同時，可再生能源(如太陽能和風能發電)的更高滲透率也會固有地增加電網的波動性。Nuvve認為，這種因素的組合進一步推動了對智能VGI和V2G功能的需求，以實時有效地調節電網電壓和頻率，並應對其他常見挑戰，如上午和下午的大規模電網坡度。

將V2G服務獲取可用的電網價值流(如頻率調節、自適應功率、智能充電、智能充放電和調峯服務)作為解決方案的一部分，電動汽車車隊所有者/運營商可以共生地幫助改善和確保電網穩定，同時賺取收入。這些收入可以與差餉繳納人分享，以節省運輸能源成本，從而有效降低電動汽車的擁有成本。V2G服務還可以通過以下方式幫助緩解與可再生能源相關的間歇性問題：(1)持續向電網注入能量或每隔幾秒鐘從電網吸收能量，以幫助調節頻率；以及(2)在更長的時間段內有序、智能地調度，以緩解對容量提升的巨大需求。也許最重要的是，電動汽車是最合適的解決方案之一，可在可再生能源豐富的中午時段充當可調度的分佈式能源，因為它吸收了多餘的能源，否則可能會減少或造成傳輸網絡擁堵問題。

招股背景介紹

於截止日期，合併協議各方完成業務合併。根據合併協議，業務合併分兩個步驟完成：(I)新生企業通過與Nuvve HoldCo合併並併入Nuvve HoldCo而重新註冊至特拉華州，Nuvve HoldCo以上市實體的身份繼續存在，我們稱為再註冊合併；及(Ii)緊隨再註冊合併後，合併 Sub與Nuvve OpCo合併並併入Nuvve OpCo，Nuvve OpCo作為Nuvve HoldCo的全資子公司生存，我們稱為收購合併。

在重新註冊合併和收購合併生效之前，Nuvve HoldCo向特拉華州州務卿提交了修訂和重新註冊的公司證書，根據該證書，Nuvve HoldCo除其他事項外，將其名稱更改為“Nuvve Holding Corp.” ，並採取了Nuvve HoldCo董事會認為適合運營中的上市公司的某些其他更改。

關於業務合併，於二零二零年十一月十一日，NARGY與若干認可投資者(“PIPE投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)，據此，緊接業務合併結束前，PIPE投資者按每股10.00美元買入1,425,000股NURGY普通股，總購買價為14,250,000美元(“PIPE”)。管道投資者還獲得了認股權證，可以購買1,353,750股新生普通股，與新生的其他已發行認股權證相同。同樣在2020年11月11日，Nuvve OpCo與一家認可投資者簽訂了過橋貸款協議，根據該協議，投資者於2020年11月17日從Nuvve OpCo購買了4,000,000美元的可轉換債券(“過橋貸款”)，該債券在緊接業務合併結束前自動轉換為Nuvve OpCo普通股。

於再註冊合併完成時，Neurant的每一已發行單位將自動分拆為其組成證券，而每一股已發行的新生認股權證(包括管道投資者購買的新生認股權證普通股)將轉換為普通股，每一股已發行的新生認股權證由本公司承擔(包括於管道購買的認股權證)，而每一股新生的權利將根據其條款自動轉換為本公司普通股的十分之一。

收購完成後，緊接收購合併生效時間前已發行的每股Nuvve OpCo普通股(包括如上所述轉換Nuvve OpCo優先股及轉換過橋貸款時發行的股份)自動轉換為約0.21240305股Nuvve HoldCo普通股(“收市兑換率”)，總計為9,122,996股Nuvve HoldCo普通股。購買Nuvve OpCo普通股(“Nuvve OpdCo”)的每項未行使期權(“Nuvve OpdCo”) 由Nuvve HoldCo承擔，並轉換為一項期權，購買數目等於緊接生效時間前受該購股權規限的Nuvve HoldCo普通股股數的Nuvve HoldCo普通股股數乘以收市交易所比率，合共1,303,610股Nuvve HoldCo普通股，行使價等於緊接生效時間前的行使價除以兑換比率。

根據Nuvve HoldCo與EDF Renewables， Inc.(“EDF Renewables”)(Nuvve OpCo的前股東及當時持有逾5%Nuvve 普通股的實益擁有人)於2020年11月11日訂立的購買及期權協議(“購買及期權協議”)，Nuvve HoldCo於緊接交易完成後，按每股10.00美元的價格從EDF Renewables 回購600,000股Nuvve HoldCo普通股。此外，在截止日期，法國電力可再生能源公司行使了以每股14.882美元(之前五個交易日的平均收盤價)的價格向Nuvve HoldCo回售額外2,000,000股Nuvve HoldCo普通股的選擇權，該選擇權於2021年4月26日完成。根據一份日期為2021年4月23日的書面協議，Nuvve的首席執行官和首席運營官承諾以我們購買這些股票的相同價格(或每股14.87美元)從我們手中回購這些股票。這樣的回購將在2022年4月23日之前進行。

每股Nuvve HoldCo可行使1股Nuvve HoldCo普通股的0.5股，行使價為每股普通股11.50美元。

關於管道，新生與管道投資者簽訂了註冊權協議。根據登記權協議的條款，我們登記了在PIPE發行的股份和合並前認股權證，以及該等合併前認股權證的相關股份，根據招股説明書中的登記聲明進行回售。我們還登記作為合併前認股權證基礎的普通股，供我們首次發行，僅限於合併前認股權證在行使之前公開出售的範圍。

本公司普通股及合併前認股權證持有人的權利受本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、經修訂及重訂的附例(下稱“附例”)、認股權證協議及特拉華州總公司法律(“DGCL”)管轄。

企業信息

Nuvve HoldCo於2020年11月10日在特拉華州註冊成立，名稱為“NB Merger Corp.”。我們是作為Nuvve的全資子公司成立的，目的是實現業務合併，並在業務合併後作為Nuvve的上市母公司。關於業務合併，我們更名為“Nuvve Holding Corp.”。

Nuvve OpCo於2010年10月15日在特拉華州法律中註冊成立，名稱為“Nuvve Corporation”。作為業務合併的一部分，Nuvve OpCo與Merge Sub合併，Nuvve OpCo作為我們的全資子公司繼續存在。

NEVERY於2019年4月12日在開曼羣島註冊成立，名稱為“NEURE ACCENTIAL Corp.”新生公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。作為業務合併的一部分，新生兒通過與Nuvve HoldCo合併和併入Nuvve HoldCo而重新註冊到特拉華州，Nuvve HoldCo在合併後倖存下來。

我們的主要執行辦公室位於加州聖地亞哥歷史迪凱特大道2488號，郵編：92106。我們的電話號碼是(619)456-5161。我們的網站地址是Www.nuvve.com。本公司網站上包含或與其相關的信息不構成本招股説明書或註冊説明書的一部分，也不作為參考納入本招股説明書或註冊説明書中。

供品

發行人		紐維控股公司。

普通股發行

提供給我們的普通股		最多可發行1,353,750股普通股，這些普通股是在行使與管道完工相關而向管道投資者發行的2,707,500份已發行的合併前權證後可發行的。這些股票僅供首次發行，前提是合併前認股權證在行使之前已公開出售。

發行前已發行的普通股		18,891,500 shares (as of March 31, 2022). 已發行普通股的數量不包括以下內容：(I)4,365,000股可在行使現有合併前已發行認股權證時發行，(Ii)6,000,000股可在行使與成立Levo合資企業相關的認股權證(“Levo認股權證”)時發行， (Iii)347,875股和316,250股現有合併前認股權證可在行使授予新生兒首次公開發售的承銷商的單位購買權時發行，(Iv)3,064,538股可在行使我們的已發行股票期權時發行，以及(V)根據我們已發行的限制性股票單位可發行的353,817 股。我們也是我們簽署的關於成立Levo合資企業(“Levo SPA”)的股票購買協議的一方，根據該協議，StonePeak和Evolve有權以每股50.00美元的收購價購買總計2.5億美元的普通股。此外，根據我們的2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)，未來將有1,333,558股普通股可供發行。

已發行普通股股份假設行使所有在管內發行的認股權證		20,216,055股(基於截至2022年3月31日的總流通股)。

收益的使用		假設全部行使合併前現金認股權證，我們將從行使合併前認股權證中獲得總計約1,560萬美元。我們預期將行使合併前認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。請參閲“收益的使用.”

普通股和合並前認股權證的轉售

出售證券持有人發行的普通股		2,778,750股普通股，包括(I)原來向管道投資者發行的1,425,000股股份，以及(Ii)最多1,353,750股因行使向管道投資者發出的合併前認股權證而可發行的股份。

出售證券持有人提供的合併前認股權證		2,707,500份合併前認股權證

合併前認股權證的行使價		每份合併前認股權證，包括公開認股權證和非公開認股權證，可按普通股的二分之一行使，行使價為每股全額11.50美元，可予調整。

合併前認股權證的到期日		合併前認股權證將在企業合併完成後五年即2026年3月19日到期。

贖回合併前認股權證		我們可全部而非部分贖回尚未發行的合併前認股權證(不包括出售給新生兒保薦人NeoGenesis Holding Co.Ltd.的與完成新生兒的首次公開發行有關的私募認股權證)，每份認股權證的價格為0.01美元：在合併前認股權證可行使期間的任何時間進行●， ●在至少30天前書面通知贖回時，如果，且僅當在我們發送贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，我們普通股的最後銷售價格等於或超過每股16.5美元。在我們發出贖回通知之前的三個交易日內，期間為●，並且 ●如果，且僅當在贖回時和上述整個30天的交易期內，且僅當存在與我們的合併前認股權證相關的普通股的有效註冊聲明，並且此後每天持續到贖回日期為止。如果滿足上述條件且我們發出贖回通知，每位合併前權證持有人可於預定贖回日期前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，我們普通股的價格可能會跌破16.50美元的觸發價格以及每股11.5美元的認股權證行權價，而不會限制我們完成贖回的能力。如果我們如上所述要求贖回合併前認股權證，我們的管理層將可以選擇要求所有希望行使其認股權證的合併前認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做。在這種情況下，每個認股權證持有人將支付行使價，交出該普通股數量的全部認股權證，等於(X)認股權證標的普通股數量乘以(X)認股權證的行使價與“公平市價”(Br)(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。“公平市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的20個交易日內，本公司普通股的平均最後銷售價格。我們是否會行使我們的選擇權，要求所有認股權證持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證，這將取決於各種因素，包括認股權證被贖回時我們普通股的價格、我們在那個時候的現金需求以及對稀釋股票發行的擔憂。

收益的使用		我們將不會從出售證券持有人出售普通股或合併前認股權證所得的任何收益。

普通股和合並前認股權證市場		我們的普通股和合並前的權證目前在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為“NVVE”和“NVVEW”。

風險因素		見標題為“”的部分風險因素以及通過引用包含在本招股説明書中的其他信息，以討論您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

投資我們的證券涉及重大風險。建議潛在投資者閲讀並考慮與投資本公司有關的風險和不確定性，這些風險和不確定性如下所述以及本招股説明書中所載或通過引用併入本招股説明書中的風險和不確定性，包括我們最近的10-K年度報告中所述的風險和不確定性，以及我們在該年度報告所涵蓋的財政年度結束後截止的財政季度的10-Q季度報告中所述的風險和不確定性。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性造成不利影響。我們描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務或運營。對我們的業務、財務狀況或經營業績的任何不利影響都可能導致我們的普通股和其他證券的價值下降，並導致您的全部或部分投資損失。

在公開市場出售大量我們的證券可能會導致我們證券的價格下跌。

截至2022年3月31日，我們擁有18,891,500股已發行普通股和8,730,000股合併前已發行認股權證，其中相當一部分有資格在公開市場上轉售。儘管在企業合併中發行的普通股以及新成立的內部人士持有的普通股和合並前認股權證的股份受到鎖定限制，但最後一項限制於2022年3月19日失效，大量額外的普通股和合並前認股權證有資格在公開市場上轉售。

此外，截至2022年3月31日，(I)有4,365,000股可在行使合併前認股權證時發行，行權價為每股11.50美元股，目前可行使，並於2026年3月到期；(Ii)347,875股和316,250股合併前認股權證，可因行使向新生兒首次公開發行承銷商授予的單位認購權而發行，行權價為每股1/10股11.50美元，並於2023年2月13日到期。和158,125股可在行使此類合併前認股權證時發行的股份，(Iii)6,000,000股在行使Levo認股權證時可發行的股份，該認股權證行使價格從每股10.00美元至每股40.00美元不等，並於2031年5月17日到期，(Iv)5,000,000股在行使Levo SPA中體現的期權時可發行的股份，該期權的購買價為每股50.00美元，於2028年11月17日到期，(V)3,064,538股可在行使我們的已發行股票期權時發行，加權平均行權價約為每股8.76美元，平均剩餘壽命約為7.88年，以及353,817股可在結算已發行的限制性股票股時發行；和(Vi)根據2020年計劃授權並可供未來發行的1,333,558股。只要行使該等認股權證或期權，賺取的股份即可賺取，或我們根據2020年計劃授予額外的股票期權或其他基於股票的獎勵，則可能會發行額外的普通股，這將導致我們普通股的持有者稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。

在公開市場上出售大量普通股或合併前認股權證的股份，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低普通股和/或合併前認股權證的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測出售可能對其普通股和合並前認股權證的現行市場價格產生的影響。

Nuvve從未為其股本支付過現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。

Nuvve從未為其任何股本支付過現金股息，我們目前打算保留任何未來的收益，為其業務增長提供資金。未來派發股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況和董事會可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的未來，資本增值(如果有的話)將是我們普通股的唯一收益來源。

不能保證我們的認股權證在可行使時將以現金形式存在，而且它們可能到期時一文不值。

合併前認股權證的行權價為每股11.50美元，Levo認股權證的行權價為每股10.00美元至40.00美元。不能保證我們的認股權證在到期之前就會以現金形式存在，因此，我們的認股權證可能會到期一文不值。

我們證券的交易價格可能會波動，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格出售我們的證券。

我們預計我們普通股和合並前認股權證的交易價格將會波動，此類證券可能會因各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括：

此外，股市，尤其是納斯達克，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們證券的市場價格。此外，在過去，隨着整個市場的波動時期和特定公司證券的市場價格，經常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起這起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移其管理層的注意力和資源。

如果證券或行業分析師對我們的普通股發表不利意見，或者不發表關於我們的研究或報告，我們證券的價格和交易量可能會下降。

我們的普通股和合並前權證的交易市場在一定程度上取決於股票研究分析師發佈的關於公司及其業務的研究和報告。我們不控制這些分析師或他們報告中包含的內容和觀點。證券分析師可能選擇不提供我們公司的研究覆蓋範圍，這種研究覆蓋範圍的缺失可能會對其普通股和合並前認股權證的市場價格產生不利影響。如果一個或多個股票研究分析師下調對我們普通股和合並前認股權證的建議，改變其目標價，發佈其他不利評論或停止發佈有關我們的報告，我們普通股和合並前認股權證的價格也可能下降。如果一個或多個股票研究分析師停止對Nuvve的報道，我們可能會在市場上失去可見性，進而可能導致我們證券的價格下跌。

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股及合併前認股權證，將由出售證券持有人按其各自賬户出售。我們不會從出售證券持有人出售普通股或合併前認股權證所得的任何收益。

假設全部行使合併前現金認股權證，我們將從行使合併前認股權證中獲得總計約1,560萬美元的資金。我們預期將行使合併前認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。我們將對行使合併前認股權證所得款項擁有廣泛的自由裁量權。不能保證合併前認股權證的持有人會選擇行使任何或所有該等合併前認股權證。如果合併前認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們從行使合併前認股權證中獲得的現金金額將會減少。

我們的普通股和合並前認股權證由出售股東提供的股票是以前在管道中向出售股東發行的那些。有關該等股票和合並前認股權證在管道中的發行的更多信息，請參閲“產品背景： “上圖。我們登記了在PIPE中發行的股份和合並前認股權證，以便允許出售股東提供股份和合並前認股權證以供不時轉售。

由於股份持有人於2022年3月31日之前出售股份及在PIPE發行的合併前認股權證進行其他處置，下表所列出售股東提出的股份數目及合併前的股份數目少於本招股説明書所載登記聲明的最初登記數目，並載於本招股説明書的封面。當我們在本招股説明書中提及 “出售證券持有人”時，是指下表所列人士及其質權人、受讓人和權益繼承人，以及根據本招股説明書登記最初登記的股份及合併前認股權證，但之前曾出售或處置該等股份及合併前認股權證的人士。

除擁有股份及合併前認股權證，以及除CVI Investments，Inc.為過橋貸款的貸款人外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。

下表列出了截至2022年3月31日每個出售股東對我們普通股和合並前認股權證股票的實益所有權的出售股東和其他信息。第二和第三列列出了每個出售股東實益擁有的股份(包括我們的合併前認股權證相關股份)和合並前認股權證的數量，這是根據我們提供給我們的關於截至2022年3月31日此類出售股東對股份和合並前認股權證的所有權的信息。第四欄和第五欄列出了截至2022年3月31日，本招股説明書由出售股東提供的我們普通股的股份(包括我們合併前認股權證的股份)和合並前認股權證。根據與銷售股東簽訂的登記權協議條款，本招股説明書一般涵蓋向管道內的銷售股東回售本公司所有普通股及合併前認股權證，以及在行使管道內發行的合併前認股權證時可發行的所有股份。在本次發行中，出售股份的股東可以出售其全部、部分或全部股份以及合併前認股權證。請參閲“配送計劃“ 第六至第九欄列出了出售股東在發行後的實益所有權，假設根據本招股説明書行使了所有合併前認股權證並出售了出售股東提供的所有股份。

我們已根據美國證券交易委員會規則確定受益所有權，此信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有獨家投票權和獨家投資權，並受適用的社區財產法的約束。

我們已登記要約，並不時由發售證券持有人出售(A)最多2,778,750股普通股，包括(I)1,425,000股(br}最初於業務合併結束時以私募方式發行(定義見下文)，(Ii)在行使合併前認股權證時最多1,353,750股可發行，以及(B)最多1,353,750股合併前認股權證。我們亦已登記要約及本公司在行使合併前認股權證時首次發行的1,353,750股普通股，但僅限於合併前認股權證在行使前已公開出售。

出售證券的每一股東及其任何質權人、受讓人和權益繼承人可不時在證券的主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上或在私下交易中出售本協議所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東在出售證券時可以使用下列任何一種或多種方法：

出售股票的股東還可以根據規則144或證券法規定的任何其他豁免(如果有)出售證券。而不是根據本招股説明書。

經紀銷售股東聘請的交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從銷售股東(或者，如果任何經紀交易商充當證券認購人的代理，則從認購人)那裏獲得佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易的情況下，不超過符合FINRA規則2440的慣例經紀佣金；在主要交易的情況下，根據FINRA IM-2440的加價或降價。

在出售證券或其權益的過程中，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其所持頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或將證券借出或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售證券的股東及參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類出售有關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為根據《證券法》的承銷佣金或折扣。每個出售股票的股東都已通知我們，他們沒有與任何人直接或間接地達成任何書面或口頭協議或諒解來分銷證券。

我們需要支付因證券登記而產生的某些費用和開支。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括《證券法》規定的責任。

吾等同意本招股説明書的有效期至以下較早者：(I)根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力的規則出售所有證券的日期；(Ii)根據第144條可出售證券而不受我們決定的數量或銷售方式限制的日期；或(Iii)自成交日期起兩年後的日期。如果適用的州證券法要求，轉售證券將僅通過註冊或持牌的經紀商或交易商銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據《交易法》適用的規則和條例，任何從事經銷回售證券的人不得在經銷開始之前，在規則M所界定的適用限制期內，同時從事與股票和合並前認股權證有關的做市活動。此外，出售股份的股東須遵守《交易法》的適用條款及其下的規則和條例，包括可能限制出售股份的股東或任何其他人士購買和出售股份及合併前認股權證的時間的規則M。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時間或之前將本招股説明書的副本交付給每位認購人(包括遵守證券法第172條)。

合併前認股權證的持有人可根據《認股權證協議》，在協議規定的到期日或之前行使其合併前認股權證，方法是：在權證代理人、大陸股票轉讓信託公司的辦公室交出證明該合併前認股權證的證書，證書上載明的選擇購買形式，並填妥並妥為籤立，連同全數支付行使價及與行使合併前認股權證有關的任何及所有應繳税款，受任何有關根據認股權證協議進行無現金演練的適用條款的約束。

此招股説明書提供的證券的有效性將由紐約的Graubard Miller為我們傳遞。

根據Nuvve Holding Corp.截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告，Nuvve Holding Corp.於本S-3Form S-1表格註冊説明書生效後修訂案第1號中納入的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審核，該等報告載述於此以供參考。該等綜合財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而納入的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.獲取您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室的任何文件，地址為華盛頓特區20549。關於公共參考室的進一步信息，請撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息納入，這意味着我們可以通過向您推薦那些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。本招股説明書包含以下文件作為參考，我們在註冊聲明初始提交日期之後、註冊聲明生效之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有申請，以及我們在註冊聲明生效後、出售在此發售的所有股份之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有申請：

對於本招股説明書而言，在本招股説明書日期之前提交的文件中包含的任何聲明，如其中包含的聲明修改或取代該聲明，則視為已被修改或取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息。儘管有上述規定，我們不會納入任何被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或其中的部分或信息。

經書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中引用的任何或所有信息的副本，地址為92106加州聖地亞哥迪凱特歷史路2488號，電話：(212)9494319。

	的股份常見庫存有益的擁有在此之前		認股權證受益擁有在.之前這		數量股份普普通通股票存在		數量認股權證存在		普通股股受益的股票在之後擁有已發行的股份普通股有售出				認股權證受益在之後擁有提供認股權證是售出
出售證券持有人	供奉		供奉		提供		提供		數		百分比		數		百分比
利頓-坎巴拉基金會(1)		112,694		190,000		112,694		190,000		—		—		—		—
海岸內資本有限責任公司(2)		23,750		47,500		23,750		47,500		—		—		—		—
CVI Investments，Inc.(3)		95,000		190,000		95,000		190,000		—		—		—		—

關於這份招股説明書	II
關於前瞻性陳述和風險因素摘要的説明	三、
招股説明書摘要	1
供品	4
危險因素	6
收益的使用	8
出售證券持有人	9
配送計劃	11
法律事務	13
專家	13
在那裏您可以找到更多信息	13

	根據規則424(B)(3)提交
	註冊號：333-254718