展品10.2

Chipotle墨西哥燒烤公司

股票增值權協議格式

參賽者姓名：

不是的。基本共享的百分比：

底價：

授予日期：





本股票增值權協議，包括附件A(“本協議”)，日期為上述授出日期，由特拉華州一家公司Chipotle墨西哥燒烤公司(“本公司”)交付給上述參與者(“參與者”或“您”)。

獨奏會

鑑於，本公司授予閣下按下述條款及條件並根據經修訂及重訂的Chipotle墨西哥燒烤公司2011年股票激勵計劃(“該計劃”)收取本公司普通股(“股份”)的權利。本協議和根據本協議授予的股票增值權明確受制於本計劃的所有條款、定義和規定。除本協議明確説明外，本協議中使用的定義術語具有本計劃中規定的含義。

鑑於，公司董事會(“董事會”)薪酬委員會(“委員會”)已批准本公司授予股票增值權(“獎”)。

協議

因此，雙方現同意如下：

1.頒獎。本公司特此授予閣下上述基礎股數的獎勵，據此，閣下有資格獲得若干於行使日決定的公平市價股份，該數目等於(I)行使的基本股份總數乘以(Ii)於行使日釐定的股份的公平市值與(B)上述基礎價格的差額的乘積，但須視乎閣下是否履行歸屬及本協議所述的其他條件而定。獎金只能以股份結算。



2.歸屬。

(A)常規歸屬。除本計劃或本第二節另有規定外，貴公司的基本股份應於授出日期二週年時歸屬50%，並於授出日期三週年時歸屬其餘50%，但須視乎您在本公司持續受僱或服務至適用歸屬日期為止。授權書完全歸屬之前的一段時間在本文中稱為“歸屬期間”。

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(B)終止僱用。

(I)除非委員會另有決定，或者除您與公司之間的協議另有規定外，如果您在歸屬期限屆滿前死亡、因殘疾或因殘疾或退休而被公司終止(定義如下)，您應按如下方式歸屬於基本股份：

(A)如閣下於授出日期一週年前退休，閣下須在歸屬期間餘下時間繼續按比例歸屬基本股份。基本股份的比例部分應通過將根據本獎勵可發行的基本股份總數乘以一個分數來確定，該分數的分子是從授予日期到您退休的天數，其分母為365。根據本段歸屬的基本股份將可根據第2(A)節所載的正常歸屬時間表行使，並將於(I)您退休日期後三年或(Ii)到期日期(定義見下文)的較早日期屆滿。

(B)如果您在授予日一週年當日或之後退休，您將在歸屬期間的剩餘時間內繼續歸屬於基本股份，而不按比例分配。根據本段歸屬的基本股份將可根據第2(A)節所載的正常歸屬時間表行使，並將於(I)您退休日期後三年或(Ii)到期日期(定義見下文)的較早日期屆滿。

(C)如果您因殘疾去世或被公司終止，根據本獎勵可發行的基礎股票總數將在您去世或公司因殘疾終止之日歸屬並可行使，而不按比例分配。

就本協議而言：“殘疾”是指經醫學診斷的、永久性的身體或精神上無能力履行您作為公司員工職責的能力；“退休”是指您的年齡和服務年限(定義見下文)合計至少為70歲，並且您已完成下列所有工作：(W)提前至少六(6)個月向公司發出您退休的書面通知；(X)簽署並向本公司交付一份協議，就委員會根據個別事實及情況不時決定為保障本公司利益而合理地必需的限制性契諾作出規定，而該等限制性契諾在該等退休後(或如屬保密及類似的限制性契諾，則為無限期的)有效期為兩(2)年，(Y)簽署並交付本公司，在您的僱傭終止之日起21天內(或適用法律要求的較晚時間內)以本公司合理接受的形式對本公司及其關聯公司提出的索賠的全面解除協議，該協議稍後不會被撤銷，並且(Z)自願終止您在本公司的僱傭關係。“年齡”一詞指(於某一特定決定日期)，您在該日期的年齡(以整年計)及其任何部分；而“服務年數”指自您最近一次開始受僱於本公司至截至您在本公司終止僱用之日起至該期間內的年數及部分年數。您拒絕滿足上述(W)、(X)、(Y)或(Z)項中的任何條件，違反根據上述(X)或(Y)項訂立的任何協議，或在您退休後, 如果您仍然受僱於本公司，發現的事實和情況將證明您有理由(定義如下)被解僱，這將構成您放棄本協議下可歸因於退休的福利。

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(Ii)在下列情況下，基礎股份將立即自動全額歸屬：(A)您經歷合格終止或(B)控制權變更時，如果倖存或收購的公司在控制權變更中沒有承擔或繼續本獎勵(由董事會或委員會決定，在每種情況下，保留獎勵的價值和本獎勵的其他重大條款和條件，在緊接控制權變更之前有效)。

就本協議而言，即使本計劃中有任何相反規定，以確定在控制權變更後的兩年內是否發生了符合資格的終止：(A)“原因”是指，除非有效的僱傭協議或其他書面協議中另有關於終止您在公司的僱傭關係的規定，否則您在公司的僱傭關係因以下原因而終止：(U)您未能切實履行您的職責(身體或精神疾病或傷害除外)；(W)您故意的不當行為或嚴重疏忽，對本公司造成重大損害或導致本公司聲譽受損；。(X)您違反您對本公司的受信責任或忠於本公司的義務；。(Y)您犯下任何涉及道德敗壞的重罪或其他嚴重罪行；。或(Z)您實質性違反公司政策或您與公司之間的協議，以及(B)“充分理由”是指，除非有效的僱傭協議或其他書面協議中另有關於終止您在公司的僱傭的規定，否則您將終止在公司的僱傭關係，原因是：(X)在控制權變更後，您的職責和責任發生了實質性的減少，但您的職責和責任發生了變化；(Y)您的基本工資或獎金機會大幅減少，但適用於本公司所有有資格參加適用獎金計劃的員工的獎金機會減少除外，或(Z)未經您事先書面同意，在授予日將您的主要工作地點搬遷到距離您工作地點30英里以上的地方；但前提是, 在本合同所述任何正當理由事件發生後30天內，您應已向公司發出書面通知，表明您有意以充分理由終止您的僱傭關係，該通知合理詳細地説明瞭導致您有充分理由終止僱傭的權利的情況，而公司在收到該通知後30天內不應糾正此類情況。

(C)沒收未歸屬的基本股份。除非委員會另有決定，或除閣下與本公司之間的協議另有規定外，如閣下的僱傭在歸屬期屆滿前因除本公司因殘疾、死亡、退休或符合資格的終止以外的任何理由而終止，則任何基本股份將於僱傭終止之日起被沒收及取消。儘管第2節有任何相反規定，但在任何情況下，自您因上述原因終止僱傭之日起，您對基本股份的權利，無論是否已歸屬，均應立即喪失和取消。

3.基本股份到期。基礎股份將在下列第一個發生時到期，且不得就尚未行使基礎股份的任何既有部分行使：(I)授予日期七(7)週年(“到期日期”)；(Ii)當您因死亡、退休、公司因殘疾或因故終止以外的任何原因而終止時，(A)到期日期和(B)您終止僱傭後九十(90)天中較早的日期；(Iii)在你退休時，(A)屆滿日期和(B)你終止僱用的三(3)週年兩者中較早的日期；(Iv)當你去世或因殘疾而被本公司終止時，(A)屆滿日期和(B)你終止僱傭的三(3)週年紀念日中較早的日期，以及根據本條款第(Iv)條基本股份屆滿前，基本股份

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可由您的遺囑執行人、管理人、法定代表人、監護人或類似人士行使；及(V)在您因上述原因(定義)終止僱傭時立即行使，不論基本股份是否歸屬或可行使。

4.基本共享練習。在本條款及條件的規限下，既得基本股份可由歸屬日期起全部或部分行使，直至根據第3條規定的期限屆滿為止。基本股份可按本公司不時指定的方式向本公司發出行使通知。基本股份不得就少於(I)25股或(Ii)根據本協議剩餘可供行使的基本股份總數較少的基本股份數目行使。在行使時，您將獲得行使時具有公平市值的股份數量，等於(A)行使時一股的公平市值超過基本價格乘以(B)行使的基本股份數量的乘積。就本第4節而言，公允市值應為公司根據紐約證券交易所或其他國家證券交易所報告的交易真誠確定的行使基礎股份時股票的最新實時交易價格；但如果股票當時未在紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市和交易，則公允市場價值應由委員會使用其酌情決定的適合估值的標準來確定。

5.獎項不可轉讓。您不得轉讓本獎勵和基本份額，除非您通過遺囑或繼承法和分配法，或按照公司規定的形式指定一名或多名受益人；但根據本條款有權獲得獎勵的任何人應受本計劃和本協議的條款約束，被視為本計劃和本協議下的“參與者”。除上述句子允許的範圍外，(I)在您的有生之年，獎勵只能由您或您的法定代表人、監護人或類似的人行使，(Ii)獎勵不得被出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押、擔保或以其他方式處置(無論是通過法律實施或其他方式)，或受到執行、扣押或類似程序的約束。如有任何出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押或以其他方式處置本獎項的企圖，本獎項及其下的所有權利應立即失效。

沒有股東權利。對於根據本協議授予的基本股票，您或通過您提出索賠的任何人均無權作為普通股持有人(例如，您無權投票或獲得股息)，除非基本股票已被行使，並且您已發行以您的名義登記為所有者的普通股。在該等既得股份發行或交付給你之前，你在該等既得股份中並無實益權益或所有權。

7.預提税款。作為股份歸屬後發行股份的先決條件，閣下應應本公司的要求，向本公司支付本公司認為根據所有適用的聯邦、州、地方或其他法律或法規，必須預扣和支付的金額，作為有關股份歸屬的所得税或其他預扣税(“所需繳納的税款”)。如閣下在本公司提出要求後未能預支所需税款，本公司可酌情從本公司當時或其後應付予閣下的任何款項中扣除任何所需税款。儘管如上所述，您預繳所需税款的義務應由本公司扣留全部股票來履行，否則在轉歸時將交付給您的全部股票的公允市場總價值由該預扣義務產生之日(“繳税日期”)確定，相當於所需的税款；然而，如果您在歸屬日期至少十(10)天前向本公司提交書面請求，本公司可酌情同意允許您以支票或現金向 支付來履行預付所需税款的義務。

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結伴。應根據適用的法定最低税率扣繳股票；然而，如果您在歸屬日期前至少十(10)天向本公司提交書面請求，本公司(或，如果個人受到修訂的1934年證券交易法第16條的約束，則委員會)可酌情同意根據適用的預扣規則和會計規則允許的較高税率扣繳股票，而不會導致可變會計處理。在全額繳納所需税款之前，不得發行或交付任何股份或代表股份的股票。

8.税收賠償儘管有上述第7條的規定，但您同意賠償本公司及其每一關聯公司，並使本公司及其每一關聯公司免受因根據本協議授予獎勵、授予獎勵和/或交付股票而產生的、與授予獎勵、授予獎勵和/或交付股票有關的任何税項或支付(在適用法律允許的範圍內，包括社會保險和國民保險繳費)的任何和所有責任。

還款權；抵銷權。您同意並承認本協議受本公司高管薪酬補償政策和在授予日生效的任何其他償還政策的約束，或委員會就根據本協議向公司償還任何利益而可能不時採取的任何其他償還政策，包括“追回”、補償或抵消政策。此外，您同意，如果本公司根據其合理判斷確定您因任何貸款、票據、債務或債務而欠本公司任何款項，包括但不限於根據本公司關於差旅和商務費用的政策而欠本公司的款項，並且如果您沒有履行該義務，則本公司可以指示計劃管理人扣留和/或出售您在賠償結算時獲得的股票，或者本公司可以從本公司欠您的其他資金中扣除與該債務金額相當的資金。

10.調整。在資本重組、股票拆分、合併、剝離、重組、清算或其他類似交易導致股票發生變化的情況下，獎勵和受本獎勵約束的基礎股票數量將根據本計劃第9節自動調整，以防止增加或稀釋。

11.無權繼續受僱或服務。授予該獎項不應被解釋為授予您繼續在公司工作或服務的任何權利。

12.本裁決的修改。本裁決或本協議的條款可由董事會或委員會在任何時候進行修訂：(A)董事會或委員會根據其合理的酌情決定權，認為該修訂對於使本裁決符合或以其他方式滿足任何法律要求(包括但不限於本守則第409a條的規定)是必要或適當的；在適用法律允許的範圍內，可在未經您批准或同意的情況下追溯或前瞻性地進行修訂；但此類修訂不得對您在本協議項下的權利產生重大不利影響；或(B)經您同意。

13.電子交付和驗收。您特此同意並同意以電子方式交付任何計劃文件、代理材料、年度報告和其他相關文件。您還特此同意公司為交付和驗收計劃文件(包括與根據計劃採用的任何計劃有關的文件)而建立或可能建立的電子簽名系統的任何和所有程序，並同意您的電子簽名與您的手動簽名相同，並具有相同的效力和效果。您同意並同意，任何此類程序和交付可由公司聘請的第三方完成，以提供與本計劃相關的行政服務，包括根據本計劃採用的任何計劃。

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14.治理計劃文件。本獎項受制於本計劃的所有規定，特此將這些規定作為本協議的一部分，並進一步受制於根據本計劃不時頒佈和通過的所有解釋、修訂、規則和條例。如果本授標或本協議的規定與本計劃的規定有任何衝突，以本計劃的規定為準。

15.依法行政。本協議的有效性、解釋、解釋和效力應完全受特拉華州法律管轄並根據該州法律確定，不適用法律衝突規則或原則。

16.最終協議。本協議和本計劃構成本公司與參與者之間關於本協議所包含主題的完整諒解和協議，並取代本公司與參與者之間關於本協議所述或規定以外的此類主題的任何先前協議、諒解、限制、陳述或保證。

17.沒有豁免。任何一方未能堅持嚴格履行本協議的任何約定、義務、協議或條件，或因違反本協議而行使任何權利或補救措施，均不構成放棄任何此類違反或任何其他約定、義務、協議或條件。

18.保存條款。如果本協議的任何條款被確定為非法或不可執行，則該確定不應以任何方式影響本協議任何其他條款的合法性或可執行性。

19.當地法律要求。附錄A是本協議的一部分，包含適用於您的附加條款和條件，如果您居住在美國境外、是美國以外司法管轄區的公民或在美國以外的司法管轄區納税。

墨西哥Chipotle燒烤公司

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《2021年股票增值權協議》附錄A



特定國家/地區附錄



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法國

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英國





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