附件10.1

 

相互分居協議和釋放

這是米歇爾·斯旺巴克(“高管”)與西聯匯款公司(“西聯匯款”)的附屬公司西聯匯款有限責任公司(“公司”)簽訂的離職協議和解約協議(“協議書”),根據該協議,雙方同意從2022年3月31日(“終止日期”)起終止您的僱傭關係。

就本協議而言,“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中介機構擁有或控制、由他人擁有或控制、或與他人共同擁有或控制的個人。這裏使用的“控制”是指指導個人管理或事務的權力,而“所有權”是指對該人至少10%的有投票權的證券的實益所有權。公司和/或西聯匯款應被視為控制其擁有任何股權的任何結算網絡。這裏所用的“人”是指任何公司、有限合夥企業或普通合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、組織或其他實體。

1.支付和福利。作為執行本協議的代價,以及履行本協議下的其他義務,包括但不限於任何競業禁止義務,但符合本協議中題為“釋放年齡歧視索賠”的段落的條款以及題為“對價和補救”的段落的條款,公司同意向高管提供以下付款和福利:

(a)
解約金。行政人員將收到1,565,000美元(“終止付款”),從2022年4月起至2022年12月止的9個月期間內,每個月的第15個工作日,減去預扣税款和其他法律允許的扣除額,根據本協議已簽署且完全有效且不可撤銷。就本協議而言,自終止日期起至2022年12月31日止的期間稱為“付款期”。

在適用法律允許的範圍內,高管同意公司可以從(A)分段提及的終止付款中扣除高管欠公司、西聯匯款和/或其子公司或關聯公司的任何未償債務,包括但不限於未歸還財產的價值、支付給高管的任何多付款項或高管欠公司、西聯匯款和/或其子公司或關聯公司的任何其他金額。

(b)
終止年度的獎金。高管同意,她將不會根據西聯匯款高級管理人員業績激勵計劃(SEPIP)獲得2022年的獎金。
(c)
福利覆蓋範圍。根據適用計劃文件的條款,並根據西聯匯款適用於類似情況員工的政策,高管將繼續有資格享受西聯匯款醫療、牙科、視力、EAP、醫療儲蓄賬户和醫療保健靈活支出賬户計劃(如果適用)下的保險,直到

 


發生終止日期的月份的最後一天。有關具體計劃承保範圍、轉換和分銷資格的詳細信息將另行提供。有關選擇眼鏡蛇保險的信息將在積極的團體健康計劃覆蓋結束時提供(如果適用)。

(D)長期激勵獎。行政人員將喪失根據西聯匯款公司2015長期激勵計劃授予的任何未歸屬股票獎勵的權利,並且所有此類未歸屬股票獎勵將在執行人員離職日期被公司取消。

2.完全釋放。考慮到上述僅根據本協議應支付的付款和福利,行政人員同意並特此在知情的情況下自願免除和解除本公司、西聯匯款、其各自的子公司、附屬公司和保險公司、每個前述實體各自的過去、現在和未來的代理人、高管、董事、高級管理人員、律師、員工以及每個前述實體的前任和繼任者,包括子公司、附屬公司和保險公司、代理人、高管、董事、高級管理人員、高級管理人員和律師。任何此類前任和繼任者(“被免責方”)的任何和所有索賠、訴訟原因和要求,無論是已知的還是未知的,行政人員曾經、曾經或將來可能具有的,以及基於本協議日期(包括該日期)之前發生的行為、不作為或事件的任何索賠、訴訟原因和要求。在不限制其範圍的情況下,前一句所述的新聞稿中包括根據1964年《民權法案》第七章、1990年《美國殘疾人法》、1993年《家庭和醫療休假法》、1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)、1988年《工人調整和再培訓通知法》(《WARN法》)和1967年《就業年齡歧視法》(《ADEA》)提出的與高管就業有關的索賠,以及任何其他聯邦、州或地方就業或勞動法,不當解聘或其他法定僱傭法律索賠,以及任何合同、侵權或普通法中與高管受僱於西聯匯款公司有關的索賠, 和/或其子公司和附屬公司或終止該僱傭關係(“索賠”)。“權利要求”一詞的用意是寬泛和包羅萬象,並不限於前述句子中具體引用的權利要求。執行還同意不參與任何可能包括上述任何索賠的集體、集體、代表或團體訴訟,並將肯定地選擇退出任何此類集體、集體、代表或團體訴訟。

高管確認已支付和/或已收到高管可能有權獲得的所有補償、工資、獎金、佣金、費用報銷和/或福利,本協議“付款和福利”部分(A)分段提及的終止付款除外。行政人員確認行政人員已獲得根據《家庭和醫療休假法》、或相關的州或地方休假或殘疾住宿法律有權獲得的任何休假。高管還確認,高管沒有已知的工作場所傷害或職業病,這是以前沒有以書面形式向被釋放方披露的。

行政人員進一步確認並同意,在行政人員終止時,她沒有資格獲得西聯匯款公司離職/控制權變更政策(執行委員會級別)(以下簡稱為離職政策)下的任何遣散費或福利。

第2頁(第10頁)

 


受僱於本公司。因此,考慮到本協議項下的付款和福利,執行董事特此放棄在執行人員離職之日根據離職政策有權獲得的任何遣散費或福利。

儘管如上所述,執行機構並不放棄強制執行本協議的任何類型的索賠、訴訟因由或要求;在本協議簽署日期後可能產生的基於本協議簽署日期後發生的作為或不作為的索賠、訴訟因由或要求;或根據法律不能通過僱主和僱員之間的私人協議免除的索賠、訴訟因由或要求,包括但不限於對任何累積福利的任何索賠、訴訟因由或要求,而根據任何ERISA退休福利計劃,執行方有不可沒收的權利。此外,儘管有上述規定,本協議中的任何條款均不放棄根據法律不能放棄的索賠。

3.
不放棄就某些歧視或合作提出指控的權利
政府的調查。本協議中的任何規定均不得阻止行政部門向有權調查此類索賠的政府機構提出(或參與調查)針對被釋放方的就業歧視指控。執行和被釋放的各方進一步承認,協議中的任何內容都不得阻止平等機會就業委員會(“平等就業委員會”)或任何其他政府機構分別執行1964年《民權法案》第七章、《反就業法》和/或任何其他就業法。本協議中的任何內容不得解釋為限制《國家勞動關係法》第7條規定的行政人員的權利(如果有的話)。如果任何人或任何政府機構對本公司提起僱傭歧視、訴訟或訴訟,行政人員明確放棄通過本協議向行政人員追討金錢損害賠償和任何其他個人救濟的權利。然而,行政部門理解,本協議不限制行政部門與任何政府機構進行溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力。本協議不限制行政部門因向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利。
4.
退還公司財產。在高管有效任職的最後一天或之前,或在公司自行決定的任何較早日期之後,高管將辭去公司、西聯匯款和/或其子公司或關聯公司的所有頭銜和職位,包括任何和所有董事會職位,並將屬於公司、西聯匯款和/或其子公司或關聯公司、公司、西聯匯款和/或其子公司或關聯公司的任何客户、公司、西聯匯款和/或其子公司或關聯公司的所有財產歸還公司。和/或其子公司或關聯公司已簽訂保密協議。待退還的財產包括但不限於報告、地圖、文件、備忘錄、記錄、信用卡、鑰匙、通行證、客户名單、信息、表格、軟件、公式、計劃、文件、系統、設計、方法、產品功能、技術和其他書面材料(無論是電子或紙質格式)、設備和訪問代碼,以及執行人員要求或收到、準備或幫助準備的與執行人員受僱於本公司、西聯匯款和/或其子公司或附屬公司有關的設備和訪問代碼的副本。行政人員在任何時候,無論現在或以後,都不會保留該財產的任何副本、複製品、複製品或摘錄。
5.
不競爭、不徵集、不披露。行政人員理解要求行政人員遵守保密和限制性公約協定,

第3頁(共10頁)

 


附於附件B,其通過引用結合於此。此外,執行董事仍受執行董事與本公司及/或西聯匯款及/或其附屬公司或聯營公司訂立及之間有關競業禁止、保密、保密或其他限制性契諾的所有其他協議的約束;尤其是執行董事的《2021年限制性契約協議》(2021年4月8日生效)及《高管2020年度限制性契約協議》(統稱為《RCA》)。RCA構成本協議的一部分,並作為附件C附於本協議。如果RCA的任何條款與附件B中的保密和限制性契約協議相沖突,則保密和限制性契約協議中相沖突的條款將取代並控制RCA中任何相互衝突的條款。因《保密和限制性公約協定》或《區域協調協定》而產生或與之相關的任何爭議,均不適用本協定附件A所述的爭議解決程序。

行政機關在本款項下的義務受制於本協定題為“不放棄在某些政府調查中提出歧視或合作指控的權利”一段所述的行政機關的權利。

6.開始另一個職位。如果高管在本協議簽署之日之後、在付款期結束前受僱於本公司或其附屬公司或關聯公司(“後續受僱公司”),本協議項下的任何和所有其他付款或福利將於受僱之日立即停止。在公司隨後受僱的情況下,高管明確同意,公司或其子公司或關聯公司向高管提供的聘用,以及高管對此的接受,是支持解除本協議所載索賠的充分對價,包括但不限於ADEA發佈的索賠,即使本合同項下的付款和福利已經停止。如果高管在付款期間受僱於本公司、西聯匯款和/或其子公司或附屬公司以外的實體(“隨後的非公司僱傭”),高管將繼續有資格根據本協議第1款獲得現金付款和福利,但須遵守本協議的規定,包括但不限於本協議中題為“不徵求和不披露”和“對價和補償”的條款。在任何情況下,經理都有義務在經理接受工作邀請後五(5)個工作日內通知公司後續的非公司僱用情況。

7.合作。在付款期間及之後,執行董事同意在公司、西聯匯款和/或其子公司或關聯公司的合理要求下,在任何索賠、調查、行政訴訟、訴訟和其他法律、內部或商業事項上與公司、西聯匯款和/或其子公司或關聯公司、其財務和法律顧問、和/或政府官員充分合作。在符合公司和/或西聯匯款的公司章程、公司註冊證書和適用法律的範圍內,公司和/或西聯匯款將在必要時與高管合作聘請與此類合作相關的法律顧問,並在任何情況下都將根據西聯匯款的全球差旅和費用政策,向高管償還所需的、有文件記錄的、合理的和必要的自付差旅費用。如果公司和/或西聯匯款出於任何原因確定高管與公司和/或西聯匯款之間可能存在利益衝突,公司和/或西聯匯款可要求高管聘請單獨的律師,在這種情況下,公司和/或西聯匯款將隨後向高管償還與使用該律師和/或相關的合理和必要的法律費用

第4頁(共10頁)

 


差旅費用(如上所述),在公司和/或西聯匯款的章程、公司註冊證書和適用法律允許的範圍內報銷。行政機關在本款下的義務受制於本款和本協議題為“不放棄在某些政府調查中提出歧視或合作指控的權利”一段所述的行政權利。

8.
不提供援助。執行機構同意,如果沒有法院命令或合法發出的傳票的強制要求(通知將在收到後五(5)個工作日內通知西聯匯款和/或其子公司或附屬公司),執行機構不會直接或間接協助任何非政府第三方在任何法庭上調查、維持、繼續或提起針對公司或任何其他被釋放方的任何索賠。
9.
保密。行政主管特此同意對本協議的條款、條件和存在嚴格保密,並同意不披露本協議的任何條款,除非法律要求披露,或為獲得法律或税務顧問的建議而披露。此義務適用於執行人員的家庭成員和代理人,包括所有税務顧問,執行人員必須將本協議的內容及其保密義務正式通知執行人員。行政機關在本款下的義務受制於本款和本協議題為“不放棄在某些政府調查中提出歧視或合作指控的權利”一段所述的行政權利。
10.
不是貶低。執行同意不在任何論壇上發表對公司、西聯匯款和/或其子公司或附屬公司、或其各自的任何董事、管理人員、代表、員工或代理的任何貶損言論,包括但不限於任何類型的媒體,包括所有類型的社交媒體。這包括但不限於通過Facebook、LinkedIn、Twitter等發表的任何聲明。高管同意,高管不會以任何方式表示自己繼續與公司、西聯匯款或其關聯公司有任何聯繫(作為前僱員,僅出於與未來僱主溝通或遵守任何適用法律要求的目的除外),也不會代表公司、西聯匯款或其關聯公司訂立或試圖達成任何合同,也不會代表公司、西聯匯款或其關聯公司約束或創造任何法律義務。或其關聯公司,或向任何其他方堅持或代表高管有權以任何方式代表公司、西聯匯款或其關聯公司行事。行政機關在本款下的義務受制於本款和本協議題為“不放棄在某些政府調查中提出歧視或合作指控的權利”一段所述的行政權利。
11.
禁止入場。本協議的任何內容都不打算也不應被解釋為公司或任何其他被免責方承認其違反了任何法律、幹擾了任何權利、違反了任何義務或以其他方式從事了關於執行或其他方面的任何不當或非法行為,被免責方明確否認任何此類不當或非法行為。
12.
可分割性與治國理政。如果本協議的任何條款被認為是不可執行的,執行機構同意仲裁員或有管轄權的法院有管轄權對該條款進行必要的改革,以使其對

第5頁(共10頁)

 


法律允許的最大範圍。如果該仲裁員或法院的判決對視為修改不滿意,則不能執行的條款應被視為刪除,其餘條款的有效性和可執行性不受此影響。本款的解釋應與本協議的爭議解決條款和附件A所附的爭議解決程序一致。本協議應受科羅拉多州法律管轄,並根據科羅拉多州的法律進行解釋,不考慮法律衝突原則。

13.
合規的確認。員工明確承認熟悉西聯匯款的《行為準則》,包括西聯匯款為報告員工對可能導致違反任何聯邦或州法律、法規或西聯匯款政策的任何行為、行動或不作為的擔憂而提供的內部渠道和程序。員工進一步明確確認並表示該員工已向西聯匯款首席法務官、道德辦公室、人力資源部或西聯匯款董事會審計委員會書面披露(包括任何匿名披露)有關西聯匯款或其任何員工或代理(或其附屬公司的員工或代理)的任何信息或知識,該員工認為可能或實際存在違規行為,包括但不限於違反任何證券法律或法規、欺詐活動或其他非法行為。員工進一步承認,公司在根據本協議提供對價時,依賴於員工在這方面的具體確認、確認和陳述。員工理解本協議不限制員工與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力。
14.
其他協議、生存能力和繼承權。行政人員承認,除本段規定外,本協議(包括本協議所附證據)為本公司與行政人員就本協議標的事項達成的完整協議,行政人員並不依賴獲授權人或其僱員或代理人就協議條款或任何其他未載列事項作出的任何其他書面或口頭陳述或陳述。本協議是對Execute在受僱於公司、西聯匯款和/或其子公司或附屬公司期間可能接受或簽署的任何非邀請性、競業禁止、保密、保密或任何其他電子或書面協議的補充,但不能取代這些協議。為進一步明確起見,本協議中的任何條款均不得限制西聯匯款根據西聯匯款董事會通過的追回政策,向管理層追回獎勵薪酬的能力。除本款外,本協議中的下列條款在本協議終止後仍然有效:完全釋放;沒有放棄在某些政府調查中提出歧視指控或合作的權利;返還公司財產;不徵求和不披露;開始另一種立場;合作;不援助;保密;不詆譭;不承認;可分割性和管轄法律;爭議解決;對價和補救;通知,法典第409a條,以及釋放年齡歧視索賠。

本協議對公司、西聯匯款和/或其子公司和關聯公司的任何繼承人或受讓人具有約束力並符合其利益,高管的義務同樣適用於公司、西聯匯款、其子公司、關聯公司和/或其繼承人和受讓人。

第6頁,共10頁

 


15.
爭議解決。雙方同意,因高管受僱於公司(或離職)而產生或與之相關的任何糾紛,如不受本協議完全免除條款所述的豁免,和/或任何關於全面免除的可執行性的爭議(“索賠”),應完全通過仲裁解決,如附件A中所述的爭議解決程序所述,在此引用作為參考。執行機構承認,本協議中描述的付款和其他對價足以使執行機構同意根據附件A所述條款通過仲裁解決任何爭議。
16.
對價和補救行政人員承認,除本段外,以下各段是本協議的實質性條款:完全釋放;不放棄在某些政府調查中提起歧視指控或合作的權利;返還公司財產;不徵求和不披露;開始另一種立場;合作;不協助;保密;不貶低;可分割性和適用法律;其他協議、存活率和繼承權;爭議解決;以及解除年齡歧視索賠(統稱為“重大條款”)。行政機關還承認:(I)根據本協定“付款和福利”段(A)項,作為付款應支付給行政機關的前1,000美元,是行政機關在本協定“完全免除”一段中免除和免除根據1967年《就業年齡歧視法》提出的任何索賠、訴因和要求的充分對價(“ADEA對價”);經修訂(“ADEA豁免索賠”)及(Ii)本協議“付款及利益”一段所述應付行政人員的其餘款項為代價(“其他代價”):(A)行政人員在本協議“完全免除”一段中免除及免除除ADEA豁免索賠(“其他豁免索賠”)以外的任何種類的任何索賠、訴訟因由及要求(“其他豁免索賠”)及(B)行政人員根據重大條文承擔的義務。如果高管違反任何重大規定(不包括ADEA發佈的索賠),或者高管對本協議對任何其他發佈的索賠的可執行性提出質疑, 本公司有權立即停止向執行董事提供本協議項下的其他對價和任何其他利益,除非根據本段或法律規定需要支付該等款項和利益。本公司、西聯匯款和/或其子公司和附屬公司也有權獲得法律或衡平法上的所有補救措施。行政人員亦同意,如果公司認定行政人員違反了本協議所界定的任何重大規定,終止付款將停止,行政人員應應公司的書面要求立即向公司償還根據本協議“付款及福利”段(A)分段收到的終止款項的百分之七十(70)(不包括ADEA對價)(“追回金額”)。此外,如果公司是任何訴訟或程序的勝訴方,該訴訟或程序與執行人員違反任何重要規定、執行人員對本協議的可執行性提出的任何其他已釋放的索賠、追回金額或任何其他法律或衡平法索賠有關,公司有權收回其合理費用和律師費。
17.
代號第409A節。儘管本協議有任何相反的規定,本協議仍將被解釋、管理或視為必要的修訂,以符合1986年國內税法第409a條的要求(經修訂的《税法》),以避免在遵守税法第409a條的範圍內根據税法第409a(A)(1)條徵税。然而,在任何情況下,公司、西聯匯款或其子公司或關聯公司或其任何員工、高級管理人員、董事、服務提供商或代理均不承擔任何執行責任

第7頁,共10頁

 


根據本協議支付或應付的任何税金、罰金或利息,包括根據守則第409a條施加的任何税金、罰金或利息。根據本協議向高管支付的款項旨在最大限度地免除代碼第409a條的規定,首先,根據財務條例第1.409A-1(B)(4)條作為短期延期付款支付此類款項,然後根據財務條例第1.409A-1(B)(9)(Iii)條根據離職工資豁免,為此目的,每筆付款應被視為一筆單獨的付款,因此,在確定一項付款是否符合短期延期的資格時,應不考慮其他付款是否符合這種資格,也不應確定一項付款是否符合離職工資豁免的條件,而不應考慮任何符合短期延期的付款。如果本協議項下的任何金額是根據高管的“終止僱用”支付的,則該術語應被視為指的是高管的“離職”,符合守則第409a節的含義。儘管本協議中有任何其他規定,但如果高管在離職之日是《守則》第409a節所界定的“特定僱員”,則根據本協議應支付的任何金額(I)構成守則第409a條所指的非限定遞延補償的支付,(Ii)在高管離職時支付,以及(Iii)根據本協議條款應在高管離職六個月紀念日之前支付, 這種付款應推遲到下列日期中較早的一個發生:(A)離職六個月週年紀念日或(B)執行長去世之日。

18.
段落標題。本協議中的段落標題僅供參考,不得被視為改變或影響本協議任何條款的含義或解釋。
19.
修改。行政人員和公司同意,除非以書面形式並由行政人員和公司簽署,否則對本協議任何條款的放棄、修改或修改均無效。對本協議任何條款、條件或違約的放棄不得解釋為放棄任何其他條款、條件或違約。
20.
通知。根據本協議要求的所有通知應以書面形式發出,如果通過電子郵件、郵寄、預付郵資或傳真或專人交付給下列地址的一方,應視為已發出:

如致行政人員,請寄往本公司記錄上最新出現的地址。

如果是對本公司,則為:

理查德·威廉姆斯

西聯匯款公司首席人事官

7001東貝爾維尤大道,HQ-13

科羅拉多州丹佛市80237

郵箱:richard.williams@westernunion.com

將副本複製到:

希瑟·弗倫奇

西聯匯款公司企業事務副總法律顧問

第8頁,共10頁

 


7001東貝爾維尤大道,HQ-8
科羅拉多州丹佛市80237

郵箱:heather.frtch@westernunion.com

21.公佈年齡歧視索賠。高管承認高管

自執行部門收到本協議之日起,給予21個日曆天的時間審查本協議及其附件A、B和C,並將其作為參考納入本協議。執行機構同意,只要本協議的條款發生變化,無論是實質性的還是非實質性的,21天的審查期都不會重新開始。高管承認本協議以書面形式建議高管在簽署本協議之前與律師審查本協議。此外,行政人員可在行政人員簽署本協議後7個歷日內,以書面形式通知本公司撤銷本協議。如果行政人員按照前一句話的規定撤銷本協議,公司應認為本協議全部無效,在這種情況下,任何一方都不受其條款的約束,也不應向執行人員支付本協議項下的任何款項。如果高管適當地撤銷了本協議,則高管仍應遵守高管在受僱於本公司、西聯匯款和/或其子公司或附屬公司時簽署的任何其他協議,如標題為“其他協議、生存能力和繼承權”的段落所述。本協議中的任何條款都不妨礙行政部門提起訴訟,根據反興奮劑機構的規定質疑本協議的有效性。

 

 

 

執行人員在下面的簽名表示,執行人員已仔細閲讀、審閲並完全理解本協議及其附件A、B和C。執行人員承認,執行人員在下面的簽署構成對本協議的知情和自願執行,並且執行人員出於自己的自由意願簽署本協議,並且執行人員的意圖受其約束。

日期為2022年2月25日。

/s/米歇爾·斯旺巴克_

米歇爾·斯旺巴克

 

 

 

西聯匯款,有限責任公司

 

 

作者:理查德·L·威廉姆斯_

 

 

職務:首席人事官_

 

 

 

 


 

第9頁,共10頁

 

 

選擇在有效期屆滿前籤立
在21天內

我,米歇爾·斯旺巴克,明白我至少有21天的時間來考慮和執行本協議並釋放。然而,在有機會諮詢律師之後,我已經自由和自願地選擇執行本協議,並在21天期限結束前獲釋。

2/25/22___________ /s/ Michelle Swanback______________________

約會對象米歇爾·斯旺巴克

 

 

 

 

 

第10頁,共10頁

 


附件A

爭端解決程序

1.範圍。

a.
在法律允許的最大範圍內,任何因高管受僱於本公司(或離職)而產生或與之相關的糾紛,如被視為不受協議中題為“完全免除”(“免除”)和“免除未知索賠”的段落所述的免除和/或有關免除的可執行性的任何爭議(下稱“免除”)的約束,應完全通過本爭議解決程序(“程序”)所述的最終和有約束力的仲裁來解決。本程序受《聯邦仲裁法》(《美國法典》第9編第1節及其後)管轄。(FAA),並不是為了涵蓋法律不能要求仲裁的索賠,也不是為了阻止行政部門向政府行政機構提出申訴。行政部承認並同意,如果行政部主張根據適用法律不受仲裁的索賠,則行政部在此同意暫停任何此類索賠的訴訟,等待仲裁解決所有其他可仲裁的索賠。
a.
關於可仲裁性、本程序的有效性、範圍、可執行性、解釋或適用、仲裁員的管轄權、以及任何途徑、門檻或對豁免或本程序的任何其他質疑的所有爭議或問題,包括關於豁免或本程序不合情理的主張,均委託仲裁員解決,但下文第3款規定的除外。

2.援引仲裁。

本程序下的仲裁應由JAMS管理,並根據2014年7月1日生效的JAMS就業仲裁規則和程序(“JAMS規則”)進行,但本程序中修改的除外。《交通堵塞規則》的副本可在以下網址獲得Www.jamsadr.com或向西聯匯款總法律顧問辦公室提出要求,地址為80237,科羅拉多州丹佛,HQ-8,Belleview大道東7001號。仲裁應遵守JAMS關於僱傭仲裁的政策,程序公平的最低標準。這一程序構成了JAMS規則第5(A)(2)條所指的仲裁協議。

B.提出索賠的一方必須以書面形式要求仲裁,並在適用的訴訟時效期限內將書面要求以專人、隔夜遞送或第一類郵件的方式送達另一方。請求書應包括當事人的身份、索賠的法律和事實基礎的陳述以及所尋求的補救措施的詳細説明。執行部門提出的任何要求應提交給公司的主要辦事處,地址為7001E.Belleview Ave,Denver,CO 80237,注意:總法律顧問。公司提出的任何要求應發送到公司業務記錄中反映的執行人員最後為人所知的家庭住址。

前-A 1

 


C.收到要求的一方應按照《JAMS規則》中所述,以書面形式對要求作出迴應。

3.集體、集體、代表和集體訴訟豁免。索賠只能在個人基礎上進行仲裁。沒有權利或權力將任何索賠作為集體、集體、代表或團體仲裁進行。如果仲裁員作出的任何裁決,包括條款解釋裁決或證據開示裁決,與本款所述的豁免不一致,仲裁將立即終止,當事人應向有管轄權的法院提起訴訟。在任何情況下,如果索賠是作為個人訴訟提出的,並且有必要支付遣散費以確保個人訴訟在仲裁中進行,則本款所述的豁免應與本程序分開。聯邦航空局允許聯邦法院禁止仲裁程序的規定適用於這一程序。

4.仲裁員的選擇和仲裁程序。

a.
當事人應當選擇一名仲裁員來解決爭議。如果當事各方不能就仲裁員達成一致,將根據JAMS規則指定仲裁員。在任何一種情況下,仲裁員應是一名退休法官或一名在僱傭糾紛諮詢和/或訴訟方面有二十(20)年以上經驗的律師。儘管有JAMS規則15,但在任何情況下,未經雙方同意,不得指定仲裁員。
b.
任何召開的仲裁均應在本公司上次僱用高管的同一聯邦司法區進行。
c.
本程序中的任何規定均不妨礙任何一方向具有適當管轄權的法院尋求臨時補救措施以協助仲裁。

5.仲裁費。每一方當事人都將為他或她或其自己的律師支付費用,但須遵守該方當事人稍後根據適用法律可能有權獲得的任何補救措施。該公司同意承擔JAMS仲裁立案費用中除第一筆350美元以外的全部費用。在法律要求的所有情況下,本公司將支付仲裁員費用和JAMS徵收的任何案件管理費。然而,如果根據適用法律,本公司不需要支付仲裁員和/或堵塞費的全部費用,則此類費用將根據所述適用法律在各方之間分攤,任何關於此類事項的爭議將由仲裁員解決。任何關於任何一方要求收回律師費的合理性的爭議,應由仲裁員根據適用於基本實體法的合理律師費裁決標準予以解決。

6.聽證前的事項。

A.仲裁員有權審理和裁決聽證前爭議,並有權在仲裁員認為必要時通過電話或親自召開聽證前會議。仲裁員有權受理任何一方提出的異議動議,並應適用《聯邦民事訴訟規則》中規定的此類動議的標準。

前A類2


 

b.
仲裁員無權採取與第3款所述豁免不一致的任何行動。
c.
任何仲裁中的證據開示和其他聽證前程序應按照經本分段修改的JAMS規則進行。
d.
每一方可以進行三(3)次證據開示。每一方的證詞總共不得超過十五(15)小時。
e.
錄取證詞的總期限不得超過六(6)周。
f.
書面證據開示應按照仲裁員的命令予以允許。
g.
每一方應在開庭前十(10)個工作日提交證人名單。
h.
仲裁員有權酌情作出關於證據開示和其他聽證前事項的適當裁決,包括駁回動議,以促進爭議的迅速解決。
7.
實體法與仲裁程序。仲裁員應適用實體法,包括但不限於,在索賠發生時執行機構所在地的適用限制法規,或適用於索賠的聯邦法律,或兩者均適用。除非仲裁員另有命令,仲裁聽證應在不超過兩(2)天的證據聽證後結束。在仲裁聽證會結束後30天內,任何一方都必須向仲裁員提交一份聽證會後的文件,副本將送達另一方。
8.
保密。除非法律允許或要求,未經各方事先書面同意,任何一方或仲裁員不得披露根據本協議進行的任何仲裁的存在、內容(包括所有證詞、信息和發現材料)或結果。
9.
仲裁員的裁決。仲裁員可裁決任何一方當事人根據適用法律有權獲得的任何補救措施,但此類補救措施應僅限於當事一方當事人以其個人身份在法院可獲得的補救措施。
10.
仲裁員的書面裁決。仲裁員將發佈書面裁決或裁決,説明事實的發現和法律結論。有管轄權的法院應有權根據《聯邦航空法》作出強制執行裁決的判決。
11.
總則。這一程序反映了當事各方就解決索賠問題達成的充分和完全的協議。聯邦航空局應管轄根據本程序進行的仲裁。如果此程序的任何部分被認為是不可執行的,則不可執行的條款將被切斷,此程序的其餘部分將可執行。

前-A類3

 

 


附件B

保密和限制性契約協議

在本附件B中,“公司”是指西聯匯款、有限責任公司、西聯匯款公司和/或其子公司或附屬公司(如本協議所定義),執行人員或將來可能為其工作的公司(下文中在本附件B中單獨和統稱為“公司”)。

高管同意,公司從事的是競爭激烈的業務,並且已經並將繼續花費大量資金、技能和時間來發展和維護有價值的客户關係、商業祕密以及機密和專有信息。高管同意,高管為公司所做的工作使高管與公司的許多客户、商業機密和保密信息(定義如下)保持密切聯繫,公司已向高管提供訪問該等信息的權限以履行高管的工作職責,披露這些信息將給公司造成重大且不可彌補的損害。行政人員還同意,本協議中的契諾是合理和必要的,以保護公司在客户關係、商業祕密和保密信息(如下文第一節定義)中的合法商業利益。

I.定義。就本協議而言,下列術語的定義如下:

“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人擁有或控制、由另一人擁有或控制、或與另一人共同擁有或控制的人。這裏使用的“控制”是指指導個人管理或事務的權力,而“所有權”是指對該人至少10%的有投票權的證券的實益所有權。公司應被視為控制其擁有任何股權的任何結算網絡。這裏所用的“人”,是指任何公司(包括西聯公司)、有限合夥或普通合夥、有限責任公司、合資企業、協會、組織或其他實體;

“客户”指公司向其提供任何產品或服務的任何個人、商號或公司(包括但不限於消費者、客户和客户);

“機密信息”是指對公司有價值且不為公眾所知的任何數據或信息和文件,但商業祕密除外,包括但不限於:

a)
財務信息,包括但不限於收益、資產、債務、價格、費用結構、購買量或銷售量,或其他財務數據,無論是與公司總體有關的,還是與特定產品、服務、地理區域或時間段有關的;
b)
供應和服務信息,包括但不限於關於公司使用或購買的商品和服務的信息、主要客户和供應商的名稱和地址、主要客户和供應商服務合同的條款、或特定交易的條款、或有關潛在主要客户或潛在供應商的信息,只要此類信息通常不為

前B類1


 

公開,以及主要客户或供應商的組合或特定關鍵客户或供應商的使用,儘管通常已知或可用,但為公司帶來一般不為人所知的細節的優勢;以及

C)法律、合同或公司政策禁止公司披露的公司客户、供應商或高管的數據或信息。舉例來説,此類信息包括但不限於:

(1)
產品規格、營銷策略、定價、銷量、折扣;
(2)
關於消費者的非公開個人信息,包括但不限於姓名、地址、信用卡號碼、金融交易和賬户餘額;
(1)
人員信息,包括但不限於其他高管的個人或病史、薪酬或其他僱用條件、實際或擬議的晉升、聘用、辭職、紀律處分、解僱或原因、培訓方法、績效技能、資格和能力,或其他高管信息(但本條款並不禁止高管向他人披露有關高管自身薪酬或高管的工作條件的信息);以及
(3)
不受單獨保密協議保護的客户信息,包括但不限於過去、現有或潛在客户的任何彙編、客户與公司之間的協議、客户賬户或信用狀況、負責與公司訂立合同的客户代表的身份、特定客户需求和要求、或有關實際或潛在客户的相關信息或其他非公開消費者信息;

“大客户”是指公司與其聯手提供其任何商品或服務的任何個人、商號或公司(包括但不限於代理商);

“潛在客户”是指參與談判以期與公司簽訂公司產品或服務合同的任何個人、公司或公司,在高管受僱於公司的最後二十四(24)個月內的任何時間,高管都直接和實質性地參與了與公司的談判;

“潛在關鍵客户”是指在高管受僱於公司的最後二十四(24)個月內的任何時間,參與談判以期與公司簽訂合同或以其他方式與公司合作提供公司任何產品或服務的任何個人、公司或公司(包括但不限於代理人),與此相關的談判中,高管直接和實質性地參與了高管的受僱過程;

前B類2


“相關區域”是指在相關期間內的任何時間,執行人員受僱於西聯匯款時所服務的地理區域與執行人員服務的地理區域相同或基本相似的地理區域;

“有關期間”是指緊接終止日期之前的12個月期間;

“受限活動”是指未經本公司事先書面批准,在受限公司的相關領域擔任高管、委託人、代理人、合夥人、股東、承包商、董事、顧問、投資者或其他身份;

“受限業務”是指公司經營的一項或多項業務(或部分業務),在有關期間內的任何時間,高管在其任職期間的任何時間都與高管有實質性的牽連或牽涉其中;

“受限制客户”是指在高管受僱於本公司的最後二十四(24)個月期間的任何時間,在高管受僱期間的任何時間,與高管有直接和實質性業務往來的任何客户,或(Ii)高管掌握機密信息或商業機密的客户;

“受限公司”是指(I)與受限業務競爭或(Ii)計劃與受限業務競爭的公司和實體,包括(但不限於)附錄A所列的那些公司及其各自的關聯公司和子公司;

“受限關鍵客户”是指在高管受僱於本公司的最後二十四(24)個月期間的任何時間,在高管受僱過程中的任何關鍵客户,(I)高管與之有直接和重大業務往來,或(Ii)高管持有機密信息或商業機密;

“受限制的供應商”是指在有關期間內的任何時間,任何曾是本公司任何服務供應商的人士、商號或公司,而其行政人員在其受僱期間的任何時間與其有重大業務往來;

“終止日期”指行政人員因任何原因終止僱用的日期;及

“商業祕密”包括但不限於以下內容:

a)
任何具有競爭敏感性或商業價值,但不為公眾所知的數據或信息,包括但不限於產品規劃信息、營銷戰略、營銷結果、預測或戰略、計劃、財務、運營、報告、數據、客户關係、客户概況、客户名單、銷售估計、業務計劃以及與公司及其客户、客户和供應商過去、現在或未來業務活動有關的內部業績結果;以及
b)
任何科學或技術信息、設計、工藝、程序、公式或改進、計算機軟件、目標代碼、源代碼、規範、

前B類3


 

發明、系統、信息,不論是否可申請專利或可享有版權。

二、保護商業祕密和機密信息。

A.
公司商業祕密和機密信息。高管同意,公司從事的是競爭激烈的業務,並且已經並將繼續花費大量資金、技能和時間來發展和維護有價值的客户和大客户關係、商業機密和保密信息。高管同意高管的工作將繼續使高管與公司的許多客户、潛在客户、關鍵客户、潛在客户、商業祕密和機密信息保持密切聯繫,這些信息的披露將給公司造成重大和不可彌補的損害。行政人員還同意,本協議中的契約是合理和必要的,以保護公司在其客户和關鍵客户關係、潛在客户和潛在關鍵客户關係、商業祕密和保密信息方面的合法商業利益。
B.
不披露商業祕密和保密信息。高管同意,只要相關信息或文檔構成商業祕密和/或機密信息,高管不會使用、披露或向任何其他個人、組織或實體傳播或以其他方式使用任何此類商業祕密和/或機密信息,除非高管在公司受僱的授權範圍內。高管還同意,在高管受僱期間和終止受僱於公司後,高管不會使用、披露或向任何其他個人、組織或實體傳播或以其他方式僱用任何商業祕密和/或保密信息。此處規定的義務不適用於任何商業祕密或機密信息,而這些商業祕密或保密信息不會因為執行人員的任何行為或不作為而為公司的競爭對手所普遍知曉,也不適用於法律要求的披露。根據《美國法典》第18篇第1833(B)節,根據任何聯邦或州商業祕密法,行政人員不得因以下情況而祕密披露商業祕密而被追究刑事或民事責任:(1)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的,直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或向律師披露商業祕密;或(2)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中,如果此類備案是蓋章的,則不應追究其刑事或民事責任。

如果高管提起報復訴訟,聲稱高管因舉報涉嫌違法而受到報復,高管可以向高管的律師披露商業祕密,並在法庭程序中使用該信息,只要(I)高管提交任何蓋章的包含商業祕密的文件,以及(Ii)不披露商業祕密,除非根據法院命令。這構成了根據《美國法典》第18編第1833(B)(3)款發出的通知。

儘管如此,本協議並不限制行政部門與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力,也不限制行政部門就向任何政府機構提供的信息獲得獎勵的權利。

EX-B 4


C.信息的返還。一旦高管停止受僱於公司或在公司要求的任何時候,高管同意歸還高管擁有的或由高管控制的所有公司材料、商業機密和機密信息及其所有副本(包括但不限於包含公司客户和潛在客户的姓名、地址和需求的所有備忘錄和筆記,以及任何相關的密碼和訪問代碼),無論這些材料是由公司、高管還是第三方準備的。

III.競業禁止

管理層同意本公司從事的是競爭激烈的業務。高管同意,由於高管的特殊、獨特和非凡的職位,以及高管對公司的商業機密、機密信息和其他專有信息的獨特訪問權限,從事任何與公司競爭的業務將給公司造成巨大且無法彌補的損害。高管同意,高管為公司所做的工作已經並將使高管與公司的許多客户、潛在客户、關鍵客户、潛在關鍵客户、商業祕密、保密信息和其他專有信息保持密切聯繫。行政人員進一步同意,本協議中的契約是合理和必要的,以保護公司在其客户和潛在客户關係、關鍵客户和潛在關鍵客户關係、商譽、商業祕密、保密信息和其他專有信息中的合法商業利益。

B.高管同意,除法律禁止的情況外,自終止之日起十二(12)個月內,未經公司事先同意,高管不得直接或間接代表高管或他人從事或受僱於下列任何事項:

1.
在終止日期後十二個月期間的任何時間內的任何受限制的活動;
2.
相關地區的任何受限制客户,而該等參與、僱用、關注或利益(I)會減少或(Ii)相當可能會減少向該受限制客户提供的受限制業務的金額;
3.
相關地區的任何受限制客户,而該等參與、受僱、關注或利益(I)將或(Ii)相當可能會對向該受限制客户提供相關業務的條款產生不利影響;
4.
相關地區的任何受限關鍵賬户,而該等參與、就業、關注或利益(I)將或(Ii)相當可能減少與該受限關鍵賬户一起提供的貨物或服務的數量;或
5.
相關領域的任何潛在客户或潛在關鍵客户,而該參與、僱用、關注或利益(I)將幹擾或(Ii)相當可能幹擾提供任何商品或服務的談判

前B級5

 


本公司與(A)該潛在客户或(B)與該潛在關鍵客户,

但行政人員可以股份或其他證券的形式持有一項不超過任何公司已發行股本總額5%的投資(不論該投資是否在認可證券交易所上市或交易)。

C.
管理層同意,未來的僱主可以為管理層提供不違反第三節的就業機會。管理層還同意,第三節在範圍上是合理的,不會對高管在西聯匯款因任何原因終止僱傭時獲得替代工作的能力構成貿易限制,無論這種終止是由管理層還是西聯匯款發起的。

四、不招攬客户或大客户。

A.
高管同意,高管為西聯匯款所做的工作已經並將使高管與西聯匯款的許多商業機密、機密信息和其他專有信息保持密切聯繫。執行董事同意,在受僱於本公司期間,執行董事已經並將會與本公司的客户及主要客户、該等客户及關鍵客户的代表、他們的姓名及地址、特定客户及關鍵客户的需求及要求、潛在客户及潛在關鍵客户的線索及參考資料等有所接觸,並將繼續受惠及增加本公司與其客户、關鍵客户及整體市場的商譽。高管還同意,此類客户或潛在客户、關鍵客户或潛在關鍵客户的流失將給公司造成重大且無法彌補的損害。
B.
因此,高管同意,自終止日期起十二(12)個月內,高管不得為提供任何受限業務服務而招攬、聯繫、召喚或嘗試與任何受限客户、潛在客户、受限關鍵賬户或潛在關鍵賬户進行通信。

五、不徵求員工和其他人的意見。

A.
高管承認並同意公司在維護員工隊伍穩定方面具有合法利益,且僅由於受僱於公司,高管已經並將與公司的員工、顧問、承包商或代理人(在本第五節中統稱為“工人”)接觸、獲取並將獲取有關公司員工、顧問、承包商或代理人的商業機密或機密信息並對其施加影響。
B.
因此,在受僱於公司期間以及自終止日期起二十四(24)個月內,高管不得招聘或試圖招聘公司的任何其他員工:(I)高管管理、向高管彙報或向高管彙報的員工;(Ii)高管與之有業務相關互動的員工;或(Iii)高管在每一項工作中瞭解到商業祕密或機密信息的員工

前B級6

 


高管在公司工作的最後二十四(24)個月內的案例。

六、六、
關於後續就業的通知。為便於遵守本協議,高管同意在本協議所包含的限制所涵蓋的時間段內,向公司提供高管離職後的書面通知。此類通知應包括聘用高管的公司的身份、高管的職稱以及高管在該工作中的一般職責。通知應在高管接受工作邀請後五(5)個工作日內提交給西聯匯款公司就業法組,地址:7001 E.Belleview Ave,HQ 8,DQ 8,CO 80237。此外,行政主管同意在開始僱用前向潛在僱主提供本協議的副本。
七、
雜項條文。
A.
繼承權。本協議適用於公司的任何繼承人或受讓人的利益,高管的義務同樣適用於公司及其繼承人或受讓人。
B.
書面上的修訂。除非以書面形式作出並經雙方正式簽署,否則對本協議或其任何條款的修改、修訂或放棄對本協議或本公司不具約束力,除非本公司同意,本公司可根據其選擇,不經考慮地替代與本協議所含條款相關的限制性較低的條款。
C.
可分性。本協定中的條款(包括小節)是可分割的,如果任何條款被確定為在任何司法管轄區被禁止或不可執行,應被視為已被修改,以使其可執行。如果不能修改該條款以使其可執行,則應將其切斷,而其餘條款仍應具有約束力和可執行性。
D.
法院有權修改限制。雙方試圖將高管的活動限制在保護公司商業祕密、機密信息和客户關係所必需的範圍內。雙方同意,如果本協議或其任何部分的範圍或可執行性在任何時候以任何方式存在爭議,法院可以在其認為根據適用法律和情況合理的範圍內修改和執行本款。
E.
禁令救濟。執行人員瞭解、承認並同意,如果違反或威脅違反本協議中包含的任何契約,公司將遭受法律上沒有足夠補救措施的不可彌補的損害,因此公司將有權獲得臨時、初步和/或永久禁令救濟,而無需法院的擔保或其他擔保,禁止更多違反和威脅違反行為。行政主管還承認,公司還有權在發生任何此類違約的情況下尋求法律補救,或尋求衡平法救濟或代替衡平法救濟。
F.
法律的選擇。本協議應受本協議管轄,並按本協議解釋

前B級7

 

 

 


與特拉華州的法律不符,不考慮法律衝突的原則。

G.
放棄陪審團審判。雙方同意放棄因本協議項下的任何爭議而接受陪審團審判的權利。
H.
放棄違約。公司對高管違反本協議任何條款的棄權並不意味着放棄高管隨後的任何違規行為,公司未能就類似違規行為對任何其他高管採取行動,也不構成公司對高管違反本協議的棄權。
I.
律師費。如果公司必須執行本協議項下的任何權利
通過法律程序,執行公司同意償還公司因執行其權利而產生的所有合理費用、開支和律師費。
J.
其他義務。本協議是對執行公司可能欠公司的其他非招標、保密和競業禁止義務的補充,而不是替代。
K.
與律師進行協商。執行人員有權在執行本協議之前諮詢法律顧問,公司特此建議執行人員這樣做。

前B級8

 

 


附錄A

Coinbase全球公司

Euronet全球公司

速匯金國際公司
Remitly,Inc.

WISE PLC

PayPal,Inc.(包括Xoom)
WorldRemit有限公司

附錄A至EX-B 1

 


附件C

限制性契約協議

2020年科羅拉多州僱員保密和限制性契約協定2021年科羅拉多州僱員保密和限制性契約協定

EX-C

 

 


 

科羅拉多州僱員的保密和限制性契約協議

本協議由Shelly Swanback(下稱“員工”)與西聯匯款、西聯匯款公司或其附屬公司(員工或未來可能為其工作的關聯公司)(下稱“本公司”)簽訂。員工理解並同意,如果員工受僱於西聯匯款公司所擁有或以其他方式關聯的另一實體(如其分公司或非法人附屬公司),則本協議的義務將自動由員工對該其他實體承擔,無需採取進一步行動,該實體即成為本協議所指的“公司”。

根據2020年2月19日西聯公司2015年長期激勵計劃(“LTIP獎”)(通過引用合併於此)授予員工的獎勵,以及其他良好和有價值的代價,以及其他良好和有價值的代價,員工同意如下:

一、保護商業祕密和保密信息。

答:員工同意,公司從事的是競爭激烈的業務,並且已經並將繼續花費大量資金、技能和時間來發展和維護有價值的客户關係、商業祕密以及機密和專有信息。員工同意,員工在公司的工作將繼續使員工與公司的許多客户、商業祕密和保密信息(定義如下)保持密切聯繫,這些信息的披露將給公司造成重大和不可彌補的損害。僱員還同意本協議中的契約是合理和必要的,以保護公司在客户關係、商業祕密和保密信息方面的合法商業利益。

1.“商業祕密”包括但不限於以下內容:

a)
任何具有競爭敏感性或商業價值,但不為公眾所知的數據或信息,包括但不限於產品規劃信息、營銷戰略、營銷結果、預測或戰略、計劃、財務、運營、報告、數據、客户關係、客户概況、客户名單、銷售估計、業務計劃以及與公司及其客户、客户和供應商過去、現在或未來業務活動有關的內部業績結果;以及
b)
任何科學或技術信息、設計、工藝、程序、配方或改進、計算機軟件、目標代碼、源代碼、規範、發明、系統信息,無論是否可申請專利或可版權保護。

科羅拉多州RCA

2020年1月第1頁,共8頁

 


2.“機密信息”是指除商業祕密外,對公司有價值的任何數據或信息和文件

一般不為公眾所知,包括但不限於:

a)
財務信息,包括但不限於收益、資產、債務、價格、費用結構、購買量或銷售量,或其他財務數據,無論是與公司總體有關的,還是與特定產品、服務、地理區域或時間段有關的;以及
b)
供應和服務信息,包括但不限於關於公司使用或購買的商品和服務的信息、供應商的名稱和地址、供應商服務合同的條款或特定交易的條款、或有關潛在供應商的相關信息,前提是此類信息不為公眾所知,並且供應商的組合或特定供應商的使用雖然通常為人所知或可用,但為公司帶來優勢,其細節通常不為人所知。
c)
法律、合同或公司政策禁止公司披露的公司客户、供應商、消費者或員工的數據或信息。舉例來説,此類信息包括但不限於:
(1)
產品規格、營銷策略、定價、銷量、折扣;
(2)
關於消費者的非公開個人信息,包括但不限於姓名、地址、信用卡號碼、金融交易和賬户餘額;
(3)
個人信息,包括但不限於其他員工的個人或病史、薪酬或其他僱傭條件、實際或擬議的晉升、聘用、辭職、紀律處分、解僱或原因、培訓方法、績效技能、資格和能力或其他員工信息(但本條款並不禁止員工向他人披露有關員工薪酬或員工工作條件的信息);以及
(4)
不受單獨保密協議保護的客户信息,包括但不限於過去、現有或潛在客户的任何彙編,

 

RCA科羅拉多州2020年1月第2頁,共8頁

 


 

客户與公司之間的協議、客户賬户或信用狀況、負責與公司訂立合同的客户代表的身份、特定客户需求和要求、或有關實際或潛在客户的相關信息或其他非公開消費者信息。

B.不披露商業祕密和保密信息。員工

同意只要相關信息或文件仍然是商業祕密,員工不會使用、披露或傳播給任何其他個人、組織或實體,或以其他方式僱用任何商業祕密。員工還同意,在員工受僱期間和員工終止受僱於公司後,員工不會使用、披露或向任何其他個人、組織或實體傳播或以其他方式僱用任何保密信息。此處規定的義務不適用於本公司競爭對手通過員工的任何作為或不作為而普遍知曉的任何商業祕密或保密信息,也不適用於按法律要求進行的披露。根據《美國法典》第18編第1833(B)節,僱員在以下情況下泄露商業祕密,根據任何聯邦或州商業祕密法,不應承擔刑事或民事責任:(1)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的,直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或向律師披露商業祕密;或(2)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中,如果此類備案是蓋章的,則不應追究其刑事或民事責任。

如果員工提起報復訴訟,聲稱員工因舉報涉嫌違法而受到報復,員工可以向員工的律師披露商業祕密信息,並在法庭程序中使用該信息,只要(I)員工提交任何蓋章包含商業祕密信息的文件,以及(Ii)除非根據法院命令,否則不披露商業祕密。這構成了根據《美國法典》第18編第1833(B)(3)款發出的通知。

儘管如此,本協議並不限制員工與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力,也不限制員工因向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利。

C.信息的返還。僱員終止受僱於

在本公司或本公司要求的任何時候,員工同意退還員工擁有或控制的所有公司材料、商業機密和機密信息及其所有副本(包括但不限於包含公司客户和潛在客户的姓名、地址和需求的所有備忘錄和筆記),無論該等材料是由公司、員工還是第三方準備的。

科羅拉多州RCA

2020年1月第3頁,共8頁

 


 

II.競業禁止

A.
員工同意,西聯匯款有限責任公司(僅為本節第二節的目的,簡稱“西聯匯款”)從事的是一項競爭激烈的業務。員工同意,由於員工的身份以及對西聯匯款的商業機密、機密信息和其他專有信息的獨有訪問權限,從事任何與西聯匯款競爭的業務都將給西聯匯款造成無法彌補的巨大損害。員工同意,員工為西聯匯款的工作已經並將使員工與西聯匯款的許多客户、商業機密、機密信息和其他專有信息保持密切聯繫。員工進一步同意,本協議中的契約是合理和必要的,以保護西聯匯款在其客户關係、商業祕密、機密信息和其他專有信息方面的合法商業利益。
B.
員工同意,在受僱於西聯匯款期間,員工不會從事任何可能與西聯匯款的任何商業利益產生實際或明顯利益衝突的活動。
C.
員工同意,在因任何原因終止與西聯匯款的僱傭關係的十二(12)個月內,員工不得以員工或他人的名義為西聯匯款的競爭對手從事任何與員工在西聯匯款服務期間服務的地理區域相同或基本相似的活動,除非法律禁止。
D.
員工同意未來僱主的存在使員工可以獲得不違反本第二節的就業機會。員工進一步同意本第二節在範圍上是合理的,不構成對員工在西聯匯款因任何原因終止僱傭時獲得替代工作的能力的限制,無論這種終止是由員工還是西聯匯款發起的。

三、非招攬客户行為。

答:員工同意,員工為西聯匯款的工作已經並將使員工密切接觸西聯匯款的許多商業機密、機密信息和其他專有信息。員工同意,在受僱於公司期間,員工已經並將與公司的客户和該等客户的代表、他們的姓名和地址、具體的客户需求和要求以及對潛在客户的線索和參考進行接觸,並且已經和將會知道這些客户和代表的名稱和地址,並且該員工已經受益並將繼續受益,並將繼續受益並增加公司在其客户和整個市場中的商譽。

科羅拉多州RCA

2020年1月第4頁,共8頁

 


 

員工還同意,此類客户的流失將給公司造成不可挽回的重大損害。

B.因此,員工同意,在終止後的十二(12)個月內

員工在受僱於公司時,不得為了提供與受僱於公司時提供的產品或服務大體相似的任何產品或服務而招攬、聯繫、拜訪或試圖與公司的任何客户或潛在客户溝通。此限制僅適用於員工在受僱於公司的最後二十四(24)個月內與員工有聯繫或瞭解商業機密或機密信息的任何公司客户或潛在客户。在本第三節(B)中,“聯繫”是指員工與客户或潛在客户之間的互動,這種互動是為了進一步發展業務關係,或代表公司向客户或潛在客户進行銷售或為其提供服務。

四、不徵求員工和其他人的意見。

A.
員工承認並同意,僅由於受僱於本公司,員工已經並將與本公司的部分、大部分或全部員工、顧問、承包商或代理人(在本第四節中統稱為“員工”)接觸並已獲取並將獲取有關其部分、大部分或全部員工、顧問、承包商或代理人的商業祕密或機密信息。
B.
因此,在受僱於公司期間以及在終止受僱於公司後的二十四(24)個月內,員工不得招聘或試圖招聘員工在受僱於公司的最後二十四(24)個月期間與其有過接觸或瞭解到商業祕密或機密信息的任何其他公司員工。在本第四節中,“聯繫”是指員工和其他員工之間的任何與業務有關的互動。

五、關於後續就業的通知。為促進遵守本協議,員工同意在本協議所含限制所涵蓋的時間段內向公司提供員工離職後就業的通知。該通知應包括僱員將受僱於的公司的身份、僱員的職務和僱員在工作中的一般職責。通知應在員工接受工作邀請後五(5)個工作日內提交給西聯匯款公司就業法組,地址:7001 E.Belleview Ave.,HQ 8,Co.80237。此外,員工同意在開始僱傭前向潛在僱主提供本協議的副本。

六、非貶損。員工同意不對公司或其高級管理人員、董事、代表、員工和代理人發表任何貶損言論;前提是本協議中的任何內容不得限制員工與任何政府溝通的能力

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2020年1月第5頁,共8頁

 


 

或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序,本協議也不限制員工因向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利。

Vii.雜項條文

A.
繼承權。本協議適用於公司的任何繼承人或受讓人的利益,員工的義務同樣適用於公司及其繼承人或受讓人。
B.
書面上的修訂。除非以書面形式作出並經雙方正式簽署,否則對本協議或其任何條款的修改、修訂或放棄對員工或公司不具約束力,除非員工同意公司可根據其選擇,不經考慮地替換與本協議所含條款相關的限制性較低的條款。
C.
可分性。本協定中的條款(包括小節)是可分割的,如果任何條款被確定為在任何司法管轄區被禁止或不可執行,應被視為已被修改,以使其可執行。如果該條款不能被修改以使其具有可執行性,則該條款應被切斷,其餘條款仍應具有約束力和可執行性;但是,該員工同意,本協議所附的LTIP獎勵協議以及未來的LTIP獎勵中提出的對價,以員工接受和遵守本協議的書面條款為條件。如果員工未能按書面形式遵守本協議,本公司和西聯匯款公司將被解除其在LTIP獎勵協議以及未來LTIP獎勵協議下的義務。

D.法院修改限制的權利。雙方試圖僅在保護公司商業祕密、機密信息和客户關係所需的範圍內限制員工的活動。雙方同意,如果本協議或其任何部分的範圍或可執行性在任何時候以任何方式存在爭議,法院可以在其認為根據適用法律和情況合理的範圍內修改和執行本款。

E.
禁令救濟。員工理解、承認並同意,如果違反或威脅違反本協議中包含的任何契約,公司將遭受法律上沒有足夠補救措施的不可彌補的損害,因此公司將有權獲得臨時、初步和/或永久禁令救濟,而無需法院的擔保或其他擔保,從而禁止更多的違反和威脅違反。員工進一步承認,公司還有權在發生任何此類違規行為時尋求法律補救,或尋求衡平法救濟或代替衡平法救濟。
F.
法律的選擇。本協議應受特拉華州法律管轄,並根據特拉華州法律進行解釋,而不考慮以下原則

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2020年1月第6頁,共8頁

 


 

法律衝突。

G.
放棄陪審團審判。雙方同意放棄因本協議項下的任何爭議而接受陪審團審判的權利。
H.
附屬公司的定義。就本協議而言,“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中介機構擁有或控制、由他人擁有或控制、或與他人共同擁有或控制的個人。這裏使用的“控制”是指指導個人管理或事務的權力,而“所有權”是指對該人至少10%的有投票權的證券的實益所有權。公司應被視為控制其擁有任何股權的任何結算網絡。這裏所用的“個人”是指任何公司(包括西聯公司)、有限合夥或普通合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、組織或其他實體。
I.
放棄違約。公司對員工違反本協議任何條款的放棄並不放棄員工隨後的任何違反行為,公司沒有就類似違規行為對任何其他員工採取行動,也不構成公司對員工違反本協議的放棄。
J.
律師費。如果公司必須通過法律程序執行其在本協議下的任何權利,員工同意償還公司因執行其權利而產生的所有合理費用、開支和律師費。
K.
其他義務。本協議是對員工可能欠公司的其他非徵集、保密和競業禁止義務的補充,而不是替代。
L.
電子承兑。員工可以通過在下面簽署和註明日期來手動接受本協議,也可以通過公司批准的電子驗收流程接受本協議。員工理解並同意,員工以電子方式接受本協議具有與手動簽署本協議相同的法律效力。

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2020年1月第7頁,共8頁

 


 

 

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2020年1月第8頁,共8頁

 

 

 

 

 

 

代表公司員工

 

 

 

By: /s/ Steven E. Christoffersen___ By: /s/ Shelly Swanback____

西聯匯款公司員工簽名

史蒂文·E·克里斯托弗森

助理總法律顧問

 

_3/27/2020_____________________

日期

 

 

 

 

 

 


 

科羅拉多州僱員的保密和限制性契約協議

本協議由Shelly Swanback(下稱“員工”)與西聯匯款、西聯匯款公司或其附屬公司(員工或未來可能為其工作的關聯公司)(下稱“本公司”)簽訂。員工理解並同意,如果員工受僱於西聯匯款公司所擁有或以其他方式關聯的另一實體(如其分公司或非法人附屬公司),則本協議的義務將自動由員工對該其他實體承擔,無需採取進一步行動,該實體即成為本協議所指的“公司”。

鑑於公司聘用或繼續聘用員工,根據西聯匯款公司2015年長期激勵計劃於2021年2月18日授予員工獎勵(LTIP獎)(通過引用併入本文),以及其他良好和有價值的對價,員工同意如下:

一、保護商業祕密和保密信息。

答:員工同意,公司從事的是競爭激烈的業務,並且已經並將繼續花費大量資金、技能和時間來發展和維護有價值的客户關係、商業祕密以及機密和專有信息。員工同意,員工在公司的工作將繼續使員工與公司的許多客户、商業祕密和保密信息(定義如下)保持密切聯繫,這些信息的披露將給公司造成重大和不可彌補的損害。僱員還同意本協議中的契約是合理和必要的,以保護公司在客户關係、商業祕密和保密信息方面的合法商業利益。

1.“商業祕密”包括但不限於以下內容:

a)
任何具有競爭敏感性或商業價值,但不為公眾所知的數據或信息,包括但不限於產品規劃信息、營銷戰略、營銷結果、預測或戰略、計劃、財務、運營、報告、數據、客户關係、客户概況、客户名單、銷售估計、業務計劃以及與公司及其客户、客户和供應商過去、現在或未來業務活動有關的內部業績結果;以及
b)
任何科學或技術信息、設計、工藝、程序、配方或改進、計算機軟件、目標代碼、源代碼、規範、發明、系統信息,無論是否可申請專利或可版權保護。

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2020年1月第1頁,共8頁

 


2.“機密信息”是指除商業祕密外,對公司有價值的任何數據或信息和文件

一般不為公眾所知,包括但不限於:

a)
財務信息,包括但不限於收益、資產、債務、價格、費用結構、購買量或銷售量,或其他財務數據,無論是與公司總體有關的,還是與特定產品、服務、地理區域或時間段有關的;以及
b)
供應和服務信息,包括但不限於關於公司使用或購買的商品和服務的信息、供應商的名稱和地址、供應商服務合同的條款或特定交易的條款、或有關潛在供應商的相關信息,前提是此類信息不為公眾所知,並且供應商的組合或特定供應商的使用雖然通常為人所知或可用,但為公司帶來優勢,其細節通常不為人所知。
c)
法律、合同或公司政策禁止公司披露的公司客户、供應商、消費者或員工的數據或信息。舉例來説,此類信息包括但不限於:
(1)
產品規格、營銷策略、定價、銷量、折扣;
(2)
關於消費者的非公開個人信息,包括但不限於姓名、地址、信用卡號碼、金融交易和賬户餘額;
(3)
個人信息,包括但不限於其他員工的個人或病史、薪酬或其他僱傭條件、實際或擬議的晉升、聘用、辭職、紀律處分、解僱或原因、培訓方法、績效技能、資格和能力或其他員工信息(但本條款並不禁止員工向他人披露有關員工薪酬或員工工作條件的信息);以及
(4)
不受單獨保密協議保護的客户信息,包括但不限於過去、現有或潛在客户的任何彙編,

 

RCA科羅拉多州2020年1月第2頁,共8頁

 


 

客户與公司之間的協議、客户賬户或信用狀況、負責與公司訂立合同的客户代表的身份、特定客户需求和要求、或有關實際或潛在客户的相關信息或其他非公開消費者信息。

B.不披露商業祕密和保密信息。員工

同意只要相關信息或文件仍然是商業祕密,員工不會使用、披露或傳播給任何其他個人、組織或實體,或以其他方式僱用任何商業祕密。員工還同意,在員工受僱期間和員工終止受僱於公司後,員工不會使用、披露或向任何其他個人、組織或實體傳播或以其他方式僱用任何保密信息。此處規定的義務不適用於本公司競爭對手通過員工的任何作為或不作為而普遍知曉的任何商業祕密或保密信息,也不適用於按法律要求進行的披露。根據《美國法典》第18編第1833(B)節,僱員在以下情況下泄露商業祕密,根據任何聯邦或州商業祕密法,不應承擔刑事或民事責任:(1)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的,直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或向律師披露商業祕密;或(2)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中,如果此類備案是蓋章的,則不應追究其刑事或民事責任。

如果員工提起報復訴訟,聲稱員工因舉報涉嫌違法而受到報復,員工可以向員工的律師披露商業祕密信息,並在法庭程序中使用該信息,只要(I)員工提交任何蓋章包含商業祕密信息的文件,以及(Ii)除非根據法院命令,否則不披露商業祕密。這構成了根據《美國法典》第18編第1833(B)(3)款發出的通知。

儘管如此,本協議並不限制員工與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力,也不限制員工因向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利。

C.信息的返還。僱員終止受僱於

在本公司或本公司要求的任何時候,員工同意退還員工擁有或控制的所有公司材料、商業機密和機密信息及其所有副本(包括但不限於包含公司客户和潛在客户的姓名、地址和需求的所有備忘錄和筆記),無論該等材料是由公司、員工還是第三方準備的。

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2020年1月第3頁,共8頁

 


 

II.競業禁止

A.
員工同意,西聯匯款有限責任公司(僅為本節第二節的目的,簡稱“西聯匯款”)從事的是一項競爭激烈的業務。員工同意,由於員工的身份以及對西聯匯款的商業機密、機密信息和其他專有信息的獨有訪問權限,從事任何與西聯匯款競爭的業務都將給西聯匯款造成無法彌補的巨大損害。員工同意,員工為西聯匯款的工作已經並將使員工與西聯匯款的許多客户、商業機密、機密信息和其他專有信息保持密切聯繫。員工進一步同意,本協議中的契約是合理和必要的,以保護西聯匯款在其客户關係、商業祕密、機密信息和其他專有信息方面的合法商業利益。
B.
員工同意,在受僱於西聯匯款期間,員工不會從事任何可能與西聯匯款的任何商業利益產生實際或明顯利益衝突的活動。
C.
員工同意,在因任何原因終止與西聯匯款的僱傭關係的十二(12)個月內,員工不得以員工或他人的名義為西聯匯款的競爭對手從事任何與員工在西聯匯款服務期間服務的地理區域相同或基本相似的活動,除非法律禁止。
D.
員工同意未來僱主的存在使員工可以獲得不違反本第二節的就業機會。員工進一步同意本第二節在範圍上是合理的,不構成對員工在西聯匯款因任何原因終止僱傭時獲得替代工作的能力的限制,無論這種終止是由員工還是西聯匯款發起的。

三、非招攬客户行為。

答:員工同意,員工為西聯匯款的工作已經並將使員工密切接觸西聯匯款的許多商業機密、機密信息和其他專有信息。員工同意,在受僱於公司期間,員工已經並將與公司的客户和該等客户的代表、他們的姓名和地址、具體的客户需求和要求以及對潛在客户的線索和參考進行接觸,並且已經和將會知道這些客户和代表的名稱和地址,並且該員工已經受益並將繼續受益,並將繼續受益並增加公司在其客户和整個市場中的商譽。

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2020年1月第4頁,共8頁

 


 

員工還同意,此類客户的流失將給公司造成不可挽回的重大損害。

B.因此,員工同意,在員工停止受僱於公司後的十二(12)個月內,員工不會為了提供與受僱於公司時提供的產品或服務基本相似的產品或服務而招攬、聯繫、拜訪或試圖與公司的任何客户或潛在客户溝通。此限制僅適用於員工在受僱於公司的最後二十四(24)個月內與員工有過聯繫或瞭解到商業機密或機密信息的任何客户或潛在客户。在本第三節(B)中,“聯繫”是指員工與客户或潛在客户之間的互動,這種互動是為了進一步發展業務關係,或代表公司向客户或潛在客户進行銷售或為其提供服務。

四、不徵求員工和其他人的意見。

A.
員工承認並同意,僅由於受僱於本公司,員工已經並將與本公司的部分、大部分或全部員工、顧問、承包商或代理人(在本第四節中統稱為“員工”)接觸,並已獲取並將獲取有關他們的商業祕密或機密信息。
B.
因此,在受僱於公司期間以及在終止受僱於公司後的二十四(24)個月內,員工不得招聘或試圖招聘員工在受僱於公司的最後二十四(24)個月期間與其有過接觸或瞭解到商業祕密或機密信息的任何其他公司員工。在本第四節中,“聯繫”是指員工和其他員工之間的任何與業務有關的互動。

五、關於後續就業的通知。為促進遵守本協議,員工同意在本協議所含限制所涵蓋的時間段內向公司提供員工離職後就業的通知。該通知應包括僱員將受僱於的公司的身份、僱員的職務和僱員在工作中的一般職責。通知應在員工接受工作邀請後五(5)個工作日內提交給西聯匯款公司就業法組,地址:7001 E.Belleview Ave,HQ 8,Denver,CO 80237。此外,員工同意在開始僱傭前向潛在僱主提供本協議的副本。

六、非貶損。員工同意不對公司或其高級管理人員、董事、代表、員工和代理人發表任何貶損言論;前提是本協議中的任何內容不得限制員工與任何政府溝通的能力

科羅拉多州RCA

2020年1月第5頁,共8頁

 


 

或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序,本協議也不限制員工因向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利。

Vii.雜項條文

A.
繼承權。本協議適用於公司的任何繼承人或受讓人的利益,員工的義務同樣適用於公司及其繼承人或受讓人。
B.
書面上的修訂。除非以書面形式作出並經雙方正式簽署,否則對本協議或其任何條款的修改、修訂或放棄對員工或公司不具約束力,除非員工同意公司可根據其選擇,不經考慮地替換與本協議所含條款相關的限制性較低的條款。
C.
可分性。本協定中的條款(包括小節)是可分割的,如果任何條款被確定為在任何司法管轄區被禁止或不可執行,應被視為已被修改,以使其可執行。如果該條款不能被修改以使其具有可執行性,則該條款應被切斷,其餘條款仍應具有約束力和可執行性;但是,該員工同意,本協議所附的LTIP獎勵協議以及未來的LTIP獎勵中提出的對價,以員工接受和遵守本協議的書面條款為條件。如果員工未能按書面形式遵守本協議,本公司和西聯匯款公司將被解除其在LTIP獎勵協議以及未來LTIP獎勵協議下的義務。
D.
法院有權修改限制。雙方試圖僅在保護公司商業祕密、機密信息和客户關係所需的範圍內限制員工的活動。雙方同意,如果本協議或其任何部分的範圍或可執行性在任何時候以任何方式存在爭議,法院可以在其認為根據適用法律和情況合理的範圍內修改和執行本款。
E.
禁令救濟。員工理解、承認並同意,如果違反或威脅違反本協議中包含的任何契約,公司將遭受法律上沒有足夠補救措施的不可彌補的損害,因此公司將有權獲得臨時、初步和/或永久禁令救濟,而無需法院的擔保或其他擔保,從而禁止更多的違反和威脅違反。員工進一步承認,公司還有權在發生任何此類違規行為時尋求法律補救,或尋求衡平法救濟或代替衡平法救濟。
F.
法律的選擇。本協議應受特拉華州法律管轄,並根據特拉華州法律進行解釋,而不考慮以下原則

科羅拉多州RCA

2020年1月第6頁,共8頁

 


 

法律衝突。

G.
放棄陪審團審判。雙方同意放棄因本協議項下的任何爭議而接受陪審團審判的權利。
H.
附屬公司的定義。就本協議而言,“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中介機構擁有或控制、由他人擁有或控制、或與他人共同擁有或控制的個人。這裏使用的“控制”是指指導個人管理或事務的權力,而“所有權”是指對該人至少10%的有投票權的證券的實益所有權。公司應被視為控制其擁有任何股權的任何結算網絡。這裏所用的“個人”是指任何公司(包括西聯公司)、有限合夥或普通合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、組織或其他實體。
I.
放棄違約。公司對員工違反本協議任何條款的放棄並不放棄員工隨後的任何違反行為,公司沒有就類似違規行為對任何其他員工採取行動,也不構成公司對員工違反本協議的放棄。
J.
律師費。如果公司必須通過法律程序執行其在本協議下的任何權利,員工同意償還公司因執行其權利而產生的所有合理費用、開支和律師費。
K.
其他義務。本協議是對員工可能欠公司的其他非徵集、保密和競業禁止義務的補充,而不是替代。
L.
電子承兑。員工可以通過在下面簽署和註明日期來手動接受本協議,也可以通過公司批准的電子驗收流程接受本協議。員工理解並同意,員工以電子方式接受本協議具有與手動簽署本協議相同的法律效力。

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2020年1月第7頁,共8頁

 


 

 

 

 

我代表西聯匯款公司

 

 

作者:/s/Richard Searle

理查德·塞爾
高級律師

 

 

 

我接受根據本協議規定的條款和條件授予期權。

 

 

作者:/s/雪莉·斯旺巴克_

雪莉·斯旺巴克

4/8/2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

科羅拉多州RCA
2020年1月

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