附件10.1
相互分居協議和釋放
這是米歇爾·斯旺巴克(“高管”)與西聯匯款公司(“西聯匯款”)的附屬公司西聯匯款有限責任公司(“公司”)簽訂的離職協議和解約協議(“協議書”),根據該協議,雙方同意從2022年3月31日(“終止日期”)起終止您的僱傭關係。
就本協議而言,“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中介機構擁有或控制、由他人擁有或控制、或與他人共同擁有或控制的個人。這裏使用的“控制”是指指導個人管理或事務的權力,而“所有權”是指對該人至少10%的有投票權的證券的實益所有權。公司和/或西聯匯款應被視為控制其擁有任何股權的任何結算網絡。這裏所用的“人”是指任何公司、有限合夥企業或普通合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、組織或其他實體。
1.支付和福利。作為執行本協議的代價,以及履行本協議下的其他義務,包括但不限於任何競業禁止義務,但符合本協議中題為“釋放年齡歧視索賠”的段落的條款以及題為“對價和補救”的段落的條款,公司同意向高管提供以下付款和福利:
在適用法律允許的範圍內,高管同意公司可以從(A)分段提及的終止付款中扣除高管欠公司、西聯匯款和/或其子公司或關聯公司的任何未償債務,包括但不限於未歸還財產的價值、支付給高管的任何多付款項或高管欠公司、西聯匯款和/或其子公司或關聯公司的任何其他金額。
發生終止日期的月份的最後一天。有關具體計劃承保範圍、轉換和分銷資格的詳細信息將另行提供。有關選擇眼鏡蛇保險的信息將在積極的團體健康計劃覆蓋結束時提供(如果適用)。
(D)長期激勵獎。行政人員將喪失根據西聯匯款公司2015長期激勵計劃授予的任何未歸屬股票獎勵的權利,並且所有此類未歸屬股票獎勵將在執行人員離職日期被公司取消。
2.完全釋放。考慮到上述僅根據本協議應支付的付款和福利,行政人員同意並特此在知情的情況下自願免除和解除本公司、西聯匯款、其各自的子公司、附屬公司和保險公司、每個前述實體各自的過去、現在和未來的代理人、高管、董事、高級管理人員、律師、員工以及每個前述實體的前任和繼任者,包括子公司、附屬公司和保險公司、代理人、高管、董事、高級管理人員、高級管理人員和律師。任何此類前任和繼任者(“被免責方”)的任何和所有索賠、訴訟原因和要求,無論是已知的還是未知的,行政人員曾經、曾經或將來可能具有的,以及基於本協議日期(包括該日期)之前發生的行為、不作為或事件的任何索賠、訴訟原因和要求。在不限制其範圍的情況下,前一句所述的新聞稿中包括根據1964年《民權法案》第七章、1990年《美國殘疾人法》、1993年《家庭和醫療休假法》、1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)、1988年《工人調整和再培訓通知法》(《WARN法》)和1967年《就業年齡歧視法》(《ADEA》)提出的與高管就業有關的索賠,以及任何其他聯邦、州或地方就業或勞動法,不當解聘或其他法定僱傭法律索賠,以及任何合同、侵權或普通法中與高管受僱於西聯匯款公司有關的索賠, 和/或其子公司和附屬公司或終止該僱傭關係(“索賠”)。“權利要求”一詞的用意是寬泛和包羅萬象,並不限於前述句子中具體引用的權利要求。執行還同意不參與任何可能包括上述任何索賠的集體、集體、代表或團體訴訟,並將肯定地選擇退出任何此類集體、集體、代表或團體訴訟。
高管確認已支付和/或已收到高管可能有權獲得的所有補償、工資、獎金、佣金、費用報銷和/或福利,本協議“付款和福利”部分(A)分段提及的終止付款除外。行政人員確認行政人員已獲得根據《家庭和醫療休假法》、或相關的州或地方休假或殘疾住宿法律有權獲得的任何休假。高管還確認,高管沒有已知的工作場所傷害或職業病,這是以前沒有以書面形式向被釋放方披露的。
行政人員進一步確認並同意,在行政人員終止時,她沒有資格獲得西聯匯款公司離職/控制權變更政策(執行委員會級別)(以下簡稱為離職政策)下的任何遣散費或福利。
第2頁(第10頁)
受僱於本公司。因此,考慮到本協議項下的付款和福利,執行董事特此放棄在執行人員離職之日根據離職政策有權獲得的任何遣散費或福利。
儘管如上所述,執行機構並不放棄強制執行本協議的任何類型的索賠、訴訟因由或要求;在本協議簽署日期後可能產生的基於本協議簽署日期後發生的作為或不作為的索賠、訴訟因由或要求;或根據法律不能通過僱主和僱員之間的私人協議免除的索賠、訴訟因由或要求,包括但不限於對任何累積福利的任何索賠、訴訟因由或要求,而根據任何ERISA退休福利計劃,執行方有不可沒收的權利。此外,儘管有上述規定,本協議中的任何條款均不放棄根據法律不能放棄的索賠。
第3頁(共10頁)
附於附件B,其通過引用結合於此。此外,執行董事仍受執行董事與本公司及/或西聯匯款及/或其附屬公司或聯營公司訂立及之間有關競業禁止、保密、保密或其他限制性契諾的所有其他協議的約束;尤其是執行董事的《2021年限制性契約協議》(2021年4月8日生效)及《高管2020年度限制性契約協議》(統稱為《RCA》)。RCA構成本協議的一部分,並作為附件C附於本協議。如果RCA的任何條款與附件B中的保密和限制性契約協議相沖突,則保密和限制性契約協議中相沖突的條款將取代並控制RCA中任何相互衝突的條款。因《保密和限制性公約協定》或《區域協調協定》而產生或與之相關的任何爭議,均不適用本協定附件A所述的爭議解決程序。
行政機關在本款項下的義務受制於本協定題為“不放棄在某些政府調查中提出歧視或合作指控的權利”一段所述的行政機關的權利。
6.開始另一個職位。如果高管在本協議簽署之日之後、在付款期結束前受僱於本公司或其附屬公司或關聯公司(“後續受僱公司”),本協議項下的任何和所有其他付款或福利將於受僱之日立即停止。在公司隨後受僱的情況下,高管明確同意,公司或其子公司或關聯公司向高管提供的聘用,以及高管對此的接受,是支持解除本協議所載索賠的充分對價,包括但不限於ADEA發佈的索賠,即使本合同項下的付款和福利已經停止。如果高管在付款期間受僱於本公司、西聯匯款和/或其子公司或附屬公司以外的實體(“隨後的非公司僱傭”),高管將繼續有資格根據本協議第1款獲得現金付款和福利,但須遵守本協議的規定,包括但不限於本協議中題為“不徵求和不披露”和“對價和補償”的條款。在任何情況下,經理都有義務在經理接受工作邀請後五(5)個工作日內通知公司後續的非公司僱用情況。
7.合作。在付款期間及之後,執行董事同意在公司、西聯匯款和/或其子公司或關聯公司的合理要求下,在任何索賠、調查、行政訴訟、訴訟和其他法律、內部或商業事項上與公司、西聯匯款和/或其子公司或關聯公司、其財務和法律顧問、和/或政府官員充分合作。在符合公司和/或西聯匯款的公司章程、公司註冊證書和適用法律的範圍內,公司和/或西聯匯款將在必要時與高管合作聘請與此類合作相關的法律顧問,並在任何情況下都將根據西聯匯款的全球差旅和費用政策,向高管償還所需的、有文件記錄的、合理的和必要的自付差旅費用。如果公司和/或西聯匯款出於任何原因確定高管與公司和/或西聯匯款之間可能存在利益衝突,公司和/或西聯匯款可要求高管聘請單獨的律師,在這種情況下,公司和/或西聯匯款將隨後向高管償還與使用該律師和/或相關的合理和必要的法律費用
第4頁(共10頁)
差旅費用(如上所述),在公司和/或西聯匯款的章程、公司註冊證書和適用法律允許的範圍內報銷。行政機關在本款下的義務受制於本款和本協議題為“不放棄在某些政府調查中提出歧視或合作指控的權利”一段所述的行政權利。
第5頁(共10頁)
法律允許的最大範圍。如果該仲裁員或法院的判決對視為修改不滿意,則不能執行的條款應被視為刪除,其餘條款的有效性和可執行性不受此影響。本款的解釋應與本協議的爭議解決條款和附件A所附的爭議解決程序一致。本協議應受科羅拉多州法律管轄,並根據科羅拉多州的法律進行解釋,不考慮法律衝突原則。
本協議對公司、西聯匯款和/或其子公司和關聯公司的任何繼承人或受讓人具有約束力並符合其利益,高管的義務同樣適用於公司、西聯匯款、其子公司、關聯公司和/或其繼承人和受讓人。
第6頁,共10頁
第7頁,共10頁
根據本協議支付或應付的任何税金、罰金或利息,包括根據守則第409a條施加的任何税金、罰金或利息。根據本協議向高管支付的款項旨在最大限度地免除代碼第409a條的規定,首先,根據財務條例第1.409A-1(B)(4)條作為短期延期付款支付此類款項,然後根據財務條例第1.409A-1(B)(9)(Iii)條根據離職工資豁免,為此目的,每筆付款應被視為一筆單獨的付款,因此,在確定一項付款是否符合短期延期的資格時,應不考慮其他付款是否符合這種資格,也不應確定一項付款是否符合離職工資豁免的條件,而不應考慮任何符合短期延期的付款。如果本協議項下的任何金額是根據高管的“終止僱用”支付的,則該術語應被視為指的是高管的“離職”,符合守則第409a節的含義。儘管本協議中有任何其他規定,但如果高管在離職之日是《守則》第409a節所界定的“特定僱員”,則根據本協議應支付的任何金額(I)構成守則第409a條所指的非限定遞延補償的支付,(Ii)在高管離職時支付,以及(Iii)根據本協議條款應在高管離職六個月紀念日之前支付, 這種付款應推遲到下列日期中較早的一個發生:(A)離職六個月週年紀念日或(B)執行長去世之日。
如致行政人員,請寄往本公司記錄上最新出現的地址。
如果是對本公司,則為:
理查德·威廉姆斯
西聯匯款公司首席人事官
7001東貝爾維尤大道,HQ-13
科羅拉多州丹佛市80237
郵箱:richard.williams@westernunion.com
將副本複製到:
希瑟·弗倫奇
西聯匯款公司企業事務副總法律顧問
第8頁,共10頁
7001東貝爾維尤大道,HQ-8
科羅拉多州丹佛市80237
郵箱:heather.frtch@westernunion.com
21.公佈年齡歧視索賠。高管承認高管
自執行部門收到本協議之日起,給予21個日曆天的時間審查本協議及其附件A、B和C,並將其作為參考納入本協議。執行機構同意,只要本協議的條款發生變化,無論是實質性的還是非實質性的,21天的審查期都不會重新開始。高管承認本協議以書面形式建議高管在簽署本協議之前與律師審查本協議。此外,行政人員可在行政人員簽署本協議後7個歷日內,以書面形式通知本公司撤銷本協議。如果行政人員按照前一句話的規定撤銷本協議,公司應認為本協議全部無效,在這種情況下,任何一方都不受其條款的約束,也不應向執行人員支付本協議項下的任何款項。如果高管適當地撤銷了本協議,則高管仍應遵守高管在受僱於本公司、西聯匯款和/或其子公司或附屬公司時簽署的任何其他協議,如標題為“其他協議、生存能力和繼承權”的段落所述。本協議中的任何條款都不妨礙行政部門提起訴訟,根據反興奮劑機構的規定質疑本協議的有效性。
執行人員在下面的簽名表示,執行人員已仔細閲讀、審閲並完全理解本協議及其附件A、B和C。執行人員承認,執行人員在下面的簽署構成對本協議的知情和自願執行,並且執行人員出於自己的自由意願簽署本協議,並且執行人員的意圖受其約束。
日期為2022年2月25日。
/s/米歇爾·斯旺巴克_
米歇爾·斯旺巴克
西聯匯款,有限責任公司
作者:理查德·L·威廉姆斯_
職務:首席人事官_
第9頁,共10頁
選擇在有效期屆滿前籤立
在21天內
我,米歇爾·斯旺巴克,明白我至少有21天的時間來考慮和執行本協議並釋放。然而,在有機會諮詢律師之後,我已經自由和自願地選擇執行本協議,並在21天期限結束前獲釋。
2/25/22___________ /s/ Michelle Swanback______________________
約會對象米歇爾·斯旺巴克
第10頁,共10頁
附件A
爭端解決程序
1.範圍。
2.援引仲裁。
本程序下的仲裁應由JAMS管理,並根據2014年7月1日生效的JAMS就業仲裁規則和程序(“JAMS規則”)進行,但本程序中修改的除外。《交通堵塞規則》的副本可在以下網址獲得Www.jamsadr.com或向西聯匯款總法律顧問辦公室提出要求,地址為80237,科羅拉多州丹佛,HQ-8,Belleview大道東7001號。仲裁應遵守JAMS關於僱傭仲裁的政策,程序公平的最低標準。這一程序構成了JAMS規則第5(A)(2)條所指的仲裁協議。
B.提出索賠的一方必須以書面形式要求仲裁,並在適用的訴訟時效期限內將書面要求以專人、隔夜遞送或第一類郵件的方式送達另一方。請求書應包括當事人的身份、索賠的法律和事實基礎的陳述以及所尋求的補救措施的詳細説明。執行部門提出的任何要求應提交給公司的主要辦事處,地址為7001E.Belleview Ave,Denver,CO 80237,注意:總法律顧問。公司提出的任何要求應發送到公司業務記錄中反映的執行人員最後為人所知的家庭住址。
前-A 1
C.收到要求的一方應按照《JAMS規則》中所述,以書面形式對要求作出迴應。
3.集體、集體、代表和集體訴訟豁免。索賠只能在個人基礎上進行仲裁。沒有權利或權力將任何索賠作為集體、集體、代表或團體仲裁進行。如果仲裁員作出的任何裁決,包括條款解釋裁決或證據開示裁決,與本款所述的豁免不一致,仲裁將立即終止,當事人應向有管轄權的法院提起訴訟。在任何情況下,如果索賠是作為個人訴訟提出的,並且有必要支付遣散費以確保個人訴訟在仲裁中進行,則本款所述的豁免應與本程序分開。聯邦航空局允許聯邦法院禁止仲裁程序的規定適用於這一程序。
4.仲裁員的選擇和仲裁程序。
5.仲裁費。每一方當事人都將為他或她或其自己的律師支付費用,但須遵守該方當事人稍後根據適用法律可能有權獲得的任何補救措施。該公司同意承擔JAMS仲裁立案費用中除第一筆350美元以外的全部費用。在法律要求的所有情況下,本公司將支付仲裁員費用和JAMS徵收的任何案件管理費。然而,如果根據適用法律,本公司不需要支付仲裁員和/或堵塞費的全部費用,則此類費用將根據所述適用法律在各方之間分攤,任何關於此類事項的爭議將由仲裁員解決。任何關於任何一方要求收回律師費的合理性的爭議,應由仲裁員根據適用於基本實體法的合理律師費裁決標準予以解決。
6.聽證前的事項。
A.仲裁員有權審理和裁決聽證前爭議,並有權在仲裁員認為必要時通過電話或親自召開聽證前會議。仲裁員有權受理任何一方提出的異議動議,並應適用《聯邦民事訴訟規則》中規定的此類動議的標準。
前A類2
前-A類3
附件B
保密和限制性契約協議
在本附件B中,“公司”是指西聯匯款、有限責任公司、西聯匯款公司和/或其子公司或附屬公司(如本協議所定義),執行人員或將來可能為其工作的公司(下文中在本附件B中單獨和統稱為“公司”)。
高管同意,公司從事的是競爭激烈的業務,並且已經並將繼續花費大量資金、技能和時間來發展和維護有價值的客户關係、商業祕密以及機密和專有信息。高管同意,高管為公司所做的工作使高管與公司的許多客户、商業機密和保密信息(定義如下)保持密切聯繫,公司已向高管提供訪問該等信息的權限以履行高管的工作職責,披露這些信息將給公司造成重大且不可彌補的損害。行政人員還同意,本協議中的契諾是合理和必要的,以保護公司在客户關係、商業祕密和保密信息(如下文第一節定義)中的合法商業利益。
I.定義。就本協議而言,下列術語的定義如下:
“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人擁有或控制、由另一人擁有或控制、或與另一人共同擁有或控制的人。這裏使用的“控制”是指指導個人管理或事務的權力,而“所有權”是指對該人至少10%的有投票權的證券的實益所有權。公司應被視為控制其擁有任何股權的任何結算網絡。這裏所用的“人”,是指任何公司(包括西聯公司)、有限合夥或普通合夥、有限責任公司、合資企業、協會、組織或其他實體;
“客户”指公司向其提供任何產品或服務的任何個人、商號或公司(包括但不限於消費者、客户和客户);
“機密信息”是指對公司有價值且不為公眾所知的任何數據或信息和文件,但商業祕密除外,包括但不限於:
前B類1
公開,以及主要客户或供應商的組合或特定關鍵客户或供應商的使用,儘管通常已知或可用,但為公司帶來一般不為人所知的細節的優勢;以及
C)法律、合同或公司政策禁止公司披露的公司客户、供應商或高管的數據或信息。舉例來説,此類信息包括但不限於:
“大客户”是指公司與其聯手提供其任何商品或服務的任何個人、商號或公司(包括但不限於代理商);
“潛在客户”是指參與談判以期與公司簽訂公司產品或服務合同的任何個人、公司或公司,在高管受僱於公司的最後二十四(24)個月內的任何時間,高管都直接和實質性地參與了與公司的談判;
“潛在關鍵客户”是指在高管受僱於公司的最後二十四(24)個月內的任何時間,參與談判以期與公司簽訂合同或以其他方式與公司合作提供公司任何產品或服務的任何個人、公司或公司(包括但不限於代理人),與此相關的談判中,高管直接和實質性地參與了高管的受僱過程;
前B類2
“相關區域”是指在相關期間內的任何時間,執行人員受僱於西聯匯款時所服務的地理區域與執行人員服務的地理區域相同或基本相似的地理區域;
“有關期間”是指緊接終止日期之前的12個月期間;
“受限活動”是指未經本公司事先書面批准,在受限公司的相關領域擔任高管、委託人、代理人、合夥人、股東、承包商、董事、顧問、投資者或其他身份;
“受限業務”是指公司經營的一項或多項業務(或部分業務),在有關期間內的任何時間,高管在其任職期間的任何時間都與高管有實質性的牽連或牽涉其中;
“受限制客户”是指在高管受僱於本公司的最後二十四(24)個月期間的任何時間,在高管受僱期間的任何時間,與高管有直接和實質性業務往來的任何客户,或(Ii)高管掌握機密信息或商業機密的客户;
“受限公司”是指(I)與受限業務競爭或(Ii)計劃與受限業務競爭的公司和實體,包括(但不限於)附錄A所列的那些公司及其各自的關聯公司和子公司;
“受限關鍵客户”是指在高管受僱於本公司的最後二十四(24)個月期間的任何時間,在高管受僱過程中的任何關鍵客户,(I)高管與之有直接和重大業務往來,或(Ii)高管持有機密信息或商業機密;
“受限制的供應商”是指在有關期間內的任何時間,任何曾是本公司任何服務供應商的人士、商號或公司,而其行政人員在其受僱期間的任何時間與其有重大業務往來;
“終止日期”指行政人員因任何原因終止僱用的日期;及
“商業祕密”包括但不限於以下內容:
前B類3
發明、系統、信息,不論是否可申請專利或可享有版權。
二、保護商業祕密和機密信息。
如果高管提起報復訴訟,聲稱高管因舉報涉嫌違法而受到報復,高管可以向高管的律師披露商業祕密,並在法庭程序中使用該信息,只要(I)高管提交任何蓋章的包含商業祕密的文件,以及(Ii)不披露商業祕密,除非根據法院命令。這構成了根據《美國法典》第18編第1833(B)(3)款發出的通知。
儘管如此,本協議並不限制行政部門與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力,也不限制行政部門就向任何政府機構提供的信息獲得獎勵的權利。
EX-B 4
C.信息的返還。一旦高管停止受僱於公司或在公司要求的任何時候,高管同意歸還高管擁有的或由高管控制的所有公司材料、商業機密和機密信息及其所有副本(包括但不限於包含公司客户和潛在客户的姓名、地址和需求的所有備忘錄和筆記,以及任何相關的密碼和訪問代碼),無論這些材料是由公司、高管還是第三方準備的。
III.競業禁止
管理層同意本公司從事的是競爭激烈的業務。高管同意,由於高管的特殊、獨特和非凡的職位,以及高管對公司的商業機密、機密信息和其他專有信息的獨特訪問權限,從事任何與公司競爭的業務將給公司造成巨大且無法彌補的損害。高管同意,高管為公司所做的工作已經並將使高管與公司的許多客户、潛在客户、關鍵客户、潛在關鍵客户、商業祕密、保密信息和其他專有信息保持密切聯繫。行政人員進一步同意,本協議中的契約是合理和必要的,以保護公司在其客户和潛在客户關係、關鍵客户和潛在關鍵客户關係、商譽、商業祕密、保密信息和其他專有信息中的合法商業利益。
B.高管同意,除法律禁止的情況外,自終止之日起十二(12)個月內,未經公司事先同意,高管不得直接或間接代表高管或他人從事或受僱於下列任何事項:
前B級5
本公司與(A)該潛在客户或(B)與該潛在關鍵客户,
但行政人員可以股份或其他證券的形式持有一項不超過任何公司已發行股本總額5%的投資(不論該投資是否在認可證券交易所上市或交易)。
四、不招攬客户或大客户。
五、不徵求員工和其他人的意見。
前B級6
高管在公司工作的最後二十四(24)個月內的案例。
前B級7
與特拉華州的法律不符,不考慮法律衝突的原則。
前B級8
附錄A
Coinbase全球公司
Euronet全球公司
速匯金國際公司
Remitly,Inc.
WISE PLC
PayPal,Inc.(包括Xoom)
WorldRemit有限公司
附錄A至EX-B 1
附件C
限制性契約協議
2020年科羅拉多州僱員保密和限制性契約協定2021年科羅拉多州僱員保密和限制性契約協定
EX-C
科羅拉多州僱員的保密和限制性契約協議
本協議由Shelly Swanback(下稱“員工”)與西聯匯款、西聯匯款公司或其附屬公司(員工或未來可能為其工作的關聯公司)(下稱“本公司”)簽訂。員工理解並同意,如果員工受僱於西聯匯款公司所擁有或以其他方式關聯的另一實體(如其分公司或非法人附屬公司),則本協議的義務將自動由員工對該其他實體承擔,無需採取進一步行動,該實體即成為本協議所指的“公司”。
根據2020年2月19日西聯公司2015年長期激勵計劃(“LTIP獎”)(通過引用合併於此)授予員工的獎勵,以及其他良好和有價值的代價,以及其他良好和有價值的代價,員工同意如下:
一、保護商業祕密和保密信息。
答:員工同意,公司從事的是競爭激烈的業務,並且已經並將繼續花費大量資金、技能和時間來發展和維護有價值的客户關係、商業祕密以及機密和專有信息。員工同意,員工在公司的工作將繼續使員工與公司的許多客户、商業祕密和保密信息(定義如下)保持密切聯繫,這些信息的披露將給公司造成重大和不可彌補的損害。僱員還同意本協議中的契約是合理和必要的,以保護公司在客户關係、商業祕密和保密信息方面的合法商業利益。
1.“商業祕密”包括但不限於以下內容:
科羅拉多州RCA
2020年1月第1頁,共8頁
2.“機密信息”是指除商業祕密外,對公司有價值的任何數據或信息和文件
一般不為公眾所知,包括但不限於:
RCA科羅拉多州2020年1月第2頁,共8頁
客户與公司之間的協議、客户賬户或信用狀況、負責與公司訂立合同的客户代表的身份、特定客户需求和要求、或有關實際或潛在客户的相關信息或其他非公開消費者信息。
B.不披露商業祕密和保密信息。員工
同意只要相關信息或文件仍然是商業祕密,員工不會使用、披露或傳播給任何其他個人、組織或實體,或以其他方式僱用任何商業祕密。員工還同意,在員工受僱期間和員工終止受僱於公司後,員工不會使用、披露或向任何其他個人、組織或實體傳播或以其他方式僱用任何保密信息。此處規定的義務不適用於本公司競爭對手通過員工的任何作為或不作為而普遍知曉的任何商業祕密或保密信息,也不適用於按法律要求進行的披露。根據《美國法典》第18編第1833(B)節,僱員在以下情況下泄露商業祕密,根據任何聯邦或州商業祕密法,不應承擔刑事或民事責任:(1)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的,直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或向律師披露商業祕密;或(2)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中,如果此類備案是蓋章的,則不應追究其刑事或民事責任。
如果員工提起報復訴訟,聲稱員工因舉報涉嫌違法而受到報復,員工可以向員工的律師披露商業祕密信息,並在法庭程序中使用該信息,只要(I)員工提交任何蓋章包含商業祕密信息的文件,以及(Ii)除非根據法院命令,否則不披露商業祕密。這構成了根據《美國法典》第18編第1833(B)(3)款發出的通知。
儘管如此,本協議並不限制員工與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力,也不限制員工因向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利。
C.信息的返還。僱員終止受僱於
在本公司或本公司要求的任何時候,員工同意退還員工擁有或控制的所有公司材料、商業機密和機密信息及其所有副本(包括但不限於包含公司客户和潛在客户的姓名、地址和需求的所有備忘錄和筆記),無論該等材料是由公司、員工還是第三方準備的。
科羅拉多州RCA
2020年1月第3頁,共8頁
II.競業禁止
三、非招攬客户行為。
答:員工同意,員工為西聯匯款的工作已經並將使員工密切接觸西聯匯款的許多商業機密、機密信息和其他專有信息。員工同意,在受僱於公司期間,員工已經並將與公司的客户和該等客户的代表、他們的姓名和地址、具體的客户需求和要求以及對潛在客户的線索和參考進行接觸,並且已經和將會知道這些客户和代表的名稱和地址,並且該員工已經受益並將繼續受益,並將繼續受益並增加公司在其客户和整個市場中的商譽。
科羅拉多州RCA
2020年1月第4頁,共8頁
員工還同意,此類客户的流失將給公司造成不可挽回的重大損害。
B.因此,員工同意,在終止後的十二(12)個月內
員工在受僱於公司時,不得為了提供與受僱於公司時提供的產品或服務大體相似的任何產品或服務而招攬、聯繫、拜訪或試圖與公司的任何客户或潛在客户溝通。此限制僅適用於員工在受僱於公司的最後二十四(24)個月內與員工有聯繫或瞭解商業機密或機密信息的任何公司客户或潛在客户。在本第三節(B)中,“聯繫”是指員工與客户或潛在客户之間的互動,這種互動是為了進一步發展業務關係,或代表公司向客户或潛在客户進行銷售或為其提供服務。
四、不徵求員工和其他人的意見。
五、關於後續就業的通知。為促進遵守本協議,員工同意在本協議所含限制所涵蓋的時間段內向公司提供員工離職後就業的通知。該通知應包括僱員將受僱於的公司的身份、僱員的職務和僱員在工作中的一般職責。通知應在員工接受工作邀請後五(5)個工作日內提交給西聯匯款公司就業法組,地址:7001 E.Belleview Ave.,HQ 8,Co.80237。此外,員工同意在開始僱傭前向潛在僱主提供本協議的副本。
六、非貶損。員工同意不對公司或其高級管理人員、董事、代表、員工和代理人發表任何貶損言論;前提是本協議中的任何內容不得限制員工與任何政府溝通的能力
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或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序,本協議也不限制員工因向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利。
Vii.雜項條文
D.法院修改限制的權利。雙方試圖僅在保護公司商業祕密、機密信息和客户關係所需的範圍內限制員工的活動。雙方同意,如果本協議或其任何部分的範圍或可執行性在任何時候以任何方式存在爭議,法院可以在其認為根據適用法律和情況合理的範圍內修改和執行本款。
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2020年1月第6頁,共8頁
法律衝突。
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2020年1月第7頁,共8頁
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代表公司員工
By: /s/ Steven E. Christoffersen___ By: /s/ Shelly Swanback____
西聯匯款公司員工簽名
史蒂文·E·克里斯托弗森
助理總法律顧問
_3/27/2020_____________________
日期
科羅拉多州僱員的保密和限制性契約協議
本協議由Shelly Swanback(下稱“員工”)與西聯匯款、西聯匯款公司或其附屬公司(員工或未來可能為其工作的關聯公司)(下稱“本公司”)簽訂。員工理解並同意,如果員工受僱於西聯匯款公司所擁有或以其他方式關聯的另一實體(如其分公司或非法人附屬公司),則本協議的義務將自動由員工對該其他實體承擔,無需採取進一步行動,該實體即成為本協議所指的“公司”。
鑑於公司聘用或繼續聘用員工,根據西聯匯款公司2015年長期激勵計劃於2021年2月18日授予員工獎勵(LTIP獎)(通過引用併入本文),以及其他良好和有價值的對價,員工同意如下:
一、保護商業祕密和保密信息。
答:員工同意,公司從事的是競爭激烈的業務,並且已經並將繼續花費大量資金、技能和時間來發展和維護有價值的客户關係、商業祕密以及機密和專有信息。員工同意,員工在公司的工作將繼續使員工與公司的許多客户、商業祕密和保密信息(定義如下)保持密切聯繫,這些信息的披露將給公司造成重大和不可彌補的損害。僱員還同意本協議中的契約是合理和必要的,以保護公司在客户關係、商業祕密和保密信息方面的合法商業利益。
1.“商業祕密”包括但不限於以下內容:
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2020年1月第1頁,共8頁
2.“機密信息”是指除商業祕密外,對公司有價值的任何數據或信息和文件
一般不為公眾所知,包括但不限於:
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客户與公司之間的協議、客户賬户或信用狀況、負責與公司訂立合同的客户代表的身份、特定客户需求和要求、或有關實際或潛在客户的相關信息或其他非公開消費者信息。
B.不披露商業祕密和保密信息。員工
同意只要相關信息或文件仍然是商業祕密,員工不會使用、披露或傳播給任何其他個人、組織或實體,或以其他方式僱用任何商業祕密。員工還同意,在員工受僱期間和員工終止受僱於公司後,員工不會使用、披露或向任何其他個人、組織或實體傳播或以其他方式僱用任何保密信息。此處規定的義務不適用於本公司競爭對手通過員工的任何作為或不作為而普遍知曉的任何商業祕密或保密信息,也不適用於按法律要求進行的披露。根據《美國法典》第18編第1833(B)節,僱員在以下情況下泄露商業祕密,根據任何聯邦或州商業祕密法,不應承擔刑事或民事責任:(1)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的,直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或向律師披露商業祕密;或(2)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中,如果此類備案是蓋章的,則不應追究其刑事或民事責任。
如果員工提起報復訴訟,聲稱員工因舉報涉嫌違法而受到報復,員工可以向員工的律師披露商業祕密信息,並在法庭程序中使用該信息,只要(I)員工提交任何蓋章包含商業祕密信息的文件,以及(Ii)除非根據法院命令,否則不披露商業祕密。這構成了根據《美國法典》第18編第1833(B)(3)款發出的通知。
儘管如此,本協議並不限制員工與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力,也不限制員工因向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利。
C.信息的返還。僱員終止受僱於
在本公司或本公司要求的任何時候,員工同意退還員工擁有或控制的所有公司材料、商業機密和機密信息及其所有副本(包括但不限於包含公司客户和潛在客户的姓名、地址和需求的所有備忘錄和筆記),無論該等材料是由公司、員工還是第三方準備的。
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2020年1月第3頁,共8頁
II.競業禁止
三、非招攬客户行為。
答:員工同意,員工為西聯匯款的工作已經並將使員工密切接觸西聯匯款的許多商業機密、機密信息和其他專有信息。員工同意,在受僱於公司期間,員工已經並將與公司的客户和該等客户的代表、他們的姓名和地址、具體的客户需求和要求以及對潛在客户的線索和參考進行接觸,並且已經和將會知道這些客户和代表的名稱和地址,並且該員工已經受益並將繼續受益,並將繼續受益並增加公司在其客户和整個市場中的商譽。
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員工還同意,此類客户的流失將給公司造成不可挽回的重大損害。
B.因此,員工同意,在員工停止受僱於公司後的十二(12)個月內,員工不會為了提供與受僱於公司時提供的產品或服務基本相似的產品或服務而招攬、聯繫、拜訪或試圖與公司的任何客户或潛在客户溝通。此限制僅適用於員工在受僱於公司的最後二十四(24)個月內與員工有過聯繫或瞭解到商業機密或機密信息的任何客户或潛在客户。在本第三節(B)中,“聯繫”是指員工與客户或潛在客户之間的互動,這種互動是為了進一步發展業務關係,或代表公司向客户或潛在客户進行銷售或為其提供服務。
四、不徵求員工和其他人的意見。
五、關於後續就業的通知。為促進遵守本協議,員工同意在本協議所含限制所涵蓋的時間段內向公司提供員工離職後就業的通知。該通知應包括僱員將受僱於的公司的身份、僱員的職務和僱員在工作中的一般職責。通知應在員工接受工作邀請後五(5)個工作日內提交給西聯匯款公司就業法組,地址:7001 E.Belleview Ave,HQ 8,Denver,CO 80237。此外,員工同意在開始僱傭前向潛在僱主提供本協議的副本。
六、非貶損。員工同意不對公司或其高級管理人員、董事、代表、員工和代理人發表任何貶損言論;前提是本協議中的任何內容不得限制員工與任何政府溝通的能力
科羅拉多州RCA
2020年1月第5頁,共8頁
或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序,本協議也不限制員工因向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利。
Vii.雜項條文
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2020年1月第6頁,共8頁
法律衝突。
科羅拉多州RCA
2020年1月第7頁,共8頁
我代表西聯匯款公司
作者:/s/Richard Searle
理查德·塞爾
高級律師
我接受根據本協議規定的條款和條件授予期權。
作者:/s/雪莉·斯旺巴克_
雪莉·斯旺巴克
4/8/2021
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