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附件2.4

各類證券的權利説明

根據1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第12條註冊

截至2021年12月31日，萬國數據-SW(或“萬國數據-SW”、“我們的公司”和“我們的”)根據《交易法》第12條登記了以下一系列證券：

本附件描述了(I)A類普通股持有人和(Ii)美國存託憑證持有人的權利。美國存託憑證相關的A類普通股由摩根大通銀行作為託管機構持有。作為美國存託憑證持有人，我們不會將您視為我們的股東，您也不會擁有任何股東權利。

普通股的説明

以下為本公司現行有效經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“組織章程大綱及細則”)，以及開曼羣島公司法(經修訂)有關A類普通股及B類普通股重大條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。有關更完整的信息，請閲讀修訂和重新發布的公司章程，作為我們2021年6月6-K表格(文件號001-37925)的附件3.1，該表格最初於2021年6月29日提交給美國證券交易委員會。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

每股A類普通股的面值為每股0.00005美元。截至2021年12月31日已發行的A類普通股數量載於截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年報(以下簡稱《2020 Form 20-F》)。我們所有的已發行普通股均已繳足股款，且不可評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。不得向無記名發行任何股份。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

除非另有披露，否則我們的股東一般沒有優先購買權。

於2020年8月，吾等與STT GDC訂立2020年6月的投資權協議修正案(“第1號修正案”)，在適用法律許可的範圍內，擴大其優先購買權的範圍，以涵蓋我們在2020年6月26日後18個月內的任何時間進行的任何股權掛鈎證券的未來發行，據此STT GDC有權認購任何該等未來發售的最多35%。這項第1號修正案的副本已與本年度報告一起提交。

2022年2月，我們與STT GDC簽訂了2020年6月投資權協議的第二修正案(“修正案2”)，以(I)將其優先購買權擴大至包括任何配發和

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於2023年6月25日或之前的任何時間進行的股權或股權掛鈎證券的發行，據此STT GDC有權認購任何此類未來發行的最多35%的股份，以及(Ii)授予STT GDC某些註冊權，直至其可根據證券法第144條出售其應註冊證券而不受數量限制。這項第2號修正案的副本已與本年度報告一起提交。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

我們的股本目前包括A類普通股和B類普通股，每股面值0.00005美元。A類普通股和B類普通股享有同等權利，通常排名平價通行證除下列事項外，B類普通股有權在股東大會上以每股20票的方式投票：(I)以簡單多數或六名董事的投票選出本公司的董事；及(Ii)對本公司的組織章程細則作出任何會對B類股東的權利產生不利影響的更改。

其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)

不適用。

普通股權利(表格20-F第10.B.3項)

分紅

根據公司法及本公司的組織章程大綱及細則，本公司普通股的持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息。

投票權

A類普通股和B類普通股享有同等權利，通常排名平價通行證除下列事項外，B類普通股有權在股東大會上享有每股20票的投票權：(I)選舉或罷免本公司董事的簡單多數，或六名董事；及(Ii)對本公司的組織章程細則作出任何會對B類股東的權利產生不利影響的更改。B類普通股可轉換為A類普通股，在一定情況下會自動轉換為A類普通股。黃偉民先生直接或間接收購的任何A類普通股將轉換為B類普通股。

在任何股東大會上的投票都是以投票的方式進行的，除非董事長允許對純粹涉及程序或行政事項的決議進行舉手錶決。程序及行政事項指不在股東大會議程上，並與主席的職責有關的事項，以維持會議的有序進行或讓會議的事務得到妥善及有效的處理，同時給予所有股東合理的機會發表意見。

根據本公司的組織章程大綱及章程細則，下列事項須經股東以普通決議案表決，A類普通股及B類普通股每股均有權投一票：(I)由提名及公司管治委員會提名的兩名獨立董事的選舉；(Ii)於配發或發行前(不論是在任何12個月期間，無論是在單一交易或一系列交易中)配發或發行相當於吾等股本10%或以上，或相當於吾等投票權10%或以上的任何股份或證券(無須根據納斯達克證券市場規則獲得股東批准的任何豁免)；及(Iii)根據吾等的組織章程大綱及章程細則的定義，處置吾等所有或以上的業務或資產。

除上述B類普通股有權享有每股20票的股東大會上的上述事項外，股東通過的普通決議需要股東大會上普通股所附簡單多數的贊成票，而特別決議需要不少於75%的贊成票。

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在股東大會上所投普通股的投票權。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項，則需要特別決議。

如根據香港上市規則，任何股東須就任何特定決議案放棄投票，或只限於投票贊成或反對任何特定決議案，則該股東或其代表所投的任何違反該等規定或限制的投票將不計算在內。

轉換

B類普通股可轉換為A類普通股。所有B類普通股均須在下列情況最先發生的同一營業日自動轉換為A類普通股：(I)本公司創始人、董事長兼首席執行官黃偉民先生不再共同擁有合共不少於本公司已發行及已發行股本(按兑換後計算)不少於5%(5%)的實益擁有權(該詞的釋義依據美國證券交易委員會頒佈的適用美國證券法律及規則、法規及表格解釋)；(Ii)實施形式的《外商投資法》不要求我們的VIE實體在涉及VIE實體時由中華人民共和國國民或實體擁有或控制；(Iii)中華人民共和國法律不再要求我們在中國開展或預期開展的業務由中華人民共和國國民或實體擁有或控制；(Iv)中華人民共和國有關當局放棄頒佈與VIE實體有關的外商投資法；或(V)中國有關當局批准我們的VIE架構，而無需我們的VIE實體由中國國民或實體控制；然而，倘若75%的董事會認為B類普通股不再佔我們已發行及已發行股本的5%(5%)，而他們認為該等自動轉換會導致吾等未能遵守中國法律下任何適用的外資所有權限制，則B類普通股不得自動轉換。B類股東可以選擇將其持有的任何或全部B類普通股轉換為A類普通股。每一股B類普通股一般可轉換為一股A類普通股，或按1：1的轉換率轉換。, 如果一股A類普通股的面值因合併或分拆而發生變化，適用的B類普通股轉換為A類普通股的換算率應等於一股A類普通股的修訂面值除以原面值的商。

普通股的轉讓

在本公司組織章程細則所載限制(視何者適用而定)的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文書或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。B類普通股不得全部或部分由持有人或其關聯公司轉讓或轉讓。B類普通股必須在任何此類轉讓或轉讓之前轉換為A類普通股。

在本公司的組織章程大綱及章程細則所述的情況下，本公司董事會有絕對酌情權拒絕登記任何普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

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如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。

清算

在清盤或其他情況下的資本返還(轉換、贖回或購買普通股除外)時，可供普通股持有人分配的資產應按以下方式在普通股持有人之間分配按比例基礎。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便損失由我們的股東按比例承擔。

普通股催繳及普通股沒收

我們的董事會可能會不時要求股東支付其普通股未支付的任何金額。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回

在公司法及其他適用法律條文的規限下，吾等可根據吾等的選擇或持有人的選擇，按董事會所決定的條款及方式(包括從資本中)發行須贖回的股份。

任命權

本公司的組織章程大綱及章程細則規定，只要STT GDC實益擁有：不少於本公司已發行及已發行股本的25%，他們可委任三名董事進入本公司董事會，包括本公司的副董事長；不少於25%，但不少於15%的本公司已發行及已發行股本，他們可委任兩名董事進入本公司董事會，包括本公司的副主席；且少於本公司已發行及已發行股本的15%但不少於8%，彼等可委任一名董事為本公司董事會成員，包括本公司副董事長，而所有委任均不會由本公司股東投票表決。我們的組織章程大綱和細則還規定，只要沙田創投有權委任一名或多名董事進入我們的董事會，董事會成員總數的任何變化都必須得到董事或由沙田創投任命的董事的批准。未經STT GDC批准，STT GDC的上述權利不得修改。

吾等的組織章程大綱及章程細則進一步規定，只要尚有B類普通股，倘由B類股東提名或須經B類股東按每股20票選出的任何董事(I)未獲選或(Ii)不再擔任董事，則B類股東可委任一名臨時替任董事代替每名該等董事。自停止發行任何B類普通股之日起及之後，只要黃偉綸先生繼續實益擁有不少於本公司當時已發行股本的2%，黃偉綸先生可委任一名董事(擬為黃偉俊先生)為本公司董事會成員。這樣的任命將不受我們股東投票的影響。任何獲委任人士的任期至下一次股東大會為止，並須在該股東大會上獲重新提名及連任。

提名權

本公司的組織章程大綱及章程細則亦規定，只要仍有B類普通股已發行，B類股東即有權提名五名董事，所有董事均須於本公司股東大會上表決，而B類普通股將有權享有每股20票投票權。倘由B類股東提名或須由B類股東按每股20票選出的任何董事(I)未能當選或(Ii)不再為董事成員，則黃先生可委任另一人代替該董事任職。任何獲委任人士的任期至下一次股東大會為止，並須在該股東大會上獲重新提名及連任。

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股東大會

股東大會可以由董事會多數成員或董事長召集。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要至少14個歷日的提前通知。股東大會所需的法定人數為至少兩名親身或受委代表或正式授權代表出席的股東，相當於本公司已發行有表決權股份面值的不少於三分之一，但根據第58(2)(Iv)條要求召開的任何股東大會，有權投票並親自或受委代表出席的兩(2)名成員或(如股東為公司)其正式授權代表在整個會議期間代表本公司總投票權不少於10%的兩(2)名成員構成法定人數。

開曼羣島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的組織章程大綱和章程細則允許我們的A類股東(不包括STT GDC及其控制的關聯公司)持有總計不少於本公司已發行和已發行A類普通股的三分之一的股份(計算不包括由STT GDC或其控制的關聯公司實益擁有的A類普通股)，或在請求存放之日持有公司股本中不少於10%投票權的任何一名或多名股東，以每股一票的方式要求召開我們的股東特別大會。在這種情況下，我們的董事有義務召開該會議，並在該會議上將如此徵用的決議付諸表決；然而，吾等的組織章程大綱及章程細則並無賦予吾等股東任何權利將任何建議提交未經該等股東要求的股東周年大會或特別股東大會。當STT GDC不再擁有本文所述的任何董事委任權時，STT GDC將有資格以與其他A類普通股相同的條款要求召開上述股東大會，屆時三分之一的A類普通股將根據所有已發行和已發行的A類普通股計算。STT GDC及B類股東亦有權要求召開股東大會，以行使及保障其各自的提名及委任權。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，本公司的組織章程大綱及細則賦予本公司股東查閲本公司股東名單及收取年度經審核財務報表的權利。

更改普通股持有人權利的規定(表格20-F第10.B.4項)

股份權利的變動

如果在任何時間，我們的股本被分成不同類別的股份，任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利，在公司法條文的規限下，可在該類別股份持有人的股東大會上通過特別決議案的批准下予以更改。因此，沒有75%的多數，任何類別的股份的權利都不能被有害地改變。出席為此目的而召開的該類別股份持有人大會並在該大會上表決的該類別所有股份的投票權。除該類別股份的發行條款另有明文規定外，賦予任何類別股份持有人的權利，不得視為因增設或發行其他排名股份而有所改變。平價通行證擁有如此現有的股份類別。

對擁有普通股的權利的限制(表格20-F第10.B.6項)

本公司的組織章程大綱及章程細則對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。

影響控制權任何更改的條文(表格20-F第10.B.7項)

《公司章程備忘錄》中的反收購條款

我們的組織章程大綱和細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會以一個或多個系列發行優先股以及

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指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需股東進一步投票或採取任何行動。

然而，根據開曼羣島法律，本公司董事僅可行使本公司不時修訂及重述的組織章程大綱及細則所賦予的權利及權力，以真誠地認為符合本公司的最佳利益。

董事的免職

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據本公司的組織章程細則，董事只能根據向本公司某些股東提供的列舉的任命和提名權而被免職。

擁有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

此外，我們的組織章程大綱和組織章程細則並無條文規定股東的持股量必須在多大程度上予以披露。

不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第10.B.9項)

《公司法》是以英格蘭和威爾士的公司法為藍本的，但沒有遵循英格蘭最近頒佈的成文法。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

根據開曼羣島法律，兩個或多個組成公司的合併需要一份合併或合併計劃，由每個組成公司的董事批准，並由每個組成公司的成員通過一項特別決議授權。

開曼羣島母公司與其一個或多個子公司之間的合併不需要股東決議的授權。就此而言，子公司是指母公司擁有至少90%(90%)有投票權的已發行股份的公司。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些情況下，開曼羣島組成公司的持不同意見的股東有權在不同意合併或合併時獲得支付其股份的公允價值。除以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利外，行使評估權將排除行使任何其他權利。

此外，還有促進公司重組和合並的法律規定，條件是該安排獲得75%的多數批准。將與其作出安排的每一類別股東及債權人的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

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收購要約在四個月內提出並被要約標的90%的股份持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果這樣批准了一項安排和重組或全面要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

股東訴訟

原則上，我們通常是適當的原告，一般情況下，派生訴訟不能由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則有例外情況，包括以下情況：

董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程大綱及章程細則準許高級職員及董事就其作為董事或高級職員所產生的損失、損害、成本及開支作出賠償，除非該等損失或損害是由該等董事或高級職員的不誠實或欺詐行為所引起。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，我們已經與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，將為這些人提供我們的組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，美國證券交易委員會已獲告知，該等賠償被美國證券交易委員會視為違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

《公司章程備忘錄》中的反收購條款

我們的組織章程大綱和細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括

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這些條款授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定該等優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。

然而，根據開曼羣島法律，吾等董事僅可為彼等真誠地相信符合本公司最佳利益及出於適當目的而行使吾等不時修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所賦予的權利及權力。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是公司的受託人，因此被認為對公司負有下列義務--本着公司最佳利益真誠行事的義務，不因其董事身份而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)，以及不使自己陷入公司利益與其對第三方的個人利益衝突的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。本公司的組織章程大綱及章程細則明確規定，股東不得以每名股東簽署或由其代表簽署的一致書面決議案的方式批准公司事宜，而該等股東本應有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。

股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

開曼羣島法律沒有規定股東有權要求召開股東大會。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。然而，我們的組織章程大綱和章程細則允許在某些情況下股東要求召開股東大會。

累計投票

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根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在開曼羣島法律允許的情況下，我們的組織章程大綱和章程細則不提供累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據吾等的組織章程大綱及章程細則，在給予若干股東的列舉委任及提名權的規限下，任何董事(黃偉豪先生(只要他是董事)及任何由董事委任的董事除外)均可通過股東特別決議案罷免。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須本着公司的最佳利益和適當的公司目的真誠地進行，並且不會對少數股東構成欺詐。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

根據我們的組織備忘錄和章程，我們的公司可以由75%的持股人投票解散、清算或清盤。我們的股份在一次會議上投票。

股份權利的變更

根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律和我們的公司章程，如果我們的股本被分成一類以上的股份，我們可以改變附屬於任何一類股份的權利。

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只有在該類別股份持有人的股東大會上通過特別決議的情況下，並且只有在該類別的股份持有人批准的情況下，方可發行。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。在開曼羣島法律允許的情況下，我們的組織章程大綱和章程細則只能通過特別決議進行修訂。

非香港居民或外國股東的權利

本公司的組織章程大綱及章程細則對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。此外，我們的組織章程大綱和組織章程細則並無條文規定股東的持股量必須在多大程度上予以披露。

董事發行股份的權力

在適用法律的規限下，本公司董事會有權發行或配發股份，或授予或不附帶優先、遞延、限定或其他特殊權利或限制的期權和認股權證。

獲豁免公司

根據《開曼羣島公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東在公司股票上未支付的金額。我們須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求。我們目前打算繼續遵守納斯達克股票市場規則，而不是遵循本國的做法。《納斯達克股票市場規則》要求，每一家在納斯達克上市的公司都要召開年度股東大會。此外，我們的組織章程大綱和章程細則允許董事根據我們的組織章程大綱和章程細則規定的程序召開股東特別大會。

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資本變動(表格20-F第10.B.10項)

我們可以不時通過普通決議：

我們可以通過特別決議，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金。

債務證券(表格20-F第12.A項)

沒有。

權證及權利(表格20-F第12.B項)

沒有。

其他證券(表格20-F第12.C項)

沒有。

美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1和12.D.2項)

一般信息

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是美國存託憑證的託管機構。每個美國存托股份代表一項所有權權益，指定數量的A類普通股，根據本人、託管人和您作為美國存託憑證持有人之間的存款協議，存放給作為託管人的託管人。未來，每個美國存托股份還將代表存放在託管銀行但未直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。除非您特別要求認證的美國存託憑證，否則所有美國存託憑證將以簿記形式在我們的託管銀行賬簿上發行，定期報表將郵寄給您，以反映您對該等美國存託憑證的所有權權益。在我們的描述中，提及美國存託憑證或美國存託憑證時，應包括您將收到的反映您對美國存託憑證所有權的聲明。

託管人辦公室位於美利堅合眾國紐約10179號紐約11樓麥迪遜大道383號。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，在託管人的賬簿上以您的名義註冊美國存托股份，您就是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

作為美國存託憑證持有人，我們不會將您視為我們的股東，您也不會擁有任何股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。由於託管人或其代名人將是所有已發行美國存託憑證所代表的A類普通股的登記股東，因此股東權利屬於該登記持有人。你的權利是美國存託憑證持有人的權利。此類權利源自

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根據存款協議發行的美國存託憑證，將由吾等、託管人及所有登記持有人不時訂立的存款協議的條款。保管人及其代理人的義務也在保證金協議中列明。由於託管人或其代名人實際上將是A類普通股的登記所有者，因此您必須依賴它來代表您行使股東的權利。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。根據存款協議，作為美國存託憑證持有人，閣下同意，任何因存款協議、美國存託憑證或其擬進行的交易而引起或涉及吾等或存託人的法律訴訟、訴訟或法律程序，只能在紐約州或紐約州的州或聯邦法院提起，且閣下不可撤銷地放棄對任何該等訴訟、訴訟或訴訟地點的任何反對，並不可撤銷地服從該等法院在任何該等訴訟、訴訟或訴訟中的專屬司法管轄權。

以下是我們認為的存款協議實質性條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的ADR表格。你可以閲讀一份存款協議的副本，該協議作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。您也可以到美國證券交易委員會的公共資料室獲取存款協議的副本，公眾資料室位於華盛頓特區20549，NE街100號。公眾資料室的運作情況，可致電美國證券交易委員會索取。你也可以在美國證券交易委員會的網站上找到註冊聲明和所附的押金協議，網址是http://www.sec.gov.

股票分紅和其他分配

我將如何從我的美國存託憑證相關的A類普通股上獲得股息和其他分配？

我們可以對我們的證券進行各種類型的分配。託管人同意，在實際可行的範圍內，它將在將收到的任何現金兑換成美元(如果它確定這種兑換可以在合理的基礎上進行)之後，向您支付它或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配，並在所有情況下都進行存款協議中規定的任何必要的扣除。託管機構可利用摩根大通銀行的分支機構、分支機構或附屬機構直接、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或非公開證券銷售。該分部、分行和/或附屬公司可向保管人收取與此類銷售有關的費用，該費用被視為保管人的一項費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的標的證券數量成比例的這些分佈。

除下文所述外，託管機構將按照美國存託憑證持有人的利益比例，以下列方式向其交付此類分配：

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將會被髮布。任何將產生零碎美國存託憑證的股票將被出售，淨收益將以與現金相同的方式分配給有權獲得該股的美國存託憑證持有人。

(I)在切實可行的情況下出售該等權利，並以與現金相同的方式將淨收益分配給有權享有該權利的美國存託憑證持有人；或

(Ii)如因該等權利不可轉讓、市場有限、期限短或其他原因而出售該等權利並不切實可行，則不採取任何行動並容許該等權利失效，在此情況下，美國存託憑證持有人將得不到任何東西，而該等權利亦可能失效。

如果託管人酌情確定上述任何分配對於任何特定的已登記ADR持有人並不可行，則託管人可以選擇它認為對該ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外幣、證券或財產，或者它可以代表ADR持有人保留這些物品，而不支付利息或將其作為存款證券進行投資，在這種情況下，ADS也將代表保留的物品。

任何美元都將通過在美國一家銀行開出的整美元和美分的支票來分發。零碎的美分將被扣留，不承擔責任，並由託管機構按照其當時的現行做法進行處理。

如果保管人未能確定任何分發或行動是合法或合理可行的，則保管人不負責任。

不能保證保管人能夠以規定的匯率兑換任何貨幣或以規定的價格出售任何財產、權利、股份或其他證券，也不能保證任何此類交易都能在規定的期限內完成。所有證券的買賣將由託管人按照其當時的現行政策處理，這些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs，的“存託憑證銷售和購買證券”一節中規定，其地點和內容由託管人單獨負責。

存取款及註銷

存託機構如何發行美國存託憑證？

如果您或您的經紀人向託管人存入A類普通股或A類普通股的權利證據，並向託管人支付與此類發行相關的應付給託管人的費用和支出，則託管機構將發行美國存託憑證。就根據本招股説明書發行的美國存託憑證而言，吾等將與本招股説明書所指名的承銷商安排存放該等A類普通股。

未來存放於託管人的A類普通股必須附有某些交割文件，並須在存放時以JPMorgan Chase Bank，N.A.的名義登記為託管銀行，以供美國存託憑證持有人受益，或以託管銀行指定的其他名稱登記。

託管人將為該帳户持有所有已存放的股份(包括由吾等或代吾等存放與本招股章程有關的發售的股份)，並按

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寄存人。因此，美國存託憑證持有人對A類普通股並無直接所有權權益，只擁有存款協議所載的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和現金，以取代已存放的A類普通股。繳存的A類普通股及任何此類附加項目稱為“繳存證券”。

在每次存入A類普通股、收到相關交割文件及遵守存管協議的其他規定，包括支付託管人的費用及收費及任何應繳税款或其他費用或收費後，託管銀行將以有權持有的人士的名義或按其命令發出一份或多份美國存託憑證，以證明該人士有權獲得的美國存託憑證數目。除非特別提出相反請求，否則發行的所有美國存託憑證都將是託管銀行直接登記系統的一部分，登記持有人將收到託管銀行的定期報表，其中將顯示以其名義登記的美國存託憑證的數量。美國存託憑證持有人可以要求不通過託管人的直接登記系統持有美國存託憑證，並要求出具有證明的美國存託憑證。

美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得已存入的證券？

當您在託管人辦公室上交您的美國存託憑證時，或當您在直接註冊ADS的情況下提供適當的指示和文件時，託管人將在支付某些適用的費用、收費和税款後，將相關的A類普通股交付給您或您的書面訂單。保管人將在託管人辦公室交付經證明的保證金。根據您的風險、費用和要求，託管人可以在您要求的其他地點交付已存放的證券。

託管人只能在下列情況下限制提取已交存的證券：

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

記錄日期

如果可行，託管機構可在與我們協商後確定記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近我們設定的任何相應記錄日期)，以確定將有權(或有義務，視情況而定)的已登記ADR持有人：

所有條款均以存款協議的規定為準。

投票權

我該怎麼投票？

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如果您是美國存託憑證持有人，而託管銀行要求您向其提供投票指示，您可以指示託管銀行如何行使作為您美國存託憑證基礎的A類普通股的投票權。在下一句的規限下，在接獲吾等有關股份持有人有權投票的任何會議的通知，或吾等徵求股份持有人同意或委派代表的通知後，託管銀行應在切實可行範圍內儘快就該等會議或徵求同意或委派代表的規定，定出美國存托股份的登記日期。如果吾等及時提出書面要求(如吾等在投票或會議日期前至少30天未收到吾等的要求，則託管銀行沒有義務採取任何進一步行動)，託管銀行應向登記的美國存託憑證持有人分發一份通知，説明託管銀行收到的投票材料中包含的信息，並説明您如何指示託管銀行行使您的美國存託憑證所涉及的A類普通股的投票權，包括指示向吾等指定的一名人士授予酌情委託代表的指示。為使指示有效，保存人必須以規定的方式並在規定的日期或之前收到指示。託管人將在實際可行的情況下，儘量遵守A類普通股或其他存款證券的規定，並對其進行管理, 根據您的指示投票或讓其代理人投票A類普通股或其他存款證券。託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。強烈鼓勵持有者儘快將他們的投票指示轉發給託管機構。在負責代理和表決的美國存託憑證部門收到表決指示之前，不視為收到了表決指示，即使在此時間之前，保存人可能已經實際收到了此類指示。託管機構本身不會行使任何投票自由裁量權。此外，保管人及其代理人對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何表決效果均不承擔任何責任。儘管存託協議或任何美國存託憑證有任何規定，但在法律或法規或美國存託憑證上市的證券交易所的要求不禁止的範圍內，託管人可以向存託憑證登記持有人分發一份通知，向這些持有人提供或以其他方式向其公佈如何檢索此類材料或應請求接收此類材料的説明，以代替分發與存管證券持有人的任何會議或徵求存託證券持有人的同意或委託書有關的材料。通過參考包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人)。

吾等已告知託管銀行，根據開曼羣島法律及吾等於存款協議日期生效的組織文件，於任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)要求以舉手錶決。如果根據我們的組成文件以舉手方式對任何決議或事項進行表決，保管人將不參加投票，保管人從持有人那裏收到的表決指示將失效。無論美國存託憑證持有人是否要求投票，託管人都不會要求投票或參與投票。不能保證您將及時收到投票材料以指示託管機構投票，並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人有可能沒有機會行使投票權。

報告和其他通信

美國存託憑證持有人是否可以查看我們的報告？

託管人將在託管人和託管人的辦公室向美國存託憑證持有人提供存款協議、託管證券的條款或規範，以及託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的任何書面通信，以供ADR持有人查閲。

此外，如果我們向我們A類普通股的持有人提供任何書面通信，並將其副本(或英文翻譯或摘要)提供給託管機構，它將向登記的美國存託憑證持有人分發這些通信。

費用及開支

我將負責支付哪些費用和開支？

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託管銀行可向每位獲發行美國存託憑證的人士收取費用，包括但不限於A類普通股存款的發行、與股份分派、權利及其他分派有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票分拆而發行的發行、或根據合併、交換證券或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的任何交易或事件而發行的發行，以及每位因提取已存放證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因取消或減少美國存託憑證的人士，每發行、交付、減少、註銷或交出每100份(或其任何部分)美國存託憑證(視情況而定)，收取5.00元。保管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在存入之前就股份分配、權利和/或其他分配收到的足夠的證券和財產，以支付此類費用。

美國存託憑證持有人、存入或提取A類普通股的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方和/或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據我們宣佈的股票股息或股票拆分或與美國存託憑證或存入的證券或美國存託憑證的分配有關的股票交換)，應產生下列額外費用，以適用者為準：

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摩根大通和/或其代理人可擔任此類外幣兑換的委託人。欲瞭解更多詳情，請訪問https://www.adr.com.。

根據我們與託管人之間不時達成的協議，我們將支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和費用。上述收費經吾等與保管人協議後，可不時修訂。

託管人可根據吾等與託管人不時達成的條款及條件，向吾等提供就ADR計劃收取的固定金額或部分託管費或其他條款。託管機構直接向存入A類普通股的投資者收取發行和註銷美國存託憑證的費用，或為提取目的而交出美國存託憑證，或向為其代理的中介機構收取費用。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，來收取託管服務年費。保管人一般會從分配給美國存託憑證持有人的款項中抵銷欠款。但是，如果不存在分配，保管人沒有及時收到所欠款項，保管人可以拒絕向未支付所欠費用和支出的持有人提供任何進一步服務，直至這些費用和費用支付完畢為止。由保管人酌情決定，保管人根據保管人協議所欠的所有費用和收費應預先支付和(或)在保管人申報欠款時支付。

繳税

如果託管人或託管人或其代表應就任何ADR、ADS所代表的任何存款證券或其上的任何分配支付任何税款或其他政府費用(包括任何罰款和/或利息)，包括但不限於如果《國税發通告》[2009]中國國家税務總局(SAT)發佈的第82號或經發布並經不時修訂的任何其他通知、法令、命令或裁決，無論是否適用，該税款或其他政府收費應由其持有人向託管機構支付，並通過持有或曾經持有美國存託憑證，該持有人和所有先前的持有人共同和各自同意就其對託管機構及其代理人進行無害的賠償、辯護和救助。如果美國存託憑證持有人欠下任何税款或其他政府收費，保管人可(1)從任何現金分配中扣除其數額，或(2)出售(公開或私下出售)已存入的證券，並從這種出售的淨收益中扣除所欠數額。在任何一種情況下，美國存託憑證持有人仍對任何差額負有責任。如有任何税款或政府收費未繳，保管人亦可拒絕登記、登記轉讓、分拆或合併任何已交存的證券或撤回已交存的證券，直至作出上述付款為止。如果任何現金分配需要扣繳任何税款或政府收費，則託管人可以從任何現金分配中扣除所需扣繳的數額，或在非現金分配的情況下，以託管人認為必要和可行的方式(通過公開或私下出售)出售分配的財產或證券，以繳納此類税款，並將任何剩餘的淨收益或任何此類財產在扣除此類税款後的餘額分配給有權獲得此類税款的ADR持有人。

通過持有美國存託憑證或其中的權益，您將同意向我們、託管機構及其託管人和我們或他們各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人和關聯公司賠償，並使他們各自免受任何政府當局就退税、附加税、罰款或因退税、降低來源預扣費率或獲得其他税收優惠而產生的任何税收、附加税、罰款或利息的索賠。

重新分類、資本重組和合並

如果吾等採取影響存款證券的某些行動，包括(I)存款證券的任何面值變動、拆分、合併、註銷或其他重新分類，或(Ii)任何未向ADR持有人作出的股份或其他財產分配，或(Iii)任何資本重組，

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重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售我們的全部或幾乎所有資產，則託管人可以選擇，如果我們提出合理要求，則應：

如果託管人未選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成已交存證券的一部分，然後每一美國存托股份將代表對這些財產的比例權益。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管銀行以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。美國存託憑證持有人必須在修改前至少30天獲得通知，以徵收或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他税費和其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真傳輸費用、遞送費用或其他此類費用)，或以其他方式損害美國存託憑證持有人現有的任何實質性權利。此類通知不需要詳細描述由此產生的具體修改，但必須向ADR持有人指明獲取此類修改文本的方法。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證，則該美國存託憑證持有人被視為同意該項修改，並受經如此修改的存款協議約束。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或條例，要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式，以確保遵守，吾等和託管銀行可隨時根據該等修改後的法律、規則或條例修改或補充存款協議和美國存託憑證，這些修改或補充可在發出通知之前或為遵守規定所需的任何其他期限內生效。然而，任何修正案都不會損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

如何終止定金協議？

託管人可以，並應在我方書面指示下，至少在通知中確定的終止日期前30天向ADR的登記持有人郵寄終止通知，終止存管協議和ADR；然而，如果託管人已(I)根據存款協議辭去託管業務，則除非在辭職之日起60天內，繼任託管人不再根據存款協議運作，以及(Ii)根據存款協議被撤銷託管資格，否則不得向登記持有人提供託管人終止託管的通知，除非在本行首次向託管人發出除名通知後第120天，繼任託管人不會根據存款協議運作。在如此確定的終止日期之後，(A)所有直接登記的美國存託憑證將不再符合直接登記制度的資格，並應被視為在保存人所保存的美國存託憑證登記冊上發行的美國存託憑證，以及(B)保存人應盡其合理努力確保該等美國存託憑證不再具有直接登記的資格，以便此後任何直接登記的美國存託憑證及其任何代名人都不再是美國存託憑證的登記持有人。當美國存託憑證不再符合美國存託憑證資格及/或美國存託憑證及其任何代名人均非美國存託憑證的登記持有人時，託管銀行應(A)指示其託管人向吾等交付所有A類普通股及一般股票權力，該股份授權指的是存託銀行所設的美國存託憑證登記冊上所載的名稱，及(B)向吾等提供一份由託管銀行備存的美國存託憑證登記冊的副本。在收到此類A類普通股和託管人保存的美國存託憑證登記冊時, 我們已同意盡最大努力向每位登記持有人發放股票。

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代表美國存託憑證所代表的股份，並以該登記持有人的名義，於該登記持有人所設的美國存託憑證登記冊上反映，並按該登記持有人所設美國存託憑證登記冊上載明的地址，向該登記持有人交付該股票。在向託管人提供此類指示並將ADR登記冊副本交付給吾等後，託管機構及其代理人將不再履行存款協議或ADR項下的任何行為，並且不再承擔存款協議和/或ADR項下的任何義務。

對ADR持有人的義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人的責任限制

在任何ADR的發行、登記、轉讓登記、拆分、合併或註銷，或與其有關的任何分發交付之前，以及在不時出示下述證明的情況下，吾等或託管人或其託管人可要求：

美國存託憑證的發行、A類普通股保證金的接受、美國存託憑證的登記、轉讓登記、拆分或合併或A類普通股的退出，可在美國存託憑證登記冊或任何已存入證券登記冊關閉或託管人認為適宜採取任何此類行動時，在一般或特殊情況下暫停；但撤回A類普通股的能力僅限於下列情況：(I)因關閉存託或我們的轉讓賬簿或因股東大會表決或支付股息而存放A類普通股而造成的臨時延誤，(Ii)支付費用、税款和類似費用，以及(Iii)遵守與ADR或撤回已存放證券有關的任何法律或政府法規。

然而，存款協議明確限制了保管人、我們自己和我們各自代理人的義務和責任，但條件是，存款協議中的任何責任限制條款都不是為了免除1933年《證券法》下的責任。在存款協議中，它規定，在下列情況下，我們、保管人或任何此類代理人均不承擔責任：

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託管人及其代理人均無義務就任何已交存證券或美國存託憑證在任何訴訟、訴訟或其他程序中出庭、起訴或辯護。吾等及吾等的代理人只有義務就任何已存放的證券或美國存託憑證而提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序中，在吾等認為可能涉及吾等的費用或責任的情況下，就所有費用(包括律師費及律師費)作出令吾等滿意的彌償，或就該等訴訟、訴訟或其他程序提出抗辯，並在所需的時間內提供賠償責任。保管人及其代理人可以全面迴應由或代表其保存的與存款協議、任何一個或多個存託憑證登記持有人、任何存託憑證持有人或其他與存託協議或存託憑證有關的信息的任何和所有要求或請求，只要這些信息是由或依據任何合法當局要求或要求的，包括但不限於法律、規則、條例、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。託管人對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產不負責任。此外，託管人對任何並非摩根大通銀行北卡羅來納州分行或附屬公司的託管人的無力償債不承擔責任，也不承擔任何與其破產有關的責任。即使存款協議或任何美國存託憑證中有任何相反的規定，託管人也不對與破產有關或因此而產生的責任負責。, 託管人的任何作為或不作為，除非託管人(1)在向託管人提供託管服務時存在欺詐或故意不當行為，或(2)在向託管人提供託管服務時沒有按照託管人所在管轄區的現行標準採取合理的謹慎措施。託管人和託管人可以使用第三方交付服務和信息提供者，提供與ADR和託管協議相關的定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他服務，並使用當地代理人提供特殊服務，如出席證券發行人的年度會議。儘管託管人和託管人在選擇和保留此類第三方提供人和當地代理人時將採取合理的謹慎(並促使其代理人採取合理的謹慎態度)，但他們不對他們在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏負責。保管人對任何證券銷售所收到的價格、其時間安排、訴訟的任何延遲或不作為不負任何責任，也不對因任何此類出售或擬議的出售而保留的當事人在訴訟中的任何錯誤或拖延、不作為、違約或疏忽負責。

託管銀行沒有義務通知美國存託憑證持有人或其他在任何美國存託憑證中擁有權益的持有人，告知開曼羣島或中華人民共和國的法律、規則或法規的要求或其中的任何變化。

此外，對於美國存託憑證的任何登記持有人或受益所有人未能根據該持有人或受益所有人的所得税支付的非美國税獲得抵免的利益，吾等、託管人或託管人均不承擔任何責任。對於登記持有人或實益所有人因其擁有美國存託憑證或美國存託憑證而可能產生的任何税收後果，吾等和託管銀行均不承擔任何責任。

保管人或其代理人均不對任何未能執行對任何已交存證券進行表決的指示、任何此類表決的方式或任何此類表決的效果負責。保管人可根據我們或我們的律師就下列事項發出的指示

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任何貨幣兑換、轉移或分發都需要批准或許可證。對於吾等或吾等代表吾等向其提交以分發給美國存託憑證持有人的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確之處、因取得存款證券的權益而產生的任何投資風險、所存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、容許任何權利因存款協議的條款而失效或吾等發出的任何通知未能或及時作出任何通知，託管銀行概不承擔任何責任。對於繼任保管人的任何作為或不作為，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，保管人均不承擔責任。對於任何個人或實體以任何形式招致的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於律師費和開支)或利潤損失，保管人或其任何代理人均不對美國存託憑證的登記持有人或實益所有人負責，無論是否可預見，也不論可能提起此類索賠的訴訟類型。

在存款協議中，協議各方(為免生疑問，包括美國存託憑證權益的每一持有人及實益擁有人及/或持有人)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因A類普通股或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中擬進行的任何交易或違反(不論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)而直接或間接引起或有關A類普通股或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或法律程序中由陪審團審理的任何權利。

託管人及其代理人可以擁有和交易我公司及其附屬公司和美國存託憑證的任何類別的證券。

披露在美國存託憑證中的權益

在任何存款證券的條款或管轄條款可能要求披露或對存款證券、其他股份和其他證券的受益或其他所有權施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制的範圍內，您同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。吾等保留指示閣下遞交美國存託憑證以註銷及提取所存放證券的權利，以便吾等可作為股份持有人直接與閣下交易，而持有美國存托股份或其權益，即表示閣下同意遵守該等指示。

存託之書

託管人或其代理人將為ADR的登記、轉讓登記、合併和拆分保存一份登記冊，其中應包括託管人的直接登記系統。美國存託憑證的登記持有人可在任何合理時間到託管辦公室查閲此類記錄，但僅限於出於與我公司業務或與存款協議有關的事項與其他持有人溝通的目的。保管人認為適當時，可隨時或不時關閉這類登記冊。

託管人將維持ADR的交付和接收設施。

美國存託憑證發佈前

託管人不得以託管人的身份出借股票或美國存託憑證；但條件是，託管人可(1)在收到A類普通股之前發行美國存託憑證，以及(2)在收到美國存託憑證之前交付A類普通股，以提取已存入的證券，包括根據上文(I)項發行但可能尚未收到其股票的美國存託憑證(每次此類交易均為“預發行”)。根據上文第(I)項，託管人可收取代替A類普通股的美國存託憑證(該等美國存託憑證一經收到，託管人即會立即註銷)，並可根據上文第(Ii)項收取代替美國存託憑證的A類普通股。每一次此類預發行將受書面協議的約束，根據該協議，將向其交付美國存託憑證或A類普通股的個人或實體(“申請人”)：(A)表明在預發行時，申請人或其客户擁有根據該預免發行將由申請人交付的A類普通股或美國存託憑證，(B)同意指明託管人為該A類普通股的所有者，或

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(C)無條件擔保將A類普通股或美國存託憑證(視何者適用而定)交付予託管或託管人，及(D)同意託管認為適當的任何額外限制或要求。每次此類預發行將始終以現金、美國政府證券或託管人認為適當的其他抵押品作完全抵押，託管人可在不超過五(5)個工作日的通知後終止，並受託管人認為適當的進一步賠償和信用規定的約束。託管銀行通常會在任何時間將該預發行所涉及的美國存託憑證及A類普通股數目限制為已發行美國存託憑證的30%(30%)(不實施上述(I)項下已發行的美國存託憑證)，但須保留其認為適當而不時更改或不理會該限制的權利。託管人還可根據其認為適當的情況，與任何一人就預發行的美國存託憑證和A類普通股的數量設定限制。保管人可將其因前述規定而收到的任何賠償保留為自己的賬户。與預發行交易相關的抵押品，而不是其收益，應為美國存託憑證持有人(申請人除外)的利益而持有。

委任

在存款協議中，每一位美國存託憑證的登記持有人和每一位持有美國存託憑證權益的人，在接受按照存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益)後，在所有目的下將被視為：

美國存託憑證與A類普通股之間的換算(表格20-F第12.D.1和12.D.4項)

關於我們在香港首次公開發售A類普通股，或香港首次公開招股，我們已在香港設立會員登記分冊，或香港股份登記分冊，由我們的香港股份登記處香港中央證券登記有限公司保存。我們的主要股東名冊或開曼股份登記冊將繼續由我們的主要股份過户登記處科尼爾斯信託公司(開曼)有限公司保存。

所有於香港首次公開發售的A類普通股均於香港股份登記冊登記，以便在香港聯交所上市及買賣。如下文更詳細所述，在香港股份登記冊登記的A類普通股持有人可將該等股份轉換為美國存託憑證，以及反之亦然.

為配合香港公開發售，以及促進美國存託憑證與A類普通股之間的互換及轉換，以及促進納斯達克與香港聯交所之間的交易，吾等將部分由美國存託憑證代表的已發行A類普通股從我們的開曼股份登記冊移至我們的香港股份登記冊。

我們的美國存託憑證

代表我們A類普通股的美國存託憑證在納斯達克全球市場或納斯達克上交易。我們在納斯達克上的美國存託憑證交易是以美元進行的。

美國存託憑證可在下列地點舉行：

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我們美國存託憑證的存託機構是摩根大通銀行，其辦事處位於紐約麥迪遜大道383號11層，NY 10179。

將在香港買賣的A類普通股轉換為美國存託憑證

持有在香港註冊的普通股並打算將其轉換為美國存託憑證在納斯達克交易的投資者，必須將A類普通股存入或讓其經紀人存放於託管人的香港託管人--摩根大通銀行香港分行或託管人，以換取美國存託憑證。

存放在香港買賣的A類普通股以換取美國存託憑證的手續如下：

對於存入中央結算系統的A類普通股，正常情況下，上述步驟一般需要兩個工作日。對於在中央結算系統以外以實物形式持有的A類普通股，上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。可能會出現臨時延誤。例如，託管人的轉讓賬簿可能不定期對美國存托股份發行關閉。在這些程序完成之前，投資者將無法交易美國存託憑證。

將美國存託憑證轉換為A類普通股在香港買賣

持有美國存託憑證並有意將其美國存託憑證轉換為A類普通股於香港聯合交易所買賣的投資者，必須註銷其持有的美國存託憑證並從美國存托股份計劃中提取A類普通股，並促使其經紀或其他金融機構在香港聯合交易所買賣該等普通股。

通過經紀間接持有美國存託憑證的投資者應遵循經紀的程序，並指示該經紀安排註銷美國存託憑證，並將相關普通股從中央結算系統內託管人的託管賬户轉移至投資者的香港股票賬户。

對於直接持有美國存託憑證的投資者，必須採取以下步驟：

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對於中央結算系統收到的A類普通股，在正常情況下，上述步驟通常需要兩個工作日。對於在中央結算系統外以實物形式收到的A類普通股，上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。在有關程序完成前，投資者將不能在香港聯合交易所買賣A類普通股。

可能會出現臨時延誤。例如，對於美國存托股份註銷，託管機構的轉賬賬簿可能會不定期關閉。此外，上述步驟和程序的完成受制於香港股份登記冊上有足夠數量的A類普通股，以便直接從美國存托股份計劃退出中央結算系統。本公司並無責任維持或增加香港股份登記冊上A類普通股的數目，以促進該等股份的撤回。

存託要求

在託管人發行美國存託憑證或允許退出普通股之前，託管人可以要求：

當託管人或我們的香港或開曼股份登記處的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或吾等認為合宜的任何時間，或違反任何適用法律或託管人的政策及程序時，託管人一般可拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的發行、轉讓及註銷。

轉讓A類普通股以實現普通股從我們的美國存托股份計劃中提取或存入我們計劃的所有費用將由請求轉讓的投資者承擔。普通股及美國存託憑證持有人尤其應注意，香港股份過户處將根據服務速度(或香港上市規則不時準許的較高費用)，就普通股由一名登記擁有人轉讓給另一登記擁有人、其註銷或發行的每張股票以及在香港使用的股份轉讓表格所載的任何適用費用收取2.50港元至20港元不等的費用。此外，A類普通股和美國存託憑證持有人必須為每次發行美國存託憑證和每次註銷美國存託憑證支付不超過5美元(或更少)的費用(視情況而定)，這與將A類普通股存入或從美國存托股份計劃中提取A類普通股有關。

治國理政法

存款協議和美國存託憑證應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。在存款協議中，我們已接受紐約州法院的管轄，並指定了一名代理人代表我們送達法律程序文件。儘管有上述規定，(I)任何基於存款協議或根據該協議擬進行的交易的訴訟，可由保管人在開曼羣島、香港、中華人民共和國和/或美國的任何有管轄權的法院提起，(Ii)保管人可全權酌情選擇直接或間接基於、引起或

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關於存款協議或美國存託憑證或由此擬進行的交易，包括但不限於任何關於其存在、有效性、解釋、履行或終止的問題，(包括但不限於，針對存款協議的任何其他一方或多方(包括但不限於，針對美國存託憑證持有人和美國存託憑證的權益所有人)，通過根據下列條款進行仲裁，所提及的事項並最終得到解決)，以及(Iii)託管銀行可全權酌情要求存款協議的任何一方或多方對託管銀行提起的任何訴訟、爭議、索賠、爭議、法律訴訟或訴訟(包括但不限於，美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益所有人)應提交仲裁，並通過根據下述條款進行的仲裁最終解決。任何此類仲裁應按照美國仲裁協會的《商事仲裁規則》在紐約以英文進行，或根據聯合國國際貿易法委員會(貿易法委員會)的仲裁規則在香港以英文進行。

持有美國存托股份或其中的權益，即表示美國存託憑證的登記持有人及美國存託憑證持有人各自不可撤銷地同意，任何針對吾等或託管銀行而引起或基於存款協議、美國存託憑證或其預期進行的交易的法律訴訟、訴訟或法律程序，只能在紐約州或聯邦法院提起，且各自不可撤銷地放棄其可能對任何有關法律程序提出的反對，並不可撤銷地接受該等法院在任何有關訴訟、訴訟或法律程序中的專屬司法管轄權的管轄。

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