目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

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關於從到的過渡期

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佣金文件編號001-37925

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根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

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*不供交易，但僅與代表該等A類普通股的美國存托股份根據證券交易委員會的要求登記有關。

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根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

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根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

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説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

⌧ 是    ☐不是

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如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

☐是⌧ 不是

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注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

⌧ 是    ☐不是

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

⌧ 是    ☐不是

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用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。⌧

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用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐ Item 17 ☐項目18

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如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

☐是 ⌧不是

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(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

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在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

☐是☐不是

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目錄表

萬國數據-SW

表格20-F年度報告

截至2021年12月31日的財年

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i

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適用於本表格20-F年度報告的慣例

除非我們另有説明，否則本年度報告中關於表格20-F的提法如下：

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2

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3

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4

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5

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除非另有特別説明或文意另有所指外，凡提及我們的普通股，均不包括在(I)轉換我們的可轉換優先票據及(Ii)轉換我們的可轉換優先股時可發行的A類普通股。

本年度報告包含人民幣與美元之間的相互轉換，僅為方便讀者。本年度報告中的人民幣兑美元和美元兑人民幣的折算匯率為6.3726元人民幣兑1.00美元，這是美國聯邦儲備委員會於2021年12月30日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定的匯率或根本就可以兑換成美元或人民幣。

本年度報告包括我們截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的經審計綜合財務報表。

我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市，股票代碼為“GDS”。我們的普通股在香港證券交易所上市，股票代碼為“9698”。

關於前瞻性陳述的特別説明

這份年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括基於我們對我們和我們的行業的當前預期、假設、估計和預測的陳述。這些前瞻性陳述是根據美國交易所法案第21E節中的“安全港”條款以及1995年的“私人證券訴訟改革法”中的定義作出的。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以用諸如“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“潛在”、“繼續”、“可能”或其他類似表述來識別。本年度報告中包括的前瞻性陳述涉及以下內容：

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此外，對我們未來業績和我們所在行業未來業績的任何預測、假設和估計都必然受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，這些因素包括“第3項.主要信息-D.風險因素”和本年度報告其他部分所述的那些因素。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。閣下應閲讀本年度報告及我們在本年度報告中所提及並已作為證物完整存檔的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大相徑庭。

本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不是必需的。

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項目2.報價統計數據和預期時間表

不是必需的。

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項目3.關鍵信息

我們的公司結構和與綜合關聯實體的合同安排

萬國數據-SW在中國不是一家運營公司，而是一家開曼羣島控股公司。中國法律法規對從事電信相關業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止，包括提供增值税。我們的互聯網數據中心業務被中國政府列為增值税。因此，我們通過合併後的VIE及其子公司以及我們的子公司在中國運營大部分該等業務，並依賴下文所述的合同安排來控制合併後的VIE的業務運營。萬國數據-SW在合併後的VIE中並無股權。2019年、2020年和2021年，VIE及其子公司貢獻的收入分別佔我們總收入的97.4%、95.0%和96.1%。如本年度報告所使用，“吾等”、“吾等”、“吾等公司”或“吾等”是指在開曼羣島註冊成立的公司，並在上下文需要時不時指其綜合附屬公司及綜合附屬實體，包括可變權益實體及其附屬公司。我們美國存託憑證的投資者不是在購買合併後的VIE及其在中國的子公司的股權，而是在購買一家開曼羣島控股公司及其子公司(不包括VIE及其子公司)的股權。

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我們的中國全資附屬公司、綜合VIE及其股東已訂立一系列合約安排，包括股權質押協議、股東投票權代理協議、獨家技術許可及服務協議、知識產權許可協議、獨家認購期權協議及貸款協議。與合併VIE及其股東的每一套合同安排的條款基本相似。關於這些合同安排的更多細節，見“項目4.關於公司-C.組織結構--與附屬合併實體的合同安排”。我們依賴這些合同安排來控制合併後的VIE的業務運營。作為這些合同安排的結果，我們是Management HoldCo、GDS Shanghai、GDS Beijing及其各自子公司的主要受益者，因此，我們已根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中合併了他們的財務業績。

然而，該等合約安排在為吾等提供對綜合VIE的控制權方面可能不如直接所有權有效，而吾等可能須根據中國法律依靠法律補救而招致重大成本及花費大量資源以執行該等安排。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們公司結構有關的風險--我們依賴與合併後的VIE及其股東的合同安排開展我們的中國業務，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，否則會對我們的業務產生實質性的不利影響”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的公司結構相關的風險--我們管理控股公司的個人管理層股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。”

關於我們開曼羣島控股公司在合同安排方面的權利狀況，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用也存在重大不確定性。目前尚不確定我們的公司結構是否會被視為違反外商投資規則，因為我們目前正在利用合同安排經營被中國政府歸類為增值税的業務，並禁止或限制外商投資。此外，如果未來的立法要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成這些行動。如果我們不採取適當和及時的措施來遵守任何這些或類似的監管合規要求，我們目前的公司結構、公司治理和業務運營可能會受到實質性的不利影響。此外，如果我們的公司結構或合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，我們可能會受到嚴厲的懲罰，相關監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的酌情決定權。因此，我們將無法指導合併的VIE及其子公司的活動，無法獲得其經濟利益和/或要求我們對在中國開展幾乎所有業務的VIE及其子公司的資產的合同控制權，我們將無法再根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中合併該等VIE及其子公司，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響, 並導致我們證券的價值大幅下降或變得一文不值。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司結構有關的風險-若中國政府認為與綜合VIE有關的合約安排不符合中國對相關行業的外商投資的監管限制，或如果該等規定或現有規定的解釋在未來有所改變，吾等可能會受到嚴厲懲罰或被迫放棄在綜合VIE及其附屬公司的營運中的權益。”項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-2019年《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施存在重大不確定性，以及它可能如何影響我們目前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力。

此外，我們還面臨着與在中國開展業務相關的各種風險和不確定性。我們的業務主要在中國進行，我們受到複雜和不斷變化的中國法律和法規的約束。例如，我們面臨着與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據安全和保護的監督相關的風險，這些風險可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或融資，或者在美國、香港或其他外匯上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。有關我們在中國經商所面臨的風險的更多細節，請參閲“第3項.主要信息--D.風險因素--與在中國經商有關的風險”。

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中國政府在監管我們業務方面的重大權力，以及它對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監督和控制，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業法規可能會導致我們證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關詳情，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素--與在中華人民共和國經商有關的風險--我們的業務運作受到中國政府政策及法規的廣泛影響。任何政策或法規的變化都可能導致我們產生巨大的合規成本。和“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與在中華人民共和國做生意有關的風險--作為一家總部設在中國並主要在中國經營的公司，我們面臨着各種法律和經營風險及不確定性。”

中國法律制度帶來的風險和不確定性，包括與法律執行和中國快速發展的規則和法規有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關詳情，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-有關中國法律制度的不確定因素，包括有關中國法律、規則和法規的解釋和執行的不確定因素，以及中國政策、法律、規則和法規的突然或意外變化，可能對我們造成不利影響。”

通過我們組織的現金流

萬國數據-SW是一家控股公司，沒有自己的物質業務。因此，儘管我們有其他方式在控股公司層面獲得融資，但我們公司向股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力可能取決於我們子公司支付的股息。我們主要通過我們的子公司和合並後的VIE及其子公司開展業務。萬國數據-SW為子公司的業務拓展提供持續的資金支持，同時子公司也通過向各金融機構借款獲得融資。同時，出於合規目的，VIE及其子公司是我們IDC服務協議的簽約方，我們的子公司作為大部分自主開發的數據中心資產的所有者，向VIE提供外包等服務。一旦VIE及其子公司收到客户的服務費，他們就可以相應地向我們的子公司支付相應的外包和服務費。更多細節見“項目5.經營和財務回顧及展望--流動性和資本資源”。

根據中國法律及法規，我們的附屬公司及在中國註冊成立的VIE及其附屬公司在向吾等支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面須受若干限制。外商獨資企業匯出境外的股息，也須經外匯局指定的銀行審核。截至2021年12月31日，受限淨資產為人民幣209.399億元(32.859億美元)，包括VIE及其子公司的淨資產人民幣2.101億元(合3300萬美元)，以及我們的子公司人民幣207.298億元(合32.529億美元)，主要由實繳註冊資本組成。有關我們在中國業務的資金流的風險，請參閲“第3項.關鍵信息--風險因素--與我們的公司結構相關的風險--我們在很大程度上依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他權益分配，為離岸現金和融資需求提供資金。”

根據中國法律，萬國數據-SW只能通過出資或公司間貸款向我們的中國子公司提供資金，只能通過公司間貸款向我們的VIE及其子公司提供資金，但須滿足適用的政府註冊和審批要求。

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，萬國數據-SW透過中間控股公司向非VIE附屬公司出資或提供公司間貸款，金額分別為人民幣44.737億元、人民幣49.4億元及人民幣99.354億元(15.591億美元)。

於截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，萬國數據-SW及吾等附屬公司並無向VIE或其附屬公司提供任何額外公司間貸款，而VIE及其附屬公司亦未向萬國數據-SW及吾等附屬公司償還任何現有公司間貸款。

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《追究外國公司責任法案》

2020年12月，美國頒佈了《讓外國公司承擔責任法案》，其中要求美國證券交易委員會查明其審計報告由審計師編寫的發行人，而這些發行人由於審計師所在地非美國當局的限制而無法進行檢查或調查。如果美國上市公司財務報表的審計師在法律生效後連續三年沒有接受美國上市公司財務報表審計師的“不檢查”，美國證券交易委員會必須禁止該公司的證券在紐約證券交易所和納斯達克股票市場等美國全國性證券交易所或在美國的“場外”市場進行交易。2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，該法案如果成為法律，將修改高頻交易法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國證券交易所交易，如果其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市交易委員會的檢查，從而將縮短我們的美國存託憑證被禁止交易或從納斯達克全球市場退市的時間。2021年12月2日，美國證券交易委員會宣佈，它已通過了對實施《高頻交易法案》的規則的最終修正案。此外，2021年12月16日，根據《高頻CACA法》，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，它無法全面檢查或調查總部設在中國內地或香港的會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所。因此，如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止在紐約證券交易所或其他美國證券交易所交易, 這最終可能導致我們的美國存託憑證被摘牌。雖然中國證監會於2022年4月2日發佈了《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理的規定(徵求意見稿)》，如果正式頒佈實施，可能允許PCAOB檢查中國的會計師事務所，但我們的美國存託憑證的上市依賴於完全符合PCAOB的審計檢查，不能保證這些規則草案將正式頒佈或實施，如果是這樣的話，我們或我們的審計師將能夠遵守美國監管機構的要求。我們的美國存託憑證和/或其他證券的市場價格可能會受到不利影響，因為HFCA法案預期會對在美國上市的中國公司產生負面影響，以及投資者對在美國上市的中國公司的負面情緒，無論我們的實際經營業績如何。有關詳情，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素--與在中國營商有關的風險--本年度報告所載的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的核數師編制，因此，我們的投資者被剝奪了此類檢查的利益，並面臨不確定因素。此外，通過任何規則、立法或其他努力來增加美國監管機構獲取審計信息的機會，可能會造成不確定性，如果我們無法及時滿足PCAOB的任何檢查要求，我們可能會被摘牌。

我們的運營需要獲得中國當局的許可

我們主要通過我們的子公司、合併後的VIE及其在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律和法規的管轄。於本年報日期，我們的中國附屬公司、綜合VIE及其附屬公司已從中國政府當局取得對我們的附屬公司、綜合VIE及其附屬公司在中國的業務運作具有重大意義的必要牌照及許可，包括(其中包括)增值税許可證、固定資產投資項目備案及節能審查意見。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要在未來為我們的業務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。有關更詳細的信息，請參閲“項目3.主要信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能無法獲得、維護和更新在中國開展業務所需的許可證或許可，並且我們的業務可能會因管理中國增值税行業的法律和法規的任何變化而受到重大和不利的影響。”

此外，就吾等先前向境外投資者發行證券而言，根據中國現行法律、法規及監管規則，於本年度報告日期，吾等、吾等中國附屬公司、綜合VIE及其附屬公司：(I)毋須取得中國證監會或中國證監會的許可；(Ii)毋須接受中國網信局或中國證監會的網絡安全審查；及(Iii)未曾被任何中國當局要求取得該等許可。

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然而，中國政府最近表示，有意對在海外和/或外國投資於中國發行人的股票發行施加更多監督和控制。有關更詳細的資料，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素--與在中國營商有關的風險--外國投資者進行的收購或未來根據中國法律進行的離岸發行，可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准或向其提交文件，如有需要，我們無法預測是否或需要多久才能獲得批准或完成有關文件。”

A.          [已保留]

B.資本化和負債

不是必需的。

C.提出和使用收益的理由

不是必需的。

D.風險因素

風險因素摘要

投資我們的美國存託憑證和/或普通股涉及重大風險。以下是我們面臨的重大風險的摘要，按相關標題進行組織。這些風險在項目3.主要信息--D.風險因素中有更充分的討論。

與我們的商業和工業有關的風險

與我們的公司結構相關的風險

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與在中華人民共和國經商有關的風險

與我們的美國存託憑證和A類普通股相關的風險

與我們的商業和工業有關的風險

數據中心容量或託管服務需求的放緩可能會對我們產生實質性的不利影響。

數據中心市場、我們的客户所在行業的不利發展或雲計算需求的不利發展可能會導致對數據中心容量或託管服務的需求減少，這可能會對我們產生重大不利影響。我們面臨的風險包括：

如果出現上述或其他不利情況，很可能會影響市場對我們服務的需求和定價。

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任何無法管理我們業務增長的情況都可能擾亂我們的業務，降低我們的盈利能力。

近年來，我們經歷了顯著的增長。我們的淨收入從2019年的人民幣41.224億元增長到2020年的人民幣57.39億元，增長39.2%，2021年進一步增長到人民幣78.187億元(12.269億美元)，增長36.2%。我們的淨收入主要來自代管服務，其次是託管服務。此外，我們還獨立銷售IT設備或與託管服務協議捆綁銷售，並提供諮詢服務。於2019年、2020年及2021年，我們來自代管服務的淨收入分別為人民幣32.617億元、人民幣47.109百萬元及人民幣65.143億元(10.222億美元)，分別佔同期總淨收入的79.1%、82.1%及83.3%。於2019年、2020年及2021年，管理服務及其他服務的淨收入分別為人民幣8.328億元、人民幣1.06億元及人民幣13.01億元(2.04億美元)，分別佔同期總淨收入的20.2%、17.5%及16.6%。本公司於2019年、2020年及2021年的IT設備銷售淨收入分別為人民幣2,790萬元、人民幣2,210萬元及人民幣430萬元(70萬美元)，分別佔同期總淨收入的0.7%、0.4%及0.1%。近年來，通過增加我們運營的數據中心設施的數量和規模，我們的業務也有所擴大，我們預計這些設施將繼續增長。我們的快速增長已經並將繼續對我們的管理以及我們的行政、運營和財務系統提出重大要求。持續的擴張增加了我們在以下方面面臨的挑戰：

此外，我們過去通過收購實現了業務增長，並打算繼續有選擇地尋求戰略合作伙伴關係和收購，以擴大我們的業務。有時，我們可能有一些待完成的投資和收購，這些投資和收購受到成交條件的限制。不能保證我們將能夠識別、收購和成功整合其他業務，並在必要時獲得令人滿意的債務或股權融資，為這些收購提供資金。見--我們過去曾擴張，並預計未來將通過收購其他公司繼續擴張，每一次收購都可能轉移我們管理層的注意力，導致對股東的額外稀釋，或使用運營我們業務所必需的資源。

如果我們不能有效地管理我們業務的增長，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

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如果我們沒有成功地擴展我們的服務，我們可能無法實現我們的財務目標，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們一直在擴大，並計劃繼續擴大我們提供的服務的性質和範圍，特別是在託管雲服務領域，包括與主要雲平臺的直接私有連接、用於管理混合雲的創新服務平臺，以及在需要時轉售公共雲服務。我們擴展服務的成功部分取決於新客户和現有客户對此類服務的需求，以及我們以具有成本效益的方式滿足他們需求的能力。在擴展我們的服務產品時，我們可能會面臨許多挑戰，包括：

如果我們未能有效地管理我們服務組合的增長，可能會損害我們的聲譽，導致我們失去業務，並對我們的運營結果產生不利影響。此外，由於託管雲服務可能需要大量前期投資，我們預計繼續擴展到這些服務將降低我們的利潤率。如果我們無法成功擴展我們的服務組合，我們可能會失去在提供現有代管和託管服務方面的競爭優勢，因為用於此類增長的大量時間和資源本可以用於改進和擴展我們現有的代管和託管服務。

我們的業務要求我們在確認這些服務的收入之前做出重大的資本支出和資源承諾。

我們的服務銷售週期很長，這通常需要我們的客户和我們投入大量的資金、人力資源和時間。建設、開發和運營我們的數據中心需要大量的資本支出。客户決定使用我們的託管服務、託管解決方案或其他服務，通常需要就服務級別承諾和其他條款進行耗時的合同談判，並對我們的基礎設施的充分性和我們的資源和服務的吸引力進行大量的盡職調查。此外，我們可能會花費大量時間和資源來爭取特定的銷售或客户，並且我們不會確認我們服務的收入，直到服務根據適用協議的條款提供。我們爭取某一特定銷售或客户的努力可能不會成功，我們手頭可能並不總是有足夠的資本來滿足從我們與新客户簽署協議之日到我們第一次收到向客户提供的服務的收入之間的營運資金需求。如果我們在爭取銷售和客户方面的努力不成功，或者我們手頭的現金不足以滿足我們在長期銷售週期中的營運資金需求，我們的財務狀況可能會受到負面影響。

數據中心業務是資本密集型業務，我們預計短期內產生資本的能力將不足以滿足預期的資本需求。

建設、開發和運營數據中心的成本是巨大的。此外，我們可能會遇到開發延遲、過高的開發成本或在開發供客户使用的空間方面的延遲。我們也可能無法以我們可以接受的條款獲得合適的土地或建築物來建設新的數據中心。我們被要求用運營留存的現金以及銀行融資和其他借款為建設、開發和運營我們的數據中心的成本提供資金。此外，建設、開發和運營數據中心的成本近年來有所增加，未來可能還會進一步增加，這可能會使我們更難擴大業務並以有利可圖的方式運營數據中心。根據我們目前的擴張計劃，我們預計短期內我們的淨收入將不足以抵消這些成本的增加，或者我們的業務運營在短期內將產生足夠的資本來滿足我們預期的資本需求。如果我們不能產生足夠的資本來滿足預期的資本需求，我們的財務狀況、業務擴張和未來前景可能會受到重大和不利的影響。

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我們的大量負債可能會對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力產生不利影響，使我們面臨浮動利率債務的利率風險，並阻止我們履行債務下的義務。

我們債臺高築。截至2021年12月31日，我們的綜合債務總額為人民幣357.611億元(合56.117億美元)，包括借款、融資租賃和其他融資義務以及可轉換債券。根據我們目前的擴張計劃，我們預計將繼續通過債務為我們的運營提供資金。除其他後果外，我們的債務可能：

由於這些公約和限制，我們在經營業務方面受到限制，我們可能無法籌集額外的債務或股權融資來有效競爭或利用新的商業機會。我們目前或未來的借款可能會增加我們的財務風險水平，如果利率不固定並上升，或者借款以更高的利率進行再融資，我們的可用現金流和財務狀況可能會受到不利影響。最近有報道稱，美國聯邦儲備系統的聯邦公開市場委員會表示，2022年剩餘時間聯邦基金利率的目標區間將再上調六次，這可能會顯著增加我們的借貸成本，減少我們的可用現金流，並對我們的財務狀況產生不利影響。

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我們與不同的貸款人達成了融資安排，以支持特定的數據中心建設項目。其中某些融資安排以股份質押作為擔保，質押我們子公司的股權、我們的應收賬款、財產和設備以及土地使用權。這些融資安排的條款可能會對我們的借款子公司和/或GDS北京及其子公司以及作為擔保人的我們公司施加契約和義務。例如，其中一些協議要求始終保持特定的最低現金餘額，或要求借款子公司保持一定的債務與股本比率。我們不能保證在我們的融資安排下，我們將始終能夠通過任何公約測試。我們的其他貸款安排協議要求我們的主要股東之一STT GDC保持(I)至少25%的公司所有權百分比，或(Ii)有權(無論是通過股份、委託書、合同、代理或其他方式)控制在本公司董事會(或類似管理機構)會議上可能投票的至少25%的投票權，或(Iii)其作為本公司單一最大股東的地位。如上述任何條件未能維持，根據有關融資協議的條款，吾等有責任通知貸款人或立即或按加快還款時間表償還任何未償還貸款。此外，我們的大多數貸款安排協議要求GDS北京或借款子公司的IDC許可證，其他關聯實體或GDS北京授權其中一家子公司在GDS北京持有的IDC許可證下經營數據中心業務和提供IDC服務，應在IDC許可證或授權到期之日或之前進行維護和續訂(以適用為準)。不過，據瞭解，工信部今後將不再允許IDC牌照持有人授權提供IDC服務的子公司續簽目前的授權；相反，工信部將要求IDC牌照持有人的子公司自行申請IDC牌照。見“-與在中華人民共和國做生意有關的風險-由於缺乏IDC許可證，我們可能被視為不遵守VATS法規，可能會對我們的業務、財務狀況、增長戰略和前景產生實質性和不利的影響。如果GDS北京的子公司不能及時續簽其在GDS北京的IDC牌照下提供IDC服務的授權，並且這些子公司不能申請和獲得自己的IDC牌照，我們也有義務立即通知貸款人或按加快還款時間表償還任何未償還的貸款。

2019年5月，GDS北京的子公司之一GDS蘇州獲得了自己的IDC牌照。2019年9月和11月，GDS北京子公司的另外兩家--北京萬昌雲科技有限公司和深圳耀德數據服務有限公司分別獲得了自己的IDC牌照。VIE的另外兩家子公司計劃在其提供IDC服務的現有授權到期之前申請並獲得自己的IDC許可證。雖然根據我們在IDC牌照申請方面的經驗，我們預計不會有任何法律障礙，但不能保證這些子公司能夠及時或完全獲得工信部對其自己的IDC牌照的批准，或獲得此類批准以擴大GDS北京公司的授權範圍，允許VIE的其他子公司在GDS北京公司的IDC牌照下提供IDC服務。也不能保證我們將能夠在適當的時候延長這種授權和擴大。

我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。違反這些公約中的任何一項都可能導致有關債務的違約。如果發生違約，相關貸款人可以選擇宣佈債務連同應計利息和其他費用立即到期並支付。反過來，這可能會導致我們的其他債務到期並支付，因為管理這些其他債務的協議中包含的交叉違約或加速條款。如果我們的部分或全部債務加速，並立即到期和支付，我們可能沒有資金償還或再融資，這樣的債務。

2019年8月中旬，中國人民銀行決定改革貸款最優惠利率(LPR)的形成機制，並授權全國銀行間同業拆借中心每月發佈LPR，這可能會影響我們可變利率債務的利率。未來LPR改革和利率變化的不確定性可能會影響我們的債務。

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我們可能需要額外的資本來滿足我們未來的資本需求，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並導致額外的股東稀釋。

為了擴大我們的業務，我們將被要求投入大量的運營和財政資源。我們計劃的資本支出，加上我們持續的運營費用，將導致大量現金外流。在短期內，我們可能無法僅通過運營現金流為我們的擴張計劃提供資金。因此，我們未來可能需要通過股權、股權掛鈎或債務融資來籌集額外資金，以滿足我們的運營和資本需求。在這方面，在2021年6月29日舉行的年度股東大會上，我們的股東通過了普通決議，授權我們的董事會批准在年度股東大會日期起12個月內配發或發行公司普通股或其他股權或股權掛鈎證券，無論是單一交易還是一系列交易(行使公司授予的任何期權而配發或發行的股份除外)，最高可達公司於年度股東大會日期時現有已發行股本的20%(20%)。當需要時，可能無法獲得額外的債務或股權融資，或者，如果有，可能無法以令人滿意的條款獲得。最近，俄羅斯-烏克蘭戰爭、美中關係惡化以及加強的監管審查限制了我們籌集額外資金的能力，並可能繼續限制我們籌集額外資金的靈活性。我們無法獲得額外的債務和/或股權融資或從運營中產生足夠的現金，可能需要我們優先安排項目或削減資本支出，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們通過進一步發行股權或股權掛鈎證券籌集更多資金，我們現有股東對我們公司的所有權百分比可能會大幅稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。此外，我們未來可能獲得的任何債務融資都可能與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會，包括潛在的收購。

持續的新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

從2020年初開始，一種新的冠狀病毒株爆發，後來被命名為新冠肺炎。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。作為遏制新冠肺炎傳播的努力的一部分，中國和東南亞政府已經並可能繼續採取多項行動，包括隔離和以其他方式治療新冠肺炎感染者、要求居民留在家裏和避免公眾集會等。新冠肺炎導致許多公司辦公室、零售店以及製造設施和工廠暫時關閉。我們的大部分收入來自中國，我們的勞動力位於中國。因此，我們的業務可能會受到新冠肺炎或其他流行病或流行病的影響。

由於我們的建築工地暫時關閉，以及由於中國或東南亞已經或可能實施的旅行限制導致工人短缺，新數據中心的建設或現有數據中心的擴建可能會大幅推遲。由於新冠肺炎的影響，待完成的數據中心收購也可能被推遲或遭受其他不利影響。如果新數據中心的建設、現有數據中心的擴建或我們即將完成的數據中心收購不能按時完成或交付，我們可能無法滿足客户預期的需求，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利和實質性的影響。新冠肺炎疫情造成的業務中斷也可能對我們許多客户的業務運營和財務狀況產生不利和實質性的影響。我們的業務或我們的客户或業務合作伙伴的業務的任何長期中斷都可能對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。由於新冠肺炎疫情，我們的現金收款速度變慢，原因與我們客户的支付能力無關，這導致我們的應收賬款增加。應收賬款的增加和應收賬款回收率的任何下降都可能影響我們的現金流，增加我們從其他資本來源為運營提供資金的需求，並影響我們的運營和業務。我們的客户可能遇到現金流或經營困難，這可能會減少他們對我們服務的需求，進一步推遲他們向我們付款的時間，從而增加我們的應收賬款週轉天數。, 甚至增加了他們可能違約的風險。這些事件中的任何一個都會對我們的經營業績產生負面影響。為了應對疫情，我們暫停了線下獲客活動和商務旅行，以確保員工的安全和健康。根據市政衞生部門實施的封鎖政策，我們的某些員工被要求在工作日在家工作。我們已經採取或正在採取的措施可能會降低我們的業務運營能力，並可能對我們的經營業績產生負面影響。

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此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，以至於這場大流行損害了中國經濟或整個全球經濟。建設、開發和運營數據中心的成本是巨大的。見-數據中心業務是資本密集型的，我們預計我們在短期內產生資本的能力將不足以滿足我們預期的資本需求。擴大我們的數據中心容量和發展我們的業務需要大量資金。如果我們現有的現金資源不足以滿足我們擴大數據中心容量和發展業務的需要，我們可能會尋求通過出售股權或股權掛鈎證券、債務證券或安排融資並通過向銀行借款而產生債務來籌集資金。中國、東南亞或全球因新冠肺炎而導致的任何經濟放緩都可能導致可用的信貸短缺，以及我們未來擴張或增長所需的資金不足，我們可能無法籌集額外資本，無法從銀行或其他金融機構獲得額外融資，或動用我們現有的貸款和融資工具。我們不能向您保證，我們將提供所需金額的資金，或我們可以接受的條款(如果有的話)。如果我們無法獲得所需的額外股本或債務融資，我們的業務、運營和前景以及我們保持預期收入增長水平的能力可能會受到重大影響。這反過來可能限制我們的資本支出，導致我們的收入減少，我們的業務、運營結果和財務狀況可能因此受到實質性的不利影響。

雖然對行動的許多限制已經放鬆，但圍繞新冠肺炎疫情的未來，以及它將如何影響我們在中國大陸、香港和東南亞的業務，仍存在很大的不確定性。特別是，我們無法準確預測隨着政府限制的放鬆、為應對此類疫情而實施的進一步避難所或其他政府限制措施的潛在影響，或者由於持續的大流行或此類額外疫情對我們客户繼續經營能力的影響。由於圍繞新冠肺炎爆發的不確定性，包括能否獲得有效的疫苗或治癒方法，對我們業務中斷的威脅及其相關的財務影響仍然存在。

如果我們不能有效地管理或收回應收賬款，我們的經營業績、財務狀況和流動性可能會受到不利影響。

截至2019年、2020年和2021年12月31日，我們的應收賬款淨額分別為人民幣8.8億元、人民幣14.803億元和人民幣17.327億元(2.719億美元)。我們的應收賬款週轉天數，即截至期初和期末的平均應收賬款餘額除以期內淨收入總額，再乘以期內天數，從2019年的62.7天增加到2020年的75.3天，因為我們的合同更多的是按季度拖欠，而不是按月拖欠。此外，由於新冠肺炎疫情，我們的行政部門收款速度變慢，這與我們客户的支付能力無關。我們的應收賬款週轉天數在2021年保持相對穩定，為75.0天。

未來我們的應收賬款金額和週轉天數可能會增加，這將使我們在有效管理營運資金方面面臨更大的挑戰，我們的運營業績、財務狀況和流動性可能會受到不利影響。

日益嚴格的監管要求或對數據中心發展的限制可能會對我們的運營結果產生不利影響。

中國數據中心的開發和運營受到嚴格的監管要求，建設和運營數據中心需要獲得各種政府授權，其中固定資產投資項目備案和能源節約審查意見是政府對數據中心建設和運營的主要授權。具體內容見“第四項.公司情況-B.業務概況-管理事項-固定資產投資備案及節能管理規定”。

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除了國家法律法規，各省市政府在過去幾年也出臺了地方性法規，對數據中心的建設和運營施加額外的監管要求，並加強此類監管要求的執行，以節約能源和減少碳排放。由於數據中心建設和運營的監管制度歷史相對較短，並一直在不斷演變，相關政府部門在解釋和執行相關監管要求方面擁有廣泛的自由裁量權，監管做法可能在時間和地點上存在較大差異。隨着中國政府2021年碳中和政策倡議的宣佈，當地的要求和監管實踐進一步收緊。

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例如，t深圳市發展和改革委員會(簡稱深圳市發改委)於2017年上半年發佈規定，收緊數據中心固定資產投資項目節能審查的要求，要求所有此類項目無論能耗多少，都必須獲得深圳市發改委的節能審查意見，並以收到節能審查意見為條件批准供電申請。廣東省能源局公佈了關於查處非法用能問題的通知以及關於整改廣東省數據中心違法違規項目的通知分別於2021年6月和2021年10月加強數據中心用電監管，要求沒有節能複核意見的數據中心在規定期限內不能完成整改的，責令關閉。更多的細節和例子見“第四項.公司信息-B.業務概述-監管事項-固定資產投資備案和節能管理規定”。

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日益嚴格的監管要求或限制可能會產生實質性的不利影響，並影響我們的運營結果。雖然我們一直在盡一切努力遵守相關監管要求，但我們不能向您保證，由於監管要求和做法的不斷演變，我們已經並將能夠及時或完全獲得我們所有數據中心所需的政府授權(包括固定資產投資項目備案和能源對話審查意見)。此外，我們不能向您保證，如果相關政府部門命令我們這樣做，由於缺乏必要的審批、備案和許可證(包括固定資產投資項目備案和能源對話審查意見)，我們將能夠及時或根本完成所需的整改，這可能會導致相關數據中心的罰款和暫停或關閉。

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有限的電力資源可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們是電力消費大國，在這些風險因素討論中，電力消費指的是通過電網而不是通過我們自己的現場太陽能或柴油發電機提供的電力。我們使用電力來容納、供電和冷卻支持我們客户的關鍵任務IT基礎設施的計算機系統和網絡設備。因此，我們需要越來越多的電力供應來發展我們的業務，我們也面臨着與電力有關的風險。獲得足夠的電力。

在中國，政府設定了年度“雙控”目標，限制各省用電量的絕對值和相對GDP的增幅，以節約能源和減少碳排放。中國的中央和地方政府在“十三五”期間，即2016-2020年，開始實施“雙控”目標。2021年9月，國家發改委發佈了《關於完善能源消費強度和總量雙控的方案》，即《方案》，旨在通過促進實現碳峯和碳中和來完善原政策。根據《方案》，節能審查意見的下發要與“雙控”目標相銜接，對新開工的高耗能項目能耗審查要嚴格控制，並與地方“雙控”目標相協調。一級市場的地方當局對數據中心項目的節能審查提出了各種嚴格的要求。具體內容見“第四項.公司情況-B.業務概況-管理事項-固定資產投資備案及節能管理規定”。如果某個地區的電力需求超過政府的消費目標，我們可能無法獲得我們發展業務所需的增加的電力供應。此外，地方政府可能會採取措施，如暫停供電，將用電量降低到目標水平。這可能迫使我們以更高的成本依賴後備發電機，這可能會損害我們的財務狀況和運營結果。

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地方當局在一級市場施加的更嚴格的監管要求也可能限制我們獲得數據中心開發和運營的監管批准的能力，這對我們獲得電力供應和擴大業務至關重要。

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像我們這樣的任務關鍵型數據中心需要高度宂餘，尤其是在電力基礎設施方面。有關我們數據中心的技術功能的更多信息，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-我們的數據中心-自開發的數據中心-高性能功能。”我們面臨着從當地公用事業公司獲得電力供應和電力基礎設施的相關風險。在中國，我們依賴兩家公用事業供應商，國家電網和南方電網，這兩家公司都擁有壟斷地位過電傳輸在其業務範圍內。我們必須協調一致與它們廣泛合作，資助必要的電力基礎設施建設，包括位於場外的基礎設施資產。如果當地公用事業公司無法滿足我們的要求，我們可能無法按時或根本無法增長我們的業務併為客户提供服務。

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中國的節能監管制度不斷演變，以實現碳消耗峯值和碳中和的國家目標。政府已經建立了認證的碳減排、可再生能源和可再生能源證書的交易平臺。此外，我們的客户越來越多地要求我們為他們提供可再生能源解決方案。我們在我們的ESG報告中描述了我們增加可再生能源使用量的方法，該報告可通過我們提供給美國證券交易委員會的新聞稿中的超鏈接獲取，作為我們6-K表格(文件編號001-37925)的附件99.1。

可再生能源供應在一級市場非常有限，因為這些市場通常位於中國東部地區，距離中國的可再生能源更遠。我們可能無法獲得足夠的供應或找到替代解決方案，使我們能夠實現我們的目標或滿足我們的客户要求。此外，可再生能源可能會帶來成本溢價。如果我們產生這一溢價，我們可能無法將成本轉嫁給我們的客户，即使我們預計他們也將尋求減少他們的碳足跡，這將對我們未來的經營業績和財務狀況產生負面影響。

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隨着我們的客户採用新技術，例如硬件資源的虛擬化和人工智能的專門處理，他們對電力的要求和總體需求可能會增加。因此，每台服務器的平均使用電量正在增加，這反過來又增加了冷卻數據中心設施所需的功耗。根據我們的代管服務協議，我們為我們的客户提供承諾級別的電源供應。雖然我們的目標是提高我們運營的數據中心設施的能效，但不能保證這些數據中心設施能夠提供足夠的電力來滿足我們客户日益增長的需求。我們的客户對電力的需求可能會超過我們舊數據中心的電力容量，這可能會限制我們充分利用這些數據中心的淨佔地面積的能力。我們可能會失去客户，或者我們的客户可能會因為電力成本增加和電力資源有限而減少從我們那裏購買的服務，或者我們可能會產生無法利用的數據中心容量成本，這將減少我們的淨收入，並對我們的收入成本和運營結果產生重大不利影響。

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我們試圖管理我們的電力資源，並通過使用備用發電機和電池電源來管理我們的電力資源，並限制因電網停電而造成的系統停機風險。然而，這些保護措施可能不會完全限制我們面臨電力短缺或停電的風險。由於電力資源不足或停電導致的任何系統停機都可能損害我們的聲譽，並導致我們失去現有和潛在客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

中國的電力市場受到監管，正在進行改革，這可能會影響我們優化用電和成本的能力。

電力成本佔我們收入成本的很大一部分。電力成本可能包括在我們的服務成本中，或者我們可能會單獨向客户收取實際耗電量。

國家發改委正在逐步對電力市場進行市場化改革。見“第四項公司情況--B.業務概況--管理事項--燃煤發電上網電價有關規定”。因此，我們開始與發電商簽訂直接購電協議，同時繼續通過國家電網和南方電網購買電力。在改革的早期階段，我們看到電力成本不斷上升。雖然我們相信正在進行的改革可能使我們能夠通過競爭市場購買電力，從而在長期內以正常化甚至更低的成本購買電力，但短期至中期電力成本可能仍然居高不下，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

作為改革的一部分，2021年10月，發改委通過擴大交易價格區間，擴大了燃煤發電價格區間。政府將電價上限從下限的10%提高到20%，這使得電價得以高於歷史水平。雖然我們認為增加是暫時的，但我們正在為增加的成本買單，並且只能從客户那裏收回有限的比例。有關與我們的客户簽訂固定價格協議所產生的風險的更多信息，請參閲“-我們與許多客户簽訂了固定價格協議，我們未能準確估計履行這些協議下的義務所需的資源和時間，可能會對我們的運營結果產生負面影響。”

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中國“東數據西計算”政策的實施使我們面臨着監管和經濟的不確定性。

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2020年12月，發改委、國資委、工信部、國家能源局聯合發佈關於加快構建國家一體化大數據中心協同創新體系的指導意見，或指導意見。《指導意見》提出，構建全國一體化數據中心體系。自那以後，上述四個機構發佈了一系列相關的政策文件，包括國家集成大數據中心協同創新體系計算能力樞紐實施方案，或實施計劃，在2021年5月，其中引入了“東數據西計算”的政策。將不需要密集計算的數據從東部地區轉移到資源豐富的西部地區，旨在優化國家資源的使用，糾正計算能力供需失衡，推動東西部數據中心整體發展。

《實施方案》等政策文件確定了中國東西部地區的8個計算樞紐，並在這些樞紐內的特定位置指定了10個數據中心集羣，完成國家一體化大數據中心體系的總體佈局。我們已經開始在“東數據西計算”政策指定的一些樞紐開發和運營超大規模數據中心，以滿足此類政策推出之前的客户需求，並將繼續這樣做，以滿足日益增長的客户需求。我們現有的大部分數據中心能力，包括服務面積、在建面積和未來發展面積，都位於華東地區的四個計算中心內，其中一部分位於十個指定的數據中心集羣中。因此，我們相信我們的長期戰略與政策目標是一致的。然而，這項政策在實踐中將如何實施，以及這項政策將如何影響客户需求，仍存在不確定性。例如，通過該政策，政府當局可能會將更多的能源配額分配給十個指定數據中心集羣內我們尚未獲得資源的某些區域，並在這些數據中心集羣之外我們已經獲得資源的區域取消優惠的土地和税收政策，這可能會對我們的業務產生不利影響。

“東部數據和西部計算”政策的實施可能會在我們目前運營或預期運營的任何地區造成不利的商業狀況，並可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們有經營活動的淨虧損和負現金流的歷史，未來可能會繼續蒙受虧損，經營活動的現金流為負。

我們在2019年、2020年和2021年分別發生了4.421億元人民幣、6.692億元人民幣和11.912億元人民幣(1.869億美元)的淨虧損，我們未來可能會發生虧損。我們預計，隨着我們擴大業務，我們的成本和費用將會增加，主要包括與擁有和租賃數據中心容量、增加員工人數和公用事業費用相關的成本和費用。我們實現和保持盈利的能力取決於我們客户基礎的持續增長和保持、我們控制成本和開支的能力、我們服務產品的擴展以及我們提供滿足客户嚴格要求所需水平的服務的能力。此外，我們實現盈利的能力受到許多我們無法控制的因素的影響，例如中國、東南亞和其他地區對數據中心服務的整體需求，以及總體經濟狀況。如果我們不能有效地管理我們運營的數據中心設施，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。由於我們對數據中心容量的持續投資、員工人數的增加和公用事業費用的增加，我們未來可能會繼續蒙受損失。

數據中心業務是資本密集型業務。建設、開發和運營我們的數據中心需要大量的資本支出。除了從運營中保留的現金外，我們還需要通過各種形式的融資來為這些成本提供資金。我們歷來通過額外的股權或債務融資為數據中心開發提供資金。我們預計在必要和市場條件允許的情況下，將繼續通過債務融資或通過發行額外的股本證券為未來的發展提供資金。如果我們無法獲得這樣的額外融資，將對我們的業務產生實質性的不利影響，我們可能不得不以與我們的發展計劃不一致的方式限制運營。如果通過發行股權證券或可轉換債務證券籌集更多資金，這將稀釋我們的股東，並可能導致我們的股票價格下降。此外，如果有其他因素對我們的現金流產生負面影響，例如與應收賬款相關的信用風險或及時收回增值税的能力，我們的現金流以及為我們的運營和資本支出提供資金的能力將受到負面影響。如果我們無法獲得為我們計劃的運營和擴張提供資金所需的必要資金，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

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我們運營的數據中心設施或我們提供的服務的任何重大或長期故障都將導致重大成本和中斷，並將減少我們的淨收入，損害我們的商業聲譽，並對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們運營的數據中心設施容易出現故障。我們運營的任何數據中心設施或我們提供的服務中的任何重大或長期故障，包括關鍵設備、設備或服務的故障，如冷卻設備、發電機、備用電池、路由器、交換機或其他設備、電源或網絡連接，無論是否在我們的控制範圍內，都可能導致服務中斷和客户數據丟失以及設備損壞，這可能會嚴重擾亂客户的正常業務運營，損害我們的聲譽並減少我們的淨收入。我們運營的數據中心設施中的任何一個發生故障或停機都可能影響我們的許多客户。如果我們運營的任何數據中心設施遭到完全破壞或嚴重損壞，都可能導致我們的服務嚴重停機，並導致客户數據的災難性丟失。由於我們吸引和留住客户的能力取決於我們提供高度可靠的服務的能力，因此即使我們的服務出現輕微中斷也可能損害我們的聲譽，並導致我們招致經濟處罰。我們提供的服務可能會因多種因素而失敗，包括：

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由於停電或其他技術故障或我們無法控制的原因，包括導致某些銀行和金融機構客户及其他客户的系統停機的服務中斷，我們過去曾經歷過，未來也可能經歷過。這些服務中斷，無論是否導致違反我們與客户的服務級別協議，都可能對我們與客户的關係產生負面影響，包括導致客户終止與我們的協議，或向我們尋求損害賠償或其他賠償行動。服務中斷還可能對受行業監管機構(包括銀監會和其他中國監管機構)監管的客户造成後果，例如銀行和金融機構。為了應對此類服務中斷，行業監管機構已經並可能在未來採取各種監管行動，包括通知或向我們的客户發出他們有權監管的傳票。對我們的客户(包括銀行和金融機構)的此類監管行動可能會對我們與此類客户的關係產生負面影響，導致對我們的服務進行審計，檢查我們的設施，限制或禁止此類機構使用我們的服務的能力，從而對我們的業務運營和運營結果產生負面影響。我們已經並將繼續採取措施改善我們的基礎設施，以防止服務中斷，包括升級我們的電氣和機械基礎設施和採購，儘可能設計最好的設施，並實施嚴格的運營程序，以維護計劃以管理風險。然而，我們不能向您保證今後不會再發生此類服務中斷, 或此類事件不會導致客户和收入的損失、我們對客户的賠償、對我們的聲譽損害、對我們的處罰或罰款，也不會對我們的業務和經營業績造成實質性的不利影響。見“第四項公司信息-B.業務概述-監管事項-向銀行業金融機構提供信息技術外包服務的有關規定”。服務中斷仍然是我們面臨的重大風險，可能會影響我們的聲譽，損害我們與客户的關係，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。

新數據中心建設或現有數據中心擴建的延遲可能會給我們的業務帶來重大風險。

為了滿足客户需求和我們業務的持續增長，我們需要擴建現有的數據中心，租用建築物改造成新的數據中心設施，或者獲得合適的土地來建設新的數據中心。現有數據中心的擴建和/或新數據中心的建設目前正在進行或正在考慮中，這種擴建和/或建設要求我們在設計和建設過程中仔細選擇並依賴一名或多名設計師、總承包商和分包商的經驗。如果設計師或承包商在設計或施工過程中遇到財務或其他問題，我們可能會遇到重大延誤和/或增加完成項目的成本，從而對我們的運營結果產生負面影響。

此外，我們需要與當地電力供應商密切合作，有時還需要與我們擬議的數據中心所在的地方政府密切合作。需要此類第三方協助的行動的延遲，或從此類第三方獲得所需許可和批准的延遲，也可能會影響我們完成數據中心項目的速度，或者導致這些項目根本無法完成。我們過去在收到批准和許可或第三方將採取的行動方面遇到過這種延誤，今後可能會再次遇到這種情況。

如果我們在設計或建設階段遇到支持數據中心擴建或新建設所需電力供應的重大延誤，數據中心擴建和/或建設的進度可能會偏離我們的原始計劃，這可能會導致罰款和客户流失等責任，並對我們的收入增長、盈利能力和運營結果造成重大和負面影響。

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災難性事件或長期中斷的發生可能會大大超出我們的保險範圍。

我們的運營受到通常與我們的數據中心設施的日常運營相關的危險和風險的影響。目前，我們維持以下類別的保險：建築和安裝、因公共健康事件造成的工作中斷費用、利潤損失中斷、財產和人員傷亡、公共責任、網絡安全責任、董事和高級管理人員責任、僱主責任和商業僱員保險。我們的業務中斷保險包括業務中斷保險，我們的財產和意外傷害保險包括設備故障保險，我們的商業員工保險包括員工團體保險和高級管理人員醫療保險。我們相信我們的保險範圍足以涵蓋我們日常業務運作的風險。然而，在長期或災難性事件發生時，我們目前的保單可能不夠充分。任何此類事件的發生，如果不是我們的保單完全承保的，可能會導致我們的業務中斷，並使我們承擔重大損失或責任，並損害我們作為業務連續性服務提供商的聲譽。此外，任何不在我們現行保單承保範圍內的損失或債務，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能容易受到安全漏洞的影響，這些漏洞可能會擾亂我們的運營，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

任何一方如果能夠破壞保護我們運營的數據中心設施或存儲在此類數據中心設施中的任何數據的安全措施，可能會挪用我們或我們客户的專有信息，或導致我們運營的中斷或故障。由於我們向客户保證我們提供了最高級別的安全，這樣的妥協可能對我們的品牌和聲譽特別有害。我們可能需要花費大量的資本和資源來防範這種威脅或緩解安全漏洞造成的問題。此外，隨着我們繼續擴大我們在託管雲服務方面的服務產品，包括與主要雲平臺的直接私有連接和提供雲基礎設施，我們將面臨更大的潛在攻擊風險，因為提供與雲相關的服務將增加通過我們運營的數據中心設施的互聯網用户數據流量，併為我們的系統創造更廣泛的公共接入。由於用來破壞安全的技術經常發生變化，而且往往直到對目標發起攻擊時才被認識到，我們可能無法及時實施新的安全措施，或者，如果實施了新的安全措施，我們可能不確定這些措施是否可以規避。任何可能發生的違規行為都可能使我們面臨更大的訴訟風險、監管處罰、現有或潛在客户的損失、對我們聲譽的損害以及我們安全成本的增加，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在政府檢查過程中也可能發現安全風險和缺陷，這可能會使我們受到罰款和其他制裁。在我們某些設施的建設過程中，政府檢查員提到了我們建築工地的安全風險，並因此類風險對我們和我們的法定代表人處以罰款。我們不能向您保證今後不會發生類似的罰款和制裁，也不能保證此類罰款和制裁不會對我們的業務和聲譽造成損害，從而可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

此外，任何針對我們的所謂安全漏洞或系統故障的斷言，無論是否屬實，都可能損害我們的聲譽，導致我們產生大量法律費用，並對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們提供數據中心服務的能力取決於中國的主要電信運營商在我們按商業可接受的條款運營的數據中心設施中為我們的客户提供足夠的網絡服務。

我們提供數據中心服務的能力有賴於中國主要的電信運營商，即中國電信、中國聯通和中國移動，它們提供足夠的網絡連接和容量，使我們的客户能夠在我們運營的數據中心設施中的設備之間傳輸數據。此外，鑑於中國電信市場基礎服務提供商之間的競爭有限，我們依賴每個地點的主要運營商以商業上可接受的條款向我們的客户提供此類服務。儘管我們相信我們過去與中國電信、中國聯通和中國移動保持着良好的關係，但不能保證他們會繼續在我們運營的每個數據中心以商業上可接受的條款提供我們客户所需的網絡服務。此外，如果中國電信、中國聯通或中國移動提高其網絡服務的價格，將對中國數據中心服務的整體成本效益產生負面影響，這可能導致我們的客户對我們服務的需求下降，並將對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

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目錄表

我們對自開發數據中心的租約或我們對第三方數據中心的協議可能會提前終止，我們可能無法按商業上可接受的條款續簽現有的租約和協議，或者我們的租金或協議下的付款可能會在未來大幅增加，這可能會對我們的運營產生重大和不利的影響。

我們的大多數自主開發的數據中心都位於我們根據長期租賃持有的物業中。這類租約的租期通常為15至20年。在某些情況下，我們可以根據相關租賃協議的條款和條件，協商購買租賃物業和設施的選項，或獲得續訂現有租約的優先購買權。然而，在這些租約期滿後，我們可能無法以商業上合理的條款續簽這些租約，如果有的話。根據某些租賃協議，出租人可以提前通知我們並支付違約金來終止協議。然而，這種違約罰金可能不足以彌補我們的損失。即使我們大多數數據中心的出租人通常沒有單方面提前終止的權利，除非他們提供所需的通知，但如果我們嚴重違反租賃協議，租賃可能會提前終止。如果房東選擇在沒有正當理由的情況下提前終止租賃協議，我們可以向他們提出賠償要求。如果我們數據中心的租約在到期日之前提前終止，儘管我們可能會因提前終止租約而獲得任何補償，或者如果我們無法續簽此類租約，我們可能不得不產生與搬遷相關的鉅額成本。此外，吾等已就營運中的數據中心與未能提供物業合法所有權證明的各方訂立十項協議，雖然吾等可能向此等各方索要損害賠償，但該等租約可能無效，吾等可能被迫搬遷該十項協議，涉及十三個租賃數據中心，合共佔吾等截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的收入分別約5.7%、9.8%及10.2%, 截至2019年12月31日、2020年和2021年承諾的總面積分別約為8.9%、8.6%和11.8%。除一個數據中心在截至2019年、2020年和2021年12月31日的年度佔淨收入的0.9%、0.9%和0.5%，以及截至2019年、2020年和2021年12月31日承諾的總面積的0.4%、0.2%和0.1%外，其他12個數據中心的房舍所有者(包括9個B-O-T數據中心的所有者，誰是最終用户或其附屬公司)已確認正在獲得這種財產所有權證書，沒有任何可預見的法律或監管困難；此外，根據吾等中國法律顧問的意見，由於業主已就該物業的建造取得相關的建築規劃許可證，因此如有任何爭議，有關租約將被法院視為有效及有作用。我們的14個數據中心位於租賃開始前已抵押給第三方的物業中。如果該等第三者在出租人或其他有關人士拖欠或違反本金債務的情況下要求其對按揭物業的權利，我們可能無法保障我們的租賃權益，並可能被勒令遷出受影響的處所。任何搬遷也可能影響我們為客户提供持續不間斷服務的能力，並損害我們的聲譽。因此，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，我們的數據中心運營的某些部分位於我們從批發數據中心提供商那裏租賃的第三方數據中心。我們與第三方的協議通常為五年，但也可能長達十年。根據某些此類協議, 在與第三方達成協議的前提下，我們有優先拒絕續簽協議的權利。其中一些此類協議允許第三方提前終止協議，但須遵守通知期要求和支付預先確定的終止費，在某些情況下，這筆費用可能不足以彌補我們可能因此而遭受的任何直接和間接損失。雖然從歷史上看，我們已經成功地續簽了所有我們想要續簽的協議，並且我們不相信我們的任何協議會在未來過早終止，但不能保證交易對手不會在到期日期之前終止我們的任何協議。我們計劃在到期時與第三方續簽現有協議，或者將我們的運營遷移到我們公司租賃或擁有的數據中心。然而，我們可能無法以商業上可接受的條款續簽這些協議，或者我們租賃或擁有的數據中心的空間可能不足以讓我們重新部署此類業務，我們可能會根據此類協議增加付款。我們對我們運營的任何數據中心設施實施運營控制的能力發生任何不利變化，都可能對我們以履行對客户的服務級別承諾所需的標準運營這些數據中心設施的能力產生重大不利影響。

我們從僅位於少數幾個地點的數據中心獲得了可觀的收入，任何地點的重大中斷都可能對我們的運營造成實質性的負面影響。

我們從僅位於少數幾個地點的數據中心獲得了可觀的收入，任何一個地點的重大中斷都可能對我們的運營產生實質性的負面影響。截至2022年3月31日，我們的大多數數據中心(自主開發和第三方)都位於我們的一線市場。此外，我們的幾個數據中心位於我們Tier 1市場中特定地區的園區或集羣中，彼此距離很近。災難性事件的發生，或這些地區的長期中斷，都可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。

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我們的淨收入高度依賴於有限數量的客户，任何一個或多個主要客户的流失或業務大幅下降都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們認為我們的客户是我們服務的最終用户。我們可以直接與我們的客户簽訂協議，也可以通過與中間合同方的協議向我們的客户提供服務。見“項目4.公司信息-B.業務概述--我們的客户。”

我們過去一直並相信，我們將繼續從有限數量的客户那裏獲得很大一部分淨收入。我們有三個客户在2019年分別創造了我們總淨收入的27.2%、19.1%和10.8%，兩個客户在2020年分別創造了26.3%和20.5%，兩個客户在2021年分別創造了我們總淨收入的23.7%和22.2%。在此期間，沒有其他客户佔我們總淨收入的10%或更多。我們預計我們的淨收入將繼續高度依賴於有限數量的客户，這些客户佔我們承諾的總面積的很大比例。截至2021年12月31日，我們有兩個客户，分別佔我們承諾總面積的40.5%和16.6%。沒有其他客户佔我們承諾總面積的10%或更多。此外，對於我們的幾個數據中心，有限數量的客户佔據或預計將佔據承諾面積或已使用面積的大部分，包括在某些情況下，單個客户佔據了所有承諾面積或已使用面積。如果遷入出現延誤，他們承諾的淨樓面面積沒有得到預期的利用，或者與這些客户有關的合同被終止，那麼我們的淨收入和運營結果將受到實質性和不利的影響。

有許多因素可能會導致我們失去主要客户。由於我們的許多協議涉及對客户至關重要的服務，如果我們未能滿足客户的期望，可能會導致協議取消或無法續簽。我們的服務協議通常允許我們的客户在某些特定情況下在合同期結束前終止與我們的協議，包括我們未能提供此類協議所要求的服務，在某些情況下，只要給予足夠的通知，客户就可以在沒有理由的情況下終止與我們的協議。此外，我們的客户可能會因為具有挑戰性的經濟環境或其他與其業務有關的內部和外部因素，如公司重組或通過轉移更多內部設施或外包給其他服務提供商來改變他們的外包戰略，而決定減少在我們服務上的支出。此外，我們的客户，其中一些人經歷了業務的快速變化、激烈的價格競爭和盈利能力的壓力，可能會要求降價或縮小我們提供的服務範圍，任何這些都可能降低我們的盈利能力。此外，當我們與我們談判協議和服務條款時，我們對任何個人客户的淨收入的很大一部分依賴可能會使該客户在一定程度上對我們的定價產生不利影響。

失去我們的任何主要客户，或他們外包給我們的服務範圍或我們向他們出售服務的價格大幅下降，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們無法實現我們的服務水平承諾，我們的聲譽和運營結果可能會受到影響。

我們的大多數客户協議都規定，我們對客户保持一定的服務水平承諾。如果我們未能履行我們的服務水平承諾，我們可能有合同義務向受影響的客户支付罰款，具體金額視協議而定，在某些情況下，客户可能會終止其協議。雖然我們過去沒有因未能達到我們的服務水平承諾而支付任何重大的經濟處罰，但不能保證我們將來能夠履行我們所有的服務水平承諾，也不能保證我們不會受到任何重大的經濟處罰。此外，如果發生此類故障，不能保證我們的客户不會尋求他們可能獲得的其他法律補救措施，包括：

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任何這些事件都可能大幅增加我們的支出或減少我們的淨收入，這將對我們的聲譽和運營業績產生重大不利影響。我們未能履行我們的承諾也可能導致客户的嚴重不滿或損失。由於該等客户流失及其他潛在負債，我們的淨收入及經營業績可能會受到重大不利影響。

如果我們的客户或潛在客户開發自己的數據中心或擴展自己的現有數據中心，我們的客户羣可能會下降。

我們的一些客户可能會開發自己的數據中心設施。擁有自己現有數據中心的其他客户可能會選擇在未來擴展其數據中心運營。如果我們的任何主要客户要開發或擴展他們的數據中心，我們可能會失去業務或面臨服務定價方面的壓力。儘管我們認為，中國和東南亞的公司將把更多的數據中心設施和運營外包給主機託管數據中心服務提供商，但不能保證這一趨勢將繼續下去。此外，如果我們不能提供與客户內部提供的服務相比具有成本競爭力和運營優勢的服務，我們可能會失去客户或無法吸引新客户。如果我們失去一位客户，我們不能保證我們能夠以相同或更高的速度更換該客户，或者根本不能保證，我們的業務和運營結果將受到影響。

我們可能無法實現較高的協議續約率。

我們尋求在客户協議到期續簽時續簽這些協議。我們努力提供高水平的客户服務、支持和滿意度，以保持長期的客户關係，並確保我們的服務獲得較高的續約率。然而，我們不能向您保證，如果我們的現有客户不續簽他們的服務協議，我們將能夠與現有客户續簽服務協議，或者向新客户重新承諾與過期的服務協議相關的空間。如果客户終止或不續簽到期協議，或續簽到期協議的服務或面積少於以前使用的面積，我們簽訂服務協議以便新客户或其他現有客户及時利用到期現有空間的能力將影響我們的運營結果。如果這些過期的現有空間不能被新客户或其他現有客户及時利用，我們的服務收入和運營結果可能會受到負面影響。2019年、2020年和2021年，我們的季度流失率平均分別為0.5%、0.8%和0.4%。我們將季度流失率定義為本季度終止或到期而未續簽的協議的季度服務收入與上一季度總服務收入的比率。在2022年，與我們的客户簽訂的數據中心服務協議將在2021年12月31日之前佔我們承諾總面積的6.6%，該協議將到期續簽。

如果我們不能成功地為我們的服務吸引新客户和/或增加現有客户的收入，我們可能無法實現收入增長目標。

我們一直在擴大我們的客户基礎，以覆蓋一系列行業垂直市場，特別是雲服務提供商和其他基於互聯網的業務。我們吸引新客户的能力，以及我們從現有客户獲得收入增長的能力，取決於許多因素，包括我們以具有競爭力的價格提供高質量服務的能力，我們競爭對手的實力，以及我們的營銷和銷售團隊吸引新客户的能力。如果我們不能吸引新客户，我們的淨收入增長可能不會像我們預期的那樣快，甚至根本不能。

隨着我們客户羣的增長和多元化進入其他行業，我們可能無法為客户提供滿足該等客户或其行業的特定需求的服務，或無法提供優質的客户支持，這可能會導致客户不滿，對我們服務的整體需求減少，並損失預期收入。此外，我們無法滿足客户服務期望，可能會損害我們的聲譽，從而限制我們留住現有客户和吸引新客户的能力，這將對我們創造收入的能力產生不利影響，並對我們的運營業績產生負面影響。

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如果我們的服務出現中斷，依賴我們代管服務器、雲系統的基礎設施以及IT和雲運營管理的客户可能會起訴我們，要求我們賠償他們的利潤損失或損害。

由於我們的服務對我們客户的許多業務運營至關重要，我們服務的任何重大中斷都可能導致利潤損失或對客户造成其他間接或後果性的損害。儘管我們的客户協議通常包含試圖限制我們違反協議(包括未能履行我們的服務級別承諾)的責任的條款，但不能保證，如果我們的客户之一因他們可能歸因於我們的服務中斷而對我們提起訴訟，法院會強制執行對我們責任的任何合同限制。任何此類訴訟的結果將取決於案件的具體事實以及我們可能無法減輕的任何法律和政策考慮。在這種情況下，我們可能要承擔重大損害賠償的責任。由於我們不承保責任保險，這樣的損害賠償可能會嚴重損害我們的財務狀況。

我們的客户在有限的幾個行業運營，特別是在雲服務、互聯網和金融服務行業。對這些行業或這些行業的信息技術支出產生不利影響的因素可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的客户在有限的幾個行業運營，特別是在雲服務、互聯網和金融服務行業。截至2021年12月31日，雲服務、互聯網和金融服務行業的客户分別佔我們承諾總面積的69.1%、19.8%和5.7%。我們的業務和增長依賴於雲服務、互聯網和金融服務行業現有和潛在客户對我們服務的持續需求。在任何特定行業中，對我們的服務和一般技術服務的需求可能會受到多種我們無法控制的因素的影響，包括行業增長或增長前景的下降、外包信息技術運營的趨勢放緩或逆轉，或行業的整合。此外，如果察覺到利益衝突，為特定行業內的主要客户提供服務可能會有效地阻止我們尋求或獲得與該客户的直接競爭對手的合作。這些行業或其他行業的客户對我們服務的需求大幅下降，可能會減少對我們服務的需求。

我們與許多客户簽訂了固定價格協議，如果我們不能準確估計履行這些協議下的義務所需的資源和時間，可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們的數據中心服務通常是以固定價格提供的，這要求我們進行與資源利用和成本相關的重大預測和規劃。雖然我們過去的項目經驗有助於降低與估計、規劃和執行固定價格協議相關的風險，但我們承擔着無法準確估計我們的預計成本(包括電力成本)的風險，因為一旦協議實施，我們可能無法準確預測客户的最終用電量，並且無法有效利用我們的資源來提供我們的服務，並且不能保證我們能夠降低估計、規劃和履行協議的風險。鑑於發改委對燃煤發電的市場化改革，在各級政府實施改革的同時，電價可能會波動。見“項目4.關於公司的信息--B。業務概述-管理事項-燃煤發電上網電價相關規定。對於固定價格協議，我們可能會吸收更高的電力成本，這可能會導致更高的收入成本。任何未能準確估計項目所需的資源和時間，或任何其他可能影響我們成本的因素，都可能對我們的盈利能力和運營結果產生不利影響。

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我們的客户協議承諾可能會減少或取消。

我們的許多客户協議允許提前終止，但需支付特定的成本和罰款，這些費用和罰款通常低於我們根據此類協議預期獲得的收入。如果任何客户協議根據或違反此類協議的條款而終止，我們的客户協議承諾可能會大幅減少。此外，我們在未來某一特定時期的客户協議承諾可能會因客户無法控制的原因而減少，例如普遍的現行經濟狀況。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策，特別是中國和美國雙邊關係的嚴重和持續惡化，可能會繼續影響中國經濟以及未來對我們的代管和託管服務的相關需求。見--地緣政治緊張局勢導致中美貿易、技術甚至金融“脱鈎”的趨勢加劇，這一不利趨勢可能繼續惡化，這可能對我們的業務運營和運營結果產生負面影響。如果我們的客户協議承諾大幅減少，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

即使我們當前和未來的客户已經與我們簽訂了具有約束力的協議，他們也可以選擇在協議期滿之前終止該協議。任何提前終止的懲罰可能不足以補償我們在此類協議上花費的時間和資源，或者根本不足以對我們的運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們可能無法有效地與我們現在和未來的競爭對手競爭。

我們提供廣泛的數據中心服務，因此，我們可能會與各種數據中心服務提供商競爭我們提供的部分或全部服務。中國政府推動的有關“新基礎設施”概念的政策可能會鼓勵和導致新一輪投資浪潮，其中包括大規模數據中心、人工智能和工業互聯網在經濟各個層面的投資。因此，由於此類政策帶來的大量機會，從事數據中心服務業務的公司數量可能會增加，這可能會導致我們行業的競爭加劇。

我們面臨着來自國有電信運營商中國電信、中國聯通和中國移動，以及其他國內外運營商中立的數據中心服務提供商的競爭。我們目前和未來的競爭對手可能會因規模、服務產品和地理位置而有所不同。見“項目4.公司信息-B.業務概述--競爭”。

競爭主要集中在聲譽和往績、數據中心容量的質量和可用性、服務質量、技術專長、安全性、可靠性、功能、所提供服務的廣度和深度、地理覆蓋範圍、財務實力和價格。我們現在和未來的一些競爭對手可能比我們擁有更多的品牌認知度、營銷、技術和財務資源。因此，我們的一些競爭對手可能能夠：

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我們在競爭激烈的市場中運營，我們的服務面臨定價壓力。我們的服務價格受到多種因素的影響，包括供求狀況和來自競爭對手的定價壓力。儘管我們提供廣泛的數據中心服務，但僅專注於其中一項服務的競爭對手可能在該服務中具有競爭優勢。對於我們所有的代管服務，我們的競爭對手可能會以低於當前市場費率或低於我們目前向客户收取的費率提供此類服務。對於我們的代管和託管服務產品，我們的競爭對手可能會提供比我們提供的服務更復雜或更具競爭力的更多種類的服務。我們可能被要求降低價格以保持競爭力，這可能會降低我們的利潤率，並對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

數據中心容量供應過剩可能會對我們產生實質性的不利影響。

新數據中心的建立或對數據中心服務需求的減少可能會導致中國和東南亞大型商業中心的數據中心容量供過於求。過剩的數據中心容量可能會降低數據中心服務的價值，並限制我們可用於擴展的具有經濟吸引力的市場的數量，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

出口管制和經濟或貿易制裁可能會使我們受到監管調查或其他行動，並可能限制我們向某些客户銷售產品的能力，這可能會對我們的競爭力和業務運營產生實質性的不利影響。

我們的業務使我們面臨與出口管制和經濟貿易制裁相關的風險。近年來，美國政府和其他政府威脅和/或對包括中興通訊、華為技術有限公司或華為在內的多家中國科技公司及其某些附屬公司和其他中國科技公司實施出口管制、經濟制裁或其他貿易限制，並對華為及相關人員採取了其他行動。這進一步引發了人們的擔憂，即包括我們在內的中國公司未來是否會在數據安全、電信、人工智能、用於監控目的的技術部署、技術進出口或其他商業活動等廣泛領域面臨額外的監管挑戰或加強限制。我們還可能面臨與某些客户、商業夥伴和其他人進行交易的限制。

例如，美國政府將包括華為在內的幾家中國公司和機構列入美國出口管理條例(簡稱EAR)的實體名單，並對它們實施有針對性的經濟和貿易限制，實際上禁止它們獲得美國原產商品和技術，以及包含相當大一部分美國原產內容的商品和技術。實體清單確定了被禁止獲取--無論是通過出口、再出口還是在國內轉讓--受出口限制的部分或所有物品的外國締約方，除非出口商獲得許可證。許可證和許可證要求的例外情況很少授予出口商。違反許可證要求，出口、再出口或轉讓受耳朵影響的物品可能會受到刑事和/或民事處罰。美國商務部表示，從事違反美國國家安全和/或外交政策利益的活動將被列入實體名單。於截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，本公司為實體名錄上的兩家中國公司(屬於同一集團)提供代管服務。

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此外，2020年11月12日，美國前總統特朗普發佈了13959號行政命令，以應對為共產主義中國軍事公司提供融資的證券投資的威脅，該命令禁止任何公開交易的證券的任何交易，或任何衍生自或旨在提供此類證券投資敞口的任何指定公司的證券交易。2021年6月3日，美國總統拜登發佈了14032號行政命令，修訂了13959號行政命令。經修訂後，13959號行政命令繼續禁止涉及購買或出售指定公司的公開交易證券的某些交易。限制適用於被指定為中國軍工綜合體公司或CMIC的某些實體，這些實體已被列入CMIC名單。雖然CMIC名單不是封鎖制裁名單，但未來美國政府可能會對CMIC實施更嚴厲的制裁。包括中國科技公司在內的其他公司也被列入CMIC名單，原因是它們涉嫌參與支持對中國新疆少數民族和宗教少數羣體的監控，以及涉嫌參與開發和使用生物技術及其他軍事應用技術和侵犯人權的努力。此外，美國已經取消了對香港的貿易優惠，並對香港和中國政府的某些官員實施了制裁。

出口管制和經濟制裁的法律和法規很複雜，可能會經常變化，相關法規的解釋和執行涉及很大的不確定性，這些不確定性可能是由我們無法控制的政治和/或其他因素驅動的，或者是由於國家安全擔憂而加劇的。此類潛在的限制，以及任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動，可能難以遵守或代價高昂，並可能延遲或阻礙我們的技術、產品和解決方案的開發，阻礙我們供應鏈的穩定，並可能導致負面宣傳，需要大量的管理時間和注意力，並使我們面臨停止或修改現有業務做法的罰款、處罰或命令，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

這些限制以及類似或更廣泛的限制或制裁可能會由美國或其他政府在未來實施，這可能會對我們與某些現有和未來的客户和商業夥伴合作的能力產生不利影響。反過來，這可能會導致我們現有客户合同的修改或取消，所有這些都會損害我們的業務。此外，我們與正在或將要受到美國監管審查或出口限制的客户或業務合作伙伴的關係，可能會使我們在當前或潛在的投資者、供應商或客户、我們客户的客户、與我們有業務往來的其他方或普通公眾中受到實際或預期的聲譽損害。任何此類聲譽損害都可能導致投資者、供應商或客户的損失，這可能會損害我們的業務、財務狀況或前景。

此外，鑑於中國公司扮演的重要角色，這些事態發展可能會對我們的某些供應商和客户獲取對其技術基礎設施、服務提供和業務運營至關重要的技術、系統、設備或組件的能力產生重大和不利影響，並進一步導致他們的行業動盪，包括電信、信息技術基礎設施和消費電子產品，這反過來可能對他們對我們服務的需求產生重大不利影響，並影響我們的業務、財務狀況和經營業績。然而，這些限制或制裁，即使是針對與我們無關的特定實體的限制或制裁，也可能對我們和我們的技術合作夥伴招聘研發人才或與美國、歐洲或其他國家的科學家和研究機構進行技術合作的能力產生負面影響，這可能會嚴重損害我們的競爭力。不能保證我們不會受到當前或未來的出口管制或經濟和貿易制裁規定的影響。

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地緣政治緊張局勢導致中美貿易、技術乃至金融脱鈎的趨勢加劇，這一不利趨勢可能會繼續惡化，這可能會對我們的業務運營和運營結果產生負面影響。

近年來，中美關係惡化，導致兩國在貿易、技術等領域存在激烈的潛在衝突，這導致世界其他地區地緣政治局勢的不確定性增加，影響到中國和中國企業。近年來，美中政治緊張局勢升級，原因包括2018年以來兩國之間的貿易戰，新冠肺炎的爆發，中華人民共和國全國人大通過香港國家安全立法和全國人大關於完善香港選舉制度的決定，美國政府對中國中央政府和香港的某些中國官員實施美國製裁，以及中國政府對來自美國的某些個人實施制裁。美國政府威脅和/或對一些中國科技公司實施出口管制、經濟和貿易制裁，其中一些公司是我們的現有或潛在客户和/或供應商。美國還威脅要對中國和中國公司實施進一步的出口管制、制裁、貿易禁運和其他更嚴格的監管要求。這引發了人們的擔憂，即在數據安全、新興技術、可用於監控或軍事目的的“兩用”商業技術和應用、技術進出口或其他商業活動等廣泛領域，中國和包括我們在內的其他中國科技公司可能面臨越來越多的監管挑戰或加強的限制。例如，在2019年和2020年, 美國政府宣佈了幾項行政命令和法規，實際上禁止美國公司向中國科技公司及其附屬公司出售、出口、再出口或轉讓美國原產技術、零部件和軟件等物品。2020年5月，美國工業和安全局宣佈計劃限制某些中國公司及其海外關聯公司使用美國技術和軟件設計和製造產品的能力。2020年8月，美國國務院擴大了他們的“清潔網絡”計劃，其中包括從中國公司獲得應用程序，以及在包括阿里巴巴-SW在內的中國公司運營的雲存儲系統上存儲對美國公民和企業敏感的數據。美國前總統特朗普發佈的各種行政命令也導致了美中之間政治緊張局勢的升級，例如2020年8月發佈的禁止與字節跳動有限公司、騰訊控股控股有限公司及其各自子公司進行某些交易的命令，2020年11月發佈的禁止美國人交易此類行政命令中提到的某些“中國共產黨軍事公司”的公開交易證券的行政命令，以及2021年1月發佈的禁止美國商務部長確定的與某些“中國相關軟件應用程序”進行交易的行政命令。包括支付寶和微信支付。當此類措施生效時，應禁止任何此類人員與此類目標公司進行的任何交易，或與受美國管轄的任何此類財產有關的任何交易。2021年3月，聯邦通信委員會，或FCC, 表示已經確定了五家對美國國家安全構成威脅的中國公司。2021年11月，美國頒佈了《安全設備法》，阻止被視為安全威脅的公司獲得新的電信設備許可證，並指示聯邦通信委員會不審查被裁定為威脅的此類公司的申請。《安全設備法》意味着，華為、中興和其他三家中國公司的設備不能用於美國電信網絡。2021年11月，美國商務部又將十幾家中國公司添加到實體名單中。2022年2月，美國眾議院通過了《2022年美國競爭法》。作為迴應，美國參議院於2022年3月通過了一項基於2021年通過的美國創新與競爭法案的修訂法案。如果兩項法案之間的分歧得到解決，並通過一項修訂後的法案，該法案可能會尋求減少美國對中國製造的半導體的依賴，並提供資金，鼓勵和加強美國的科學、技術和教育舉措，以及研發，以幫助美國在經濟上與中國競爭。因此，如果通過《2022年美國競爭法》，可能會給美中關係帶來進一步的壓力。這些限制或法規，以及美國或其他司法管轄區未來可能施加的類似或更廣泛的限制或法規，可能會對我們獲取對我們的技術基礎設施、服務產品和業務運營至關重要的技術、系統、設備或組件的能力產生實質性的不利影響。不能保證美國政府或其他司法管轄區當局實施的當前和/或未來的限制或法規以及相關發展, 不會對我們的業務運營或聲譽產生負面影響。

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此外，如果我們的任何其他現有或潛在客户和/或供應商、與我們或我們的關聯公司或我們的公司有合作關係的任何其他方成為制裁或出口管制限制的目標，這可能會導致我們的業務嚴重中斷、監管調查和聲譽損害。然而，媒體報道我們或我們的客户涉嫌違反出口管制或經濟貿易制裁或數據安全和隱私法，甚至是在不涉及我們的事項上，可能會損害我們的聲譽，並導致監管機構對我們進行調查、罰款和處罰。此類罰款和處罰可能數額巨大，如果我們因涉嫌或涉嫌違反出口管制或經濟貿易制裁或數據安全和隱私法律和規則而被任何監管機構公開點名或調查，即使涉及的潛在金額或罰款可能相對較小，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。

此外，美國和中國之間日益加劇的貿易和政治緊張局勢可能會給中國和世界其他地區的經濟增長帶來壓力。這種日益加劇的緊張局勢還可能降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。美國前總統特朗普領導下的美國政府曾倡導並採取措施限制某些商品的貿易，特別是來自中國的商品。雖然中美兩國在2020年1月達成了一項“第一階段”貿易協議，但未來中美貿易談判的進展存在不確定性，無法保證美方近期會維持或降低關税，還是會對中國產品加徵關税。中美貿易緊張局勢可能加劇，美國未來可能採取更激烈的措施。中國已經報復，並可能進一步報復，以迴應美國實施的新貿易政策、條約和關税。例如，2021年1月9日，商務部發布了《關於反不正當域外適用外國立法和其他措施的規則》，適用於據稱被外國法律禁止與第三國國民或實體打交道的中國個人或實體。美國和中國政府採取的措施可能會限制我們與中國境內外實體進行交易或以其他方式開展業務的能力，並可能導致投資者對中國公司和交易對手失去信心, 包括我們在內。如果由於這些法規的變化，我們無法按照目前的方式開展業務，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

美中貿易或其他緊張局勢的任何進一步升級，或任何升級的消息和傳言，都可能給中國經濟和全球經濟帶來不確定性，進而可能影響中國經濟整體，包括移動、基於網絡的商務以及我們客户的基於雲的平臺和服務的使用。科技行業的任何此類下滑、雲採用減少或互聯網增長放緩以及我們客户的平臺和服務的使用都可能導致對數據中心容量或託管服務的需求減少，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。美國的外交政策往往會被其他某些國家效仿，這些國家可能會在與中國和中國公司的關係中採取類似的政策。

國際貿易或投資政策和貿易或投資壁壘的變化，以及持續的貿易衝突，可能會對我們的業務和擴張計劃產生不利影響。

近年來，國際市場條件和國際監管環境日益受到國家間競爭和地緣政治摩擦的影響。國家貿易或投資政策、條約和關税的變化、匯率的波動或認為這些變化可能發生的看法，可能會對我們開展業務的司法管轄區的金融和經濟狀況以及我們的國際和跨境業務、我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。例如，2018年，美國宣佈對從中國進口的產品徵收關税，總額約2500億美元；2019年5月，美國將此前對中國產品徵收的某些關税税率從10%提高到25%。2019年8月，美國宣佈對剩餘的3000億美元來自中國的商品和產品加徵10%的關税。經過中美多輪貿易談判，美國暫時推遲了對從中國進口的2500億美元產品的關税上調，2019年9月和10月，美國宣佈對某些中國產品實施多項關税豁免。2019年8月，美國財政部將中國列為匯率操縱國，並於2020年1月撤銷了這一稱號。此外，據報道，美國正在考慮限制美國投資組合流入中國的方法，儘管這方面的細節尚未正式宣佈。

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中國和其他國家已經報復，並可能進一步報復，以迴應美國實施的新貿易政策、條約和關税。例如，針對美國2018年5月宣佈的關税，中國對類似價值的美國商品徵收報復性關税，2019年8月，針對美國宣佈的關税，中國宣佈停止購買美國農產品，不排除對新購買的美國農產品徵收進口關税。2019年9月，中國公佈了包括各種農產品在內的多項美國產品關税豁免。儘管美中兩國在2020年1月簽署了第一階段貿易協議，但美中關係已經進一步惡化，無法保證美國或中國未來不會提高關税或徵收額外關税。任何進一步提高現有關税或徵收額外關税的行動都可能導致貿易衝突升級，並可能對有關兩國的經濟乃至全球經濟產生巨大的負面影響。如果這些措施和關税影響我們的任何客户及其業務結果和前景，他們對我們數據中心服務的需求或支付能力可能會下降，這將對我們的運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果中國提高我們的供應商和合同製造商從美國進口的任何商品的關税，他們可能無法在中國或其他國家找到相同質量和價格的替代品。因此，我們的成本將增加，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。

我們不遵守適用於我們租賃的數據中心大樓的法規，可能會對我們使用此類數據中心的能力產生實質性的不利影響。

在我們租賃的數據中心建築物中，包括在建的建築物，大多數租賃協議沒有根據適用的中國法律和法規向有關部門登記或備案。這一法律要求的執行情況因當地做法而異。如果沒有登記或提交租約，未登記租約的當事人可能會被勒令改正(這將涉及到向有關當局登記這種租約)，然後才會受到處罰。對於每份未登記的租約，罰款從1000元到1萬元不等，由有關部門酌情決定。相關的中國法律並沒有明確規定哪一方當事人(出租人或承租人)對未能登記租賃負有責任，而我們的幾個數據中心的租賃協議規定出租人負責處理登記，並必須賠償我們因任何違反義務而造成的損失。雖然我們已主動要求適用的出租人及時完成登記或與我們合作完成登記，但我們無法控制該等出租人是否以及何時會這樣做。如果出租人和承租人都被處以罰款，如果我們不能向出租人追回我們按照租賃協議的條款支付的任何罰款，該罰款將由我們承擔。以北京的一個數據中心為例，該建築物的一部分是在沒有獲得建築物所有權證書的情況下建造的，如果該建設沒有得到政府的適當批准，則與該部分相關的租約部分可能被視為無效, 在這種情況下，我們將不能使用這部分財產。如果業主未能獲得必要的同意和/或未能遵守適用的法律要求改變這些建築物的用途，而有關當局或法院命令我們只能將相關的租賃建築物用於指定用途，我們可能無法繼續將這些建築物用於數據中心用途，我們可能需要將我們在那裏的運營轉移到其他合適的場所。我們還可能因未就租賃場所的翻新獲得消防安全批准而受到行政處罰，如果我們沒有及時修復任何此類缺陷，我們可能會被勒令暫停適用場所的運營。我們的某些其他數據中心的建設或翻新是在沒有獲得建設(包括分區)相關許可的情況下進行的，並且某些租賃的房屋在沒有履行施工驗收程序的情況下投入使用，這可能會導致我們在翻新的情況下受到行政處罰，並可能導致租賃房屋的使用被視為非法，我們可能會因此被迫暫停運營。另見“與在中華人民共和國做生意有關的風險-我們的商業運作受到中國政府政策和法規的廣泛影響”。任何政策或法規的變化都可能導致我們產生巨大的合規成本。

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由於缺乏IDC許可證，我們可能會被視為不遵守VATS法規，這可能會對我們的業務、財務狀況、增長戰略和前景產生實質性和不利的影響。

中國關於增值税和許可證的法律法規相對較新，仍在發展中，其解釋和執行存在重大不確定性。外國投資者在中國境內的投資活動主要受《外商投資行業目錄》或《目錄》的管理，該目錄由商務部和國家發改委發佈，並不時進行修訂。未列入《目錄》特別管理措施(負面清單)的行業為許可行業。VATS等行業，包括互聯網數據中心服務，僅限於外國投資。《目錄》的《特別管理措施(允許外商投資負面清單)》由《特別管理措施(負面清單)(2018)》代替，《鼓勵外商投資產業目錄》由《鼓勵外商投資產業目錄(2019)》代替。2021年12月27日，商務部、發改委公佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》，或稱《負面清單(2021年)》，自2022年1月1日起施行。外商對VATS的投資(電子商務、國內多方通信、存儲轉發和呼叫中心除外)，包括互聯網數據中心服務，仍屬於負面清單(2021年)。具體來説，《外商投資電信企業管理條例》規定，外國投資者在外商投資增值税企業中的最終出資比例不得超過50%。根據《電訊規例》，電訊服務供應商在開始營運前，必須申領營運牌照。《電信經營許可證管理辦法》，自2009年4月10日起施行，2017年9月1日修訂, 規定了在中國提供電信服務所需的許可證類型以及獲得許可證的程序和要求。

在2013年前，IDC服務的定義取決於對我們的服務是否屬於其範圍的解釋。此外，各地有關部門對此有不同的解讀。根據2003年4月生效的信息產業部於2003年2月公佈的《電信服務分類目錄》或《電信目錄》，以及我們與工信部的協商，IDC服務應通過與互聯網或其他公共電信網絡的連接來提供。

2013年5月6日，工信部下屬中國電信研究院網站發佈了《關於IDC/ISP業務應用的問答》。問答與2013年版修訂後的電信目錄草案一起發佈，該草案雖然不是官方法律或法規，但反映了工信部對申請IDC許可證的法律要求不斷變化的態度。問答中提供了一個全國性的諮詢機構和某些電話號碼，即指定的號碼，以回答因申請IDC許可證而產生的任何問題。此後，儘管問答中對IDC服務的定義與電信目錄下的定義相同，但一種商業模式是否應被視為IDC服務，取決於問答下的統一澄清和從這些指定號碼獲得的答覆，而不是工信部或其地方分支機構可能從不同官員那裏獲得的不同答覆。修訂後的電信目錄草案直到2016年3月才生效，當時為適應電信行業的發展，對其進行了進一步修訂。在此期間，我們密切關注立法發展，並進行了業務重組的可行性研究。根據2014年和2015年的問答以及我們與指定號碼和工信部官員的諮詢，未使用公共電信網絡的IDC服務也需要IDC許可證，IDC服務只能由IDC許可證的持有者或該持有者的子公司在持有者授權下提供。

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GDS北京於2013年11月獲得跨區域IDC牌照，目前範圍包括上海、蘇州、北京、深圳、成都、廣州、張家口、廊坊、天津、惠州、烏蘭察布、武漢、南通和重慶。為了適應新的監管要求和解決現有的客户協議，我們將GDS蘇州轉變為一家由GDS北京公司全資擁有的國內公司，我們從進一步成功有限公司(FSL)手中收購了GDS蘇州的全部股權，FSL是一家成立於英屬維爾京羣島的有限責任公司，以使GDS蘇州能夠在GDS北京公司的授權下並在GDS北京公司持有的IDC許可證的支持下提供IDC服務。工信部批准了GDS北京公司擴大其IDC牌照覆蓋範圍的申請，將GDS蘇州和崑山萬宇數據服務有限公司或崑山萬宇納入其中，這樣他們現在就有權提供IDC服務。作為VIE重組的一部分，我們按照與GDS蘇州相同的方式轉換和變更了上海外高橋EDC科技有限公司或EDC上海外高橋的股權，工信部已批准GDS北京公司將其IDC牌照覆蓋範圍擴大到包括EDC上海外高橋的申請，使EDC上海外高橋也被授權提供IDC服務，工信部已批准GDS北京公司將其IDC許可證覆蓋範圍擴大到包括深圳耀德的申請。作為我們收購BJ10、BJ11和BJ12的結果，我們已經收購了蘭亭(北京)信息科技有限公司或蘭亭信息的全部股權，蘭亭信息因此被轉換為外商投資公司。BJ10、BJ11和BJ12的現有客户協議是蘭亭信息在我們收購之前作為IDC服務提供商簽訂的。作為收購的一部分, 蘭亭信息在交易結束前註銷了其IDC牌照，相關交易對手已完成將蘭亭信息作為IDC服務提供商的所有權利和義務轉讓給作為IDC服務提供商的GDS北京。此外，對於其他沒有貢獻大量收入的WFOEs，我們正在考慮不同的措施，以確保任何可能必須由IDC許可證持有人進行的業務活動都將由我們的IDC許可證持有人進行，即VIE及其子公司。

然而，不能保證我們在VIE重組完成之前與我們作為服務提供商的任何WFOEs簽署的協議不會被視為歷史上的不遵守。此外，我們不能向您保證，蘭亭信息在其自己的IDC許可證取消之日至此類協議轉讓完成之日這段過渡期內是此類協議的簽字方，這一事實不會被視為歷史上的不遵守。如果工信部認為我們處於不遵守規定的狀態，可能會對我們進行處罰。任何此類罰款的金額可能會比這些服務產生的淨收入高出數倍。如果對我們施加這樣的懲罰，我們的業務、財務狀況、預期增長和前景將受到重大和不利的影響。中國政府亦可能禁止不合規的實體繼續經營業務，這將對我們的經營業績、預期增長和前景產生重大和不利的影響。

據悉，工信部不會批准IDC牌照持有人對其子公司的任何授權擴展，也不會允許IDC牌照持有人的任何此類子公司在未來續簽其當前的授權。相反，工信部將要求IDC許可證持有者的子公司申請自己的IDC許可證。儘管據我們所知，這項政策並未得到任何已公佈的法律或法規的支持，但我們一直在努力遵守這一監管發展。2019年5月，GDS蘇州已經獲得了自己的IDC牌照。北京萬昌雲和深圳耀德分別於2019年9月和11月獲得了自己的IDC牌照。VIE的另外兩家子公司計劃在提供IDC服務的現有授權到期之前申請並獲得自己的IDC許可證。然而，我們不能向您保證，我們將能夠及時或完全獲得工信部對其自己的IDC許可證的批准，或從工信部獲得GDS北京公司根據其IDC許可證擴大授權以允許VIE的其他子公司提供IDC服務，這些子公司依賴此類授權和擴展提供IDC服務，或者我們將能夠在適當的時候續簽此類授權和擴展。根據我們在IDC許可證申請方面的經驗，我們預計此類子公司在獲得IDC許可證方面不會受到任何法律障礙。如果這些子公司無法獲得IDC牌照，我們計劃讓這些子公司將相關客户協議分配給GDS北京，以便GDS北京將根據此類客户協議提供IDC服務，因為GDS北京的IDC許可證涵蓋了這些子公司提供IDC服務的地點和範圍。然而，, 我們需要徵得客户對上述轉讓的同意，並且不能保證我們能夠在授權到期之前獲得客户的同意。如果發生上述任何一種情況，我們的業務、財務狀況、預期增長和前景都將受到實質性和不利的影響。

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一些合併後的VIE可能會被視為不符合增值税規定，原因是超出了其IDC許可證的允許範圍。

其中一家合併的VIE，GDS Shanghai，於2012年1月獲得了上海地區的地區IDC許可證。然而，GDS上海在上海以外的城市提供IDC服務，這超出了其當時有效的IDC許可證的範圍。2016年4月，GDS上海將其IDC牌照升級為跨區域牌照，允許GDS上海在北京、上海、蘇州、深圳和成都提供IDC服務。其中一家合併VIE的子公司GDS蘇州歷來在GDS北京持有的IDC牌照下獲得提供一般IDC服務的授權，但工信部批准的此類授權不包括互聯網資源協作服務。儘管如此，GDS蘇州與客户簽署了協議，提供互聯網資源協作服務。2018年，我們進一步將GDS北京的授權擴展到GDS蘇州，使GDS蘇州也被允許提供互聯網資源協作服務。此外，在2016年、2017年和2018年，GDS北京和GDS蘇州與相關客户簽訂了IDC服務協議，根據協議，GDS北京和GDS蘇州一直通過天津的第三方數據中心為各自的客户提供IDC服務。2017年，GDS北京與某客户簽訂了IDC服務協議，根據協議，GDS北京從2018年開始在我們位於河北張家口的三個數據中心提供IDC服務。然而，GDS北京的IDC牌照及其授予GDS蘇州的授權直到2019年才包括天津和張家口地區，屆時GDS北京的IDC牌照升級到覆蓋張家口、廊坊和天津地區, GDS蘇州已經獲得了自己的IDC牌照，GDS蘇州也被允許在包括天津和張家口在內的廣泛地理範圍內提供一般IDC服務。然而，儘管已獲得此類批准，我們不能向您保證，在GDS北京和GDS蘇州獲得此類批准之前簽署的任何協議可能不會被視為歷史上的違規行為。如果工信部認為GDS上海、GDS蘇州和GDS北京歷來不合規，可能會對我們進行處罰，處罰金額可能比這些服務產生的淨收入高出數倍，因此，我們的業務、財務狀況、預期增長和前景將受到重大不利影響。中國政府也可能禁止歷史上不合規的實體繼續經營其業務，這將對我們的經營業績、預期增長和前景產生重大不利影響。

我們的子公司GDS(Hong Kong)Limited與中國境外客户簽訂了IDC服務協議，無資質地提供IDC服務，這可能被視為違反了外商投資限制和增值税的規定。

2015年和2016年，我們在香港註冊的子公司GDS(Hong Kong)Limited或GDS HK與中國以外的一些客户簽訂了IDC服務協議，而實際的服務提供商是GDS北京或EDC上海外高橋。這些IDC服務協議可能被視為不合規，因為法律禁止外國實體在中國提供IDC服務。

我們已經修改了我們所有的IDC服務協議，將GDS北京或其子公司指定為此類協議的簽約方，因此我們認為此類協議是合規的。但是，我們不能向您保證，我們修改後的IDC服務協議不會被發現不符合要求。如果工信部認為此類協議不合規，可能會對我們進行處罰，結果將對我們的業務、財務狀況、預期增長和前景造成重大不利影響。

我們可能無法獲得、維護和更新在中國開展業務所需的許可證或許可，並且我們的業務可能會因中國增值税行業法律和法規的任何變化而受到重大不利影響。

不能保證我們將能夠維持我們在中國提供當前IDC服務所需的現有許可證或許可證，在其當前期限到期時續簽其中任何許可證，或更新現有許可證或獲得我們未來業務擴展所需的額外許可證。未能獲得、保留、續訂或更新任何許可證或許可證，特別是我們的IDC許可證，可能會對我們的業務和未來的擴張計劃造成實質性的不利影響。

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例如，修訂後的電信目錄於2016年3月生效，其中IDC業務的定義也包括互聯網資源協作服務業務，以反映中國電信行業的發展，並涵蓋基於雲的服務。此外，2017年1月，工信部發布了《工信部關於清理規範互聯網接入服務市場的通知》或《2017年工信部關於清理規範互聯網接入服務市場的通知》，要求在修訂後的電信目錄實施前獲得IDC牌照並實際開展互聯網資源協作服務的企業，應於2017年3月31日前向原發證機構作出書面承諾，於2017年3月31日前滿足業務許可的相關要求，並於2017年底前獲得相應的電信業務許可證。工信部2017年通知還要求，提供IDC服務的企業未經許可不得建設通信傳輸設施。儘管我們已經成功地將IDC牌照的範圍擴大到2017年工信部通知要求的互聯網資源協作服務、固網國內數據傳輸服務和國內互聯網虛擬專用網服務，但此類監管環境的變化可能會對我們的業務造成破壞，因為這些變化可能需要我們改變我們的業務運營方式，以獲得牌照或以其他方式遵守此類要求。如果我們沒有根據這些新的監管要求及時更新我們的運營許可證，我們也可能被視為不合規。任何此類變化都可能增加我們的合規成本，轉移管理層的注意力，或幹擾我們為客户服務的能力, 其中任何一項都可能損害我們的行動結果。

此外，如果未來管理VATS行業的中國法律或法規要求我們獲得額外的許可證或許可或更新現有許可證才能繼續提供我們的IDC服務，則不能保證我們能夠及時獲得此類許可證或許可證或更新現有許可證，或者根本不能保證。如果發生上述任何一種情況，我們的業務、財務狀況和前景都將受到實質性和不利的影響。

我們向其批發租賃數據中心容量的第三方數據中心提供商可能無法保留在中國開展業務所需的許可證和許可，我們的業務可能會受到重大不利影響。

截至2021年12月31日，我們運營的總淨建築面積為8982平方米，我們從其他數據中心提供商那裏批發租賃，我們將其稱為我們的第三方數據中心。不能保證向我們租賃的批發數據中心提供商能夠保持其現有的許可證或許可，以便在中國提供我們當前的IDC服務或在其當前期限到期時續訂其中任何服務。他們未能獲得、保留或續簽任何許可證或許可證，特別是他們的IDC許可證，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

此外，如果未來管理VATS行業的任何中國法律或法規要求我們向其租賃的批發數據中心提供商獲得額外的許可證或許可證，以便繼續提供其IDC服務，則不能保證他們能夠及時或根本不能獲得此類許可證或許可證。如果發生上述任何一種情況，我們的業務、財務狀況和前景都可能受到實質性的不利影響。

我們不能向您保證，我們將能夠將這些業務轉移到合適的替代場所，任何此類搬遷可能會導致我們的業務運營中斷，從而導致收入損失。我們還可能需要為搬遷我們的業務而產生額外的費用。也不能保證我們將能夠有效地減輕這種幹擾、損失或成本可能造成的不利影響。任何此類中斷、損失或成本都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們未能與各種雲服務提供商保持關係，可能會對我們的託管雲服務產生不利影響，從而影響我們的業務、運營業績和財務狀況。

我們的託管雲服務涉及向雲服務提供商的客户提供服務。如果我們不與雲服務提供商保持良好的關係，我們的業務可能會受到負面影響。如果這些雲服務提供商因任何原因未能按照我們協議的要求履行職責，或遭遇服務級別中斷或其他性能問題，或者如果我們的客户對所提供的服務或獲得的結果的滿意度低於預期，我們可能無法實現這些關係的預期好處。

由於我們與中國主要雲服務提供商的協議是非排他性的，這些公司未來可能會決定與更多競爭對手合作，開發內部數據中心功能或終止與我們的協議，任何這些都可能對我們的業務擴展計劃和預期增長產生不利和實質性的影響。

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我們可能跟不上快速變化的技術，包括我們經濟高效地升級電力、冷卻、安全或連接系統的能力，甚至根本不能。

我們擁有和運營的數據中心市場，以及我們客户運營的某些行業，其特點是技術日新月異，行業標準不斷髮展，新服務推出頻繁，分銷渠道不斷變化，客户需求不斷變化。因此，由於對新工藝和/或技術的需求，我們數據中心的基礎設施可能會過時或無法銷售，這些新工藝和/或技術包括但不限於：(I)向計算機系統供電或從計算機系統散熱的新工藝；(Ii)客户對額外宂餘容量的需求；(Iii)允許比我們數據中心目前設計的更高水平的關鍵負載和散熱的新技術；以及(Iv)電源無法支持新的、更新或升級的技術。此外，將我們自主開發的數據中心，特別是我們的第三方數據中心連接到互聯網和其他外部網絡的系統可能會過時，包括連接的時延、可靠性和多樣性。當客户需要新的流程或技術時，我們可能無法以經濟高效的方式升級我們的數據中心，或者根本無法升級我們的數據中心，原因包括無法轉嫁給客户的費用增加，或者收入不足以支付必要的資本支出。我們的電力和冷卻系統過時和/或我們無法升級我們的數據中心，包括相關連接，可能會減少我們數據中心的收入，並可能對我們產生實質性的不利影響。此外，未來可能適用於我們服務的行業的法規可能會要求這些行業的客户從他們的數據中心尋求我們無法提供的特定要求。如果這樣的規定被採納, 我們可能會在某些行業失去客户或無法吸引新客户，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

如果我們不能及時、經濟高效地適應不斷髮展的技術和客户需求，我們維持和發展業務的能力可能會受到影響。

為了取得成功，我們必須不斷提高我們的服務的性能、功能和可靠性，並相應地修改我們的業務戰略，以適應我們快速變化的市場，這可能會導致我們產生大量成本。我們可能無法以及時和經濟高效的方式適應不斷變化的技術，這將對我們維持和發展業務的能力產生不利影響。

此外，新技術有可能取代我們的服務或提供成本更低的替代服務。採用這些新技術可能會使我們的部分或全部服務過時或無法銷售。我們不能保證我們能夠成功識別所有這些新服務替代方案的出現，相應地修改我們的服務，或者以及時和具有成本效益的方式開發新服務並將其推向市場，以應對這些變化。如果我們確實發現了新服務替代品的出現，並將新服務推向市場，那麼這些新服務的利潤率可能需要低於我們當時的服務。未能提供與新技術競爭的服務或我們的服務過時可能會導致我們失去現有和潛在的客户，或者可能導致我們產生鉅額成本，這將損害我們的經營業績和財務狀況。我們推出新的替代服務，其價格點低於我們目前的產品，這也可能導致我們的現有客户轉向成本更低的產品，這可能會減少我們的淨收入，並對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們保護知識產權的能力有限，未經授權的各方可能會侵犯或挪用我們的知識產權。

我們的成功在一定程度上取決於我們的專有知識產權，包括我們在設計、開發、實施和維護用於提供我們服務的應用程序和流程時使用的某些方法、實踐、工具和技術專長。我們依靠版權、商標、商業祕密和其他知識產權法、與我們的員工、客户和其他相關人員的保密協議以及其他措施來保護我們的知識產權，包括我們的品牌身份。然而，第三方有可能在未經授權的情況下獲取和使用我們的知識產權。未經授權使用知識產權在中國很常見，中國監管機構對知識產權的執法也不一致。因此，可能有必要提起訴訟來加強我們的知識產權。訴訟可能導致鉅額成本和轉移我們管理層的注意力和資源，並可能擾亂我們的業務，以及對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。鑑於中國法律體系的相對不可預測性，以及在中國執行法院判決的潛在困難，無法保證我們能夠通過訴訟阻止任何未經授權的知識產權在中國使用。

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我們可能會受到第三方侵犯知識產權的指控。

我們的大部分收入來自中國，並使用，我們的數字商標，在我們的大多數服務中。我們已經註冊了這個數字商標。在中國和商標在香港的幾個類別，涵蓋我們的服務領域，我們計劃註冊數字商標在中國，在某些額外的類別。我們還將“GDS”的純文本註冊為涵蓋我們服務領域的多個類別的商標，但是，第三方也將“GDS”的純文本註冊為某些IT相關服務的商標。由於註冊第三方商標的服務也與IT相關，在某些方面可能被解釋為與我們的相似，因此可能會對我們提出侵權索賠，我們不能向您保證，政府當局或法院會認為這種相似不會在市場上造成混亂。在這種情況下，如果我們使用GDS的純文本(對於我們提供的所有服務，我們尚未將其註冊為商標)作為我們的商標，我們可能需要探索獲得該商標或與第三方簽訂獨家許可協議的可能性，這將導致我們產生額外的成本。此外，我們可能不知道聲稱與我們的服務相關的知識產權註冊或應用程序，這可能會導致對我們的潛在侵權索賠。提出侵權索賠的各方可能能夠獲得禁制令，以阻止我們提供服務或使用包含所謂知識產權的商標或技術。如果我們對第三方侵犯他們的知識產權承擔責任，我們可能被要求支付一大筆損害賠償金。我們還可能受到禁令的約束，這些禁令要求我們改變我們的流程或方法，以避免侵犯第三方的知識產權，這在技術上或商業上可能是不可行的，並可能導致我們花費大量資源。在這一領域的任何索賠或訴訟，無論我們最終是勝訴還是敗訴，都可能是耗時和昂貴的, 可能導致管理層的注意力和資源從我們的業務運營中轉移，並可能損害我們的聲譽。

如果我們或我們的員工在違反適用法律和合同安排的情況下挪用或披露我們客户的專有知識產權或機密信息，我們可能面臨曠日持久且代價高昂的法律程序，並失去客户。

在某些情況下，我們和我們的員工可以訪問我們客户的專有知識產權和機密信息，包括技術、軟件產品、商業政策和計劃、商業祕密和個人數據。我們的許多客户協議要求我們不得未經授權使用或披露此類知識產權或信息，並要求我們賠償客户可能因此而遭受的任何損失。我們使用安全技術和其他方法來防止員工未經授權複製、或從事未經授權使用或未經授權披露此類知識產權和機密信息。我們還要求我們的員工達成保密安排，以限制訪問和分發我們客户的知識產權和其他機密信息以及我們自己的信息。然而，我們在這方面採取的步驟可能不足以保護我們客户的知識產權和機密信息。此外，我們的大多數客户協議都不包括對我們違反義務對我們從他們那裏收到的知識產權或機密信息保密的責任的任何限制。此外，我們可能並不總是注意到與屬於我們客户的源代碼、軟件產品或其他知識產權相關的知識產權註冊或申請。因此，如果我們的客户的財產權被我們或我們的員工盜用，我們的客户可能會認為我們對此類行為負有責任，並向我們尋求損害賠償。

針對我們的侵犯知識產權或挪用機密信息的主張，如果成功，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。曠日持久的訴訟還可能導致現有或潛在客户推遲或限制他們購買或使用我們的服務，直到此類訴訟得到解決。即使這種針對我們的主張不成功，它們也可能導致我們失去現有和未來的業務，並招致聲譽損害和鉅額法律費用。

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我們的設施、設備、網絡基礎設施和軟件的關鍵要素依賴於第三方供應商。

我們與第三方簽訂合同，提供我們在向客户提供服務時使用的設施、設備和硬件，在某些情況下，我們還會向客户出售這些設備、設備和硬件。失去一家重要的供應商可能會推遲我們運營的數據中心設施的擴張，影響我們銷售服務和硬件的能力，並增加我們的成本。如果我們無法購買硬件或獲得我們服務所依賴的軟件的許可證，我們的業務可能會受到嚴重的不利影響。此外，如果我們的供應商無法提供符合不斷髮展的行業標準的產品，或者無法與我們使用的其他產品或服務進行有效的互操作，那麼我們可能無法履行我們的全部或部分客户服務承諾，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們聘請第三方承包商提供與我們的數據中心設施相關的各種服務。

我們聘請第三方承包商提供與我們的數據中心設施相關的各種服務，包括現場安全、清潔和綠化服務、全天候值班運營的一部分以及IT和客户服務交付。我們努力與擁有良好聲譽和良好業績記錄、高性能可靠性和充足財力的第三方公司接洽。然而，任何此類第三方承包商仍可能無法提供令人滿意的安全服務或優質的外包勞動力，從而導致不適當地訪問我們的設施或IT故障，儘管這些故障並不嚴重，但可能會導致客户的服務質量較差。

我們正在將業務擴展到中國大陸和香港以外的新市場，這使我們面臨額外的監管、經濟和政治風險，我們可能無法有效地實施我們的國際擴張計劃。

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我們正在擴大我們在中國大陸和香港以外的新市場的業務。2021年下半年，我們宣佈了在澳門、馬來西亞和印度尼西亞的新開發項目。此外，我們開始在新加坡的第三方數據中心提供數據中心服務。我們目前也在評估其他擴張機會。

我們有效實施國際計劃的能力將取決於我們在經濟上可行的基礎上採購和開發更多數據中心的能力，以及我們獲得客户承諾的能力。我們的新市場可能具有不同的競爭條件，並可能使我們受到與我們在中國內地和香港經歷的不同的運營考慮，這反過來可能對我們在這些新市場開發和運營數據中心的能力產生不利影響。

國際擴張涉及與分區、監管審批和建設相關的運營風險。我們在新市場缺乏運營經驗，可能會對我們成功開發新數據中心的能力產生不利影響。為了在這些新市場上成功開發我們的數據中心設施，我們必須與當地政府監管機構、電力供應商和運營商以及我們經驗有限的第三方技術人員密切合作。如果從事任何此類開發項目的重要供應商在建設過程中違反其合同義務，我們可能會遇到重大延誤、完成項目的成本增加以及其他可能對我們的業務產生負面影響的問題。

在我們開展業務的市場，特別是中國大陸、香港和東南亞，我們受到各種國家、地區和地方法律法規的約束，其中一些法規可能會相互衝突，所有這些法規都可能會發生變化。這些法律法規包括電信法規、税收法規、環境法規、勞動法和其他政府要求、審批、許可和許可證。任何與我們業務相關的新法規或政策都可能導致我們和客户的鉅額額外費用，這可能會導致對數據中心服務的需求大幅減少。適用的法律或法規或這些法律和法規的解釋的變化可能會導致合規成本增加或需要額外的資本支出。如果我們不遵守這些要求，我們還可能面臨民事或刑事責任以及罰款。

承擔和管理國際擴張可能會使我們面臨更多風險，包括：

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隨着我們進一步擴展到東南亞的海外市場，我們可能會面臨與缺乏市場知識或對當地經濟和文化的瞭解、在該地區建立新的商業關係以及不熟悉當地政府程序相關的風險。此外，東南亞的盡職調查、交易和結構成本可能高於我們在中國內地和香港可能面臨的成本。我們可以通過廣泛的勤奮和研究以及與經驗豐富的當地合作伙伴的合作來緩解此類風險；但我們不能向您保證所有此類風險都將被消除。

隨着我們在東南亞的進一步擴張，特別是在新加坡、馬來西亞和印度尼西亞，這些國家的經濟、政治或監管環境的不利發展可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們在新加坡通過第三方數據中心提供數據中心服務，併為馬來西亞和印度尼西亞的未來發展保留數據中心能力。我們在東南亞這些國家的擴張涉及對新加坡及其周邊地區的項目進行戰略性選址。因此，我們可能面臨這些市場的經濟、政治和監管環境的不利發展，特別是在新加坡。

我們在這一地區的增長有賴於新加坡政府的“新加坡+”戰略，該戰略旨在促進地區鄰國之間的合作，使每個國家都可以利用自己的相對優勢，與鄰國的相對優勢互補。例如，公司可以在新加坡建立研究設施，在鄰國建立生產設施。馬來西亞和印度尼西亞政府都試圖通過經濟特區的優惠政策來促進該地區的發展，例如對企業或個人免税。新加坡、馬來西亞和印度尼西亞政府在促進地區發展方面的任何政策變化都可能對我們的業務產生不利影響。因此，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

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由於新加坡的土地和能源限制，支持需要訪問新加坡數據連接中心的企業的數據中心可能位於鄰國，數據必須跨政治邊界傳輸。數據的跨境轉移給我們所在的政府以及作為我們的客户和供應商的公司帶來了數據安全方面的擔憂。我們開發有利可圖的數據中心的能力取決於數據管理框架的接受和實施，以及東南亞國家聯盟(ASEAN)內部的跨境流動，以便跨境傳輸數據。我們正在與政府當局合作，澄清我們對數據保護的擔憂，但不能保證數據管理框架將被市場參與者完全接受，從而使數據跨境轉移不再引發數據隱私問題，這將影響我們發展數據中心和吸引客户的能力。此外，由於現有關於數據安全的法律法規不確定，我們不能向您保證我們將全面遵守此類法律法規，我們可能會被監管部門責令糾正或終止任何被監管機構視為非法的行為。我們還可能受到罰款和/或其他制裁，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況以及我們證券的價格產生重大不利影響。

在新加坡及其周邊地區建立數據中心需要為我們的客户提供足夠的網絡連接和容量，以便在他們位於我們運營的數據中心設施中的設備之間傳輸數據。因此，我們依賴電信運營商，包括那些擁有將我們的數據中心連接到新加坡的海底電纜選項的運營商。儘管我們相信我們正在發展並將與當地和全球電信運營商保持良好的關係，但不能保證他們將在我們運營的每個數據中心以商業上可接受的條件提供我們客户所需的網絡服務。我們不能保證我們能夠從電信運營商那裏獲得足夠和/或宂餘的連接，以滿足我們的客户在鄰國部署IT基礎設施的需求。此外，如果任何電信運營商提高其網絡服務的價格，將對該地區數據中心服務的整體成本效益產生負面影響，這可能導致我們的客户對我們服務的需求下降，並將對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

我們過去曾擴張，並預計未來將通過收購其他公司繼續擴張，每一次收購都可能分散我們管理層的注意力，導致進一步稀釋股東或使用運營我們業務所必需的資源。

過去，我們通過收購來發展我們的業務，我們預計將繼續評估和討論潛在的戰略收購交易和聯盟，以進一步擴大我們的業務，而且，我們可能不時有一些待完成的投資和收購受完成條件的限制。然而，該等待完成收購事項受不明朗因素影響，並可能因任何一方不準確或違反陳述及保證或不遵守契約或其他原因而未能滿足所有成交條件而無法完成。如果我們有合適的機會，我們可能會收購補充我們核心業務的其他業務、服務、資源或資產，包括數據中心。我們將收購的實體或資產整合到我們的業務中可能不會成功，並可能無法像我們預期的那樣產生預期的收入或擴展到新的服務、客户細分或運營地點。這將對這些收購的預期收益產生重大影響。此外，將任何被收購的實體或資產整合到我們的業務中可能需要我們的管理層給予極大的關注。管理層注意力的轉移和在任何整合過程中遇到的任何困難都可能對我們管理業務的能力產生不利影響。此外，我們可能會面臨嘗試將新的業務、服務和人員與現有業務整合的挑戰。我們未來可能的收購還可能使我們面臨其他潛在風險，包括與不可預見或隱藏的責任、訴訟、先前所有者的腐敗行為、數據中心設計或運營問題，或在盡職調查過程中未發現或通過收購協議解決的其他問題相關的風險, 我們現有業務和技術的資源被分流，我們無法產生足夠的收入來抵消收購的成本和支出，以及我們整合新業務可能導致的員工和客户關係的損失或損害。

我們未能解決過去或未來收購和投資中遇到的這些風險或其他問題，可能會導致我們無法實現這些收購或投資的預期收益，導致我們產生意想不到的債務，並總體上損害我們的業務。未來的收購還可能導致大量現金和現金等價物的使用，我們股權證券的稀釋發行，債務、或有負債、攤銷費用或商譽的註銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。此外，任何收購的預期收益可能不會實現，可能不會比我們預期的更有利，或者可能發展得更慢。如果我們沒有從這些收購和投資中獲得預期的好處，或者如果這些好處的實現被推遲，我們的經營業績可能會受到不利影響，我們的股票價格可能會下跌。

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我們的合資企業和戰略夥伴關係或未來合資企業或戰略夥伴關係的預期效益可能沒有完全實現，或者需要比預期更長的時間才能實現。

我們已經與包括GIC和CPE Fund在內的幾個第三方合作伙伴建立了陸上和離岸合資企業。有關我們與GIC關係的更多細節，請參閲“項目4.公司信息--A公司的歷史和發展”。我們可能會繼續評估並與其他合適的合作伙伴建立潛在的合資企業和戰略夥伴關係，以進一步發展我們的業務。

我們可能無法從這些合資企業和戰略夥伴關係中實現預期的好處。這些合資企業和戰略夥伴關係的成功將在一定程度上取決於有關夥伴與我們之間的成功夥伴關係。這種夥伴關係受到以下概述的風險的影響，更廣泛地説，與在合作基礎上尋求影響我們的業務運營時所面臨的商業風險類型相同：

如果合作失敗，或未能實現我們對合資企業的期望，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

不明朗的經濟環境可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

不確定的經濟環境可能會對我們的流動性產生不利影響。雖然我們相信我們擁有強大的客户基礎，但如果當前的市場狀況惡化，我們的一些客户可能難以向我們付款，我們可能會經歷客户基礎的流失增加和他們對我們的承諾的減少。我們還可能被要求考慮可疑賬目，我們的結果將受到負面影響。如果客户減少在我們服務上的支出或推遲與我們服務相關的決策，我們的銷售週期也可能延長，這可能會對我們的收入增長和確認淨收入的能力產生不利影響。如果我們的競爭對手降低價格，並試圖用更低成本的解決方案吸引我們的客户，我們還可能因為經濟狀況而面臨定價壓力。最後，在我們想要或需要進入股票和債務資本市場的時候，特別是在全球金融市場和股票市場波動加劇的時候，我們進入股票和債務資本市場的能力可能會受到嚴格限制，這可能會限制我們通過額外出售股票籌集資金的能力。任何無法從資本市場，特別是股權資本市場籌集資金，都可能對我們的流動性產生不利影響，並阻礙我們尋求更多戰略擴張機會、執行我們的業務計劃和保持我們未來預期的收入增長水平的能力。

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中國或全球經濟低迷可能會減少對我們服務的需求，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

自2008年和2009年經濟低迷以來的復甦一直不均衡，正面臨新的挑戰。其中包括英國退出歐盟，中美爆發貿易戰，2018年和2019年對雙邊進口商品徵收額外關税，中國經濟自2012年以來增長放緩，以及一種新型冠狀病毒新冠肺炎的爆發和全球傳播，以及2019年、2020年和2021年中美雙邊關係的嚴重惡化，所有這些都加劇了全球經濟的不確定性。見--地緣政治緊張局勢導致中美貿易、技術乃至金融“脱鈎”的趨勢加劇，這一不利趨勢可能繼續惡化，這可能對我們的業務運營和運營結果產生負面影響。一些世界主要經濟體系的中央銀行和金融當局，包括美國和中國的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響，存在相當大的不確定性。有人擔心，中國與周邊亞洲國家之間日益緊張的關係會對經濟產生影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況非常敏感。國際條件和任何新的或不斷升級的貿易戰都可能導致我們的供應鏈中斷，資本支出成本上升。人們還擔心全球各地的動盪，包括中東、非洲和香港的動盪，這些動盪加劇了金融和其他市場的波動。尤其是，香港作為一級市場之一，實際或感知到的社會動盪, 可能會導致我們客户的服務中斷和數據丟失以及設備損壞，這可能會顯著擾亂我們客户的正常業務運營，並減少我們的淨收入。

最近俄羅斯和烏克蘭之間爆發的戰爭對全球經濟市場造成了重大影響。俄羅斯最近對烏克蘭的軍事幹預也導致並可能繼續導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外的經濟或貿易制裁。我們無法預測俄羅斯和烏克蘭局勢的進展或結果，因為衝突和政府的反應正在迅速演變。影響俄羅斯和烏克蘭的長期動亂、加劇的軍事活動以及更廣泛的經濟或貿易制裁可能會對全球經濟產生實質性的不利影響，而這些影響又可能對我們的運營、財務狀況、流動性和業務前景產生實質性的不利影響。全球經濟或中國經濟的任何中斷或持續或惡化的放緩，無論是由於新冠肺炎疫情、貿易衝突、俄烏戰爭、美中關係惡化或其他原因，都可能顯著影響和減少在中國的國內商業活動，這可能會導致對我們的代管或託管服務的需求減少，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。經濟活動的減少，無論是實際的還是預期的，中國經濟增長率的進一步下降或以其他方式不確定的經濟前景都可能對我們客户的支出產生重大不利影響，因此也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。任何持續或惡化的時期，金融、股票和其他市場的波動性增加或加劇, 特別是由於投資者對新冠肺炎疫情和美中關係惡化或俄羅斯-烏克蘭戰爭的擔憂，可能會限制我們籌集資金、追求進一步業務擴張和保持收入增長的能力。見上文“不確定的經濟環境可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響”。

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我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層，包括黃先生和關鍵人員，如果我們不能吸引和留住高能力的高級管理人員，我們的業務運營可能會受到負面影響。

我們在很大程度上依賴於我們的創始人、董事長兼首席執行官黃先生的持續服務，以及我們經驗豐富的高級管理團隊和其他關鍵人員，如項目經理和其他中層管理人員。如果我們高級管理團隊的一名或多名成員或關鍵人員辭職，可能會擾亂我們的業務運營，並在我們尋找和整合繼任者時帶來不確定性。如果我們的任何高級管理層成員離開我們加入競爭對手或組建競爭對手的公司，任何由此導致的現有或潛在客户流失到任何此類競爭對手都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，此類人員可能未經授權披露或使用我們的技術知識、實踐或程序。我們已經與我們的高級管理人員和關鍵人員簽訂了僱傭協議。我們還與我們的人員簽訂了保密協議，其中包含關於我們的商業祕密無限期有效的保密契約。此外，根據這些保密協議，我們員工在終止僱傭後12個月內完成的與公司業務有關的任何發明和創造應免費轉讓給公司，員工應協助公司申請相應的專利或其他權利。然而，這些僱用協議並不能確保這些高級管理人員和關鍵人員繼續服務，我們可能無法執行我們與我們的人員簽訂的保密協議。此外，我們不為我們管理團隊的任何高級成員或我們的關鍵人員維護關鍵人人壽保險。

員工競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合格和熟練的員工。

我們相信，我們的成功有賴於我們的員工的努力和才華，包括數據中心設計、施工管理、運營、工程、IT、風險管理以及銷售和營銷人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。對高技能人才的競爭極其激烈。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪金結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們競爭的一些公司擁有比我們更多的資源，可能會提供更有吸引力的僱傭條件。

此外，我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用，我們的服務質量和為客户服務的能力可能會下降，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們的經營業績可能會波動，這可能會使我們未來的業績難以預測，並可能低於投資者或分析師的預期。

我們的經營業績可能會因各種因素而波動，包括本節中描述的許多風險，這些風險不在我們的控制範圍內。您不應依賴我們以往任何時期的經營業績作為我們未來經營業績的指標。我們淨收入的波動可能會導致我們的經營業績出現更大的波動。我們的預算支出水平在一定程度上取決於我們對未來長期淨收入的預期。鑑於除公用事業成本外，服務收入的固定成本相對較大，因此，對成本進行任何重大調整，以應對低於預期的淨收入水平，將是困難的。因此，如果我們的淨收入達不到預期水平，我們的經營業績將受到負面影響。如果我們的淨收入或經營業績沒有達到或超過投資者或證券分析師的預期，我們的美國存託憑證和/或普通股的價格可能會下降。

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固定資產估值的下降可能導致減值費用，而減值費用的確定涉及我們方面的大量判斷。任何減值費用都可能對我們產生重大不利影響。

我們會按年檢討固定資產的減值情況，並在發生事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時作出評估。減值指標包括但不限於物業市價持續大幅下跌或預期來自物業的現金流大幅下降。在確定是否存在減損指標時需要進行大量的判斷。如果預期未貼現的未來現金流量總額少於資產負債表上某一物業的賬面價值，則該資產的公允價值與賬面價值之間的差額將被確認為虧損。評估預期現金流需要對未來期間可能與實際結果大不相同的假設做出大量判斷，包括關於未來入住率、合同費率和合同服務估計成本的假設。任何減值費用都可能對我們產生重大不利影響。

我們可能無法根據我們的投資和框架協議獲得土地使用權，或未能在規定的時間內開始或恢復我們已獲得使用權的土地的開發。 或履行土地使用權批出合約及/或投資/框架協議項下的投資承諾，可能導致吾等失去該等土地使用權，並須承擔土地使用權批出合約及投資/框架協議項下的責任。

我們已訂立，並可能訂立其他具約束力的投資及框架協議，以保留或取得土地使用權。根據該等投資及框架協議保留或收購土地使用權通常須遵守若干批地條件，並於其後透過相關招標、拍賣或掛牌出售程序訂立土地使用權批出合約，吾等不能向閣下保證所有此等批出條件將獲滿足或最終將可訂立土地使用權批出合約，或吾等確實會根據相關投資及框架協議取得土地使用權。

吾等與地方政府訂立的土地使用權批出合約及部分投資/框架協議，以及中國法規規定，吾等有責任在該等合約及/或協議所指的地塊上進行建設項目的時限。根據中國有關規定，如有關建設用地已被確定為“閒置土地”，中國政府可徵收相當於土地使用費20%的“閒置土地費”。有下列情形之一的，建設用地可以認定為閒置土地：(一)自土地出讓合同約定的開工建設之日起一年以上仍未開始開發建設的；(二)已開發土地面積不到待開發面積的三分之一或者投資額不到總投資額的百分之二十五，已經開始開發建設但暫停開發一年的。此外，如果在批地合同規定的開工日期後兩年內沒有開始施工，中國政府有權沒收任何土地而不給予補償，除非延誤是由於不可抗力、政府行動或開工所需的前期工作造成的。此外, 這些合同和協議通常規定某些投資承諾(如投資項目在地塊上產生的總投資額和收入和税額)。倘吾等未能於規定時間內開始或恢復發展吾等已獲授予使用權的土地，或未能履行土地使用權批出合約及/或投資/框架協議項下的投資承諾，吾等可能會喪失土地使用權，並須承擔土地使用權批出合約及投資/框架協議項下的其他責任。

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例如，我們有兩塊土地，一塊在成都，一塊在崑山，我們已經獲得了土地使用權，但可能會被當地政府當局視為“閒置土地”。我們於二零一零年十一月在成都的一幅土地上暫停發展當時的現有建築物，而暫停發展後，已發展的土地面積不足土地總面積的三分之一。崑山一幅土地的開發工作未能在二零一二年十二月的最後期限前及時展開。我們已收到當地政府部門的批准，將分別在成都的其餘地塊和崑山的這塊土地上開工建設，並在獲得批准後開始建設。截至2021年12月31日，已取得崑山地塊數據中心產權證，成都地塊建設取得進展。吾等的中國法律顧問根據彼等與地方當局的磋商，已告知吾等，地方當局不大可能會命令對吾等施加懲罰或要求吾等援引有關“閒置土地”或違反相關土地使用權批出合約及/或投資/框架協議的法律及法規而沒收相關土地。

吾等並無因根據相關批地合約及/或投資/框架協議而未能展開或恢復發展或履行相關投資承諾而受到任何懲罰或被要求沒收任何土地。然而，吾等不能向閣下保證，吾等不會因日後未能根據相關批地合約及/或投資/框架協議開展發展或履行投資承諾而受到懲罰。如果發生這種情況，我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會遇到與我們收購實體相關的商譽減值。

當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，例如股價和市值下跌，我們會重新評估我們的減值商譽。我們被要求進行年度商譽減值測試。截至2021年12月31日，我們的資產負債表上有70.765億元人民幣(11.105億美元)的商譽。然而，商譽可能會受到損害。如果事件或環境變化顯示可能出現減值，我們每年或更頻繁地測試商譽的減值，但涉及的公允價值估計需要大量困難的判斷和假設。我們可能無法實現收購的預期收益，這可能導致需要確認我們記錄的部分或全部商譽的減值。

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我們受中國大陸、香港、澳門、新加坡、馬來西亞和印度尼西亞的反腐敗法律以及美國《反海外腐敗法》的約束。我們不遵守這些法律可能會受到處罰，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在多個國家和地區經營業務，包括中國內地、香港、澳門、新加坡、馬來西亞和印度尼西亞，因此受中國內地、香港、澳門、新加坡、馬來西亞和印度尼西亞的反腐敗相關法律法規的約束，這些法律和法規禁止向政府機構、國有或國有所有或控制的企業或實體、向政府官員或為國有或國有企業或實體工作的官員行賄，以及向非政府實體或個人行賄。我們還受到美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act，簡稱FCPA)的約束，該法一般禁止公司和代表他們行事的任何個人或實體為獲取或保持業務的目的向外國官員提供或支付不當款項或提供利益，以及其他各種反腐敗法律。我們現有的政策禁止任何此類行為，我們已經實施和實施了額外的政策和程序，設計並提供培訓，以確保我們、我們的員工、業務合作伙伴和其他第三方遵守中國反腐敗法律和法規、《反海外腐敗法》和我們必須遵守的其他反腐敗法律。然而，不能保證這些政策或程序將始終有效地發揮作用，或者保護我們免受《反海外腐敗法》或其他反腐敗法律的責任。不能保證我們的員工、業務合作伙伴和其他第三方始終遵守我們的政策和程序。此外，還有與實施中國反腐敗法律有關的酌情決定權和解釋。我們可能要為我們員工採取的行動負責, 與我們的業務或我們可能收購的任何業務有關的業務合作伙伴和其他第三方。我們在中國的數據中心服務行業運營，通常從國有或國有企業購買我們的代管設施和電信資源，並在國內向包括國有或國有企業或政府部委和機構在內的客户銷售我們的服務。這使我們與根據《反海外腐敗法》可能被視為“外國官員”的人頻繁接觸，從而增加了潛在違反《反海外腐敗法》的風險。如果我們被發現不遵守中國反腐敗法、《反海外腐敗法》和其他適用的反腐敗法律，規範與政府實體、官員或其他商業交易對手的業務行為，我們可能會受到刑事、行政和民事處罰以及其他補救措施，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。對美國、中國大陸、香港、澳門、新加坡、馬來西亞或印度尼西亞當局或任何其他外國司法管轄區當局可能違反《反海外腐敗法》或其他反腐敗法律的任何調查，都可能對我們的聲譽造成不利影響，導致我們失去客户銷售和對代管設施和電信資源的訪問，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成其他不利影響。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。

2008年5月12日和2010年4月14日，中國西南部四川省部分地區和西部青海省部分地區分別發生強烈地震，造成重大人員傷亡和財產損失。雖然我們沒有遭受這些地震造成的任何損失或成本顯著增加，但如果未來發生類似的災難，影響我們的一線市場或我們擁有數據中心或正在開發數據中心的其他城市，我們的運營可能會因人員損失和財產損失而受到實質性和不利的影響。此外，影響更大、更發達地區的類似災難也可能導致我們因重新測量受影響地區的努力而增加成本。即使我們沒有受到直接影響，這樣的災難也可能影響我們客户和供應商的運營或財務狀況，這可能會損害我們的運營結果。

此外，我們的業務可能會受到其他自然災害的實質性和不利影響，例如暴風雪、颱風、火災或洪水，大規模衞生流行病或大流行病的爆發，如豬流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS、埃博拉、寨卡病毒、新冠肺炎，或其他事件，如戰爭、恐怖主義行為、環境事故、電力短缺或通信中斷。如果我們的任何員工被懷疑感染了任何傳染病，在某些情況下，我們可能會被要求隔離這些員工和我們辦公場所的受影響區域。因此，我們可能不得不暫時暫停部分或全部業務。此外，未來的任何疫情可能會限制受影響地區的經濟活動，導致我們的辦事處暫時關閉或阻止我們和我們的客户旅行。這樣的關閉可能會嚴重擾亂我們的業務運營，並對我們的運營結果產生不利影響。

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如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。

我們須遵守美國交易所法案、2002年薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案以及納斯達克的規則和規定的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。從截至2017年12月31日的年度開始，我們有義務對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以允許管理層根據薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，在我們提交的20-F表格中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，自2018年12月31日起，我們不再是Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。這需要並將繼續要求我們產生大量額外的專業費用和內部成本，以擴大我們的會計和財務職能，並花費大量的管理努力。我們繼續加強我們的會計人員和其他資源，以解決我們的內部控制和程序。我們還不斷加強我們的會計程序和內部控制。

此外，我們對財務報告的內部控制不會防止或檢測所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。

如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況，我們的美國存託憑證和/或普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構的制裁或調查。

匯率的波動可能會導致外匯兑換損失，並可能大幅降低您的投資價值。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受政治和經濟條件的變化以及中國政府採取的外匯政策等因素的影響。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策，包括美國聯邦儲備系統聯邦公開市場委員會宣佈的聯邦基金利率目標區間的任何上調，可能會如何影響未來人民幣對美元的匯率。我們不能保證未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策未來可能如何影響人民幣對美元的匯率，或者這將對我們的運營結果產生什麼影響。

我們幾乎所有的淨收入和成本都是以人民幣計價的。我們是一家控股公司，我們依賴我們在中國的運營子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。人民幣的任何重大升值都可能大幅減少我們的美國存託憑證和/或美元普通股的任何應付股息。

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與我們的公司結構相關的風險

若中國政府認為與綜合VIE有關的合約安排不符合中國對相關行業的外資投資的監管限制，或該等規定或現有規定的解釋在未來有所改變，吾等可能會受到嚴厲懲罰或被迫放棄在綜合VIE及其附屬公司的營運中的權益。

中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規來監管與電信相關的業務。這些法律法規還包括對從事電信相關業務的中國公司的外資所有權的限制。具體地説，外國投資者不得在從事增值電信業務的任何中國公司中擁有超過50%的股權，但與某些類別相關的例外情況不適用於我們。

由於我們是一家開曼羣島公司，根據中國法律和法規，我們被歸類為外國企業，我們的中國全資子公司或中國合資企業是外商投資企業或其子公司。有關我們在中國註冊成立的全資子公司和合資企業的完整名單，請參閲註冊人的子公司名單，本年度報告附件8.1。為遵守中國法律和法規，我們通過與合併VIE及其股東的合同安排在中國開展業務。該等合約安排為吾等提供對綜合VIE的有效控制權，並使吾等可就中國全資附屬公司提供的服務收取綜合VIE及其附屬公司的實質所有經濟利益，並在中國法律許可的情況下擁有購買綜合VIE的所有股權的獨家選擇權。有關綜合註冊企業及其子公司的完整清單，請參閲註冊人子公司清單，本年度報告附件8.1。關於GDS投資公司、管理控股公司、GDS北京公司和GDS上海公司之間的合同安排的説明，請參閲“第4項.公司-C.組織結構--與關聯合並實體的合同安排”。

我們相信，我們的公司結構和合同安排符合當前適用的中國法律和法規。吾等的中國法律顧問基於其對相關法律及法規的理解，認為吾等中國全資附屬公司、綜合VIE及其股東之間的每份合同均屬有效，具有法律約束力，並可根據其條款強制執行。然而，由於中國法律法規(包括《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》、上述《電信通函》和《中華人民共和國電信條例》、《電信條例》)以及與電信業有關的監管措施的解釋和應用存在重大不確定性，因此不能保證中國政府(如工信部)或其他監管數據中心服務提供商和電信行業參與者的機構會同意我們的公司結構或任何上述合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求。與現有政策或未來可能採用的要求或政策保持一致。管理這些合同安排的有效性的中國法律和法規是不確定的，相關政府當局在解釋這些法律和法規時有廣泛的自由裁量權。此外，這樣的法律法規可能會在未來發生變化或被不同的解釋。

如果構成VIE結構一部分的我們的公司和合同結構被工信部、商務部或其他有主管權力的監管機構認為是全部或部分非法的，我們可能會被迫放棄對合並VIE及其子公司的控制權和我們在其運營中的權益，和/或被迫修改這種結構，以符合這些當局解釋的監管要求。然而，不能保證我們可以在不對我們的業務造成實質性幹擾的情況下實現這一目標。此外，如果我們的公司和合同結構被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規，我們可能會受到嚴厲的懲罰。相關監管當局在處理此類違規行為時將擁有廣泛的自由裁量權，包括：

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目錄表

此外，合同安排下的協議的可執行性尚未在法庭上進行測試，可能會引入新的中國法律、規則和法規，以施加可能適用於我們的公司結構和合同安排的額外要求。此外，中國相關監管機構可能不允許VIE結構。見-2019年《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施存在重大不確定性，以及它可能如何影響我們目前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力。倘若發生上述任何情況，以致吾等無法指導綜合VIE的活動、收取其經濟利益及/或要求我們對VIE及其附屬公司資產的合約控制權，而該等VIE及其附屬公司進行本公司在中國的幾乎所有業務，吾等將不能再根據美國公認會計原則在綜合財務報表中合併該等VIE，這可能會對本公司的財務狀況及經營業績造成重大不利影響，並導致我們的證券價值大幅下跌或變得一文不值。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，VIE及其附屬公司分別貢獻我們總淨收入的97.4%、95.0%及96.1%。

我們與綜合VIE的合同安排可能會給我們帶來不利的税務後果。

倘若中國税務機關認定吾等與綜合VIE的合約安排並非按公平原則作出，併為中國税務目的而調整吾等的收入及開支，要求作出轉讓定價調整，則吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能會對吾等產生不利影響，原因如下：(I)增加綜合VIE的税負而不減少我們子公司的税負，這可能會進一步導致因少繳税款而向綜合VIE支付滯納金和其他懲罰；或(Ii)限制綜合VIE獲得或維持優惠税收待遇和其他財務激勵的能力。

我們的中國業務依賴於與合併後的VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，否則會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們依靠與合併後的VIE及其股東的合同安排來運營我們在中國的業務。吾等優化了可變權益實體及若干其他可變權益實體的結構，或VIE增強，以進一步改善對可變權益實體的控制、降低與某些個人成為可變權益實體的權益持有人有關的主要人為風險，以及處理吾等與可變權益實體的個別權益持有人之間可能出現的任何潛在糾紛所產生的不確定性。作為VIE增強的一部分，GDS北京和GDS上海的全部股權被轉讓給一家控股公司Management HoldCo。Management HoldCo的全部股權由我們董事會指定的多名管理人員持有。在法定所有權轉讓的同時，我們的子公司GDS投資公司與Management HoldCo、其股東、GDS北京和GDS上海簽訂了一系列合同安排，以取代以前的合同安排，條款與GDS北京和GDS上海的條款基本相同。我們還用三人組成的董事會取代了GDS上海的唯一董事和GDS北京的某些子公司。黃先生擔任管理控股公司、GDS投資公司、GDS北京公司以及GDS北京公司和GDS上海公司某些子公司的董事會主席。我們的其他管理成員和董事會成員擔任管理控股公司、GDS投資公司、GDS北京公司以及GDS北京公司和GDS上海公司的某些子公司的董事和高級管理人員。

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目錄表

關於上述合同安排的説明，見“項目4.關於公司-C.組織結構--與附屬合併實體的合同安排”。2019年、2020年和2021年，VIE及其子公司分別佔我們總淨收入的97.4%、95.0%和96.1%。見“項目4.關於公司的信息--C.我們的公司結構”。在為我們提供對合並的VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。如果合併VIE或其股東未能履行其在該等合同安排下各自的責任，吾等對合並VIE持有的資產的追索權是間接的，我們可能不得不產生大量成本和花費大量資源來依賴中國法律下的法律補救來執行該等安排。這些補救措施可能並不總是有效的，特別是在中國法律制度不確定的情況下。此外，在訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序中，在合併VIE的股權的任何記錄持有人名下的資產，包括該等股權，可交由法院保管。因此，我們不能肯定股權將根據合同安排或股權的記錄持有人的所有權進行處置。

所有這些合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們將很難對合並的VIE施加有效控制，我們開展業務的能力以及我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。見“與在中華人民共和國做生意有關的風險--中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性”。

我們管理控股公司的個人管理層股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

對於我們在中國的業務，我們依賴我們管理控股公司的個人管理層股東遵守此類合同安排下的義務。特別是，GDS北京和GDS上海由Management HoldCo全資擁有，而截至2022年3月31日，管理控股公司又由我們董事會指定的五名個人管理股東擁有，分別持有Management HoldCo 20%的股權，分別是陳伊琳(產品和服務高級副總裁)、鄢良(設計、運營和交付高級副總裁)、樑晨(數據中心設計主管)、李文峯(總法律顧問、合規官兼公司祕書)和王琦(雲和網絡業務主管)(統稱為“個人管理股東”)。作為Management HoldCo股東的個人管理層股東的利益可能與我們整個公司的利益不同，因為什麼是Management HoldCo的最佳利益，包括是否派發股息或進行其他分配為我們的離岸要求提供資金，可能不符合我們公司的最佳利益。不能保證當利益衝突發生時，這些個人中的任何一個或所有人都會以我們公司的最佳利益行事，或者利益衝突會以有利於我們的方式得到解決。此外，這些人士可能會違反或導致綜合認可機構違反或拒絕與我們續訂現有的合約安排。

目前，吾等並無安排處理個別管理層股東可能遇到的潛在利益衝突，但前提是吾等可隨時行使獨家認購期權協議項下的選擇權，促使彼等將其於Management HoldCo的所有股權轉讓予當時適用的中國法律所允許而由吾等指定的中國實體或個人。此外，如果出現這種利益衝突，我們也可以根據股東投票權代理協議的規定，以當時Management HoldCo現有股東的事實受權人的身份，直接任命Management HoldCo的新董事。吾等依賴綜合VIE的股東遵守中國法律及法規，該等法律及法規保護合約，並規定董事及高級管理人員有責任忠於本公司，並要求彼等避免利益衝突及不得利用其職位謀取私利，以及開曼羣島的法律，規定董事及高級管理人員有謹慎責任及忠誠責任以誠信行事，以期達致吾等的最佳利益。然而，中國和開曼羣島的法律框架沒有為在與另一種公司治理制度發生衝突時解決衝突提供指導。如果我們不能解決我們與合併VIE的股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。

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目錄表

為加強企業管治及方便VIE及其附屬公司的行政管理，我們亦將GDS上海的唯一董事及GDS北京的若干附屬公司的董事會改為三人董事會。黃先生擔任管理控股公司、GDS投資公司、GDS北京公司以及GDS北京公司和GDS上海公司某些子公司的董事會主席。我們的其他管理成員和董事會成員擔任管理控股有限公司、GDS投資公司、GDS北京公司以及GDS北京公司和GDS上海公司的某些子公司的董事和高級管理人員。對VIE及其附屬公司的企業管治和管理的這些改進可能有助於緩解上文詳述的部分利益衝突和其他風險；然而，我們不能向您保證，這些改進將有效地預防或減輕該等風險。

我們的公司行為基本上由我們的主要股東控制，包括我們的創始人、董事長兼首席執行官黃先生，他們有能力控制需要股東批准的重要公司事務或對其施加重大影響，這可能會剝奪您從您的美國存託憑證和/或普通股獲得溢價的機會，並大幅降低您的投資價值。

我們的組織章程細則規定，B類普通股有權在我們的股東大會上就選舉或罷免簡單多數的董事享有每股普通股20票的投票權。黃先生實益擁有100%已發行及已發行的B類普通股，黃先生直接或間接收購的任何額外A類普通股可轉換為B類普通股。此外，只要有已發行的B類普通股，B類股東有權(I)提名我們的五名董事，以及(Ii)在選舉和罷免簡單多數或六名董事方面，擁有每股普通股20票的投票權。此外，我們的公司章程規定，STT GDC(STT通信有限公司或STTC的全資子公司，而STTC又是新加坡技術電信私人有限公司或ST Telemdia的全資子公司)有權任命最多三名董事進入我們的董事會，只要他們實益擁有我們已發行股本的一定比例。這樣的任命將不受我們股東投票的影響。見項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--董事的任命、提名和條款。

此外，截至2022年4月15日，我們的兩名主要股東-STT GDC和我們的創始人、董事長兼首席執行官黃先生分別實益擁有我們約36.4%的已發行A類普通股和100%已發行B類普通股。在A類普通股和B類普通股按1：1比例投票的事項上，STT GDC行使總投票權的31.9%。在A類普通股和B類普通股按1：20比例投票的事項上，黃先生行使總投票權的49.2%。詳情見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。

由於這些委任權、提名權、雙層普通股結構和股權集中，這些股東有能力控制公司重大事項或對其施加重大影響，投資者可能被阻止影響涉及我公司的需要股東批准的重大公司事項，包括：

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即使我們的其他股東，包括我們的美國存託憑證和/或普通股的持有者反對，我們也可能採取這些行動。我們已經向STT GDC和我們的某些其他股東授予了特殊權利。授予STT GDC的權利包括反稀釋權利、董事委任權、要求召開特別股東大會的權利、委員會權利、註冊權和信息權，這些權利使STT GDC能夠保持其在本公司的重大股權和影響力。特別是，STT GDC的反攤薄權利使其有權在2023年6月25日或之前的任何時間，按比例認購本公司未來發行的股權或股權掛鈎證券中最多35%的普通股。吾等亦已向若干其他股東授予登記權，包括STT GDC及中國中國平安海外(控股)有限公司(中國中國平安(集團)有限公司的附屬公司)的聯屬公司金髮有限公司。如果任何股東行使他們的註冊權，我們將產生成本，並被要求轉移管理層的注意力和與促進其普通股註冊相關的資源。我們還授權平安海外控股有權指定一名觀察員參加我們的董事會會議，但其股東必須保持在指定的百分比門檻或以上。

此外，這種所有權集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會產生雙重影響，即剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得其普通股溢價的機會，並降低美國存託憑證和/或普通股的價格。如上所述，您的投資價值可能會大幅縮水。

如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的租賃和銷售合同等協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由其指定的法定代表人簽署，該法定代表人的指定已在國家工商總局相關當地分支機構登記和備案。我們一般通過蓋章或蓋章的方式簽署法律文件，而不是由指定的法定代表人簽署文件。

我們有三種主要類型的印章--公司印章、合同印章和金融印章。我們通常使用公司印章來提交給政府機構的文件，如申請更改業務範圍、董事或公司名稱，以及申請法律信函。我們使用合同印章來執行租賃和商業合同。我們一般使用財務印章來支付和收取款項，包括但不限於開具發票。使用公司印章和合同印章必須得到我們法律部門的批准，使用財務印章必須得到我們財務部門的批准。我們子公司和合並VIE的印章一般由相關實體持有，以便文件可以在當地簽署。雖然我們通常使用印章來執行合同，但我們子公司和合並VIE的註冊法定代表人有權在沒有印章的情況下代表該等實體訂立合同，除非該等合同另有規定。

為了維護印章的實際安全，我們通常將印章存儲在安全的位置，只有我們的法律、業務運營或財務部門的指定關鍵員工才能進入。我們指定的法律代表一般不能接觸印章。雖然我們制定了審批程序並監督我們的關鍵員工，包括我們子公司和合並VIE的指定法定代表人，但這些程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的主要員工或指定的法定代表人可能會濫用他們的權力，例如，通過用違反我們利益的合同約束我們的子公司和合並VIE，因為如果另一方真誠行事，依賴我們印章或我們法定代表人簽名的表面權威，我們將有義務履行這些合同。如果任何指定的法定代表人為了取得對有關實體的控制權而取得印章的控制權，我們將需要有股東或董事會決議來指定新的法定代表人，並採取法律行動，要求歸還印章，向有關當局申請新的印章，或以其他方式就該法定代表人的不當行為尋求法律補救。如果任何指定的法定代表人以任何理由獲得並濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力，我們的業務和運營可能會受到實質性和不利的影響。

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關於2019年《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在重大不確定性。

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了2019年《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了現行三部規範外商在華投資的法律，即《中華人民共和國外商投資企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其實施細則和附屬法規。2019年12月26日，國務院發佈了《2019年中華人民共和國外商投資法實施條例》，於2020年1月1日起施行，取代了《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》、《中外合資經營企業法暫行條例》、《中華人民共和國外商投資獨資企業法實施條例》、《中華人民共和國中外合作經營企業法實施條例》。2019年《中華人民共和國外商投資法》體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。然而，由於它是相對較新的，在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。例如，2019年《中華人民共和國外商投資法》在外商投資的定義中增加了一條包羅萬象的條款，使外商投資，按照其定義, 包括“外國投資者以其他法律、行政法規或者國務院規定的其他方式在中國境內投資”，但沒有進一步説明“其他方式”的含義。它為未來的立法留有迴旋餘地，將合同安排作為外國投資的一種形式。因此，我們的公司結構是否會被視為違反外國投資規則是不確定的，因為我們目前正在利用合同安排經營某些禁止或限制外國投資者投資的業務。此外，如果未來的立法要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能會面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成這些行動。如果我們不採取適當和及時的措施來遵守任何這些或類似的監管合規要求，我們目前的公司結構、公司治理和業務運營可能會受到重大和不利的影響。

與在中華人民共和國經商有關的風險

中國政府政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們大部分的淨收入來自中國。因此，我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國的經濟、政治和法律發展的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但中國相當大一部分生產性資產仍由政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去30年中經歷了顯著的增長，但這種增長在地理上和不同經濟部門之間都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營結果可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到實質性的不利影響。見“-中國法律制度存在不確定性，包括中國法律、規則和法規的解釋和執行的不確定性，以及中國政策、法律、規則和法規的突然或意想不到的變化可能對我們產生不利影響。”此外，中國政府過去也採取了一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致經濟活動減少，進而可能導致對我們服務的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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作為一家總部設在中國並主要在中國運營的公司，我們面臨着各種法律和運營風險和不確定性。

作為一家總部設在中國並主要在中國運營的公司，我們面臨着各種法律和運營風險和不確定性。中國政府擁有對像我們這樣的中國公司開展業務、接受外國投資或在美國證券交易所上市的能力施加重大影響的權力。特別是，中國政府最近發表的一些聲明表明，有意對在海外和/或外國投資於在中國擁有大量業務的中國發行人進行的發行施加更多監督和控制。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私相關的風險，以及美國PCAOB對我們的審計師缺乏檢查。此外，中國政府還可以幹預或影響我們的運營，以達到進一步的監管、政治和社會目標。中國政府發佈的新政策對某些行業(如教育和互聯網行業)產生了重大影響，我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的可能性。見“-中國法律制度存在不確定性，包括中國法律、規則和法規的解釋和執行的不確定性，以及中國政策、法律、規則和法規的突然或意想不到的變化可能對我們產生不利影響。”任何此類監管或控制行動，一旦中國政府採取，可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致我們證券的價值，包括我們的美國存託憑證。, 顯著衰落或變得一文不值

中國法律制度存在不確定性，包括有關中國法律、規則和法規的解釋和執行的不確定性，以及中國政策、法律、規則和法規的突然或意想不到的變化，可能對我們造成不利影響。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，並受中國法律、規則和法規的管轄。我們的中國子公司、VIE及其子公司受適用於外商在中國投資的法律、規則和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。過去30年來，立法的總體效果顯著加強了對在華各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全整合的法律體系，制定的法律、規則和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或者可能受到中國監管機構的重大解釋。特別是，由於這些法律、規則和條例是相對較新的，由於公佈的決定數量有限，而且這些決定不具約束力，而且法律、規則和條例往往賦予有關監管機構如何執行這些法律、規則和條例的重大自由裁量權，這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性，可能不一致和不可預測。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，這些政策和規則可能會不時變化並具有追溯力。因此，我們可能要等到違規行為發生後才會意識到我們違反了這些政策和規則。例如，儘管根據《中華人民共和國反壟斷法》，在中國進行某些與企業有關的投資和收購的公司必須向反壟斷執法機構備案，但如果交易雙方的收入超過一定的門檻，買方將獲得對另一方的控制權或決定性影響，過去一直有爭論，涉及包括我們在內的VIE結構的公司的交易是否需要遵守這種事先備案要求, 即提交企業集中通知。然而，對具有VIE結構的公司執行集中申報要求的通知的力度一直在加強。2020年4月，反壟斷執法機構SAMR公佈了一起涉及VIE結構的企業集中案件(該案件於2020年7月結案，並獲得無條件批准)。2020年12月，SAMR首次正式處罰了三家未提交申請的VIE結構的互聯網公司。從那時起，SAMR一直在審查某些具有VIE結構的大型互聯網公司業務集中的歷史案例，過去沒有提前提交業務集中通知可能會受到調查和處罰。雖然我們並未接獲監察委員會就提交業務集中通知所作的任何調查或查詢，但不能保證我們日後不會因任何此類查詢而受到此類查詢或任何懲罰。如果我們或我們的大客户未能或被認為未能遵守反壟斷法律法規以及相關的政府政策和指導，可能會導致政府調查或執法行動、訴訟或針對我們或我們的大客户的索賠，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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在中國，任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，因此，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平，可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已經簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務運營受到中國政府政策和法規的廣泛影響。任何政策或法規的變化都可能導致我們產生巨大的合規成本。

我們受到國家、省和地方政府的廣泛法規、政策和控制。中央政府機關和省、地方機關和機構對中國工業的許多方面進行監管，其中包括但不限於，除了與行業有關的具體規定外，還包括以下方面：

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與這些法律法規相關的責任、成本、義務和要求可能是重大的，可能會推遲我們新數據中心的運營開始，或導致我們的運營中斷。在我們的經營中未能遵守相關法律和法規可能會導致各種處罰，其中包括暫停我們的經營，從而對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生不利和實質性的影響。雖然我們在開發和運營我們的數據中心時努力遵守相關的法律法規，但我們可能會為了滿足這些要求而產生額外的成本，我們不能向您保證我們已經遵守或將遵守所有相關法律和法規的要求(包括獲得開發和運營數據中心所需的所有相關批准)。此外，不能保證相關政府機構不會改變此類法律或法規，或實施額外或更嚴格的法律或法規。例如，關於銀行和金融機構將其數據中心服務外包給我公司的規定，參見第四項.本公司信息-B.業務概述-監管事項-向銀行業金融機構提供信息技術外包服務的相關規定，以及關於北京直轄市範圍內新建或擴建數據中心的限制信息，見《關於土地使用權的規定》。我們不能向您保證我們將遵守所有新法律和法規的要求。例如，2020年5月28日由全國人民代表大會通過並於2021年1月生效的《中華人民共和國民法典》取代了其他法律, 《中華人民共和國民法總則》、《中華人民共和國婚姻法》、《中華人民共和國擔保法》、《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國物權法》和《中華人民共和國侵權責任法》。《中華人民共和國民法典》將如何在實踐中得到貫徹和執行，還有待觀察。此外，2021年3月，全國人大發布了《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃綱要》和《2035年遠景目標綱要》，根據該規劃，中國政府的目標是通過植樹造林、節能減排等各種措施，到2060年通過抵消二氧化碳排放，即碳中和，實現二氧化碳淨零排放。為了實現碳中和目標，中國政府未來可能會頒佈更多的法律法規。這些法律法規可能會迫使我們獲取更多的可再生能源，而我們可能無法以商業上可接受的條件做到這一點。遵守此類法律或法規可能要求我們招致重大資本支出或其他義務或債務。

《中華人民共和國網絡安全法》和《數據安全法》是相對較新的法律，可能會發生變化，監管機構可能會做出不確定的解釋。這些法律可能會導致索賠、處罰、改變我們的業務做法、增加運營成本、損害我們的聲譽和品牌，或者以其他方式損害我們的業務。

此外，《網絡安全法》於2017年6月1日起施行，對我國網絡服務提供商適用的若干規則和要求作出了規定。《網絡安全法》要求網絡運營者履行與網絡安全保護和加強網絡信息管理有關的某些職能，按照法律法規的要求，採取技術和其他必要措施，保障網絡運行，有效應對網絡安全，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、機密性和可用性。然而，由於這一監管領域的複雜性和敏感性，《網絡安全法》仍留有一系列空白有待填補。雖然《網絡安全法》規定了一套廣泛的原則，但某些關鍵術語和條款是不確定和模稜兩可的，似乎打算通過相關部門將發佈的一系列法律、實施條例和指導方針來澄清這些原則。根據《網絡安全法》，已經並預計將通過許多法規、指導方針和其他措施。詳情見“第四項公司信息-B.業務概述-監管事項-與信息安全和用户信息保密有關的規定”。目前，《網絡安全法》及相關法規、指引和其他措施尚未對我們的運營產生直接影響，但鑑於其實施進展迅速，我們認為《網絡安全法》的實施會給我們的業務帶來潛在風險，因為我們可能被視為關鍵信息基礎設施的網絡運營商。

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此外，中國在數據安全和數據保護方面的監管和執法制度也在繼續發展。某些法律法規將如何在實踐中實施存在不確定性。中國監管機構越來越關注監管數據安全和數據保護。我們預計，這些領域將受到監管機構的更大關注，並在未來吸引公眾的審查和關注。這種更多的關注、審查和執法，包括更頻繁的檢查，可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。截至本年度報告日期，我們尚未被中國政府當局指定為關鍵信息基礎設施運營商。雖然我們無法訪問存儲在我們數據中心並置的服務器上的客户數據，但我們不能排除與我們的運營相關的數據可能被視為重要數據/核心數據或我們可能被視為關鍵信息基礎設施運營商的可能性，這將使我們受到額外的監管要求。任何違反此類額外監管要求的行為可能會導致我們被罰款、責令改正、暫停用户註冊、吊銷營業執照和其他處罰，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況以及我們的證券價格產生重大不利影響。

此外，我們未來可能會受到加強的網絡安全審查或中國監管機構發起的調查。《數據安全法》規定，國家對影響或可能影響國家安全的數據處理活動，建立數據安全審查機制。根據2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商的活動如果影響或可能影響國家安全，必須接受網絡安全審查；持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺運營商，應在外國上市前向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他違反網絡安全相關法律法規的行為可能會導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、網站關閉和吊銷先決條件許可證，以及聲譽損害或對我們的法律訴訟或行動，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，根據《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》或CAC於2021年11月發佈的條例草案，數據處理者應申請對某些活動進行網絡安全審查。具體內容請參見《第四項公司信息-B.業務概述-規章制度-用户信息安全保密相關規定》。截至本年度報告發布之日，條例草案僅公開徵求意見, 它們各自的條款和預期通過或生效日期可能會發生變化，具有很大的不確定性。在現階段，我們無法預測條例草案的影響，我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何發展。如果《網絡安全審查辦法》和制定版的條例草案要求在美國和香港交易所上市的中國公司完成網絡安全審查和其他具體行動的批准，我們將面臨這樣的批准是否能及時獲得，或者根本不能獲得的不確定性。此外，如果條例草案的最終版本獲得通過，我們在進行數據處理活動和年度數據安全評估時可能會受到審查，並可能在滿足其要求方面面臨挑戰，並對我們在數據處理方面的內部政策和做法做出必要的改變。截至本年度報告日期，我們尚未收到任何中國政府當局關於我們提交網絡安全審查的任何要求的通知。我們沒有參與CAC或其他主管部門發起的任何關於網絡安全審查的調查，也沒有收到任何有關這方面的詢問、通知、警告或制裁。然而，在解釋和執行相關的中國網絡安全法律和法規方面仍然存在重大不確定性。我們不能向您保證，我們未來的產品將接受CAC或其他主管部門的網絡安全審查，如果是這樣的話，我們可能無法通過此類審查。

我們認為，截至本年度報告之日，我們遵守了CAC和其他中國主管監管機構發佈的關於網絡安全的法規和政策。我們已經制定了網絡安全管理政策和信息安全管理指南，以符合網絡安全法的要求。有關我們為管理信息安全風險而採取的措施的詳情，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-環境和運營可持續發展倡議-信息安全”。然而，我們不能向您保證我們已經採取或將採取的措施在《網絡安全法》或其他網絡安全相關法律法規下是足夠的，如果發生違反《網絡安全法》或其他相關法律法規的相關要求，我們可能要承擔責任。此外，由於適用的中國法律和法規的解釋和實施仍存在不確定性，我們不能向您保證我們將全面遵守這些法律和法規，我們可能會被監管機構勒令糾正或終止任何被視為非法的行為。我們還可能受到罰款和/或其他制裁，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況以及我們證券的價格產生重大不利影響。

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如違反有關本公司遵守該等法定要求及相關客户合約中有關資料保護的其他特定要求的一般條款，本公司亦可能被追究法律責任。如果根據中國不斷髮展的網絡空間信息保護監管框架，我們的商業做法需要進一步改變，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

根據中國法律，外國投資者進行的收購或未來的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准或備案，如有需要，吾等無法預測是否或需要多長時間才能獲得批准或完成備案。

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國家工商總局、國家證監會、國家外匯管理局等六家中國監管機構聯合通過了《併購規則》，並於2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日進行了修訂。併購規則包括(其中包括)旨在規定為在境外上市中國公司的證券而成立的離岸特別目的載體在海外證券交易所上市及交易前須獲得中國證監會批准的條文。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。然而，在併購規則適用於離岸特殊目的載體的範圍和適用性方面，仍存在很大的不確定性。

雖然併購規則的適用範圍仍不明確，但根據吾等中國法律顧問King&Wood Mallesons的意見，吾等相信，就我們的首次公開發售或後續公開發售而言，並不需要中國證監會的批准，因為吾等並無收購由其控股股東或身為中國公司或個人的實益擁有人所擁有的中國公司的任何股權或資產，該等詞彙的定義見併購規則。不能保證相關的中國政府機構，包括中國證監會，會得出與我們的中國律師相同的結論。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後認定，我們的首次公開募股或後續公開發行需要獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准，或未來的任何發行需要獲得該等批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁。在任何此類情況下，這些監管機構可能會對我們在中國的業務施加罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制我們首次公開募股或後續公開募股的收益匯回中國，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證和/或普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。

條例還規定了其他程序和要求，預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易必須事先通知商務部，或者在中國企業或居民設立或控制的境外公司收購國內關聯公司的情況下，必須獲得商務部的批准。我們可以通過收購其他在我們行業運營的公司來擴大我們的業務。遵守新規定的要求完成這類交易可能會很耗時，任何必要的審批程序，包括商務部的批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。見“項目4.關於公司的信息--B。業務概述-監管事項-與併購和海外上市相關的法規。

中國政府當局最近表示，有意對正在或已經在海外進行的證券發行和其他資本市場活動以及對我們這樣的中國公司的外國投資施加更多監督和控制。2021年7月，中國政府有關部門發佈了《關於依法從嚴審查非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中資公司境外上市的監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中資境外上市公司面臨的風險和事件。2021年12月，證監會公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》、《境內公司境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》或《管理辦法草案》。根據本徵求意見稿，境內公司直接或間接在境外發行上市，應當向中國證監會備案，發行人或者其關聯境內公司應當根據具體情況向中國證監會備案，進行首次公開發行、增發和其他等值發行活動。未按規定完成備案的，對境內公司處以警告或者100萬元以上1000萬元以下的罰款。情節嚴重的，可以責令其停業，或者吊銷其許可證、營業執照。

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目錄表

截至本年度報告之日，《條例草案》和《管理辦法草案》僅向社會公開徵求意見。條款草案和行政措施草案是否會進一步修正、修訂或更新，還存在不確定性。條款草案和行政措施草案的頒佈時間表和最後內容存在很大的不確定性。由於中國證監會今後可能會制定並公佈備案指引，管理辦法草案並未對備案文件的內容和形式作出詳細要求。在中國證監會2021年12月24日舉行的新聞發佈會上，證監會官員表示，將從新上市和後續融資等新的融資活動開始實施備案要求，並將為現有在境外證券交易所發行證券的上市公司在這些草案生效前給予足夠的過渡期。在發佈會上，證監會官員還回答了有關合同安排的問題，並指出，如果遵守了國內相關法律法規，符合可變利益主體結構的公司可以在證監會備案完成後尋求海外上市。儘管如此，這位證監會官員並未具體説明什麼是合規的可變利益實體結構，以及需要遵守哪些相關的國內法律法規。鑑於現階段圍繞中國證監會最新備案要求的重大不確定性，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成我們未來離岸發行的備案，並完全遵守相關的新規則。

此外，我們不能向您保證，未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。如果未來確定我們的離岸發行需要中國證監會或其他監管機構或其他程序的批准和備案，包括根據《網絡安全審查辦法》進行的網絡安全審查，我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序是不確定的，任何此類批准或備案都可能被拒絕。如吾等未能取得(包括可能撤銷該等批准)或延遲取得該等批准或完成該等備案程序，或如吾等取得任何該等批准或備案而被撤銷，吾等將因未能就吾等的境外發售尋求中國證監會批准或備案或其他政府授權而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們在中國的運營特權，推遲或限制我們從離岸發行中獲得的收益匯回中國，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及我們上市證券的交易價格產生重大和不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能要求我們在交收和交割所發行的股票之前停止我們的離岸發行。因此，如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外, 如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們之前的離岸發行必須獲得他們的批准或完成所需的備案或其他監管程序，如果我們建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。任何有關審批要求的不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和上市證券的交易價格產生重大不利影響。

中國有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。

2014年7月4日，外管局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》，取代了外管局2005年10月21日發佈的俗稱《外管局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民為境外投資和融資的目的，直接設立或間接控制離岸實體，向外管局當地分支機構登記，這些中國居民合法擁有的資產或在國內企業中的股權或離岸資產或權益，在外管局第37號通函中被稱為“特殊目的載體”。中國外管局第37號通函進一步要求，在發生與特殊目的載體有關的任何重大變化時，例如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，對登記進行修訂。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記，則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動，而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各種外管局登記要求，可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化完善直接投資外匯管理政策的通知》, 自2015年6月1日起，各地銀行將根據外管局第37號通知對境外直接投資的外匯登記進行審核和辦理，包括外匯初始登記和變更登記。

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黃先生已於二零一二年根據外管局第75號通函完成初步外管局註冊，現正申請修訂該等註冊。吾等已通知我們所知為中國居民的普通股的主要實益擁有人其申報責任。然而，我們可能不知道我們所有實益擁有人的身份，他們都是中國居民。吾等無法控制吾等的實益擁有人，亦不能保證吾等所有在中國居住的實益擁有人將遵守外管局通函第37號及其後的實施規則，亦不能保證根據外管局通函37及任何修訂進行的登記將會及時完成或將會完全完成。本公司的中國居民實益擁有人未能根據外管局第37號通函及後續實施規則及時登記或修訂其外匯登記，或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守外管局37號通告及後續實施規則所載的登記程序，可能會對該等實益擁有人或吾等中國附屬公司處以罰款及法律制裁。未能登記或遵守相關規定也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們公司分配股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

任何未能遵守中國有關我們員工股票激勵計劃的法規的行為都可能導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯管理局第37號通函，中國居民因董事、高級管理人員或境外公司中國子公司僱員身份參加境外非上市公司股權激勵計劃，可向外匯局或其當地分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請。本公司的董事、行政人員及其他獲授予期權的中國居民可在本公司成為海外上市公司前，根據外管局第37號通函申請外匯登記。由於本公司於首次公開招股完成後成為海外上市公司，本公司及其中國附屬公司、VIE及其附屬公司的董事、行政人員及其他僱員，以及任何已獲授予購股權的個人均須遵守關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知根據中國國家外匯管理局2012年2月發佈的《通知》或《國家外管局第7號通知》，(其中包括)參與境外上市公司任何股權激勵計劃的中國公司的僱員、董事、監事和其他管理人員，如被界定為境內個人，必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)定期向外管局登記和定期備案，並完成若干其他程序。我們的一家子公司作為國內合格代理人，已經完成了我們股票激勵計劃的外管局通告7的登記，我們正在努力遵守外管局通告7中規定的這些要求。如果不完成外管局登記或滿足其他要求，我們的股票激勵計劃的相關參與者可能會受到罰款和法律制裁，也可能會限制我們根據股票激勵計劃支付股息或獲得相關股息或銷售收益的能力，或者我們向中國境內的外商獨資企業注入額外資本的能力，並限制我們的外商獨資企業向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工實施額外的股票激勵計劃的能力。

海外監管機構可能很難在中國境內進行調查或收集證據。

在中國，為境外監管機構發起的監管調查或訴訟提供所需信息，存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但這種與美國證券監管機構的合作存在不確定性。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條或第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查、取證和其他活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

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執行《中華人民共和國勞動合同法》或《中華人民共和國勞動合同法》以及中國其他與勞動有關的法規可能會增加我們的勞動力成本，限制我們的勞動實踐，並對我們的業務和經營業績造成不利影響。

2007年6月29日，全國人大常委會制定了《中華人民共和國勞動合同法》自2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日修訂。《中華人民共和國勞動合同法》對固定期限勞動合同、非全日制用工、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同僱用、解僱員工、遣散費和集體談判等作出了具體規定，這些都是加強勞動法律法規執行的標誌。根據《中華人民共和國勞動合同法》，用人單位有義務與為用人單位連續工作十年的勞動者簽訂無固定期限勞動合同。此外，如果員工要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的固定期限勞動合同，則產生的合同必須是無固定期限的，但有某些例外。依照《中華人民共和國勞動合同法》解除或者終止勞動合同的，用人單位應當向勞動者支付經濟補償金，但有特別規定的除外。此外，政府還出台了各種與勞動有關的規定，以進一步保護員工的權利。根據這類法律和條例，僱員有權享有5至15天的年假，並能夠獲得相當於其日薪三倍的任何未休年假天數的補償，但某些例外情況除外。如果我們決定改變我們的僱傭或勞動慣例，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則也可能限制我們以我們認為具有成本效益的方式實施這些改變的能力。此外，由於這些新規定的解釋和實施仍在演變中，, 我們的僱傭做法可能不會在任何時候都被視為符合新規定。如果我們因勞資糾紛或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

我們在很大程度上依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他權益分配來為離岸現金和融資需求提供資金。

我們是一家控股公司，在很大程度上依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他股權分配以及VIE的匯款來滿足我們的離岸現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配、為公司間貸款提供資金、償還我們在中國境外可能產生的任何債務和支付我們的費用所需的資金。當我們的主要運營子公司或VIE產生額外債務時，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他分配或匯款的能力。此外，適用於我們的中國附屬公司及某些其他附屬公司的法律、規則及規例只准許從其根據適用會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。

根據中國法律、規則及法規，我們在中國註冊成立的每家附屬公司每年須預留至少10%的淨收入作為若干法定儲備的資金，直至該等儲備的累計金額達到其註冊資本的50%。這些準備金和註冊資本不能作為現金股息分配。由於這些法律、規則和法規，我們的子公司、VIE及其在中國註冊成立的子公司將各自淨資產的一部分作為股息、貸款或墊款轉讓給股東的能力受到限制。截至2021年12月31日，受限淨資產為人民幣209.399億元(32.859億美元)，包括VIE及其子公司的淨資產人民幣2.101億元(合3300萬美元)，以及我們的子公司人民幣207.298億元(合32.529億美元)，主要由實繳註冊資本組成。此外，註冊股本及資本公積金賬户亦不得在中國提取，上限為各營運附屬公司持有的淨資產額。

VIE向外商獨資企業匯款的能力以及我們子公司向我們支付股息的能力的限制，可能會限制我們獲取這些實體運營產生的現金的能力，包括進行對我們的業務有利的投資或收購，向我們的股東支付股息，或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。

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2017年1月，外匯局頒佈了《關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性審核工作的通知或外管局通知3，其中規定了對境內機構向境外機構匯出利潤的幾項資本管制措施，包括：(1)在真實交易的原則下，銀行應核對董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(2)境內機構在匯出任何利潤之前，應對前幾年的虧損進行收入核算。此外，根據外管局第三號通知，境內機構應詳細説明其資金來源和使用安排，並在完成與對外投資有關的登記手續時提供董事會決議、合同和其他證明。

根據《中國企業所得税法》，我們可能會被視為中國居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。

在.之下《中華人民共和國企業所得税法》根據中國境外司法管轄區法律設立且“實際管理機構”位於中國境內的企業及其實施規則，就税務目的而言，可被視為中國税務居民企業，並可按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。“事實上的管理機構”是指對企業的生產經營、人員、會計賬簿和資產實行實質性的、全面的管理和控制的管理機構。國家海洋局於2009年4月22日發佈了第82號通告。第82號通知規定了確定中國控制的離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否位於中國的某些具體標準。儘管第82號通函只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由外國企業或個人控制的離岸企業，但第82號通函所載的確定標準可能反映了國家統計局對如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論離岸企業是否由中國企業控制。如果我們被視為中國居民企業，我們將按我們全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。在這種情況下，我們的盈利能力和現金流可能會因為我們的全球收入根據企業所得税法徵税而大幅減少。我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。

吾等可能無法根據相關税務條約就吾等中國附屬公司透過香港附屬公司向吾等支付的股息取得若干利益。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司，因此依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的部分流動資金要求。根據《《中華人民共和國企業所得税法》目前，中國“居民企業”支付給外國企業投資者的股息適用10%的預提税率，除非任何此類外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了提供税收優惠的税收條約。根據《《內地與香港關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》，如果香港居民企業持有中國企業不少於25%的股份，則可將預提税率降至5%。然而，5%的預扣税率不會自動適用，必須滿足某些要求，包括但不限於(A)香港企業必須是相關股息的實益擁有人；及(B)香港企業必須在收到股息前連續12個月內直接持有中國企業不少於25%的股份。

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支付給我們外國投資者的股息以及我們的外國投資者出售我們的美國存託憑證和/或普通股的收益可能需要繳納中國税。

在.之下《企業所得税法》根據國務院頒佈的《實施條例》，除適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減免外，10%的中國預扣税適用於非居民企業、在中國沒有設立或營業地點、或在中國設有該等設立或營業地點但該等股息與該等設立或營業地點並無有效聯繫的投資者，惟該等股息來自中國境內。同樣，如該等投資者轉讓美國存託憑證及/或普通股而變現的任何收益被視為來自中國境內的收入，則該等收益亦須按現行税率10%繳納中國税項，但須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減税或豁免所規限。若吾等被視為中國居民企業，則就吾等普通股及/或美國存託憑證支付的股息，以及轉讓吾等普通股及/或美國存託憑證所產生的任何收益，將被視為源自中國境內的收入，因此須繳納中國税項。此外，若吾等被視為中國居民企業，則支付給非中國居民的個人投資者的股息以及該等投資者轉讓美國存託憑證及/或普通股所得的任何收益，可按現行税率20%繳納中國税，但須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減税或豁免的規限。如果我們或我們在中國境外設立的任何子公司被視為中國居民企業, 目前尚不清楚我們美國存託憑證和/或普通股的持有者是否能夠享有中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。如果向我們的非中國投資者支付的股息，或該等投資者轉讓我們的美國存託憑證和/或普通股的收益被視為來自中國境內的收入，因此需要繳納中國税，您在我們的美國存託憑證和/或普通股的投資價值可能會大幅下降。

在間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產，或非中國公司在中國擁有的不動產方面，我們和我們的股東面臨不確定性。

2015年2月3日，國家統計局發佈了關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告，或國家統計局公告7，取代或補充了國家統計局於2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或698號通知的規定。根據STA公告7，非中國居民企業對資產(包括中國居民企業的股權)的“間接轉讓”可重新定性，並將其視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是該等安排沒有合理的商業目的，並且是為避免繳納中國企業所得税而建立的。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據STA公告7，“中國應課税資產”包括歸屬於中國境內機構的資產、位於中國境內的不動產及中國居民企業的股權投資，而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的收益將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時, 需要考慮的因素包括：有關離岸企業的股權的主要價值是否來自中國的應税資產；有關離岸企業的資產是否主要由在中國的直接或間接投資組成，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口可以得到證明；業務模式和組織結構的存在期限；通過直接轉讓中國應税資產進行的交易是否可複製；以及這種間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。就間接離岸轉移中國機構的資產而言，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及位於中國境內的不動產或中國居民企業的股權投資，而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關，則在適用税務條約或類似安排下可獲得的税收優惠下，將適用10%的中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。付款人未預扣任何或足額税款的, 轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳交適用税項將令轉讓人享有違約權益。STA公告7不適用於投資者透過公開證券交易所出售普通股的交易，而該等普通股是透過公共證券交易所從交易中取得的。

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2017年10月17日，國家統計局發佈了關於非居民企業所得税税源扣繳有關問題的通知，或STA通告37。STA第37號通告全部取代了第698號通告，並修訂了STA公告7中的某些規定，但不涉及仍然完全有效的STA公告7中的其他規定。STA第37號通告旨在澄清上述制度實施中的某些問題，除其他外，規定了股權轉讓收入和税基的定義、用於計算預扣金額的外匯匯率和預扣債務的發生日期。具體而言，國家税務總局第37號通知規定，非中國居民企業以分期付款方式取得的應從源頭扣繳的轉移收入，可先按收回以前投資的成本處理；收回全部成本後，再計算扣繳税款。

關於STA公告7和STA通告37的應用存在不確定性。税務機關可釐定本公司過往或未來的離岸重組交易或出售本公司普通股或美國存託憑證或離岸附屬公司的普通股或美國存託憑證的交易適用於本公司公告7及本公司通告37，轉讓人為非居民企業。在此類交易中，我們可能作為轉讓方或受讓方承擔申報義務或納税，或作為受讓方承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我們的普通股或美國存託憑證，我們的中國子公司可能被要求協助根據STA公告7和STA通告37提交文件。例如，在過去，我們通過向其股東發行萬國數據-SW的股票來收購EDC Holding Limited，或EDC Holding，以換取EDC Holding的全部流通股，當時我們還沒有持有這些股份。此外，本公司若干直接及間接股東透過其各自持有本公司普通股的海外控股公司進行的間接轉讓，轉讓其於本公司的部分或全部股權。因此，該等交易中的轉讓方及受讓方(包括吾等)可能須履行申報及預扣或繳税責任，而吾等的中國附屬公司則可能被要求協助申報。此外，吾等、吾等的非居民企業及中國附屬公司可能被要求花費寶貴資源以遵守本公司公告7及STA通告37，或確定吾等及吾等的非居民企業不應根據本公司先前及未來的重組或出售境外附屬公司的股份而根據STA公告7及STA通告37徵税，這可能會對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效利用淨收入的能力。

我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計價的。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換，“經常項目”包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但不能在“資本項目”下兑換，“資本項目”包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從在岸子公司、VIE或其子公司獲得的貸款。目前，我們的某些中國子公司可以購買外幣進行“經常賬户交易”的結算，包括向我們支付股息，而無需外管局批准，並遵守某些程序要求。然而，中國有關政府當局可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。資本項目下的外匯交易仍受限制，需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。由於我們未來淨收入的很大一部分將以人民幣計價，任何現有和未來的貨幣兑換限制可能會限制我們利用以人民幣產生的淨收入為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東(包括我們的美國存託憑證持有人和/或普通股持有人)支付股息的能力，並可能限制我們通過為我們的子公司、VIE或其子公司進行債務或股權融資獲得外幣的能力。

本年度報告所包括的審計報告是由一名沒有接受PCAOB檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了這種檢查的好處，並面臨着不確定性。此外，通過任何規則、立法或其他努力來增加美國監管機構對審計信息的訪問可能會帶來不確定性，如果我們無法及時滿足PCAOB的任何檢查要求，我們可能會被摘牌。

我們的獨立註冊會計師事務所出具了提交給美國證券交易委員會的本年度報告中其他地方的審計報告，作為在美國上市公司的審計師和在美國上市公司會計準則委員會註冊的事務所，根據美國法律的規定，該委員會必須接受該委員會的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。由於我們的審計師位於中華人民共和國，PCAOB目前不能在沒有中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

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2013年5月24日，PCAOB宣佈，它已與中國證監會和財政部(簡稱財政部)簽署了《關於執法合作的諒解備忘錄》，該備忘錄建立了雙方之間製作和交換與美國和中國調查有關的審計文件的合作框架。PCAOB繼續與中國證監會和財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調美國監管機構在監管在華擁有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。這份聯合聲明反映了美國監管機構對這一問題的高度興趣。在2019年12月9日發佈的一份聲明中，美國證券交易委員會重申了對PCAOB無法對在中國有業務的美國上市公司的審計事務所工作底稿進行檢查的擔憂，並強調了審計質量在中國等新興市場的重要性。2020年4月21日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發布了一份新的聯合聲明，提醒投資者，投資於包括中國在內的許多新興市場或在其中擁有大量業務的公司，披露不完整或具有誤導性的風險大幅增加，欺詐風險也更大。在投資者受到損害的情況下，與美國國內公司相比，美國證券交易委員會、司法部或美國司法部和其他美國監管行動的提起和執行能力要弱得多，聯合聲明強化了美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會過去就一些問題發表的聲明，其中包括在中國審查審計工作底稿的難度及其對投資者的潛在損害。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動來化解這些擔憂。2020年6月4日，美國總統發佈了一份備忘錄，命令總統的金融市場工作組(PWG)在備忘錄發佈後60天內向總統提交一份報告，其中包括對行政部門、美國證券交易委員會或PCAOB可以採取的行動的建議，以保護在美國證券交易所上市的中國公司及其審計公司。, 預委會發布了一份報告，建議美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。特別是，為了解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司，PWG建議提高美國證券交易所的上市標準。這將需要，作為初始和繼續在交易所上市的條件，PCAOB可以獲得主要審計公司的工作底稿，以對上市公司進行審計。由於政府限制獲得NCJ的審計工作底稿和做法而無法滿足這一標準的公司，可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足這一標準，其中PCAOB確定它有足夠的機會獲得審計工作底稿和實踐，以對聯合審計公司進行適當的檢查。在中國，目前還沒有可以進行這種聯合審計的法律程序。該報告允許新的上市標準為上市公司提供2022年1月1日之前的過渡期，但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效，將立即適用於新上市公司。報告中的措施預計將經過標準的美國證券交易委員會規則制定程序才能生效。2020年8月10日，美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會董事長已指示美國證券交易委員會工作人員編制迴應報告的提案，美國證券交易委員會正在就這些提案徵求公眾意見和信息。如果我們因非我們所能控制的因素而未能在本公司指定的最後期限前達到新的上市標準，我們可能面臨從納斯達克退市、從美國證券交易委員會取消註冊和/或其他風險，這可能會對我們在美國的美國存托股份交易產生重大不利影響，或實際上終止其交易。

PCAOB在中國境外對其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分來解決，以提高未來的審計質量。與中國以外接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，這使得評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們綜合財務報表的質量失去信心。

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近年來，美國監管機構繼續對他們對在中國有大量業務的美國上市公司的審計師進行監管的挑戰表示擔憂。最近，作為美國對獲取目前受國內法律(尤其是中國法律)保護的審計和其他信息的監管重點的一部分，美國於2020年12月頒佈了《外國公司問責法案》，其中要求美國證券交易委員會識別其審計報告由審計師準備的發行人，而由於審計師所在地非美國當局的限制，PCAOB無法對其進行檢查或調查。HFCA法案還要求美國證券交易委員會名單上的上市公司證明它們不是由外國政府擁有或控制的，並在提交給美國證券交易委員會的文件中就外國對此類發行人的所有權和控制權做出某些額外披露。此外，如果美國上市公司財務報表的審計師在法律生效後連續三年沒有接受美國上市公司財務報表審計師的“不檢查”，美國證券交易委員會必須禁止該公司的證券在紐約證券交易所和納斯達克股票市場等美國全國性證券交易所或在美國的“場外”市場進行交易。2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，該法案如果成為法律，將修改高頻交易法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國證券交易所交易，如果其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB的檢查，從而將縮短我們的美國存託憑證被禁止交易或從納斯達克退市的時間。2021年3月24日, 美國證券交易委員會宣佈，它已通過臨時最終修正案，以實施《高頻交易法案》下的上述認證和披露要求。2021年12月2日，美國證券交易委員會宣佈，它已通過了對實施《HFCA法案》的規則的最終修正案，從而敲定了2021年3月通過的臨時最終規則，其中有兩項修改，以澄清這些要求對可變利益實體的適用，並要求標記信息，如審計師姓名和地點。2021年5月13日，PCAOB發佈了擬議的PCAOB規則6100，《追究外國公司責任法案》下的董事會決定，徵求公眾意見。擬議的規則提供了一個框架，用於確定PCAOB是否無法檢查外國司法管轄區的審計公司，包括此類決定的時間、因素、依據、公佈和撤銷或修改，此類決定將在整個司法管轄區內以適用於總部設在該司法管轄區的所有事務所的一致方式作出。2021年9月22日，PCAOB通過了PCAOB規則6100作為最終規則，2021年11月5日，美國證券交易委員會宣佈批准PCAOB規則6100，並立即生效。因此，如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易，這最終可能導致我們的美國存託憑證被摘牌。此外，2021年12月16日，根據《高頻CACA法》，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會它無法全面檢查或調查總部設在中國大陸或香港的會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所。2022年3月，美國證券交易委員會確定了11家不符合《高頻交易法案》會計相關程序、可能假以時日可能被美國交易所摘牌的“委員會認定的發行人”。在目前的監管框架下，我們未來很可能會被美國證券交易委員會確定為這樣的人。我們也不能保證，一旦我們有一年沒有檢查，我們或我們的審計師就能夠及時採取補救措施，因此，我們不能保證我們能夠始終保持我們的美國存託憑證在美國的全國性證券交易所，如紐約證券交易所或納斯達克證券交易所上市, 或者您將永遠被允許交易我們的股票或美國存託憑證。雖然中國證監會已於2022年4月2日發佈了《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理的規定(徵求意見稿)》，如果該規定得到規劃和實施，將允許PCAOB檢查中國的會計師事務所，但我們的美國存託憑證的上市依賴於完全符合PCAOB的審計檢查，不能保證這些規則草案將正式制定或實施，我們的審計師或我們將能夠遵守美國監管機構的要求。我們的美國存託憑證和/或其他證券的市場價格可能會受到不利影響，因為HFCA法案預期會對在美國上市的中國公司產生負面影響，以及投資者對在美國上市的中國公司的負面情緒，無論我們的實際經營業績如何。如果我們的美國存託憑證不是在美國的全國性證券交易所上市，香港聯交所將視我們為香港的第一上市公司，我們將不再享有某些豁免或豁免，不再嚴格遵守《香港上市規則》、《公司(Wump)條例》、《收購守則》和《證券及期貨條例》的要求，這可能會導致我們產生遞增的合規成本。儘管如此，如果香港聯交所認為我們在香港有雙重主要上市，我們將獲準保留我們現有的加權投票權結構和我們的可變權益實體結構。見“-與我們的美國存託憑證和A類普通股相關的風險-我們在某些事項上採取了與許多其他在香港證券交易所上市的公司不同的做法。”

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如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所施加額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會在文件出示要求方面設定的特定標準，我們可能無法按照美國交易所法案的要求及時提交未來的財務報表。

從2011年開始，“四大”會計師事務所的中國子公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國大陸運營和審計的某些美國上市公司，美國證券交易委員會和PCAOB試圖從中國會計師事務所獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構在中國獲取此類文件的請求必須通過中國證監會。

2012年12月，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及《薩班斯-奧克斯利法案》對四大會計師事務所的中國關聯公司提起行政訴訟，其中包括我們的獨立註冊會計師事務所。2014年1月，行政法法官達成初步決定，對這些律師事務所進行處罰，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利。會計師事務所提交了一份請願書，要求對最初的決定進行審查。2015年2月6日，在美國證券交易委員會委員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果他們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對公司施加各種額外補救措施的權力。對未來任何不遵守規定的補救措施可以酌情包括自動禁止一家公司執行某些審計工作，啟動針對一家公司的新程序，或者在極端情況下恢復對所有四家公司的當前程序。根據和解條款，在達成和解四年後，針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序被視為被駁回，但存在損害。四年大關發生在2月6日, 2019年。目前尚不確定美國證券交易委員會是否會進一步挑戰這四家中國會計師事務所在美國監管機構要求審計工作底稿方面是否遵守美國法律，或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會受到停職等處罰。如果對四大會計師事務所的中國分支機構實施額外的補救措施，包括我們的獨立註冊會計師事務所，我們可能無法按照美國交易所法案的要求及時提交未來的財務報表。

如果美國證券交易委員會重啟行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合美國交易所法的要求，包括可能的退市。此外，任何關於未來針對這些審計公司的此類訴訟的負面消息可能會導致投資者對中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證和/或普通股的市場價格可能會受到不利影響。

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目錄表

投資者認為該公司從納斯達克退市的風險增加，這可能會對我們的證券市場價格和我們的美國存託憑證交易量產生負面影響。如果退市，我們將面臨實質性的不利後果。

由於目前和擬議中的與PCAOB檢查我們審計師的能力相關的規則和法規，美國和中國之間的政治緊張局勢，以及其他事項，投資者認為該公司從納斯達克退市的風險增加，可能會對我們的證券市場價格和我們的美國存託憑證交易量產生負面影響。最近有媒體報道，美國政府內部正在考慮限制或限制中國公司進入美國資本市場，並將中國公司從美國國家證券交易所退市。如果進一步的此類審議成為現實，由此產生的立法可能會對我們等在美國上市的中國發行人的股票表現產生實質性的不利影響，並且無法保證我們將能夠始終保持我們的美國存託憑證在美國全國性證券交易所(如紐約證券交易所或納斯達克證券交易所)的上市，或者您將永遠被允許交易我們的股票或美國存託憑證。見“-本年度報告中包含的審計報告是由沒有接受PCAOB檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處，並面臨不確定因素。此外，通過任何規則、立法或其他努力來增加美國監管機構獲取審計信息的機會，可能會造成不確定性，如果我們無法及時滿足PCAOB的任何檢查要求，我們可能會被摘牌。如果我們的美國存託憑證不是在美國的全國性證券交易所上市，香港聯交所將視我們為香港的第一上市公司，我們將不再享有某些豁免或豁免，使我們不再嚴格遵守《香港上市規則》、《公司(廢品)條例》、《收購守則》和《證券及期貨條例》的規定。, 這可能會導致我們產生增量合規成本。儘管如此，如果香港聯交所認為我們在香港有雙重主要上市，我們將獲準保留我們現有的加權投票權結構和我們的可變權益實體結構。見“-與我們的美國存託憑證和A類普通股相關的風險-我們在某些事項上採取了與許多其他在香港證券交易所上市的公司不同的做法。”

此外，任何實際的退市決定都可能嚴重降低或消除對我們美國存託憑證的投資價值。我們可能面臨重大的不利後果，包括但不限於：我們的美國存託憑證的市場報價有限；我們股票的流動性減少；願意持有或收購我們股票的投資者數量減少，這可能對我們籌集股權融資的能力產生負面影響；向員工提供股權激勵的能力受損；以及新聞和分析師報道有限。此外，我們的許多貸款協議包括一項承諾，即我們的股票在到期日之前至少在以下一家證券交易所上市：(I)納斯達克；或(Ii)新加坡交易所證券交易有限公司；或(Iii)香港證券交易所；或(Iv)貸款人可以接受的任何其他證券交易所。違反這種公約可能導致有關債務的違約。如果發生違約，相關貸款人可以選擇宣佈債務連同應計利息和其他費用立即到期並支付。反過來，這可能會導致我們的其他債務到期並支付，因為管理這些其他債務的協議中包含的交叉違約或加速條款。如果我們的部分或全部債務加速，並立即到期和支付，我們可能沒有資金償還或再融資，這樣的債務。

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與我們的美國存託憑證和A類普通股相關的風險

我們的美國存託憑證和普通股的交易價格可能會波動，這可能會給您造成重大損失。

由於我們無法控制的因素，我們的美國存託憑證和普通股的交易價格一直不穩定，而且可能繼續波動。同樣，由於類似或不同的原因，我們普通股的交易價格可能會波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，如市場價格的表現和波動，或者其他總部位於中國的上市公司業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下降。其他中國公司的證券發行後的交易表現，包括互聯網和電子商務公司，可能會影響投資者對在香港和/或美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們的美國存託憑證和/或普通股的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司的會計、公司結構或事項的負面消息或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不適當的活動。此外，證券市場可能不時經歷與我們的經營表現無關的重大價格和成交量波動，例如美國、中國和其他司法管轄區的股價在2008年底、2009年初、2011年下半年、2015年和2020年初大幅下跌。證券市場的任何額外波動或進一步下跌，例如我們的美國存託憑證上市的納斯達克和香港聯合交易所, 我們的普通股在其上市，可能會對我們的美國存託憑證和/或普通股的價格和交易量產生重大不利影響。

除上述因素外，我們的美國存託憑證和/或普通股的價格和交易量可能由於多種因素而高度波動，包括以下因素：

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目錄表

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證和/或普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證和普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證和/或普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證和普通股的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的美國存託憑證和普通股的市場價格或交易量下降。

賣空者使用的技巧可能會壓低我們美國存託憑證和/或普通股的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於股票價格下跌符合賣空者的最佳利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空股票後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

我們過去一直是，現在是，將來可能是賣空者提出的不利指控的對象。任何此類指控之後，我們的美國存託憑證和普通股的市場價格可能會出現一段時間的不穩定，以及負面宣傳。無論這些指控被證明是真是假，我們都不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者進行攻擊。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營和股東權益，對我們的美國存託憑證或普通股的任何投資可能會大幅減少或變得一文不值。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們的美國存託憑證和/或普通股的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策和分配”。因此，您不應依賴對我們的美國存託憑證和/或普通股的投資作為未來股息收入的來源。

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我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您在我們的美國存託憑證和/或普通股的投資回報可能完全取決於我們的美國存託憑證和/或普通股未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證和/或普通股會升值，甚至維持您購買美國存託憑證和/或普通股時的價格。您在我們的美國存託憑證和/或普通股的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們的美國存託憑證和/或普通股的全部投資。

香港和美國資本市場的不同特點可能會對我們的美國存託憑證和/或普通股的交易價格產生負面影響。

作為一家兩地上市公司，我們同時受到香港和納斯達克的上市和監管要求的約束。港交所和納斯達克有不同的交易時間、交易特點(包括成交量和流動性)、交易和上市規則、投資者基礎(包括不同程度的散户和機構參與)。由於這些差異，即使考慮到貨幣差異，我們的美國存託憑證和我們的普通股的交易價格也可能不同。由於美國資本市場特有的情況，我們的美國存託憑證價格的波動可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響，反之亦然。某些對美國資本市場有重大負面影響的事件可能會導致我們普通股的交易價格下跌，儘管該等事件可能不會對在香港上市的證券的交易價格產生普遍或同等程度的影響，反之亦然。

我們的美國存託憑證、普通股或其他股權或股權掛鈎證券在公開市場上未來的大量銷售或預期的潛在銷售可能導致我們的美國存託憑證和/或普通股的價格大幅下跌。

在公開市場上出售我們的美國存託憑證、普通股或其他股權或股權掛鈎證券，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們的美國存託憑證和/或普通股的市場價格大幅下跌。截至2022年4月15日，我們有1,524,432,995股已發行普通股，包括1,456,842,659股A類普通股(包括63,514,816股由JPMorgan Chase Bank，N.A.作為託管機構發行和持有的A類普通股，這些股票將保留用於未來行使或歸屬根據我們的股票激勵計劃授予的股票獎勵時交付)和67,590,336股B類普通股。代表我們公開發售的A類普通股的所有美國存託憑證，均可由我們的“聯屬公司”以外的人士自由轉讓，不受美國證券法的限制或額外註冊。所有其他A類普通股可供出售，但須受美國證券法第144和701條規則適用的成交量和其他限制。

股東未來剝離我們的美國存託憑證和/或普通股，宣佈任何剝離美國存托股份和/或普通股的計劃，或者第三方金融機構就股東達成的類似衍生品或其他融資安排進行的對衝活動，都可能導致我們的美國存託憑證和/或普通股價格下跌。

我們普通股的某些主要持有者有權促使我們根據美國證券法登記其股票的出售。根據美國證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即根據美國證券法不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證和/或普通股的價格大幅下跌。

我們採用了股票激勵計劃，根據該計劃，我們有權向符合條件的參與者授予廣泛的基於股權的獎勵。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股份獎勵計劃”。我們打算登記我們根據這些股票激勵計劃可能發行的所有普通股。一旦我們登記了這些普通股，它們就可以在公開市場上自由出售，但受到適用於附屬公司的數量限制。如果我們的大量普通股或可轉換為我們普通股的證券在符合出售資格後在公開市場出售，出售可能會降低我們的美國存託憑證和/或普通股的交易價格，並阻礙我們籌集未來資本的能力。

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美國存託憑證及普通股為股本，附屬於我們現有及未來的債務、可轉換優先股及我們未來可能發行的任何優先股。

美國存託憑證和普通股是我們的股權，不構成負債。因此，美國存託憑證和普通股就可用於償付對我們的債權的資產而言，將排在對我們的所有債務和其他非股權債權的次要地位，包括在我們的清算中。此外，我們的美國存託憑證和/或普通股的持有人可能享有優先股或存托股份的任何持有人的優先股息和清算權，這些優先股或存托股份代表當時已發行的優先股。

我們的美國存託憑證和普通股在支付股息和在我們清算、解散或結束我們的事務時的應付金額方面將低於我們的可轉換優先股。這意味着，除非我們的所有可轉換優先股在最近完成的股息期內已累計支付股息，否則不得宣佈或支付我們的美國存託憑證和普通股的股息，我們將不被允許回購任何我們的美國存託憑證和普通股，但有限的例外情況除外。同樣，在吾等自動或非自願清算、解散或清盤吾等事務時，吾等不得向吾等美國存託憑證及/或普通股持有人作出任何資產分配，直至吾等已向吾等優先股持有人支付相當於(I)每股可轉換優先股的聲明價值加上相等於任何累積但尚未支付的股息(不論是否已申報)的金額(以較大者為準)的清算優先權，及(Ii)倘若該等持有人在緊接該等清算前將其可轉換優先股轉換為A類普通股(按當時適用的轉換率)，則該等持有人將會收到的付款。

我們的董事會被授權發行更多類別或系列的優先股，而不需要股東採取任何行動。董事會亦有權在未經股東批准的情況下，釐定任何該等類別或系列可能發行的優先股的條款，包括投票權、股息權，以及在股息或在本公司解散、清盤及清盤及其他條款方面較本公司的美國存託憑證及普通股優先。如果我們在未來發行優先於我們的美國存託憑證和普通股支付股息或在我們的清算、解散或清盤時優先於我們的美國存託憑證和普通股，或者如果我們發行具有投票權的優先股稀釋我們的美國存託憑證和普通股的投票權，我們的美國存託憑證和/或普通股的持有人的權利或我們的美國存託憑證和/或普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們的雙層投票權結構和集中所有權限制了您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何可能被我們的美國存託憑證和/或普通股持有人視為有益的控制權變更交易。

正如上文“與本公司架構相關的風險”一節所述，吾等的企業行動主要由吾等的主要股東控制，包括吾等的創始人、主席兼行政總裁黃先生，彼等有能力控制需要股東批准的重要公司事宜或對其施加重大影響，這可能會剝奪閣下就閣下的普通股及/或美國存託憑證收取溢價的機會，並大幅降低閣下的投資價值“，吾等的創始人、主席兼行政總裁及其他主要股東對需要股東批准的事宜具有相當大的影響力。如果他們的利益與你的不同，你可能會因為他們試圖採取的任何行動而處於不利地位。這種集中控制也可能會阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會剝奪我們的美國存託憑證和/或普通股持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股份的機會。

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目錄表

美國存托股份的持有者可能比我們普通股的持有者擁有的權利更少，他們必須通過託管機構行使這些權利。

美國存托股份持有人並不擁有與我們股東相同的權利，只能根據存款協議的規定行使對標的A類普通股的投票權。根據本公司的組織章程，召開股東大會所需的最短通知期為14個歷日。當召開股東大會時，美國存托股份持有人可能沒有收到足夠的股東大會通知，允許他們撤回A類普通股，允許他們就任何特定事項投票。此外，託管機構及其代理人可能無法及時向其發送投票指令或執行其投票指令。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時向他們延長投票權，但不能保證他們會及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管機構對其美國存託憑證進行投票。此外，保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此，美國存托股份持有者可能無法行使他們的投票權，如果他們的美國存託憑證沒有按照他們的要求進行投票，他們可能缺乏追索權。此外，以美國存托股份持有者的身份，他們將無法召開股東大會。

美國存托股份持有者參與未來任何配股的權利可能受到限制，這可能導致其持股被稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們不能向美國的美國存托股份持有人提供權利，除非我們根據美國證券法登記權利和與權利相關的證券，或者可以免除登記要求。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據美國證券法登記或根據美國證券法豁免登記，否則託管銀行不會向美國存托股份持有人提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明宣佈生效，並且我們可能無法根據美國證券法建立必要的註冊豁免。因此，美國存托股份持有人可能無法參與我們的配股發行，他們持有的股份可能會被稀釋。

如果美國存托股份持有者認為向他們提供現金股息不切實際，他們可能不會收到現金股息。

只有當我們決定就我們的普通股或其他存款證券派發股息，而我們目前沒有任何計劃在可預見的未來支付任何現金股息時，託管銀行才會向美國存託憑證支付現金股息。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策和分配”。在存在分派的情況下，我們的美國存託憑證的託管人已同意向美國存托股份持有人支付其或託管人從我們的普通股或其他已存款證券中收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和支出。美國存托股份持有者將按照其美國存託憑證所代表的A類普通股數量的比例獲得這些分配。然而，託管銀行可以酌情決定，向任何美國存托股份持有者提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，託管機構可以決定不將此類財產分配給美國存托股份持有人。

美國存托股份持有者在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制。

我們的美國存託憑證可以在託管銀行的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

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目錄表

我們的美國存託憑證和普通股是開曼羣島控股公司的股權證券，而不是我們子公司、合併VIE及其在中國有實質性業務的子公司的股權證券。因此，我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司，沒有任何業務運營。我們通過我們的全資企業、合併後的VIE及其在中國的子公司開展大部分業務，我們的大部分資產位於中國。由於中國現行法律法規限制外資在提供增值税業務(包括互聯網數據中心服務)等領域的所有權和投資，我們不會、也不會、我們的美國存託憑證和普通股持有人也不會、也不會被法律允許在綜合VIE中擁有任何或超過允許的百分比的股權。因此，我們透過VIE及其附屬公司在中國提供可能受該等限制所規限的服務，並透過與綜合VIE的若干合約安排在中國經營我們的業務。此類合同安排的摘要見“項目4.關於公司--C.組織結構--與附屬合併實體的合同安排”。我們的美國存託憑證和普通股是開曼羣島控股公司的權益證券，而不是我們子公司和合並VIE的權益證券。此外，我們的一些董事、高管和本文中提到的專家並不居住在美國或香港，他們的大部分資產也不在美國或香港。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法、香港法律或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國或香港對我們或他們提起訴訟。即使你成功地提起了這樣的訴訟, 開曼羣島或其他相關司法管轄區的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

開曼羣島沒有法定強制執行在香港法院或美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是相互執行或承認此類判決的任何條約的締約國)。開曼羣島法院將承認在這種管轄權下獲得的終局和決定性的對人判決為有效判決，根據該判決應支付一筆款項(就多項損害賠償、税收或其他類似性質的指控或罰款或其他罰金應支付的款項除外)，或在某些情況下承認對非金錢救濟的非對人判決，並將據此作出判決，但條件是：(A)此類法院對受此類判決制約的當事方具有適當管轄權；(B)此類法院不違反開曼羣島的自然司法規則；(C)這種判決不是通過欺詐獲得的；(D)執行判決不會違反開曼羣島的公共政策；(E)在開曼羣島法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據；(F)開曼羣島法律規定的正確程序得到適當遵守。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法或香港法律的民事責任條款從美國或香港法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定該判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的法院尚未做出這樣的裁決，因此不確定美國或香港法院的此類民事責任判決是否可以在開曼羣島執行。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與作出判決的國家之間的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠協議，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會針對我們或我們的董事及其官員執行外國判決。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。

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目錄表

由於我們是開曼羣島豁免公司，我們股東的權利可能與在美國或香港成立的公司的股東的權利不同。

根據美國一些司法管轄區的法律，大股東和控股股東一般對小股東負有一定的受託責任。股東的行為必須是善意的，控股股東的行為明顯不合理的，可以宣佈無效。保護少數股東利益的開曼羣島法律可能並不是在所有情況下都像美國某些司法管轄區保護少數股東的法律那樣具有保護作用。此外，開曼羣島公司的股東可以衍生地起訴該公司的情況，以及該公司可以利用的程序和抗辯理由，可能導致開曼羣島公司股東的權利比在美國設立的公司的股東的權利更為有限。

此外，我們的董事有權在沒有股東批准的情況下采取某些行動，根據香港法律或大多數美國司法管轄區的法律，這將需要股東批准。我們有能力在未經股東批准的情況下創建和發行新的類別或系列股票，這可能會延遲、威懾或防止控制權的變化，而無需我們的股東採取任何進一步行動，包括以高於當前市場價格的溢價收購我們的普通股。

此外，我們的組織章程細則是專為我們而設，當中包括一些可能有別於香港慣常做法的條文，例如並無規定核數師的委任、免任及酬金必須獲得過半數股東批准。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過香港或美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國或香港法院的某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法律體系不如美國或香港發達。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院或香港法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東決議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國或香港註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

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目錄表

我們的公司章程包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東以溢價出售他們的美國存託憑證和/或普通股的機會。

我們已經通過了公司章程，其中包含限制他人獲得對我們公司的控制權或導致我們參與控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、優先權、特權、相對參與、選擇性或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，所有這些權利中的任何一項或全部可能大於與我們普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證和/或普通股的價格可能會下跌，我們的美國存託憑證和/或普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。此外，我們的公司章程還包含其他條款，這些條款可能會限制第三方獲得對我們公司的控制權或導致我們進行導致控制權變更的交易的能力，這在我們的公司章程中有定義, 包括：一項規定B類普通股有權在股東大會上投票表決選舉或罷免簡單多數董事的條款；一項規定B類股東有權提名五名董事的條款；一項允許一位主要股東任命最多三名董事進入我們董事會的條款，只要他們實益擁有我們已發行股本的一定百分比；以及一個分類董事會，我們的董事條款是交錯的，這將防止大多數董事同時更換。

這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

我們是美國交易所法案規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據美國交易所法案，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，美國存托股份持有人可能得不到投資美國國內發行人時所獲得的保護或信息。

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目錄表

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在企業管治事宜上採用某些與“納斯達克”企業管治上市標準有重大差異的母國慣例；與我們完全遵守“納斯達克”企業管治上市標準時相比，這些做法對股東的保障可能較少。

作為開曼羣島在納斯達克上市的公司，我們受到納斯達克公司治理上市標準的約束。然而，根據納斯達克股票市場規則，像我們這樣的外國私人發行人可以遵循本國的公司治理實踐。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。

例如，我們不需要：

我們一直依賴並打算繼續依賴其中一些豁免。因此，您可能無法享受納斯達克的某些公司治理要求帶來的好處。

與許多其他在香港聯合交易所上市的公司相比，我們在某些事項上採取了不同的做法。

我們於2020年11月完成在香港的公開招股，並於2020年11月2日開始在香港證券交易所買賣普通股，股票代碼為“9698”。作為根據香港上市規則第19C章在香港聯交所上市的公司，吾等不受香港上市規則第19C.11條有關須具報交易、關連交易、購股權計劃、財務報表內容及若干其他持續責任的規則(其中包括)的規限。此外，在本公司普通股於香港聯交所上市方面，本公司已獲多項豁免及/或豁免，使其無須嚴格遵守香港上市規則、公司(旺普)條例、收購守則及證券及期貨條例。因此，我們對該等事宜採取不同的做法，包括年報及中期報告的內容及呈列方式，與其他在香港聯合交易所上市但不享有該等豁免或豁免的公司相比，我們採取不同的做法。

此外，如果在最近一個財政年度，我們的美國存託憑證和普通股的全球總交易量(按美元價值計算)有55%或以上是在香港聯交所進行的，香港聯交所會將我們視為在香港進行雙重第一上市。如果我們的美國存託憑證沒有在美國的全國性證券交易所上市，香港證券交易所將認為我們在香港進行了第一上市。見“與在中國經商有關的風險”本年度報告所載的審計報告是由一名沒有接受PCAOB檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了這種檢查的好處，並面臨不確定性。此外，採用任何規則、法律或其他措施來增加美國監管機構對審計信息的獲取可能會造成不確定性，如果我們不能及時滿足PCAOB的任何檢查要求，我們可能會被摘牌“，以及”-與在中華人民共和國做生意相關的風險-投資者認為本公司從納斯達克退市的風險增加可能會對我們的證券市場價格和我們的美國存託憑證交易量產生負面影響。如果退市，我們將面臨實質性的不利後果。如果香港聯交所認為我們在香港擁有雙重第一上市或第一上市，我們將不再享有某些豁免或豁免，使我們不再嚴格遵守《香港上市規則》、《公司(旺普)條例》、《收購守則》和《證券及期貨條例》的規定，這可能會導致我們產生遞增的合規成本。儘管有上述規定，如果香港聯交所認為我們在香港有雙重第一上市，, 我們將獲準保留現有的加權投票權結構和可變利益實體結構。

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目錄表

我們的普通股和我們的美國存託憑證之間的交換可能會對彼此的流動性和/或交易價格產生不利影響。

我們的美國存託憑證目前在納斯達克上交易。在遵守美國證券法和存款協議條款的前提下，我們A類普通股的持有者可以將A類普通股存放在託管機構，以換取我們美國存託憑證的發行。任何美國存託憑證持有人亦可根據存託協議的條款提取該等美國存託憑證所代表的相關A類普通股，以便在香港聯交所買賣。如果大量A類普通股被存放於託管銀行以換取美國存託憑證，或反之亦然，我們A類普通股在香港聯交所及我們在納斯達克的美國存託憑證的流動性和交易價格可能會受到不利影響。

美國存託憑證與普通股互換所需的時間可能較預期為長，投資者在此期間可能無法結算或出售其證券，而將美國存託憑證轉換為A類普通股涉及成本。

納斯達克與分別買賣吾等美國存託憑證及吾等普通股的香港聯合交易所並無直接交易或結算。此外，香港和紐約之間的時差和不可預見的市場情況或其他因素可能會延誤存放普通股以交換美國存託憑證或撤回作為美國存託憑證基礎的普通股。在這種延遲期間，投資者將被阻止結算或出售其證券。此外，不能保證任何普通股到美國存託憑證的轉換(反之亦然)將按照投資者可能預期的時間表完成。

此外，美國存託憑證的託管人有權就各種服務向持有人收取費用，包括在存放普通股時發行美國存託憑證、註銷美國存託憑證、派發現金股息或其他現金分派、根據股份股息或其他免費股份分派美國存託憑證、派發美國存託憑證以外的證券，以及支付年度服務費。因此，將普通股轉換為美國存託憑證的股東，以及將普通股轉換為美國存託憑證的股東，可能無法實現股東可能預期的經濟回報水平。

我們可能會成為一家被動的外國投資公司，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

基於我們過去和預計的收入和資產構成，以及我們資產的估值，包括商譽，我們認為我們在最近一個納税年度不是被動外國投資公司，也不希望在未來成為被動外國投資公司，儘管在這方面不能保證。我們是否為私人投資公司的決定是按年作出的，並會不時視乎我們的收入和資產的組合而定。具體地説，就任何課税年度而言，如果(I)在該課税年度內我們的總收入有75%或以上是被動收入，或(Ii)在該課税年度內產生或為產生被動收入而持有的資產(包括現金)的平均百分比至少為50%，則就美國聯邦所得税而言，我們將被歸類為PFIC。我們資產價值的計算將部分基於我們美國存託憑證的季度市場價值，這可能會發生變化。見“項目10.補充資料--E.税收--美國聯邦所得税考慮事項--被動型外國投資公司”。

此外，為了美國聯邦所得税的目的，我們的公司結構和VIE的所有權如何處理也存在不確定性。出於美國聯邦所得税的目的，我們認為自己擁有VIE的股票。如果與我們的觀點相反，確定我們不擁有美國聯邦所得税用途的VIE股票(例如，因為相關的中國當局不尊重這些安排)，我們可能會被視為PFIC。

如果您在任何課税年度持有我們的美國存託憑證或A類普通股，如果您是美國持有者，我們的PFIC身份可能會給您帶來不利的美國聯邦所得税後果，如“第10項.其他信息-E”所定義。税收--重要的美國聯邦所得税考慮因素。例如，如果我們是或成為PFIC，根據美國聯邦所得税法律和法規，您可能會受到增加的納税義務的影響，並將受到繁瑣的報告要求的約束。見“項目10.補充資料--E.税收--美國聯邦所得税考慮事項--被動型外國投資公司”。我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度內，我們不會成為私人投資公司。

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目錄表

作為一家上市公司，我們將繼續招致增加的成本，特別是在我們已經不再有資格成為“新興成長型公司”的情況下。

自首次公開募股完成以來，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。自2018年12月31日以來，我們一直被視為美國交易所法案規則12b-2中定義的“大型加速申請者”，因此我們不再是就業法案中定義的“新興成長型公司”。

這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。由於我們不再是一家“新興成長型公司”，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量管理努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。上市公司的經營也使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還產生了與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。由於我們的普通股在香港聯合交易所上市，我們也會產生額外的成本。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

在我們的美國存託憑證和/或普通股的市場價格不穩定的時期之後，我們公司的股東過去曾對我公司提起證券集體訴訟，未來也可能對我公司提起集體訴訟。2018年8月2日，GDS股東Hamza Ramzan向美國德克薩斯州東區地方法院提起證券集體訴訟，起訴GDS股東萬國數據-SW、首席執行官黃先生和首席財務官丹尼爾·紐曼先生(統稱“被告”)。見“項目4.公司信息--B.業務概述--法律程序”。2020年4月7日，法院批准了被告駁回修改後的起訴書的動議，並全部駁回了針對所有被告的訴訟。2020年5月6日，原告對該決定提交了上訴通知。2020年6月29日，原告自願撤回上訴，導致對所有有偏見的被告的案件被駁回。任何進一步的集體訴訟可能會轉移我們管理層對我們業務和運營的大量注意力和其他資源，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。

我們面臨着與可能剝離一項或多項業務相關的風險。

我們面臨着與可能剝離一項或多項業務相關的風險。吾等已獲豁免嚴格遵守香港上市規則實務備註15第3(B)段的規定，使吾等可於普通股於香港聯交所上市後三年內分拆附屬公司並於香港聯交所上市。雖然我們目前沒有任何分拆上市的計劃，但我們可能會考慮在我們的普通股在香港聯交所上市後三年內，將我們的一項或多項業務分拆在香港聯交所上市。香港聯交所給予豁免的條件是，吾等須在任何分拆前向香港聯交所確認，本公司不會因分拆本公司普通股於香港聯交所上市時的一個或多個實體的財務資料而無法符合香港上市規則第19C.05條所訂的資格要求(如分拆超過一個實體，則累計計算)。如果我們繼續進行剝離，我們對要剝離的實體的興趣將相應減少。

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目錄表

至於香港印花税是否適用於美國存託憑證的買賣或轉換，目前尚不明朗。

關於2020年11月我們的A類普通股在香港首次公開發行，或香港IPO，我們在香港建立了會員登記分冊，或香港股份登記冊。本公司在香港聯交所買賣的A類普通股，包括在香港首次公開發售及可由美國存託憑證轉換而成的A類普通股，均在香港股份登記冊上登記，而該等A類普通股在香港聯交所的買賣須繳交香港印花税。為了促進美國存托股份-普通股轉換及納斯達克與香港聯交所之間的交易，我們已將部分已發行的A類普通股從我們在開曼羣島保存的會員名冊移至我們的香港股份登記冊。

根據“香港印花税條例”，任何人買賣香港股票，其定義為轉讓須在香港登記的股票，均須繳付香港印花税。目前，印花税的總税率為轉讓股份的代價或價值(以較大者為準)的0.26%，買賣雙方各支付0.13%。

據我們所知，在美國和香港兩地上市的公司的美國存託憑證的買賣或轉換，實際上並沒有徵收香港印花税，而該等公司的全部或部分普通股，包括與美國存託憑證相關的普通股，均已保存在其香港股份登記冊內。然而，就香港法律而言，尚不清楚這些兩地上市公司的美國存託憑證的交易或轉換是否構成對標的在香港註冊的普通股的出售或購買，並須繳納香港印花税。我們建議投資者就此事諮詢他們自己的税務顧問。如果香港印花税由主管當局決定適用於我們的美國存託憑證的交易或轉換，您在我們的普通股和/或美國存託憑證的投資的交易價格和價值可能會受到影響。

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項目4.關於公司的信息

A.公司的歷史和發展

我們是一家獲得豁免的公司，於2006年12月1日根據開曼羣島的法律註冊成立。我們的美國存託憑證在納斯達克上以“GDS”的代碼列出。我們的普通股在香港證券交易所上市，股票代碼為“9698”。

我們通過我們的全資子公司、合資企業、VIE及其子公司運營我們的業務。我們擁有EDC Holding的100%股份，EDC Holding是一家在開曼羣島註冊的獲豁免公司，我們通過EDC Holding間接持有香港控股公司的100%股權，其中許多控股公司通過一家或多家數據中心公司擁有我們的數據中心。通過EDC控股，我們還間接持有GDS投資公司100%的股權。

以下是我們的主要業務里程碑：

2001年，我們作為一家IT服務提供商開始了我們的業務。我們最初的重點是業務連續性和災難恢復解決方案。我們的許多早期客户都是金融服務機構，具有嚴格的IT合規標準。為了保證向他們提供的服務的可靠性和可用性，我們向第三方租用了數據中心容量。

2009年，在意識到關鍵市場缺乏合格的數據中心能力後，我們開始開發自己的數據中心，從而進入數據中心業務。我們於2010年和2011年在上海和成都建立了我們的業務，在這兩個市場投入了三個數據中心。從2013年到2014年，我們將足跡擴展到北京和深圳，並在這些市場完成了三個數據中心的建設。到2014年，我們在中國所有一級市場都形成了產能供應。

2014年，我們從STT GDC獲得了一大筆資金，用於數據中心的開發。此後，我們與STT GDC建立了長期的戰略合作伙伴關係，STT GDC隨後對我們進行了幾輪投資。STT GDC是ST Telemdia的全資子公司。STT GDC是一家經驗豐富的戰略數據中心公司，通過GDS在新加坡、英國、泰國、印度、印度尼西亞、韓國、日本和中國擁有一系列數據中心。截至2022年4月15日，STT GDC是我們的單一最大股東，我們受益於STT GDC的行業專業知識、接觸潛在客户和供應商關係的機會以及堅實的公司治理指導。

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2016年，我們完成了在納斯達克的首次公開募股(代碼：GDS)。

2017年，我們開始為特定客户開發B-O-T數據中心。2019年8月，我們與新加坡主權財富基金GIC達成戰略合作框架協議，以合資方式為戰略客户開發和運營超大規模B-O-T數據中心。根據協議，我們將擁有合資資產公司10%的股權，GIC將擁有90%的股權。2021年9月，我們與GIC簽訂了一項新的主合資投資協議，根據協議，雙方將成立合資企業，為多家客户投資和開發超大規模B-O-T數據中心。根據新協議，我們將擁有合資資產公司51%的股權，GIC將擁有49%的股權。我們將繼續為合資企業提供管理和運營服務，並賺取經常性服務費。截至2021年12月31日，我們根據新的主合資投資協議，完成了將HL1期一期數據中心項目公司49%的股權出售給GIC，作為B-O-T第一家合資數據中心。

2018年，我們通過購買工業物業改建數據中心，將自研數據中心的足跡擴展到香港。

2020年，我們完成了在香港證券交易所的第二次上市，股票代碼為“9698”。

2021年，我們進入澳門市場，並啟動了我們的東南亞計劃，收購了馬來西亞和印度尼西亞的兩塊綠地，這兩塊土地都位於新加坡附近，這是我們在該地區“新加坡+”戰略的一部分。

主要辦事處

我們的主要執行辦公室位於中華人民共和國上海浦東周海路999號陽光國際C棟F4/F5，郵編：200137。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1111大開曼大開曼郵編2681信箱Cricket Square，Hutchins Drive，Conyers Trust Company(Cayman)Limited的辦公室。2018年9月30日之前，我們在美國的法律程序文件送達代理是Law Debenture Corporation Services Inc.，電話號碼是801 2^發送大道，403Suit403，New York，New York 10017，U.S.A.我們指定了Cogency Global Inc.，位於東42號122^發送街道，18號^這是Floor，New York，New York 10168，U.S.A.作為我們在美國的傳票送達的繼任代理，自2018年10月1日起及之後生效。

B.業務概述

我們是中國領先的高性能數據中心開發商和運營商。我們的設施位於中國主要經濟樞紐的戰略位置，高性能數據中心服務的需求集中在這些中心。我們還在客户選擇的其他地點建設、運營和轉移數據中心，以滿足他們更廣泛的需求。我們的數據中心設計和配置為高性能數據中心，具有較大的淨佔地面積和功率容量、高功率密度和效率，以及跨所有關鍵系統的多個宂餘。

我們是運營商和雲中立的，這使我們的客户能夠訪問所有主要的中國電信網絡，以及我們在許多設施中託管的最大的中國和全球公共雲。

我們提供主機託管和託管服務，包括與領先公共雲的直接私有連接、用於管理混合雲的創新服務平臺，以及在需要時轉售公共雲服務。我們的創新和獨特的互聯數據中心平臺使雲服務提供商能夠在其關鍵市場以靈活的方式擴張，也使企業能夠在靠近領先公共雲的聯網節點的地方部署他們的混合雲。

我們擁有21年的服務交付記錄，成功地滿足了中國一些最大和最苛刻的客户對外包數據中心服務的需求。截至2021年12月31日，我們的在役總淨樓面面積為487,883平方米，其中93.8%是由客户承諾的；在建總淨樓面面積為161,515平方米，其中61.3%是由客户預先承諾的。

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我們相信，中國的高性能數據中心服務市場正在經歷強勁的增長。數字轉型趨勢加快，雲計算、5G、人工智能、大數據、機器學習、區塊鏈、物聯網、增強現實和虛擬現實、電子支付和數字貨幣等新技術的採用日益增多，導致創建、傳輸、處理和存儲的數據量快速增長，推動了需求。需求還受到中國政府政策的推動，這些政策一貫積極支持技術驅動的發展和數字經濟的增長。中國政府提出了“新基礎設施”的概念，其中包括大型數據中心、人工智能和工業互聯網等。這種政策取向正在經濟的各個層面引發新的投資浪潮，我們相信這將在未來幾年帶來無數機會。

為了滿足這種需求，需要數據中心在淨佔地面積和功率容量方面都是大規模的，在正常運行時間方面高度可靠，在電力使用方面高度高效。隨着規模的擴大，尋找、開發和運營符合要求標準的新設施變得越來越困難，特別是在獲得可以開發或改造成數據中心設施的合適土地和建築，以及在需求集中的中國主要經濟中心獲得必要的監管批准和電力供應方面。因此，我們認為這些地區的高性能數據中心容量相對稀缺。

我們的數據中心互聯平臺和安全擴展能力處於戰略位置，以滿足這一不斷增長的需求。我們主要在上海、北京、深圳、廣州、香港、成都和重慶及其周邊地區開發和運營我們的數據中心，這些城市是中國每個地區的主要金融、商業、工業和通信中心。我們將這些樞紐內和周圍的區域稱為Tier 1市場。我們的客户通常使用我們位於第1級市場的數據中心來存儲其任務關鍵型、延遲敏感型數據和應用程序。我們的數據中心位置為我們的客户提供了方便的訪問，此外，這些市場中廣泛的多運營商電信網絡使我們的客户能夠提高性能並降低連接我們設施的成本。過去，我們的數據中心主要根據客户偏好聚集在每個一級市場內的重點城區。為了跟上需求的步伐並克服創造新供應的挑戰，我們還在這些市場外部邊緣的戰略位置開發更多數據中心，包括在我們可以分階段擴大容量的園區。這些外部邊緣開發(我們仍將其視為第1層市場)使我們的超大規模客户能夠滿足其在單個站點上進行更大規模IT容量部署的需求，並隨着時間的推移進行升級，同時保持在可接受的網絡延遲參數範圍內。除了我們在一線市場的業務外，我們還在客户選擇的其他地點建設、運營和轉移數據中心，以便將他們的離線和不那麼關鍵的數據和應用程序存放在成本較低的地區，這些地區有時也可以使用可再生能源。

2021年，我們啟動了東南亞戰略，在新加坡及其周邊的戰略位置發展數據中心，以更好地滿足該地區客户的需求。通過這一“新加坡+”戰略，我們尋求支持那些將受益於該地區互聯數據中心網絡的客户。

從一開始，我們就建立了自己的內部數據中心設計能力，我們認為這在行業中是無與倫比的。我們是中國開發高性能數據中心的首批參與者之一，我們預見到IT將變得越來越關鍵任務的趨勢，然後將高可用性與更大的淨佔地面積和電力容量相結合，以滿足超大規模雲服務提供商和大型互聯網公司前所未有的要求。我們的數據中心是規模龐大、高度可靠和高效的設施，可提供靈活、模塊化和安全的操作環境，我們的客户可以在其中容納、供電和冷卻支持其任務關鍵型IT的計算機系統和網絡設備。我們安裝高功率密度(指功率容量與淨建築面積的比率)並優化電力使用效率，使客户能夠更高效地部署其IT系統，並降低運營成本和資本成本。由於我們先進的數據中心設計、高技術規格和穩健的運營程序，我們能夠做出與服務可用性和其他關鍵指標相關的服務水平承諾，以滿足客户的要求標準。在我們的數據中心內，我們還開發了一個創新的服務平臺，以幫助我們的企業客户跨其私有服務器和一個或多個公共雲服務提供商集成和控制其混合雲計算環境的各個方面。

截至2021年12月31日，我們為760家客户提供服務，其中包括中國和全球超大規模雲服務提供商和大型互聯網公司、金融機構、電信運營商和IT服務提供商以及國內大型私營部門和跨國公司，其中許多公司在各自行業處於領先地位。我們擁有在中國運營的最大公共雲平臺，其中一些平臺位於多個GDS數據中心。與我們的超大規模雲服務提供商和大型互聯網客户的協議通常期限為三至十年，而與我們的金融機構和企業客户的協議期限通常為一至五年。

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截至2021年12月31日，我們運營了81個自主開發的數據中心，總淨建築面積為478,901平方米。我們還在22個第三方數據中心運營容量，總淨建築面積為8982平方米，我們以批發方式租賃這些數據中心，用於向我們的客户提供主機託管和託管服務。截至同一日期，我們又有15個新的自主開發的數據中心和8個現有的自主開發的數據中心的多期在建，總淨建築面積為161,515平方米。截至同一日期，我們估計可開發樓面總面積約為475,239平方米，可供未來發展之用。我們的淨收入和運營結果在很大程度上取決於我們承諾或預先承諾的數據中心容量及其利用率。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日，我們對我們地區的服務承諾率分別為92.1%、94.6%和93.8%。截至2019年12月31日、2020年和2021年，我們所在地區的服務利用率分別為67.9%、70.3%和65.5%。承諾率和使用率之間的差異主要是由於已簽訂協議但尚未開始使用創收服務的客户。

近年來，我們經歷了顯著的增長。我們的淨收入從2019年的人民幣41.224億元增長到2020年的人民幣57.39億元，增長39.2%，2021年增長到人民幣78.187億元(12.269億美元)，增長36.2%。我們的淨虧損從2019年的4.421億元人民幣增加到2020年的6.692億元人民幣，2021年增加到11.912億元人民幣(1.869億美元)。我們調整後的EBITDA從2019年的人民幣18.24億元增加到2020年的人民幣26.806億元，到2021年增加到人民幣37.034億元(5.811億美元)。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，我們的累計赤字分別為20.572億元人民幣、27.236億元人民幣和39.108億元人民幣(6.137億美元)。

我們的商業模式

我們的核心業務運營需要規劃和採購新的數據中心，開發此類設施，確保客户承諾，向客户提供代管和託管服務，並保持高水平的服務和客户滿意度，以發展和維護與客户的長期關係。我們專注於開發和運營我們所稱的高性能數據中心。這些數據中心具有較大的淨佔地面積和功率容量、較高的功率密度和效率，以及跨所有關鍵系統的多個宂餘。

採購

我們強大的客户和行業關係使我們能夠洞察未來需求的規模、時間和位置，這反映在我們的數據中心容量開發計劃中。基於這一洞察，我們的目標是確保第一級市場的土地和建築物，以及所需的電力容量和監管批准，包括節能審查意見下的能源配額，以供未來發展，與我們的服務預期需求相稱。我們的內部團隊在計劃開發的幾年前就開始尋找潛在的地點。我們通過以下方式獲取新的數據中心容量：(I)收購或租賃我們開發的用作數據中心設施的物業，無論是通過在綠地上建設、重新開發棕地場地、改造現有工業建築，還是安裝和裝備專門建造的建築外殼；(Ii)從第三方批發提供商租賃現有的數據中心容量；以及(Iii)從其他公司收購高性能數據中心。

無論我們的數據中心容量來自哪裏，我們都會確保設施滿足目標客户所需的高性能標準。

施工

在採購綠地或棕地或現有工業建築或專門建造的建築外殼後，我們設計並通過與開發商、承包商和供應商的合作，擴建設施，以實現我們先進的設計和高技術規格。

我們採用模塊化的方法來開發、調試、裝備和裝備設施，以便我們能夠滿足客户在宂餘、功率密度、冷卻、機架配置和其他技術規格方面的一系列要求。此外，通過採用模塊化方法，我們能夠根據已證實的銷售需求或對客户的合同交付承諾，分階段支付與裝備和裝修個別機房有關的資本支出。

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營銷

我們通常在開始建設之前就開始營銷新的數據中心設施，尋求客户的強烈興趣。我們的目標是在建設週期中儘早將這種意向轉化為對大部分正在開發的產能具有法律約束力的預先承諾協議。此類預先承諾通常來自需要大規模容量的錨定客户，如超大規模雲服務提供商和大型互聯網公司。通過確保此類預先承諾，我們能夠降低投資風險並優化資源規劃。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，我們的預承率分別為66.5%、77.4%和61.3%。一旦建設完成，數據中心投入使用，我們將預先承諾的區域重新歸類為承諾區域。我們的目標是為我們的每個數據中心保持高承諾率。

由於客户需求旺盛，對於某些站點，我們故意不尋求預先承諾，以便為我們的金融機構和大型企業客户預留足夠的容量，這些客户通常在數據中心投入使用後以較短的交付期進行採購。這也有助於確保我們有足夠的可用容量來滿足我們已經在同一地點服務的戰略客户的預期擴展需求。由於這種銷售方式，我們的一些在建和投入使用的數據中心的預承諾率和承諾率分別較低。

送貨

一旦建設完成，數據中心投入使用，我們將在建區域重新歸類為在役區域。

具有大規模承諾的主要客户通常在12至24個月內遷入，而金融機構和大型企業客户通常在3至6個月內遷入。錨定客户的遷入期較長是因為他們的部署和運營模式規模更大，在這種情況下，他們在多個階段增加了承諾數據中心容量的利用率，並與其IT系統上不斷增加的負載保持一致。在這樣的遷入期內，客户有權使用他們承諾的部分或全部服務。他們按實際使用的服務金額計費，但受銷售協議中規定的最低計費金額的限制。這樣的最低可收費金額通常會隨着時間的推移而增加。在實踐中，在入住期間，大多數客户的實際使用量和賬單都高於最低標準。客户不得在遷入期結束前終止銷售協議。請參閲“我們的業務-我們的客户-銷售協議”。客户承諾的創收面積部分稱為已利用面積。由於允許客户在遷入期內靈活地使用部分或全部服務，我們的一些數據中心的利用率較低。

承諾和使用率

由於我們客户協議的長期性和大量積壓，我們的業務模式為我們提供了高水平的收入可見性。積壓被定義為客户承諾或預先承諾但尚未利用的面積(每個期間結束時承諾的總面積減去已使用的面積)。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，我們的積壓面積分別為120,521平方米、203,369平方米和237,347平方米。這些期間的積壓增加主要是由於客户承諾和預先承諾的水平較高。我們努力提供高水平的客户服務、支持和滿意度，以保持長期的客户關係和我們服務的高續約率。我們在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的季度平均流失率分別為0.5%、0.8%和0.4%，這證明我們的銷售協議在未續簽或提前終止的情況下到期的發生率非常低。

對於我們的服務中數據中心，我們的目標是保持高水平的長期承諾和利用率。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日，我們對我們地區的服務承諾率分別為92.1%、94.6%和93.8%。截至2019年12月31日、2020年和2021年，我們所在地區的服務利用率分別為67.9%、70.3%和65.5%。承諾率和使用率之間的差異主要是由於客户尚未充分利用其承諾的所有創收服務。在遷入期結束之前，承諾的面積並未完全歸類為已使用面積。

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由於通常的遷入時間滯後，我們的數據中心容量不斷擴大，以及具有大規模承諾的主要客户的比例很高，我們預計我們的利用率將繼續落後於我們的承諾率。對於運營時間較長的數據中心，隨着客户全面遷入，承諾率和使用率將趨於趨同。

我們的數據中心

我們的數據中心是規模龐大、高度可靠和高效的設施，提供靈活、模塊化和安全的操作環境，我們的客户可以在其中容納、供電和冷卻支持其任務關鍵型IT基礎設施的計算機系統和網絡設備。我們安裝大容量電源，結合工程技術來優化PUE，使我們的客户能夠更高效地部署他們的IT基礎設施，並降低他們的運營和資本成本。

我們主要在上海、北京、深圳、廣州、香港、成都和重慶及其周邊地區開發和運營我們的數據中心，這些城市是中國每個地區的主要金融、商業、工業和通信中心。我們將這些樞紐內和周圍的區域稱為Tier 1市場。我們的客户通常使用我們位於第1級市場的數據中心來存儲其任務關鍵型、延遲敏感型數據和應用程序。我們的數據中心位置為我們的客户提供了方便的訪問，此外，這些市場中廣泛的多運營商電信網絡使我們的客户能夠提高性能並降低連接我們設施的成本。我們還在客户選擇的其他地點建設、運營和轉移數據中心，以滿足他們更廣泛的需求。我們還開始在東南亞開發數據中心，在新加坡及其周邊的戰略位置開發數據中心，以更好地滿足該地區客户的需求。

2021年，我們通過收購開工建設了14個新的自主開發的數據中心和兩個現有的數據中心和數據中心的多期項目，總淨建築面積為121,872平方米。截至2021年12月31日，我們的在建總淨樓面面積為161,515平方米，其中61.3%已預先承諾。2021年，我們完成了18個新的自主研發的數據中心的建設並投入使用，總建築面積達到116477平方米。於2021年，吾等收購了淨樓面面積為2,217平方米的SZ9、淨樓面面積為19,166平方米的BJ15、總淨樓面面積為3,698平方米的BJ17及BJ18、總淨樓面面積為11,632平方米的BJ20、BJ21、BJ22及BJ23。截至2021年12月31日，我們在使用的總淨樓面面積為487,883平方米，這一容量已投入使用93.8%，利用率為65.5%。

下表顯示了截至2021年12月31日與我們的數據中心產品組合相關的某些信息：

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截至2021年12月31日，我們承諾的總面積為556,822平方米，其中457,838平方米和98,983平方米分別涉及服務數據中心和在建數據中心。

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自主開發的數據中心

截至2021年12月31日，我們運營了81個自主開發的數據中心，總淨建築面積為478,901平方米。截至同一日期，我們還有15個新的自主開發的數據中心和8個現有的自主開發的數據中心的多期在建，總淨建築面積為161,515平方米。此外，我們估計可發展樓面總面積約為475,239平方米，可供未來發展之用。

高性能功能。我們自主開發的數據中心通常具有以下特點：

除了上述高性能功能外，我們的數據中心還提供靈活的裝修、足夠的地板承載強度和清晰的板間高度，以支持IT硬件的密集部署、多層物理安全、早期火災探測監控和滅火系統、多樣化的連接和其他便利設施。

我們相信，這種高可用性、高功率密度、高能效和其他功能的組合使我們能夠為最複雜和要求最苛刻的數據中心服務用户提供服務，他們尋求符合其要求的經濟高效的解決方案，而不會影響多個操作參數的性能。

數據中心的類型。我們擁有多樣化和靈活的方法來開發我們的數據中心產品組合。我們將自研的數據中心分為以下三種類型：

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數據中心保有期。我們通過直接所有權或租賃的方式持有我們自主開發的數據中心大樓。在中國，土地不能完全擁有，而是通過土地使用權來保障。對於我們擁有的數據中心建築，我們有權使用底層土地長達50年，這是允許的最長期限，外加組成數據中心的建築和其他固定資產的所有權。在香港，幾乎所有的土地都是從香港政府租賃的土地。我們分別於2018年、2019年及2021年購買的HK1、HK2及HK4所在的三幅棕地的相關政府租契將於2047年6月屆滿，相關政府租契的年期剩餘約為25年。對於我們租賃的數據中心，我們通常與建築物的業主簽訂為期15至20年的長期租約，這是中國法律允許的最長租賃期。然而，就我們迄今承擔的建造-運營-轉讓項目而言，如果建築外殼的所有者是我們的客户，租賃期通常為10年。

發展階段。我們根據以下發展階段對我們的數據中心和相應的淨建築面積進行分類：

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自研現役數據中心：下表列出了截至2021年12月31日我們自開發的投入使用的數據中心產品組合的其他詳細信息:

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