PSU協議格式

業績限制性股票單位協議

本業績限制性股票單位協議(“協議”)於2022年3月14日(“生效日期”)由特拉華州的一家Noodles&Company(“公司”)和_(“參與者”)簽訂。

獨奏會

答：本公司通過了經修訂和重新修訂的2010年股票激勵計劃(“計劃”)，該計劃的副本作為附件1附在本文件中。

B.公司希望授予參與者獲得公司所有權的權利，以鼓勵參與者為公司的成功和進步做出貢獻。

C.根據《計劃》的規定，管理人(按《計劃》的定義)已向參與方授予_股公司A類普通股的目標數量(“目標數量”)的限制性股票單位，每股面值為0.01美元，符合本計劃和本協議的條款和條件。三分之一的目標數量由基於銷售的PSU(“基於銷售的目標數量”)組成，三分之一的目標數量由基於EBITDA的PSU(“基於EBITDA的目標數量”)組成，三分之一的目標數量由相對的TSR PSU(“相對的TSR目標數量”)組成。

協議

因此，現在，考慮到雙方的條款、條件以及本協議所列的其他契約和協議，本協議雙方特此同意如下：

1.定義。此處使用的大寫術語應具有以下含義，未在本計劃中另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義：

“協議”的含義如前言所述。

“營業日”是指週六、週日或紐約州境內銀行被授權或有義務關閉的任何日子以外的日子。

“原因”在參與者與公司的僱傭或遣散費保護協議中具有含義，如果沒有此類協議或定義，則意味着參與者(A)被判犯有重罪(交通相關重罪除外)或任何其他涉及不誠實或道德敗壞的罪行，或(B)故意從事對公司造成重大和明顯損害的非法行為或嚴重不當行為；或(C)故意違反參與者與公司之間的任何競業禁止或競業禁止契約。“原因”的確定應由管理人合理地酌情決定。

“控制權價格變動”是指與導致控制權變動的任何交易一起提供的每股完全攤薄價格，該價格由管理人在控制權變動之前真誠地確定，如果控制權變動不會導致股份支付，則指緊接控制權變動發生之日前30個交易日每股股票的平均公平市價。

“公司”的含義如前言所述。

“殘疾”具有本計劃中賦予該術語的含義。

“生效日期”的含義如前言所述。

“僱主”是指受僱於參與者的公司和/或其任何子公司。

“充分理由”具有僱主和參與者之間的僱傭協議或遣散費協議中規定的含義。

“參與者”的含義如前言所述。

(A)基於銷售的PSU和基於EBITDA的PSU的“績效期間”是指公司從2021年12月29日開始的財政年度以及隨後的兩個財政年度，以及(A)相對的TSR PSU是指從生效日期開始到2025年3月14日結束的期間。

“個人”是指幷包括個人、合夥企業、公司、有限責任公司、信託、合資企業、非法人組織和任何政府或監管機構或機構或其他機構。

“計劃”具有獨奏會中所闡述的含義。

“PSU”具有第2節中規定的含義。

“RSU”具有第5(A)節規定的含義。

“股份”的含義與演奏會中所闡述的相同。

“終止日期”是指參與者經歷終止僱傭的日期(如本計劃所定義)。

“預扣義務”是指署長自行決定的最低數額，足以滿足署長確定的與發行股票或支付任何PSU(或適用的RSU)所賺取的收入有關的所有聯邦、州、地方和其他預扣税義務。

2.授予PSU。公司向參與者授予與目標股票數量相關的業績限制性股票單位(“PSU”)，但須根據本協議和本計劃的規定進行調整。

3.贏得了PSU。PSU應按照附件A中的規定進行賺取，所賺取的PSU應符合第4條和第5條的規定進行歸屬。

4.歸屬。根據表A賺取的任何基於銷售的PSU和基於EBITDA的PSU應於2025年3月14日歸屬，而根據第4條賺取的任何相關TSR PSU應於2025年3月14日(每個這樣的適用日期，“歸屬日期”)歸屬，前提是參與者在適用的歸屬日期之前仍繼續受僱於僱主。儘管有上述規定，如果參與者在適用的授予日期之前因死亡或殘疾而終止僱傭關係，則根據附件A賺取的任何PSU應結清給參與者(或其本人，視情況而定

在沒有按比例分配的履約期結束後，在第6節規定的時間內)。

5.控制權的變化。

(A)如果在履約期結束前發生控制權變更，除非管理人酌情另有決定，並且符合第5(B)條的規定，否則，PSU應轉換為時間授予的限制性股票單位或管理人確定的其他權利(統稱為RSU)，如下所示：

(I)對於基於銷售的PSU和基於EBITDA的PSU，(A)如果控制權的變更發生在業績期間第一個會計年度的最後一天或之前，則RSU的數量應等於基於在目標業績水平上實現目標銷售增長目標和實現目標EBITDA目標而應獲得的PSU的數量，以及(B)如果控制權的變更發生在業績週期的第二個會計年度的第一天或之後，RSU的數量應等於截至控制權變更之日所賺取的PSU的數量，該數量由管理員根據在控制權變更之前完成的財務期內的財政年度的實際業績確定。

(Ii)對於相對TSR PSU，RSU的數量應等於本應賺取的相對TSR PSU，如同在控制變更之日結束的履約期和附件A中規定的相對TSR PSU的所有計算均在該日期執行一樣。

以上確定的RSU數量應在適用的歸屬日期歸屬，但參與者在該日期之前仍繼續受僱於僱主；但是，如果參與者無故終止僱傭、參與者有充分理由或由於參與者的死亡或殘疾而終止僱傭，則RSU應在終止時全部歸屬。

(B)儘管有第5(A)節的規定，如果PSU沒有因控制權的變更而轉換為RSU，則PSU應在管理人確定的範圍內賺取(考慮到第5(A)節關於轉換為RSU的原則)，賺取的PSU應在控制權變更時歸屬，參與者將就此類PSU獲得(I)股份持有人在控制權變更中就持有的每股股份收取的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)，(Ii)公司繼承人的普通股，其價值等於控制價格的變化，或(Iii)由管理人酌情決定的現金，相當於控制價格的變化。

6.和解。

(A)在適用的歸屬日期(如果第5(A)節最後一句中的但書適用的情況下，在參與者終止日期後10天內)委員會對適用的結果進行認證後(如果第5(A)節最後一句中的但書適用，在參與者終止日期後10天內)，公司向參與者交付已賺取和歸屬的每個PSU的一份股份，PSU(或，如果第5(A)條適用，則為RSU)應迅速得到解決。在任何情況下，此類結算都不得遲於PSU(或適用的RSU)所屬年度的次年3月15日；但如果第5(B)款適用，PSU應在控制權變更完成後10天內按第5(B)款的規定進行結算。

(B)所有未賺取或未歸屬的PSU(如果適用，任何未歸屬的RSU)應在終止日立即失效。

7.派發股息。在股票基礎PSU(或RSU，如適用)結算前就股票支付的任何現金股利目前不應支付，但應根據本第7條轉換為額外的PSU(或RSU，如適用)，與基礎PSU(或RSU，如適用)同時根據第6節結算，並就歸屬的該等PSU(或，適用的RSU)賺取的股份數量(例如，如果目標股數的110%是賺取和歸屬的，則就該等已賺取及歸屬股份而發行的分割單位亦應予以賺取及歸屬)。就本協議而言，因該等轉換(“股息單位”)而產生的任何PSU(或RSU，如適用)將被視為PSU(或RSU，如適用)，並須受適用於產生股息單位的相關PSU(或RSU，如適用)的所有條款、條件及限制(包括但不限於歸屬)所規限。在沒有本節再投資要求的情況下，本公司將以其他方式就主股或主股相關股份支付已宣佈股息的每個日期(“股息支付日”)，股息單位的數量將通過股息支付日應歸屬於主股或主股但未支付的股息金額除以股息支付日股份的公平市價來確定。

8.PSU不可轉讓。除行政長官允許或本計劃允許外，參與者不得將PSU轉讓或轉讓給除遺囑或世襲和分配法以外的任何人。如果參與者試圖以與第8條不一致的方式轉讓或轉讓PSU，公司可以取消參與者的PSU。

9.調整。如果宣佈任何股息或其他分配(無論是現金、股票、其他證券或其他財產的形式，但不包括定期、季度和其他定期現金股息)、股票拆分或將流通股合併或合併為較少數量的股份，則PSU應按照計劃第12(A)節的規定進行調整。

10.對股份轉售的限制。本公司可就參與者轉售或參與者其後轉讓因買賣單位結算而發行的任何股份的時間及方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於(A)內幕交易政策下的限制，(B)旨在延遲及/或協調參與者及其他受讓人出售時間及方式的限制，及(C)使用指定經紀公司進行該等轉售或其他轉讓的限制。此外，在(A)控制權變更或(B)股票發行後一(1)年之前，參與者不得出售為結算相關TSR PSU而發行的任何股票。儘管有上述規定，但為免生疑問，本協議的任何規定均不得限制參與者通過第16條或本計劃允許的任何方法履行扣繳義務的能力。

11.在受PSU規限的股份中沒有權益。參與者(單獨或作為集團成員)或根據或通過參與者提出索賠的任何受益人或其他人，對為本計劃的目的或受本協議約束而分配或保留的任何股份享有任何權利、所有權、權益或特權，但在歸屬PSU(視情況而定)後向該人發行的股份(如有)除外。

12.追回政策。PSU及為結算而發行的任何股份須受本公司不時生效的追回政策所規限。

13.計劃控制。在此授予的PSU受計劃的所有條款和條件的約束，公司和參與者同意受這些條款和條件的約束，這些條款和條件可根據本計劃的條款不時進行修改；但是，未經參與者同意，此類修改對PSU無效

對參與者在本協議項下的實質性權利造成不利影響，參與者不會無理拒絕同意。

14.不是僱傭合同。本計劃、本協議或根據本協議或本協議簽署的任何其他文書不得賦予參與者繼續受僱於僱主或其任何關聯公司的任何權利，也不得影響僱主在任何時候有理由或無理由終止僱用參與者的權利(除非公司與參與者之間的僱傭協議另有規定)。

15.依法治國。除適用另一司法管轄區法律的法律原則外，本協議及由此產生的任何爭議或爭議應按照特拉華州的國內法進行解釋和強制執行，並受其管轄。

16.税務。管理人可自行酌情作出其認為必要或適當的規定，並採取其認為必要或適當的步驟，以履行與發行股票有關的扣繳義務，包括從當時或之後支付給參與者的任何其他金額中扣除任何此類預扣義務的金額，要求參與者向公司支付該等預扣債務的金額，或簽署管理人認為必要或適宜的文件，以使其能夠履行預扣義務，或執行計劃中規定的任何其他手段；然而，只要參與者可以通過(I)指示本公司扣留該數量的股份，其公平市價總額等於扣繳義務的金額，或(Ii)向本公司交付參與者以前持有的股份的數量，其公平市價總額等於扣繳義務的金額，來履行任何扣繳義務。

17.通知。根據本協議要求或考慮發出的所有通知、請求、要求和其他通信，在送達收件人時應視為已發出，或通過傳真(如以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資和地址及時確認)送達當事各方、其利害關係繼承人或其受讓人的下列地址，或按雙方以上述方式通過書面通知指定的其他地址時，應視為已發出：

如果要向公司提供：

麪條公司
藏街520號，D套房
科羅拉多州布魯姆菲爾德，郵編80021
Fax: (720) 214-1921
注意：總法律顧問

如果到僱主的工資單記錄中的參與者的地址。

所有此類通知、請求和其他通信(I)如果親自遞送到第16條規定的地址，則視為在送達時發出；(Ii)如果通過傳真傳送到第17條規定的傳真號碼，則在傳真確認後視為發出；(Iii)如果以上述方式郵寄到第17條規定的地址，則視為在郵寄或收到後第三個營業日的較早日期發出；以及(Iv)如果通過隔夜快遞遞送到第17條規定的地址，應視為在該隔夜快遞寄送的日期後的第一個營業日的較早日期或在收到該通知、請求或其他通信時(不論該通知、請求或其他通信是否由收到該通知、請求或其他通信的任何其他人收到

通知應根據本第16條交付。任何一方均可不時更改其地址、傳真號碼或其他信息，以便向該方發出通知，具體説明此類更改的其他各方。

任何一方均可根據本條款第17條向另一方發出通知，指定另一地址或人員接收本協議項下的通知。

18.修訂及豁免。除經雙方簽署的書面協議外，不得更改、更改、修改或修改本協議。任何一方在任何一次或多次未能堅持嚴格履行本協議的任何條款和條件，或未行使本協議授予的任何權利或特權，不得解釋為放棄該等條款、條件、權利或特權，但這些條款、條件、權利或特權應繼續完全有效。任何一方對本協議任何條款的任何違反、違反或違約行為的任何放棄，不得被解釋為或構成對該條款的持續放棄，或對本協議任何其他條款下任何其他違反、違反或違約行為的放棄。任何一方對本協議任何條款的任何放棄，只有通過被指控一方簽署的書面文件才有效。

19.整份協議。本協議連同本計劃規定了本協議雙方就本協議及其標的達成的完整協議和諒解，並取代了所有先前的口頭和書面以及所有同時進行的任何種類或性質的口頭討論、協議和諒解。

20.可分離性。如果本協議的任何條款或條款在任何程度上都是無效的、非法的或不能被任何法律規則或公共政策執行的，但只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效。一旦確定任何條款或條款無效、非法或無法執行，則在法律允許的範圍內，無效或不可執行的條款應被視為修改，並給予此類解釋，以便以可接受的方式儘可能接近各方的初衷，從而最大限度地實現本協議所設想的交易。

21.標題；結構。本協議中的標題僅供參考，不應被視為具有任何實質性效果。在本文中使用的“包括”、“包括”和“包括”三個詞，在每種情況下均應被視為後跟“但不限於”一詞。

22.對應者。本協議可一式多份簽署，每一份應視為正本，所有副本一起構成一份相同的文書。

23.進一步的保證。參與者應配合並採取公司可能合理要求的行動，以實現本協議的規定和目的。

24.電子交付。通過簽署協議，參與者在此同意通過公司網站或其他電子交付方式交付有關公司及其子公司、計劃、PSU和股票的信息(包括但不限於根據適用證券法必須交付給參與者的信息)

25.約束效應。本協議適用於本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人，包括任何允許的受讓人的利益，並對其具有約束力。

雙方自生效之日起已簽署本協議，特此為證。

該公司：

麪條和公司

By:

姓名：

標題：

參與者：

                    

姓名：

展品-A

基於銷售的PSU

基於銷售的PSU應根據績效期間的表現賺取並有資格按如下方式授予：

如果業績期間的實際銷售增長在門檻銷售增長目標和目標銷售增長目標之間，或者在目標銷售增長目標和最大銷售增長目標之間，則將通過線性內插法確定將賺取並有資格授予的基於銷售的PSU數量。

“銷售增長”是指在業績期間的三個會計年度內，對於開業至少18個月的餐廳，公司及其特許經營商的可比餐廳銷售額的年百分比變化(即銷售額的同比百分比變化)的平均值。

基於EBITDA的PSU

基於EBITDA的PSU應根據實施期內的表現賺取並有資格按如下方式授予：

如果績效期間的實際調整後EBITDA介於閾值調整後EBITDA和目標調整後EBITDA之間，或目標調整後EBITDA和最大調整後EBITDA之間，則將通過線性插值法確定將賺取並有資格歸屬的基於EBITDA的PSU數量。

“調整後的EBITDA”是指在業績期間，公司扣除利息、税項、折舊和攤銷前的總收益，根據(A)餐廳減值、關閉成本和資產處置；(B)重大訴訟和解和相關成本；(C)遣散費；(D)基於股票的補償支出；以及(E)在公司提交給證券交易委員會的年度Form 10-K中規定的調整後EBITDA的其他調整。經調整的EBITDA結果應由管理人適當調整，以排除收購和處置的影響，並在管理人認為適當的類似情況下進行調整。

相對TSR PSU

相關的TSR PSU應根據在績效期間的表現獲得並有資格按如下方式授予：

如果績效期間的實際相對TSR介於閾值相對TSR和目標相對TSR之間，或目標相對TSR和最大相對TSR之間，則將通過線性內插法確定將獲得並有資格授予的相對TSR PSU的數量。

此外，下列特別規則適用：(I)如本公司於業績期間的絕對TSR為負數，則相對TSR PSU的賺取數目在任何情況下均不會超過相對TSR目標數目的100%；及(Ii)在任何情況下，為結算相對TSR PSU而發行的股份及/或其他代價的總值不得超過於生效日期估值的相對TSR目標獎勵價值的八(8)倍，而該等股份及/或其他代價須按反映該等股份及/或其他代價的總值不超過該金額所需的程度遞減。

比較集團由下列公司組成，可按以下規定進行調整：

出於本協議的目的：

“調整後收盤價”是指截至業績期間最後一天的二十(20)個交易日的平均調整後收盤價。經調整的收市價假設所有股息於除股息日再投資於發行實體股票的額外股份。調整後的最終價格應根據股票拆分和其他類似事件進行適當調整。

“相對TSR”指本公司的TSR相對於比較集團的百分位數。將使用以下原則計算相對TSR：

(A)在業績期末，比較組(不包括本公司)中每一家公司的TSR將從最高到最低排名，TSR最高的比較組成員的排名為1。TSR最接近但更高的比較組成員的百分位數排名

那麼，公司的TSR和TSR最接近但小於公司TSR的比較組成員將使用以下公式計算，其中N是比較組成員的總數，不包括公司，R是比較組中不包括公司的排名的成員：

(B)公司TSR相對於比較組的百分位數排名將使用以下公式計算，其中PNDLS和TSRNDLS分別等於公司的百分位數排名和TSR；對於其TSR排名緊靠本公司的比較組成員，P上方和TSR分別等於百分位數排名和TSR；對於其TSR排名緊接本公司的比較組成員，P下方和TSR分別等於百分位數排名和TSR：

(C)如果本公司的TSR大於在比較組中排名第一的比較組成員的TSR，則本公司的TSR將處於第100個百分位數。同樣，如果本公司的TSR低於在比較組中排名最後的比較組成員的TSR，則本公司的TSR將處於第0個百分位數。

(D)就相對TSR計算而言，TSR應在生效日期與上文規定的比較組所包括的公司的基礎上確定，但須作以下調整：

(I)如果一家公司在業績期間被一家不屬於比較組的公司收購，被收購的公司將從比較組中刪除，收購方將不會被添加。

(Ii)如一間公司於業績期間被比較公司集團內的一家公司收購，則被收購公司將被從比較公司集團中剔除，而收購方將繼續包括在內。

(Iii)如比較公司集團內一間公司破產，只要其普通股在履約期結束前沒有退市，該公司將繼續留在比較公司集團內。如果它被完全退市，它將被分配-100%的TSR。

(Iv)如於業績報告期最後一天，比較者集團內的公司不再屬於羅素3000餐飲細分行業，但仍在上市交易，則該公司將繼續被納入比較者集團。

(V)截至生效日期不在比較組內的公司將不會加入比較組。

“起始價”是指自生效之日起二十(20)個交易日內股票的平均收盤價。

“TSR”是指如果股東在生效日期購買了適用公司的普通股，將在業績期間支付的所有股息再投資於該公司的額外股份，並在業績期間的最後一天出售股份，股東將獲得的回報。對等組中每個公司的TSR將按如下方式確定：