附件2.4

註冊人的證券説明

根據1934年《證券交易法》第12條登記

截至 本年度報告日期，美國存托股份能源有限公司(“本公司”、“ADSE Holdco”、“我們”或“我們”) 擁有兩類根據經修訂的1934年證券交易法第12節登記的證券：(A)普通股， 每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)，及(B)購買普通股的認股權證(“認股權證”)。

以下 描述並不完整，須受本公司的組織章程大綱及章程細則(“併購”)及與認股權證有關的經修訂及重述的認股權證協議(“認股權證協議”)所規限，該等認股權證協議的副本已作為本公司年報20-F表格(附件2.5為其中一部分)的證物存檔，並受適用的愛爾蘭法律的 條文所規限。

一般信息

我們是根據愛爾蘭法律組織和存在的公共有限公司。我們成立於2021年7月26日，是一家上市有限公司，名稱為美國存托股份能源有限公司。我們的事務受我們的併購、愛爾蘭公司法和愛爾蘭公司法的管轄。我們的法定股本為： (A)60,000美元，分為(I)500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)100,000,000股優先股，每股面值0.0001美元；(B)25,000歐元，分為25,000股遞延普通股，每股面值1歐元，由ADSE Holdco作為庫存股持有。

普通股

將軍。截至2022年4月14日，共有48,807,898股普通股已發行和發行。此外，ADSE Holdco持有價值25,000歐元的ADSE Holdco遞延普通股作為庫存股。

紅利。普通股的持有者有權獲得我們董事會宣佈的股息。股息可以宣佈，並從合法的可用資金中支付。紅利也可以從股票溢價賬户或任何其他基金或根據《愛爾蘭公司法》為此目的授權的賬户中宣佈和支付。

投票權。每股普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投一票。在任何股東大會上的投票是以投票方式進行的，投票應按照會議主席指示的方式進行。

股東大會通過的普通決議案 需要在股東大會上所投普通股的簡單多數票的贊成票，而特別決議案則需要在會議上已發行的普通股所投的票數不少於75%的贊成票。如果股東希望以書面決議的方式代替召開會議，則應獲得普通股持有人的一致同意。更改名稱、減少股本或更改併購等重要事項將需要特別決議才能生效。

普通股轉讓。受《企業合併協議》所載有關在換股交易所向ADSE GM股東發行的ADSE Holdco證券的限制、禁售協議的條文及併購所載的任何進一步限制的規限，任何ADSE Holdco股東均可透過轉讓文書以通常或普通形式或ADSE Holdco董事會不時批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

清算。在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買普通股除外)的資本回報時，可供普通股持有人分配的資產應按比例在普通股持有人之間分配。如果ADSE Holdco可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則將分配資產，以便由ADSE Holdco的股東按比例承擔損失。

股東大會。股東大會可以由董事會召開，也可以應股東的要求由董事會召開，如果董事會未能召開會議，則股東特別大會可以由提出請求的股東召開，條件是提出請求的股東持有ADSE Holdco不少於10%的實繳股本。在任何年度或特別股東大會上要求或獲準採取的任何行動，只能在股東根據併購和愛爾蘭公司法正式通知並召開的年度或特別股東大會上表決後才能採取。經普通股持有人一致同意後，股東方可在不開會的情況下以書面決議方式行事。

認股權證

將軍。截至2022年4月14日，已發行和未償還的權證總數為11,662,500份。某些“私人認股權證”最初是由EUSG向EUSG保薦人和承銷商發行的，而不是向公眾發行的，(I)將不能由ADSE Holdco贖回，(Ii)可以現金或無現金方式行使，只要該等認股權證是由最初的 持有人或其關聯公司或獲準受讓人持有，以及(Iii)在交易結束後30天內被鎖定。

可運動性。每份認股權證使登記持有人有權購買一股普通股。

行權價格。每股11.50美元 ，可調整。

行使認股權證可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整，包括派發股份股息、特別股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會針對低於認股權證行使價的普通股發行 進行調整。

運動期。認股權證在紐約時間2026年12月22日下午5：00或之前贖回時，可隨時行使。

除非ADSE Holdco擁有有效及有效的登記聲明，涵蓋於行使認股權證後可發行普通股的發售及出售，以及有關該等普通股的現行招股説明書，否則不得以現金行使任何認股權證 。儘管有上述規定，如涵蓋於行使認股權證時可發行的普通股發售及出售的登記 聲明於交易完成後的指定期間內未能生效 ，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免以無現金 基準行使認股權證，直至有有效的登記聲明及在ADSE Holdco未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。如果該豁免或其他豁免不可用，持有人將無法在無現金的基礎上行使其認股權證。在此 事件中，各持有人將交出該數目普通股的認股權證，以支付行使價，該數目的普通股數目等於(X)認股權證相關普通股數目的乘積乘以認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)公平市價所得的商數。就此目的而言，“公平市價”將指截至行使日期前一個交易日的五個交易日內普通股的平均最後銷售價格。

ADSE Holdco已同意盡其最大努力提交併擁有一份有效的登記説明書，涵蓋在 行使認股權證時可發行的普通股的要約和出售，以保持與該等普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證到期或贖回日期 以及所有認股權證已獲行使的日期較早者為止，並根據美國 州藍天法律對該等股份的轉售給予資格(如無豁免)。然而，不能保證ADSE Holdco將能夠做到這一點 ，如果ADSE Holdco沒有保存關於認股權證行使 時可發行普通股的發售和出售的當前招股説明書，持有人將無法行使其認股權證以換取現金，ADSE Holdco將不需要淨現金結算或 現金結算認股權證行使。

贖回權證。ADSE Holdco可以贖回認股權證(不包括最初發行給EUSG初始股東的某些認股權證，只要此類認股權證由EUSG初始股東或其各自的關聯公司和某些允許的受讓人持有)，全部而不是部分，每份認股權證的價格為0.01美元：

除非認股權證在贖回通知所指定的日期前行使，否則行使權利將被取消。於贖回日期當日及之後，認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利，但在交出該認股權證後，可收取該認股權證的贖回價格 。

認股權證的贖回準則的價格旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便如果股票 價格因贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌至認股權證的行使價以下。

如果ADSE Holdco如上所述要求贖回權證 ，ADSE Holdco管理層將有權要求所有希望行使權證的持有人 在“無現金的基礎上”這樣做。在此情況下，每位持有人將交出認股權證以支付行使價，而認股權證數目等於(X)認股權證相關普通股數目的乘積，乘以認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y) 公平市價所得的商數。“公允市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的五個交易日內，普通股的平均最後銷售價格。

註冊表格。認股權證將根據ADSE Holdco、EUSG和大陸證券轉讓與信託公司之間的修訂和重新簽署的認股權證協議以登記形式持有，作為認股權證代理。經修訂及重訂的認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正或補充任何有缺陷的條文，但須獲得當時至少大部分未清償認股權證持有人的書面同意或表決批准，才可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的 更改。

鍛鍊的方式。認股權證可於到期日或之前交回持有人的認股權證證書，於權證代理人的辦事處或代理機構行使，認股權證證書背面的行權證表格須按説明填寫及籤立，並附有行使價的全額付款，以經核證或正式的銀行支票支付予ADSE Holdco或電匯予ADSE Holdco，以支付所行使的認股權證數目。

認股權證持有人可選擇受其認股權證的行使受限制 ，以致有投票權的認股權證持有人不能行使其認股權證 ，條件是在行使該等權力後，該持有人將實益擁有超過9.8%的已發行普通股 。

沒有作為股東的權利。權證持有人既無普通股持有人的權利，亦無普通股持有人的特權，亦無任何投票權，直至他們 行使認股權證並收取普通股為止。於認股權證獲行使後發行普通股後，每名持有人將有權就普通股持有人就所有事項所持有的每股普通股享有一票投票權。

沒有零碎的股份。於認股權證行使時，不會發行任何零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，則ADSE Holdco將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股數目向上舍入至最接近的整數 。

轉會代理和註冊處

ADSE Holdco的轉讓代理和認股權證代理為大陸股票轉讓信託公司。ADSE Holdco的註冊商是Link Group。

上市

普通股和認股權證 分別在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼分別為“ADSE”和“ADSEW”。