EX-10.1

執行副本

IMAX公司

附件10.1

第六次修訂和重述信貸協議

在之前和之間

IMAX公司，

作為借款人

-和-

本協議所指的擔保人，

作為擔保人

- and -

這裏所指的貸款人，

作為貸款人

-和-

富國銀行，國家協會，

作為行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人

-和-

富國銀行證券有限責任公司，

作為唯一的首席編組員

-和-

富國銀行證券有限責任公司和

摩根大通銀行，N.A.，

作為聯合簿記管理人

-和-

摩根大通銀行，N.A.，

作為協同內容代理

-和-

北卡羅來納州美國銀行，

滙豐銀行加拿大分行和
加拿大國家銀行，
作為共同文檔代理

日期：2022年3月25日

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第1條定義2

第二條信貸安排48

2.1循環貸款48

2.2信用證通融52

2.3到期日53

2.4可選的預付款和取消未使用的循環貸款承付款54

2.5對衝交易55

2.6增量定期貸款和循環貸款55

第3條利息、循環貸款申請、增加的費用和收費60

3.1利息60

3.2情況發生變化65

3.3損毀或未開始計息的賠償69

3.4成本增加70

3.5税71

3.6減輕義務；更換貸款人74

3.7承諾費76

3.8違約貸款人76

第四條先決條件79

4.1獲得循環貸款和信用證通融的先決條件79

4.2所有貸款和信用證融通的先決條件81

第五條徵收和管理

5.1借款人的貸款賬户82

5.2報表83

5.3付款83

5.4授權進行貸款和信用證通融84

5.5收益的使用84

5.6按比例計算處理84

5.7若干義務；貸款人權利的獨立性85

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第六條陳述和保證85

6.1存在、權力和權威；子公司；償付能力85

6.2財務報表；無重大不利變化85

6.3首席執行官辦公室；抵押品地點86

6.4留置權的優先權；財產所有權；知識產權事項86

6.5報税表87

6.6訴訟87

6.7遵守適用法律；批准87

6.8 [已保留] 88

6.9信息的準確性88

6.10養卹金計劃和ERISA的狀況88

6.11環境合規性90

6.12具體立法90

6.13材料子公司91

6.14員工關係91

6.15 [已保留] 92

6.16未發生違約92

6.17高級債務狀況92

6.18洪災保險92

6.19保修存續；累計92

第七條平權公約92

7.1維持存在92

7.2新抵押品地點93

7.3遵守法律93

7.4税款的繳付93

7.5保險93

7.6財務報表和其他資料94

7.7知識產權96

7.8養卹金計劃的運作96

7.9 ERISA 97

7.10知識產權擔保品97

7.11巡視及視察99

7.12重要附屬公司和房地產抵押品100

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7.13由IMAX巴巴多斯提供的公平按揭101

7.14帳目102

7.15洪水保險事項102

7.16結束交易後的事項103

第八條消極公約103

8.1合併、出售資產、解散等103

8.2 Liens 106

8.3 Debt 109

8.4投資114

8.5受限支付117

8.6與關聯公司的交易119

8.7 [已保留] 120

8.8 [已保留] 120

8.9無實質性變化120

8.10不再有負面承諾；限制性協議120

第九條財政公約121

9.1最高高級擔保淨槓桿率121

9.2最低流動資金122

第10條違約事件和補救辦法122

10.1違約事件122

10.2補救措施125

10.3代理人可以提交索賠129的證明

10.4信用招標130

第十一條委派和參與：指定代理人130

11.1分配和參與130

11.2代理人134的委任

11.3代理的可靠性等135

11.4代理作為貸款人135

11.5貸款人信貸決定135

11.6賠償136

11.7未能採取行動136

11.8關於抵押品和相關融資協議136

11.9報告和其他信息；貸款人的免責聲明136

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11.10抵押品事項137

11.11 Swingline Lending的繼任者代理和辭職138

11.12付款的抵銷和分攤139

11.13預付款；付款；信息；音樂會中的行動140

11.14貸款人和代理人143的批准

11.15錯誤付款144

11.16 Rates 146

第12條適用的法律；管轄權等

12.1適用法律；管轄權等

12.2免除公告148

12.3修訂及豁免148

12.4放棄反索賠149

12.5賠償149

12.6成本和支出150

12.7進一步保證150

第十三條雜項151

13.1公告151

13.2部分失效152

13.3繼承人152

13.4整個協議152

13.5標題152

13.6判決貨幣152

13.7副本和傳真；電子執行153

13.8《愛國者法案公告》154

13.9承認並同意接受受影響金融機構的自救154

13.10關於任何受支持的QFC的確認155

13.11分部156

13.12某些ERISA事項156

第十四條承認和重述157

14.1 [已保留] 157

14.2擔保權益的確認157

14.3 [已保留] 158

14.4重述158

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索引到
展品和時間表


附件A	轉讓和假設協議的格式
附件B	符合證書的格式
附件C	綜合信息證書格式
附件D	借款通知書的格式
附件E	轉換/延續通知的格式
附件F	預繳款項通知書的格式
附件G	循環貸款承諾
附表6.1	企業結構圖
附表7.16	結束交易後的事項
附表8.2	現有留置權
附表8.3(D)	現有債務
附表8.4	現有貸款和墊款

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第六次修訂和重述信貸協議

這份日期為2022年3月25日的第六份修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂、重述、補充、延長或以其他方式修改，即本《協議》)是由IMAX公司(一家依據加拿大法律成立的公司作為借款人(定義如下)、擔保人(作為擔保人(定義如下))、貸款人(作為貸款人(定義如下))、貸款人(作為貸款人(定義如下))與富國銀行、國家銀行協會、國家銀行協會、作為擔保方的代理人(定義如下)。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人和國會金融公司(加拿大)(“原貸款人”)於2004年2月6日簽訂了一項貸款協議，該協議根據以下規定進行了修訂：

(a)

2005年6月30日貸款協議的第一次修正案；

(b)

2006年5月16日貸款協議的第二次修正案；

(c)

2006年5月16日對貸款協議的第二次修訂(對上文(B)款所述貸款協議的第二次修訂進行了修訂、重述並全部取代)；

(d)

2007年9月30日對貸款協議的第三次修訂；

(e)

2007年12月5日對貸款協議的第四次修訂；以及

(f)

2008年5月5日貸款協議的第五次修正案，

(統稱為“貸款協議原件”)；

鑑於Wachovia Capital Finance Corporation(Canada)(前稱Congress Financial Corporation(Canada))作為代理人(“原代理人”)和貸款人、借款人和加拿大出口發展公司(“EDC”)作為貸款人，根據2009年11月16日修訂和重述的信貸協議(經2011年1月21日修訂和重述的信貸協議的第一修正案修訂)修訂和重述原始貸款協議(經修訂、修改、補充、延期、續簽、重述或不時取代，即“第一次修訂和重述的信貸協議”)；

鑑於Wells Fargo Capital Finance Corporation(前身為Wachovia Capital Finance Corporation(Canada))作為原始代理和貸款人、借款人和EDC作為貸款人，根據2011年6月2日的第二份修訂和重述的信貸協議(經不時修訂、修改、補充、延長、續簽、重述、重述或替換)，修訂和重述了第一份修訂和重述的信貸協議；

鑑於代理人(作為原代理人的繼任代理人)、借款人和貸款人根據第三次修訂和重述修改和重述第二次修訂和重新簽署的信貸協議

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2013年2月7日及重述的信貸協議(經不時修訂、修改、補充、延長、續訂、重述或取代的“第三次修訂及重述信貸協議”)；

鑑於代理人、借款人和貸款方根據日期為2015年3月3日的第四次修訂和重述信貸協議(2016年2月22日修訂，並經不時進一步修訂、修改、補充、延期、續簽、重述或替換的“第四次修訂和重述信貸協議”)修訂和重述第三次修訂和重述信貸協議；

鑑於代理人、借款人和貸款方根據日期為2018年6月28日的第五次修訂和重述信用協議(經修訂、修改、補充、延長、續簽、重述或替換)不時修訂和重述第四次修訂和重述信用協議，包括根據第一次修訂生效日期簽訂的《第五次修訂和重新聲明信用協議第一修正案》、於第二次修訂生效日期生效的《第五次修訂和重新聲明信用協議第二次修訂》、於2021年7月28日生效的《第五次修訂和重新聲明信用協議第三次修訂》以及於2021年12月13日生效的《第五次修訂和重新聲明信用協議第四次修正案》，“第五次修訂和重新簽署的信貸協議”)；

鑑於在重述生效日期(定義如下)，代理人、借款人和貸款人希望修訂和重述本文所述的第五份修訂和重述的信貸協議；以及

鑑於各貸款人願意(單獨和非共同)按照本協議規定的條款和條件，按照其按比例分攤的份額(如下所述)向借款人提供貸款並提供此類財務便利，且代理人願意根據本協議所述條款和條件以及其他融資協議(如下所述)充當擔保當事人的代理人；

因此，現在，考慮到本協議所述的相互條件和協議，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分--本協議雙方同意如下：

第1條

定義

除文意另有所指外，凡提及複數時，亦指單數，而提及單數時，亦指複數。凡指借款人、信用方(定義如下)、擔保人、貸款人、簽發貸款人(定義見下文)和代理人，或本合同中的任何其他人，應包括其各自的繼承人和允許的受讓人。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議”以及類似含義的術語應指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款，並且本協議現在存在或今後可能被修改、修改、補充、延長、續簽、重述或替換。本協議中使用的“包括”一詞應指“包括但不限於”。除非本協議另有明文規定，否則對組建文件、管理文件、協議(包括融資協議)和其他合同文件或文書的任何定義或提及，應被視為包括對其的所有後續修改、重述、延期、補充和其他修改，但

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只有在任何融資協議不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍內。本文中提及的任何法規或其任何條款包括經不時修訂、修訂、重新制定和/或合併的法規或條款及其任何後續法規。違約事件(定義如下)應繼續發生或繼續發生，直至按照第12.3節免除違約事件，或在不減損本條款第10條規定的補救權利(如有)的情況下治癒違約事件(如果違約事件能夠得到補救)。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的任何會計術語應具有通常根據公認會計原則(定義如下)賦予該術語的含義。如果在第五個應收賬款截止日期(定義如下)之後，由於GAAP(包括適用於借款人的國際財務報告準則)的任何變化，借款人編制財務報表所使用的會計原則的應用發生任何變化，這種變化(A)導致本協議或其他融資協議中適用於借款人的財務契約或其他契約的計算方法的變化，或(B)對本協議或其他融資協議中適用於借款人的財務契約或其他契約的影響，且借款人或所要求的貸款人(定義如下)應提出要求，借款人和代理人應迅速真誠地進行談判，以便修改財務契約或其他契約，以便公平地反映此類變化，以達到預期的結果，即在此類變化後，對借款人的財務狀況的評估應與未進行此類變化時相同。儘管如此，, 為確定是否符合本文所載任何契約(包括任何財務契約的計算)，不得理會財務會計準則委員會(“FASB ASC”)825和FASB ASC 470-20的會計準則編纂(或允許個人(定義見下文)對其金融負債或債務(定義見下文)按其公允價值進行估值的任何類似會計原則)對金融負債的影響。為免生疑問及在不限制前述規定的情況下，準許可換股債務(定義見下文)在回購、轉換或支付前的任何時間均應按其全數所述本金估值，且不應包括股份價值及/或於轉換時可交付現金的任何減值或增值。“加元”和“CDN$”標誌表示加拿大的合法貨幣。“美元”和“$”符號表示美利堅合眾國的合法貨幣。除非另有説明，本協議中提及的所有貨幣金額均以美元表示。“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有有形和無形資產和財產(包括不動產和動產)，包括現金、證券、賬户和合同權利。就本協議而言，下列術語應具有以下各自的含義：

“帳户”在UCC中的定義與紐約州的有效定義相同。

“已獲得的EBITDA”，就根據某一期間的收購而獲得的任何個人或企業而言，指借款人善意計算的、並應得到歷史財務報表事實支持的任何該等個人或企業在該期間的EBITDA的金額(按照借款人及其附屬公司的定義確定)；但儘管有前述規定，在確定任何個人或企業的收購EBITDA時，如果其歷史財務會計期間與借款人及其子公司的財務會計期間不重合：(A)在任何適用的定義中提及適用的計量期間，應被視為指與借款人及其子公司的適用確定期間相同的相關期間；及(B)如果任何此類計量期間的開始發生在該被收購個人或企業的會計季度(使得該會計季度的一部分應包括在該會計季度內)，則該會計季度的該部分的收購EBITDA應包括在

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該期間應被視為等於(X)可歸因於整個財政季度的EBITDA(以與上述條款一致的方式確定)乘以(Y)分數，分數的分子應為相關期間所包括的該財政季度的月數，其分母應為該財政季度的實際月份。

“取得”是在“材料取得”的定義中界定的。

“實際EBITDA”在指定期間實際EBITDA通知的定義中定義。

“調整後的歐洲貨幣匯率”是指在任何利息期間，代理人根據下列公式確定的年利率：


調整後的歐洲貨幣匯率=		這種貨幣在該利息期內的歐洲貨幣匯率
	1.00-歐洲貨幣儲備百分比

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“代理人”是指富國銀行(或其任何分支機構或附屬公司)，其作為本協議項下的行政和抵押品代理人，以及根據第11.11節指定的任何繼承人。

“代理人辦公室”，就任何貨幣而言，是指根據第13.1條關於該貨幣的規定而指定或確定的代理人的辦公室。

“約定貨幣”的定義見本合同第13.6節。

“替代貨幣”是指美元以外的其他貨幣。

“替代貨幣貸款”是指以替代貨幣計價的每筆循環貸款。

“替代貨幣循環貸款昇華”是指相當於(A)100,000,000美元和(B)當時有效的循環貸款承諾總額兩者中較小者的數額。替代貨幣循環貸款昇華是循環貸款承諾的一部分，而不是補充。

“AM計算日期”的含義與“適用保證金”的定義相同。

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“年化EBITDA”僅就確定是否遵守第9.1條中的財務契約和適用利潤率而言，是指在緊接指定期間年化EBITDA通知交付日期之前結束的適用期間內，在緊接該指定期間年化EBITDA通知交付之前結束的三(3)個財政季度的實際EBITDA總和乘以四分之三(4/3)。在確定EBITDA倒數第二句的年化EBITDA(A)條款和任何適用的替代EBITDA金額時，不應考慮該金額。

“反洗錢法”是指與資助恐怖主義或洗錢有關的任何和所有法律、法規、條例或強制性政府命令、法令、條例或規則，包括《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》，美國法典第31編第5311-5330節和美國法典第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)的任何適用條款。

“適用法律”係指憲法、法律、法規、條例、規則、條約、條例和政府當局命令的所有適用規定，以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令。

“適用保證金”是指基於總槓桿率的相應的年百分比如下：


定價水平	總槓桿率	定期SOFR貸款、CDOR利率貸款、歐洲貨幣利率貸款和信用證貸款的適用保證金	美國基本利率貸款和加拿大最優惠利率貸款的適用保證金	承諾費的適用保證金
I	小於1.00：1.00	1.00%	0.25%	0.25%
第二部分：	大於或等於1.00：1.00但小於1.50：1.00	1.25%	0.50%	0.30%
(三)	大於或等於1.50：1.00但小於2.00：1.00	1.50%	0.75%	0.35%
IV	大於或等於2.00：1.00	1.75%	1.00%	0.375%

適用的保證金應在借款人被要求提供保證金後十(10)個工作日的日期(每個“AM計算日期”)每季度確定和調整

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根據第7.6(A)(Iii)節為最近結束的財政季度頒發的合規性證書；但(A)即使上文有任何相反規定，自第一修正案生效日期起至指定期間結束日期後的第一個AM計算日期為止，定期SOFR貸款、CDOR利率貸款、歐洲貨幣利率貸款和信用證融通的適用保證金應為2.50%，美國基本利率貸款和加拿大最優惠利率貸款的適用保證金應為1.75%，承諾費的適用保證金應為0.375%，此後，定價水平應參考適用AM計算日期之前最近結束的財政季度的最後一天的總槓桿率來確定，以及(B)如果借款人未能提供適用AM計算日期之前最近結束的財政季度的第7.6(A)(Iii)節所要求的合規證書，則在提供合規證書之前，該AM計算日期的適用利潤率應基於定價水平IV，此時定價水平應參考截至最近結束的財政季度最後一天的總槓桿率來確定。適用的保證金從一個AM計算日期到下一個AM計算日期有效。適用保證金的任何調整應適用於當時存在或隨後作出或簽發的所有循環貸款或信用證融通。

儘管如上所述，如果根據第7.6(A)節交付的任何財務報表或合規證書被證明是不準確的(無論(I)本協議有效，(Ii)循環貸款承諾有效，或(Iii)當發現此類不準確或該財務報表或合規證書交付時，任何貸款或信用證通融仍未結清)，並且這種不準確如果得到糾正，將導致在任何期間(“適用期間”)適用的適用保證金高於該適用期間的適用保證金。然後(A)借款人應立即向代理商交付該適用期間的修正的合規證書，(B)應確定該適用期間的適用保證金，如同修正的合規證書中的總槓桿率適用於該適用期間一樣，以及(C)借款人應立即和追溯地向代理人支付因該適用期間增加的適用保證金而產生的應計額外利息和費用，代理人應根據第5.3節迅速使用這筆款項。借款人在本款項下的債務在循環貸款承諾終止和償還本項下的所有其他債務後仍然有效。

“核準基金”是指由(A)現有貸款人、(B)現有貸款人的附屬機構或(C)管理或管理現有貸款人的實體的實體或附屬機構管理或管理的任何基金。

“安排人”指富國證券有限責任公司，在本協議中，其作為唯一的牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“資產出售”的定義見第8.1(A)節。

“轉讓和承擔協議”是指貸款人和受讓人(經第11.1條要求其同意的任何一方同意)簽訂並由代理人接受的轉讓和承擔協議，實質上以本合同附件A的形式或代理人批准的任何其他形式。

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“應佔債務”指於任何釐定日期(A)就任何人士的任何資本租賃債務而言，其資本化金額將出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何合成租賃而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額或本金金額將會出現在該人士於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表(假若該租賃作為資本租賃債務入賬)。

“可用期限”指，自確定之日起，就任何貨幣當時的基準而言，如適用，(A)如果基準為定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何基期(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第3.2(C)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”是指不時生效的“美國法典”第11章。

“基準”最初是指任何(A)以美元計價或按美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，術語SOFR參考匯率；如果SOFR參考利率或當時的美元基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指，就該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.2(C)(I)節取代了先前的基準利率，以及(B)分別以歐元或加拿大元、Euribor或CDOR計價或計算的債務、利息、費用、佣金或其他金額；如果Euribor或CDOR(視情況而定)或該貨幣當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指就此類債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.2(C)(I)節取代了先前的基準利率。

“基準替代”是指，就任何當時基準的任何基準轉換事件而言，以下各項之和：(A)代理人和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(I)選擇或建議替代基準利率或由代理人和借款人確定該基準利率的機制。

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(I)有關政府機構或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以適用貨幣計值的銀團信貸安排的基準利率，以及(B)相關的基準替換調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定及其他融資協議而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”，就任何當時的基準替換為任何適用的可用基準期的未調整基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)而言，是指代理人和借款人選擇並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定這種利差調整的方法，用於用以適用貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代這種基準。

“基準更換日期”是指與當時任何貨幣的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已由監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。

“基準過渡事件”是指，就任何貨幣當時的基準而言，發生下列一項或多項基準事件：

(A)由該基準(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的管理人或其代表所作的公開聲明或資料公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其該部分)的所有可用基調；但在作出該聲明或

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在公佈後，沒有繼任管理人將繼續提供這種基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、財務報告局、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有司法管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或解決權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準轉換開始日期”對於任何貨幣的任何基準，對於基準轉換事件，指(A)適用的基準替換日期和(B)如果該基準轉換事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中的較早者。

“基準不可用期間”對於任何貨幣的任何當時的基準，是指自根據該定義第(A)或(B)款對該基準進行基準替換之日起的(X)段(如果有)，如果此時沒有基準替換就本協議項下的所有目的和根據第3.2(C)(I)和(Y)節的任何融資協議替換該基準，則截至基準替換根據第3.2(C)(I)和(Y)節就本協議項下和任何融資協議的所有目的替換該基準之時為止。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“受益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31章1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

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“BIA”指《破產與破產法》(加拿大)。

“蒙特利爾銀行”指蒙特利爾銀行。

“蒙特利爾銀行和國家銀行融資”是指發行下列債券的債務融資：

(a)

加拿大國民銀行以借款人為受益人的5,000,000美元的循環信用證貸款(“信用證貸款”)；以及

(a)

蒙特利爾銀行以借款人為受益人的價值175,000加元的萬事達卡商務卡貸款(“萬事達卡貸款”)。

“借款人”是指IMAX公司，一家根據加拿大法律成立的公司。

“營業日”指(A)不是紐約聯邦儲備銀行休業的週六、週日或其他日子，以及(B)不是北卡羅來納州夏洛特或安大略省多倫多的商業銀行休業的任何日子。

“加拿大最優惠利率”指(A)加拿大參考銀行不時公佈為其在加拿大釐定加元商業貸款利率的最優惠利率(該利率不一定是該參考銀行的最優惠利率，而該參考銀行可按該利率之上或以下的利率向其客户放貸)及(B)年利率等於(I)當時一(1)個月的息率加(Ii)年利率0.75%之和。

“加拿大最優惠利率貸款”是指根據本合同條款按加拿大最優惠利率支付利息的任何貸款或其部分。

“加拿大參考銀行”係指《加拿大銀行法》(加拿大)附表一所列銀行，代理人可隨時酌情指定該銀行。

“加拿大循環貸款”是指以加元計價的循環貸款。

“資本租賃債務”是指借款人及其合併子公司在資本租賃或融資租賃下的所有貨幣債務，就本協議而言，此類債務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額；但任何人在不動產或動產或其組合的任何租賃(或傳達使用權的其他安排)項下支付租金或其他金額的義務或責任，如在第五個A&R截止日期後因GAAP的變更而被重新定性為資本租賃義務，則不應被視為本協議下的任何目的的資本租賃義務。但應按照在第五個A&R截止日期生效的GAAP確定的本協議下的所有目的，將其視為經營性租賃。

“現金等價物”是指(A)由加拿大、美國、聯合王國或任何歐盟成員國(在第五個A&R截止日期構成)或任何機構或工具的政府發行或無條件擔保的可交易的直接債務。

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上述任何一項；(B)任何根據加拿大或美國、其任何省或州、任何外國銀行或其分行或機構根據加拿大或美國、其任何省或州的法律組織的商業銀行所發行的本地及歐元美元存款證及定期存款、銀行承兑匯票及浮息存款證，而該機構在收購時的長期負債獲標準普爾評級服務(“S&P”)評為A-(或更佳)或獲穆迪投資者服務公司(“穆迪”)評為A3(或更佳)，對於期限在90天以上的存款，哪些存款完全不受貨幣波動的影響；(C)資產超過100,000,000美元的共同基金或類似基金的股份，而其投資僅限於(I)投資級證券(即被標準普爾評為至少BBB級或被穆迪評為至少Baa級的證券)及(Ii)加拿大、美國及外國銀行和銀行控股公司及其附屬公司以及加拿大、美國和外國金融、工商業或公用事業公司在收購時的商業票據，被標準普爾評為A-1(或更高)，或被穆迪評為P-1(或更高)(所有此類機構均為“合格機構”)；(D)合資格機構的商業票據；。(E)被標普評為AAA級及被穆迪評為AAA級的拍賣利率證券(與短期利率掛鈎的長期浮動利率債券)；及。(F)如屬根據美國以外國家的法律成立的附屬公司，其投資期限及信貸質素須與上述條款所述的投資相若，而該等現金等價物的到期日不得自收購之日起計超過365天。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡(包括購物卡)、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

“現金管理銀行”是指(A)在簽訂現金管理協議時，作為貸款人、貸款人、代理商或代理商的關聯方，或(B)在簽訂適用的現金管理協議後30天內，成為貸款人、貸款方、代理商或代理商的關聯方的任何人。

“CCAA”係指公司債權人安排法(加拿大)。

“CDOR”的含義與“CDOR利率”的定義相同。

“CDOR利率”是指(A)適用的利息期間，在適用的借款、轉換或延續日，年利率等於Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited“CDOR頁面”上截至上午10：15的聲明平均值的年利率，以較大者為準。(多倫多時間)在該日(或如該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日)，適用於期限相等於該利息期的加元銀行承兑匯票的年利率(按0.005釐四捨五入)；然而，如果由於任何原因，該利率沒有出現在預期日期的“CDOR頁面”(或適用的後續頁面)上，則該日的“CDOR利率”應計算為適用於加元銀行承兑匯票的年利率的算術平均值，該承兑匯票的期限與《銀行法(加拿大)》附表1所列銀行截至上午10：15的利率期限相同。(多倫多時間)在該日(或如該日不是營業日，則在緊接的前一營業日)及(B)發言。代理商對CDOR利率的每一次計算都應是決定性的，對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

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“信用違約掉期利率貸款”是指根據本合同條款，參照信用違約掉期利率支付利息的任何貸款或其部分。

“法律變更”係指在重述生效日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的管理、解釋、執行或適用的任何變化，或(C)代理人、任何貸款人或發行貸款的人遵守任何政府當局的任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下，不論其制定、通過、實施或發佈的日期，在任何情況下均應被視為“法律變更”。

“控制變更”係指下列任何事件：

(A)借款人或其全資子公司或其各自的僱員福利計劃以外的“個人”或“團體”(1934年美國證券交易法第13(D)(3)條所指的)向證券交易委員會提交任何報告，表明該個人或團體已成為股權的直接或間接“受益者”(定義見下文)，該等權益佔借款人所有股權投票權的50%以上；但任何“人”或“團體”在依據該“人”或“團體”或其代表所作出的要約或交換要約作出的投標或交換要約獲接納以根據該項要約購買或交換之前，不得當作為該等已投標證券的實益擁有人；或

(B)完成(I)在一次交易或一系列交易中，將借款人及其附屬公司的全部或實質所有資產整體出售、租賃或以其他方式轉讓予任何人，但只出售、租賃或以其他方式轉讓予借款人的一間或多於一間全資附屬公司除外；或(Ii)任何交易或一系列相關交易，而在該等交易或一系列相關交易中(不論是以合併、合併、安排、合併、換股、合併、重新分類、資本重組、收購、清算或其他方式)，借款人所有股權的所有投票權均被交換、轉換、收購或僅構成收受其他證券、現金或其他財產的權利(但不包括僅因該等股權的拆分或合併或面值變動而引起的變動)；但借款人的任何合併、合併、安排、合併、股份交換或合併，而根據該合併、合併、安排、合併、股份交換或合併，直接或間接“實益擁有”(定義如下)緊接該項交易前有權投票的借款人所有類別的股權，則緊接該項交易後，尚存、持續或收購的公司或其他受讓人(視何者適用而定)或其母公司所有類別普通股權益的50%以上，根據第(B)款，相互之間的比例與緊接該交易之前的基本相同的比例將被視為不是控制權的變更。

就這一定義而言，一個人是否為“實益所有人”、股票是否為“實益擁有”以及實益擁有的百分比將根據1934年美國證券交易法下的規則13d-3確定。

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“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“抵押品”統稱為“抵押品”，是指任何貸款方目前存在或今後獲得的所有財產和資產，無論是不動產還是個人、有形或無形資產，任何貸款方可能在任何時候以代理人為受益人而享有留置權，以擔保任何或所有義務；但為了更好地確定，IMAX中國多媒體和IMAX中國影院、密西索加財產、Playa Vista財產和根據適用融資協議條款明確排除在“抵押品”之外的任何其他財產和資產應被排除在抵押品之外，且不屬於抵押品的一部分。

“承諾”統稱為循環貸款承諾和增量定期貸款承諾(如果有的話)。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“符合性證書”是指基本上以附件B的形式或經代理商合理批准的其他形式的符合性證書。

對於初始基準的使用或管理或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括對“美國基本利率”的定義、“加拿大最優惠利率”的定義、“CDOR利率”的定義、“CDOR”的定義、“營業日”的定義、“歐洲貨幣銀行日”的定義、“SOFR營業日”的定義、代理人決定可能適當地反映採用和實施任何該等利率或允許代理人以與市場慣例大體一致的方式使用和管理的任何類似或類似定義(或增加“利息期間”概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度、第3.3節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)。如果代理人認為採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或如代理人認為不存在任何該等利率的管理市場慣例，則以代理人決定的與本協議及其他融資協議的管理有關的合理必要的其他行政方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合總資產”指借款人及其附屬公司於任何日期的綜合總資產，指根據公認會計原則，於借款人及其附屬公司最近一次綜合資產負債表結束時(按形式釐定)在綜合資產負債表“總資產”(或任何類似項目)下列示的金額。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

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“控制協議”是指在形式和實質上令代理人合理滿意的協議，該協議確立了代理人對任何存款賬户或證券賬户的“控制權”(如UCC或PPSA中任何類似概念所定義)，或以其他方式完善代理人對任何存款賬户或證券賬户的留置權，作為義務的擔保。

“信用證方”統稱為借款人和擔保人。

“貨幣”是指加元、歐元、美元和任何其他可自由轉讓的貨幣，只要這些貨幣得到代理人和以這些貨幣提供循環貸款的每個循環貸款人的批准。

“債務”是指在任何時間，對任何人而言，沒有重複的：

(a)

財產或服務的遞延購買價格的所有債務(不包括(X)在正常業務過程中發生的當期貿易應付款，(Y)任何盈利債務，直到這種債務根據公認會計準則成為此人資產負債表上的負債，以及(Z)在正常業務過程中應計的費用)；

(b)

所有由票據、債券、債權證或類似票據證明的義務、負債和債務；

(c)

該人對其資本租賃義務和合成租賃的可歸屬債務；

(d)

所有開具的信用證(包括信用證融通和信用證融資項下開立的信用證)的提取和未償還金額；

(e)

資本租賃義務；

(f)

借款的所有債務、負債和負債；

(g)

該人根據與該人購買的財產有關的有條件銷售或其他所有權保留協議所承擔的一切義務，以該財產的價值為限(不包括在正常業務過程中與供應商訂立的協議項下的習慣性保留或保留所有權)；

(h)

以留置權擔保的任何其他人對該人擁有或購買的任何資產的所有債務，無論該債務是否已由該人承擔或追索權有限；

(i)

任何此等人士就不符合資格的股權所負的一切義務；

(j)

該人在任何對衝協議下的所有淨義務；以及

(k)

本定義第(A)至(J)款所述項目的擔保。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人所在的任何合夥企業或合資企業(本身是公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務。

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是普通合夥人或合資企業者，(I)除非該債務明確規定對該人無追索權，或(Ii)除非該人對該債務的責任在追索權或金額上受到其他限制，但以追索權所限資產的價值或該限額的金額為限。就以留置權擔保的另一人的債務而言，於任何釐定日期，該等債務的金額將以(X)該等資產的公平市值及(Y)該等債務於該日期的金額中較小者為準。在任何日期，任何對衝協議項下的任何債務淨額應被視為截至該日期的對衝終止價值。就借款人及其附屬公司而言，債務不應包括公司間貸款、公司間墊款或期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間債務，且是在正常業務過程中作出的。儘管有上述規定，只要該許可認股權證交易的條款規定“股份淨額結算”(或實質等值條款)為其下的默認“結算方法”(或實質等值條款)，則借款人在任何許可認股權證交易下的責任不構成債務。就本協議而言，任何允許的可轉換債券的金額應為其聲明的本金總額，而不履行支付現金或交付價值超過該本金的任何股票的義務，也不實施根據美國財政部法規第1.1275-6節與任何允許的債券對衝交易的任何整合。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指一種事件、情況或不作為，只要有任何一項通知或時間流逝，或兩者兼而有之，就會構成違約事件。

除第3.8(B)節另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人，即：(A)為非融資貸款人，(B)已書面通知借款人、代理人、發證貸款人或Swingline貸款人，表示其不打算履行本協議項下的融資義務，或已公開表示不打算履行此義務(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本協議項下為貸款提供融資的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人善意地確定融資的先例條件，連同任何適用的違約，(C)在代理人或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向代理人和借款人書面確認其將履行其在本協議項下的預期融資義務(前提是該貸款人在收到代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)已經或已經有直接或間接的母公司(I)成為任何破產法下的訴訟標的，(Ii)已為債權人或負責重組或清盤其業務或資產的類似人的利益而為其委任接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人, 包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管當局；或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不導致或不向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產的判決或扣押令的強制執行(除非在

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如果貸款人的負債(包括對其不利的判決)以其他方式從某一政府當局的基金中支付或支付(該基金是為此目的而設立並隨後維持的，資金數額至少足以償還這類負債)，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議，則該貸款人的債務(包括對其不利的判決)。代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、簽發貸款的貸款人、Swingline貸款人和每個貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在3.8(B)節的規限下)。

“UCC”中定義的“存款賬户”，與紐約州現行的定義相同。

“指定期間”是指自第一修正案生效之日起至(A)第7.6(A)(Iii)條規定交付給代理人的截至2022年12月31日的財政季度(連同根據第7.6(A)(Ii)條要求交付的隨附財務報表)的合規性證書交付給代理人之日(以較早者為準)，只要借款人未發生違約或違約事件且仍在繼續，該證書即表明符合第9.1條和(B)款的規定。交付適用的指定期間暫停通知和相關的合規證書和財務報表的日期。

“指定期間實際EBITDA通知”是指以代理人合理滿意的形式和實質向代理人發出的一次性書面通知，表明自己為“指定期間實際EBITDA通知”，並確認借款人同意根據實際EBITDA計算截止於該通知交付日期之前的會計季度最後一天為止的四個會計季度期間的EBITDA，以及此後每四個會計季度的實際EBITDA，而不影響EBITDA的最後一句，也不參考任何年化EBITDA或重置EBITDA金額(按此計算的EBITDA為“實際EBITDA”)。為免生疑問，(A)指定期間的實際EBITDA通知只能由借款人交付一次，並應與根據第7.6(A)(Iii)節(連同根據第7.6(A)(I)或(Ii)節(視情況適用而定)要求交付的隨附財務報表一起交付)中關於緊接該通知交付日期之前的財政季度或財政年度的高級擔保淨槓桿率同時交付，該財務報表表明，截至該季度末，使用實際EBITDA計算的高級擔保淨槓桿率。(B)如借款人交付指定期間實際EBITDA通知，則借款人此後不得撤銷該通知或交付指定期間年化EBITDA通知；及(C)指定期間結束後不得提交指定期間實際EBITDA通知。

“指定期間年化EBITDA通知”是指以代理人合理滿意的形式和實質向代理人發出的一次性書面通知，表明自己為“指定期間年化EBITDA通知”，並確認借款人同意根據年化EBITDA計算截止於該通知交付日期之前的會計季度最後一天的四個會計季度期間的EBITDA，並確認借款人同意根據實際EBITDA計算其後四個會計季度的EBITDA。為免生疑問，(A)指定期間年化EBITDA通知只可由借款人交付一次，並應與妥為籤立和完成的符合證書的交付同時交付

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根據第7.6(A)(Iii)節(連同根據第7.6(A)(I)或(Ii)節(視何者適用而定)規定須交付的財務報表)，關於緊接該通知交付日期之前的財政季度或財政年度，該通知表明，截至該季度末，按年化EBITDA計算的高級擔保淨槓桿率等於或低於3.25至1.00，(B)如果借款人交付指定期限的年化EBITDA通知，則借款人此後不得撤銷該通知或交付指定期限的實際EBITDA通知；及(C)在指定期限結束後不得提交指定期限的年化EBITDA通知。

“指定期間暫停通知”指指定期間實際EBITDA通知或指定期間年化EBITDA通知。

“已處置EBITDA”就任何期間於資產出售中出售或處置的任何人士或業務而言，指任何該等人士或業務於該期間進行資產出售的EBITDA金額(按借款人及其附屬公司的定義釐定，猶如借款人及其附屬公司指該等人士或業務)，由借款人真誠計算。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)成熟或可強制贖回(僅限於受限制股權除外)的任何股權，根據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務並終止承諾)，(B)可由持有人選擇贖回(僅限有限制的股權除外)(控制權的變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須事先全數償還貸款及所有其他應累算及應付的債務，並終止承諾)，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)可轉換為或可交換構成不受限制的股權的債務或任何其他股權，在每一種情況下，都是在到期日之後91天之前。

“美元等值”是指在確定替代貨幣數額的任何時候，以代理人在上午11：00所報的即期匯率，用該替代貨幣數額可以購買的美元的數額。(紐約時間)在確定購買日期的前兩(2)個工作日。

“EBITDA”是指，就借款人及其合併子公司而言，在任何期間內，相當於：

(A)在按照公認會計原則釐定的期間內的綜合淨收益或淨虧損；但在計算該期間的綜合淨收益或淨虧損時，如借款人或其任何附屬公司與第三者擁有共同權益，則在計算該期間的綜合淨收益或淨虧損時，須將借款人或其任何附屬公司與第三者享有共同權益的任何非附屬公司的淨收益(或虧損)計算在內，但如該等淨收益是在該期間內以股息或其他分配方式以現金實際支付予借款人或其任何附屬公司的，則屬例外。

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另加該期間內下列各項款額的總和(但在每一情況下，只以在釐定該期間的綜合淨收益或淨虧損時扣除的範圍為限)：

(I)在每一種情況下，股本入賬投資的損失和現金費用，以及與許可投資、資本重組、發行股權和根據本協議允許發生的債務的產生、償還或交換(包括對債務的再融資)有關的費用；

(2)關於按收入、利潤或資本徵税的規定，包括國税、特許税和類似税；

(三)利息支出總額；

(四)折舊費用總額；

(5)攤銷費用總額(包括攤銷或註銷遞延融資費)；

(6)與存貨、融資應收賬款、應收賬款、財產、廠房和設備、聯合收入分享安排、其他無形資產、其他資產或投資和電影資產有關的減記，經代理人批准，按照過去的做法或代理人另有約定；

(七)基於股票期權的薪酬支出和其他非現金股權薪酬支出；

(Viii)任何重組費用或準備金的數額(為免生疑問，應包括保留、遣散費、系統建立費用、超額養老金費用、合同終止費用，包括未來的租賃承諾、與設施的啟動、關閉、搬遷或合併有關的費用以及重新安置員工的費用)，由代理人批准，按照過去的做法行事，或由代理人另行商定；

(9)削減退休後福利；

(X)在該期間內與退休金支付有關的開支；

(Xi)任何非常、非常或非經常性費用、費用或損失的數額，經代理人批准、與以往慣例一致或經代理人另有約定；

(Xii)代理人批准的、與以往慣例一致或代理人另有約定的其他非現金費用、費用和損失；

(十三)與融資協議有關的交易費用；

減號

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(B)在不重複的情況下，該期間下列各項的款額的總和(但只限於在釐定該期間的綜合淨收益或淨虧損時所包括的範圍)：

(I)利息收入；

(Ii)所得税的任何抵免；

(3)從股權投資中獲得的任何收益；

(Iv)任何非常、非常或非經常性收益的數額；及

(5)其他非現金收益以及在上一期間增加的成為該期間現金項目的任何非現金項目的金額。

為了計算遵守本協議第9.1節的財務契約和固定增量金額，EBITDA的計算應(A)不考慮與(I)任何未來允許交易和(Ii)來自合資企業的非現金股權收益或虧損有關的對綜合淨收入或淨虧損的任何貢獻，以及(B)反映可分配給按公平原則第三人擁有的任何子公司少數股權的EBITDA的減少。

儘管有前述規定或本文包含的任何相反規定，但僅為了確定是否遵守第9.1節中的財務契約以及(B)條款的適用保證金，(A)除非借款人提交了指定期間的暫停通知，否則截至2021年9月30日和2021年12月31日的會計季度的EBITDA應分別為32,430,000美元和46,955,000美元(分別為“重置EBITDA金額”)和(B)如果借款人已經交付了指定期間的年化EBITDA通知，則應使用指定期間年化EBITDA通知的定義使用年化EBITDA臨時年化EBITDA。

EBITDA應按形式確定。

“EDC賠償協議”是指借款人於2010年5月3日以EDC為受益人的賠償協議，該協議經不時修訂、修改、補充、延長、續簽、重述或替換。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

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“電子記錄”具有在“美國法典”第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“電子簽名”具有“美國法典”第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“合資格受讓人”指

(a)

任何貸款人；

(l)

該貸款人的任何附屬公司；

(m)

任何核準基金；及

(n)

經代理人批准的任何其他商業銀行、金融機構或“認可投資者”(定義見安大略省證券委員會規則45-106)，除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則借款人(每次此類批准不得被無理扣留或拖延)，

然而，前提是，

(i)

既不是借款人，也不是借款人的任何關聯公司；

(Ii)

任何自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)；

(Iii)

也不包括作為借款人的競爭對手的任何人(如果該人被包括在借款人在第五個A&R截止日期之前或之後提供給代理人的書面名單上，借款人可以通過向代理人提供書面名單來不時更新該名單)；

(Iv)

或任何違約貸款人或其任何附屬公司；

在上述第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款的每一種情況下，均有資格成為合格的受讓人(每個受讓人均為“被禁止受讓人”)。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、地表和地下地層以及濕地、動植物等自然資源。

“環境索賠”是指由任何政府當局或任何其他人(I)依據或與任何環境法的任何實際或被指控的違反行為有關；(Ii)與任何有害物質有關；或(Iii)與對健康、自然資源或環境的任何實際或據稱的損害、傷害、威脅或損害有關的任何調查、通知、違反通知或潛在責任、索賠、訴訟、訴訟、法律程序、要求、消除命令或其他命令或指令(有條件或其他條件)。

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“環境法”是指政府當局就污染或保護環境或保護人類健康(在與接觸危險材料有關的範圍內)對任何人施加的所有適用法律、許可證、許可證和同意法令，包括與向環境中排放、排放、釋放或威脅釋放危險物質有關的法律，或與危險材料的產生、使用、處理、儲存、運輸或處理有關的法律。

“環境責任”是指任何貸款方或其各自子公司的任何或有或有責任(包括損害賠償、補救費用、罰款、罰款或賠償的任何責任)，其直接或間接原因是：(A)違反任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存或處理，(C)暴露於任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何合同、協議或其他具有約束力的協議，根據這些合同、協議或其他具有約束力的協議，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”係指(A)就公司、股本或股份而言，(B)就協會或商業實體而言，是指股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，(C)就合夥企業而言，是合夥權益(不論是一般的或有限的)，(D)就有限責任公司而言，是會員權益，(E)賦予某人權利以收取以下各項的損益或資產分配的任何其他權益或參與，發行人及(F)購買上述任何一項的任何及所有認股權證、權利或期權；但在結算、轉換或交換前，許可可轉換債券或其他債務證券或按其條款可轉換或可交換為合資格股權或許可認股權證交易，均不應構成股本或其他股權。

“僱員退休收入保障法”指1974年的《僱員退休收入保障法》，以及根據該法或與之相關的所有規則、規章和解釋。

“ERISA關聯公司”是指根據本守則第414(B)、414(C)、414(M)或414(O)條規定須與任何信用方或其任何附屬公司合併的任何人士。

“ERISA事件”指

(a)

與美國養老金計劃有關的、在ERISA第4043(C)節或根據其發佈的法規中定義的任何“可報告事件”，但養老金福利擔保公司在法規中已免除通知要求的事件除外；

(o)

通過對美國養老金計劃或多僱主計劃的任何修正案，要求根據法規或ERISA提供擔保；

(p)

任何信用方或任何ERISA附屬公司從多僱主計劃中全部或部分退出或被視為此類退出的業務停止；

(q)

根據ERISA第4041或4041a條提交終止美國養老金計劃或多僱主計劃的意向通知，或由

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養老金福利擔保公司終止美國養老金計劃或多僱主計劃；

(r)

根據《僱員權益保護法》第4042條，可以合理預期構成終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的理由的事件或條件；

(s)

向任何貸款方或任何ERISA關聯公司施加超過1,000,000美元的根據ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的養老金福利擔保公司保費除外；以及

(t)

任何受ERISA第四章約束的任何美國養老金計劃或多僱主計劃的任何其他事件或條件，由任何ERISA附屬公司維持或出資超過1,000,000美元。

“錯誤付款”在第11.15(A)節中有定義。

“錯誤付款通知”在第11.15(B)節中有定義。

“歐盟自救立法時間表”是指由貸款市場協會(或其任何繼承者)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“Euribor”是指(A)根據歐洲貨幣市場協會或代理人批准的可比或繼任管理人管理的歐元同業拆借利率確定的年利率，其期限與適用的利息期相當，時間為上午11：00左右。(布魯塞爾時間)利率確定日期和(B)下限。

“歐元”是指任何歐洲貨幣聯盟立法中所描述的參與成員國的單一貨幣。

“歐洲貨幣銀行日”是指以歐元計價或按歐元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的目標日；但就第2.4(C)、3.1(G)和3.1(H)條的通知要求而言，在每種情況下，該日也是營業日。

“歐洲貨幣利率”係指任何利息期間的任何歐洲貨幣利率貸款，但須根據第3.2(C)節實施基準替換：

(a)

以歐元、歐洲銀行間同業拆借利率計價的循環貸款；以及

(u)

對於以替代貨幣(加元和歐元除外)計價的任何循環貸款，年利率應由代理人、借款人和循環貸款人商定。

“歐洲貨幣利率貸款”是指以替代貨幣(加拿大元除外)計價的任何循環貸款或其部分，並根據本協議條款按照調整後的歐洲貨幣利率支付利息。

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“歐洲貨幣儲備百分比”是指，在任何一天，FRB為確定紐約聯邦儲備系統成員銀行的歐洲貨幣負債或任何類似類別的負債的最高準備金要求(包括任何基本、補充或緊急準備金)或任何中央銀行或金融監管機構為維持承諾或為貸款提供資金而施加的任何其他準備金比率或類似要求而規定的某一天的有效百分比。每筆未償還貸款的調整後的歐洲貨幣匯率應自歐洲貨幣儲備百分比的任何變化生效之日起自動調整。

“違約事件”在第10.1節中定義。

“除外賬户”統稱為：(A)專為向僱員提供工資、工資税和其他補償和福利資金而設立的存款賬户或證券賬户；(B)作為預扣税、信託、託管或信託賬户設立的存款賬户；(C)每天被掃入受控制協議約束的存款賬户或進入其他除外賬户的存款賬户；(D)在代理人處開立的存款賬户；以及(E)存款金額符合以下條件的存款賬户或證券賬户：與尚未取得管制協議的所有其他存款户口或證券户口的存款金額((A)、(B)、(C)及(D)項所指明者除外)合計後，任何時候不得超過3,000,000元。

“被排除的互換義務”是指，就任何信用方而言，如果該信用方對該信用方的全部或部分責任或其擔保，或該信用方授予擔保該互換義務(或其任何責任或擔保)的全部或部分責任或部分責任根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，則任何互換義務。由於該信用方因任何原因未能構成商品交易法及其下的條例所界定的“合資格合同參與者”，或由於該信用方因任何原因未能構成商品交易法及其下的法規所界定的“合資格合同參與者”，或該等擔保權益的授予對該互換義務生效(該決定是在為適用信用方的利益而訂立的任何適用的維好、支持或其他協議生效後作出的)，該決定是在任何適用的維好、支持或其他協議生效之後作出的，包括根據適用的融資協議中的維好條款。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則此種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益因本定義前一句所述理由而非法或變得非法的掉期義務部分。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的任何税收，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收的税，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税，或(Ii)其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是指對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的款項徵收的預扣税，該款項是根據在下列日期有效的法律對貸款或承諾中的適用權益徵收的：(I)該貸款人獲得該貸款或承諾中的該權益(不是依據借款人根據第3.6(B)條提出的轉讓請求)；或(Ii)該貸款人改變其

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貸款辦公室，除非在每一種情況下，根據第3.5節，與此類税款有關的款項應在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付給該貸款人，或應在緊接該貸款人變更其貸款辦公室之前支付給該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.5(G)條而徵收的税款；(D)根據FATCA徵收的任何税項；以及(E)根據ITA規定必須扣除或扣繳的任何税款，或根據ITA規定的任何付款或視為付款的任何税款，付款人在作出付款或被視為付款時，並未為ITA的目的而與之保持距離的任何收款人(但這種非公平關係的產生完全與收款人有關或由於收款人已成為擔保權益的當事人、接受或完善擔保權益、或收取或強制執行下列權利，任何融資協議)或(Ii)在任何有關時間是適用信貸方的“指定股東”(定義見ITA第18(5)款)，或(Ii)在任何相關時間並未就ITA的目的與適用信貸方的“指定股東”(定義見ITA第18(5)款)進行交易(除非該地位完全與接受者成為任何融資協議項下的擔保權益的一方、根據任何融資協議收取或完善擔保權益、或根據任何融資協議收取或執行任何權利而產生的)有關。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行守則的這些章節。

“聯邦存款保險公司”指聯邦存款保險公司。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，但如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金利率應為代理人從代理人選擇的三(3)個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的該日此類交易的報價的平均值。儘管有上述規定，如果聯邦基金利率低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

“費用函”是指借款人和訂約人之間日期為2022年2月25日的特定訂約函。

“第五個A&R截止日期”是指2018年6月28日。

“融資協議”統稱為本協議、收費函以及任何貸方以前、現在或此後任何時間就本協議簽署和/或交付的與本協議有關的所有票據、擔保、擔保協議和其他協議、文件和文書，在每種情況下，只要它們現在存在或此後可能被修訂、修改、補充、延期、續簽、重述或替換，但不包括任何有擔保的對衝協議和有擔保的現金管理協議。

“第一修正案生效日期”是指2020年6月10日。

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“財政季度”是指借款人在任何一個財政年度的下列三個月中的每一個：1月1日至3月31日、4月1日至6月30日、7月1日至9月30日、10月1日至12月31日。

“財政年度”是指借款人的財政年度為1月1日至12月31日這十二(12)個月期間。

“固定增量金額”是指，在任何時候，(A)等於(I)140,000,000美元和(Ii)借款人及其合併子公司最近四(4)個財政季度期間的EBITDA(借款人已簽署合規證書並交付給代理商)減去(B)在此之前的固定增量金額下產生的所有增量貸款、增量貸款承諾和增量等值債務的本金總額，兩者中較大者的金額；還規定，在指定期間內，固定增量數額應減至50,000,000美元，減去在該期間之前的指定期間根據該固定增量數額產生的所有增量貸款、增量貸款承諾和增量等值債務的本金總額。

“下限”是指利率等於0%。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“前置風險”是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)就任何開證貸款人而言，該違約貸款人按比例分攤與該開證貸款人出具的信用證融通有關的未償債務，但該違約貸款人的參與義務已根據本條款重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金除外；以及(B)就Swingline貸款人而言，該違約貸款人的未償還Swingline貸款(Swingline貸款除外)的比例份額，即該違約貸款人的參與義務已重新分配給其他貸款人或根據本協議條款抵押的現金。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款、債券和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

“未來允許交易”是指借款人要求指定為未來允許交易的任何不常見或不尋常的交易，前提是此類交易已事先獲得代理人和所需貸款人的書面批准。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則和不時生效的會計原則(就本協議的所有其他目的而言)，包括美國相關公共和私人會計委員會和機構的意見和聲明中所述的原則，這些原則在確定之日適用於一貫適用的情況。在任何時候，如果GAAP的任何變化或其應用將影響任何融資協議中規定的任何財務比率、籃子、要求或其他撥備的計算或解釋，並且

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借款人或被要求的貸款人應提出要求，代理人和借款人應真誠協商，以根據GAAP的這種變化或其應用，修改該比率、籃子、要求或其他規定，以保留其原始意圖(須經被要求的貸款人批准，不得被無理扣留、限制或延遲)。

“一般擔保協議”是指借款人以代理人為受益人於2009年11月16日簽訂的經修訂和重述的一般擔保協議，與現有的或今後可能被修訂、修改、補充、延長、續訂、重述或替換的一般擔保協議相同。

“政府當局”是指在相關情況下具有或聲稱具有管轄權的任何政府、議會、立法機構、市政府或地方政府，或任何政府、議會或立法機構的任何監管機構、機構、委員會或董事會，或任何法院或(但不限於前述)任何其他法律、法規或規則制定實體(包括監管銀行的任何中央銀行、財政或金融當局)，或根據上述任何一項的授權行事或聲稱以上述任何一項的授權行事的任何人(包括任何仲裁員)。

“擔保人”係指借款人以外的任何擔保人、背書人、承兑人、擔保人或對債務負有責任的其他人，或作為債務擔保的任何財產的所有人，包括：

(a)

特拉華州的IMAX美國公司；

(v)

1329507安大略省公司，安大略省的一家公司；

(w)

特拉華州的IMAX II美國公司；

(x)

IMAX Post/DKP Inc.，特拉華州一家公司；

(y)

IMAX巴巴多斯；以及

(z)

IMAX愛爾蘭。

“危險材料”是指根據任何環境法規定的任何化學、材料、物質、廢物、污染物或任何性質的化合物，包括石油和石油產品、石棉和含石棉材料。

“套期保值協議”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何此等交易是否受任何主協議管限或受其規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議的條款及條件所規限，或受經修訂、修改、補充、延展、續訂、重述或取代的所有交易及相關確認書所規限

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一次又一次。為免生疑問，“對衝協議”一詞不應包括為達成允許債券對衝交易或允許認股權證交易而訂立的協議和安排。

“對衝銀行”是指在訂立對衝協議時是貸款人、貸款人的關聯方、代理人或代理人的關聯方以該對衝協議一方的身份行事的任何人。

“套期保值終止價值”，就任何一項或多項套期保值協議而言，是指在考慮到與該等套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等套期保值協議終止當日或之後的任何日期內，該等終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為該等套期保值協議按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括代理商、貸款人或其任何關聯公司)在該等對衝協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價而釐定。

“香港合營公司擔保”指借款人於2014年1月6日向信和領導(香港)有限公司發出的無抵押擔保。

“IMAX巴巴多斯”係指巴巴多斯的IMAX(巴巴多斯)控股公司。

“IMAX開曼羣島”是指開曼羣島豁免的公司IMAX China Holding，Inc.。

“IMAX中國信貸安排”指由第三方貸款人向IMAX開曼羣島、IMAX中國香港及/或IMAX中國多媒體提供的擔保信貸安排。

“IMAX中國擔保”指借款人根據IMAX中國信貸安排為借款人的任何附屬公司的債務、負債和債務出具的不超過5,000,000美元的無擔保擔保。

“IMAX中國香港”指IMAX中國(香港)有限公司。

“IMAX中國多媒體”是指IMAX(上海)多媒體技術有限公司，是一家中華人民共和國公司。

“IMAX中國影院”是指IMAX(上海)影院技術服務有限公司，是一家中華人民共和國公司。

“IMAX電影基金”是指IMAX紀錄片資本有限責任公司。

“IMAX電影基金賣權”是指IMAX電影控股公司和IMAX電影基金之間於2014年5月12日簽署的製作、融資和發行協議。

“IMAX HK”指IMAX(Hong Kong)Holding，Limited，借款人的附屬公司及香港公司。

“IMAX愛爾蘭”指的是愛爾蘭公司IMAX Theatres International Limited。

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“增加金額日期”在第2.6(B)節中有定義。

“成本增加的貸款人”的定義見第3.6(A)節。

“遞增等值債務”的定義見第8.3(Y)節。

“增量貸款人”的定義見第2.6(C)節。

“增量貸款承諾”的定義見第2.6(A)(2)節。

“增量貸款”的定義見第2.6(A)(2)節。

第2.6(A)(2)節對“增量循環貸款承諾”作了定義。

第2.6(A)(2)節對“增量循環貸款增加”作了定義。

“遞增定期貸款”的定義見第2.6(A)(I)節。

第2.6(A)(I)節對“遞增定期貸款承諾”作了定義。

“保證税”係指(A)因借款人在本協議和與本協議有關的任何其他文件項下的任何義務或因借款人的任何義務或因此而支付的任何款項而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未作其他描述的範圍內的其他税。

“受償人”在第12.5節中有定義。

“信息證書”是指由各信用方或其代表就融資協議向代理人提供的基本上以本合同附件C形式提供的信息證書。

“破產法”係指目前或以後生效的任何《破產法》、《破產管理法》、《加拿大CCAA法》、《清盤和重組法》以及任何適用司法管轄區的類似債務人救濟法(包括普通法或衡平法，以及任何允許債務人獲得債權人對其債權的中止或妥協的法律)，涉及債務人的破產、接管、清算、解散、清盤、重組或重組(包括涉及債務重組或重組的任何適用公司立法的規定)、妥協、安排、調整、保護、暫停、救濟、暫停一般債權人(或任何類別的債權人)的程序，或任何債務人的組成或其債務。

“破產程序”是指任何人根據破產法的任何規定、為債權人的利益而進行的轉讓、正式或非正式的暫緩、債務重整、一般與債權人的延期、或尋求重組、安排或其他類似救濟的程序而啟動或針對任何人提起的任何程序。

“知識產權局”指美國版權局、美國專利商標局或加拿大知識產權局(視情況而定)。

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“債權人間協議”是指代理人根據第11.10(D)條訂立的債權人間協議，該協議經不時修訂、修改、延長、續訂、重述或替換後，令代理人合理地滿意。

“利息期”是指，對於任何CDOR利率貸款、歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，自此類貸款支付或轉換為CDOR利率貸款或繼續作為CDOR利率貸款、歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)之日起至之後六(6)個月結束，每種情況由借款人在借款通知或轉換/繼續通知中選擇，並視可獲得性而定；條件是：

(a)

利息期應從任何CDOR利率貸款、歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)提前或轉換為該貸款的日期開始，如果是緊隨其後的利息期，則每個連續的利息期應從前一個利息期屆滿之日開始；

(b)

利息期滿的日期不是營業日的，應當在下一個營業日屆滿；但是，利息期滿的日期不是營業日，而是該月內沒有營業日的月份的下一個工作日，該利息期間應當在緊接的前一個營業日屆滿；

(c)

自一個日曆月的最後一個營業日(或者在該計息期結束時該日曆月中沒有相應的日期)開始的任何計息期，應當在該計息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；

(d)

利息期限不得超過到期日；以及

(e)

根據第3.2(C)(Iv)節從本定義中刪除的任何基調不得在任何借用通知或轉換/延續通知中指定。

“利率”是指：

(a)

至於定期SOFR貸款，調整後的SOFR期限加上每年適用的保證金；或

(Aa)

至於美國基本利率貸款，為美國基本利率加每年適用保證金；或

(Bb)

至於歐洲貨幣利率貸款，調整後的歐洲貨幣利率加上每年適用的保證金；或

(抄送)

對於任何CDOR利率貸款，CDOR利率加每年適用的保證金；或

(Dd)

至於加拿大最優惠利率貸款，加拿大最優惠利率加每年適用的保證金；或

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(EE)

儘管有上述(A)至(E)款所述的利率，超出上述適用利率2%的年利率和與此相關的所有應付費用仍適用(並應由代理人在要求時支付)：

(i)

在違約的付款/破產事件發生並繼續發生時自動生效；以及

(Ii)

在發生和繼續發生任何其他違約事件時，選擇所需貸款人(或在所需貸款人指示下的代理人)。

“投資”的定義見第8.4節。

“知識產權抵押品”是指該術語在《一般安全協議》中定義的所有知識產權。

“IP抵押品許可協議”是指2009年11月16日修訂和重述的知識產權許可協議，授予代理及其繼承人、受讓人和受讓人對IP抵押品的非排他性、免版税的永久許可，但僅在IP寬限期發生和持續時有效，與目前存在的寬限期相同，或在以後可能被修訂、修改、補充、延長、續訂、重述或替換。

“IP寬限期”是指自代理商根據本協議第10.2(A)節和/或第10.2(B)節行使其補救措施之日起至其後120天結束的期間。

“開證貸款人”是指根據本協議開立的信用證融通，富國銀行以開證行的身份或其任何繼承人的身份。

“ITA”係指“所得税法”，載於“1985年高等法院判例彙編”c.(第5號補編)。

“貸方聯合協議”是指一份形式和實質均令代理人合理滿意的聯合協議，並根據第2.6節的規定簽署和交付。

“出借人”是指在重述生效日期作為出借人執行本協議的每個人(包括Swingline出借人)，以及根據轉讓和承擔協議或相關出借人加入協議成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和承擔協議不再是本協議當事人的任何人除外。

“貸款辦公室”，就任何貸款人而言，是指該貸款人維持其貸款的辦公室。

“信用證融通”是指以美元計價的信用證、商品購買或其他擔保，不時地(A)由開證貸款人為借款人或任何信用方的賬户開具或開立，或(B)開證貸款人已同意賠償開證人，或保證開證人履行其對該開證人的義務，並應包括根據《第五次修訂和重新設定的信貸協議》出具和當前未履行的現有信用證、商品購買和其他擔保。

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“信用證通融昇華”在第2.2(C)節中有定義。

“許可協議”應具有《通用安全協議》中規定的含義。

“留置權”是指任何性質的擔保權益、抵押、質押、抵押權、留置權、抵押或其他留置權(包括按法規設定的留置權)；但在任何情況下，經營租賃或出售協議都不應被視為構成留置權。

“流動資金”指於任何釐定日期(A)借款人及其附屬公司綜合資產負債表上借款人及其合併附屬公司於釐定日期的無限制現金及現金等價物的總額減去(Ii)以中華人民共和國為註冊地的任何該等金額加上(B)截至該日期的循環貸款承諾總額減去截至該日期的循環貸款風險。

“貸款”統稱為循環貸款、Swingline貸款和增量定期貸款(如果適用)。

“重大收購”是指任何貸款方或其任何子公司在重述生效日期或之後完成的、屬於許可投資的任何交易或任何一系列相關交易：

(a)

(I)不論是透過購買資產而取得任何業務，或取得任何人或其分部的全部或實質上全部資產，或(Ii)直接或間接收購(在一次交易中或作為一系列交易中的最近一次交易)公司的至少多數證券(按票數計算)，該等證券對選舉董事會或同等管理機構的成員具有普通投票權(但僅因發生意外事件而具有這種權力的證券除外)或合夥企業或有限責任公司的剩餘所有權權益的多數(按百分比或投票權)(每一項“收購”)；和

(FF)

該等收購事項的應付代價等於或大於(I)100,000,000美元及(Ii)TTM收入的百分之二十五(25%)兩者中較小者(發行股權及/或使用出售股權所得款項支付的任何代價除外)。

“重大不利影響”是指，就借款人及其子公司而言，(A)對任何此等人士的財產、業務、經營、負債(實際或或有)或財務狀況的重大不利影響，(B)對任何此等人士作為一個整體履行其根據任何貸方為一方的融資協議所規定的各自義務的能力的重大不利影響，(C)對代理人或貸款人在任何融資協議下的權利和補救辦法的重大不利影響，或(D)對合法性、有效性的重大不利影響。對作為任何一方的任何融資協議的任何信用方具有約束力或可執行性。

“實質性不動產”是指在第五個A&R截止日期後由貸款方以Fee Simple(或相當於當地法律)擁有的、市值或購買價格超過5,000,000美元的任何不動產；但為免生疑問，Mississuga財產和Playa Vista財產均不構成“實質性不動產”。

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“實質附屬公司”指任何貸款方在綜合基礎上佔借款人收入10%以上的任何附屬公司，但(A)IMAX中國多媒體、IMAX中國影院、IMAX中國香港、Playa Vista借款人和IMAX開曼及其附屬公司除外；(B)並非由信用方或其一個或多個全資附屬公司直接擁有的附屬公司；(C)借款人合理地指定為慈善或非營利性附屬公司；(D)被適用法律或任何合同義務禁止擔保適用義務或需要政府和/或監管部門同意、批准、許可或授權才能提供此類擔保的任何子公司，除非已收到此類同意、批准、許可或授權(前提是借款人同意在商業上做出合理努力以獲得此類合同或政府同意和/或監管部門同意、批准、許可或授權)，或會對借款人和代理人合理確定的任何貸款方和/或其任何子公司造成實質性的不利税收後果；(E)純粹為完成依據本條例所準許的收購而進行的交易而設立的任何附屬公司，但直至該交易完成為止，如該新附屬公司在任何時間均不持有與該等交易完成同時向其作出的任何合併或合併代價以外的任何資產或負債；。(F)任何根據準許投資而收購的附屬公司，而該等附屬公司是以根據本條例準許招致的有擔保債務作為承擔債務而招致的(且並非在考慮該項收購時招致的)，以及在該等準許投資中收購以擔保該等債務的每間附屬公司，在每種情況下，以及在每種情況下，只要, 有關該附屬公司所屬一方的債務的文件禁止該附屬公司擔保該等債務，且該禁止並非在考慮該等準許投資時訂立的；及(G)借款人合理判斷(經代理人書面同意)擔保該等債務的成本或其他後果會過高的任何其他附屬公司，因為貸款人可從中獲得利益。

“到期日”指下列日期中較早者：

(a)

根據第10.2條要求付款；以及

(GG)

重述生效日期5週年。

“最大增量金額”統稱為固定增量金額、比例增量金額和自願預付款金額；但最大增量金額的任何組成部分的使用順序和組合應由借款人在簽訂任何承諾之日或之前由借款人自行書面指示，如果不是這樣指示的，應被視為首先依賴比例增量金額、其次是自願預付款金額、第三依賴固定增量金額而發生的；此外，在指定期間內，最大增量金額不得超過固定增量金額。

“密西索加財產”是指位於安大略省密西索加市斯派克曼大道2525號，安大略省L5K 1b1，由1329507安大略省公司合法擁有並由借款人實益擁有的財產。

“抵押”是指對每一抵押、信託契約或其他不動產擔保文件的統稱，包括任何信用方現在或以後擁有的任何不動產，在每一種情況下，其形式和實質均合理地令代理人滿意，並由該信用方籤立。

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為擔保當事人的應課税利益，任何此類單據現已存在，或此後可能被修訂、修改、補充、延長、續簽、重述或替換。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”，該計劃在本年度或之前6年的任何時間由借款人或任何ERISA關聯公司出資，或借款人或任何ERISA關聯公司可能承擔任何責任。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.14節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的每個循環貸款人。

“非融資貸款人”是指任何貸款人未能(A)在本合同規定的融資之日起兩個工作日內為本協議規定的循環貸款或任何增量定期貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知代理人和借款人，這種失敗是由於該貸款人善意地確定沒有滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(B)向代理人、任何發放貸款的貸款人支付。Swingline貸款人或任何其他貸款人必須在到期之日起兩個工作日內支付本協議規定的任何其他金額。

“借款通知”係指實質上以本合同附件D所示形式發出的借款通知。

“轉換/延續通知”是指實質上以附件E的形式發出的轉換/延續通知。

“預付款通知”是指實質上以本合同附件F所示形式發出的預付款通知。

“義務”係指任何信用證方欠代理人、貸款人及其各自關聯方的任何和所有貸款、信用證融通和所有其他任何類型、性質和描述的負債和債務，包括本金、利息、費用、信用證融通或其他方面的賠償、費用、成本和開支，無論是否證明為本金，根據融資協議、有擔保的對衝協議和有擔保的現金管理協議而產生或與之相關的、經不時修訂、修改、補充、延長、續訂、重述、替換或被取代的全部或部分債務和/或適用的法律，不論是現在或以後產生的，無論是在本協議的初始或任何續期期限之前、期間或之後，還是在根據破產法對任何信用方啟動任何訴訟程序(包括支付利息和其他如非啟動該程序即應產生和到期的金額，不論該等金額在該程序中是否允許或允許全部或部分)之後產生的，無論是直接或間接、絕對或或有、共同或若干、到期或不到期、主要或次要、已清算或未清算、擔保或無擔保的；但信用方的“義務”應排除與該信用方有關的任何除外的互換義務。為了更好地確定，義務、責任和

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BMO和國家銀行貸款項下或與之相關的債務不包括在“債務”中。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“經營租賃”指根據公認會計原則確定的任何人作為承租人對財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，但不是資本租賃或融資租賃。

“其他連接税”對於任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、在本協議項下接受付款、根據本協議或根據本協議或根據本協議進行任何其他交易、根據本協議或根據本協議執行任何其他交易、或在任何貸款或本協議及與本協議相關的任何其他文件中出售或轉讓任何其他文件而產生的聯繫)。

“其他貨幣”的定義見第13.6節。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，這些税項是指根據本協議和與本協議訂立的任何其他文件有關的擔保權益的籤立、交付、履行、強制執行或登記所產生的任何付款，或與本協議及與本協議相關的任何其他文件的收受或完善所產生的所有税項，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第3.6(B)條作出的轉讓除外)。

“參賽者名冊”的定義見本協議第11.1(G)節。

“愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56,2001年10月26日簽署成為法律。

“違約支付/破產事件”是指根據第10.1(A)(I)和(Ii)、10.1(I)或10.1(J)款發生和繼續發生的任何違約事件。

“養老金計劃”是指任何貸款方發起或管理的、或任何貸款方出資或有義務出資的、符合ITA第248(1)款含義的註冊養老金計劃(如有)。

“允許債券對衝交易”是指任何信用方在發行任何允許的可轉換債券並以借款人的普通股(或該等其他證券或財產)、現金或其組合(通過參考借款人的普通股或該等其他證券或財產的價格確定的現金數額)、現金或其組合(該現金數額通過參考借款人的普通股或該等其他證券或財產的價格確定)、現金或其組合(該現金數額通過參考借款人的普通股或該等其他證券或財產的價格確定)、以及代替零碎的借款人普通股的現金時購買的與借款人的普通股(或在合併事件、重新分類或以其他方式改變借款人的普通股後)有關的任何債券對衝、看漲或封頂看漲期權(或實質上同等的衍生交易)；只要該允許債券對衝交易的購買價格減去借款人從出售任何基本上同時執行的允許認股權證交易中獲得的收益，不超過

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借款人或任何其他信貸方不得出售與購買該許可債券對衝交易相關的許可可轉換債券；此外，每筆此類交易的其他條款、條件和契諾應符合此類交易的慣例(由借款人本着善意決定)。

“允許的可轉換債務”是指信用方的無擔保債務，該債務(A)在發行之日包含用於此類交易的慣常轉換或交換權利和慣常回購權利要約(在每種情況下，由借款人善意確定)，以及(B)可轉換或可交換為借款人的普通股股份(或在合併事件、借款人普通股的重新分類或其他變化後的其他證券或財產)、現金或其組合(該現金數額通過參考借款人的普通股或該等其他證券或財產的價格確定)，以及以現金代替借款人普通股的零碎股份。

“許可債務”是指借款人及其子公司根據第8.3條許可的債務。

“允許的投資”是指根據第8.4節允許的投資。

“允許留置權”是指根據第8.2節允許的留置權。

“允許的再融資”是指債務的任何續期、交換、延期、再融資和再融資；條件是：

(A)任何該等續期、交換、延期、再融資或再融資的本金總額，不超過當時未償還的續期、交換、延期、再融資或退還的債項的本金總額(或增值(如適用的話))(加上應累算利息、任何合理溢價及合理佣金、費用及開支)；

(B)因該項續期、交換、延期、再融資或再融資而產生的債務，其述明的到期日至少在到期日後91天，而因該項續期、交換、延期、再融資或再融資而產生的債務的加權平均到期日不短於正被續期、交換、延期、再融資或退款的債務的加權平均到期日；

(C)任何保證因該等續期、交換、延展、再融資或再融資而產生的債項的留置權，僅限於保證或本可保證該債項獲續期、交換、延展、再融資或退款的資產或財產，而就受該等留置權規限的該等資產或財產而言，留置權的優先次序並無任何改變；但任何該等留置權可按代理人滿意的條款排在其後；

(D)對被續期、交換、延期、再融資或退還的債務不負有義務的債務人，不應對這種續期、交換、延期、再融資或再償還所產生的債務承擔義務；

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(E)如被續期、交換、延期、再融資或退還的債務在償付權上排在債務之後，則因該等續期、交換、延期、再融資或再融資而產生的債務的條款及條件，必須包括至少與適用於續期、交換、延期、再融資或退還債務的條款及條件一樣，對貸款人有利的條款及條件；及

(F)這種續期、交換、延期、再融資或再融資所產生的債務，在條件上不得比被續期、交換、延期、再融資或退還的債務對這些債務人有更大的限制。

“允許認股權證交易”指借款人在實質上與貸方購買允許債券對衝交易同時出售的與借款人的普通股(或在合併事件、重新分類或以其他方式改變借款人的普通股後的其他證券或財產)有關的任何認購期權、認股權證或購買權(或實質上同等的衍生交易)，並以借款人的普通股(或該等其他證券或財產)、現金或其組合(該等現金數額參考借款人的普通股或該等其他證券或財產的價格而釐定)。以現金代替借款人普通股的零碎股份；但每項該等交易的條款、條件及契諾，須為該類型交易的慣常條款、條件及契諾(由借款人真誠釐定)。

“個人”或“個人”是指任何個人、獨資企業、公司、合夥企業、有限合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、非法人團體、股份公司、信託、合資企業或其他實體或任何政府或其任何機構、機構或政治分支。

“計劃”是指借款人或ERISA任何附屬發起人維持、維持、正在作出或有義務作出貢獻的僱員福利計劃(如ERISA第3(3)條所界定)，或在多僱主計劃的情況下，在緊接前6個計劃年度內的任何時間作出貢獻，或借款人可能就其承擔責任。為了更加確定，“計劃”不包括不是美國養老金計劃的養老金計劃。

“Playa Vista借款人”指IMAX光伏開發公司，是借款人的全資子公司。

“Playa Vista Property”是指位於加利福尼亞州Playa Vista西千禧12582號的物業，由Playa Vista借款人擁有90094。

“PPSA”指《個人財產保證法》(安大略省)；如果代理人對任何抵押品的擔保的扣押、完善或優先權受安大略省以外的任何司法管轄區的法律管轄，則PPSA應指就本協議而言與扣押、完善或優先權有關的其他法律。

“備考基準”指

(a)

為了計算髮生一項或多項收購或資產出售(借款人及其子公司正常業務過程中的資產出售除外)的任何期間的EBITDA，(I)該等收購或資產出售(以及所有其他此類收購或

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在確定該期間的EBITDA時，應無重複地計入借款人或任何附屬公司在該期間收購的任何個人或企業的EBITDA，或歸因於任何財產或資產的EBITDA(但不包括任何相關人士或企業的收購的EBITDA或歸因於任何資產或財產的任何收購的EBITDA，在每種情況下，均不包括如此收購的程度)。借款人或該子公司在該期間放棄或以其他方式處置的EBITDA，依據的是該被收購實體或企業在該期間的實際收購的EBITDA(包括其在該收購之前發生的部分)和(3)在確定該期間的EBITDA時，借款人或該附屬公司在該期間處置的任何個人或企業的EBITDA，或可歸因於任何財產或資產的EBITDA，應不包括在內，但不得重複，該EBITDA應基於該被處置的實體或企業或非持續經營在該期間的已處置的EBITDA(包括其發生在該處置或中止之前的部分)；但上述數額不得與計算EBITDA時已包括的任何調整重複；

(b)

就計算綜合總資產而言，在借款人及其附屬公司最近一次合併資產負債表日期之後發生的任何收購或資產出售，應被視為發生在該資產負債表日期；以及

(c)

如借款人或其任何附屬公司產生(包括以假設或擔保方式)或償還(包括以贖回、償還、退休、解除、失敗或清償)計算任何財務比率或測試所包括的任何債務(在每種情況下，根據任何循環信貸安排在正常業務過程中為營運資金目的而招致或償還的債務除外)，(I)在適用的計量期內，或(Ii)在適用的計量期結束後，以及在計算任何該等比率的事件之前或同時發生，則該財務比率或測試應在所需的範圍內對債務的產生或償還給予形式上的影響，猶如該債務發生在適用的計量期的第一天一樣，而任何該等債務(包括因假設或擔保而產生的)如採用浮動利率或公式利率，則在適用期間內須具有隱含利率，而該利率是利用自有關釐定日期起對該等債務有效或將會生效的利率釐定。

“按比例分攤”的意思是關於貸款人：

(a)

就所有循環貸款或參與信用證貸款或擺動貸款而言，百分比的計算方法為：(I)貸款人的循環貸款承諾總額除以(Ii)所有貸款人的循環貸款承諾總額；

(HH)

就到期日及以後的所有循環貸款而言，(1)該貸款人持有的循環貸款的本金餘額總額除以(2)所有貸款人持有的循環貸款的未償還本金餘額所得的百分比；

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(Ii)

就終止增量定期貸款承諾之前的所有增量定期貸款而言，通過以下方式獲得的百分比：(1)貸款人的增量定期貸款承諾總額除以(2)所有貸款人的增量定期貸款承諾總額；

(JJ)

就所有在到期日及之後或在增量定期貸款承諾終止後的增量定期貸款而言，(I)該貸款人持有的增量定期貸款的本金餘額總額除以(Ii)所有貸款人持有的增量定期貸款的未償還本金餘額所得的百分比；及

(KK)

就到期日及以後的所有貸款而言，指(I)貸款人持有的貸款本金餘額總額除以(Ii)所有貸款人持有的貸款本金餘額總額所得的百分比。

“被禁止的受讓人”在合格受讓人的定義中有定義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。

“利率決定日期”就任何利息期間而言，是指該利息期間開始前的兩(2)個歐洲貨幣銀行日(或由代理人決定的通常被視為適用銀行間市場的利率確定日的其他日期；但前提是該市場慣例對代理人而言在行政上並不可行，則為代理人以其他方式合理確定的其他日期)。

“債務比率”的定義見第8.3(M)節。

“債務比率測試”的定義見第8.3(M)節。

“比率遞增金額”指借款人在任何時候可產生的最高債務金額，只要(A)在任何適用的遞增定期貸款承諾或遞增定期貸款生效後，(A)在有擔保債務的情況下，高級擔保淨槓桿比率不超過2.50：1.00(由借款人在由借款人簽署並交付給代理人的合規證書中計算)；及(B)在所有其他情況下，比率債務測試符合比率債務測試。

“接受者”在第10.2(F)節中有定義。

“收款人”指(A)代理人、(B)任何貸款人和(C)任何發證貸款人(視情況而定)。

“記錄”是指每個信用方目前和將來的各種或性質的賬簿、買賣協議、發票、賬卡、提單和其他運輸證據、報表、通信、備忘錄、信用檔案和與抵押品或任何賬户債務人有關的其他數據，連同磁帶、磁盤、軟盤和其他數據和軟件存儲介質以及

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存放上述物品的設備、文件櫃或容器(包括信用方與任何其他人或由任何其他人維護的關於上述物品的任何權利)。

“登記冊”在本協議第11.1(H)節中定義。

“有關政府機構”是指(A)就以美元、聯邦儲備銀行或紐約聯邦儲備銀行、或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，或就以任何替代貨幣計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換而言，(I)中央銀行對該貨幣的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換，佣金或其他金額的計價或計算涉及負責監督(A)該基準置換或(B)該基準置換的管理人或(Ii)由(A)該債務、利息、費用、佣金或其他數額計值或計算的貨幣的中央銀行或負責監管該基準置換的管理人或(Ii)該貨幣的任何工作組或委員會，(B)負責監督(1)該基準置換或(2)該基準置換的管理人的任何中央銀行或其他監管機構，(C)一組這些中央銀行或其他監管者，或(D)金融穩定委員會或其任何部分。

“重置EBITDA金額”在EBITDA的定義中有定義。

“報告”的定義見第11.9(A)節。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，(A)貸款人持有50%以上的承諾，或(B)在到期日及之後，貸款人持有50%以上的未償還貸款。違約貸款人的承諾和未償還貸款應被排除在所需貸款人的計算之外。就本定義而言，計算所有替代貨幣貸款的未償還本金應以計算時的美元等值確定。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人員”對任何人而言，是指該人的行政總裁、總裁、首席財務官、財務總監、財務總監、財務主管或助理司庫，或借款人或該人以書面指定並獲代理人合理接受的任何其他高級人員；但代理人須已收到該人的證明書，證明每名該等高級人員的任職情況及簽署的真實性。根據本協議或根據任何其他融資協議交付的任何文件如由某人的負責人簽署，應最終推定為已獲該人士採取所有必要的公司、有限責任公司、合夥及/或其他相關行動授權，而該負責人應最終推定為已代表該人士行事。

“重述生效日期”指2022年3月25日。

“受限支付”在第8.5節中有定義。

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“循環貸款人”是指在任何時候集體地在任何時候作出循環貸款承諾的所有貸款人(以及在所有循環貸款承諾終止後，持有循環貸款任何未償還金額的任何貸款人)。除文意另有所指外，“貸款人”一詞包括Swingline Lending。

“循環貸款承諾”是指(A)就循環貸款而言，指在本協議附件G中該循環貸款人名稱旁所列的該循環貸款人的循環貸款承諾的總和，或如該循環貸款人的名稱未出現在本附件G中，則指該循環貸款人最近簽署的轉讓和假設協議或貸款人聯合協議中所列的循環貸款承諾的總和；及(B)對於所有循環貸款人而言，指截至重述生效日期所有循環貸款人對借款人的循環貸款承諾的總和，總承諾額為3億美元。為了更好地確定，截至重述生效日期的Swingline承諾5,000,000美元是循環貸款承諾的次要限額，而不是額外的。

“循環貸款風險”是指任何循環貸款人在任何時候未償還循環貸款的本金總額，以及該循環貸款人當時參與信用證貸款和擺動貸款的本金總額。就本定義而言，計算所有替代貨幣貸款的未償還本金應以計算時的美元等值確定。

“循環貸款安排”是指根據第2條設立的循環貸款安排(包括根據第2.6節設立的這種循環貸款安排的任何增加)。

“未償還循環貸款”是指在任何日期(A)在實施任何借款、預付款或償還循環貸款和擺動貸款(未重複)後，循環貸款和擺動貸款(無重複)的未償還本金總額；加上(B)在該日期信用證融通總額發生任何變化後，所有信用證融通的未償還總額。就本定義而言，計算所有替代貨幣貸款的未償還本金應以計算時的美元等值確定。

“循環貸款”係指加拿大最優惠利率貸款、信用違約掉期利率貸款、歐洲貨幣利率貸款、美國基本利率貸款和/或定期SOFR貸款，視具體情況而定，由循環貸款人在本合同第2.1節規定的循環基礎上(包括墊款、還款和再墊款)向借款人或為借款人的利益提供。

“受制裁實體”是指(A)政府的機構，(B)直接或間接控制的組織，或(C)在任何情況下居住在作為全境或全國範圍的OFAC、加拿大全球事務、聯合國安全理事會、歐盟、歐洲聯盟任何成員國或聯合王國(無論其相對於歐盟的地位)制裁目標的國家或領土的個人。

“被制裁的人”是指在OFAC保存的特別指定國民或受阻人士名單上指名的人，可在http://www.treas.gov/offices/enforcement/faC/sdn/index.html，或以其他方式不時發佈(或不時維護和發佈的任何類似列表)

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加拿大全球事務部、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、歐洲聯盟任何成員國或聯合王國(無論其相對於歐洲聯盟的地位如何)。

“第二修正案生效日期”指2021年3月15日。

“擔保現金管理協議”是指任何信用方和任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議。

“有擔保的對衝協議”是指任何信用方和任何對衝銀行之間簽訂的任何對衝協議。

“擔保方”統稱為代理人、貸款人及其各自的聯營公司(包括任何有擔保對衝協議下的對衝銀行和有擔保現金管理協議下的現金管理銀行)以及持有任何債務的任何其他人(為了更明確起見，如果此人不再是代理人或貸款人，則在此人不再是代理人或貸款人或其任何聯營公司之前根據有擔保對衝協議或擔保現金管理協議與該代理人或貸款人或其任何聯營公司訂立的任何交易，該人或其任何聯營公司應繼續是本協議項下與借款人的任何此類交易有關的義務的擔保方)。

“證券賬户”在UCC中的定義與紐約州的現行定義相同。

“高級擔保淨槓桿率”是指，截至任何日期，(I)借款人或其任何子公司的任何資產以留置權擔保的總債務的比率(借款人及其合併子公司截至該期間最後一天的綜合資產負債表上借款人及其合併子公司的無限制現金和現金等價物淨額減去在中華人民共和國註冊的此類金額，且該淨額總計不超過75,000,000美元，不包括Playa Vista借款人的任何債務或其任何擔保，但僅限於借款人或其任何附屬公司(Playa Vista借款人除外)的資產不作擔保的情況下，(Ii)截至該日或之前的四(4)個財政季度期間的EBITDA。

“結算日期”的定義見第11.13(A)(3)節。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR營業日”是指，對於以美元計價或以美元計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子外；但就第2.4(C)、3.1(G)及3.1(H)條的通知規定而言，在每種情況下，該日亦為營業日。

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“償付能力”指在任何確定日期就任何人而言，在該日期(A)該人的資產(包括或有資產)的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產目前的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務和到期債務時償付其相當可能的債務所需的數額；(C)該人不打算，也不相信它會，(D)該人士並不從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該業務或交易而言，該人士的財產會構成不合理的小額資本；及(E)該人士有能力在正常業務過程中償付到期的債務及負債、或有債務及其他承擔。在任何時間的或有資產或負債額，須按根據當時存在的所有事實和情況而代表可合理預期成為實際或到期資產或負債(視屬何情況而定)的數額計算。

“附屬公司”就任何人士而言，指任何公司、合夥或其他實體，而根據其條款，該公司、合夥或其他實體的至少大多數證券或其他所有權權益具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行該等公司、合夥或其他實體類似職能的其他人士(不論當時該公司、合夥或其他實體的任何其他類別的證券或其他所有權權益是否因任何意外情況的發生而具有或可能具有投票權)當時由該人士或該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制。

“互換義務”是指對任何信用方而言，構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“清掃安排”在第2.1(C)節中有定義。

“擺動額度承諾額”是指(A)5,000,000美元和(B)循環貸款承諾額中較小的一個。為了更好地確定，截至重述生效日期的Swingline承諾5,000,000美元是循環貸款承諾的次要限額，而不是額外的。

“鞦韆設施”是指根據第2.1(C)節設立的鞦韆設施。

“Swingline貸款機構”是指富國銀行作為Swingline貸款機構或其任何繼承者的身份。

“Swingline貸款”是指Swingline貸款人根據第2.1(C)節向借款人發放的任何Swingline貸款，以及上下文需要的所有此類Swingline貸款。

第2.1(C)(Iv)節對“搖擺線參與金額”進行了定義。

“綜合租賃”指任何綜合租賃、留税經營租賃、表外貸款或類似的表外融資產品，該等交易在税務上被視為借款債務，但根據公認會計準則被歸類為經營租賃。

“目標日”是指TARGET2開放進行歐元支付結算的任何一天。

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“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、罰款、附加税或罰金。

“定期貸款機構”是指任何有增量定期貸款承諾或持有增量定期貸款的貸款人。

“術語SOFR”是指，

(a)

就定期SOFR貸款的任何計算而言，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天前兩(2)個工作日(該日為“定期SOFR確定日”)為SOFR參考利率，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約時間)在任何定期SOFR確定日，適用期限SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的前一個SOFR營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該SOFR前一個營業日不超過該定期SOFR確定日之前三(3)個營業日，SOFR就是該期限SOFR參考利率

(b)

對於任何一天的美國基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率為在該日之前兩(2)個工作日的日期(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)，因為該利率是由期限SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的前一個SOFR營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該SOFR之前的SOFR營業日的第一個營業日不超過該基本利率SOFR確定日之前三(3)個工作日。

“定期SOFR調整”是指，對於美國基本利率貸款或定期SOFR貸款的任何計算，每年的百分比等於0.10%。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理酌情權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“SOFR定期貸款”係指根據“美國基本利率”定義第(C)款以外的調整後SOFR期限計息的任何貸款。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

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“債務總額”是指根據公認會計原則，就借款人及其合併子公司而言，在綜合資產負債表所列範圍內(不重複)的所有(1)“債務”定義中第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(H)款規定的債務和(2)該定義第(K)款規定的非或有債務的總和，但以第(K)款下的債務與第(B)、(C)、(C)款規定的債務有關的範圍為限。(D)、(E)、(F)和(H)這一定義(但(1)不包括與借款債務、履約保證金或其他類似票據的債務無關的保證債券，(2)不包括因與本協議擬進行的交易或任何收購相關的交易而採用購買會計而產生的債務貼現的影響，以及(3)以低於其初始本金金額發行的任何債務應以其所述全部本金金額計算，但不包括任何折扣或預付款，不包括信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、和第一次要求時的擔保，在每種情況下，但在其項下未償還的金額範圍內)。為免生疑問，據理解，對衝協議和現金管理協議下的債務不構成總債務。

“總槓桿率”是指在任何確定日期，(A)該日期的總債務與(B)截至該日期或之前的連續四(4)個財政季度的EBITDA的比率。

“總淨槓桿率”指於任何釐定日期(A)該日的總負債(借款人及其附屬公司於該期間最後一日的綜合資產負債表中借款人及其附屬公司的無限制現金及現金等價物淨額減去在中華人民共和國註冊的有關金額，且該淨額合計不超過75,000,000美元)與(B)截至該日期或之前的連續四(4)個會計季度的EBITDA的比率。

“商標”係指在“一般安全協議”中定義的任何商標。

“TTM收入”是指，截至任何確定日期，借款人及其子公司在最近四(4)個連續四(4)個會計季度期間在借款人及其子公司的綜合經營報表“收入”項下列出的金額，該財務季度結束於根據公認會計原則確定的日期或緊接該日期之前。

“類型”是指(I)對於任何美國循環貸款，根據其可用利息選項確定的此類美國循環貸款的類型，即美國基礎利率貸款或定期SOFR貸款；(Ii)對於歐洲貨幣利率貸款，此類歐洲貨幣利率貸款的貨幣；以及(Iii)對於任何加拿大循環貸款，根據其可用利率選項確定的此類加拿大循環貸款的類型，即加拿大最優惠利率貸款或CDOR利率貸款。

“統一商法典”指紐約州有效的統一商法典(或在任何適用司法管轄區有效的任何類似或同等的立法)。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

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“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“USERP”指日期為2000年7月12日的未註冊的高管補充退休計劃，該計劃於2006年1月1日由借款人提出，以其前聯席首席執行官兼現任董事會主席布拉德利·J·韋克斯勒和現任首席執行官理查德·L·格爾方德為受益人。

“美國基本利率”是指在任何時候，(A)美國最優惠利率，(B)聯邦基金利率加0.50%和(C)一個月的調整期限SOFR加上美國基本利率貸款和定期SOFR貸款的適用保證金之間的差額中的最高者；美國基本利率的每一次變化應與美國最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的相應變化同時生效(前提是(C)條款在調整後期限SOFR不可用或無法確定的任何期間內不適用)。

“美國基本利率貸款”是指任何以美元計價的貸款(包括Swingline貸款)或其部分，並根據本協議條款按照美國基本利率支付利息。

3.1(C)節中定義了“美國第一費率”。

“美國養老金計劃”是指符合ERISA第四章規定的養老金計劃(如ERISA第3(2)節所述)，該計劃由任何貸款方發起、維護，或由任何貸款方或任何ERISA關聯公司作出、正在作出或有義務作出貢獻，但多僱主計劃除外。

“美國最優惠利率”是指，在任何時候，代理不時公佈的作為其最優惠利率的年利率。美國最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方在此承認，代理公開宣佈的最優惠利率是一個指數或基本利率，不一定是向其客户或其他銀行收取的最低或最好利率。

“美國循環貸款”是指以美元計價的循環貸款。

“自願提前還款額”是指在任何時候，借款人對貸款的所有自願提前還款額，只要伴隨着循環貸款承諾的相應永久減少(如適用)，減去在該時間之前根據自願提前還款額發生的所有增量貸款、增量貸款承諾和增量等值債務的本金總額。

“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數(和/或其部分)，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他需要支付的本金(包括最終到期日付款)的金額乘以(2)所得乘積的總和

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(B)在(A)和(B)兩種情況下，(B)此種債務當時的未償還本金金額，但不影響對該分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金的任何先行預付款的適用。

“富國銀行”是指富國銀行、全國銀行協會、一個全國性銀行協會及其後繼者。

“扣繳代理人”是指任何信用證方和代理人。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議當局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

第2條

信貸安排

2.1

循環貸款

(a)

可獲得性和還款。在本協議所含條款和條件的約束下，每個循環貸款人各自(而非共同)同意從重述生效日期起至(但不包括)到期日，以加拿大最優惠利率貸款、CDOR利率貸款、歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款和美國基礎利率貸款的方式向借款人提供其按比例發放的循環貸款，金額為借款人根據3.1(H)節要求的金額；但條件是：(I)在重述生效日期後，循環貸款餘額不得超過循環貸款承諾，(Ii)任何貸款人的循環貸款風險在任何時候都不得超過該貸款人的循環貸款承諾，以及(Iii)當時未償還的所有替代貨幣貸款的本金總額(使用其等值的美元)不得超過替代貨幣循環貸款再貸款。在本合同條款和條件的約束下，借款人可以隨時借入、償還和再借入本合同項下的循環貸款，直至貸款到期日。在到期日，循環貸款的未償還餘額(包括本金、應計利息和未付利息以及與此有關的其他到期和應付款項)應到期並應支付，循環貸款承諾終止。

(b)

最大金額。如果(一)循環貸款餘額超過循環貸款承諾，(二)任何貸款人的循環貸款風險超過該貸款人的循環貸款承諾，(三)信用證融資總額超過信用證融資

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(V)當時未償還的所有Swingline貸款的本金總額超過Swingline承諾，則該事件不得限制、放棄或以其他方式影響代理人或貸款人在該情況下或任何未來情況下的任何權利，而借款人應代理人的要求(可於任何時間或不時作出要求)，立即向代理人償還任何該等超額款項。

(c)

Swingline貸款公司。

(i)

根據本文所載條款及條件，Swingline貸款人可自行決定於重述生效日期起至(但不包括)到期日，不時以美國基本利率貸款方式向借款人發放Swingline美元貸款，但前提是：(I)在落實任何申請金額後，循環貸款餘額不得超過循環貸款承諾，及(Ii)所有未償還Swingline貸款本金總額(在落實任何申請金額後)不得超過Swingline承諾金額。儘管本協議有任何相反的規定，Swingline貸款人和借款人可同意根據借款人和Swingline貸款人之間的現金管理安排(“清掃安排”)，Swingline貸款工具可用於根據借款人和Swingline貸款人之間的現金管理安排(“清掃安排”)自動提取和償還Swingline貸款(受本文所述限制的約束)。根據清掃安排被視為申請的Swingline貸款的本金和利息應根據借款人和Swingline貸款人之間商定的條款和條件支付(不得進行任何扣除、抵銷或反索賠)。第3.1(H)節所載有關Swingline貸款的付款時間或金額的借款及支出規定(不包括要求Swingline貸款在本文所述到期日全額償還的規定除外)不適用於根據清掃安排發放及預付的Swingline貸款。除非按照本協議或清掃安排的規定提前支付，否則在到期日，Swingline貸款(包括本金)的未償還餘額, 應計和未付利息以及與此相關的其他到期和應付金額)應到期並應支付，Swingline承諾將終止。Swingline貸款可通過Swingline貸款人的Stagecoach Sweep®服務下的“Credit Sweep Option”自動發放，其定義見中的定義，但須遵守Swingline貸款人關於借款人同意的此類服務的標準文件中規定的附加條款和條件。

(Ii)

Swingline貸款人可隨時以其唯一及絕對酌情決定權代表借款人(在此不可撤銷地指示Swingline貸款人代表其行事)，在不遲於上午11：00發出書面通知。(紐約時間)在任何一個工作日，要求每個循環貸款人發放循環貸款，每個循環貸款人在此同意作為美國基準利率貸款，金額相當於該循環貸款人的按比例貸款

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循環貸款承諾在該通知發出之日未償還的Swingline貸款總額中的份額，用於償還Swingline貸款人。每一循環貸款人應在不遲於下午1：00之前將此類循環貸款的金額以即時可用資金的形式提供給代理人辦公室。(紐約時間)於該通知所指明的日期。此類循環貸款的收益應由代理人立即提供給Swingline貸款人，供Swingline貸款人申請償還Swingline貸款。任何循環貸款人在Swingline貸款的循環貸款承諾中按比例提供資金的義務不會因任何其他循環貸款人未能按比例為其在Swingline貸款的循環貸款承諾中的份額提供資金而受到影響，任何循環貸款人在循環貸款承諾中的按比例份額也不得因任何其他循環貸款人未能為其在Swingline貸款的循環貸款承諾中的按比例份額提供資金而受到影響。

(Iii)

借款人應在要求時(無論如何在到期日)向Swingline貸款人支付立即可用資金中的此類Swingline貸款金額，但從循環貸款人那裏收到的金額不足以全額償還要求或要求退還的未償還Swingline貸款。此外，借款人不可撤銷地授權代理人將借款人在Swingline貸款人開立的任何賬户(不包括信用方作為另一非信用方受託人的受託賬户以及工資或信託基金賬户)記入借款人在Swingline貸款人開設的任何賬户(最高可用金額)，以便在從循環貸款人收到的金額不足以全額償還要求或要求退還的未償還Swingline貸款的範圍內，立即向Swingline貸款人支付此類貸款的金額。如果支付給Swingline貸款人的任何此類金額的任何部分應由借款人或其代表在破產程序或其他程序中向Swingline貸款人追回，則所追回金額的損失應根據其各自的循環貸款承諾按比例在所有循環貸款人之間按比例分攤。

(Iv)

如果任何Swingline貸款因任何原因不能根據第2.1(C)(Ii)節通過循環貸款進行再融資，每個循環貸款人應在根據第2.1(C)(Ii)節所述通知發放循環貸款的日期，通過向Swingline貸款人支付相當於該循環貸款承諾的循環貸款承諾中當時未償還貸款本金總額的按比例比例份額，以現金方式購買當時未償還Swingline貸款的未分割參與權益。每一家循環貸款機構將立即向Swingline貸款機構轉移其Swingline參與金額。在Swingline貸款人從任何循環貸款人收到該循環貸款人的Swingline參與金額後的任何時間，Swingline貸款人收到任何關於Swingline貸款的付款時，Swingline貸款人將向該循環貸款人分配其Swingline參與金額(在支付利息的情況下，適當調整以反映該循環貸款人的

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參與利息是未償還且有資金的，在本金和利息支付的情況下，按比例反映該循環貸款人在該項付款中的份額(如果該付款不足以支付當時到期的所有Swingline貸款的本金和利息)；但如果Swingline貸款人收到的付款被要求退還，該循環貸款人將向Swingline貸款人退還之前由Swingline貸款人分發給它的任何部分。

(v)

每一循環貸款人根據第2.1(C)(Ii)節所指的循環貸款和根據第2.1(C)(Iv)節購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)該循環貸款人或借款人可能因任何原因對Swingline貸款人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第4條規定的任何其他條件。(C)任何貸款方條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(D)任何貸款方或任何其他貸款人違反本協議或任何其他融資協議，或(E)任何其他情況、發生或事件，無論是否與上述任何情況類似。

(Vi)

如果任何循環貸款人未能在第2.1(C)(Ii)或2.1(C)(Iv)節(視情況適用而定)規定的時間前，為Swingline貸款人的賬户提供該循環貸款人必須支付的任何金額，則Swingline貸款人有權應要求向該循環貸款人(通過代理行事)收回該金額及其利息，從要求付款之日起至Swingline貸款人立即可獲得該款項之日為止，年利率等於適用的聯邦基金利率。外加Swingline貸款人通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用。如果該循環貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則支付的金額應構成該循環貸款人的循環貸款或Swingline參與額(視屬何情況而定)。向任何循環貸款人(通過代理人)提交的關於本條第(Vi)款規定的任何欠款的Swingline貸款人證書，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

2.2

信用證通融

(a)

信用證通融。在符合並符合本文所述條款和條件的前提下，借款人根據借款人向代理人發出的借款通知提出的不可撤銷的要求，至少在所要求的簽發日期前三(3)個工作日的中午12點(紐約時間)之前，開證貸款人同意為借款人或任何信用方的賬户提供或安排以美元計價的信用證融通，其中包含開證貸款人合理接受的條款和條件。開證行與信用證融通有關的任何付款應構成對借款人的額外循環貸款

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根據本條款第二條，每一貸款人同意根據其按比例份額購買不可撤銷和無條件參與本協議項下籤發的每份信用證融通。每份信用證融通的到期日應不超過該信用證融通的簽發或最後一次續展之日起十二(12)個月(受(I)開證貸款人同意的較長期限和(Ii)根據信用證申請條款或開證貸款人可接受的其他文件自動續期一(1)年)的約束。該日期不得晚於到期日之前的第五(5)個營業日，除非開證貸款人信納借款人將超出到期日前第五(5)個營業日的信用證融通套現，其條款為開證貸款人所接受。

(b)

費用和開支。除了開證貸款人收取的與信用證融通有關的任何費用、費用或支出外，借款人還應向代理人支付信用證費用，其費率等於前一個財政季度(或部分財政季度)信用證融通的每日未償還餘額的每年適用保證金，在每個財政季度的最後一個營業日支付。該信用證費用應以一年360天和實際經過的天數為基礎計算，借款人支付該費用的義務在本協議到期或終止後繼續有效。在貸款人為違約貸款人期間，該信用證費用不應支付給貸款人。

(c)

最高限額。所有未償還的信用證融通金額以及開證貸款人作出或發生的與此相關的所有其他承諾和義務(包括與此相關的費用、費用和開支)在任何時候都不應超過25,000,000美元(“信用證融通昇華”)。在發生並繼續發生違約事件的任何時候，如果代理人提出要求，借款人將向代理人提供現金抵押品，以確保開證貸款人在任何信用證融通方面的償還義務。

(d)

[已保留].

(e)

發證貸款人的權利。本合同所載任何內容均不得被視為或解釋為授予借款人以任何方式質押代理人、發證貸款人或貸款人信用的任何權利或授權。除非是開證貸款人自己的嚴重疏忽或故意不當行為，由具有司法管轄權的法院作出的對開證貸款人具有約束力的最終和不可上訴的判決或法院命令確定的，否則借款人應受開證貸款人根據或與信用證融通或信用證項下的任何單據、匯票或承兑書作出的任何解釋的約束，即使這種解釋可能與借款人的任何指示不一致。除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則借款人在事先徵得開證行書面同意的情況下，應被允許：(I)同意任何匯票、承兑匯票或單據的到期日、付款時間或提示時間的任何延期，以及(Ii)同意對任何申請書、信用證融通或其下的單據、匯票或承兑匯票或抵押品中包含的任何信用證的任何條款或條件的任何修改、續展、延期、修改、變更或取消。

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2.3

到期日

(a)

本協議在到期日結束時繼續完全有效。在到期日，借款人應向代理人全額支付所有未償還和未支付的非或有債務(任何有擔保對衝協議項下或與之相關的除外)，並應向代理人提供現金抵押品(或後備信用證)，金額由代理人決定，以確保代理人、貸款人和擔保方不會因已發行和未償還的信用證融通、未償還的有擔保對衝協議和支票或暫時記入債務和/或代理人和貸款人尚未收到付款的其他付款而蒙受損失、成本、損害或開支，包括法律費用和開支。與債務和現金抵押品有關的付款應以美元電匯到代理人的銀行賬户，代理人可酌情為此目的以書面指定給借款人。如果借款人支付給代理人指定的銀行賬户的金額在中午12點(紐約時間)之前收到，利息將到期到下一個營業日(包括下一個工作日)。

(b)

本協議的終止不應解除或解除任何貸方在融資協議下各自的責任、義務和契諾，直到所有債務(或有賠償義務除外)已全額現金支付、所有信用證融通已終止或到期(或以代理人可合理接受的條款和條件進行現金抵押或擔保)以及所有承諾均已終止，且代理人在抵押品中的持續擔保權益以及代理人和貸款人在融資協議和適用法律下的權利和補救措施應保持有效，直至所有此類義務(或有賠償義務除外)已全額現金支付為止。所有信用證融通均已終止或過期(或以代理人合理接受的條款和條件進行現金抵押或支持)，且此類承諾已終止。

2.4

可選的預付款和取消未使用的循環貸款承付款

(a)

借款人有權隨時並不時在至少五(5)個營業日之前向代理人發出不可撤銷的書面通知，永久減少(I)全部循環貸款承諾，而不收取溢價或罰款，或(Ii)不時減少部分循環貸款承諾，本金總額不少於5,000,000美元或超過1,000,000美元的任何整數倍。循環貸款承諾額的任何減少應按其比例適用於每個循環貸款人的循環貸款承諾額。在循環貸款承付款任何終止的生效日期之前，根據第3.7款應計的所有承諾費應在終止的生效日期支付。

(b)

根據本節(A)款允許的每一項永久性減記應伴隨着一筆本金的支付，該本金足以在按如此減少的循環貸款承諾減少後，減少未償還的循環貸款、Swingline貸款和信用證融資總額，如果所有未償還信用證融資的總額超過如此減少的循環貸款承諾，借款人應

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被要求將現金抵押品存入代理人開立的現金抵押品賬户，金額相當於上述超額金額。此類現金抵押品應按照第5.3(B)節的規定使用。將循環貸款承諾減少到零的同時，應支付所有未償還的循環貸款和Swingline貸款(併為所有信用證融通或簽發貸款人滿意的其他安排提供代理人滿意的現金抵押品)，並應導致循環貸款承諾、Swingline承諾和循環貸款安排的終止。如果循環貸款承諾的減少需要償還任何歐洲貨幣利率貸款、CDOR利率貸款或定期SOFR貸款，則此類償還應附有根據本條款第3.3條規定必須支付的任何金額。

(c)

借款人可根據不遲於中午12點(紐約時間)發出的預付款通知(I)在預付每筆美國基本利率貸款、每筆加拿大最優惠利率貸款和每筆Swingline貸款的同一營業日，以及(Ii)(A)如果是定期SOFR貸款，至少在SOFR貸款預付款前三(3)個工作日，向代理人發出不可撤銷的事先書面通知，並可隨時預付全部或部分循環貸款和Swingline貸款，而無需支付溢價或罰款。(B)如屬CDOR利率貸款，須在預付該等CDOR利率貸款前至少五(5)個營業日；及(C)如屬歐洲貨幣利率貸款，則須於預付該等歐洲貨幣利率貸款前至少四(4)個營業日，註明預付日期、貨幣及金額，以及預付款項是否為歐洲貨幣利率貸款、CDOR利率貸款、定期SOFR貸款、美國基本利率貸款、加拿大最優惠利率貸款、Swingline貸款或上述貸款的組合，如兩者兼而有之，則須註明可分配予每項貸款的金額。代理人收到通知後，應立即通知各循環貸款人。如果發出任何此類通知，則通知中規定的金額應在通知中規定的日期到期並支付。在中午12：00(紐約時間)之後收到的預付款通知將被視為在下一個營業日、SOFR營業日或歐洲貨幣銀行日(視情況而定)收到。每筆此類還款應附有根據本合同第3.3條規定必須支付的任何金額。

(d)

儘管有上述規定，任何與本協議建立的所有信貸安排的再融資有關的預付款通知，如果明確規定，可視該再融資完成或該其他可識別的事件或條件的發生而定，並可在該或有事項未得到滿足的情況下由借款人撤銷(但該或有事項的失敗不應免除借款人根據第3.3條規定的義務)。

2.5

對衝交易

代理人或貸款人(或其各自的聯營公司)可不時向借款人提供套期保值協議(須理解，本協議的任何內容不得被理解為承諾任何人訂立任何對衝協議)，其條款為代理人或該貸款人或該聯屬公司及借款人共同接受的條款。

2.6

增量定期貸款和循環貸款

(a)

借款人可隨時向代理人發出書面通知，要求設立：

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(i)

一項或多項新的或增加的定期貸款承諾(任何此類新的或增加的定期貸款承諾，“增量定期貸款承諾”)，以作出一項或多項新的或額外的定期貸款，包括借入本協定項下的新的或額外的定期貸款(任何此類新的或額外的定期貸款，“增量定期貸款”)；或

(Ii)

一次或多次增加循環貸款承諾(任何此類增加，即“增量循環貸款承諾”，與增量定期貸款承諾一起，“增量貸款承諾”)，以根據本協定增加循環貸款(任何此類增加，“增量循環貸款增加”，與增量定期貸款一起，“增量貸款”)；

但(1)該增量循環貸款承諾和增量循環貸款增量的本金總額(截至其發生之日)不得超過固定增量金額；(2)該增量貸款的本金總額(截至其發生之日)不得超過最高增量金額；(3)每筆增量定期貸款承諾(以及根據其作出的增量定期貸款)的金額不得低於1,000萬美元的最低本金金額，如果低於1,000萬美元，根據上述第(2)和(4)款允許的剩餘金額每筆增量循環貸款承諾的金額不得少於25,000,000美元的最低本金金額。

(b)

每份此類通知應指明借款人提議任何增量貸款承諾生效的日期(每個“增加金額日期”)，該日期不得早於該通知送達代理人之日(或代理人可能批准的較早日期)後十(10)個工作日。

(c)

借款人可邀請任何貸款人、任何貸款人的任何附屬公司及/或任何核準基金，及/或任何其他令代理人合理滿意的人士(任何此等人士，“遞增貸款人”)提供增量貸款承諾。任何提出或接洽以提供全部或部分增量貸款承諾的擬議增量貸款機構，可自行酌情選擇或拒絕提供此類增量貸款承諾或部分增量貸款承諾。

(d)

任何增量貸款承諾應自增加金額之日起生效；但在增加金額之日起，下列各項條件均已得到滿足或免除：

(i)

在緊接實施(1)任何增量貸款承諾和(2)根據該增量承諾發放任何增量貸款(根據(X)與該增量貸款承諾相關的任何投資和(Y)此類投資的最終文件的較早發生者)生效之前或之後的該增加的金額日，不應存在任何違約或違約事件；

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(Ii)

代理人和貸款人應從借款人那裏收到一份合規證書，證明借款人在形式和實質上合理地令代理人滿意，表明借款人遵守(1)第2.6(A)和(2)(A)節中的但書，在指定期間以外的任何時間，遵守第9.1節規定的高級擔保淨槓桿率，以及(B)在指定期間內，遵守第9.2節規定的最低流動性契約，在本條第(2)款下的每一種情況下，根據第7.6(A)節最近提交的財務報表，(A)在(按形式上)生效之前和之後(X)任何增量貸款承諾，(Y)據此發放任何增量貸款(任何增量貸款承諾被視為已足額提供資金)和(Z)與此相關的任何許可投資，每種情況下均不得重複；

(Iii)

[保留區];

(Iv)

任何增量貸款的收益應按照第5.5節的規定使用；

(v)

每項增量定期貸款承諾(以及根據該承諾作出的增量定期貸款)應構成借款人的債務，並應與其他債務一起在同等或初級基礎上得到擔保和擔保；

(Vi)

每項增量循環貸款承諾(以及根據該承諾增加的增量循環貸款)應構成借款人的債務，並應與其他循環貸款和任何適用的當時未償還的增量定期貸款在同等基礎上進行擔保和擔保；

(七)

在每筆增量定期貸款(其條款應在相關貸款人合併協議中規定)的情況下：

(A)

此類遞增定期貸款的加權平均到期日不會短於任何適用的未償還遞增定期貸款的剩餘加權平均到期日，或到期日早於到期日；

(B)

此類遞增定期貸款的適用保證金和定價網格(如果適用)應由代理人、適用的遞增貸款人和借款人在適用的增加金額日期確定；但在指定期間內，適用於該遞增定期貸款的有效收益率不得高於當時適用於任何當時未償還的遞增定期貸款的實際收益率，除非當時未償還的遞增定期貸款的適用保證金被提高，使當時未償還的遞增定期貸款的有效收益率等於該遞增定期貸款的有效收益率(該等有效收益率由代理人以符合普遍接受的財務慣例的方式合理地確定，並考慮到：(A)利率：

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利潤率，(B)原始發行折扣(“OID”)和借款人或其任何附屬公司或關聯公司在最初的主要辛迪加中根據任何此類債務向貸款人或持有人支付的預付或類似費用(OID和預付費用相當於基於假設的四年到期壽命(或，如果較短，則為發生適用債務時所述的加權平均到期壽命)的利息)，以及(C)任何利率下限，但不包括(I)任何安排、承諾、結構、未向所有相關貸款人支付或與所有相關貸款人分享的代理費或承銷費，一般與此類債務的承諾或辛迪加有關；(Ii)任何勾選的、未使用的額度或類似費用，或(Iii)借款人一般不直接向所有相關貸款人支付的任何其他費用，這些費用一般在此類債務的主要辛迪加中按比例支付給所有相關貸款人；但(X)就受下限規限的債務而指明的任何利率(在任何情況下，在計算實際收益率的日期不實施任何該等下限)低於該下限的範圍內，就計算實際收益率而言，該差額須當作加於適用於該債務的利差；及(Y)就受下限規限的債務而指明的任何利率(在每種情況下，在計算實際收益率的日期並不實施任何該等下限)等於或大於該下限，在計算有效收益率時將不考慮下限)；和

(C)

除上述規定外，適用於任何增量定期貸款的所有其他條款和條件應與適用於當時未償還的增量定期貸款的條款和條件基本相同，或不比適用於此類增量定期貸款的條款和條件更嚴格；

(八)

在每一次增量循環貸款增加的情況下(其條款應在相關的貸款人聯合協議中規定)：

(A)

該增量循環貸款應在到期日到期，應按適用於循環貸款的利率計息和收取費用，並應遵守與循環貸款相同的條款和條件；以及

(B)

未償還的循環貸款、Swingline貸款和信用證融通將由代理人在適用的增加金額日期根據其修訂的比例在循環貸款人(包括提供增量循環貸款增加的增量貸款人)之間進行重新分配，循環貸款人(包括提供增量循環貸款增加的增量貸款人)同意進行實現這種重新分配所需的所有付款和調整，借款人應支付根據第3.3節要求的與此類重新分配相關的任何和所有費用，就像該重新分配是償還一樣；

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(Ix)

進行任何增量定期貸款的任何增量貸款人應有權根據當時任何現有的增量定期貸款享有與現有定期貸款人相同的投票權，並且(除非適用的增量貸款機構另有約定)每筆增量定期貸款應在與根據本條例作出的現有增量定期貸款相同的基礎上獲得付款收益；

(x)

任何增加了增量循環貸款的增量貸款人應享有與現有循環貸款機構在循環貸款機制下相同的投票權，與每一次增量循環貸款增加相關的任何循環貸款應在與根據本協議發放的其他循環貸款相同的基礎上獲得付款收益；

(Xi)

此類增量貸款承諾應根據借款人、代理人和適用的增量貸款人簽署和交付的一個或多個貸款人聯合協議來實施(該貸款人聯合協議可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他融資協議進行代理人認為必要或適當的修訂，以實施本第2.6節的規定)；以及

(Xii)

借款人應提交或促使提交代理人就任何此類交易可能合理要求的任何慣常法律意見或其他文件(包括借款人董事會(或同等管理機構)正式通過的授權遞增貸款和/或遞增貸款承諾的決議)。

(e)

增量定期貸款應被視為貸款；但就本協定的所有目的而言，任何未添加到先前存在的增量定期貸款的未償還本金餘額中的此類增量定期貸款應被指定為貸款的單獨部分。

(f)

增量貸款人應包括在所需貸款人的任何確定中，除非適用的增量貸款人另有協議，即其各自的增量定期貸款承諾(以及根據增量定期貸款作出的增量定期貸款)應與其他債務一起在初級基礎上得到擔保和擔保，否則增量貸款人將不會就本協定項下的任何目的構成一個單獨的投票權類別。

(g)

在任何增量定期貸款承諾生效的任何增加金額日期，在符合前述條款和條件的情況下，每個增量定期貸款承諾機構應向借款人提供或有義務向借款人提供增量定期貸款，其金額與其增量定期貸款承諾的金額相同，並應成為本協議項下關於該增量定期貸款承諾和據此作出的增量定期貸款的定期貸款人。

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(h)

在任何增量循環貸款增加生效之日起，在符合上述條款和條件的情況下，每名增量循環貸款承諾人應成為本協議項下此類增量循環貸款承諾的循環貸款人。

(i)

第8.3(Y)節規定的增量等值債務的產生，應以美元對美元為基礎，減少第2.6(A)節允許發生的增量貸款總額。

第三條

利息、循環貸款申請、增加的費用和費用

3.1

利息

(a)

利率。借款人應按適用利率向代理人支付循環貸款和Swingline貸款未償還本金的利息。

(b)

付款和計算。借款人應向代理商支付利息：(I)如果是加拿大最優惠利率貸款和美國基本利率貸款，則在每個財政季度的最後一個營業日每季度拖欠一次；(Ii)如果是定期SOFR貸款、CDOR利率貸款和歐洲貨幣利率貸款，則在每個利息期的最後一天(如果利息期超過三(3)個月，則在該利息期內每三(3)個月期間的最後一天和該利息期的最後一天)支付利息。美國基本利率貸款(當美國基本利率參考美國最優惠利率確定時)、加拿大最優惠利率貸款和CDOR利率貸款的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，並按實際天數計算。本協議規定的所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息應比按365/366天的一年計算的費用或利息多)。適用於加拿大最優惠利率貸款和美國基本利率貸款的利率，在宣佈加拿大最優惠利率或美國基本利率的任何變化後，應按加拿大最優惠利率或美國基本利率每次增加或減少的金額增加或減少。在違約事件持續發生或到期或終止後，在本合同項下產生的所有利息應按要求支付。在任何情況下，構成借款人向代理人或貸款人支付的利息的費用不得超過任何適用法律允許的最高金額或利率，如果本協議的任何部分或條款與任何此類適用法律相牴觸，應視為對該部分或條款進行了修改以符合其規定。

(c)

《利息法》(加拿大)。根據《利息法》(加拿大)的披露目的，如果利息是按照360天一年的利率(“美國第一利率”)計算的，特此同意，每年的利率或百分比等於該美國第一利率乘以一年中的實際天數除以360。各信用方確認其完全理解並能夠根據本協議規定的計算年利率的方法計算利率。代理人同意，如果借款人提出書面要求，代理人應計算任何貸款的名義和有效年利率。

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但任何此類計算中的任何錯誤或未能應要求提供此類信息，不應免除借款人或任何其他貸款方在本協議或任何其他融資協議下的任何義務，也不會導致代理人或任何貸款人的任何責任。每一貸方在此不可撤銷地同意，在與融資協議有關的任何訴訟中，無論是以抗辯或其他方式，都不會抗辯或斷言融資協議項下的應付利息及其計算沒有向貸方充分披露，無論是根據《利息法》(加拿大)第4條或任何其他適用法律或法律原則。

(d)

《刑法》(加拿大)。儘管有本第3條或本協定任何其他規定的規定，在任何情況下，“利息”總額(該術語在“刑法”第347條中定義)不得超過“預支信貸”(在其中定義)的有效年利率，該利率是根據“刑法”第347條合法允許的。

(e)

代理證書。代理人的授權簽署人員關於根據本合同不時支付的每一金額和/或每一利率的證書，應是該金額和利率的確鑿證據，沒有明顯錯誤。

(f)

無視為再投資原則/有效收益率法。為提高確定性，只要借款人根據任何融資協議支付任何金額作為利息或費用，而該金額需要使用每年的百分比來計算，則本協議各方均承認並同意，該金額應自支付之日起計算，而不適用“視為再投資原則”或“有效收益率法”。例如，如果利息是按月計算並按月支付的，則每月應支付的利息是規定的年利率的1/12。

(g)

CDOR利率貸款、定期SOFR貸款和歐洲貨幣利率貸款的轉換/延續。每筆CDOR利率貸款、定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款應根據代理人的選擇自動(I)在適用利息期的最後一天分別轉換為加拿大最優惠利率貸款或定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，或(Ii)展期一(1)個月，除非代理人已收到並批准繼續此類CDOR利率貸款的轉換/繼續通知，定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的利息期由借款人選擇，對於歐洲貨幣利率貸款，至少在最後一天之前四(4)個歐洲貨幣銀行日，對於CDOR利率貸款，在該最後一天之前五(5)個工作日，對於定期SOFR貸款，在該最後一天之前三(3)個工作日，每個都根據本協議的條款。每筆CDOR利率貸款、定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款應在代理人通知借款人後，在發生任何持續違約事件時和在到期日的其他情況下，分別轉換為加拿大最優惠利率貸款(如果是以加元計價的貸款)和美國基礎利率貸款(在所有其他情況下)，如果是以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款，應被視為借款人的選擇

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在該利息期結束時，此類歐洲貨幣利率貸款應自動轉換為以美元計價的美國基本利率貸款(金額等於適用替代貨幣的美元等值)。

(h)

申請循環貸款和Swingline貸款。

(i)

借款人可根據借款通知不時以書面形式請求循環貸款和SWingline貸款，或可根據轉換/繼續通知以書面形式要求將加拿大最優惠利率貸款和美國基本利率貸款(Swingline貸款除外)轉換為相同貨幣的CDOR利率貸款或定期SOFR貸款，或根據轉換/繼續通知將任何現有的歐洲貨幣利率貸款、CDOR利率貸款或定期SOFR貸款繼續進行額外的利息期限。在任何一天的中午12：00(紐約時間)之後收到的借款通知和轉換/繼續通知，應被視為在緊隨其後的營業日、SOFR營業日或歐洲貨幣銀行日(視屬何情況而定)開業時發出。儘管本協議有任何相反規定，Swingline貸款不得轉換為CDOR利率貸款、歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款。

(Ii)

借款人發出的每份借款通知或改裝/續用通知(視情況而定)應具體説明：

(A)

此類貸款是循環貸款還是擺動貸款，以及循環貸款或擺動貸款的金額(以適用為準)；

(B)

借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的日期(該日期須為營業日)；

(C)

循環貸款的替代貨幣(如適用)，但以加元和歐元以外的替代貨幣提供循環貸款，必須徵得所有循環貸款人的同意；

(D)

循環貸款的類型；

(E)

將加拿大最優惠利率貸款或美國基本利率貸款轉換為CDOR利率貸款或定期SOFR貸款(如果適用)的金額；

(F)

待續的CDOR利率貸款、歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的金額(如適用)；以及

(G)

適用於該循環貸款的利息期限(如適用)。

如果借款人要求借入、轉換或延續CDOR利率貸款、歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。如果借款人沒有在借款通知中指明借款的幣種，則

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適用的貸款應以美元計價。如果借款人沒有在借款通知中指明以美元或加元計價的貸款類型，則適用的貸款在以美元計價的貸款中應作為SOFR定期貸款，在以加元計價的貸款中應作為CDOR利率貸款。

(Iii)

在符合本協議所載條款和條件的情況下，代理人在收到借款人的借款通知或轉換/延續通知後，應酌情發放、轉換或繼續發放此類循環貸款；前提是：

(A)

借款人應在借入、續借或轉換為定期SOFR貸款的至少三(3)個營業日前三(3)個營業日向代理人提交借入通知或轉換/繼續貸款通知；

(B)

借款人應在借入、轉換或轉換為CDOR利率貸款之日至少五(5)個營業日之前，向代理人提交借款通知或轉換/繼續貸款通知；

(C)

借款人應在借入、轉換或轉換為歐洲貨幣利率貸款的日期前至少四(4)個歐洲貨幣銀行日，向代理人提交借款通知或轉換/繼續貸款通知；

(D)

關於加拿大最優惠利率貸款和美國基本利率貸款的借款通知應由借款人在借款人要求將加拿大最優惠利率貸款或美國基本利率貸款提前給借款人的營業日中午12：00(紐約時間)之前提交給代理人，如果該請求是在一個工作日中午12：00(紐約時間)之後提出的，則該加拿大最優惠利率貸款或美國基本利率貸款應提前到下一個工作日；

(E)

借款人根據借款通知或轉換/延續通知向代理人提出的任何請求均不可撤銷；

(F)

所有未償還貸款的有效利息期在任何時候不得超過十(10)個；

(G)

SOFR定期貸款總額應不少於5,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍；

(H)

CDOR利率貸款總額不得低於500萬加元或超出100萬加元的整數倍；

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(I)

以歐元計價的歐洲貨幣利率貸款總額應不低於500萬歐元或超過100萬歐元的整數倍

(J)

以替代貨幣(歐元除外)提供的歐洲貨幣利率貸款總額應為代理人、借款人和循環貸款人之間商定的金額；以及

(K)

加拿大最優惠利率貸款和美國基本利率貸款(Swingline貸款除外)的總額應分別不少於1,000,000加元或超過500,000加元的整數倍，以及1,000,000美元或超過500，00美元的整數倍；以及

(L)

Swingline貸款的總金額應不低於50萬美元，或超過10萬美元的整數倍。

(Iv)

儘管本協議有任何相反規定，代理人和貸款人不應被要求在加拿大銀行承兑匯票、倫敦、歐元、加拿大或其他適用的銀行間市場購買加元、歐元或美元存款，為任何循環貸款提供資金，但本條款應被視為適用，如同代理人或貸款人購買了此類存款為此類循環貸款提供資金一樣。

3.2

變化的情況

(a)

影響CDOR利率、期限SOFR或歐洲貨幣匯率可用性的情況。除以下(C)條另有規定外，對於任何CDOR利率貸款、定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款、申請、轉換或延續或其他，如果出於任何原因(I)代理人應確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤時具有約束力)，如果CDOR利率、調整後期限SOFR或歐洲貨幣利率用於本協議項下或任何其他融資協議下關於任何義務、利息、費用、佣金或其他金額的計算，則不存在合理和充分的手段來確定CDOR利率、調整後期限SOFR或適用的該等歐洲貨幣匯率，對於建議的CDOR利率貸款、定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的適用貨幣和適用利息期，在該利息期的第一天或之前，(Ii)對於任何CDOR利率貸款或歐洲貨幣利率貸款，代理人應確定(這一確定應是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤)，即該CDOR利率貸款或歐洲貨幣利率貸款的金額或利息期不是以適用貨幣向倫敦或其他適用離岸銀行間市場的銀行提供的，或(Iii)被要求的貸款人應確定(這一確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，如果CDOR利率、調整後的期限SOFR或歐洲貨幣利率(視情況而定)用於根據本協議或根據任何其他融資協議就任何債務、利息、費用、佣金或其他金額、CDOR利率、調整後的

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SOFR條款或適用的歐洲貨幣利率不能充分和公平地反映貸款人在適用的利息期內發放或維持此類貸款的成本，且所需貸款人已將該決定通知代理人，則代理人應在每種情況下立即將此通知通知借款人。在代理人向借款人發出通知後，貸款人以上述兩種貨幣提供CDOR利率貸款、定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(如適用)的任何義務，以及借款人將任何上述兩種貨幣的貸款(如適用)轉換為或繼續以CDOR利率貸款、定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(視適用情況而定)的任何權利應被暫停(以受影響的CDOR利率貸款為限，定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款或受影響的利息期)，直到代理人(關於第(Iv)條，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)借款人可撤銷以上述每種受影響貨幣(以受影響的CDOR利率貸款、定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款或受影響的利息期為限)借用、轉換為或繼續借入、轉換為或繼續使用CDOR利率貸款、定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的任何未決請求，否則，(I)在任何借入受影響的定期SOFR貸款的請求的情況下，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為其中規定金額的美國基本利率貸款的請求，(Ii)任何借入受影響的CDOR利率貸款的請求, 借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為加拿大最優惠利率貸款的請求，以及(Iii)在以替代貨幣借款受影響的歐洲貨幣利率貸款的情況下，該請求應無效，且(B)(I)在適用的利息期結束時，任何未償還的受影響定期SOFR貸款將被視為已轉換為美國基準利率貸款，(Ii)任何未償還的受影響CDOR利率貸款將被視為在適用利息期結束時已轉換為加拿大最優惠利率貸款；及(Iii)在借款人的選擇下，任何以加元以外的替代貨幣計價的未償還受影響貸款，應在適用利息期結束時轉換為以美元(相當於該替代貨幣的美元等值)計價的美國基本利率貸款，或在適用利息期結束時全額預付；但如果借款人在收到通知後三(3)個工作日或(Y)當前利息期限的最後一天(X)三(3)個工作日中較早的日期仍未作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述第(1)款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.3條要求的任何額外金額。

(b)

影響CDOR利率、期限SOFR或歐洲貨幣匯率可用性的法律。如果在本條例生效日期後，任何負責解釋或管理適用法律的政府當局、中央銀行或類似機構提出或更改任何適用法律，或任何貸款人(或其各自的貸款機構)遵守任何此類政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，將使任何貸款人(或其各自的貸款機構)不能或不可能履行其義務

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在本協議項下，為發放或維持任何CDOR利率貸款、定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，或根據CDOR利率、期限SOFR、期限SOFR參考利率、調整後的期限SOFR、歐洲貨幣利率或調整後的歐洲貨幣利率中的任何一項來確定或收取利息，該貸款人應立即就此向代理人發出通知，代理人應立即向借款人和其他貸款人發出通知(各自發出“違法通知”)。此後，在每個受影響的貸款人通知代理人和代理人通知借款人導致該決定的情況不再存在之前，(I)貸款人以受影響的貨幣進行CDOR利率貸款、定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(視情況而定)的任何義務，以及借款人將任何以美元計價的貸款轉換為定期SOFR貸款或將以加元計價的任何貸款轉換為CDOR利率貸款或繼續作為CDOR利率貸款、定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(視情況而定)的任何權利，(Ii)如有必要避免此類違法行為，代理商應計算美國基本匯率，而不參考“美國基本匯率”定義中的(C)條款。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向代理人提供一份副本)預付或(A)將所有定期SOFR貸款轉換為美國基本利率貸款，(B)將所有CDOR利率貸款轉換為加拿大最優惠利率貸款，或(C)將所有以受影響替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款轉換為以美元(金額相當於該替代貨幣的美元)計價的美國基礎利率貸款(在每種情況下，如有必要，以避免此類違法性, 如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類CDOR利率貸款、歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款(如適用)，或如果任何貸款人不能合法地繼續維持此類CDOR利率貸款、歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款(如適用)至該日，代理商應在其利息期的最後一天計算美國基本利率，而不參考“美國基本利率”定義的(C)條款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.3條要求的任何額外金額。

(c)

基準替換設置。

(i)

基準替換。儘管本協議或任何其他融資協議有任何相反規定，在任何基準發生基準轉換事件時，代理人和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代該基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約時間)在代理人向所有受影響的貸款人及借款人張貼該等修訂建議後的第五(5)個營業日，只要代理人在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人就該項修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第3.2(C)(I)節的規定用基準替換來替換基準。

(Ii)

基準替換符合更改。在使用、管理、採用或實施基準替換時，代理將有權隨時進行符合要求的更改，即使

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與本協議或任何其他融資協議相反，實施此類合規變更的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他融資協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(Iii)

通知；決定和決定的標準。代理將立即通知借款人和貸款人：(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。代理應根據第3.2(C)(Iv)節的規定，在移除或恢復基準的任何期限時立即通知借款人。代理人或任何貸款人(如適用)根據第3.2(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他融資協議的任何其他當事方的同意，但在每種情況下，按照本第3.2(C)節的明確要求。

(Iv)

基準的基調不可用。儘管本協議或任何其他融資協議有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果任何當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率、Euribor或CDOR)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈代理人以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(2)該基準的管理人的監管主管已經提供了一份公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則代理商可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上文第(A)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(2)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，然後，代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(v)

基準不可用期限。借款人收到關於給定基準的基準不可用期間開始的通知後，(A)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續CDOR利率貸款、定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的請求，在每種情況下，這些貸款將在以適用貨幣計價的任何基準不可用期間進行、轉換或繼續，如果不適用，則(I)在任何受影響的定期SOFR貸款的請求(如果適用)的情況下，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為美國基本利率貸款的請求，金額為其中規定的金額，(Ii)在任何受影響的CDOR利率貸款的請求中，如果適用，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為加拿大最優惠利率貸款的請求，以及(Iii)在任何受影響的歐洲貨幣利率貸款的請求中，在每種情況下，如果適用，則該請求應無效，並且(B)(I)任何未償還的受影響的定期SOFR貸款，如果適用，將被視為

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在適用的利息期結束時已轉換為美國基本利率貸款，(Ii)任何未償還的受影響的CDOR利率貸款(如果適用)將在適用的利息期結束時被視為已轉換為加拿大最優惠利率貸款和(Iii)借款人選擇的以替代貨幣計價的任何未償還的受影響的歐洲貨幣利率貸款，應(1)在適用利息期結束時轉換為以美元(金額相當於該替代貨幣的美元)計價的美國基本利率貸款，或(2)在適用利息期結束時全額預付；但就任何歐洲貨幣利率貸款而言，如果借款人在收到通知後三(3)個營業日和(Y)適用的歐洲貨幣利率貸款的當前利息期的最後一天(X)之前沒有作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述第(1)款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據‎3.3節要求的任何額外金額。在基準不可用期間，或在任何當時基準的基期不是可用基期的任何時間，基於當時基準不可用期間的美國基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)不得用於任何美國基本利率的確定。

(d)

影響替代貨幣的情況。如果代理人善意地在任何時間確定任何替代貨幣(除加元和歐元以外)沒有足夠數量的可用貨幣，代理人應立即向借款人和貸款人發出書面通知。此後，在代理人以書面形式通知借款人和貸款人該等情況不再存在之前，以受影響的替代貨幣計價的新替代貨幣貸款將不再可用，且就該等尚未發生的替代貨幣貸款發出的任何借款通知將被視為借款人撤銷。

3.3

損毀或未開始計息期間的補償

借款人特此向每一貸款人賠償下列可能引起、歸因於或導致的任何損失、成本或支出(包括因資金清算或重新使用或任何應付費用而產生的任何損失、成本或支出)：(A)借款人未能在到期時支付與CDOR利率貸款、定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款相關的到期款項；(B)借款人未能借入或繼續借入或繼續CDOR利率貸款、定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款或轉換為CDOR利率貸款，(C)任何CDOR利率貸款、定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款在其利息期限的最後一天以外的日期(包括由於違約事件)的任何付款、預付或轉換，或(D)由於借款人根據第3.6(B)節的要求，在適用的利率期限的最後一天以外的任何CDOR利率貸款、歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的轉讓。在CDOR利率貸款或歐洲貨幣利率貸款的情況下，此類損失或費用的金額應由適用的貸款人根據該貸款人為其Pro提供資金的假設自行決定

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在倫敦或其他適用的離岸銀行間市場為該貨幣支付的CDOR利率貸款或歐洲貨幣利率貸款的比例，無論該等CDOR利率貸款或歐洲貨幣利率貸款是否實際上是如此提供的資金，並使用該貸款人認為適當和實用的任何合理的歸屬或平均方法。借款人出具的一份證書，列出了確定賠償貸款人所需金額的依據，應通過代理人轉交給借款人，除非有明顯錯誤，否則應最終推定為正確無誤。貸款方在本條款3.3項下的所有義務應在代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何融資協議項下的所有義務得到償還、清償或履行後繼續存在。

3.4

成本增加

(a)

如果法律有任何變更，應：

(i)

對任何貸款人或任何發行貸款的貸款人的資產、存款、強制貸款、保險費或類似要求施加、修改或視為適用的任何準備金(包括根據財政儲備委員會為確定最高準備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)而不時發佈的規定)、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii)

要求任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(E)款所述的税和(C)關聯所得税)；或

(Iii)

對任何貸款人或任何發行貸款人或倫敦、歐元、加拿大或其他適用的銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證通融或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果，應是增加該貸款人、開證貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、該開證貸款人或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證融通(或維持其參與或發出任何信用證融通的義務)的成本，或減少該貸款人、該開證貸款人或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)，在該貸款人、該開證貸款人或其他收款人提出書面要求後，借款人應在收到以下(C)款所指證書後30天內，向該貸款人、開證貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)付款，

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補償該貸款人、該開證貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減少的一筆或多於一筆額外款額。

(b)

資本要求。如果任何貸款人或任何簽發貸款人確定，影響該貸款人或該開證貸款人或該貸款人或該開證貸款人控股公司的任何放貸辦公室(如有)關於資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會產生降低該貸款人或該開證貸款人的資本的回報率或該開證貸款人的控股公司的資本(如有)的效果，作為本協議的結果，該貸款人的承諾或由該貸款人作出的貸款，或參與該貸款人持有的信用證通融或貸款，或由該開證貸款人出具的信用證通融，低於該貸款人或該開證貸款人或該開證貸款人的控股公司如無上述法律變更(考慮到該開證貸款人的政策以及該開證貸款人的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)所能達到的水平，則在該貸款人或該開證貸款人不時提出書面要求時，借款人應在收到下述(C)款所述證書後30天內向該貸款人或該開證貸款人支付：(視屬何情況而定)用以補償該貸款人或該開證貸款人或該開證貸款人的控股公司所蒙受的任何上述減值的一筆或多於一筆額外款額。

(c)

報銷證明。出借人、發證出借人或上述其他收款人出具的、列明本節(A)或(B)款規定的補償該出借人或發證出借人、上述其他收款人或其各自的任何控股公司(視屬何情況而定)所需金額並交付給借款人的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(d)

請求延遲。任何貸款人或任何簽發貸款人或上述其他接受者未能或遲延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或該簽發貸款人或上述其他接受者要求賠償的權利；但借款人在通知借款人引起費用增加或費用減少的法律變更，以及該貸款人或該開證貸款人或其他收款人就此提出索賠的意向之日前九(9)個月以上，不應要求借款人根據本節賠償所發生的任何費用的增加或減少(但如引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則除外，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。

3.5

税費

(a)

定義的術語。就本第3.5節而言，術語“貸款人”包括任何發行貸款的貸款人，術語“適用法律”包括FATCA。

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(b)

免税支付。借款人根據本協議和與本協議相關的任何其他文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項，除非適用法律另有要求，否則不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣繳之後(包括適用於根據本節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額與其在沒有作出這種扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等。

(c)

借款人繳納的其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據代理人的選擇及時償還其支付的任何其他税款。

(d)

借款人賠償。借款人應在提出要求後十(10)天內，全額賠償收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於該款項的賠付税款)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類賠付税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由收款人(連同一份副本給代理人)或由代理人代表其本人或代表收款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(e)

由貸款人進行賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)借款人應向代理人支付的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款向代理人作出賠償，且不限制借款人的義務)及(Ii)代理人應就本協議或與本協議訂立的任何其他文件而應付或支付的任何除外税款，以及由此產生或與之有關的任何合理開支，以及由此產生或與之有關的任何合理開支，分別向代理人作出賠償，不論該等税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或聲稱。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權代理人在任何時候抵銷和使用任何融資協議項下欠貸款人的任何和所有款項，或代理人根據本協議或與本協議有關的任何其他文件從任何其他來源支付給貸款人的任何款項，以抵銷根據本條款(E)應付給代理人的任何款項。

(f)

付款憑證。借款人根據第3.5條向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局簽發的收據的正本或經認證的副本交付代理人

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證明該項付款的報税表副本，報告該項付款或代理人合理信納該項付款的其他證據。

(g)

貸款人的地位。

(i)

對於根據本協議或與本協議相關的任何其他文件支付的款項，任何有權獲得豁免或減免預扣税的貸款人應在借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。即使前兩句有相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)

在不限制第(G)款第(I)款的一般性的情況下，每一貸款人應在其成為本協議一方之日或之前(並在借款人或代理人提出合理要求後不時)向借款人和代理人交付已填妥的國税表W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI、W-8IMY、W-8EXP或W-9的副本(視情況而定)以及任何附件，以證明該貸款人免交美國備用預扣税。

(Iii)

在不限制本條款(G)第(I)款的一般性的情況下，如果根據本協議或與本協議相關訂立的任何其他文件向貸款人支付的款項，如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)，則該貸款人將根據FATCA徵税，借款人應在法律規定的時間和借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或代理人合理要求的其他文件，借款人和代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本第3.5(G)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。各貸款人同意，如果其先前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，

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它應更新該表格或證明，或立即書面通知借款人和代理人其法律上無法這樣做。

(h)

對某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其全權裁量權，確定其已收到根據本第3.5條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第3.5條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本條款就導致退還的税款支付的賠款)，扣除受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據第(H)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第(H)款有任何相反規定，在任何情況下，根據第(H)款的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，並且從未支付過與該税有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(i)

生存。每一方在本條款3.5項下的義務應在代理人辭職或替換或貸款人的任何權利轉讓、承諾終止以及本協議或與本協議相關的任何其他文件項下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

3.6

緩解義務；替換貸款人。

(a)

指定一個不同的借貸辦公室。如果任何貸款人(“成本增加貸款人”)根據第3.2條或第3.4條要求賠償，或根據第3.5條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應應借款人的要求，盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.4條或第3.5條(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則將不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

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(b)

更換貸款人。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何成本增加的貸款人拒絕或不能根據第3.6(A)條指定不同的貸款辦公室，或者如果任何貸款人是違約貸款人或未經同意的貸款人，則借款人在通知該貸款人和代理人後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人(且該貸款人在此不可撤銷地同意)轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第11.1節所包含的限制和同意)，本協議和相關融資協議項下應承擔此類義務的合格受讓人的權利(根據第3.4節或第3.5節獲得付款的現有權利除外)和義務(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但條件是：

(i)

受讓人(否則，借款人)應已向代理人支付第11.1節規定的轉讓費(如有)；

(Ii)

該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、其在信用證融通和Swingline貸款中的資金參與、其應計利息、應計費用以及根據本協議和其他融資協議應向其支付的所有其他款項(包括根據第3.3條規定的任何款項)的款項；

(Iii)

在根據第3.2條或第3.4條提出賠償要求或根據第3.5條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(Iv)

這種轉讓不與適用法律相沖突；以及

(v)

在貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。一旦提前支付了欠任何貸款人的所有款項，並終止了該貸款人的循環貸款承諾，該貸款人就本條例而言不再構成“貸款人”；但該貸款人在本協議項下獲得賠償和費用償還的任何權利仍對該貸款人有效。各貸款人同意，如果其成為成本增加的貸款人、違約貸款人或非同意貸款人，且其權利和債權根據本條款第3.6(B)款轉讓給受讓人，則應簽署轉讓和承擔協議，並將其交付給代理人，以證明此類轉讓；但是，任何貸款人未能履行

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《執行轉讓和承擔協議》不應使轉讓無效。

(c)

出借辦公室的選擇。在遵守第3.6(A)款的前提下，每個貸款人可以通過任何貸款辦公室向借款人發放任何貸款，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還債務的義務或以其他方式改變本協議各方的權利。

3.7

承諾費

(a)

借款人應按照適用的承諾費保證金向代理人支付承諾費，每種情況下，承諾費的計算依據是一年360天和實際流逝的天數，以及當時適用的循環貸款承諾額超過(I)未償還循環貸款的平均每日本金餘額和(Ii)在本協議生效期間以及此後任何債務未清償時信用證融通的每日平均面值之和，承諾費應在每個拖欠的財政季度的最後一個營業日支付。為更清楚起見，一旦本協議終止，所有非或有債務均已全部清償，並且現金抵押品(或後備信用證)已按當時未清償的任何信用證融通的全部金額提供，則不會有任何未清償債務。在貸款人為違約貸款人期間，不應向貸款人支付這一承諾費。

3.8

違約的貸款人。

(a)

違約貸款人調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(i)

違約貸款人瀑布。代理人根據第11.12條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第10條或其他規定)，或代理人根據第11.12條從違約貸款人收到的任何款項，應在代理人決定的一個或多個時間內使用：第一，支付違約貸款人根據本協議所欠代理的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人所欠開證貸款人或Swingline貸款人的任何金額；第三，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，以發證貸款人或Swingline貸款人(視屬何情況而定)合理滿意的方式，將發證貸款人和Swingline貸款人關於該違約貸款人的預先風險以現金抵押品，以提供該違約貸款人未能按照本協議規定為其部分提供資金的任何貸款或有資金參與的資金，如代理人所確定的；第五，如果代理人和借款人這樣決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以便(A)滿足違約貸款人對本協議項下貸款和融資參與的潛在未來資金義務，以及(B)以現金抵押發證貸款人未來對違約貸款人未來信用證的風險敞口

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根據本協議以簽發貸款人合理滿意的方式發放的融通；第六，任何貸款人、簽發貸款人或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人、簽發貸款人或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，則支付借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決所欠借款人的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的違約貸款人支付任何款項；如果(1)此類付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證融通或擺動貸款的融資參與的本金的支付，並且(2)此類貸款或相關的信用證融通或擺動貸款是在滿足或放棄第4.2節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於支付所欠的信用證融通或擺動貸款的貸款和融資參與，所有非違約貸款人在被用於支付任何貸款，或被資助參與信用證貸款或Swingline貸款之前，按比例提供貸款, 該等違約貸款人，直至所有貸款及有資金及無資金參與的信用證貸款及Swingline貸款，均由循環貸款人根據適用循環貸款安排下的循環貸款承諾按比例持有，而不會使第3.8(A)(Iii)條生效。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第3.8(A)(I)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或投寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Ii)

一定的費用。

(A)

任何失責貸款人無權在該失責貸款人的任何期間收取任何承諾費(而借款人亦無須向該失責貸款人繳付任何該等費用)。

(B)

每一違約貸款人有權根據第2.2(B)條在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取信用證費用，但僅限於其按比例分配其已為其提供現金抵押品的規定金額的信用證融通的份額。

(C)

對於根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何承諾費或信用證費用，借款人應(1)向每個非違約貸款人支付任何該等費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，該部分費用是關於該違約貸款人蔘與已根據下文第(Iii)款重新分配給該非違約貸款人的信用證安排或Swingline貸款的，(2)向開證貸款人和Swingline貸款人(視情況而定)支付：以其他方式支付給違約貸款人的任何此類費用的金額，以可分配給發行貸款人或Swingline的範圍為限

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貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口，以及(3)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(Iii)

重新分配參與，以減少正面暴露。該等違約貸款人蔘與信用證借貸安排及Swingline貸款的全部或任何部分，須按照其各自的按比例分配(計算時不考慮該違約貸款人的循環貸款承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於該重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環貸款風險總額超過該等非違約貸款人的循環貸款承諾的範圍內。除第13.9款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人已成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括因非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而產生的任何索賠。

(Iv)

現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上文第(Iii)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害根據本條款或法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先償還Swingline貸款，金額等於Swingline貸款人的預付風險，以及(Y)第二，以發債貸款人合理滿意的方式抵押發行貸款人的預付風險。

(b)

違約貸款人治癒。如果借款人、代理人、發證貸款人和Swingline貸款人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，代理人將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取代理人認為必要的其他行動，以使貸款人根據各自的循環貸款承諾(不執行第3.8(A)(Iii)條)按比例持有貸款以及有資金和無資金參與信用證貸款和Swingline貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是失責貸款人期間，借款人或其代表所累算的費用或所作的付款，不會有追溯力的調整；此外，除非受影響的各方另有明文規定，否則本協議項下從失責貸款人更改為非失責貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人已是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。

第四條

先行條件

4.1

獲得循環貸款和信用證融通的先決條件

除根據第7.16節允許在成交後支付的項目外，以下每一項都是貸款人在重述生效日期及之後提供循環貸款和信用證融通的先決條件：

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(a)

工程師應在重述生效日期或之前收到以下令工程師滿意的形式和實質文件：

(i)

各信用證方出具的綜合信息證明；

(Ii)

本協議；

(Iii)

確認信用證當事人和代理人之間的現有擔保和擔保，作為擔保當事人的代理人並代表其行事；

(Iv)

由IMAX愛爾蘭公司授予代理人的確認書，作為擔保當事人的代理人並代表其行事；

(v)

由巴巴多斯IMAX公司和作為擔保當事人代理人並代表擔保當事人行事的代理人之間的衡平法份額抵押；

(Vi)

各信用方董事會或類似管理機構的決議，批准並授權簽署、交付和履行本協議和其所屬的其他融資協議，並在重述生效日期由其官員證明已簽署和交付，且完全有效，不作任何修改或修改，或者，如果根據相關司法管轄區的適用法律不適用，則採用類似的形式；

(七)

(I)Latham&Watkins LLP，美國信貸當事人律師，(Ii)McCarthy Tétrault LLP，加拿大信貸當事人律師，(Iii)Clarke Gitten Farmer，巴巴多斯貸款人律師，(Iv)Walkers(位於開曼羣島)，開曼羣島貸款人律師，和(V)Walkers(位於愛爾蘭)，貸款人律師；

(八)

完善或證明代理人對抵押品的擔保權益和留置權所需的任何和所有文件和文書(包括但不限於，證明質押股本或會員或合夥企業權益的所有證明，以及附帶的執行股本權力，所有PPSA和UCC融資聲明將提交給適用的政府PPSA和UCC備案辦公室，以及所有知識產權擔保協議將提交給加拿大和美國的知識產權局，視情況而定)；

(Ix)

任何PPSA、UCC和其他留置權搜索、知識產權搜索和保險單；

(x)

對於在重述生效日期前不少於五(5)個工作日提出的任何書面請求，監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法》)要求的所有文件和其他信息；

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(Xi)

借款人負責官員出具的證明，表明(A)本協議和其他融資協議中包含的貸款方的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實、正確和完整的(除非任何此類陳述和擔保因重要性或提及重大不利影響而受到限制，在這種情況下，該陳述和擔保在所有方面都應真實、正確和完整)；(B)在實施本協議預期的交易後，未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；和(C)在實施本協議所設想的交易後，滿足第4.1(B)節規定的條件；

(Xii)

每一信用方的負責人的證書，證明該信用方的每一位簽署融資協議的官員的在任和真實性，並證明所附的(A)該信用方的章程或公司註冊證書或成立(或同等)證書(或同等的)及其所有修訂的真實和正確的副本，(Imax愛爾蘭的情況除外)，截至最近的日期，經其管轄的公司、組織或成立(或同等的)(或同等的)(如適用)的政府主管當局核證，(B)章程，(C)上文第(Ix)款所述的該信用方董事會(或其他管理機構)正式通過的決議，以及(D)在適用的情況下，每一信用方根據其公司、組織或組建(或同等)管轄權(或同等法律)的最近日期的良好信譽的證書；和

(Xiii)

包括每個貸方的財產、業務中斷和責任保險的證據(有適當的背書，註明代理人在所有財產危險保險保單上作為貸款人的損失收款人，在所有責任保險保單上作為附加險受保人)，每種情況下的形式和實質都令代理人合理滿意。

(b)

自2021年12月31日以來，不應發生任何已經或可以合理預期已經或可以合理預期產生重大不利影響的事件或狀況；但僅在確定重大不利影響定義(A)款下的重大不利影響是否已經發生或可以合理預期在指定期間內發生時，不得考慮在第二修正案生效日期之前以書面形式向代理商和貸款人披露的新冠肺炎大流行對借款人及其子公司運營結果的影響；

(c)

應在重述生效日期前至少兩(2)個工作日(或代理人合理要求並借款人可接受的較短期間)或借款人批准的和解聲明或資金流中規定的發票，支付於重述生效日期應支付給貸款人、代理人和代理人律師的所有費用和合理的自付費用；以及

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(d)

借款方將收到借款方編制的借款方及其附屬公司的資產負債表、損益表和現金流量表的預測，其形式和實質令安排方合理滿意。

4.2

可獲得所有貸款和信用證貸款的先決條件

以下每一項都是貸款人向借款人提供貸款和/或提供信用證通融的附加條件，包括初始貸款和信用證通融以及任何未來的貸款和信用證通融：

(a)

關於向借款人提供貸款和/或向借款人提供信用證便利的通知和請求所需的所有步驟已經完成；

(b)

融資協議中包含的所有陳述和擔保在以下方面均應真實和正確：(I)如果不受重大或重大不利影響限制，或(Ii)在所有方面均受重大或重大不利影響限制，且在每種情況下具有相同效力，猶如該等陳述和保證是在作出每筆此類貸款或提供上述信用證通融之日作出的一樣(但按其條款僅在較早日期作出的任何該等陳述和保證除外，該陳述和保證應在所有重要方面保持真實和正確，如果在該較早日期不受重要性或重大不利影響的限制，但因重大或提及重大不利影響而受限制的任何陳述和保證除外，該陳述和保證在該較早日期和在其生效後在所有方面都應真實和正確；

(c)

在發放貸款或提供、修改或延長每份信用證通融之日起及生效之日，不應發生任何違約或違約事件，且該事件不會繼續發生；

(d)

在實施每項循環貸款和信用證融通後，(I)循環貸款餘額不得超過循環貸款承諾，(Ii)任何貸款人的循環貸款敞口不得超過該貸款人的循環貸款承諾，(Iii)信用證融通的未償還總額不得超過信用證融通的昇華，以及(Iv)所有替代貨幣貸款的本金總額(使用其等值的美元)不得超過替代貨幣循環貸款的昇華；以及

(e)

在每筆增量定期貸款生效後，任何定期貸款人的增量定期貸款不得超過該定期貸款機構的增量定期貸款承諾。

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第五條

收集和管理

5.1

借款人的貸款賬户

代理人應在其賬簿上保留一個或多個貸款賬户，其中應記錄：(A)所有貸款、信用證融通和其他義務以及抵押品；(B)借款人或其代表支付的所有款項；以及(C)本協議規定的所有其他適當的借記和貸記，包括費用、收費、成本、費用和利息。貸款賬户中的所有分錄應按照代理人不時生效的慣例進行。代理人和每個貸款人或開證貸款人所保存的賬目或記錄應是確鑿的，且貸款人或開證貸款人向借款人及其子公司提供的貸款和信用證融通的金額及其利息和付款均無明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人或發證貸款人所保存的帳户和記錄與代理人關於該等事項的帳户和記錄之間有任何衝突，則代理人的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。在任何貸款人通過代理人提出要求時，借款人應簽署並(通過代理人)向該貸款人交付一張本票，該本票除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每一貸款人可以在其票據上附上附表，並在其票據上背書其貸款和付款的日期、金額和到期日。

除前款所述的賬目和記錄外，每個循環貸款人和代理人應按照其慣例保存賬目或記錄，以證明該循環貸款人蔘與信用證融通和擺動貸款的買賣。如果代理人所保存的賬目和記錄與任何循環貸款人的賬目和記錄就該等事項有任何衝突，代理人的賬目和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下予以控制。

5.2

陳述

借款人可隨時提出要求，代理人應在提出要求後的一段合理時間內迅速向借款人提供陳述代理人根據本協議規定維持的借款人貸款賬户餘額的報表，包括本金和利息金額以及應計和未付費用。

5.3

付款

(a)

所有債務(與任何有擔保對衝協議有關的債務、負債和債務除外)均應支付給代理人，由代理人不時指定。

(b)

代理人應將從信用方或信用方賬户收到或收取的款項(包括託收或在任何抵押品上變現的貨幣收益)按如下方式使用：

(i)

首先，按比例支付信用方向代理人和貸款人支付的任何費用、賠償或費用補償；

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(Ii)

第二，就任何貸款支付當時到期的利息；

(Iii)

第三，就有抵押對衝協議和有抵押現金管理協議下到期的貸款和未償債務支付當時到期的本金；以及

(Iv)

第四，支付未償還貸款和現金抵押未償還信用證融資、有擔保的對衝協議和有擔保的現金管理協議，以及在違約事件發生和持續期間，按代理人決定的順序和方式支付或預付該等債務，無論當時是否到期。

(c)

儘管有上文(B)款的規定，如果代理人沒有從適用的對衝銀行或現金管理銀行(視屬何情況而定)收到有關的書面通知以及代理人可能要求的證明文件，則根據擔保對衝協議和擔保現金管理協議產生的債務應被排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一家對衝銀行或現金管理銀行已發出上一句所述的通知，通過該通知，應被視為已根據第11條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受代理人的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。

(d)

除加元、歐元和美元以外的任何貨幣收到的付款和收款將由代理商自行決定是否接受和/或使用。根據代理人的選擇，且在該等金額逾期的範圍內，融資協議、有擔保對衝協議或有擔保現金管理協議所規定的所有本金、利息、費用、成本、開支及其他費用可直接記入借款人的貸款賬户。除適用法律另有要求外，借款人應在不受任何抵銷、反索賠、抗辯、關税、税金、徵税、附加費、費用、扣除、限制或任何條件影響的情況下，向代理商支付所有款項。如果代理人或任何貸款人在收到任何付款或用於支付任何債務的抵押品收益後，因任何原因被要求向任何人交出或退還該付款或收益，則通過該付款或收益應履行的義務應恢復並繼續，本協議應繼續完全有效，如同該付款或收益未被代理人收到一樣。借款人有責任向代理人和每一貸款人支付任何已退還或退還的款項或收益，並在此向代理人和每一貸款人賠償並使其不受損害。即使代理人或任何貸款人依靠該付款或收益可能採取任何相反的行動，本第5.3節仍應有效。前一句中的賠償在支付債務和本協議終止後繼續有效。

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5.4

授權進行貸款和信用證通融

每個貸款人被授權根據代理人從借款人授權的人那裏收到的書面指示發放貸款，並根據借款人不時書面通知代理人或在貸款人酌情決定是否需要此類貸款來履行任何逾期債務的情況下提供信用證。本協議項下的所有貸款和信用證融通，在存入借款人的貸方或根據借款人的指示或根據本協議的條款和條件支付或開立時，應最終推定為已向借款人提供，並應借款人的要求和借款人的利益而作出。

5.5

收益的使用

借款人應將貸款人提供給借款人的貸款收益用於(A)支付與融資協議的準備、談判、執行和交付相關的成本、開支和費用，以及(B)為借款人及其子公司的持續營運資金需求和其他一般企業目的提供資金，包括為獲準收購和其他獲準投資、準許股票回購和股息融資。

5.6

按比例處理

除本協議另有規定外，(A)循環貸款的發放和轉換應由循環貸款人根據其各自的按比例發放和轉換循環貸款，以及(B)就特定日期到期的任何債務向一個或多個貸款人或其各自的關聯公司支付的任何債務或為其賬户支付的每筆款項，應在貸款人及其各自的關聯公司(視情況適用)之間分配，並應根據其各自的按比例份額進行相應分配。

5.7

債權若干；債權的獨立性

每個貸款人在本合同項下承擔多項義務，任何貸款人均不對任何其他貸款人在本合同項下的義務或承諾負責。本協議或任何其他融資協議中包含的任何內容以及貸款人根據本協議或該協議採取的任何行動均不應被視為構成貸款人是合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體。在本協議項下任何時候支付給每一貸款人的金額應是單獨和獨立的債務，在符合本協議第11.13(F)條的規定下，每一貸款人應有權保護和執行其因本協議而產生的權利，並且沒有必要為此目的而將任何其他貸款人作為額外的一方加入任何訴訟程序。

第六條

申述及保證

各信用方特此聲明並向代理人和各貸款人保證下列各項(在本協議簽署和交付後仍然有效)：

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6.1

存在、權力和權威；子公司；償付能力

每個信用方及其每個附屬公司(A)是根據其公司或組織的司法管轄區法律正式註冊或組織並有效存在的個人，(B)在所有省、州或其他司法管轄區具有正式資格或註冊為外國或省外公司，在所有省、州或其他司法管轄區，其業務的性質和範圍或資產的所有權使此類資格是必要的，但在(A)款(對每個信用方除外)和(B)款所述的每種情況下，如果不這樣做不能合理地預期會產生重大不利影響，則除外。融資協議的簽署、交付和履行以及根據該協議計劃進行的交易(A)均在每一信貸方及其子公司的公司或其他權力範圍內，(B)已得到正式授權，(C)不違反法律或其公司註冊證書、章程或其他組織文件的條款，或其作為一方或其或其財產受其約束的任何契約、協議或承諾，但在每一種情況下，除非違反任何該等法律、契約、協議或承諾，否則在不能合理地預期這種違反行為會產生實質性不利影響的範圍內。融資協議構成作為融資協議一方的每個信用方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，但此種強制執行可能受到破產、破產、重組、審查、接管、暫緩執行或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平原則的限制。截至重述生效日期, 除附表6.1所附公司結構圖所述外，各信用方沒有任何子公司。信用方及其子公司作為一個整體，在合併的基礎上是有償付能力的。沒有信用方是受影響的金融機構。

6.2

財務報表；無重大不利變化

借款人最近根據第7.6(A)(Ii)節向代理人提交的有關借款人的經審核綜合財務報表乃根據公認會計原則編制，且除其中另有明文規定外，在各重大方面均公平地列載於其財務狀況及於其中所述日期及期間的經營結果，但其中另有明文規定者除外。借款方最近根據第7.6(A)(I)節向代理人提交的有關借款方的未經審核綜合財務報表乃根據公認會計原則編制，除其中明確註明者外，並在各重大方面公平地列載其財務狀況及於其中所述日期及期間的經營結果，但每種情況均須受無腳註及正常年終審核調整的規限。借款人根據第4.1節或第7.6(A)(Iv)節向代理人提交的關於借款人的最近一次預測是基於編制和交付時被認為是合理的假設真誠編制的(應理解，該等預測可能與實際結果不同，並且該等差異可能是重大的)。自2021年12月31日以來，沒有任何事件或情況，無論是個別的或總體的，已經或可合理地預期會產生重大不利影響；但僅就確定重大不利影響定義(A)項下的重大不利影響是否已發生或可合理預期在指定期間內發生的情況而言, 在第二修正案生效日期之前以書面形式向代理商和貸款人披露的新冠肺炎疫情對借款人及其子公司經營業績的影響應不予理會。

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6.3

首席執行官辦公室；抵押品地點

截至重述生效日期，(A)每一貸款方的首席執行官辦公室位於其信息證書上規定的司法管轄區，以及(B)任何貸款方的價值超過1,500,000美元的抵押品的唯一地點(臨時運輸或送修的車輛和資產除外)是其信息證書中規定的地址。

6.4

留置權的優先權；財產所有權；知識產權事項

根據適用的融資協議授予代理人的留置權構成了對擔保物中和擔保物上的擔保當事人的利益有利於代理人的有效留置權，並且當(A)在每個信用方的組織或成立管轄區的適用辦公室和在其資產所在的每個司法管轄區(如果適用法律要求)提交了適當形式的融資報表和其他文件，並且適用文件被存檔和記錄時，在加拿大和美國的知識產權局，並且(B)代理人接管或控制只能通過佔有或控制才能完善擔保權益的抵押品(在適用的融資協議要求代理人佔有或控制的範圍內，該佔有或控制應給予代理人)，適用的融資協議創建的留置權應儘可能構成根據適用法律的完全完善的優先留置權，以及擔保權益(在意圖由此產生並根據適用的融資協議要求完善的範圍內)，所有權利，設保人在此類抵押品中的所有權和權益，在每種情況下，除允許留置權外，不受任何留置權的影響。每一信貸方及其每一附屬公司在費用上均擁有良好且有市場價值的所有權，相當於其正常業務所需的所有不動產的簡單(或相當於當地法律)或有效的租賃權益，不受所有留置權的影響，但所有權上的微小瑕疵不會對其開展業務或將該等資產用於其預定目的和允許留置權的能力造成實質性影響。每個信用方及其每個子公司都擁有或擁有使用所有材料的特許經營權、許可證、版權, 與前述有關的版權申請、專利、專利權或許可證、專利申請、商標、商標權、服務標記、服務標記權、商號、商標權、著作權和其他知識產權(統稱為“知識產權”)是開展其當前業務所必需的，但不能合理地預期該等不單獨或整體擁有或擁有不會產生重大不利影響的情況除外。目前或預期進行的任何信用方或任何子公司的業務行為不會侵犯或違反任何其他人持有的任何知識產權，除非此類侵權和違規行為單獨或總體上不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

6.5

報税表

借款人及其附屬公司已及時提交或安排提交其須提交的所有報税表、報告及聲明(借款人及附屬公司須提交的所有報税表、報告及聲明除外)(但有關其計算或支付的税項正由其盡心竭力進行並可獲得的適當法律程序真誠地提出異議的税項除外，以及不會對其造成重大不利影響的司法管轄區的報税表除外)。該等報税表、報告及報關單所載的所有資料，在各重要方面均屬完整及準確。借款人及其附屬公司已支付或導致支付在其收到的任何評估中到期和應支付或聲稱應支付和應支付的所有税款，但下列税款除外：(A)正通過適當的程序真誠地對其有效性提出質疑

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(B)不付款不會產生實質性的不利影響。借款人及其附屬公司已為支付所有應計和未繳税款計提了充足的準備金，不論是否已到期和應付，也不論是否有爭議。

6.6

訴訟

除借款人的10-K表格中披露的情況外，據其所知，任何人不會對任何貸款方及其每一子公司或其資產或業務採取任何待決或書面威脅的行動、訴訟、法律程序或索賠，在上述每一種情況下，均可合理預期會導致重大不利影響。

6.7

對適用法律的遵守；批准

各信用方及其子公司在各方面均遵守任何政府當局的所有適用法律、許可證、許可、批准和命令，但在下列情況下除外：(A)該等適用法律或許可證、許可、批准或命令正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)不符合規定的情況不能合理地預期會產生重大不利影響。每一信用方簽署、交付和履行其所屬一方的融資協議，不需要也不會(A)要求任何政府批准，如果不能獲得批准將產生重大不利影響，或(B)需要政府當局的任何同意或授權、備案或與政府當局有關的其他行為，且與此類簽署、交付和履行相關的不需要任何其他人的同意，但以下情況除外：(X)未能單獨或整體獲得或作出的同意、授權、備案或其他行為或同意，(Y)已妥為取得、採取、給予或作出並具有十足效力的同意、授權、提交或其他行為或同意，及(Z)與根據融資協議授予的擔保權益有關的通知及提交。

6.8

[已保留]

6.9

信息的準確性

截至重述生效日期，每一信貸方或其代表就任何融資協議或擬進行的任何交易(經如此提供的其他書面信息修改或補充)以書面形式向代理人或貸款人提供的任何信息(預計財務信息、預計財務信息和一般經濟或行業性質的信息除外)，作為一個整體，不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實(當被視為整體時)，考慮到這些信息是在何種情況下作出的，不具有重大誤導性；但關於預計財務信息和備考財務信息，借款人僅表示此類信息是根據編制和交付時被認為合理的假設真誠編制的，但有一項諒解，即這種預測可能與實際結果不同，而且這種差異可能是實質性的。

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6.10

養卹金計劃和ERISA的現狀

除非合理地預期不會導致對借款人及其附屬公司負上重大法律責任，或除非借款人的表格10-K披露：

(a)

養老金計劃是根據所有適用的省級養老金福利立法正式登記的，除養老金計劃外，沒有任何貸款方或其任何子公司的其他加拿大養老金計劃。

(b)

各貸款方及其附屬公司必須履行的與養老金計劃或其籌資協議有關的所有義務(包括受託、資金、投資和管理義務)均已及時履行。根據任何此類籌資協議持有的資產沒有懸而未決的爭議。

(c)

任何貸款方及其子公司必須向養卹金計劃繳納的所有繳費或保費都已根據養卹金計劃的條款和適用法律及時支付。

(d)

根據退休金計劃的條款及適用法律，每個貸款方及其附屬公司已適當扣留所有須以授權工資扣除方式作出的退休金計劃僱員供款，並已及時將其全額付入退休金計劃。

(e)

任何適用法律所要求的與養卹金計劃有關的所有報告和披露都已及時提交或分發。

(f)

沒有任何養老金計劃的資產被不當提取或應用。

(g)

ITA或任何省級税收法規下的任何養卹金計劃都沒有欠款。

(h)

所有養卹金計劃都不是已登記或未登記的固定福利養卹金計劃，也不包含《國際會計準則》147.1(1)分節所界定的任何“固定福利規定”。

(i)

該等退休金計劃均不屬調查或任何其他法律程序、訴訟或申索的標的，亦不存在在通知或時間流逝或兩者同時存在後可合理地預期會引起任何該等法律程序、訴訟或申索的事實狀態。

(j)

每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、《守則》和其他美國聯邦或州法律的適用條款。根據《準則》第401(A)節規定符合資格的每個計劃都已收到美國國税局的有利決定函，據各貸款方所知，如果此類損失與其他此類事件或未能遵守規定相結合，已經或可以合理地預期會產生重大不利影響，則沒有發生任何會導致喪失此類資格的事件。每個貸款方及其ERISA附屬公司已向符合第412條規定的任何計劃提供了所有必要的資金

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沒有就任何計劃提出豁免資金的申請。

(k)

就任何計劃而言，沒有懸而未決的或據每一方所知的任何政府當局的威脅索賠、訴訟或訴訟，也沒有任何被禁止的交易或違反受託責任規則的行為，這些交易或違規行為合理地預期會導致對該計劃的重大責任。

(l)

(I)未發生或合理預期不會發生ERISA事件；(Ii)各貸方及其ERISA關聯方尚未且合理地預期不會根據ERISA標題IV就任何計劃承擔任何責任(ERISA第4201條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；(Iii)各貸款方及其ERISA關聯方尚未招致、也不會合理地預期會根據ERISA第4219條發出通知而產生關於多僱主計劃的任何責任(且未發生會導致此類責任的事件)；及(Iv)各信用方及其ERISA聯屬公司並未從事受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易。

(m)

截至重述生效日期，借款人沒有也將不會使用一個或多個與貸款、信用證通融或承諾相關的福利計劃的“計劃資產”(在29 CFR第2510.3-101節的含義內，經ERISA第3(42)條修改)。

6.11

環境合規性

(a)

除個別或合計不能合理預期會產生重大不利影響的情況外，所有產生、使用、處理、搬運或儲存、或運輸或安排往返任何物業或設施的危險材料，目前或據借款人所知，以前由任何貸款方或其任何附屬公司擁有或經營的物業或設施，均已以合理預期不會導致任何環境責任的方式處置。

(b)

除個別或整體而言無法合理預期會產生重大不利影響外，並無就任何貸款方或其任何附屬公司各自的業務、營運及物業而向其提出任何環境索償，而其各自的業務、營運及物業均符合適用的環境法律。

(c)

除個別或整體不能合理預期會產生重大不利影響的物業外，貸款方目前或據貸款方所知，任何貸款方或其任何附屬公司以前擁有或營運的物業，在數量或濃度上均不包含任何有害材料，以致(I)構成違反、(Ii)根據環境法要求作出迴應或採取其他糾正行動，或(Iii)可合理預期會產生環境法下的責任。

(d)

除非不能單獨或合計合理地預期會產生實質性的不利影響，否則每個信用證方及其每個子公司都擁有所有許可證，

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根據任何環境法，與其運營有關的許可證、證書、批准或類似授權必須獲得或備案。

6.12

具體立法

在不限制第6.7節的情況下：

(a)

每個信用方及其子公司或附屬公司在實質性方面遵守由OFAC、加拿大全球事務部、聯合國安全理事會、歐盟、歐盟任何成員國或聯合王國(無論其相對於歐盟的地位如何)實施和執行的適用制裁。任何信貸方或其任何附屬公司或聯營公司(I)不是受制裁人士或受制裁實體，(Ii)其任何資產於受制裁實體，或(Iii)其任何營運收入來自對受制裁人士或受制裁實體的投資或與其進行的交易。本協議項下的貸款和其他財務通融的收益將不會用於，也不會用於資助在受制裁個人或受制裁實體中的任何業務，資助在受制裁個人或受制裁實體中的任何投資或活動，或向受制裁個人或受制裁實體支付任何款項，以及(Ii)遵守由OFAC、加拿大全球事務部實施和執行的制裁，或在不與OFAC或加拿大全球事務部實施和執行的制裁相沖突的範圍內，遵守借款人或其任何子公司或附屬公司所在或開展業務的任何司法管轄區的任何其他適用的制裁機構，(B)貸款或信用證融通的任何收益將在其中使用，或(C)償還貸款或信用證融通的來源。

(b)

每個信用方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工，以及據每個信用方所知，每個信用方的附屬機構在所有實質性方面都遵守1977年《反海外腐敗法》和任何其他適用的反腐敗法。貸方已制定並維護旨在確保遵守的政策和程序。

(c)

任何信用方或其任何附屬公司或附屬公司不得直接或間接使用根據本協議作出或提供的貸款或其他財務通融的任何部分，向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反1977年美國《反海外腐敗法》(修訂)或任何其他反腐敗法或反洗錢法。

(d)

貸款收益的任何部分將不會用於任何違反美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會T、U或X規例任何條文的目的，或購買或攜帶任何保證金股票或向他人提供信貸以購買或攜帶任何保證金股票，而借款人並不主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票或為購買或攜帶美聯儲理事會U規則所指的保證金股票而擴大信貸的業務。

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(e)

[已保留].

(f)

任何信用方都不是“投資公司”(根據1940年修訂後的“投資公司法”的定義)。

6.13

材料子公司

自重述生效之日起，擔保人為借款人唯一的重要附屬公司。

6.14

員工關係

截至重述生效日期，任何信用方或其子公司均不是任何集體談判協議的一方，也沒有任何工會被承認為其員工任何實質性部分的代表。每一貸款方均不知道涉及其員工或其子公司員工的未決、威脅或正在考慮的罷工、停工或其他集體勞資糾紛可合理地預期會產生實質性的不利影響。

6.15

[已保留]

6.16

沒有違約的情況

沒有發生或繼續發生構成違約或違約事件的事件、情況或遺漏。

6.17

高級負債狀況

債務優先於並將繼續優先於每個信用方的所有次級債務，並應在現在或將來與該信用方的所有次級債務有關的所有文書和文件中被指定為“優先債務”。

6.18

洪災險

對於受抵押約束的信用方擁有且位於美國境內的每一塊不動產(且截至重述生效日期為止並不存在該塊土地)，本協議所要求的所有洪災保險單均已取得並保持完全效力，其保費已按照本協議的要求支付。

6.19

保修存續；累計

任何融資協議中包含的所有陳述和擔保應在本協議簽署和交付後繼續存在，並應被視為在本協議項下的每一次額外借款或其他信貸融通之日再次向代理人和每一貸款人作出，並應最終推定為代理人和每一貸款人依賴，而無論代理人或任何貸款人進行了任何調查或掌握任何信息。本合同規定的陳述和保證應是累積的，並且是任何信用方或其任何子公司現在或以後將向代理人或任何貸款人提供或安排給予的任何其他陳述或保證之外的陳述或保證。

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第七條

平權契約

在所有非或有債務全部付清、所有信用證融通已終止或到期(或以代理人滿意的條款進行現金抵押或擔保)和承諾終止之前，每一貸方將並將促使其每一子公司：

7.1

維持生存

除本協議另有許可的範圍外，其效力和效力為：(A)其合法存在和(B)其物質權利和特許經營權、許可證、許可證、批准書、授權、租賃和合同，這些權利和特許經營權、許可證、許可證、批准書、授權、租賃和合同是目前或擬開展的業務所必需的；但任何附屬公司(信用方除外)無須保留任何該等存在，任何信用方或其附屬公司亦無須保留任何該等權利或專營權、許可證、許可證、許可、認可、授權、租賃及合約，但如該人認為在該人的業務運作中不再適宜保留該等權利或特許經營權或特許經營權、許可證、批准書、租約及合約，而該等權利或特許經營權或特許經營權、許可證、批准書、租約及合約在該人或貸款人的任何實質上並無不利之處，則無須要求該附屬公司(信用方除外)保留該等權利或特許經營權或特許經營權、許可證、批准書、批准書、授權、租賃及合約。各信用方應就其法定名稱的任何變更及時向代理人發出書面通知，該通知應列出新名稱，並應在提交後立即向代理人交付一份規定名稱變更的修訂條款的核證副本。

7.2

新的抵押品地點

如果信用方打算將公平市場價值超過1,000,000美元的資產(運輸中的貨物除外)設在加拿大某省，並在重述生效日期的信息證書中未列明，請向代理人發出合理的事先書面通知。

7.3

遵守法律

(a)

全面遵守所有適用法律，並適當遵守任何政府當局的所有要求，包括與環境污染和員工健康和安全有關的所有適用法律，包括所有環境法，但以下事項除外：(I)該機構正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(Ii)合理地預期不會產生重大不利影響。

(b)

及時採取必要行動，對貸款方或其子公司違反任何適用環境法律的行為作出反應，這些行為可能會對個別或整體產生重大不利影響。

(c)

在借款人不再有資格被明確排除在《實益所有權條例》下的“法人客户”定義的情況下，通知代理人和各貸款人，並在收到代理人或任何貸款人的通知後，直接向代理人或該貸款人提供符合《實益所有權條例》的實益所有權證明。

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7.4

繳税

就其或其財產或資產支付或解除所有税項，但下列税項除外：(A)正通過勤奮進行的適當程序真誠地對其有效性提出質疑的税項，並已在其賬面上預留了充足的準備金；但條件是，在該等程序中有效地暫停或以其他方式不發生任何關於該等有爭議税項的任何留置權的執行或執行；或(B)不繳税不會對其產生重大不利影響的税項。

7.5

保險

(a)

與財務穩健和信譽良好的保險人一起，為信貸方及其子公司的財產和業務提供保險，這些保險通常由從事相同或類似業務的人員投保或承保，每種情況下的保險金額(實現自我保險)、免賠額、承保風險和其他條款和條件與該等人員習慣的條款和條件相同。

(b)

向代理人提供證書、保單或背書應合理地要求作為該保險的證明，如果該信用方或附屬公司不這樣做，則授權代理人(但不是必需的)獲得該保險，費用由該信用方承擔。

(c)

使代理人被指定為貸款人的損失收款人和/或根據此類保險單(工傷賠償、董事和高級管理人員責任或其他保險除外，如此類背書或附加通常不存在)被指定為貸款人的損失收款人和/或額外的被保險人(但不對任何保費承擔任何責任)，並在以下情況下：(I)每份財產危險保險單，如有，獲得貸款人的損失收款人(和抵押權人，視情況而定)條款或背書，及(Ii)每份責任保險單，以及(如有)獲得額外的保險條款或背書，每份條款和背書的形式和實質均合理地令代理人滿意。

(d)

在不限制前述規定的情況下，如果受抵押約束的任何重大不動產的任何部分在任何時間位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為已根據洪水保險法獲得洪水保險的特殊洪水危險地區的區域內，則借款人應或應促使適用的信用方(I)維持或安排維持洪水保險，其金額和以其他方式足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，(Ii)合理地與代理人合作並提供遵守洪水保險法合理所需的信息，(Iii)向代理人提交符合規定的證據，包括該等保險每年續期的證據；及(Iv)在適用信貸方收到任何有關重新指定的書面通知時，向代理人即時提供任何該等重大不動產的重新指定的書面通知，該等財產須經抵押進入或移出特別洪災危險地區。

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7.6

財務報表和其他信息

(a)

保存適當的簿冊和記錄，其中應按照公認會計原則對抵押品及其業務的所有財務交易或與抵押品及其業務有關的所有財務交易進行真實和正確的記項，借款人應向代理人提供或安排向代理人提供(以進一步分發給貸款人)：

(i)

在每個財政年度的前3個財政季度結束後的45天內，季度未經審計的綜合財務報表(包括資產負債表、損益表、現金流量表和股東權益表與上一財政年度同期的比較)，都是合理詳細的，在所有重要方面都公平地展示了借款人及其子公司在財政季度末和財政季度結束時的經營和財務狀況，然後與管理層對該等財務狀況和結果的慣常討論一起結束；

(Ii)

在每個財政年度結束後90天內，借款人及其附屬公司經審計的綜合財務報表(在每一種情況下包括資產負債表、損益表、財務狀況變動表和股東權益表)及其附註均應合理詳細，以及獨立特許會計師的意見，其中會計師應是借款人選擇的獨立會計師事務所，該意見應關於持續經營和審計範圍無保留意見(任何例外或解釋段落除外，但不包括僅就以下方面明確説明的資格)：或完全由於(X)本協議項下即將到來的到期日，該到期日計劃在該報告和意見提交之日起一年內發生，或(Y)在未來某一日期或未來期間可能無法履行財務維持契約(包括第9.1條所載的財務契約)，並應説明該等財務報表已按照公認會計原則編制，並在所有重要方面公平地列報借款人及其子公司在當時結束的財政年度結束時的經營結果和財務狀況；

(Iii)

連同每份依據第7.6(A)(I)及(Ii)條交付的財務報表，一份由借款人的首席財務官妥為籤立並已填妥的合規證明書；

(Iv)

在切實可行的範圍內儘快，但無論如何不遲於每個財政年度結束後90天，對該財政年度下一個財政年度的預測隨之結束；

(v)

如代理人可能不時提出合理要求，且借款人在正常業務過程中準備該等資料、預算、預測、現金流及其他有關抵押品及各信貸方業務的資料；及

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(Vi)

對於截至2022年6月30日的財政季度，在(X)代理人根據第7.6(A)(Iii)條收到正式簽署並完成的合規證書(連同根據第7.6(A)(I)條要求交付的隨附財務報表)當日或之前結束的每個日曆月，在每個日曆月結束後三十(30)天內(或(1)財政季度最後一個月或財政年度第一個月四十五(45)天或(2)財政年度最後一個月七十五(75)天；但代理人應在財政年度第一個月的三十(30)天內或財政年度最後一個月的四十五(45)天內收到一份合理詳細的流動資金彙總表)借款人及其子公司截至該日曆月末的未經審計的綜合資產負債表和損益表的摘要，所有這些都應合理詳細，在所有重要方面公平地呈現借款人及其子公司截至該日曆月末和截至該日曆月末的經營和財務狀況的結果。

(b)

在任何信貸方的高級職員獲知此事後，應立即以書面形式將以下細節以書面形式通知代理人：(I)信貸方先前未向代理人披露的任何重大訴訟的提起，或任何重大訴訟中合理地可能被不利裁定的任何重大事態發展，並且在任何一種情況下，如果不利判定，將被合理地預期具有重大不利影響；(Ii)任何違約或違約事件的發生；或(Iii)任何其他可合理預期具有重大不利影響的事件。

(c)

在發送或存檔後，立即向代理人提供或安排向代理人提供其發送給所有股東的所有報告的副本，以及其向任何國家證券委員會或證券交易所提交的所有報告和登記聲明的副本，在任何情況下，均不需要根據本協議交付給代理人。

儘管有上述規定，(I)如果借款人在該會計年度結束後九十(90)天內以10-K表格向代理人提交了該財政年度借款人年度報告，則該表格10-K應滿足本節(A)(Ii)段的所有要求，條件是該表格不包含任何“持續經營”或類似的限制、例外或解釋段落或限制或關於該審計範圍的任何例外或解釋段落(任何該等例外或解釋段落除外，但不包括限制，第7.6條第(A)(Ii)款明確允許的內容)和(Ii)如果借款人在該會計季度結束後四十五(45)天內，以表格10-Q向代理人提交該財政季度的借款人季度報告，則該表格應滿足本第7.6條(A)(I)段的所有要求。

7.7

知識產權

(a)

在根據第7.6(A)節交付每個合規性證書的同時，如果任何貸款方獲得或申請任何重大知識產權或獲得與此相關的任何重大許可，應通知代理商。

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(b)

應代理人的要求，立即簽署一份知識產權擔保協議，並向代理人交付一份知識產權擔保協議，該協議以代理人滿意的形式和實質授予代理人對貸款方的此類知識產權的擔保權益。

7.8

退休金計劃的運作

除非合理地預期不會導致借款人及其附屬公司承擔重大責任：

(a)

根據適用的養卹金計劃文本、供資協議、ITA和適用的省級養卹金福利立法的要求管理養卹金計劃；

(b)

應代理人的要求，盡商業上合理的努力獲取並向代理人交付每個養老金計劃的資金代理人的承諾，聲明資金代理人將在貸款方或其子公司未能向適用的養老金計劃作出任何必要貢獻的30天內通知代理人；

(c)

未經代理人事先書面同意，不得接受任何養老金計劃中的任何金額的支付或利益，但與被解僱員工相關的任何沒收金額將被(I)適用法律或(Ii)任何適用政府當局事先書面同意的未來供款義務所授權的沒收金額除外；

(d)

不得終止或導致終止任何養老金計劃，如果該計劃在終止時有償付能力或清盤時出現不足；

(e)

應代理人的要求，及時向代理人提供與任何養老金計劃有關的任何文件；以及

(f)

如(I)任何退休金計劃的負債大幅增加；(Ii)設立新的註冊退休金計劃；(Iii)開始支付貸款方或其任何附屬公司以前未曾向其作出供款的退休金計劃的供款；及(Iv)未能在到期時向退休金計劃作出任何所需供款，請在30天內立即通知代理人：

7.9

ERISA

(A)不終止任何美國養老金計劃，以招致對養老金福利擔保公司的任何責任，(B)向根據ERISA第302條、法典第412節或該計劃的條款有義務支付的任何計劃作出所有必要的繳費，(C)不參與可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易，或(D)不允許或忍受發生任何應報告的事件或任何其他事件或條件，使養老金福利擔保公司有終止單一僱主計劃的風險，這一終止可能導致對養卹金福利擔保公司的任何負債，除非在每一種情況下，合理地預計不會導致對借款人及其子公司的重大負債。

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7.10

知識產權抵押品

關於知識產權抵押品：

(a)

除非不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響，否則在獲悉以下情況後立即以書面通知代理人：

(i)

構成材料知識產權抵押品一部分的任何專利、專利申請、專利註冊、商標、商標申請、商標註冊、版權、版權申請、版權註冊、外觀設計申請或工業品外觀設計註冊，或與任何材料知識產權抵押品有關的任何其他申請、註冊或程序可能被禁止、放棄、拒絕、拒絕、沒收、撤回、過期、失效、取消、刪除、反對或專用，或關於任何貸方對任何材料知識產權抵押品的所有權或權利的任何不利裁決或發展(包括在任何知識產權局或任何法院或審裁處提起任何訴訟)，登記或以其他方式保護該專利的權利，或保留和維持該專利的專有權，或該專利的有效性；或

(Ii)

關於知識產權抵押品侵犯、挪用、侵犯或以其他方式幹擾任何人權利的任何訴訟、程序或指控；

(b)

除非不這樣做不能合理地預期會產生重大的不利影響，否則應採取一切商業上必要的措施來保存和維護重要的知識產權抵押品，包括(除非借款人事先得到代理人的書面同意)：

(i)

根據許可協議履行所有義務；

(Ii)

根據其合理的商業判斷，就侵權、假冒、不正當競爭、稀釋或其他損害提起訴訟、訴訟或其他訴訟，以保護知識產權抵押品；

(Iii)

執行其在任何協議(包括許可協議)下的權利，這些協議大大提高了重要知識產權抵押品的價值和/或保護了該重要知識產權抵押品；以及

(Iv)

在知識產權局和其他地方進行一切必要的備案和記錄，以保護其在重大知識產權抵押品或任何新的重大知識產權抵押品方面的利益，包括提出、維持和進行(包括在知識產權局提起訴訟)與此有關的每項申請和登記；

(c)

[保留區];

(d)

執行所有行為和執行所有文件，包括授予擔保權益或轉讓，適用於向

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在加拿大和美國的知識產權辦公室，應代理人隨時和不時提出的合理要求，以證明、完善、維護、記錄和執行代理人在知識產權抵押品中的留置權，或以其他方式推進本協議的規定；

(e)

除非代理另有書面同意，或除非該行為或不作為不能合理地預期會產生實質性的不利影響，否則不得作出任何作為或不作出任何行動，除非是在其正常業務過程中，從而使任何知識產權抵押品可能失效、被遺棄或獻給公眾、進入公共領域、失去信心、變得模糊或無法強制執行；

(f)

除非代理人另有書面同意，或者除非不這樣做不會合理地對構成抵押品一部分的任何商標產生重大不利影響：

(i)

繼續使用任何此類商標，以保持所有商標的完全效力，不受任何放棄的索賠；

(Ii)

與過去一樣保持與該商標相關提供的商品和服務的性質和質量，並盡其合理的最大努力要求其被許可人與過去一樣保持與該商標相關提供的商品和服務的性質和質量；以及

(g)

除非不這樣做不能合理地預期會產生實質性的不利影響，否則要求任何人對任何該等商標的所有使用都應符合為其提供必要的控制和其他規定以保持該商標的獨特性的許可。

7.11

探訪和視察

(a)

應代理人不時提出的要求，借款人自負費用：(I)向代理人、任何貸款人或其指定人提供在正常營業時間內以及在向該人發出合理通知後，或在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時間完全進入其所有場所，以便檢查、核實和審計抵押品和該人的所有賬簿和記錄，包括記錄；(Ii)應代理人或貸款人的合理要求，迅速向代理人和貸款人提供賬簿和記錄的副本或摘錄；(Iii)允許代理人、任何貸款人或其指定人在正常營業時間內使用上述人員、設備、用品和場所中合理需要的人員、設備、用品和場所，如果違約事件已經發生且仍在繼續，則用於變現抵押品；但所有此類訪問和檢查應通過代理人協調，借款人在沒有付款/破產事件的情況下，應僅支付每日曆年一次此類檢查或訪問的費用和費用。

(b)

代理人和每個貸款人應按照其處理機密信息的慣常程序和安全穩健的借貸做法，對根據本協議向代理人或貸款人提供的任何非公開信息保密

100

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協議，包括第7.6節或第7.11(A)節及其所有副本；但本節中的任何規定不得限制任何此類信息的披露：(I)適用法律要求的範圍(代理人和每個貸款人應在適用法律允許的範圍內向借款人提供關於該要求披露的事先通知)；(Ii)向銀行審查員和其他監管機構、審計師和/或會計師；(Iii)與代理人或貸款人作為一方的任何訴訟有關；(Iv)任何受讓人或參與者(或準受讓人或參與者)，在每種情況下，除禁止受讓人外，只要該受讓人或參與者(或準受讓人或參與者)首先按照本節的規定以書面同意將該等信息保密；(V)向代理人或任何貸款人或任何參與者或受讓人(或受讓人以外的準受讓人或受讓人)保密；及(Vi)事先徵得借款人的書面同意。在任何情況下，本節均不得, 或本協議或任何適用法律的任何其他規定應被視為：(I)適用於或限制由任何信用方或其子公司或任何第三方在沒有違反本節的代理或任何貸款人的情況下公開的信息，或以其他方式變得普遍向公眾開放的信息，而不是由於違反本協議的披露；(Ii)適用於或限制代理人或任何貸款人在非保密的基礎上披露其附屬公司的信貸方以外的人士提供的信息，只要代理人或該貸款人根據其善意判斷該等信息並非機密；(Iii)要求代理人或任何貸款人將任何信貸方或其附屬公司提供的任何材料退還給代理人；或(Iv)防止代理人根據與信用信息交換有關的適用行業標準迴應例行的信息請求。

7.12

重要子公司和不動產抵押品

(a)

通知代理人重大附屬公司的存在(包括分部)，並在此之後立即(無論如何在通知後三十(30)天內或代理人自行決定同意的較長期限內)，促使該重大附屬公司(I)通過向代理人交付代理人認為適合於此目的的協議而成為本協議項下的擔保人，(Ii)採取任何行動(包括但不限於，提交UCC或PPSA融資報表)可能是必要的或可取的，在代理人的合理意見下，將有效且存續的優先留置權授予代理人，類似於現有貸方對該人資產提供的優先權，(Iii)在第7.13節的規限下，向代理人交付證明該人的股權的原始股權或其他證書和股票或其他轉讓權力，(Iv)向代理人交付代理人就該人合理要求的融資協議的更新時間表，以及(V)向代理人交付代理人可能合理要求的其他文件。所有的形式和實質都令代理商相當滿意。

(b)

[已保留].

(c)

(I)在任何貸方獲得不受抵押約束的任何重大不動產後(無論如何，在取得後二十(20)天內，代理人可自行決定延長期限)，立即通知

101

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並(Ii)此後迅速(無論如何，在購買後九十(90)天內(因代理人可自行決定延長該期限，或由代理人免除該要求))交付抵押，並在相關司法管轄區慣常的範圍內，交付所有權保險單、環境報告、洪水危險判定、洪水保險(如有需要)、勘測及代理人合理要求的其他與授予和完善第一優先權留置權有關的合理必要文件，但允許留置權除外。在這種以代理人為受益人的重大不動產上，為了擔保當事人的應税利益，所有形式和實質都是代理人可以接受的。雙方同意，貸款方及其各自的子公司在任何時候都不應被要求籤署和交付抵押貸款授予代理人對密西索加房產或Playa Vista房產的留置權。儘管有上述規定，代理人不得就借款人或任何其他信貸方在重述生效日期後取得的任何改進的重大不動產進行任何抵押，直至下列日期中較早的一個：(1)向貸款人交付下列文件(可以電子方式交付，代理人應在從適用的信貸方收到後，在合理可行的情況下儘快交付)的日期之前：(A)來自第三方供應商的完整的洪水危險確定；(B)如果該不動產有位於“特殊洪災區域”的任何改善, (I)向借款人(或適用的信用方)發出的關於該事實的通知，以及(如果適用的)向借款人(或適用的信用方)發出的關於無法獲得洪水保險的通知，以及(Ii)借款人(或適用的信用方)收到該通知的證據；以及(C)如果該通知被要求提供給借款人(或適用的信用方)，並且在該不動產所在的社區有洪水保險，則所需的洪水保險的證據和(2)代理人應已收到每個貸款人的書面確認，即貸款人已完成洪水保險盡職調查和遵守洪水保險的規定(該書面確認不得無理地附加條件、扣留或拖延)；但是，只要貸方已以其他方式滿足本第7.12(C)節的要求，但不符合本條款的要求，則本第7.12(C)條規定的在本條款所述的90天期限內就任何改進的重大不動產提供抵押的義務應延長至確保符合本條款要求所需的時間。

(d)

如果任何貸款人合理地確定任何適用法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱該貸款人持有不動產留置權或從不動產留置權中受益是非法的，則該貸款人可通知代理人並在此種違法的範圍內否認該留置權的任何利益；但該決定或免責聲明不得使該留置權無效或使該留置權不能為代理人、任何其他貸款人或擔保方的利益而強制執行。

7.13

由IMAX巴巴多斯授予的公平抵押

就巴巴多斯的IMAX而言，在任何時候：

(a)

IMAX巴巴多斯將擁有IMAX開曼羣島所有已發行和未償還股權的不少於51%；

102

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(b)

IMAX巴巴多斯將控制IMAX開曼羣島(就本條款(B)而言，“控制”是指擁有指導或促使IMAX開曼羣島的管理層或政策的指示，並選舉IMAX開曼羣島董事會多數成員或對IMAX開曼羣島履行類似職能的人的權力)；

(c)

IMAX巴巴多斯應以代理人為受益人抵押或質押不少於IMAX開曼羣島所有已發行和未償還股權的51%(並向代理人交付(但僅在該原始股權以證書形式存在的情況下)證明授予抵押或質押的原始股權或其他證書和股票或其他轉讓權力)；以及

(d)

在每一種情況下，IMAX巴巴多斯應向代理人交付代理人認為必要或適宜的其他協議，並進行與此相關的登記和備案，以保留、保護或完善該優先留置權。

借款人可不時要求代理人解除代理人在IMAX開曼羣島股權中的抵押或質押及留置權，而代理人如信納其剩餘的抵押或質押及IMAX開曼羣島股權中的留置權符合上文第7.13(A)至(D)節的規定，則代理人應如此免除(無需任何擔保方同意或批准)。

7.14

帳目

在指定期間內，促使根據美國或加拿大(或其任何州、省或行政區)的法律組織的每個信用方(A)維持之前簽訂或依據本節訂立的任何和所有控制協議的全部效力，(B)立即以書面形式通知代理人(I)其擁有的位於美國或加拿大的任何新的存款賬户或證券賬户(除外賬户)，或(Ii)其位於美國或加拿大的任何存款賬户或證券賬户不再是排除賬户，以及(C)在收到第7.14(B)節所述通知後三十(30)天內(或代理人自行決定同意的較後日期)，如有任何存款賬户或證券賬户在指定期間終止前開立，或不再是例外賬户，則應促使該等存款賬户或證券賬户受管制協議約束；但在指定期限終止時，代理人應應借款人的書面請求，迅速向借款人及其託管銀行或證券中介機構(視情況而定)提供該等管制協議所要求的終止通知，以終止該等管制協議。

7.15

洪水保險很重要。

雙方承認並同意，如果有任何需要抵押的改善的實物不動產，任何貸款或承諾(包括任何增量定期貸款和任何增量循環貸款增加，但不包括(A)任何借款的延續或轉換，(B)任何循環貸款或擺動貸款的發放，或(C)信用證通融的簽發、續期或延期)的任何增加、延期或更新，應以(並以此為條件)為條件：(I)事先交付所有洪泛區確定證書，承認及證明洪災保險及其他與洪災有關的文件，而該等經改善的重要不動產須受合理地足以作為證據的按揭的規限

103

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符合洪水保險法，且(Ii)發生在(A)向貸款人交付本節第(I)款所述單據後十五(15)個工作日的日期(可以電子方式交付，代理人應在從適用的信用方收到後在合理可行的情況下儘快交付)或(B)代理人收到每個貸款人的書面確認，確認該貸款人已完成洪水保險盡職調查和符合洪水保險的規定(該書面確認不得被無理扣留、附加條件或延遲)；但是，只要貸方已以其他方式滿足第7.12(C)節的要求，但不符合第7.15節的要求，則第7.12(C)節規定的在第7.12(C)節規定的90天期限內就任何改進的重大不動產提供抵押的義務應延長至確保符合第7.15節要求所需的時間。

7.16

結案後的問題。

執行和交付文件、採取行動並完成附表7.16規定的任務，在每種情況下，均應在該時間表規定的適用的相應時限內完成(該時限可由代理商延長)。

第八條

消極契約

在所有非或有債務全部付清、所有信用證融通已終止或到期(或以代理人滿意的條款進行現金抵押或擔保)和承諾終止之前，貸方將不會、也不會允許其各自的任何子公司：

8.1

合併、出售資產、解散等

(a)

直接或間接：(I)與任何其他人士合併、合併或合併，或允許任何其他人士與其合併、合併或合併；(Ii)向任何其他人士出售、轉讓、租賃、轉讓、放棄或以其他方式處置任何抵押品、資產或財產(包括以出售回租或分拆的方式)；(Iii)清盤、清盤或解散，或(Iv)同意進行上述任何事宜。

(b)

儘管有本合同第8.1(A)條的規定，但如果違約事件當時不存在，也不會因違約事件而發生(根據(A)關於該交易的最終文件的簽署和(B)該交易較早發生的情況而確定)，則每一信用證方或其任何附屬機構應被允許：

(i)

以公平市價(由借款人真誠確定)出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置資產或財產，只要(A)此類轉讓、租賃轉讓或處置不包括借款人及其子公司的全部或基本上所有資產和財產，以及(B)超過10,000,000美元的任何此類出售的至少75%的對價將由現金和現金等價物組成；

(Ii)

處置陳舊、破舊或者剩餘的財產；

104

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(Iii)

在正常業務過程中對借款人或其子公司的業務沒有實質性影響的財產的租賃、佔用協議或轉租；

(Iv)

應受譴責、徵用或傷亡事件的財產的轉讓，包括因行使“徵用權”或其他類似政策而將被定罪的財產轉讓給譴責該財產的有關政府當局或機構(無論是以代替譴責的行為或其他方式)，以及作為保險和解的一部分，將遭受傷亡的財產轉讓給這些財產的有關保險人；

(v)

與轉讓的財產的合資安排有關的財產(包括子公司的股權)至少以公允價值轉讓給另一人；條件是第8.4條允許這種轉讓；

(Vi)

[保留區];

(七)

在正常業務過程中出售現金或現金等價物；

(八)

在合營企業安排和類似的約束性安排中規定的合營各方之間的習慣買賣安排所要求或作出的範圍內，處置合營企業的投資；

(Ix)

在借款人及其子公司的正常業務過程中，知識產權或其他一般無形資產的非排他性許可、再許可或交叉許可以及知識產權或其他知識產權或其他一般無形資產的獨家許可、再許可或交叉許可；

(x)

在借款人和/或其子公司之間或之間的財產處置，作為基本上同時進行的臨時處置，與根據上文第(I)至(Viii)條和下文第(Xiv)條所允許的處置有關；

(Xi)

與關聯公司合併、合併或合併；但在涉及貸款方的任何此類交易中，尚存、合併或合併的人應繼續是融資協議下的貸款方；

(Xii)

對於為進入合資企業而成立或收購的單一目的子公司，以及根據本協議第8.4(D)和8.4(H)條允許的第三方製作，任何屬於合資或第三方製作的此類子公司可在正常業務過程中向其其他各方發行該子公司的股權；

(Xiii)

在第一信用方或其子公司清盤、清算或解散之前，將其所有財產轉讓給另一信用方；條件是該轉讓的財產受以代理人為受益人的優先留置權的約束(受允許留置權的約束)；

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(Xiv)

向任何貸款方出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置財產(包括股權)；前提是此類出售、轉讓、租賃、轉讓或處置的財產受代理人當時所有現有的優先留置權的約束(受允許留置權的約束)；

(Xv)

發行IMAX開曼羣島的股權；

(十六)

根據第8.4節進行的允許投資和根據第8.5節進行的限制支付；

(Xvii)

[保留區];

(Xviii)

如借款人的任何附屬公司(擔保人、IMAX中國多媒體、IMAX中國影院或IMAX中國香港除外)在正常業務過程中向僱員、董事、顧問及其他人士發行股權；

(Xix)

在正常業務過程中以公平市價出售設備；

(Xx)

非信貸方子公司之間的合併、合併或合併；以及

(XXI)

關於Playa Vista物業的銷售回租。

儘管本條款有任何相反規定，借款人及其子公司在指定期間內不得根據本條款第8.1條第(B)(I)款將任何抵押品、資產或財產出售、轉讓、租賃、轉讓、放棄或以其他方式處置(包括以出售-回租或分割的方式)給任何其他人，前提是所有此類出售的總對價將超過25,000,000美元。

為免生疑問，本第8.1條並不限制或限制(A)借款人出售任何許可可轉換債券，(B)借款人出售任何許可認股權證交易，(C)購買任何許可債券對衝交易，或(D)借款人履行其在任何許可可轉換債券、任何許可認股權證交易或任何許可債券對衝交易項下的義務。

8.2

留置權

在其任何資產或財產(Playa Vista財產除外)上創建、產生、假設或忍受存在任何留置權，包括抵押品和Mississuga財產，但以下情況除外：

(a)

對代理人留置權的擔保義務；

(b)

保證支付税款的留置權，無論是尚未逾期的税款，還是通過勤奮進行的適當程序誠意質疑其有效性的留置權，並可提供給該信用方或子公司；

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(c)

在其正常業務過程中產生的非協商一致的法定留置權(保證納税的留置權除外)的範圍：(I)此類留置權擔保未逾期的債務，或(Ii)此類留置權擔保與索賠或債務有關的債務，這些債權或債務由保險人承擔全部費用和費用並由保險人獨自承擔風險，或由保險人真誠地通過在開始止贖或其他類似程序之前進行並可用的適當程序進行抗辯，而在每種情況下，均已在其賬簿上就其撥備充足的準備金；

(d)

影響不動產使用的分區限制、通行權、地役權、許可證、契諾和其他限制，不對目前在其上進行的不動產的使用或其正常業務活動造成任何實質性的幹擾，或對可能受其影響的不動產的價值造成重大損害；

(e)

購買資金擔保權益和抵押(包括資本或融資租賃)，以擔保根據第8.3(C)節發生的允許債務，只要此類擔保權益和抵押不適用於除所獲得財產以外的貸款方或其子公司的任何財產；

(f)

本合同附表8.2所列的留置權及其任何修改、替換、續展或延長；但該留置權不延伸至該留置權所涵蓋的財產或其收益及產品中所附或併入的任何其他財產，但事後取得的財產除外；

(g)

保證履行投標、合同、法定義務、擔保人、履約保證金和其他在正常業務過程中發生的類似義務的留置權；

(h)

在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障立法有關的質押或繳存；

(i)

第8.3(N)節規定的擔保允許債務的留置權，只要(I)借款人在發生此類債務之前以書面形式遵守第9.1節中的高級擔保淨槓桿率，且(Ii)此類留置權在此類收購、合併、合併或合併發生之日之前就已存在，且未因預期發生而產生，且不適用於收購的資產以外的其他資產；

(j)

對Playa Vista借款人的資產和財產授予留置權，以擔保第8.3(G)節中允許的債務；

(k)

[保留區];

(l)

對IMAX中國多媒體和/或IMAX中國香港的資產和財產授予的留置權，以擔保第8.3(I)節中允許的債務；

(m)

根據EDC賠償協議的條款，相對於借款人提供給EDC的抵押品保證金，享有對EDC的留置權；前提是留置權和

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EDC在該抵押品中的權益在任何時候都應服從和服從代理人在該抵押品中的任何和所有權益和留置權；

(n)

[保留區];

(o)

擔保增量貸款和/或增量等值債務的留置權，只要此類留置權僅以抵押品為擔保，且此類留置權是(1)對債務以同等方式擔保，或(2)以較低的級別擔保債務，此外，在所有擔保增量等值債務的留置權的情況下，此類留置權應受債權人間協議的約束，該協議應規定，擔保此類增量等值債務的任何留置權的優先權不得高於擔保債務的留置權；

(p)

保證允許債務在任何時候不超過總額的留置權，以(1)50,000,000美元和(2)綜合總資產的6%(6%)中較大者為準；但如果此類留置權位於抵押品上，則此類留置權應受債權人間協議的約束；

(q)

在第8.3(Q)節中擔保許可債務的留置權；

(r)

[保留區];

(s)

出租人或轉讓人在本合同所允許的任何租約或轉租下的任何權益或所有權；

(t)

(I)僅對借款人或其任何附屬公司就根據本協議允許的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金留置，或(Ii)對將在允許投資中獲得的任何財產的賣方預付現金或現金等價物的留置權，適用於該允許投資的購買價格；

(u)

聲稱留置權的證據是提交預防性PPSA和/或UCC融資報表，這些報表僅與在正常業務過程中籤訂的個人財產經營租賃有關；

(v)

因適用法律而產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(w)

保留或賦予任何政府當局的任何分區或類似法律或權利，以控制或管制任何不動產的使用和其他土地用途限制，包括場地平面圖協議、開發協議和合同分區協議；

(x)

借款人或其任何子公司在正常業務過程中授予的知識產權許可，不得在任何方面幹擾借款人或其子公司的正常業務開展；

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(y)

與任何市、省或聯邦政府或當局以及任何公用事業或私人服務提供者登記的協議，包括分割協議、開發協議、工程、評級或環境美化協議和類似協議；

(z)

在正常業務過程中支付的存款或提供的其他擔保及其收益，以確保對保險承運人承擔保險費責任，或根據與此類義務有關的自我保險安排；

(Aa)

作為合同抵銷權的留置權：(I)與銀行或其他非因債務產生而給予的人建立存管關係；(Ii)與任何信用方的集合存款或清償賬户有關，以允許償付信用方在正常業務過程中發生的透支或類似義務；或(Iii)與在正常業務過程中與任何信用方客户簽訂的定購單和其他協議有關；以及

(Bb)

純粹憑藉與銀行留置權、抵銷權或類似權利有關的任何成文法或普通法條文或習慣業務條文而產生的留置權。

即使本協議有任何相反規定，在指定期間內，(A)借款人及其附屬公司不得根據上文第(P)款設立、產生或承擔(1)擔保準許債務的留置權，總額不得超過20,000,000美元，以及(2)上文第(I)款下的留置權，除非在實施其設立、產生或承擔後，高級擔保淨槓桿率不超過3：25：1.00，如借款人在作出任何該等設立、產生或承擔前以書面向代理人證明的，及(B)設立任何留置權，根據第8.2(Q)節產生或承擔的債務應僅限於作為債務主要債務人的適用子公司的資產，而不延伸至借款人或任何其他貸款方的資產或財產。為免生疑問，第一修正案生效日的任何留置權不得被視為在指定期間產生、產生或承擔，以確定根據本款規定在指定期間適用的調整籃子和門檻的金額。

8.3

債務

以任何方式招致、產生、承擔、成為任何債務或對其承擔責任，或允許其存在，但下列債務除外：

(a)

有擔保套期保值協議和有擔保現金管理協議項下或與之相關的債務，包括債務、負債和債務；

(b)

在正常業務過程中尚未到期和應付的貿易債務和正常應計項目，或該信用證方通過勤奮進行和可用的適當程序真誠地對其金額或有效性提出質疑，並已在其賬面上為其預留了充足的準備金；

(c)

購買貨幣債務(包括資本租賃債務和此類債務的任何再融資、延期、續訂或替換)在任何時候都不得超過(I)25,000,000美元和(Ii)綜合總資產的3%(3%)，前提是

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該等債務不超過所取得財產的成本，如屬任何該等債務的再融資、延期、續期或替換，則為該等債務再融資、延期、續期或替換的任何累算及未付利息，另加已支付的任何其他合理款額及與該等再融資、延期、續期或替換有關的合理費用及開支；

(d)

本合同附表8.3(D)所列債務，包括此類債務的任何再融資、延期、續期或替換；但此類債務的任何再融資、延期、續期或替換不得包括：(1)就正在進行再融資、延期、續期或替換的債務而言，債務人不是債務人的債務，或(2)本金超過債務及其再融資、延期、續期或替換所產生的任何應計和未付利息，外加已支付的任何其他合理金額以及與此類再融資、延期、續期或替換相關的任何其他合理費用和支出；

(e)

根據BMO和國家銀行貸款產生的債務；但借款人在(I)LC貸款項下的債務不得超過5,000,000美元，(Ii)萬事達卡貸款項下的債務不得超過175,000加元，由借款人替換；

(f)

根據EDC彌償協議產生的債務和彌償義務；但該等債務和彌償義務應僅與EDC為支持信用證融資而發行的彌償擔保產品(定義見EDC彌償協議)有關，且總額不得超過10,000,000美元；

(g)

Playa Vista借款人的債務；

(h)

(I)借款人或任何其他信貸方在指定期間發生的本金總額不超過290,000,000美元的無擔保債務(包括允許的可轉換債務)；但條件是：(A)不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因該等債務的發生而繼續發生或將會造成；(B)代理人和貸款人應已從借款人那裏收到一份合規證書，證明借款人遵守了第9.2節規定的最低流動資金契約，該證明的形式和實質令代理人合理滿意，該最低流動資金契約應基於最近根據第7.6(A)節在對任何此類無擔保債務生效(按形式計算)之前和之後提交的財務報表；(C)該等債務未到期、要求按計劃償付本金、規定在發行該等債務時有效的所有貸款或承諾的最遲到期日後91天前作出任何強制性付款、贖回或回購；但(1)因控制權變更、退市或資產出售或其他根本變化而要求要約購買許可可轉換債券的任何此類債務的任何條款，或(2)根據管理該等許可可轉換債券的文件的條款提前轉換或交換(或提前轉換或交換)任何允許的可轉換債券的任何規定，均不違反第(I)(C)款；還須承認並同意，就借款人於2021年3月19日發行的2026年到期的0.500%可轉換優先票據而言，就本條而言，貸款和承諾的適用最遲到期日

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(C)至2023年6月28日，及(D)該等債務不包括任何財務表現“維持”契諾(不論是否述明為契諾、失責或其他形式，儘管亦可包括“基於匯兑的”財務測試)或交叉違約(但可包括交叉付款違約及交叉違約及交叉加速)；及。(Ii)就根據本條(H)第(I)款招致的任何債務進行任何準許再融資；及。

(i)

IMAX Cayman、IMAX China Multimedia和/或IMAX China HK對IMAX中國信貸安排的債務本金總額不超過10,000,000美元，以及借款人關於IMAX中國擔保的債務；但借款人根據IMAX中國擔保擔保的金額應計入第8.4(H)節中的100,000,000美元籃子金額；

(j)

借款人和任何子公司之間在第8.4(J)節允許的範圍內的公司間債務；

(k)

[保留區];

(l)

債務本金總額不得超過(I)1億美元和(Ii)發生時綜合資產總額的12%(12%)，兩者中較大者；

(m)

(I)任何數額的債務，只要在緊接其產生後，總淨槓桿率小於或等於4.25：1.00(“比率債務測試”及該等債務，“比率債務”)，如借款人與代理人在任何該等債務產生前以書面(包括計算形式上符合總淨槓桿率的計算)所示；但借款人的附屬公司(貸方除外)依據第(M)款獲準招致的債務合計不得超過(A)$50,000,000及(B)綜合總資產的6%(6%)及(Ii)除第(M)款另有規定外準許的比率債務再融資；

(n)

在重述生效日期後收購的子公司或在重述生效日期後與借款人或其任何子公司合併、合併或合併的人的債務，以及與任何允許投資有關的債務，且在每種情況下，此類收購、合併、合併或合併都是本協議允許的，但僅限於該人成為子公司時存在的債務或受此類債務約束的資產被收購時存在的範圍，(Ii)不是在預期中招致的，及(Iii)合計不超過(A)$25,000,000及(B)綜合總資產的百分之三(3%)的較大者；

(o)

(I)為任何核準投資提供資金而招致的任何數額的債務，只要緊接其發生後(A)借款人根據比率債務測試將獲準招致至少1.00美元的額外債務或(B)總槓桿率將低於緊接該等準許投資之前的書面證明(“收購比率債務”)(包括計算形式上符合前述比率債務測試及總額的債務)

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本條款規定的槓桿率)；但借款人(貸款方除外)的子公司的債務總額不得超過(A)50,000,000美元和(B)綜合總資產的6%(6%)中的較大者；(Ii)根據(O)條款允許的比率收購債務的再融資；

(p)

為任何獲準投資提供資金而產生的債務總額不得超過(I)50,000,000美元和(Ii)綜合總資產的6%(6%)中的較大者；

(q)

借款人(貸款方除外)的子公司的債務本金總額不得超過(I)50,000,000美元和(Ii)綜合總資產的6%(6%)中的較大者；

(r)

借款人及其子公司的合營企業的債務(或與其有關的擔保)合計不得超過(1)75,000,000美元和(2)合併總資產的9%(9%)中的較大者；

(s)

支持借款人在中國經營的財務擔保和信用證以及其他財務擔保的債務總額超過2500萬美元(減去根據第8.3條第(I)款發生的所有金額)；

(t)

在正常業務過程中保證信用方及其子公司的供應商、客户、特許經營商、出租人、被許可人和分被許可人的義務；

(u)

任何信用方或其子公司對任何其他信用方或其任何子公司的債務或其他義務的任何擔保，只要該信用方或該子公司的債務或其他義務在本協議條款下是允許的；

(v)

[保留區];

(w)

根據香港合營公司擔保的債務(應計入第8.3(L)節中的1億美元債務籃子金額)；

(x)

[保留區];

(y)

借款人發行或發生的有擔保或無擔保定期票據和/或定期貸款(和/或與其有關的承諾)形式的債務，以代替增量定期貸款(此類定期票據或定期貸款，即“增量等值債務”)；但(I)已發行或發生的此類增量等值債務的本金總額不得超過第2.6(A)節允許發生的增量貸款本金總額，(Ii)任何增量等值債務應滿足第2.6(D)節第(I)款和第(Ii)款的要求，凡提及“增量貸款承諾”和“增量貸款”均視為指“增量等值債務”，其中所有提及的“增量等值債務日期”均應視為指此類增量等值債務的發生日期。(3)任何有擔保的增量等值債務應僅以抵押品擔保，並以同等權利或較低級別為基礎，以抵押品擔保債務

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並且在符合債權人間協議的前提下，該債權人間協議應規定，擔保該增量等值債務的任何留置權的優先權不得高於擔保該債務的留置權，(Iv)該增量等值債務的產生應遵守第2.6(D)(Vii)節((B)款除外)中所列適用於增量定期貸款的條款和條件，如同在必要的情況下在第8.3(Y)節中所規定的一樣，(V)任何非貸款方的人不得擔保該增量等值債務，或由抵押品以外的任何資產擔保，和(Vi)在發生該等增量等值債務之前，借款人應已向代理人交付與其有關的文件草稿(但借款人可在該債務發生前至少五(5)個工作日，向代理人遞交一份證書，連同該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與其有關的文件草案，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足第(Y)款規定的要求，除非代理人在五(5)個營業日期間(包括對其反對理由的合理描述)向借款人發出反對通知，否則該證書應為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據；

(z)

借款人或其任何子公司因規定賠償、收益、購買價格調整或類似義務的協議，或根據此類協議保證借款人或任何此類子公司履約的擔保或信用證、保證保證金或履約保證金而發生的債務，與借款人的任何業務、資產或子公司的允許投資或允許處置有關，但在每種情況下，均不構成借款債務；

(Aa)

借款人或其任何子公司在正常業務過程中發生的根據任何工人賠償要求、自我保險義務、擔保、履約、擔保、法定、上訴、定製保證金或類似義務而被視為存在的債務；

(Bb)

借款人或其任何子公司在現金管理、現金彙集安排和管理借款人及其子公司和合資企業現金餘額的相關活動方面的債務，包括金庫、存管、透支、信用、購買或借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排、淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護、員工信用卡計劃或與正常業務過程中發生的存款賬户或證券賬户有關的其他活動；

(抄送)

與在正常業務過程中發生的非投機目的的對衝協議有關的債務；以及

(Dd)

附屬公司因銀行承兑匯票、貼現匯票或為信貸管理目的而進行應收賬款貼現或保理而產生的債務，在每種情況下均以公平商業條款於正常業務過程中產生或承擔。

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儘管本合同有任何相反規定，但在指定期限內，本第8.3節中規定的例外情況應進一步限制為：(A)借款人不得、也不得允許其任何子公司根據上述(M)、(O)、(P)和(R)款產生、創建、承擔或承擔任何債務責任，(B)借款人不得、也不得允許其任何子公司招致、創建、承擔、或承擔任何債務，或根據上文第(C)款對任何債務(1)承擔法律責任，其總額不超過15,000,000美元；(2)根據上文第(L)條，就所有該等債務承擔法律責任，總額不超過(X)$50,000,000外加(Y)，但以本句第(B)(2)(X)款所述的5,000,000美元構成債務的範圍內，以構成債務的範圍內，以下列形式或為其提供資金的範圍內，可達額外的25,000,000美元，第8.4(H)節(經第8.4節最後一句修改)允許的基本同步投資，以及(3)根據第(Q)條，所有此類債務的總金額不得超過IMAX中國香港和/或IMAX香港的10,000,000美元和30,000美元，IMAX China Multimedia和/或IMAX China Theatre的債務，以及(C)以對等擔保定期貸款形式的任何增量等值債務應受第2.6(D)(Vii)(B)節的約束，如同其中所指的“增量定期貸款”是指該等增量等值債務；只要借款人可以擔保Playa Vista借款人的任何債務。為免生疑問，第一修正案生效日已存在的債務不得被視為已產生、產生或承擔，借款人或其任何附屬公司也不得被視為已對該等債務承擔責任, 在指定期間內，以確定根據本款規定在指定期間內適用的調整籃子和閾值的數量。

8.4

投資

直接或間接向任何人提供任何貸款或預付款或財產，或投資於(以出資、股息或其他方式)或購買或回購任何人的股權或債務或任何人的全部或大部分資產或財產，或完成任何收購，或同意進行任何上述(每個“投資”)，但以下情況除外：

(a)

在正常業務過程中背書託收或存款票據；

(b)

現金和現金等價物投資；

(c)

截至重述生效日擁有的任何子公司的股權投資和重述生效日未償還的其他投資，分別列於本協議附表8.4；

(d)

為推進借款人的業務而對與戰略合作伙伴的合資企業進行的投資；但在此類合資企業中的此類投資，無論是直接的還是間接的，在任何時候和總計不得超過(A)75,000,000美元和(B)9%(9%)合併總資產的較大者，如果違約事件存在並且正在繼續或將會發生，則不得進行此類投資(根據(X)關於此類投資的最終文件的執行和(Y)此類投資的較早發生而確定)；

114

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(e)

在借款人的正常業務過程中向關聯公司提供的貸款或墊款，以及借款人發行股權(不合格股權除外)的收益，但此類收益應用於正常業務過程，且為進一步清楚起見，不受本協議所載的任何其他使用限制；

(f)

在正常業務過程中回購虛擬股票(包括股票增值權)向員工支付的款項；但與重述生效日不存在的虛擬股票回購(包括股票增值權)有關的此類付款，連同根據第8.5(C)條支付的金額，每年不得超過100萬美元；

(g)

根據套期保值協議或與套期保值協議相關的方式向交易對手付款；

(h)

在重述生效日期後進行的其他投資，本金總額不得超過(I)100,000,000美元和(Ii)綜合總資產的12%(12%)，只要不存在違約事件，並且正在繼續或將因違約事件而發生(根據(X)關於該投資的最終文件的簽署和(Y)該投資的較早發生而確定)；

(i)

從一個信用方向另一個信用方的貸款或墊款，其資產和財產受代理人優先留置權的約束(受允許留置權的約束)；

(j)

(I)借款人和任何附屬公司可以向信用方進行公司間貸款和對信用方進行其他投資，(Ii)任何附屬公司(信用方除外)可以向任何信用方或任何附屬公司進行公司間貸款和對任何附屬公司進行其他投資，只要在向信用方提供這種公司間貸款的情況下，各信用方的所有付款義務都從屬於融資協議下的義務，條款令代理人合理滿意，(Iii)信用方可以向任何信用方或任何附屬公司進行公司間貸款和其他投資，根據第(Iii)款作出的未償還貸款和其他投資總額不得超過50,000,000美元和綜合總資產的6%(6%)，且所得收益是根據第8.3(Q)條作為許可債務產生的；(Iv)任何不是貸方的子公司可以向以下公司進行公司間貸款和其他投資：也不是信用方的任何其他子公司和(V)信用方可以對非信用方的任何子公司進行公司間貸款和其他投資，只要此類公司間貸款和其他投資是子公司在其他子公司同時進行的一系列公司間貸款和其他投資的一部分，同時導致最初的公司間貸款和其他投資的收益被髮放給一個或多個信用方或投資於一個或多個信用方；

(k)

[保留區];

(l)

[保留區];

(m)

借款人或其任何附屬公司購買任何準許債券對衝交易或準許認股權證交易，以及履行其在該等交易下的義務；

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(n)

但借款人或其附屬公司就IMAX電影基金認沽期權項下的影片所支付的公平市值，須為按照IMAX電影基金認沽期權條款釐定的該等影片的公平市值，包括任何釐定與此有關的公平市價的評估師須為在釐定電影資產價值方面經驗豐富的投資銀行或其他實體；

(o)

IMAX HK對IMAX China HK的400萬美元優先股投資；

(p)

任何金額的投資，只要(I)在實施該等投資後，總淨槓桿率等於或小於2：75：1.00，如借款人與代理人在作出任何該等投資前的書面證明(包括計算形式上符合總淨槓桿率)，以及(Ii)不存在違約事件，且該事件並無持續或將會因此而發生(根據(A)簽署有關該等投資的最終文件及(B)作出該等投資兩者中較早發生者而釐定)；

(q)

借給僱員的貸款合計不得超過(I)2,500,000元及(Ii)綜合資產總額的百分之一(1%)，只要不存在違約事件，且該事件並無持續或不會因此而發生；

(r)

為進入合資企業而收購任何單一目的子公司以及根據本合同第8.4條(D)和(H)項允許的第三方產品；

(s)

在正常業務過程中按照借款人及其子公司過去的做法向供應商支付的定金、預付款和其他信貸；

(t)

在正常業務過程中擴大商業信貸；

(u)

在該人成為子公司時存在的任何人的投資；但該投資不是在預期該人成為子公司的情況下設立的；

(v)

在正常過程中通過第8.2(H)節所指的質押和存款進行的投資；以及

(w)

投資包括購買和購買庫存、用品、材料和設備，或購買合同權或知識產權許可證或租賃，在每種情況下都是在正常業務過程中。

借款人進行的任何未來許可交易，以及與之合理相關的任何投資、許可、購買或其他交易，均應根據本條款允許，且任何此類投資、許可、購買或其他交易的金額不應計入(或計入)本第8.4節所述的任何前述一籃子金額。

儘管本合同有任何相反規定，但在指定期間內，本第8.4節中所列的例外情況應進一步限制如下：(A)根據第(D)款允許的投資額應減至0美元；(B)根據第(P)款不得進行任何投資

116

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及(R)以上，(C)依據(H)及(J)(Iii)條準許的投資額不得超過(1)就(H)條而言，(X)$50,000,000加上(Y)的總和，但以本句(C)(1)(X)段所述的50,000,000元已全數運用為限，只要在運用本條(C)(1)(Y)項下的款額進行任何投資時，最多不超過25,000,000元，未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約事件，流動性(根據第7.6節已交付財務報表的最近一個月末的現金和現金等價物確定，並在實施該項投資和與此相關的任何循環貸款風險後確定)應至少為150,000,000美元，其形式和實質應合理地令代理人滿意，並由借款人的授權人員適當執行；以及(2)關於第(J)(Iii)條，除第8.3(Q)節允許的公司間債務形式的投資和借款人在Playa Vista借款人的權益資本化以外的0美元，(D)借款人及其子公司在第一修正案生效日期存在的(1)貓眼娛樂的投資，總額不超過在第一修正案生效日期前交付的最近一份合規證書上規定的金額，(2)Dreamscape Immersive Inc.，總額不超過1,000,000美元，均須視為依據第(H)款準許，而本句第(C)(1)款所述的款額並無任何減少。

8.5

受限支付

直接或間接地宣佈或支付其任何現在或以後未償還的股權的任何股息，或贖回、註銷、失敗、購買或以其他方式收購其任何股權，或就任何此類股權進行任何其他分配(通過減少資本或其他方式)，或預付、償還、贖回、購買、失敗或按價值收購(包括(X)在到期之前向任何受託人存放資金或證券的方式，以便在到期時和(Y)到期時支付)任何許可可轉換債務或其他根據第8.3(H)條(每個，“受限付款”)，但以下情況除外：

(a)

子公司或者借款人的全資子公司可以向各自的股東支付現金股利或者現金分紅；

(b)

子公司或借款人的非全資子公司可以向其股東支付現金股息或分配，但條件是每一股東都能收到其在此類股息或分配中應繳納的份額；

(c)

貸款方及其子公司可贖回或購買其任何現任、未來或前任高級管理人員、董事或僱員持有的各自股權，連同根據第8.4(F)條支付的金額，每年不超過1,000,000美元；

(d)

貸款方及其子公司如果僅以合格股權的方式支付，則可以進行限制性付款；

(e)

借款人可以支付任何金額的限制性付款，只要(I)在生效後緊接着總淨槓桿率等於或小於2.75：1.00，以及(Ii)在每種情況下都不存在違約或違約事件，並且違約事件正在持續或將因此而發生；

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(f)

借款人(或作為該等許可可轉換債務的債務人的任何信用方)可(I)支付任何許可可轉換債務的利息或到期付款(或根據與控制權變更、基本變更或資產出售相關的習慣預付款、贖回、回購或失效義務而要求的)，(Ii)根據其條款將任何許可可轉換債務轉換或交換為普通股，並支付現金以代替借款人在任何此類轉換或交換時可交付的普通股的零碎股份，(Iii)就任何準許可換股債券的轉換或交換交付現金，其總額自管限該等準許可換股債券的契據日期起計，不得超過(A)該等準許可換股債券的本金金額加上(B)借款人或其任何附屬公司根據任何相關的準許債券對衝交易的行使、交收或終止而收取的任何款項的總和，(IV)支付與許可債券對衝交易相關的任何款項，並就任何相關的許可認股權證交易進行結算(A)在結算時交付借款人的普通股，或(B)通過(1)與相關的許可債券對衝交易相抵銷，或(2)在任何提前終止交易時支付其普通股提前終止的金額，以及(V)與第8.3(H)(Ii)條允許的許可可轉換債務的任何許可再融資相關的付款和預付款；

(g)

[保留區];

(h)

[保留區];

(i)

貸款方及其附屬公司可贖回或購買其現任、未來或前任高級管理人員、董事或僱員所持有的各自股權，其總金額在任何日曆年不超過25,000,000美元，並有能力在接下來的兩(2)個日曆年結轉任何日曆年的任何未使用金額，只要在每種情況下都不存在違約或違約事件，且違約事件正在持續或將因此而發生；

(j)

貸款方及其附屬公司可贖回或購買各自的股權，其在任何日曆年的總額不得超過(I)1.25億美元和(Ii)綜合總資產的15%(15%)中的較大者，並有能力在接下來的兩(2)個日曆年結轉該日曆年的任何未使用金額，只要在任何情況下均不存在違約或違約事件，且違約事件正在持續或將因此而發生；

(k)

貸款方及其附屬公司可作出合計不超過(I)100,000,000美元及(Ii)綜合總資產12%(以較大者為準)的限制性付款，只要在每種情況下均不存在違約或違約事件，且違約事件仍在持續或將會因此而發生；及

(l)

貸款方及其子公司可以因購買因股票分紅、拆分或合併或業務合併而產生的普通股的零碎股份而進行限制性付款。

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儘管本合同有任何相反規定，但在指定期限內，本第8.5節中規定的例外情況應進一步限制為：(A)借款人不得、也不得允許其任何子公司直接或間接地根據上述(E)和(K)款申報、支付或支付任何限制性付款(包括依據前幾年的任何結轉)，(B)借款人不得、也不得允許其任何子公司直接或間接申報、支付或支付任何限制性付款，根據本節第(I)款支付或支付總額超過15,000,000美元的限制性付款(包括依據以往年度的任何結轉款項)，(C)借款人不得、也不得允許其任何附屬公司直接或間接地根據上述第(J)款宣佈、支付或作出限制性付款(包括依據先前年度的任何結轉款項)，但(1)只要在上述條款生效及與此相關的任何債務生效後，借款人形式上遵守了當時適用的第9條中的每一條，IMAX開曼羣島可贖回或購買其各自的股權，總額不超過4,000,000美元，資金將完全來自IMAX開曼羣島的現金；及(2)在IMAX開曼羣島生效及由此產生的任何債務生效後，如按形式計算，流動資金不少於300,000,000美元，借款人可購買其各自的股權，總額不超過6,000,000美元；及(4)借款人不得且不得允許其任何附屬公司進行任何預付款、償還、贖回、購買、任何許可可轉換債務的失效或價值收購，但(1)支付其利息，以及與控制權變更、退市相關的強制性預付款、贖回、回購或失效義務除外, (1)根據上文(F)(I)條作出的任何基本改變或資產出售，以及(2)與該等準許可換股債券的準許再融資有關的任何慣常贖回，以代替在該等準許可換股債券發行日期後因適用法律的改變而產生的預扣税項。為確定第8.5節中的任何結轉金額，應確認並同意，對於在指定期間內結束的任何日曆年度，結轉金額應根據本款規定的籃子和起點金額確定，對於在指定期間之後結束的任何日曆年，結轉金額應根據第8.5節適用條款中規定的籃子和起點金額確定，不影響本款的調整。

8.6

與關聯公司的交易

直接或間接，(A)向任何高級職員、董事、代理人或與其有關聯的其他人士購買、收購或租賃任何財產，或向任何高級職員、董事、代理人或與其有關聯的其他人士出售、轉讓或租賃任何財產，除非在正常業務過程中並根據其合理要求，並按不低於其在與非關聯人士的可比公平交易中所獲得的公平合理條款，或(B)支付任何管理、諮詢費或其他管理或類似服務費用，或支付任何欠任何高級職員、僱員、股東或股東的債務(包括根據美國企業資源規劃而欠下的任何債務)，董事或與其有關聯的其他人士除外：(I)就在正常業務過程中向其提供的服務向高級管理人員、僱員和董事提供的合理補償，以及(Ii)根據美國企業資源規劃向Bradley J.Wechsler和Richard L.Gelfond支付的款項。

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8.7

[已保留]

8.8

[已保留]

8.9

沒有實質性的變化

(A)改變其會計季度或財政年度；(B)自重述生效日期起對其業務或業務進行任何重大改變，但不包括合理預期不會產生重大不利影響的改變；或(C)對重述生效日期生效的會計政策作出任何重大改變，但公認會計原則所要求或準許的除外。

8.10

不再有負面承諾；限制性協議

(a)

簽訂、承擔或受制於禁止或以其他方式限制對其財產或資產設立或承擔任何留置權的任何協議(包括合同條款，限制在代理行使融資協議或法律規定的任何權利或補救措施時將留置權轉讓給代理或受讓人)，或要求為此類義務提供擔保，但以下情況除外：(I)根據本協議和其他融資協議，(Ii)根據管理根據第8.3(C)節產生的債務的任何文件或文書；但其中所載的任何該等限制只關乎與此有關而取得的資產、財產或權益；。(Iii)與任何準許留置權或管限任何準許留置權的任何文件或文書有關的限制(但其中所載的任何該等限制只關乎受該準許留置權規限的一項或多於一項資產)；。(Iv)依據任何管限準許債項的文件或文書；。(V)因限制在正常業務過程中訂立的租約、許可證及類似協議所載的轉讓、分租或其他轉讓的慣常規定而作出的限制(但該等限制僅限於由該等留置權擔保的財產或資產，或受該等租約、許可證或類似協議規限的財產或資產，視屬何情況而定)；。(Vi)適用於合資企業的合營協議及其他類似協議所載的慣常規定(隻影響每間該等合資企業的資產或其中的股權)；。及(Vii)在任何人成為附屬公司時有效的任何協議(在隻影響每個該等人士的資產或其股權的範圍內), 只要該協議不是為了使該人成為子公司而訂立的；但第8.10(A)條不適用於任何非信用方且不需要成為本協議項下的信用方的子公司。

(b)

任何貸款方或其附屬公司有能力(I)就其股權向任何貸款方或其附屬公司支付股息或作出任何其他分配，(Ii)支付欠任何貸款方的任何義務、債務和債務，(Iii)向任何貸款方提供貸款或墊款，(Iv)向任何貸款方出售、租賃或轉讓其任何財產或資產，或(V)根據融資協議擔任擔保人，但第(I)款所述事項除外。

120

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通過上述(V)項)在(A)本協議和其他融資協議、(B)適用法律、(C)管轄根據第8.3(C)款產生的債務的任何文件或文書(前提是，其中包含的任何此類限制僅涉及與此相關而獲得的資產或財產)、(D)任何允許的留置權或管轄任何允許的留置權的任何文件或文書(前提是，其中包含的任何此類限制僅涉及受該許可留置權約束的資產或財產)下或因(A)本協議和其他融資協議、(B)適用法律、(C)任何文件或文書而存在的該等產權負擔或限制，(E)在附屬公司首次成為信用方的附屬公司時對該附屬公司具有約束力的義務，只要該等義務不是在考慮該人成為附屬公司時訂立的；。(F)任何關於準用債務的文件或文書；。(G)限制在正常業務過程中訂立的租賃、許可證、合資協議和類似協議中所載轉讓、分租或其他轉讓的習慣規定；。(H)憑藉任何財產的任何轉讓、轉讓協議或對任何財產的選擇權或權利而產生的或曾經產生的習慣產權負擔或限制。本協議未以其他方式禁止的資產或股權；(I)在完成出售之前適用於此類資產的出售資產的合同或協議中所載的習慣性產權或限制，包括依據出售或處置子公司的全部或幾乎所有股權或資產的協議對該子公司施加的習慣性限制；(J)客户根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款或淨值施加的限制, (K)(I)於正常業務過程中就合營企業所擁有的股權訂立的合營協議，及(Ii)與訂立該等交易有關而訂立的營運或其他類似協議、資產出售協議及售股協議中的慣常條文，該等協議的限制只適用於該等協議所指的資產；(L)不動產租約中的慣常淨值及類似條文；及(M)“主要附屬公司”的定義所述。

第九條

金融契約

9.1

最高高級擔保淨槓桿率

除自第一修正案生效之日起至(A)2022年3月31日和(B)借款人提供指定期間暫停通知之日兩者中較早的一段期間外，借款人不得允許截至任何財政季度最後一天的高級擔保淨槓桿率大於3.25：1.00(在重大收購後的連續四(4)個財政季度，該比率將增加0.5x至3.75：1.00)，該比率應在每個財政季度的最後一天計算和測試，並以連續四(4)個財政季度為基礎進行測試。

9.2

最低流動資金

借款人不得允許在自第一修正案生效日期起至(A)2022年12月31日和(B)指定期間結束之前(包括較早者)的任何時間，每個日曆月的最後一天的流動資金低於75,000,000美元。

121

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第十條

違約事件和補救措施

10.1

違約事件

以下事件中的任何一個或多個事件的發生和繼續在本文中單獨稱為“違約事件”，並統稱為“違約事件”：

(a)

借款人未能(I)支付本協議項下到期和應付的任何本金；(Ii)在本協議到期後三(3)個工作日內支付本協議項下任何貸款的利息或任何費用或任何其他金額；或(Iii)履行本協議第9.1條所載的約定；

(b)

任何信用證方或其任何子公司未能：

(i)

履行本協議第7.1、7.14、8.1、8.2、8.3、8.4、8.5或8.6條中所包含的任何約定，且未能在履行後3天內自行決定補救至令代理人滿意的程度；或

(Ii)

履行本協議或任何其他融資協議中包含的任何其他條款、契諾、條件或規定，但未能在任何貸方收到代理人通知後30天內自行決定放棄履行，以使代理人滿意；或

(Iii)

履行本協議第9.2節中包含的約定，如果未能在未履行後五(5)個工作日內自行決定對未履行的行為進行補救，使代理商滿意；

(c)

根據本合同或任何其他融資協議由任何信用方或其代表作出的任何陳述或擔保，在下列情況下均被證明是虛假或不準確的：(I)如果不受重大或重大不利影響限制而作出的任何重大方面的陳述或擔保，或(Ii)如果受重大或重大不利影響限制而作出的任何方面的虛假或不準確的保證，且在每一種情況下，在任何信用方收到代理的通知後15天內，代理人均未作出令代理人滿意的補救或由代理人自行決定放棄；

(d)

任何信用方應以書面形式質疑任何融資協議的有效性或可執行性，或以書面形式否認其在其所屬的任何融資協議項下承擔任何責任，包括與貸款人未來墊款有關的責任；

(e)

[保留區];

(f)

(I)針對任何信用方或其任何附屬公司作出的任何最終非可上訴判決的付款總額超過25,000,000美元，並且(A)在超過60天的時間內保持不解除或未騰空的狀態，或(B)在任何時間不得有效地暫停執行；或(Ii)任何最終的非可上訴判決是針對任何信用方或其任何附屬公司或其任何資產作出的，但強制令、扣押、扣押或執行令除外

122

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可合理預期產生實質性不利影響，且(A)應保持未解除或未騰出的狀態超過60天，或(B)在任何時間不得有效地暫停執行；但在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，在下列情況下不會發生違約事件：(X)適用判決已得到支付，(Y)適用判決由第三方保險承保，保險人已就該判決通知保險人，並且沒有以書面形式向該信用方或附屬公司拒絕全面承保，或(Z)適用判決由可強制執行的第三方承保，但該信用方或附屬公司應已提出賠償要求，且適用的賠付方不得對該索賠提出爭議；

(g)

[保留區];

(h)

[保留區];

(i)

對任何貸款方或其重要附屬公司或其全部或任何部分財產提起或啟動破產程序，且(I)該破產程序在其提交之日起60天內未被撤銷，或(Ii)任何貸款方或其重要附屬公司應提交任何答辯書，承認或不對該破產程序提出異議，或以書面表示同意、默許或批准任何該等破產程序，或(Iii)請求的救濟由有管轄權的法院批准；

(j)

任何信用方或其重要附屬公司就其全部或任何部分財產提出或啟動破產程序，包括任何信用方或重要附屬公司：

(i)

申請或同意委任該公司或其全部或大部分財產及資產的接管人、受託人或清盤人；

(Ii)

無力償還到期債務，或以書面形式承認無力償還債務，或實施任何其他破產行為；

(Iii)

為債權人的利益作出一般轉讓；

(Iv)

向債權人提出自願破產請願書或轉讓或尋求重組、妥協、暫停或安排的建議；

(v)

利用與安排、暫停、妥協或重組有關的任何破產法，或承認在任何破產程序中就其提交的請願書或申請的重大指控；或

(Vi)

為實現上述任何事項而採取任何公司行動；

(k)

(i)

任何信用方或其任何附屬公司在到期時未能支付一項或多項債務的本金或利息，或就一項或多項債務(與本協議項下的義務有關者除外)應支付的任何其他款項

123

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本金總額超過25,000,000美元，且違約持續時間超過適用的治療期(如有)；或

(Ii)

任何信用方或其任何附屬公司對下列任何其他條款的違約：(A)上文第(I)款所述本金總額的一項或多項債務，或(B)與該項債務有關的任何協議、文件或票據，如果該違約的後果是導致或允許該債務的持有人在其規定的到期日或任何標的債務的規定到期日之前到期或被宣佈為到期應付(或可贖回)，則在每種情況下，與該債務有關的協議、文件或票據在與該債務有關的適用救濟期(如有)屆滿後發生。視屬何情況而定；但本條第(K)(Ii)款不適用於(X)因出售、轉讓或以其他方式處置財產或資產而到期的有抵押債務，而該等財產或資產是根據本條文及就該等債務作出規定的文件所準許的，而該等債務在根據就該等債務作出規定的文件所規定的情況下須予償還，(Y)任何許可可轉換債券的轉換或交換(或持有人轉換或交換的能力)，只要該等違約、終止事件或其他類似事件不會導致提前終止日期或任何加速或預付根據該等規定須支付的任何金額或其他債務，而該或有轉換觸發因素(包括時間的流逝)並不構成該等許可可轉換債券的最終文件下的違約(除退市外)或因該等違約事件、終止事件或任何其他類似事件而產生的違約(除退市外)；

(l)

[保留區];

(m)

控制權的任何變更應已發生；

(n)

[保留區];

(o)

融資協議所設定的任何留置權應因代理人或任何擔保當事人未在其控制範圍內採取任何行動以外的任何原因而不再是有效的、完善的優先留置權(允許的留置權除外)，以代理人所聲稱的抵押品的任何實質性金額為受益人；或

(p)

ERISA事件應導致或可合理預期導致重大不利影響的事件發生。

10.2

補救措施

(a)

在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時候，代理人應(在所需貸款人的請求或同意下)擁有融資協議、PPSA、UCC和其他適用法律中規定的所有權利和補救措施，所有這些權利和補救措施均可在不通知任何貸方或徵得任何貸方同意的情況下行使，除非本協議明確規定或適用法律要求此類通知或同意。根據任何融資協議、PPSA、UCC或其他適用法律授予代理人和貸款人的所有權利、補救和權力

124

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在任何一次或多次情況下，由代理人或貸款人酌情選擇、先後或同時進行的、累積的、非排他性的和可強制執行的，應包括向衡平法法院申請禁制令以限制任何貸款方違反或威脅違反任何融資協議的權利。代理人應(應所需貸款人的要求，或經所需貸款人同意)在任何時間或任何時間直接向任何貸款方收取債務(擔保對衝協議項下或與之相關的債務除外)，而無需事先追索抵押品。

(b)

在不限制前述規定和第10.2(C)節的前提下，在任何違約事件發生並繼續發生時，代理人應(應所需貸款人的請求或在所需貸款人同意下)：(I)加速償付所有未償債務(與可根據其自身條款終止的有擔保對衝協議有關的債務除外)(但前提是，在發生第10.1(I)或10.1(J)節所述的任何違約事件時，所有此類未償債務應自動到期並支付，而無需通知借款人或代理人要求)，並要求立即向代理人付款；(Ii)在有或無司法程序或他人協助或協助的情況下，進入任何抵押品可能所在或所在的任何處所，並取得抵押品或全部或任何部分抵押品的完整處理、製造和修理，並繼續任何信用方的業務；(Iii)要求每一信用方在代理人指定的任何地點和時間組裝任何部分或全部抵押品，並在代理人指定的任何地點和時間向代理人提供；(Iv)收集、止贖、收取、挪用、抵銷及變現任何及所有抵押品；。(V)為完成抵押品的出售、止贖或其他處置，或為任何其他目的，將任何或所有抵押品從其所在或所在的處所移走；。(Vi)以代理人認為合理的價格或條款出售、租賃、轉讓、轉讓、交付或以其他方式處置任何及所有抵押品(包括訂立合約、在任何交易所、經紀委員會、任何代理人辦事處或其他地方的公開或私人銷售)、現金、賒賬或日後交付, (Vii)在不限制第(Vi)款的情況下，以排他性或非排他性的方式，以排他性或非排他性的方式，按代理人認為適當的條款和條件，就抵押品的任何方面向全球任何人授予一般、特別或其他許可；(Viii)對任何被許可人或其他人強制執行每個信用方關於抵押品的全部或任何部分的所有權利和補救措施，並採取或不採取任何信用方可能就任何這些權利和補救措施採取的任何行動，為此，代理人應具有執行或不強制執行這些權利和補救措施的專有權，並可以任何信用方的名義保留和指示律師，並提起代理人認為必要或有利的任何法庭或其他訴訟程序，費用由其承擔；(Ix)採取任何必要步驟，以保存、維持或為抵押品的全部或任何部分提供保險，或將任何抵押品變現或使其處於可出售的狀況，而因採取任何該等步驟而支付的任何款項，即為融資協議所保證支付的費用；。(X)借入款項並直接使用抵押品。

125

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或間接用於經營任何信用方的業務或作為任何此類目的的貸款或墊款的擔保；(Xi)要求每個信用方立即開始使用商業上合理的努力，以獲得所有同意，並提供允許代理人轉讓任何協議或合同所需的所有通知；(Xii)在不損害任何貸款方或代理人持有和變現根據任何融資協議產生的擔保權益的權利的情況下，同意延長期限和其他放任、接受抵押、接受債務、給予免除和解除債務，以及以其他方式處理任何貸款方、任何貸款方的債務人、擔保人和其他代理人認為合適的事項；和/或(Xiii)終止本協議。如果代理人以信用條款出售或出租任何抵押品或用於未來交付，則在代理人最終收取抵押品的款項之前，不應因此而減少債務。如果法律規定必須發出抵押品處置通知，代理人應提前十(10)天向借款人發出通知，指明公開出售抵押品的時間和地點，或在此之後私下出售抵押品或以其他方式處置抵押品的時間，應被視為合理的抵押品處置通知，每一貸款方均放棄任何其他通知。如果代理人提起訴訟以追回任何抵押品或尋求通過預先判斷補救的方式追回任何抵押品，每一方信用方都將放棄任何可能需要的保證金的過帳。

(c)

即使第10.2節中有任何相反規定：

(i)

在IP寬限期內，代理不得針對IP抵押品強制執行其擔保權益，或根據第10.2(B)條對IP抵押品行使其權利，除非根據IP抵押品許可協議允許；

(Ii)

在知識產權寬限期內，借款人應被允許使用IMAX名稱開展業務；

(Iii)

在IP寬限期開始時，根據IP抵押品許可協議，代理商應擁有免版税、可自由轉讓的永久許可證，以使用使代理商能夠履行任何合同或協議下借款人義務所需的IP抵押品；

(Iv)

在知識產權寬限期開始時，代理人可根據融資協議的條款將知識產權抵押品以外的抵押品出售、轉讓、轉讓和/或以其他方式處置給任何受讓人或受讓人；以及

(v)

在知識產權寬限期屆滿後，如果違約事件仍在繼續，代理商可出售、轉讓、轉讓和/或以其他方式處置任何知識產權抵押品，金額最高可達未償債務，以及因強制執行知識產權抵押品而產生的所有費用、收費和開支，借款人特此不可撤銷地指定並指定代理商(及其任何高級職員或代理人)為借款人的真實合法代理人，並授權代理人(及其任何高級職員或代理人)履行前述義務。

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(d)

代理人可將代理人從任何抵押品出售、租賃、止贖或其他處置中實際收到的抵押品的現金收益，用於支付第5.3(B)節規定的順序中的債務。

(e)

[已保留].

(f)

在不限制前述規定的情況下，(1)在發生第10.1(I)或10.1(J)節所述的任何違約事件時，代理人應(應所需貸款人的請求，或可在所需貸款人的同意下)，和(2)在發生並繼續發生任何其他違約事件時，經代理人通知借款人，代理人應(應所需貸款人的要求，或可在所需貸款人的同意下)，(I)停止發放貸款或安排信用證融通，(Ii)終止本協議中有關貸款人向借款人作出任何未來貸款或信用證通融的任何條款，及/或(Iii)委任、免職及重新委任任何人士，包括代理人的僱員或代理人或貸款人為接管人(“接管人”)，其條款應包括全部或部分抵押品的接管人及管理人或代理人(而該接管人應擁有本第10.2條所述代理人的所有權力及權利，而代理人可直接或透過其代理人或代理人行使接管人的任何或所有權力及權利)。

(g)

[已保留].

(h)

如果代理人在任何抵押品，特別是任何知識產權抵押品上變現，在與該等知識產權抵押品有關的任何協議允許或不禁止的範圍內，每一貸款方應免費提供其與抵押品的使用和應用有關的專有技術和專業知識，尤其是應就任何知識產權抵押品，包括該信用方的任何機密信息或商業祕密，向代理人和代理人指定的任何抵押品的購買者提供指示。為提高確定性，雙方同意，除非此類保密信息或商業祕密構成所變現的抵押品的一部分，否則此類保密信息或商業祕密應僅在符合信用方可能合理要求的關於其保密性或保護其的任何協議的前提下提供使用。

(i)

[已保留].

(j)

各信用方在此不可撤銷地指定並指定代理人(及其任何高級職員或代理人)為該信用方的真實合法代理人，並授權代理人以該信用方或代理人的名義：(A)在違約事件發生且仍在繼續的任何時間：(I)要求對抵押品的賬户或其他收益付款，(Ii)通過法律程序或其他方式強制付款，(Iii)行使該信用方收取任何賬户或其他抵押品的所有權利和補救措施，(Iv)按照該條款出售或轉讓任何賬户，(V)結算、調整、妥協、擴展或更新帳户；(Vi)解除和解除任何帳户；(Vii)準備、存檔和簽署針對帳户債務人的任何破產債權證明或其他類似文件；(Viii)通知郵局當局將該信用方的郵件遞送地址更改到代理人指定的地址，並開放和

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處理所有寄往該信用方的郵件，(Ix)根據代理人的決定，採取履行該信用方在融資協議項下的義務所需的一切行動和事情，(X)有權使用存放該信用方郵件的任何鎖箱或郵筒，(Xi)在與任何帳户或與其有關的任何貨物或任何其他抵押品有關的任何動產紙、文件、票據、發票或類似文件或協議上背書該信用方的名稱，(Xii)在任何帳目核實和向帳户債務人發出的通知上籤署該信用方的名稱，(十三)在任何付款項目或其所得款項上背書該信用證方的名稱，並將其存入代理人的賬户，以供申請債務之用；及(Xiv)以任何方式控制任何付款項目或其收益；及(B)在任何時候，如該信用方在代理人提出要求後兩(2)日內仍未以該信用方的名義就根據任何融資協議授予代理人的擔保權益簽署任何PPSA、UCC或其他融資聲明或對其作出修訂，則可隨時以該信用方的名義簽署並提交任何該等融資聲明或修訂。代理人或其高級職員、僱員及代理人均不會因本授權書下的任何一項或多項行為及進一步的任何遺漏或佣金而對任何貸款方負責，但因代理人本身的嚴重疏忽或故意的不當行為或其高級職員、僱員或代理人的嚴重疏忽或故意不當行為(根據具司法管轄權的法院的最終不可上訴命令而裁定)除外。

(k)

代理人可在違約事件發生且仍在繼續的任何時間選擇：(A)補救任何信用方或其附屬公司根據與第三方達成的任何協議的任何違約，或在上訴時支付或擔保針對任何信用方或其附屬公司的任何判決；(B)在任何時候解除對抵押品徵收的税款和留置權；以及(C)支付根據代理人的善意判斷為保全、保護、保險或維持抵押品和代理人的抵押品權利所必需或適當的任何金額、產生的任何費用或執行任何行為。代理人可以將任何如此支出的金額添加到債務中，並向借款人的賬户收取該金額，這些金額將由各貸款方在要求時償還。代理人沒有義務進行這種補救、付款或擔保，也不應因此而被視為承擔了任何信用方或其任何子公司的任何義務或責任。代理人根據本節支付的任何款項或採取的任何其他行動，不應損害根據本條款主張違約事件並據此採取行動的任何權利。

10.3

代理人可以提交索賠證明。在任何破產法下的任何訴訟程序或任何其他司法程序對任何信用方懸而未決的情況下，代理人(無論任何貸款或信用證融通的本金是否如本合同明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論代理人是否已向任何信用方提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(a)

就所欠和未付的貸款、信用證融通和所有其他所欠和未付的債務提出和證明全部本金和利息的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以使貸款人、簽發的貸款人和代理人及其代理人的索賠(包括對貸款人、簽發的貸款人和代理人及其代理人的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠)。

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各自的代理人和律師以及根據第2.2(B)、3.7、12.5和12.6條規定的貸款人、發證貸款人和代理人在該司法程序中所允許的所有其他應付金額；以及

(e)

收集和接收任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、承讓人、受託人、清盤人、暫時扣押人或其他類似的人員，現獲每名貸款人及簽發貸款人授權向代理人支付該等款項，如該代理人同意直接向該貸款人及該發出貸款人作出該等付款，則向該代理人支付就該代理人及其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而到期應付的任何款項，以及根據第2.2(B)、3.7、12.5及12.6條到期應付該代理人的任何其他款項。

10.4

信用競價。

(a)

代理人有權代表其本人和擔保當事人，在代理人根據UCC的規定進行的任何抵押品銷售中，包括根據UCC第9-610條或第9-620條，在根據美國破產法(包括第363條)的規定進行的任何抵押品出售中，或在根據重組計劃進行的出售中，或在代理人根據適用法律(無論通過司法行動或其他方式)進行的任何其他出售或止贖時，為代理人和擔保當事人的利益行使貸方出價和購買全部或任何部分抵押品的權利。此種信貸投標或購買可通過代理人組成的一個或多個購置工具來完成，以便進行信貸投標或購買，與此相關，代理人有權代表其本人和其他擔保當事人通過文件，規定對購置工具或車輛的治理，並將適用的債務轉讓給任何此種購置工具，以換取適用的購置工具發行的股權和/或債務(應視為根據每一擔保當事人轉讓的債務為適用的擔保當事人的應課税額持有)；但代理人就此類收購工具或工具採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人的投票決定，無論本協議終止與否，也不受第11.14條所規定的對所需貸款人行動的限制。

(f)

每一貸款人在此代表自己及其作為擔保方的每一關聯公司同意，除非任何融資協議另有規定，或經代理人和所需貸款人書面同意，否則不會採取任何強制執行行動，加速任何融資協議下的義務，或行使其根據適用法律在止贖銷售、UCC銷售或其他類似抵押品處置時可能有的任何權利。

第十一條

分配和參與：指定代理人

11.1

分配和參與

(a)

在符合並按照第11.1條的條款下，任何貸款人可在任何時間或任何時間轉讓或出售融資協議、任何貸款和任何承諾或其中任何部分或其中的權益，

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包括任何貸款人在此項下的權利、所有權、利益、補救、權力或義務。貸款人的任何轉讓應：

(i)

循環貸款的最低限額為500萬美元，遞增定期貸款的最低限額為100萬美元；

(Ii)

需要代理人、簽發貸款人、Swingline貸款人和借款人的同意；但條件是：

(A)

這種同意不得無理地拒絕、附加條件或拖延；

(B)

對於增量定期貸款的轉讓，不需要得到發證貸款人和Swingline貸款人的同意；

(C)

如有下列情況，則無須徵得借款人同意：

(1)違約支付/破產事件已經發生且仍在繼續；

(2)轉讓給符合資格的受讓人；或

(3)借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內不反對轉讓；

(Iii)

不得轉讓給被禁止的受讓人；

(Iv)

通過簽署轉讓和承擔協議而生效；

(v)

條件是受讓人貸款人向轉讓貸款人和代理人表明，它為自己的賬户購買將轉讓給它的貸款，用於投資目的，而不是為了分配這些貸款；以及

(Vi)

包括由受讓人向代理人支付委託費3 500美元。

在貸款人根據第11.1款進行轉讓的情況下，受讓人在轉讓的範圍內應享有與本條款下所有其他貸款人相同的權利、利益和義務。自轉讓之日起及之後，轉讓貸款人應解除其在本合同項下對其承諾或轉讓部分的義務。借款人在此承認並同意，任何轉讓都將產生借款人對受讓人的直接義務，受讓人應被視為本合同項下的“貸款人”。在所有情況下，每個貸款人在本合同項下提供貸款的責任應是數個而不是連帶的，並應限於該貸款人在承諾中按比例分攤的責任。如果任何出借人轉讓或以其他方式轉讓全部或部分債務，該出借人應事先通知借款人，借款人應在代理人或該出借人的要求下籤署新票據，以換取被轉讓的票據。如果代理人提出要求，借款人同意不時簽署證明貸款的票據(形式和實質令代理人滿意，併合理行事)。儘管本第11.1(A)節有前述規定，

130

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任何貸款人可隨時將其所承擔的義務以及該貸款人在本協議和其他融資協議下的權利質押給聯邦儲備銀行、加拿大銀行或加拿大存款保險公司或外國同等機構；但任何此類質押不得免除該貸款人在本協議或任何其他融資協議項下的義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(b)

貸款人出售其全部或部分承諾或貸款的參與時，應瞭解到借款人根據本協議應支付的所有金額應視為該貸款人沒有出售該參與，且任何此類參與的持有人無權要求該貸款人根據本協議採取或不採取任何行動，但直接影響(I)該持有人蔘與的任何貸款的本金金額、利率或應付費用的任何減少、(Ii)該持有人蔘與的任何貸款本金的任何延期或最終到期日的行動除外。以及(Iii)所有或基本上所有抵押品的任何解除(根據本協議或其他融資協議的條款除外)。代理人或任何貸款人(出售參與權的貸款人除外)均不對任何參與者負有任何責任，並可繼續僅與出售參與權的貸款人打交道，就像沒有發生過此類出售一樣。貸款人出售其全部或任何部分承諾或貸款的參與權，不需要借款人、代理人或發行貸款人的同意；但每一貸款人應就每一次出售參與權向代理人和借款人提供事先書面通知。貸款人不得將其全部或任何部分承諾或貸款的參與出售給被禁止的受讓人。

(c)

每一貸款方應按合理需要協助根據第11.1款獲準出售轉讓或參與的任何貸款人，使轉讓或出售貸款人能夠完成任何此類轉讓或參與，包括按要求籤署和交付任何及所有協議、票據和其他文件和文書，為潛在受讓人或參與者準備資料，以及管理層參與與潛在受讓人或參與者的會議。每一方應證明其提供的任何銷售材料中對其及其各自事務的所有描述以及由其提供幷包含在該等材料中的所有其他信息的正確性、完整性和準確性。

(d)

貸款人可以隨時向受讓人和參與者(包括潛在的受讓人和參與者)提供貸款人所擁有的關於該貸款方的任何信息，但不包括任何被禁止的受讓人，前提是這些人同意按照第7.11(B)節的規定對此類信息保密。

(e)

未經代理人和所有貸款人事先書面同意，任何信用方不得轉讓其在融資協議和本文或其中提及的任何其他文件項下的權利。

(f)

就本合同項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓而言，除非且直到，除另一方外，此類轉讓均不生效。

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在本協議規定的條件下，轉讓各方應在適當的分配後，向代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括在借款人和代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人提供資金的貸款，適用受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意)，以便(A)全額償還違約貸款人當時欠代理人、發放貸款的貸款人的所有付款債務，Swingline貸款人和本協議項下的其他貸款人(及其應計利息)，以及(B)根據其按比例份額收購(並酌情出資)其在所有貸款中的全部比例份額，以及參與信用證融通和Swingline貸款。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。

(g)

該代理人僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事，應在其位於北卡羅來納州夏洛特市的一個辦事處保存一份登記冊，以記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金金額(以及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、代理人和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的貸款人。借款人及任何貸款人均可在任何合理時間查閲登記冊(但只限於登記冊內適用於該貸款人的記項)，並在合理的事先通知下不時查閲登記冊。

(h)

出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在融資協議項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(以及所述利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何融資協議下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何修訂或後續版本)以登記形式進行披露而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，

132

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代理人(以代理人的身份)不負責維護參與者名冊。

11.2

代理人的委任

(a)

茲指定代理人作為本協議和其他融資協議項下的代理人，代表擔保當事人行事。除第11.11(A)款明確規定外，本第11.2款和第11.3、11.4、11.5、11.6、11.7、11.8、11.9、11.10、11.11、11.13、11.15和11.16款的規定完全是為了代理人和貸款人的利益，任何信用方或任何其他人都不享有作為本條款任何第三方受益人的任何權利。在履行本協議和其他融資協議項下的職能和職責時，代理人應僅作為擔保方的代理人行事，不承擔也不應被視為承擔了對任何貸款方或除擔保方以外的任何人的任何義務或代理或信託關係。除本協議和其他融資協議中明確規定的以外，代理商不承擔任何義務或責任。代理人的職責應是機械性和行政性的，代理人不得因本協議而擁有或被視為具有任何其他融資協議或任何擔保當事人的受託關係。除本協議和其他融資協議明確規定外，代理人沒有任何責任披露任何與任何信用方或其各自子公司有關的信息，也不承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳達給代理人或其任何關聯公司或由其獲得的。代理人或其任何關聯公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人或代表，均不對任何擔保方根據本協議或根據任何其他融資協議採取或未採取的任何行動，或與此相關的任何行動不負責任, 但由具有管轄權的法院作出的具有約束力的、不可上訴的終局判決或法院命令所確定的因其自身的嚴重疏忽或故意不當行為造成的損害除外。

(b)

如果代理人要求所有貸款人、所有受影響的貸款人或被要求的貸款人(視屬何情況而定)就與本協議或任何其他融資協議有關的任何行為或行動(包括未能採取行動)作出指示，則代理人有權避免該等行為或採取該等行動，除非及直至代理人已收到所有貸款人、所有受影響的貸款人或被要求的貸款人(視屬何情況而定)的指示，而代理人不會因此而對任何人承擔責任。代理人應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他融資協議採取任何行動：(I)如果代理人認為該行動違反法律或本協議或任何其他融資協議的條款；(Ii)如果代理人認為該行動會使代理人承擔環境法下的責任；或(Iii)如果代理人善意地認為該行動會使其承擔個人責任，除非該代理人就該行動從貸款人和出借人那裏得到令其滿意的賠償。在不限制前述規定的情況下，任何有擔保的一方不得因代理人根據本協議或根據任何其他融資協議行事或不行事而對代理人提起任何訴訟

133

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按照所有貸款人、所有受影響貸款人或規定貸款人(視屬何情況而定)的指示。

11.3

代理人的信賴等

代理人：(I)可將任何票據的收款人視為持有人，直至代理人收到由該收款人簽署的轉讓或轉讓的書面通知並以代理人合理滿意的形式發出為止；(Ii)可諮詢法律顧問、獨立會計師和其選定的其他專家；(Iii)不向任何擔保方作出擔保或陳述，也不對任何擔保方在本協議或其他融資協議中或與本協議或其他融資協議相關的任何陳述、擔保或陳述負責；(Iv)沒有責任確定或查詢任何貸方履行或遵守本協議或其他融資協議的任何條款、契諾或條件，或檢查任何貸方的抵押品(包括賬簿和記錄)；(V)不對任何擔保方負責本協議或其他融資協議或根據本協議或其他融資協議提供的任何其他文書或文件的正當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；及(Vi)根據本協議或其他融資協議所載或與本協議或其他融資協議有關的任何通知、同意書、證書或其他文書或書面文件(可以是傳真、電報、電報或電傳)行事，而無須承擔本協議或其他融資協議項下或有關協議的責任。

11.4

代理作為貸款人

關於其在本協議項下的承諾和貸款，代理人在本協議和其他融資協議下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是代理人一樣；除非另有明確説明，否則本協議項下的“貸款人”一詞應包括代理人的個人身份。代理人及其聯營公司可向任何信貸方、其任何聯營公司以及可能與任何信貸方或任何該等聯營公司進行業務或擁有其證券的任何人士借貸、投資及一般從事任何類型的業務，猶如代理人並非代理人並無任何責任向擔保方作出交代。代理商及其附屬公司可以接受任何貸款方就與本協議或其他方面有關的服務支付的費用和其他對價，而不必向擔保方解釋這些費用和其他對價。各擔保方承認本合同項下作為貸款人的代理人和作為代理人的代理人之間的潛在利益衝突。

11.5

貸款人信貸決策

每一貸款人承認，它已獨立地、不依賴代理人或任何其他貸款人，並根據其認為適當的文件和信息，對每一貸款方進行了自己的信用和財務分析，並作出了自己訂立本協議的決定。每一貸款人也承認，它將在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信貸決定。每個貸款人都承認，由於貸款人在承諾和貸款中持有不成比例的利益，彼此之間存在潛在的利益衝突，並明確同意並放棄基於這種利益衝突的任何索賠。每一貸款人承認並同意：(A)融資協議規定了商業貸款安排的條款；(B)貸款人在正常過程中從事商業貸款的發放、收購、購買或持有，並正在訂立本協議；以及

134

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其作為貸款人之一的其他融資協議，其目的為作出、收購、購買及/或持有本文所述適用於其的商業貸款，而非為了訂立、收購、購買或持有任何其他類型的金融工具；及(C)其在作出、收購、購買或持有適用於其的商業貸款的決定方面頗為複雜，且其或行使其酌情決定權作出、收購、購買或持有該等商業貸款的人士在作出、收購、購買或持有商業貸款方面經驗豐富。

11.6

賠償

貸款人同意按照其各自的比例，按比例賠償代理人(在貸方未報銷的範圍內，且不限制信用方在本協議項下的義務)，免除代理人因本協議或任何其他融資協議或代理人就本協議或任何其他融資協議所採取或遺漏採取或遺漏採取的任何形式或性質的任何責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或對代理人提出的任何種類或性質的支出；但任何貸款人均不對因代理人的重大疏忽或故意不當行為而產生的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分負責，該等責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、費用、費用或支出由對有管轄權的法院代理人具有約束力的最終的、不可上訴的判決或法院命令確定。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人同意在代理人提出要求時，按照其按比例分攤的應評税份額，迅速償還代理人因準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議和其他融資協議下的權利或責任，或就本協議和其他融資協議項下的權利或責任提供法律意見而產生的任何自付費用(包括合理的律師費用)，但貸方不得償還代理人的此類費用。

11.7

未能採取行動

除本協議和其他融資協議明確要求代理人採取行動外，代理人在任何情況下都有充分的理由不採取或拒絕採取本協議和其他融資協議下的行動，除非它從貸款人那裏得到令其滿意的進一步保證，保證其根據本協議第11.6條承擔賠償義務，免除因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，或者如果任何此類行動可能導致違反任何破產法的違約貸款人的財產被沒收、修改或終止。

11.8

關於抵押品及相關融資協議

各貸款人授權並指示代理人簽訂本協議和其他融資協議。每一貸款人同意，代理人根據本協議或其他融資協議的條款採取的任何行動，以及代理人行使其中或本協議規定的權力，連同其他合理附帶的權力，應對貸款人具有約束力。

11.9

報告和其他信息；貸款人的免責聲明。

通過簽署本協議，每個貸款人：

135

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(a)

被視為已要求代理人在可供代理人使用後的合理時間內，向代理人提供信用方根據融資協議向代理人提供的每份報告、合規證書和/或其他文件(每個此類報告、證書或文件在本文中統稱為“報告”)的副本；

(b)

明確同意並承認代理人(I)不對任何報告的準確性作出任何陳述或保證，或(Ii)不對任何報告中包含的任何信息負責；以及

(c)

同意按照第7.11(B)節的規定對所有報告保密。

11.10

抵押品事宜

(a)

貸款人(包括以其或其任何關聯公司作為潛在對衝銀行或現金管理銀行的身份)在此不可撤銷地授權代理人在下列情況下解除對任何抵押品的任何留置權：(I)在終止承諾、支付和清償所有非或有債務和交付現金抵押品時，按照第2.3(A)條的要求；或(Ii)構成出售或處置的財產，如果此類出售或處置是本協議允許的(或根據本協議禁止的交易的豁免或同意而允許的)；或(Iii)構成在授予留置權時或之後的任何時間適用的信用方並不擁有其權益的財產；或(Iv)根據任何其他融資協議的條款要求，包括任何債權人間協議；或(V)根據本合同第11.14節的規定以書面形式批准、授權或批准的財產。貸款人在此不可撤銷地授權代理人在第8.2節允許的另一人對其擁有留置權的特定抵押品上保留其留置權，如果該人不允許代理人保留其對此類抵押品的留置權，貸款人在此不可撤銷地授權代理人解除其對此類抵押品的留置權。除上述規定外，未經本合同第11.14節要求的事先書面授權，代理人不得解除對任何抵押品的任何留置權。此外, 每一貸款人(包括其或其任何關聯公司作為潛在對衝銀行或現金管理銀行的身份)在此不可撤銷地授權代理人在其選擇和酌情決定下解除或終止第7.14(C)節所設想的根據第7.14(B)節簽訂的任何控制協議，而無需該貸款人或其任何關聯公司的任何進一步同意或行動。

(b)

在不以任何方式限制代理人在未經適用貸款人的任何具體或進一步授權或同意的情況下行事的權力的情況下，各貸款人(視情況而定)同意應代理人的請求以書面確認本協議授予代理人的解除抵押品的權力。代理人應(並在此得到貸款人不可撤銷的授權)簽署並向適用的貸款方提交貸方可能合理要求的文件，以證明解除授予代理人的任何抵押品的留置權，或證明該貸方在每種情況下均根據融資協議的條款和本第11.10條免除其義務；但此種免除不應在

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任何方式解除、影響或損害對任何信用方保留的抵押品的義務或任何留置權(或任何信用方的義務)。

(c)

除非在保管其擁有的任何抵押品時採取合理的謹慎措施，並對其根據本協議實際收到的款項進行會計核算，否則代理人對任何貸款人或任何其他人均無義務調查、確認或保證抵押品存在或由任何貸款方擁有，或已得到照顧、保護或保險，或已被擔保，或根據本協議或任何融資協議授予代理人的留置權已適當或充分或合法地創建、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或完全或以任何特定方式或根據任何注意、披露或忠實義務行使。或繼續行使本協議或任何其他融資協議授予或提供給代理人的任何權利、授權和權力，但有一項理解和同意，即對於抵押品或與之相關的任何行為、不作為或事件，代理人可以其認為適當的方式行事，因為代理人本身作為貸款人在抵押品中享有權益，並且該代理人不對任何其他貸款人負有任何責任或責任。

(d)

本協議項下的每一貸款人(I)同意其將受適用的債權人間協議條款的約束，且不會採取任何違反該等條款的行動，及(Ii)授權並指示代理人在融資協議條款所要求的範圍內，以代理人的身份代表該貸款人訂立本協議所預期的任何債權人間協議。各貸款人在此進一步同意：(I)代理人可不時無需任何貸款人的進一步同意，與抵押品代理人或債務持有人的其他代表訂立任何債權人間協議、任何次要協議或本協議所設想的其他債權人間協議，在每種情況下，該協議允許以抵押品上的留置權作為擔保，以便實現抵押品上的留置權的相對優先權，並就以下各項規定某些額外的權利、義務和限制：本協議條款允許的任何留置權與留置權具有同等效力，或優先於留置權，以保證對根據本協議產生的部分或全部抵押品承擔的義務，並在債務持有人和由該留置權擔保的債務的持有人之間確立某些相對權利，及(Ii)由代理人訂立的該等債權人間協議及前述第(I)款所述的任何其他附屬協議或債權人間協議應對擔保各方具有約束力。

11.11

Swingline貸款人的繼任者代理和辭職

(a)

代理人可隨時辭職，但需提前不少於三十(30)天書面通知貸款人和借款人。如果作為代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人和借款人可以在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人、貸款人和該人解除該人的代理人職務。在任何此類辭職或免職後，被要求的貸款人有權指定繼任代理人。如果沒有繼任代理人由所要求的貸款人如此指定，並應在辭職代理人給予後三十(30)天內接受該指定

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辭職通知或適用的免職通知的日期，則辭職或被免職的代理人可代表貸款人指定一名繼任代理人，該代理人應是貸款人，如果貸款人願意接受這種任命，否則應是商業銀行或金融機構或商業銀行或金融機構的子公司，如果商業銀行或金融機構或其他實體的業務包括提供商業貸款，在每種情況下，該商業銀行或金融機構或其他實體都是根據加拿大、美國或其任何省或州的法律組織的，並且總資產超過1,000,000,000美元，或其等值的外幣。如果沒有根據前述規定指定繼任代理人，則在發出辭職或免職通知之日起30天內，該辭職或免職應生效，此後貸款人應履行本合同項下代理人的所有職責，直至貸款人按要求指定如上規定的繼任代理人為止。本合同規定的貸款人指定的任何繼任代理人應經借款人批准，這種批准不得無理扣留或拖延；但如果違約的付款/破產事件已經發生並且仍在繼續，則不需要這種批准。在繼任代理人接受本協議項下的任何委任後，該繼任代理人應繼承並享有辭職或被免任代理人的所有權利、權力、特權和義務。在繼任代理人接受本協議項下的任何委託或辭職代理人辭職或被免職代理人的生效日期(視屬何情況而定)的較早日期起，辭職或被免職代理人應解除其在本協議及其他融資協議下的職責和義務, 但任何有利於該辭職或解聘代理人的賠償權利或其他權利將繼續存在。在代理人根據本協議辭職或被免職後，就其根據本協議和其他融資協議擔任代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第11條的規定應對其有利。

(b)

任何Swingline貸款人可以在提前30天通知代理人、貸款人和借款人的情況下隨時辭職。在Swingline貸款人根據本協議辭職後，即將退休的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有Swingline貸款人在辭職前所作的Swingline貸款的本協議和其他融資協議項下的所有權利和義務，但不應被要求發放任何額外的Swingline貸款。

11.12

付款的抵銷和分攤

除現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，在任何違約事件發生時和持續期間，在符合第11.13(F)條的規定下，在不通知借款人或代理人以外的任何其他人的情況下，每一貸款人及其各自的附屬公司在此被授權，而不是通過限制任何該等權利，任何此類通知在此明確放棄。在貸款人或任何該等聯屬公司持有或欠任何貸款人或任何該等聯屬公司的貸方賬户或任何信用方賬户的任何時間，抵銷及撥用及運用該貸款人在其任何辦事處持有的任何及所有餘額(不論該等餘額當時是否欠任何信用方)及任何其他財產或資產(信用方作為另一非信用方的受託人而在受託賬户內的存款除外)，或該貸款人或任何該等關聯公司持有或欠該貸款人或任何該等聯屬公司的貸方或任何信用方的賬户

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152032952_12

到期未付款；但行使該抵銷權的貸款人及其各自的關聯方應在行使該權利後立即通知該信用方；此外，如果任何違約貸款人或其任何關聯公司行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給代理人，以便根據第3.8節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人或違約貸款人的關聯公司應與其其他資金分開，並被視為為代理人、發行貸款人、Swingline貸款人和貸款人的利益而以信託方式持有，以及(Y)違約貸款人或其關聯公司應立即向代理人提供一份聲明，合理詳細地説明對該違約貸款人或其任何關聯公司行使抵銷權所欠的義務。但在下列情況下除外：(A)借款人根據並按照本協議的明示條款支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，或(B)本協議規定的現金抵押品的運用，任何貸款人或其任何關聯公司行使抵銷權或以其他方式收取超過其按比例分攤的債務的任何付款，應以現金方式購買(其他貸款人應出售)每個該等其他貸款人按比例分享的債務份額，以使該貸款人根據其他貸款人各自的按比例份額與其他貸款人分攤如此抵銷或以其他方式收到的金額。各信用證方同意, 在法律允許的最大範圍內，(A)任何貸款人可對超出其按比例分攤的債務的數額行使抵銷權，並可將參與抵銷的數額出售給其他貸款人；(B)以這種方式購買參與其他貸款人所作貸款或持有的其他債務的任何出借人，可充分行使有關參與的所有抵銷權、銀行家的留置權、反索償或類似權利，猶如該出借人是該貸款和其他債務的直接持有人一樣。儘管有上述規定，如果此後從行使抵銷權的貸款人或其任何關聯公司收回全部或任何部分抵銷金額或以其他方式收到的付款，該貸款人購買參與權的行為應被取消，並恢復購買價格，不帶利息。

11.13

預付款；付款；信息；協調中的行動

(a)

預付款；付款

(i)

在代理人在本合同項下向貸款人提供的每份資金通知中，代理人應向貸款人提供書面確認(通過電話、傳真或電子郵件(如果貸款人已向代理人提供電子郵件通知座標))，確認已根據本合同條款滿足或放棄本合同項下此類資金的所有先決條件。

(Ii)

每一貸款人應在所要求的融資日期(必須是營業日)中午12點(紐約時間)之前(或之後立即)，以電匯方式將貸款人在該貸款中的按比例份額的金額電匯至代理商的賬户。Swingline貸款人應在所要求的融資日期(必須是營業日)中午12點(紐約時間)之前(或之後立即)，以電匯方式將申請的Swingline貸款金額電匯至代理商的賬户。在收到該等電匯後(或由代理人自行決定，在收到該等電匯之前)，在符合本協議條款的情況下，代理人應向借款人提供所要求的貸款。每一貸款人的所有付款都應在沒有

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任何形式的抵銷、反索賠或扣減。為償還Swingline貸款而發放的循環貸款應由循環貸款人按照第2.1(C)節的規定進行。

(Iii)

在每個財政季度的第五個(5)營業日或更頻繁的代理人選舉日(每個“結算日”)，代理人應通過電話、傳真或電子郵件(如果貸款人已向代理人提供電子郵件通知座標)通知每個貸款人該貸款人就每筆適用貸款按比例支付的本金、利息和費用的比例份額。只要每家貸款人已為其需要支付的所有款項和貸款提供資金，併購買了截至該結算日根據本協議和其他融資協議要求其購買的所有參與權，代理人應按比例向每一貸款人支付借款人自上一個結算日以來為其持有的貸款部分支付的本金、利息和手續費中的按比例份額。儘管有上述規定，如果存在違約貸款人，借款人根據本合同向該違約貸款人支付的每一筆款項應按照3.8(A)(I)節的規定使用。此類款項應在不遲於下午2：00以電匯方式匯入貸款人的賬户。(紐約時間)在每個結算日之後的下一個工作日。就Swingline貸款的本金或利息或支付給Swingline貸款人的任何費用、佣金或其他金額向代理人支付的每一筆款項都應以同樣的方式支付，但應由Swingline貸款人承擔。

(b)

貸款人按比例計算的可用份額。代理人可以假定每個貸款人將在每個融資日(必須是營業日)按比例向代理人提供每筆貸款的份額。如果該按比例分攤的股份實際上沒有在到期時由該貸款人支付給代理人，則代理人將有權按要求向該貸款人追回該款項，而無需抵銷、反索償或任何形式的扣減。如果任何貸款人沒有應代理人的要求立即支付其按比例分攤的金額，代理人應立即通知借款人，借款人應立即將該金額償還給代理人。本第11.13(B)條或本協議或其他融資協議中的任何規定不得被視為要求代理人代表任何貸款人預支資金，或免除任何貸款人履行其在本協議項下的承諾的義務，或損害貸方因貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。如果代理人代表任何貸款人向借款人墊付資金，並因此在發放貸款的同一營業日沒有得到償還，代理人有權將墊款應計的所有利息保留在其賬户中，直到適用的貸款人償還為止。

(c)

退款。

(i)

如果代理商根據本協議向貸款人支付一筆款項，並且相信或預期代理商已經或將從借款人那裏收到相關付款，而代理商沒有收到相關付款，則代理商將有權按要求向貸款人追回這筆款項，而不進行任何抵銷、反索賠或任何形式的扣減。

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(Ii)

如果代理人在任何時候確定代理人根據本協議收到的任何金額必須根據任何破產法或其他規定退還借款人或支付給任何其他人，則無論本協議或任何其他融資協議的任何其他條款或條件如何，代理人將不會被要求將其任何部分分配給任何貸款人。此外，每一貸款人應按要求向代理人償還代理人分配給該貸款人的任何部分，以及按代理人需要支付給借款人或該其他人的利率(如有)的利息，不得抵銷、反索賠或任何形式的扣減。

(d)

[已保留].

(e)

信息的傳播。代理人應盡合理努力向貸款人提供：(I)代理人從借款人收到或交付給借款人的任何違約事件的通知；(Ii)代理人實際知道的任何違約事件的通知；(Iii)代理人在任何違約事件發生後採取的任何行動的通知；以及(Iv)根據第7.6(B)節從任何信用方收到的任何通知；但該代理人不對任何貸款人負任何責任，除非該過失是由於代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，而該過失是由具有司法管轄權的法院作出的對代理人有約束力的不可上訴的最終判決或法院命令所確定的。

(f)

音樂會中的動作。儘管本協議有任何相反規定，各貸款人在此與代理人及其他貸款人達成協議，任何貸款人在未事先徵得代理人及所有其他貸款人的書面同意前，不得采取任何行動以保護或執行其因本協議或其他融資協議而產生的權利(行使任何抵銷權除外)，貸款人的意圖是任何該等保護或強制執行本協議及其他融資協議下的權利的行動應在代理人、所有貸款人、受影響的貸款人或被要求的貸款人(視屬何情況而定)的指示或同意下采取。

11.14

貸款人及代理人的認可

(a)

儘管本協議有任何其他規定，但除第11.14(B)、(C)、(D)和(F)款另有規定外，對本協議任何條款的任何修改或放棄，或任何信用方對其任何偏離的同意，在任何情況下均無效，除非該等修改、放棄或同意應以書面形式作出，並由貸款方和所要求的貸款人簽署，然後該等修改、放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；

(i)

但任何修訂、放棄或同意，除非以書面作出，並由所有直接或不利地受其影響的貸款人(失責貸款人除外)簽署，否則不得在任何時間作出以下任何事情：

(A)

降低借款人應付本金、利息或手續費的利率或金額，或更改貨幣或其計算或計算方式；

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(B)

延長借款人需要支付的時間或到期日；

(C)

增加任何貸款人的承諾；

(D)

更改所需貸款人的定義、本第11.14條的任何規定、修改本條款下的按比例分攤條款或修改本條款下的投票百分比；或

(E)

更改本合同第5.3(B)節中的支付瀑布；

(Ii)

但除非以書面作出並經所有貸款人(失責貸款人除外)簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得在任何時間作出下列任何事情：

(A)

免除或從屬於所有或基本上所有(X)任何融資協議項下抵押品的價值或(Y)債務或債務擔保；以及

(B)

允許任何貸方轉讓其在融資協議下的權利。

(b)

儘管有第11.14(A)款的規定，(I)代理人可在未經貸款人同意的情況下，(A)根據第3.2(C)節的條款，(A)對僅為消除任何非實質性或行政上的含糊、遺漏、缺陷或不一致之處的融資協議進行修訂，(B)對本協議或任何其他融資協議進行修訂或修改，或簽訂代理人合理認為適當的附加融資協議，以實施任何基準替換、任何符合性變更或以其他方式實施第3.2(C)款的條款，(C)修改任何其他融資協議的任何條款，以更好地實施本協議和其他融資協議的意圖，在每一種情況下，如果要求貸款人在收到通知後五(5)個工作日內未對任何融資協議提出書面反對，該等修訂即生效，無需任何其他融資協議任何一方的進一步行動或同意，以及(D)對本協議或任何其他融資協議進行修訂或修改，或訂立代理人合理認為適當的額外融資協議，以執行與遞增定期貸款有關的任何規定，或以其他方式履行第2.6節有關設立任何遞增定期貸款承諾的條款。代理人應立即將任何此類行動通知貸款人，以及(Ii)費用函可被修改，或放棄其下的權利或特權，書面形式僅由當事人簽署。

(c)

儘管有第11.14(A)條的規定，任何修訂、放棄或同意不得影響代理人在本協議或任何其他融資協議項下的權利或義務，除非以書面形式並由以上要求的貸款人以外的代理人簽署。

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(d)

儘管有第11.14(A)條的規定，任何修訂、豁免或同意均不得影響本協議或任何其他融資協議項下的發證貸款人的權利或義務，除非該等修訂、豁免或同意是由發證貸款人以書面形式簽署，並由上述貸款人以外的其他貸款人採取上述行動。

(e)

任何現金管理銀行或對衝銀行如因本條款或任何融資協議的規定而獲得第5.3節或任何抵押品的利益，則除以貸款人身份行事外，並無任何權利知悉根據本條款或任何其他融資協議或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)而採取的任何行動或同意、指示或反對任何行動，但在此情況下，僅限於融資協議明確規定的範圍內。儘管本條第11條有任何其他相反的規定，代理人不應被要求核實有擔保的對衝協議和有擔保的現金管理協議的付款情況，或是否已就該等協議作出其他令人滿意的安排。

(f)

儘管有第11.14(A)條的規定，任何修訂、豁免或同意均不得影響Swingline貸款人在本協議或任何其他融資協議項下的權利或義務，除非該等修訂、豁免或同意是由Swingline貸款人以書面形式簽署，並由上述貸款人以外的貸款人採取此類行動。

11.15

錯誤的付款

(a)

每一貸款人和開證貸款人特此同意：(I)如果代理人通知該貸款人或開證貸款人，該代理人已全權酌情確定該貸款人或開證貸款人從該代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳送給該貸款人或開證貸款人，或以其他方式錯誤地或錯誤地被該貸款人或開證貸款人(不論該貸款人或開證貸款人所知)(不論是作為本金、利息、手續費或其他款項的支付、預付或償還)，個別和集體的“錯誤付款”)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該貸款人或發證貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求所涉及的任何該錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)以當天的資金(以如此收到的貨幣)退還給代理人，連同自該貸款人或發證貸款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該日向代理人償還該款項之日起計的每一天的利息，以聯邦基金利率及代理人根據銀行業不時生效的銀行同業賠償規則所釐定的利率中較高者為準，及(Ii)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或發證貸款人不得主張任何錯誤付款的權利或索償，並特此放棄任何索賠、反索賠、對於代理人要求退還收到的任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於放棄基於“按價值解除”或任何類似原則的任何抗辯或補償權利。代理人根據第(A)款向任何貸款人或發證貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

143

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(b)

在不限制緊接在第(A)款之前的情況下，每個貸款人和簽發貸款人在此進一步同意，如果其從代理人(或其任何關聯公司)收到的錯誤付款(X)的金額或日期與代理人(或其任何關聯公司)就該錯誤付款發出的付款通知(“錯誤付款通知”)中規定的金額或日期不同，(Y)沒有在錯誤的付款通知之前或伴隨錯誤的付款通知，或(Z)該貸款人或發出貸款的貸款人以其他方式知道已發送或收到，在每一種情況下，由於錯誤或錯誤(全部或部分)，與該錯誤付款有關的錯誤(並且在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤)，並且在適用法律允許的範圍內，該貸款人或開證貸款人不得主張對該錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄就代理人就退還所收到的任何錯誤付款而提出的任何索償、反索償、抗辯或抵銷或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。每一貸款人和開證貸款人同意，在每一種情況下，其應迅速(並在任何情況下，在其知道(或視為知道)該錯誤的一個營業日內)將該事件通知代理人，並應代理人的要求，迅速(但在任何情況下，不得遲於此後的一個營業日)將任何該等錯誤付款的金額(或其部分)退還給代理人，該款項是以當天的資金(以如此收到的貨幣)作出的。, 連同自該貸款人或發證貸款人收到該等錯誤付款(或其部分)之日起計的每一天的利息，直至該等款項以聯邦基金利率及代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率向代理人償還同日款項之日為止。

(c)

雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信貸方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅涉及該錯誤付款的金額，即代理人為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他信貸方收到的資金。

(d)

在代理人辭職或替換、貸款人的任何權利或義務的轉移、承諾的終止或任何融資協議項下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方在本條款11.15項下的義務應繼續有效。

11.16

差餉。

對於以下情況，代理商不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算CDOR匯率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、歐洲貨幣匯率、經調整歐洲貨幣匯率或任何其他基準、或其定義中提及的任何組成部分定義或匯率，或關於其任何替代、後續或替代匯率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代匯率(包括任何基準替代)的構成或特徵

144

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可能會或不會根據第3.2(C)節進行調整，將與CDOR利率、SOFR參考利率、SOFR、調整後的SOFR、歐洲貨幣匯率、調整後的歐洲貨幣匯率、此類基準或終止或不可用之前的任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的更改的效果、實施或組成。代理商及其聯屬公司或其他相關實體可能從事影響基準、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)或任何相關調整的計算的交易，該等交易可能對借款人不利。代理商可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定任何基準、其任何組成部分的定義或其定義中所指的費率，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第十二條

適用法律；司法管轄權等

12.1

管轄法律；司法管轄權等

(a)

治理法律。本協議及其他融資協議，以及基於、引起或與本協議或任何其他融資協議相關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權行為或其他)(除任何其他融資協議外，在此協議中明確規定的除外)，以及擬進行的交易應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(b)

服從司法管轄權。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，它不會在紐約縣的紐約州法院和紐約南區的美國地區法院以外的任何法院和任何上訴法院對本協議或任何其他融資協議或與本協議或與之有關的交易的任何其他方提起任何類型或種類的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在合同中還是在侵權或其他方面，並同意關於任何此類訴訟的所有索賠均不可撤銷和無條件地服從此類法院的專屬管轄權，訴訟或訴訟程序可以在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他融資協議中的任何規定均不影響代理人、任何貸款人或發證貸款人在抵押品所在的任何司法管轄區或該信用方組織的任何司法管轄區的法院對借款人或任何其他信用方或其各自財產提起與本協議或任何其他融資協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

145

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(c)

放棄場地。借款人和其他信貸方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本節(B)段所指的任何法院提起因本協議或任何其他融資協議而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(d)

送達法律程序文件。本合同各方不可撤銷地同意以第13.2條規定的方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

(e)

放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他融資協議或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他融資協議的引誘而簽訂本協議和其他融資協議的，除其他事項外，本節中的相互豁免。

(f)

放棄間接損害賠償。對於代理人或任何貸款人違反或被指控違反本協議或其他融資協議的任何條款，每一貸方特此放棄對特殊、懲罰性、懲罰性、間接或後果性損害賠償的索賠，除非代理人或任何貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為是由具有司法管轄權的法院作出的對代理人或貸款人具有約束力的最終且不可上訴的判決或法院命令確定的。

(g)

放棄通知。每一貸款方均不會在任何司法程序或程序中要求代理人張貼任何保證金，以取得對抵押品或其他義務的佔有、補充、扣押或徵收，或執行任何有利於代理人的判決或其他法院命令，或以特定履行、臨時限制令、初步或永久禁令或任何其他融資協議的方式強制執行。

12.2

放棄發出通知

各信用方在此明確放棄對包括在或證明任何義務或抵押品的任何和所有票據和商業票據的要求、提示、拒付和拒付通知，以及任何種類或性質的任何和所有其他要求和通知。

146

152032952_12

與義務、抵押品和本協議有關的任何事項，除非本協議另有明確規定。在相同、類似或其他情況下，代理人可選擇給予任何信用證方的任何通知或要求，均不得使任何信用證方有權獲得任何其他或進一步的通知或要求。

12.3

修訂及豁免

除第11.14款另有規定外，不得修改或放棄本協議或本協議的任何規定，也不得同意任何信用方以口頭或行為方式背離本協議，但只能通過由每個適用貸款人(如果有)和代理人的授權人員簽署的書面協議以及由每個貸款方的授權人員簽署的書面協議進行修改。代理人不得以任何行為、延誤、遺漏或其他方式被視為已明示或默示放棄其任何權利、權力及/或補救，除非該放棄以書面形式作出並由代理人的授權人員簽署。任何此類豁免僅在其中明確規定的範圍內可強制執行。代理人在任何情況下放棄任何權利、權力和/或補救措施，不得解釋為禁止或放棄代理人在未來任何場合所享有的任何該等權利、權力和/或補救措施，無論是否類似。

12.4

放棄反申索

每一信用方均放棄在與本協議、義務、抵押品或由此產生或與之相關的任何事項的任何訴訟或程序中提出任何索賠、扣除、抵銷或任何性質的任何索賠、扣除、抵銷或反索賠的權利(強制性反索賠除外)。

12.5

賠償

每一信用方應賠償並保證安排人、代理人、簽發貸款人和每一貸款人及其各自的董事、高級職員、代理人、代表、僱員和律師(每一此等人士均為“受償人”)不會因因(X)與(X)任何融資協議的談判、準備、執行、交付、執行、履行或管理有關的任何訴訟、調查、索賠或程序而產生或產生的任何或所有損失、索賠、損害賠償、債務、費用或開支而受到損害。或(Y)任何貸款方或其任何附屬公司目前或以前擁有或經營的任何財產上或其上實際或據稱存在或泄漏的有害物質，或以任何方式與任何貸款方或其任何附屬公司有關的任何環境責任，與調查、準備為任何此類訴訟、調查、索賠或法律程序辯護或抗辯有關的律師和其他人的費用和支出(但就律師的此類費用、支出和支出而言，限於一名首席大律師對所有獲賠者的合理、有文件記錄和發票的費用、開支和支出，如有合理必要，對作為整體的所有受彌償人而言，一名外部本地律師和一名外部專業律師對所有被彌償人的整體利益具有重大意義)(和, 在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受這種衝突影響的受補償人將這種衝突告知借款人，則應為所有受這種衝突影響的受補償者增加一名首席律師(作為一個整體)。上述(X)和(Y)款所述的賠償不適用於損失、索賠、損害、

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責任、費用或支出：(I)根據具有司法管轄權的法院的最終不可上訴命令確定的受賠方的惡意、欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為；(Ii)與受賠方之間的糾紛有關，但不涉及貸方的作為或不作為；(Iii)因實質性違反根據有管轄權法院的最終不可上訴命令確定的受賠方對貸款方的義務而造成的；或(Iv)由於任何此類訴訟、調查、未經借款人事先書面同意(不得無理拒絕、拖延或附加條件)，受賠方提出的索賠或訴訟程序；但如果該索賠或訴訟是在借款人書面同意的情況下解決的，或者如果有司法管轄權的法院在任何此類訴訟中作出了最終判決，則借款人同意按照本節的規定，賠償並使每一受賠方免受因該和解或判決而產生的任何和所有損失、索賠、損害、債務和費用；但貸方在本合同項下所欠的、與上述和解無關的任何賠償義務仍應是貸方的義務。第12.5條規定的賠償、付款和保持無害的承諾可能因違反任何適用法律而無法強制執行，在此範圍內，每一貸方應支付適用法律允許其支付給每一受賠方的最大部分，以滿足本第12.5條規定的賠償事項。本第12.5條不適用於除代表損失、索賠、損害的任何税種以外的其他税種, 等因任何非税項申索而引起。上述賠償在債務支付和本協議終止後繼續有效。

12.6

成本和開支

根據代理人的要求，各信用方同意在收到合理詳細的書面發票後十(10)天內(或代理人同意的較長期限)，向安排人、代理人、開證貸款人和貸款人支付與債務的結構、安排、辛迪加、準備、談判、執行、交付、記錄、管理、收集、清算、重組、強制執行和抗辯、代理人和每個貸款人對抵押品的權利有關的所有已支付或應付的合理自付費用、開支和備案費用。融資協議和與本協議或其相關的所有其他文件，包括此後可能考慮(無論是否簽署)或就本協議和本協議達成的任何修訂、補充或同意，包括：(A)備案或記錄或檢索的所有成本和開支(包括PPSA和UCC融資報表以及其他類似的備案和記錄費用，如果適用)；(B)匯款貸款收益和其他付款項目的合理自付費用和費用，以及代理人與此有關的慣常、合理的自付費用和費用；。(C)保存和保護抵押品的合理自付費用和費用；。(D)因取得債務的付款、執行代理人的擔保權益及留置權、出售抵押品或以其他方式變現抵押品，以及以其他方式執行融資協議的規定或為因擬進行的交易而對代理人及貸款人提出或威脅提出的任何索償而支付或招致的合理自付費用及開支(包括任何此等事宜的準備及磋商)；。(E)所有合理的自付開支，包括盡職調查、談判、安排、辛迪加、重組。, 本協議的管理和修訂；以及(F)律師(包括法律助理)與上述任何一項有關的費用、開支和支出(但就律師的費用、支出和支出而言，限於一名首席律師對安排人、代理人、發行貸款機構和貸款人的合理、有文件和發票的費用、支出和支出，作為一個整體(如果代理人合理地確定為必要，則為每個司法管轄區的一名外部本地律師和一名外部特別律師)。

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所有這些人作為一個整體來處理，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，如果受衝突影響的人將這種衝突通知借款人，則增加一名首席律師(所有受這種衝突影響的人作為一個整體))，並在徵得借款人的同意後以其他方式保留律師(不得無理拒絕或拖延同意)。

12.7

進一步保證

在代理人於任何時間及不時提出合理要求時，每一信貸方應自費妥為籤立及交付，或安排妥為籤立及交付該等進一步的協議、文件及票據，並作出或促使作出所需的進一步行動，以證明、完善、維持及執行抵押品的留置權及其優先權，以及以其他方式實現任何融資協議的規定或目的。在法律允許的情況下，各信用方特此授權代理人簽署並提交一份或多份僅由代理人或代理人代表簽署的PPSA、UCC或其他融資聲明或通知。

第十三條

其他

13.1

告示

本合同項下的所有通知、請求和要求均應以書面形式向代理人和貸款人發出，地址如下：代理人和貸款方，借款人(代表自身和對方貸款方)，地址：其行政總裁辦公室，或任何一方根據本規定以書面通知方式指定的其他地址。

如果是對借款人：

IMAX公司

斯派克曼大道2525號

安大略省密西索加

L5K 1b1，加拿大

注意：娜塔莎·費爾南德斯

Telephone No.: (905) 403-6457

電子郵件：nfernandes@imax.com

如果是富國銀行，作為行政代理：

富國銀行，全國協會
MAC D1109-019
西哈里斯大道1525號。
北卡羅來納州夏洛特市28262
注意事項：辛迪加代理服務
Telephone No.: (704) 590-2706
Facsimile No.: (844) 879-5899
電子郵件：Agencyservices.requesters@well sfargo.com

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副本發送至：

富國銀行商業銀行

MAC E2019-041

西科羅拉多大道350號，4樓

加利福尼亞州帕薩迪納，郵編：91105
注意：帕特里克·M·德拉姆
電話號碼：310-270-8002
傳真號碼：855-729-3712
電子郵件：Patrick.M.Drum@well sfargo.com

如果給任何貸款人：

發送通知和其他可能包含重要的非公開信息的文件時，發送至登記冊上所列的這種出借人的地址。

通知應被視為已經發出或作出：如果是親自送達，則在送達後立即送達；如果是通過電子郵件或傳真發送，則在發送和確認收到後立即送達；如果是國家認可的夜間快遞服務，並指示在下一個工作日送達，則在寄送後一(1)個工作日；如果是掛號信，則要求在郵寄後五(5)天要求回執。

13.2

部分無效

如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，則該無效或不可執行不應使本協議作為一個整體無效，但本協議應被視為不包含被視為無效或不可執行的特定條款，雙方的權利和義務應僅在適用法律允許的範圍內解釋和執行。

13.3

接班人

本合同或其中提及的融資協議和任何其他文件應對代理人、貸款人和每一貸款方及其各自的繼承人和獲準受讓人具有約束力，並使其受益，並可由其強制執行。

13.4

整個協議

融資協議、本協議或其任何補充協議，以及與本協議或本協議相關而交付或將交付的任何文書或文件，代表本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代所有其他先前關於本協議標的的協議、諒解、談判和討論、陳述、保證、承諾、建議、要約和合同，無論是口頭或書面的。如果本協議的條款與本協議的任何附表或附件有任何不一致之處，應以本協議的條款為準。

150

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13.5

標題

本協議的章節劃分以及標題和目錄的插入僅為參考方便，不應影響本協議的解釋或解釋。

13.6

判斷貨幣

在適用法律允許的範圍內，借款人就本協議項下到期的任何金額所承擔的義務，即使是以任何其他貨幣(“其他貨幣”)(無論是否根據判決或其他方式)支付，也僅限於代理人根據正常銀行程序可在收到付款後的第二個營業日以另一種貨幣(在任何溢價和匯兑費用之後)支付的金額(“約定貨幣”)支付的金額範圍內。如果因任何原因而以約定貨幣購買的金額低於最初到期的金額，借款人應以約定貨幣支付可能需要的所有額外金額，以彌補缺口。借款人的任何債務，在適用法律允許的範圍內，應作為一項單獨和獨立的債務到期，直至按本節規定解除為止，繼續具有充分效力和作用。

13.7

複印件和傳真；電子執行

本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，這些副本一起構成一個相同的協議。交付已簽署的本協議副本的傳真或pdf副本應視為本協議的有效簽署和交付，但交付傳真或pdf副本的一方應在交付傳真或pdf副本後儘快向另一方交付本協議的正本副本。

本協議、任何其他融資協議或與本協議、任何其他融資協議或任何文件、修訂、批准、同意、放棄、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權將簽署或交付的與本協議或任何其他融資協議或本協議擬進行的交易有關的詞語以及與本協議、任何其他融資協議或與本協議、任何其他融資協議或本協議擬進行的交易相關的類似含義的詞語，應視為包括電子簽名或簽署。任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商法電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的法律效力、有效性或可執行性，均應與人工簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的協議都應有效，並對本協議本身和本協議的其他各方具有與手動原始簽名相同的約束力。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於當事各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為pdf格式)的手工簽署的紙張，或轉換為另一種格式的電子簽署的紙張，以便傳輸、交付和/或保留。儘管本文中包含了任何相反的內容, 代理商沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非代理商按照以下批准的程序明確同意

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但在不限制前述規定的情況下，(A)在代理人同意接受本合同任何一方的電子簽名的範圍內，代理人和本合同的其他各方應有權依賴據稱由執行方或代表執行方提供的任何此類電子簽名，而無需進一步驗證；以及(B)在代理人或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即有原始的手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，本協議各方(I)同意，出於所有目的，包括但不限於代理人、貸款人和任何貸方之間的任何解決方案、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，本協議或任何其他融資協議的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄僅基於缺乏任何融資協議的紙質原件而對融資協議的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括關於其任何簽名頁。

13.8

《愛國者法案公告》

代理和受愛國者法案或任何其他反洗錢法約束的貸款人在此通知每個貸款方，根據愛國者法案或其他反洗錢法律的要求，它需要獲取、核實和記錄每個開立賬户和/或與之建立業務關係的個人或公司的身份信息，這些信息包括每個信用方及其子公司的名稱和地址，以及使代理人和貸款人能夠根據愛國者法案和任何其他適用法律識別此人的其他信息。茲通知各信用證方，本合同項下的任何貸款或信用證融通均以此類核查的令人滿意的結果為準。

13.9

承認並同意對受影響的金融機構進行自救。

儘管在任何融資協議或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何融資協議下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(a)

適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及

(b)

任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

(i)

全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)

將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他融資協議項下的任何此類債務的任何權利；或

152

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(Iii)

與適用的決議機構的減記和轉換權的行使有關的此類責任條款的變更。

13.10

關於任何受支持的QFC的確認。

在融資協議通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意FDIC根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的《美國特別決議制度》(儘管融資協議和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(a)

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和融資協議受美國或美國一個州的法律管轄，則可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的融資協議下的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(c)

在本第13.10節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(i)

該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節中定義和解釋的“涵蓋實體”；

(Ii)

“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(Iii)

根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，該術語所涵蓋的FSI。

153

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“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

13.11

組織。就融資協議下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

13.12

某些ERISA很重要。

(a)

每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本合同的貸款方之日起，自該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是本合同的貸款方之日，為了代理人、安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免疑問，向借款人或任何其他信貸方保證，至少以下一項是且將是真實的：

(i)

該貸款人沒有使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)條或其他方面的含義)，該等貸款機構進入、參與、管理和履行貸款、信用證融通或承諾或本協議；

(Ii)

一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款。信用證通融、承諾和本協議；

(Iii)

(A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證融通、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證融通、承諾和本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求

154

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和(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證融通、承諾和本協議而言，符合第84-14條第一部分(A)項的要求；或

(Iv)

代理人與貸款人自行決定以書面形式商定的其他陳述、擔保和契約。

(b)

此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人根據前一款(A)第(Iv)款提供了另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)從該人成為本合同的貸款方之日起，到該人不再是本合同的貸款方之日起，為代理人、安排人及其各自的關聯方的利益，對其作出陳述和擔保，而不是，為免生疑問，借款人或任何其他信貸方或為了借款人或任何其他信貸方的利益，代理人、安排人及其各自的關聯公司均不是該貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證融通、承諾和本協議(包括與代理人保留或行使本協議、任何融資協議或與本協議或其相關的任何文件項下的任何權利有關的權利)。

第十四條

確認和重述

14.1

[已保留].

14.2

擔保物權的確認

(a)

借款人特此確認、確認並同意，代理人應代表自身和有擔保的各方，繼續對根據原始貸款協議、第一次修訂和重新簽署的信貸協議、第二次修訂和重新簽署的信貸協議、第三次修訂和重新簽署的信貸協議、第四次修訂和重新簽署的信貸協議和第五次修訂和重新簽署的信貸協議(視情況而定)授予原始貸款人和原始代理的抵押品繼續享有留置權，以保證義務以及根據本協議或根據任何其他融資協議授予的任何抵押品，或以其他方式授予代理或由其持有的任何抵押品。原始貸款人、原始代理、任何擔保方或其各自的任何附屬公司。

(b)

代理人代表自身和擔保當事人在抵押品中的留置權，應視為自融資協議或任何有擔保的套期保值協議向原始貸款人、原始代理人或代理人授予和完善該留置權之最早之日起持續授予和完善。

(c)

儘管有任何融資協議的任何條款，借款人承認、確認並同意其根據

155

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原始貸款協議、第一次修訂及重訂信貸協議、第二次修訂及重訂信貸協議、第三次修訂及重訂信貸協議、第四次修訂及重訂信貸協議、第五次修訂及重訂信貸協議及其他融資協議應由代理人代表其本身及擔保各方(包括有抵押對衝協議及有抵押現金管理協議項下的協議)持有，以擔保該等債務(包括根據有抵押對衝協議及有抵押現金管理協議產生的債務)。

14.3

[已保留].

14.4

重述

(a)

除本協議第14.2節和第14.4節另有規定外，自重述生效之日起，《第五次修訂和重述信貸協議》中所載的條款、條件、協議、契諾、陳述和保證同時被全部修訂和重述，並被本協議和重述生效日或之後簽署和/或交付的本協議和其他融資協議中所述的條款、條件、協議、契諾、陳述和保證所取代和取代。但本協議或其他融資協議不得損害或不利地影響借款人對迄今產生的債務的責任的繼續，以及借款人迄今授予、質押和/或轉讓給代理人、原始貸款人、原始代理人、任何貸款人、任何擔保方或其任何關聯方(無論是直接、間接或以其他方式)的抵押品的留置權和其他權益。

(b)

本文所載的修訂和重述不得以任何方式被解釋為對借款人的義務和其他義務、債務和債務構成更新或支付(實際償還未償還金額除外)，或損害、限制、取消或取消借款人的義務和其他義務、負債和債務，或構成關於借款人的義務和其他義務、負債和債務的更新，這些義務和其他義務、債務和債務由第五個修訂和重新約定的信用協議證明或產生。代理人代表自身和擔保當事人擔保該等義務和其他義務、債務和債務的留置權，不得以任何方式減損、限制、終止、免除或免除，但應繼續以有利於代理人的方式繼續有效。為了自身和擔保當事人的利益。

(c)

根據第五修訂及重訂信貸協議項下的所有貸款、墊款及其他財務安排，以及借款人於重述生效日期根據第五修訂及重訂信貸協議或以其他方式尚未償還的所有其他債務、負債及債務，應視為借款人根據本協議的條款所承擔的義務(未償還未清償款項的任何實際還款除外)。在重述生效之日，第五次修訂和重新簽署的信貸協議中所述的信貸安排應由本文所述的貸款全部予以修訂、補充、修改和重述，借款人截至該日在第五次修訂和重新簽署的信貸協議下的所有未償還貸款和其他債務應被視為本協議所述相應貸款項下的未償還貸款和債務，無需採取任何進一步行動。

156

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除非代理人作出必要的資金轉移，以使該等貸款的未清償餘額，連同在重述生效日期提供資金的任何貸款，反映貸款人在本協議項下各自的循環貸款承諾。為免生疑問，根據第五修訂及重訂信貸協議所有未償還貸款的所有應計及未付利息將於重述生效日期支付，而所有未償還的“歐元利率貸款”(定義見第五修訂及重訂信貸協議)將於重述生效日期自動轉換為定期SOFR貸款。

[簽名頁面如下]

157

152032952_12

茲證明，雙方已安排其正式授權的官員簽署並交付本協議，自上述第一個日期起生效。


借款人：		擔保人：
IMAX公司		IMAX美國公司
由以下人員提供：姓名：標題：	羅伯特·D·利斯特羅伯特·李斯特首席法務官兼高級執行副總裁	由以下人員提供：姓名：標題：	/s/Kenneth Weissman 肯尼斯·魏斯曼總裁兼祕書

由以下人員提供：姓名：標題：	/s/約瑟夫·斯帕拉西奧約瑟夫·斯帕拉西奧臨時首席財務官	由以下人員提供：姓名：標題：	羅伯特·D·利斯特羅伯特·李斯特美國副總統


擔保人：		擔保人：
1329507安大略省公司		IMAX POST/DKP Inc.
由以下人員提供：姓名：標題：	/s/Kenneth Weissman 肯尼斯·魏斯曼祕書	由以下人員提供：姓名：標題：	/s/Kenneth Weissman 肯尼斯·魏斯曼總裁兼祕書

由以下人員提供：姓名：標題：	羅伯特·D·利斯特羅伯特·李斯特美國副總統	由以下人員提供：姓名：標題：	羅伯特·D·利斯特羅伯特·李斯特美國副總統

IMAX公司

第六次修訂和重新簽署的信貸協議

簽名頁


擔保人：
IMAX II美國公司

由以下人員提供：姓名：標題：	/s/Kenneth Weissman 肯尼斯·魏斯曼總裁兼祕書

由以下人員提供：姓名：標題：	羅伯特·D·利斯特羅伯特·李斯特美國副總統

擔保人：
IMAX影院國際有限公司
由以下人員提供：姓名：標題：	/s/西田艾倫西田艾倫董事

由以下人員提供：姓名：標題：	羅伯特·D·利斯特羅伯特·李斯特董事

IMAX公司

第六次修訂和重新簽署的信貸協議

簽名頁


IMAX(巴巴多斯)控股公司

由以下人員提供：姓名：標題：	/s/Kenneth Weissman 肯尼斯·魏斯曼董事
在我面前：	/s/詹姆斯·斯金納公證人
由以下人員提供：姓名：標題：	羅伯特·D·利斯特羅伯特·李斯特美國副總統
在我面前：	/s/桑德拉·M·恩尼斯公證人

IMAX公司

第六次修訂和重新簽署的信貸協議

簽名頁

富國銀行，國家協會，代理，Swingline貸款人，發行貸款人和貸款人

作者：/s/Patrick M.Drum

姓名：帕特里克·M·德拉姆

職務：高級副總裁

IMAX公司

第六次修訂和重新簽署的信貸協議

簽名頁

滙豐銀行加拿大分行，作為貸款人

作者：/s/傑西·麥克馬斯特斯

姓名：傑西·麥克馬斯特斯

職位：大型企業銀行業務主管，On&

大西洋

作者：尼古拉斯·施洛特

姓名：尼古拉斯·施洛特

標題：董事，大企業銀行

IMAX公司

第六次修訂和重新簽署的信貸協議

簽名頁

加拿大國民銀行作為貸款人

作者：/s/Suneel Puri

姓名：Suneel Puri

職位：董事&首席執行長

IMAX公司

第六次修訂和重新簽署的信貸協議

簽名頁

摩根大通銀行，北卡羅來納州多倫多分行，作為貸款人

作者：/s/Jeffrey Coleman

姓名：傑弗裏·科爾曼

職務：董事高管

IMAX公司

第六次修訂和重新簽署的信貸協議

簽名頁

美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人

作者：/s/Jana L.Baker

姓名：賈娜·L·貝克

職務：高級副總裁

IMAX公司

第六次修訂和重新簽署的信貸協議

簽名頁


借款人：		擔保人：
IMAX公司		IMAX美國公司
由以下人員提供：姓名：標題：	羅伯特·D·利斯特羅伯特·李斯特首席法務官兼高級執行副總裁	由以下人員提供：姓名：標題：	/s/Kenneth Weissman 肯尼斯·魏斯曼總裁兼祕書

由以下人員提供：姓名：標題：	/s/約瑟夫·斯帕拉西奧約瑟夫·斯帕拉西奧臨時首席財務官	由以下人員提供：姓名：標題：	羅伯特·D·利斯特羅伯特·李斯特美國副總統


擔保人：		擔保人：
1329507安大略省公司		IMAX POST/DKP Inc.
由以下人員提供：姓名：標題：	/s/Kenneth Weissman 肯尼斯·魏斯曼祕書	由以下人員提供：姓名：標題：	/s/Kenneth Weissman 肯尼斯·魏斯曼總裁兼祕書

由以下人員提供：姓名：標題：	羅伯特·D·利斯特羅伯特·李斯特美國副總統	由以下人員提供：姓名：標題：	羅伯特·D·利斯特羅伯特·李斯特美國副總統


擔保人：
IMAX II美國公司

由以下人員提供：姓名：標題：	/s/Kenneth Weissman 肯尼斯·魏斯曼總裁兼祕書

由以下人員提供：姓名：標題：	羅伯特·D·利斯特羅伯特·李斯特美國副總統

擔保人：
IMAX影院國際有限公司
由以下人員提供：姓名：標題：	/s/西田艾倫西田艾倫董事

由以下人員提供：姓名：標題：	羅伯特·D·利斯特羅伯特·李斯特董事


IMAX(巴巴多斯)控股公司

由以下人員提供：姓名：標題：	/s/Kenneth Weissman 肯尼斯·魏斯曼董事
在我面前：	/s/詹姆斯·斯金納公證人
由以下人員提供：姓名：標題：	羅伯特·D·利斯特羅伯特·李斯特美國副總統
在我面前：	/s/桑德拉·M·恩尼斯公證人