附件10.1

賠償協議

本賠償協議(本協議)在_起生效。

見證了：

鑑於，受償人為公司提供了有價值的服務；

鑑於，公司董事會(董事會)已通過經修訂和重新修訂的附例(附例)，規定在經修訂的《特拉華州公司法》第145條授權的最大限度內對公司高級管理人員和董事進行賠償(《附則》)；

鑑於公司章程和法律的非排他性，允許公司與公司的高級管理人員或董事簽訂賠償合同；

鑑於，根據法律規定的授權，公司可以購買和維護董事和高級管理人員責任保險(D&O保險)的一份或多份保單，涵蓋其高級管理人員或董事在履行對公司的義務時可能產生的某些責任；

鑑於，為促使受償方繼續擔任本公司的高級職員或董事，本公司已確定並同意與受償方訂立本合同。

因此，現在，在考慮受賠人在本合同生效日期後作為官員或董事的服務時，雙方同意如下：

1. 受償人的賠償。本公司特此同意在法律規定授權或允許的範圍內，對受償人給予損害和賠償，該等規定可不時修訂，而附例第六條則可予修訂。為進一步執行上述賠償，並在不限制其一般性的情況下：

(A)法律程序 ，但由本公司或根據本公司權利進行的法律程序除外。如果因其公司身份(定義如下)而成為或被威脅成為任何訴訟(以下定義的訴訟)的一方或參與者，則受償人應有權獲得本條款l(A)規定的賠償權利，但由公司或根據公司的權利進行的訴訟除外。根據本條第1(A)條，如受償人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，其並無合理理由相信其行為違法，則應就其實際及合理地招致的所有開支(定義見下文)、判決、罰金、罰款及為達成和解而支付的款項獲得彌償。

1

(B)由公司提出的法律程序或由公司提出的法律程序或由公司提出的法律程序。如果因其公司身份而成為或被威脅成為由公司提起或根據公司權利提起的任何訴訟的一方或參與者，則受償人應有權獲得第1(B)節規定的賠償權利。根據這一第1(B)款，如果受賠人本着善意行事，並以他合理地認為符合或不符合公司最佳利益的方式行事，則應對他或代表他與該訴訟有關的實際和合理地發生的所有費用進行賠償；然而，如適用法律另有規定，除非特拉華州衡平法院裁定可作出彌償，否則不得就受彌償人被判定須對本公司負責的該等訴訟中的任何申索、問題或事宜作出彌償。

(C)對全部或部分成功的締約方的費用的賠償。儘管本協議有任何其他規定， 如果受償人因其公司身份而成為任何訴訟的一方，並且在是非曲直的情況下在任何訴訟中勝訴，則應在法律允許的最大範圍內對其或其代表因此而實際和 合理地發生的所有費用予以賠償。如果受償人並非在該訴訟中完全勝訴，但根據是非曲直或其他情況，就該訴訟中的一項或多項但少於所有索賠、問題或事項而言，公司應就其或其代表因每項成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理地發生的所有費用向其作出賠償。就本節而言，在不受 限制的情況下，以駁回的方式終止此類訴訟中的任何索賠、爭議或事項，不論是否造成損害，均應視為該等索賠、爭議或事項的成功結果。

2.額外彌償。除本協議第1節規定的賠償外，如果因其公司身份而成為或被威脅成為任何訴訟(包括由本公司提起或根據本公司權利提起的訴訟)的一方或參與者，公司應並特此就其或代表其實際和合理地招致的所有費用、判決、罰款、罰款和為和解而支付的所有費用、判決、罰金、罰款和支付的金額，對其進行賠償並使其不受損害，包括但不限於因受償人的疏忽或主動或 被動的不當行為而產生的所有責任。本協議對本公司義務的唯一限制是，本公司沒有義務向賠償對象支付根據特拉華州法律最終被確定為非法的任何款項(根據本協議第6和第7節規定的程序，並受其推定的約束)。

3. 在連帶責任情況下的分擔。

(A)無論是否在特拉華州法律規定的最大限度內，就本公司與受彌償人共同承擔責任的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(或如參與該等訴訟、訴訟或法律程序)，本公司應首先支付該等訴訟、訴訟或法律程序的任何判決或和解的全部金額，而無需受彌償人出資，且本公司特此放棄及放棄其對受償人的任何分擔權利。本公司不得就本公司與彌償人負有共同責任的任何訴訟、訴訟或程序達成任何和解(或如果參與該等訴訟、訴訟或訴訟程序則會如此)，除非該和解協議規定完全並最終解除對彌償人提出的所有索賠。

2

(B)在不減少或損害本公司前款規定的義務的原則下，如因任何原因，本公司在任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序中選擇或被要求支付任何判決或和解的全部或任何部分，而在該等訴訟、訴訟或法律程序中本公司與本公司有共同責任(或如參與該等訴訟、訴訟或法律程序則會如此)，則本公司應分擔開支(包括律師費)、判決、判決、為達成和解而實際和合理地招致和支付的罰款和金額 根據公司和公司所有高級管理人員、董事或員工(受償人除外)所獲得的相對利益按比例支付，他們一方面與受償人(或如果參與該訴訟、訴訟或訴訟)，另一方面從引起該等訴訟、訴訟或訴訟的交易中承擔共同責任；但以相對利益為基礎確定的比例，可在符合法律需要的範圍內，通過參考公司和公司所有高級管理人員、董事或僱員的相對過錯而進一步調整，但公司的所有高級管理人員、董事或員工(受償人除外)一方面與受償人負有共同責任(或如果參與該等訴訟、訴訟或程序)，另一方面受償人與導致該等費用、判決、罰款或和解金額的事件有關，以及法律可能要求考慮的任何其他公平考慮。公司和公司所有高級管理人員、董事或僱員的相對過錯，除賠償人外，一方面與賠償人(或如果參與該訴訟、訴訟或程序)和賠償人共同負責，除其他外，應通過參考確定, 他們的行為在多大程度上是出於獲取個人利益或利益的意圖，他們的責任在多大程度上是主要的還是次要的，以及他們的行為在多大程度上是主動的或被動的。

(C)本公司同意就本公司的高級職員、董事或僱員可能提出的任何供款索償要求，向受償人作出全面賠償，並使其免受損害，但獲償人除外，他們可能須與受償人共同承擔法律責任。

4.就證人的開支作出彌償。儘管本協議有任何其他規定，但如果受償人因其公司身份而成為任何訴訟的證人，而受償人不是訴訟的一方或被要求(或被要求)對證據開示請求作出迴應，則應賠償其本人或代表其 因此而實際和合理地發生的所有費用。

5.墊付費用。儘管本協議有任何其他規定，公司應在收到被賠付人要求墊付的一份或多份聲明後十(10)天內墊付因受賠方公司身份而由受賠方或其代表承擔的與任何訴訟相關的所有費用，無論是在該訴訟最終處置之前或之後。此類聲明或聲明應合理地證明受償方發生的費用，並應包括或應在受償方或其代表承諾償還任何墊付費用的情況下，在最終確定受償方無權就此類費用獲得賠償的情況下，在此之前或之後作出承諾。任何預付款和

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根據本條款第5款作出的償還承諾應是無擔保和免息的。儘管有上述規定，本公司根據第5條預支費用的義務應受以下條件制約：如果本公司合理地確定，根據適用法律，本公司不允許受賠方獲得賠償，則本公司有權在確定後三十(30)天內，由受賠方(現同意向本公司報銷)償還之前支付的所有此類金額；然而，如果獲彌償人已開始或其後在特拉華州衡平法院提起法律程序，以確保裁定受彌償人應根據適用法律獲得彌償，則本公司根據適用法律不會準許受彌償人獲得彌償的任何裁定 不具約束力，且在就此作出最終司法裁定之前(以及因此而提出上訴的所有權利已用盡或 失效)，獲彌償人不須向本公司償還任何預支開支。

6.裁定獲得彌償的權利的程序及推定。本協議的目的是確保受賠者享有特拉華州法律和公共政策所允許的儘可能有利的賠償權利。因此，雙方同意以下程序和推定應適用於 有關受償方是否有權根據本協議獲得賠償的任何問題：

(A)為了根據本協議獲得賠償(包括但不限於本公司墊付費用和出資)，受償方應向本公司提交書面請求，包括受償方合理獲得的、確定受償方是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償的文件和信息。公司祕書在收到此類賠償請求後，應立即書面通知董事會，説明受賠方已提出賠償要求。儘管如上所述，受償人未能向本公司提出或未能及時提出受償人要求，並不免除本公司可能須對受償人承擔的任何責任，除非該等失職實際及重大損害本公司的利益。

(B)根據本條例第6(A)節第一句的規定，在受償人提出書面賠償請求後，如適用法律要求，應通過以下三種方式之一在具體情況下就受償人的權利作出決定：(1)由 無利害關係的董事以多數票通過(即使不到法定人數)；(2)由獨立律師以書面意見作出決定；或(3)由股東以書面意見作出決定。

(C)如果應由獨立律師根據本條例第6(B)節的規定確定獲得賠償的權利，則應按照第6(C)節的規定選擇獨立律師。獨立顧問由董事會選舉產生。被賠付人可在發出書面選擇通知後10天內，向公司提交書面反對意見；但是，只有在如此選擇的獨立律師不符合本協議第13節中定義的獨立律師要求的情況下，才能提出反對意見。

4

反對意見應具體説明該主張的事實依據。如無適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如果書面反對被提出並證明屬實，則所選的獨立律師不得擔任獨立律師，除非並直至該反對被撤回或法院裁定該反對沒有根據。如果在受賠方根據本協議第6(A)節提交賠償請求後20天內，未選定任何獨立律師且未提出異議，則本公司或受償方均可向特拉華州衡平法院申請解決由受償方向董事董事會遴選獨立律師提出的任何反對意見，和/或任命由法院或法院指定的其他人選定的人為獨立律師。而所有反對意見均獲如此解決的人或獲如此委任的人須根據本條例第6(B)條以獨立大律師身分行事。本公司應支付該獨立律師因根據本條例第6(B)條行事而招致的任何及所有 獨立律師的合理費用及開支，而本公司亦應支付與本條例第6(C)條的程序有關的所有合理費用及開支，不論該獨立律師是以何種方式遴選或委任。

(D)在就本協議項下的賠償權利作出裁決時，作出裁決的個人或個人或實體應推定受賠方有權獲得本協議項下的賠償。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確和令人信服的證據進行説服的責任。本公司(包括其董事或獨立律師)未能在根據本協議提出的任何訴訟開始前作出裁定(br}因受償人已符合適用的行為標準而在有關情況下作出賠償是適當的)，或本公司(包括其董事或獨立律師)實際裁定受償人未符合該等適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或推定受償人未符合適用的行為標準。

(E)如受償人的訴訟是基於企業的記錄或賬簿(包括財務報表)，或根據企業高級職員在執行職務時向受償人提供的資料，或根據企業的法律顧問的意見，或由獨立註冊會計師或由企業以合理謹慎挑選的評估師或其他專家向企業提供的資料或報告，則受償人的行動應被視為真誠行事。此外，在確定本協議項下獲得賠償的權利時，不得將企業的任何 董事、高管、代理或員工的知情和/或行為或未採取行動歸罪於受賠方。無論是否符合本第6(E)條的前述規定，在任何情況下，應推定受償人一直本着善意行事，並以其合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確和令人信服的證據進行説服的責任。

(F)如果根據第6條被授權或被選定以確定受賠者是否有權獲得賠償的個人、個人或實體在公司收到請求後三十(30)天內未作出決定，則應視為已作出獲得賠償權利的必要決定，且

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在下列情況下，受賠方有權獲得此類賠償：(I)受賠方對重大事實的錯誤陳述，或遺漏必要的重大事實，以使受賠方在與賠償請求相關的陳述中不具有重大誤導性，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償；但是，如果就善意獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要額外的時間來獲得或評估與此有關的文件和/或信息，則這一30天期限可延長一段合理的時間，不得超過十五(15)天；此外，如果股東將根據本協議第6(B)條對獲得賠償的權利作出決定，並且如果(A)在公司收到該決定的請求後十五(15)天內，董事會或公正董事(如適用)決定將該決定提交股東在收到該決定後七十五(75)天內舉行的年度股東大會上審議，則本條第6(F)條的上述規定不適用。或(B)在收到通知後十五(15)天內召開股東特別會議以作出有關決定，則在召開後六十(60)天內為此目的召開股東特別會議，並於會上作出有關決定。

(G)受償人應與就受償人獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體合作，包括在合理事先提出要求時，向該人、個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息不屬於特權或以其他方式不受披露，並且是受償人可合理獲得併合理需要的文件或信息。本公司的任何獨立律師、董事會成員或股東在就本協議項下受償人享有 賠償的權利作出決定時，應以合理及真誠的態度行事。因與作出上述決定的個人、個人或實體合作而產生的任何費用或支出(包括律師費和支出)，應由公司承擔(無論對受補償人的賠償權利作出何種決定)，公司特此對此作出賠償並同意使其不受損害。

(H)公司承認，如果允許一方當事人避免費用、延誤、分心、幹擾和不確定性，則最終判決以外的和解或其他處置可能成功。如果受償方為當事一方的任何訴訟、索賠或訴訟以不利判決以外的任何方式得到解決(包括但不限於在支付或不支付金錢或其他代價的情況下解決該訴訟、索賠或訴訟)，則應推定受償方已在該訴訟、訴訟或訴訟中勝訴或勝訴。任何尋求推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確而令人信服的證據進行説服的責任。

(I)以判決、命令、和解或定罪方式，或以不認罪或同等抗辯方式終止任何法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜，本身並不(除非本協議另有明文規定)對受彌償人作出彌償的權利造成不利影響，或推定受彌償人並非真誠行事，且其行事方式並非符合或不違反本公司的最佳利益，或就任何刑事法律程序而言，受彌償人有合理理由相信其行為違法。

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7.彌償受償人的補救。

(A)如果(I)根據本協議第6條確定受賠方無權根據本協議獲得賠償，(Ii)未根據本協議第5條及時預支費用，(Iii)在公司收到賠償請求後90天內未根據本協議第6(B)條確定是否有權獲得賠償，(Iv)在公司收到書面賠償請求後十(10)天內未根據本協議支付賠償，或(V)在確定受賠人有權獲得賠償或根據本協議第6條作出裁定後十(10)天內未支付賠償，則受賠人有權在特拉華州衡平法院就其有權獲得賠償一事作出裁決。受賠方應在第(Br)條規定的第一次有權提起訴訟之日起180天內提起訴訟，尋求裁決。本公司不應反對受償方尋求任何此類裁決的權利。

(B)如果根據本協議第6(B)款作出裁定，認為受償方無權獲得賠償，則根據第7款啟動的任何司法程序在各方面均應作為案情的重新審判進行，並且受賠方不得因第6(B)款下的不利裁決而受到損害。

(C)如果已根據本協議第6(B)款確定受賠方有權獲得賠償，公司應在根據第7條啟動的任何司法程序中受該裁定約束，除非(I)受賠方對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受賠方的錯誤陳述在與賠償申請相關的情況下不具有重大誤導性所必需的 ，或(Ii)適用法律禁止此類賠償。

(D)如果受賠人根據本第7條尋求司法裁決其違反本協議的權利或追討損害賠償，或根據本公司維持的任何董事及高級職員責任保險單追償，本公司應代表其預先支付其在該司法判決中實際及合理地產生的任何及所有費用，不論受償人最終是否被確定有權獲得該等賠償、墊付費用或追討保險。

(E)公司不得在根據第7條啟動的任何司法程序中斷言本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院規定公司受本協議的所有條款約束。

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(F)即使本協議中有任何相反的規定，在訴訟程序最終處置之前，不需要確定 根據本協議獲得賠償的權利。

8.非排他性；權利存續；保險；代位權。

(A)本協議規定的賠償權利不應被視為排除受賠人根據適用法律、公司公司註冊證書、公司章程、任何協議、股東投票、董事決議或其他方式在任何時候有權享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修改、更改或廢除均不得限制或限制本協議項下該受賠人在該等修改、更改或廢除之前以其公司身份採取或不採取的任何行動的任何權利。如果法律的變更，無論是通過成文法或司法裁決，允許獲得比目前根據章程和本協議提供的更大的賠償，本協議各方的意圖是，受償人將通過本協議享受這種變化所提供的更大利益。本協議所授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且每項其他權利和補救措施都應是累積的，並且是在法律或衡平法或其他方面根據本協議或現在或今後給予的所有其他權利和補救措施之外的。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(B)如本公司持有一份或多份保單，為本公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人或受託人提供責任保險，則受償人應根據其條款受保單保障，並在該等保單或該等保單下任何董事、高級職員、僱員、代理人或受託人 可獲得的最大範圍內承保。如果在收到根據本條款提出的索賠通知時，公司的董事和高級管理人員已投保有效的責任保險，公司應按照各自保單中規定的程序，迅速向保險公司發出訴訟程序開始的通知。此後，本公司應採取一切必要或適當的行動，促使該等保險人根據該等保單的條款，代受償人支付因該等訴訟而須支付的所有款項。

(C)在根據本協議支付任何款項的情況下，公司應代位行使受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動來確保這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以強制執行此類權利所需的文件。

(D)根據本協議，如果受賠方已根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到任何款項，則本公司不承擔根據本協議支付本協議項下可獲賠付的任何金額的責任。

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9.彌償權利的例外情況。儘管本 協議有任何其他規定，受賠方無權根據本協議就受賠方提起的任何訴訟或其中的任何索賠獲得賠償，除非(A)提起該訴訟或提出該索賠在發起之前已得到董事會的批准，或(B)該訴訟是由受賠方提起以維護、解釋或執行其在本協議項下的權利。

10.協議期限。本協議所載本公司的所有協議及義務在受彌償人 為本公司高級人員或董事(或應本公司要求以另一公司、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的高級人員、高級人員、僱員或代理人身分作為本公司的高級人員或董事服務)期間繼續有效，並在此之後繼續 ，只要獲彌償受保人因其公司身分而須受任何法律程序(或根據本協議第7條展開的任何法律程序)規限，不論其在招致根據本協議可提供彌償的任何法律責任或開支時是否以任何該等身分行事或服務。本協議對本協議各方及其各自的繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司所有或基本上所有業務或資產的任何直接或間接繼承人)、受讓人、配偶、繼承人、遺囑執行人以及個人和法律代表的利益具有約束力，並可由其強制執行。

11.保安。在受償方要求並經本公司董事會批准的範圍內，本公司可隨時 並不時通過不可撤銷的銀行信貸額度、資金信託或其他抵押品向受償方提供擔保，履行本公司在本協議項下的義務。任何此類擔保一旦提供給被賠付人，未經被賠付人事先書面同意，不得撤銷或解除。

12.執法。

(A)本公司明確確認並同意，它已訂立本協議並承擔了本協議中施加於本公司的義務，以誘使受彌償人擔任本公司的高級人員或董事，本公司承認受彌償人在擔任本公司高級人員或董事時依賴本協議。

(B)本協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解。

(C)公司不得向法院尋求或同意禁止令，否則將禁止或限制受賠方根據本協議獲得預支費用的權利。

13.定義。就本協議而言：

(A)公司身份是指現在或過去是本公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的董事高管、員工、代理人或受託人的人的身份，該人正在或曾經應本公司的明確書面要求提供服務。

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(B)無利害關係的董事是指公司的董事，該董事不是 ，也不是受償人要求賠償的訴訟的一方。

(C)企業 是指本公司和任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，而該公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業是應本公司的明確書面要求作為董事、高級管理人員、員工、代理人或受託人提供服務的。

(D)費用應包括所有合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費用、證人費、差旅費用、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、參與或成為或準備成為訴訟證人，或迴應或反對在任何訴訟中提供證據的請求有關的所有其他支出或支出。費用還應包括與任何訴訟引起的任何上訴相關的費用，以及因實際或被視為收到本協議項下的任何付款而對受賠方徵收的任何聯邦、州、地方或外國税， 包括但不限於任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的保費、擔保和其他成本。但是，費用不應包括受償方為達成和解而支付的金額或針對受償方的判決或罰款。

(E)獨立律師是指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所的成員，且目前或過去五年均未受聘代表：(I)本公司或受償人在任何對上述任何一方具有重大意義的事宜上(與本協議項下的受償人或類似賠償協議下的其他受償人有關的事宜除外)，或(Ii)引起本協議項下的賠償要求的訴訟的任何其他一方。儘管有上述規定，獨立律師一詞不應包括任何在當時盛行的適用專業行為標準下，在訴訟中代表公司或受償方以確定受償方在本協議項下的權利時會有利益衝突的任何人。本公司同意支付上文提及的獨立律師的合理費用，並就因本協議或根據本協議訂立的合約而產生或有關的任何及所有開支、索償、債務及損害，向該律師作出全額賠償。

(F)法律程序包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聆訊或任何其他實際、受威脅或已完成的法律程序，不論是由本公司或由本公司提出或根據本公司提出的，亦不論是民事、刑事、行政或調查的，而受彌償人是、正在或將以本公司或董事的高級人員身分參與或將參與其中或以其他方式參與，而原因是受彌償人是或曾經是本公司或董事的高級人員， 因他在以董事高級人員或董事的高級人員身分行事時所採取的任何行動或其本身的任何不作為。

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他不應本公司的要求，或應本公司的要求，以另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高管、員工、代理人或受託人的身份服務；在每種情況下，無論他是否以任何此類身份行事或服務，在產生根據本協議可提供賠償的任何責任或費用時，包括在 本協議日期或之前懸而未決的，但不包括由受賠人根據本協議第7條為行使其在本協議項下的權利而發起的。

14.可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款應被有管轄權的法院裁定為無效、 無效、非法或因任何原因不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於，本協議任何部分的每一部分包含被認定為無效、非法或不可執行、本身並非無效、非法或不可執行的任何此類條款)不得以任何方式受到影響或損害，並應在法律允許的最大範圍內保持可執行性；和(B)在最大可能範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)應被解釋為實現本協議所表明的意圖。在不限制前述一般性的情況下，本協議旨在在適用法律允許的最大範圍內授予受賠償人賠償權利。如果本協議的任何條款與任何適用法律相沖突，則該條款應被視為已修改，符合前述意圖，達到解決此類衝突所需的程度。

15.修改及豁免。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改、終止或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續放棄。

16.強制令濟助。本公司和受賠方在此同意，在以後某個日期，對違反本協議的行為採取金錢補救措施可能是不充分、不可行和難以證明的，並進一步同意此類違約可能會給受賠方和本公司造成不可彌補的損害。因此，雙方同意，雙方可以通過尋求禁令救濟和/或具體履行本協議來執行本協議，而無需展示任何實際損害或不可彌補的損害，並且通過尋求禁令救濟和/或具體履行，不應阻止他們尋求 或獲得他們可能有權獲得的任何其他救濟。本公司和受償人還同意，他們有權獲得該等特定履行和禁令救濟，包括臨時限制令、初步禁令和永久禁令，而無需提交與此相關的保證書或其他承諾。公司和受償人承認，在沒有放棄的情況下，特拉華州衡平法院可能需要擔保或承諾，他們特此放棄對此類擔保或承諾的任何此類要求

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17.彌償人發出的通知。受償人同意在收到或以其他方式收到任何傳票、控訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面通知本公司 與本協議涵蓋的任何訴訟或事項有關的任何訴訟或事項。未能通知公司並不解除公司根據本協議或以其他方式可能對賠償人負有的任何義務，除非且僅在該未能或延遲對公司造成重大損害的範圍內。

18.通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出，並且在下列情況下應被視為已正式發出：(I)由上述通知或其他通信的收件人以專人交付，或(Ii)以掛號或掛號信郵寄，並預付郵資，在郵寄日期後的第三個營業日應被視為已妥為發出：

(A)如寄往被保險人，請寄往下述地址，由被保險人在本合同上簽字。

(B)如向本公司，則為：

生活360，Inc.

布萊恩特街539號，402號套房

舊金山，加利福尼亞州94107

將一份副本(不構成通知)發給：

Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP

馬師道1000號

加州門洛帕克，郵編：94025

收信人：格雷格·海貝爾

或寄往本公司或本公司(視屬何情況而定)向本公司提供的其他地址。

19. 完全相同的對應對象。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，就所有目的而言，每份副本均應被視為正本，但所有副本應共同構成同一份協議。只需出示一份由尋求強制執行的一方簽署的此類副本即可證明本協議的存在。

20.標題。本協議各段落的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

21.適用法律和同意管轄權。雙方同意本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不適用其法律衝突原則。本公司和受償人在此均不可撤銷地同意 特拉華州衡平法院對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟的所有目的的管轄權，並同意根據本協議提起的任何訴訟應僅在特拉華州衡平法院提起。

[簽名頁面如下]

12

茲證明，本協議雙方已於以上所述日期和日期簽署本協議。

SIGNAURE P年齡 至 INDEMNIFICATION AGREEMENT