附件4.1

生活360，Inc.

第四個 修改並重述了投資者權利協議

本第四份經修訂及重新簽署的投資者權利協議(本協議)於2018年9月18日由Life360，Inc.、特拉華州一家公司(該公司)、本協議附表3所列股東(創辦人)、本協議附表1所列公司優先股持有人(現有優先股持有人)及本公司附表2所列公司D系列優先股的買家(新投資者)訂立及訂立。

獨奏會

本公司、創辦人和現有優先持有人是截至2017年7月12日的第三份修訂和重新簽署的投資者權利協議(之前的協議)的締約方。

本公司與新投資者已訂立以本協議日期為日期的D系列優先股購買協議(以下簡稱購買協議)，據此，本公司擬向新投資者出售本公司D系列優先股，而新投資者擬向本公司購買本公司D系列優先股(D系列優先股)。購買協議項下新投資者責任的一項條件是，本公司、創辦人、現有優先股持有人及新投資者訂立本協議，以便向投資者提供(定義見下文)(I)登記投資者所持本公司優先股(優先股)轉換時可發行的本公司普通股(普通股) 的若干權利，(Ii)接收或查閲有關本公司的資料的若干權利，及(Iii)就本公司就其證券的某些發行首次提出要約的權利。本公司、創辦人及現有優先股持有人希望透過同意下列條款及條件，促使新投資者根據購買協議購買D系列優先股股份。

簽署人代表(A)本公司，(B)作為高級管理人員、僱員或顧問向本公司提供服務的創辦人(定義見先前協議)至少大部分創辦人股份的持有人 ，及(C)至少 大部分本公司已發行優先股的持有人，並因此有權根據先前協議第5.3節簽署及交付本協議，並以本協議規定的方式修訂及重述先前協議 。

本公司、創辦人和現有優先股持有人希望修訂和重述本協議的全部內容，如本文所述。

協議書

雙方同意如下：

A.修改先行協議；放棄第一要約權。

根據先前協議第5.3節，現修訂及重述先前協議全文，以理解為 本協議所載，本公司、創辦人、現有優先股持有人及新投資者須受本協議條文約束，作為本公司、創辦人、現有優先股持有人及新投資者就本協議標的事項達成的唯一協議。持有至少多數已發行優先股的現有優先股持有人特此放棄發行D系列優先股之前協議第2.6節規定的第一要約權，包括通知要求。

1.註冊權。

1.1定義。就本協議而言：

(A)Comerica一詞是指德州銀行協會Comerica Bank。

(B)“Comerica認股權證”一詞是指本公司於2012年7月17日向Comerica發出的某些優先股購買認股權證，以及本公司於2014年3月27日向Comerica發出的某些優先股購買認股權證。

(C)術語 企業投資者是指ADT控股公司。

(D)術語《證券交易法》係指修訂後的1934年《證券交易法》(及其任何後續法律)及其頒佈的規則和條例。

(E)術語 表格S-3是指根據證券法於本條例生效之日起生效的表格或證券法下的任何後續表格，該表格允許通過引用公司隨後根據交易法提交的公開文件進行重大註冊。

(F)創辦人股份一詞是指向創辦人發行的普通股。

(G)術語持有者是指根據本協議第1.12節擁有或有權獲得可註冊證券或其任何受讓人的任何人。

(H)投資者一詞是指新投資者和現有投資者；但在燈塔認股權證和Comerica認股權證分別行使後，Comerica或LighTower將被視為本協議項下的投資者，且本協議附表1將自動修訂，以將該當事人包括為本協議項下的投資者，而無需投資者採取任何進一步行動或徵得投資者的同意。

(I)術語貸款人認股權證是指Comerica認股權證和燈塔認股權證，以及統稱為貸款人認股權證。

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(J)“燈塔”一詞是指燈塔資本合夥公司VI，L.P.

(K)術語燈塔認股權證是指公司於2012年7月17日向燈塔發出的某些優先股認購權證。

(L)“合格IPO”一詞的含義應與重新頒發的證書中所定義的含義相同。

(M)登記、登記、登記和登記等術語是指通過按照《證券法》編寫和提交登記聲明或類似文件以及宣佈或命令這種登記聲明或文件的效力而進行的登記。

(N)可登記證券一詞是指(I)可發行或在轉換優先股時發行的普通股，包括但不限於因出借人認股權證行使而發行的優先股，但登記權利已根據本條例第1.15節終止的股份除外；但條件是：(Br)就第1.2和1.13節而言，可發行的普通股或因行使出借權證而發行的優先股轉換後發行的普通股，不應被視為可登記證券，其持有人也不應被視為持有人；(Ii)僅就與公司登記有關的第1.3節和第1.7至1.12條的規定而言，創辦人的股份僅限於與該等公司登記有關的規定；和(Br)(Iii)作為(或在轉換或行使任何認股權證、權利或其他證券時可發行的)與第(I)及(Ii)項所列股份有關的股息或其他分派，或作為交換或替換而發行的任何其他本公司普通股；但上述定義在任何情況下均不包括任何人在未轉讓本協議項下權利的交易中出售的任何可登記證券 。儘管有上述規定，普通股或其他證券只有在下列情況下才應被視為可註冊證券：(A)未在公開分銷或公開證券交易中出售給或通過經紀商或交易商或承銷商出售，(B)未在交易中出售，而不受證券法第4(1)條規定的登記和招股説明書交付要求的約束，因此，所有轉讓限制和與此相關的限制性圖例(如果有)在完成出售後被刪除, 或(C)持有者有權根據下文第1.12節 行使第1節規定的任何權利。

(O)當時已發行的可登記證券的股票數量應由已發行的普通股數量和根據當時的可行使或可轉換證券發行的普通股數量確定。

(P)術語重新頒發的證書是指公司經修訂和重新頒發的公司註冊證書，該證書 可能會不時修改。

(Q)術語美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

(R)術語《證券法》是指修訂後的《1933年美國證券法》(及其任何後續法案)以及根據該法案頒佈的規則和條例。

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1.2註冊申請。

(A)如本公司在(I)首次完成交易5週年(定義見購買協議)，或(Ii)本公司公開發售證券的首份註冊書生效日期六個月後的任何時間收到(與根據購股權、股票購買或類似計劃向本公司員工出售證券或美國證券交易委員會第145條交易有關的註冊書除外)，持有當時未完成的至少33%的可登記證券的持有人提出書面請求，要求公司根據《證券法》提交登記聲明，涵蓋至少該數量的可登記證券的登記，其預期總髮行價(扣除承銷折扣和佣金)至少為5,000,000美元，則公司應在收到請求後10天內向所有持有人發出關於該請求的書面通知，並應在符合第1.2(B)款的限制的情況下，盡最大努力盡快提交，在任何情況下，應在收到該請求後45天內提交。《證券法》規定的登記聲明，涵蓋公司郵寄通知後20天內持有人要求登記的所有可登記證券。

(B)如果發起註冊請求的持有人(發起持有人)打算以承銷的方式分銷其請求所涵蓋的可註冊證券，他們應將此作為其根據第1.2節提出的請求的一部分通知本公司，並且本公司應將該信息包括在第1.2(A)款所指的書面通知中。承銷商將由發起人中的多數人根據利益選擇，並應為公司合理接受。在這種情況下，任何持有人將其可登記證券包括在此類登記中的權利應以該持有人蔘與此類承銷並將該持有人的可登記證券納入承銷為條件(除非出於發起持有人和該持有人的 利益的考慮，多數人另有協議)。所有擬透過該等包銷方式分銷其證券的持有人，須(連同第1.5(E)節所規定的本公司)以慣常形式與獲選承銷該等包銷的承銷商訂立 包銷協議。儘管第1.2節有任何其他規定，如果承銷商以書面形式通知發起持有人營銷 因素需要限制承銷的股份數量，則發起持有人應告知所有根據本條款本應承銷的可登記證券的持有人，承銷中可包括的可登記證券的股份數量應按每個參與持有人所擁有的公司可登記證券的金額的比例(儘可能接近實際情況)在所有參與持有人(包括髮起持有人)之間分配；然而，, 除非首先將所有其他證券完全排除在承銷範圍之外，否則不得減少納入該承銷的可登記證券的股票數量。

(C)儘管有上述規定，但如果本公司應向根據第1.2條要求提交登記聲明的持有人提供一份由本公司總裁簽署的證書，表明根據本公司董事會(董事會)的善意判斷，提交該登記聲明將嚴重損害本公司及其股本持有人，因此有必要推遲提交該註冊聲明，公司有權在收到發起持有人的請求後推遲不超過60天的時間提交；但公司不得在任何12個月期間內使用這一權利超過一次。

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(D)此外，公司沒有義務實施或採取任何行動來實施根據本第1.2節進行的任何登記：

(I)公司根據第1.2節進行了2次註冊，且該等註冊已被宣佈或命令生效；

(Ii)自本公司真誠估計登記日期前90天起至登記生效日期後90天止的期間內，除非該發售是本公司證券的首次公開發售，在此情況下，截止日期為該登記生效日期後180天，或聯合牽頭經理就在澳大利亞證券交易所正式上市公司(澳大利亞證券交易所)上市而要求的較長期間。ASX優惠)，但該期限在任何情況下不得超過12個月；但條件是公司正本着善意積極採取一切合理努力，使該登記聲明生效；或

(Iii)如果發起持有人建議出售可根據第1.4節提出的請求立即在表格S-3上登記的可登記證券的股份。

1.3公司登記。如果 (但沒有任何義務這樣做)，公司提議根據證券法登記(包括為此目的由公司為股本持有人以外的其他人進行的登記)與此類證券的公開發行有關的任何股票(僅與向公司股票計劃的參與者出售證券或根據證券法第145條所涵蓋的交易有關的登記除外)，即登記的唯一的 股票是在轉換也在登記的債務證券時可發行的普通股，或任何形式的登記，而該登記並不包括與出售可註冊證券有關的登記説明書所要求的實質上相同的資料)，本公司須於登記説明書提交前至少十五(15)日，向各持有人發出有關該等登記的書面通知。在本公司根據第5.4節寄發通知後20天內收到每位持有人的書面請求後，本公司應在符合第1.8節削減條款的情況下，安排根據證券法 登記每位持有人要求登記的所有可登記證券。如果持有人決定不在公司此後提交的任何註冊聲明中包括其所有應註冊證券，該持有人仍應繼續有權在公司隨後提交的關於其證券發售的任何註冊聲明或註冊聲明中包含任何可註冊證券，所有這些都符合本文規定的條款和條件。

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1.4表格S-3註冊表。如果本公司收到任何一個或多個持有至少20%的可登記證券的持有人的書面請求，或要求本公司在表格S-3(或表格S-3的任何繼承者)或任何類似的簡短登記聲明或任何相關的資格或合規的所有或部分持有人所擁有的可登記證券，公司將：

(A)迅速向所有其他持有人發出關於擬進行的登記及任何相關資格或符合的書面通知；及

(B)在實際可行的情況下，儘快按上述要求進行註冊，並按要求訂立所有資格及符合有關規定，並在接獲本公司發出的書面通知後15天內，準許或便利出售及分銷該要求所指明的所有或該等持有人的可登記證券，以及任何其他持有人或加入該要求的任何其他持有人的全部或該部分可登記證券；但本公司無義務根據第1.4節進行任何此類註冊、資格或合規：(I)如果S-3表格不適用於持有人的此類發行；(Ii)如果持有人與有權納入此類註冊的公司任何其他證券的持有人一起，提議以低於1,000,000美元的總價(不包括任何承銷商的折扣或佣金)向公眾出售可註冊證券和此類其他證券(如有)；(Iii)如果在收到任何一名或多名持有人根據第1.4條提出的書面請求後三十(30)天內，公司向該名或該等持有人發出通知，表明公司有意在九十(90)天內進行公開發售，提供允許該等持有人登記根據本章程第1.3節要求登記的股份，而不會受到承銷商的減持，(Iv)如果本公司 向持有人提供由本公司總裁簽署的證書，説明根據董事會的善意判斷，此時進行S-3表格登記將對本公司及其股本持有人造成嚴重損害，在這種情況下，公司有權在收到持有人根據第1.4條提出的請求後，將S-3表格登記説明書的提交推遲不超過60天；但公司不得在任何12個月內使用這一權利超過一次； (V)如果公司在提出請求之日之前的12個月內，已根據第1.4節的規定，以表格S-3的形式為持有人進行了兩次登記；或(Vi)在公司有資格開展業務或簽署一般同意送達程序文件的任何特定司法管轄區進行登記、資格鑑定或合規。

(C)在符合上述規定的情況下，本公司應在收到持有人的一項或多項要求後，在實際可行的情況下儘快提交一份涵蓋可登記證券和其他被要求登記的證券的登記説明書。根據第1.4節進行的註冊不應被視為根據第1.2節 實施的註冊要求。

1.5公司的義務。當根據本第1條要求對任何可登記證券進行登記時，公司應在合理可能的範圍內儘快：

(A)編制並向美國證券交易委員會提交關於該等可登記證券的登記聲明，並盡其最大努力使該登記聲明生效，並應據此登記的大部分可登記證券的持有人的要求，將該登記聲明的有效期維持至最長120天，或直至該登記聲明所述的分發完成為止(如較早)。

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(B)為遵守證券法有關處置該註冊聲明所涵蓋的所有證券的規定，或直至完成該註冊聲明所述的分發(如較早)，或直至完成該註冊聲明所述的分發(如較早)，並就該註冊聲明及與該註冊聲明有關的招股説明書編制及向美國證券交易委員會提交必要的修訂及補充文件。

(C)按照證券法的要求，向持有人提供招股説明書的副本，包括初步招股説明書，以及他們可能合理要求的其他文件，以便於處置其擁有的可登記證券。

(D)盡最大努力根據 持有人合理要求的司法管轄區的其他證券或藍天法律，對該登記聲明所涵蓋的證券進行登記和限定，但不得要求本公司就此相關事宜或作為條件而有資格在任何該等州或司法管轄區開展業務或提交送達法律程序文件的一般同意書。

(E)在任何包銷的公開發行的情況下，以慣常和慣常的形式與該發行的主承銷商簽訂承銷協議並履行其義務。參與此類承銷的每一持有人也應訂立並履行此類協議項下的義務。

(F)於有關招股章程 根據證券法規定須交付有關招股章程的任何時間，通知該註冊説明書所涵蓋的每名註冊證券持有人發生任何事件，而當時有效的該等註冊説明書所包括的招股章程因該等事項包括一項重大事實的失實陳述，或 遺漏陳述須在該招股説明書內陳述的重大事實，或因應當時存在的情況而遺漏陳述使該招股説明書內的陳述不具誤導性的重要事實，該義務須持續120天。

(G)促使根據本條例登記的所有該等須予登記的證券在當時上市本公司發行的類似證券的每間證券交易所上市。

(H)為根據本協議登記的所有可登記證券提供轉讓代理和登記員，併為所有該等須登記證券提供CUSIP編號，在每種情況下，均不得遲於登記生效日期。

(I)應任何根據第1條要求登記可登記證券的持有人的要求，盡最大努力在該等可登記證券交付承銷商出售之日(如果該等證券是通過承銷商出售的)，(I)代表公司進行登記的大律師在該日期的意見，其形式和實質與通常在包銷的公開發行中發給承銷商的一樣，致予承銷商，以及(Ii)該日期的信件。在承銷的公開發行中，以獨立註冊會計師通常發給承銷商的形式和實質向承銷商提供，並以承銷商為收件人。

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1.6傢俱信息。本公司的義務 必須根據本第1條就任何出售持有人的可登記證券採取任何行動，條件是該持有人應向本公司提供有關其本身、其所持有的可登記證券以及對該等證券進行登記所需的預定處置方法的資料。本公司對根據本協議第1.2節或第1.4節提出的任何登記請求不承擔任何義務，如果由於適用上一句話，將納入登記的可登記證券的股份數量或預期發行總價不等於或超過第1.2(A)節或第1.4(B)節規定的本公司啟動此類登記的義務所需的股份數量或預期發行總價 ，以適用者為準。

1.7註冊費。

(A)要求登記。除承保折扣和佣金外，與第1.2節規定的註冊、備案或資格相關的所有費用，包括(但不限於)公司的所有註冊費、備案和資格費、打印機和會計費用、律師的費用和支出，以及經公司批准為銷售持有人選擇的一名律師的合理費用和支出(每次註冊不超過50,000美元，不得無理拒絕批准)，應由公司承擔；但是，如果登記請求隨後應多數可登記證券持有人的要求撤回(在這種情況下，所有參與持有人應承擔此類費用)，則本公司無需支付根據第1.2節啟動的任何登記程序的任何費用，除非多數可登記證券持有人同意根據第1.2節放棄其一次要求登記的權利。然而，如在撤回申請時，持有人(I)已獲悉本公司的狀況、業務或前景發生重大不利變化，而該等重大不利變化在持有人提出要求時並不為持有人所知，且(Ii)在本公司披露該重大不利變化後，持有人已合理迅速地撤回申請，則持有人無須支付任何該等開支，亦不得根據第1.2節喪失其權利。

(B)公司登記。除承銷折扣和佣金外，根據第1.3節為每位持有人註冊、提交或取得註冊證券資格(該權利可按第1.12節規定轉讓)而產生的所有費用，包括(但不限於)所有註冊、備案和資格費用、打印機費用和會計費用、公司律師的費用和支出，以及經公司批准為銷售持有人選擇的一名或多名 律師的合理費用和支出(每次註冊不超過50,000美元)，應由公司承擔。

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(C)在表格S-3上登記。根據第1.4節要求的註冊所產生的所有費用，包括(但不限於)所有註冊、備案、資格、打印機和會計費用，以及每一次註冊的合理費用和支出(不超過50,000美元)，銷售持有人的一名律師或他們經公司批准選擇的持有人(批准不得被無理扣留)、公司律師和與可註冊證券相關的任何承銷商 折扣或佣金應由公司承擔。

1.8承保 要求。就涉及承銷本公司股本股份的任何發行而言，本公司不應根據第1.3條的規定將任何持有人的證券納入該等承銷 ，除非他們接受本公司與其選定的承銷商(或由其他有權選擇承銷商的人士)議定的承銷條款，且承銷商僅以承銷商自行釐定的數量 不會危及本公司發售的成功。如果股本持有人要求納入此類發行的證券(包括可註冊證券)的總金額超過承銷商自行決定與發行成功相適應的非本公司出售的證券的數量，則公司應被要求僅包括該數量的此類證券，包括可註冊證券，承銷商自行決定不會損害發行的成功(所包括的證券將根據每個出售證券持有人有權包括在其中的證券的總金額或按出售證券持有人雙方同意的其他比例按比例在出售證券持有人之間按比例分攤)，但在任何情況下：(A)發售持有人的證券金額不得低於發售證券總額的33%，除非該發行是本公司證券的首次公開發行，在這種情況下, 如果承銷商作出上述決定並且不包括其他持有人的證券，則可以排除出售證券持有人，或者(B)如果排除任何出售證券持有人持有的任何證券，則包括創始人持有的任何證券。就前面關於分攤的插入語而言，對於任何作為可登記證券持有人且是合夥企業或公司的出售證券持有人，該持有人的合夥人、退休合夥人和股本持有人，或任何該等合夥人和退休合夥人的遺產和家族成員，以及為上述任何人的利益而設立的任何信託，應被視為單一的出售證券持有人，並且就該出售證券持有人而按比例進行的任何按比例減持應基於該出售證券持有人所包括的所有實體和個人所擁有的帶有登記權的股份的總金額。？如本句中所定義。

1.9註冊延遲。持有者 無權獲得或尋求禁制令，以限制或以其他方式推遲任何此類註冊，因為在解釋或實施本條款1的過程中可能出現任何爭議。

1.10賠償。如果在第1節的註冊聲明中包含任何可註冊證券：

(A)在法律允許的範圍內，本公司將賠償每位持有人、每位持有人的合夥人、高級管理人員、董事和證券持有人、每位持有人的法律顧問和會計師、該持有人的任何承銷商(定義見證券法)以及根據證券法或交易法控制該持有人或承銷商的每個人(如果有)，使其免受證券法、交易法或其他法律規定的任何損失、索賠、損害或責任(連帶或連帶)的損害。

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(Br)聯邦或州法律，只要此類損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)是由下列任何陳述、遺漏或違規行為(統稱為違規行為)引起或基於的：(I)此類註冊陳述中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，包括其中包含的任何初步招股説明書或最終招股説明書或其任何修改或補充；(Ii)遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏其中要求陳述的重要事實，或使其中的陳述不具誤導性所必需的陳述；或(Iii)公司違反或涉嫌違反證券法、交易法、任何州證券法或根據證券法、交易法或任何州證券法頒佈的任何規則或條例；公司將向該持有人的每位持有人、合作伙伴、高級管理人員、董事、證券持有人、法律顧問、會計師、承銷商或控制人支付他們因調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或行動而合理招致的任何法律或其他費用；但本第1.10(A)款所載的彌償協議不適用於為了結任何該等損失、索償、損害、責任或訴訟而支付的款項，而該等和解是在未經本公司同意的情況下達成的(該同意不得被無理拒絕)，本公司亦不對任何該等損失、索償、損害、責任或控制人負責。任何此類持有人、合夥人、高級職員、董事、擔保持有人、法律顧問等明確提供的與此類登記相關的書面信息，如果該違法行為是因依賴並符合該書面信息而發生的，則對 任何此類持有人、合夥人、高級職員、董事、安全持有人、法律顧問採取行動, 該持有人的會計師、承銷商或控制人。

(B)在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，如果該持有人持有的證券包括在生效該等註冊資格或合規的證券中，則每一名銷售持有人將分別而非共同地對本公司、其每名董事、簽署註冊聲明的每名高級職員、控制《證券法》所指的本公司的每名人士(如有的話)、任何承銷商、在該註冊聲明中出售證券的任何其他持有人以及任何該等承銷商或其他持有人的任何控制人作出賠償並使其不受損害。根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法律，上述任何人可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任(連帶或連帶)，只要該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與之相關的訴訟)是由下列任何陳述、遺漏或違規行為引起或基於的：(I)對此類註冊陳述中所包含或通過引用併入其中的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述；包括其中包含的任何初步招股説明書或最終招股説明書或其任何修改或補充；(Ii)遺漏或被指控遺漏或被指控未在其中陳述要求其陳述的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而必需的；或(Iii)公司違反或被指控違反證券法、交易法或任何州證券法(統稱為持有人違反), 在每種情況下，只要(且僅限於)此類違反持有人行為的發生完全依賴於並符合該持有人根據該持有人正式簽署並聲明專門用於此類登記的文書所提供的書面信息。如果司法認定存在違反持有人的行為，則每個該等持有人將報銷本公司或任何該等董事、高級職員、控制人、承銷商或其他持有人，或該其他持有人的合夥人、高級職員、董事或控制人因調查或抗辯任何該等損失、索賠、損害、責任或行動而合理招致的任何法律或其他費用 ；但本款第1.10(B)款所載的賠償協議不適用於

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為了結任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付的金額，如果和解是在未經持有人同意的情況下達成的，則不得無理拒絕同意； 但在任何情況下，第1.10(B)款規定的任何賠償不得超過該持有人收到的發售的淨收益，但該持有人故意欺詐的情況除外。

(C)在根據第1.10款被補償方收到啟動任何訴訟(包括任何政府訴訟)的通知後，如果要根據第1.10款向任何補償方提出索賠，該被補償方應立即向補償方遞交開始訴訟的書面通知，並且在補償方希望與任何其他同樣注意到的補償方共同承擔辯護的情況下，應有權參與訴訟，並與雙方都滿意的律師一起為訴訟辯護；但是，如果由於受補償方與由該律師代表的任何其他一方在訴訟中的實際或潛在利益不同而不適合由該受補償方代表，則受補償方(連同可由一名律師代表而無衝突的所有其他受補償方)有權保留一名單獨的律師，並支付由補償方支付的合理費用和開支。如果未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方交付書面通知，如果有損其為該訴訟辯護的能力，則應免除該補償方根據本第1.10款對被補償方承擔的任何責任，但遺漏向該補償方交付書面通知並不解除其根據本第1.10款以外可能對任何被補償方承擔的任何責任。

(D)如果第1.10節規定的賠償被具有管轄權的法院裁定不適用於受補償方，而不是根據本條款對該受補償方進行賠償，則賠償一方應 支付因該損失、責任、索賠、損害而支付或應付的金額，或費用的適當比例，以反映補償方和被補償方在導致此類損失、責任、索賠、損害或費用的陳述或遺漏以及任何其他有關衡平法考慮方面的相對過錯；但在任何情況下，持有人根據本款第1.10(D)款作出的任何貢獻，不得超過該持有人從發售中收取的淨收益，但如該持有人故意欺詐，則屬例外。補償方和被補償方的相對過錯應通過參考以下各項來確定：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏是否與由補償方或由被補償方和被補償方提供的信息有關，以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會。

(E) 儘管有前述規定，但就承銷公開發行訂立的承銷協議中有關賠償和出資的規定與前述規定相牴觸的，以承銷協議中的規定為準。

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(F)本公司和持有人在第1.10條下的義務在第1條下的註冊聲明中的任何可註冊證券的發售完成後以及其他情況下繼續有效。賠償一方在為任何此類索賠或訴訟辯護時，除非徵得受保障方的同意，否則不得同意作出任何判決或達成任何和解，但無條件條款中不包括索賠人或原告免除受保障方對此類索賠或訴訟的所有責任。

1.11根據《交易所法案》提交的報告。為了讓持有人享受根據證券法頒佈的第144條 以及美國證券交易委員會的任何其他規則或條例的好處，該規則或條例可隨時允許持有人無需登記或依據表格S-3的登記向公眾出售公司的證券，本公司同意：

(A)在本公司為向公眾發售其證券而提交的第一份註冊聲明生效日期後90天后的任何時間，只要本公司仍受《交易法》第13條或第15(D)節規定的定期報告要求的約束，在《美國證券交易委員會規則》第144條中理解和定義的這些條款 中所述的公開信息始終可用；

(B)採取必要的行動，包括根據《交易法》第12條對其普通股進行自願登記，以使持有人能夠利用S-3表格出售其應登記的證券，該行動應在公司為向公眾提供證券而提交的第一份登記聲明宣佈生效的財政年度結束後在切實可行的範圍內儘快採取；

(C)及時向美國證券交易委員會提交證券法和交易所法要求本公司提交的所有報告和其他文件；以及

(D)只要持有人擁有任何須登記的證券，在提出要求時(I)本公司作出書面聲明，表明其已遵守《美國證券交易委員會》第144條(在本公司提交的第一份登記聲明生效日期後90天后的任何時間)、《證券法》及《交易法》(在其成為該等申報規定的規限後的任何時間)的申報規定，或(在該持有人符合資格後的任何時間)符合其證券可依據S-3表格轉售的登記資格，該持有人即可向該持有人提供， (Ii)本公司最新年度或季度報告以及本公司如此提交的其他報告和文件的副本，及(Iii)為使持有美國證券交易委員會規則或法規的任何持有人無需註冊或根據該表格出售任何該等證券而可能合理要求的其他資料。

1.12 登記權轉讓。根據第1條規定，公司登記註冊證券的權利可由持有人轉讓(但僅限於所有相關義務)給受讓人或受讓人 (A)轉讓持有人最初從公司獲得的合計應登記證券的至少20%(或如果轉讓持有人當時擁有該等原始收購證券的少於20%，則為轉讓持有人當時持有的所有剩餘的應登記證券)，(B)即子公司、母公司、合夥人、有限合夥人、退休合夥人、成員、退休成員或持有人，(C)屬於持有人的關聯基金或實體，指就有限責任公司或有限責任合夥而言，由同一經理人或管理成員或普通合夥人或管理公司管理的基金或實體，或由控制的實體管理的基金或實體，

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由該經理或管理成員或普通合夥人或管理公司(此類基金或實體，附屬基金)控制或共同控制，(D)持有人的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、岳母，岳父， 女婿， 兒媳， 姐夫，或嫂子(E)為個人持有人或該持有人的直系親屬的利益而設立的信託，但須在轉讓後的合理時間內，向本公司提供有關該受讓人或受讓人的姓名或名稱和地址以及轉讓該等登記權所涉及的證券的書面通知；此外，只要受讓人同意受本協議約束，且受讓人或受讓人在轉讓後立即對此類證券的進一步處置受到證券法的限制，此類轉讓才有效。為確定受讓人或受讓人所持可登記證券的股份數量，下列合夥企業的受讓人和受讓人所持股份應與合夥企業或有限責任公司合併計算：(一)屬於該合夥企業合夥人或退任合夥人的合夥企業或(二)有限責任公司(包括該合夥企業的直系親屬或以贈與、遺囑或無遺囑繼承方式收購可註冊證券的成員)的受讓人和受讓人； 但不具備轉讓登記權資格的所有受讓人和受讓人應單獨擁有一項登記權利轉讓資格事實律師用於根據第1款行使任何權利、接收通知或採取任何行動。

1.13對後續註冊的限制 權利。自本協議之日起及之後，未經大多數未完成可登記證券的持有人事先書面同意，公司不得與公司任何證券的任何持有人或潛在持有人訂立任何協議，以允許該持有人或潛在持有人(A)將該等證券納入根據本協議第1.2節提交的任何登記中，除非根據該協議的條款，該持有人或潛在持有人可將此類證券納入任何此類登記，但前提是此類證券的納入不會減少所包括的持有人的可登記證券的金額，或者(B)提出登記要求，這可能導致登記聲明在第1.2(A)款規定的日期之前或根據第1.2節規定的任何登記生效之日起120天內宣佈生效。

1.14禁售協議。

(A)禁售期；協議。關於首次公開發行本公司的證券，並應本公司或管理本公司證券發行的承銷商的要求，持有人特此同意，未經本公司或該等承銷商(視屬何情況而定)事先書面同意，持有人不會(I)出售、賣空、貸款、授予任何購買或以其他方式處置本公司的任何證券的選擇權，或以其他方式處置本公司的任何證券(登記所包括的證券除外)、 或(Ii)訂立任何全部或部分轉讓給另一人的互換或其他安排，擁有該等證券的任何經濟後果，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是以現金或其他方式交付普通股或其他證券，在本公司或該等主承銷商可能要求的自登記生效日期起計的一段時間內(不超過180天)，以及 應本公司或該等主承銷商的要求籤署反映前述規定的協議

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公司首次公開募股時的承銷商。儘管如上所述，如果在限制期的最後17天內，本公司發佈了收益新聞稿或與本公司有關的重大新聞或重大事件，或者在限制期結束之前，本公司宣佈將在從限制期最後一天開始的16天內發佈收益結果，則應執行承銷商的要求，在任何FINRA規則要求的範圍內，本款規定的限制將繼續適用，直至自收益報告發布或重大新聞或重大事件發生之日起15天屆滿後的第三個交易日結束。在任何情況下，受限制的 期限都不會超過註冊聲明生效日期後216天。本公司或承銷商放棄或終止任何或全部該等協議的任何限制，均適用於所有證券持有人，但須按受該等協議規限的股份數目按比例訂立該等協議。

(B)限制。第1.14(A)節所述義務 僅適用於本公司所有高級管理人員、董事和1%證券持有人達成類似協議的情況，且不適用於僅與員工福利計劃有關的登記，或僅與證券法第145條規定的交易有關的登記。

(C)停止轉讓指示。為執行上述契約，本公司可對每個持有人的證券(以及受第1.14(A)節限制的其他每個人的證券)實施停止轉讓指示。

(D)有約束力的受讓人。各持有人同意，除非各受讓人以書面形式同意受本第1.14條的所有規定約束，否則不會轉讓本公司的證券；但本第1.14(D)條不適用於根據登記聲明進行的轉讓或在本公司初始登記聲明生效日期12個月 週年之後的轉讓，但受第1.14條的約束。

(E)授權書。

(I)每個持有人均承認，如果本公司尋求加入澳交所，(A)澳交所可確定本公司的部分或全部證券是受限證券(該術語在ASX上市規則中定義)(受限證券)，並要求作為接納的條件，受限制證券的每一持有人(受限制證券持有人)實質上以澳交所上市規則附錄9A所載的形式訂立限制協議，根據該協議，受限制證券持有人將被禁止在澳交所(強制性限制協議)決定的期間內轉讓受限制證券，及(B)參與該ASX發售的聯席牽頭經辦人可要求部分或全部股東訂立自願限制協議，根據該協議，股東將被禁止在該段期間內轉讓聯席牽頭經辦人所釐定的證券數目。由聯合牽頭管理人確定的時間 (自願限制協議和強制性限制協議，《限制協議》)。

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(Ii)各持有人必須(並應董事會要求)填寫、籤立及向本公司交付一份限制協議，惟D系列優先股持有人將無須簽署該等自願限制協議。

(Iii)各持有人不可撤銷地委任本公司任何兩名董事共同作為其受權人填寫及簽署經簽署或蓋章的限制協議。

(Iv)本公司將根據本第1.14(E)條下的授權書，在簽署任何限制協議後，立即向每位持有人提供一份代表該持有人簽署的限制協議的副本。

(V)每名受權人均可行使或同意行使其權力，即使受權人在行使權力時有責任衝突，或在行使權力的方式或結果中有直接或個人利益。

(Vi)每名持有人同意認可及確認受權人根據該項委任合法地作出或促使作出的任何事情。

1.15註冊權終止。在(A)完成合格首次公開招股後五年或(B)本協議終止後(如第4節所規定)，持有人無權行使第1節規定的任何權利 。

2.公司契諾。

2.1 財務報表的交付。應主要投資者(定義見下文)的要求，公司應向每一主要投資者(公司合理地認為是公司競爭對手的主要投資者除外)交付：

(A)在切實可行範圍內儘快，但無論如何在本公司每個財政年度結束後150天內，提交該財政年度的損益表、本公司截至該年度末的資產負債表和股東權益表，以及該年度的現金流量表，該等年終財務報告須合理詳細，並須按照公認會計原則(公認會計原則)擬備，並在董事會另有要求的範圍內，由本公司選定的具有國際認可地位的獨立公共會計師事務所審計及核證；

(B)在切實可行範圍內儘快，但無論如何，在本公司每個會計年度的前三個季度結束後的45天內，按照公認會計原則編制一份未經審計的損益表、該會計季度的現金流量表和截至該會計季度末的未經審計的資產負債表(但該等財務報表可能(A)進行正常的年終審計調整，以及(B)不包含根據該會計準則可能需要的所有附註)；

(C)在每月月底的30天內，按照公認會計原則編制的未經審計的損益表和現金流量表以及截至該月底的股東餘額和權益表(包括公司股本的每個持有人所持有的此類證券的類型和數額)(但此類財務報表可能(A)須進行正常的年終審計調整，以及(B)不包含根據公認會計準則可能需要的所有附註)；

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(D)在切實可行範圍內儘快(但無論如何在每個財政年度結束前30天)每月編制下一財政年度的預算和業務計劃，並在編制後儘快公佈公司編制的任何其他預算或修訂預算；以及

(E)任何主要投資者可能不時合理要求的與本公司財務狀況、業務、招股章程或公司事務有關的其他資料；但根據第2.1(E)條，本公司並無義務提供(I)本公司真誠地確定為商業祕密或 機密資料(除非本公司以可強制執行的保密協議涵蓋，且為本公司所接受的形式)；或(Ii)披露會對本公司與其 律師之間的律師-客户特權造成不利影響的資料。

儘管第2.1節有任何其他相反規定，本公司可在本公司善意估計提交註冊書日期前60天起的期間內停止提供第2.1節所載信息，前提是公司合理地得出結論，必須這樣做以遵守適用於該註冊書和相關要約的美國證券交易委員會規則；但本公司根據第2.1節規定的契諾應在本公司不再積極採用其商業合理努力使該註冊書生效時恢復。

就本協議而言，主要投資者應指持有至少100,000股可登記證券(受股票拆分、股票分紅、重新分類或類似調整的影響)的任何投資者。就本第2.1節而言，術語主要投資者包括任何普通合夥人、管理成員以及作為主要投資者的個人的附屬機構，包括附屬基金。選擇行使第一要約權的主要投資者可按其認為適當的比例指定其本身或其合作伙伴或關聯公司(包括關聯基金)為該項權利下的購買者。

2.2檢查。本公司應允許各主要投資者(本公司合理地認為是本公司的競爭對手的主要投資者除外)在主要投資者可能要求的合理時間內訪問和視察本公司的財產、檢查其賬簿和記錄，並與其高級管理人員討論本公司的事務、財務和賬目；但本公司並無義務根據第(Br)條第2.2節提供其合理認為享有特權的任何資料或商業祕密或類似的機密資料。

2.3股票歸屬。除非董事會另有批准(包括至少兩名優先董事，如重新簽署的證書所定義)，否則在本協議日期後向員工、董事、顧問和其他服務提供商發行的所有限制性股票、股票期權和其他股票等價物應歸屬如下： (A)此類股票的25%(25%)應在發行日期或此人服務開始日期後的第一年年底歸屬公司，以及(B)此類股票的75%(75%)將在剩餘三(3)年內按月授予。對於任何該等人士購買的任何股份，本公司的回購選擇權應規定

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該等人士終止在本公司的僱傭或服務時，不論是否有理由，本公司或其受讓人均可選擇按董事會真誠釐定的成本或公平市價中較低者的價格購買該人士持有的任何未歸屬股份。除非董事會另行批准(包括至少兩名優先董事的肯定批准)，否則本公司不得授予任何股票 期權或股票等價物，以規定不同於標準歸屬時間表的歸屬條款，或在收購或資產轉讓、終止僱傭或類似事件時加速歸屬。董事會於本公佈日期後批准的任何歸屬加速須以(I)解除申索、(Ii)退出董事會(如適用)及(Iii)同意按當時已發行普通股 多數已發行股份持有人的指示投票為條件。

2.4專有信息和發明協議。公司 應要求公司的所有未來員工和顧問在開始為公司工作時(無論是作為員工還是作為顧問)簽署並交付專有信息和發明協議，其實質上應以作為購買協議附件的形式簽署和交付。

2.5市場僵局 。所有普通股和優先股的流通股，以及在行使或轉換未償還期權、認股權證或其他可行使或可轉換證券時可發行的普通股和優先股的所有未來股票，應受到與本協議第1.14節規定的市場僵局基本相似的市場僵局的影響。

2.6第一要約權。在符合第2.6節規定的條款和條件的情況下，本公司授予各主要投資者關於本公司未來出售其股份(定義見下文)的第一要約權。每當本公司提議發售任何股份或可轉換為或可行使任何股份的任何類別的股本(股份)時，本公司應首先按照下列規定向每一主要投資者發售該等股份：

(A)本公司須向主要投資者遞交通知(RFO通知)，説明(I)本公司擬發售該等股份的真誠意向，(Ii)擬發售的股份數目，及(Iii)其建議發售該等股份的價格及條款(如有)。

(B)於發出RFO通知後15個歷日內，主要投資者可選擇按RFO通知所指明的價格及條款購買或取得最多相等於該主要投資者已發行及持有的普通股股份數目，或於轉換及行使當時持有的所有可轉換或可行使證券後可發行的普通股股份數目佔當時已發行普通股股份總數的比例(假設全面轉換及行使所有可轉換或可行使證券)。此類購買應在與任何第三方購買者相同的成交時完成，或在其項下的另一次成交時完成。公司應立即以書面形式通知購買其所有可用股票的每一主要投資者(每個投資者為一名完全行使職權的投資者)，以及任何其他主要投資者沒有這樣做。在收到此類信息後的10天內，每個完全行使權利的投資者有權獲得主要投資者有權認購但未被主要投資者認購的 部分普通股，該部分相當於發行和持有的普通股數量的比例，或在轉換和行使所有普通股後可發行的股份的比例

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所有全面行使權利的投資者當時持有的可轉換或可行使的證券，相當於當時已發行的普通股股份總數(假設所有可轉換或可行使的證券均已全部轉換及行使)，或所有全面行使權利的投資者在轉換當時持有的優先股時所持有的可發行普通股股份總數。選擇行使第一要約權的主要投資者可按其認為適當的比例指定其本身或其合作伙伴或關聯公司(包括關聯基金)為該權利下的購買者。

(C)本公司可於第(Br)節第2.6(B)節規定的期限屆滿後45天內，以不低於要約人的價格及不比要約書所指定的條款更有利的條款，向任何一名或多名人士發售剩餘未認購部分的股份。若本公司未於該期限內訂立出售股份的協議，或該協議未於籤立後60天內完成，則本協議所規定的權利將被視為恢復生效，除非根據本協議首次向主要投資者重新要約，否則不得 發售該等股份。

(D)第2.6節中的第一要約權不適用於豁免證券的發行(如重新頒發的證書所界定)。

(E)除前述規定外，第2.6節中的首次要約權不適用於任何主要投資者和任何後續證券發行，條件是：(I)在該等後續證券發行時，該主要投資者不是經認可的投資者，該術語在《證券法》下的規則501(A)中定義，並且(Ii)該等後續證券發行僅提供給經認可的投資者。

2.7保密性。每一投資者同意使用，並作出商業上合理的努力，以確保其授權的代表使用與該接收者用於保護其自身機密信息的謹慎程度相同的謹慎程度，以保密公司以書面形式向其提供的任何信息，或者在該情況下會被合理的人視為機密或專有的信息，但下列信息除外：(A)在該信息被提供給該接收者之前是在公共領域內，(B)為公眾所知或為公眾所知(但由於該投資者違反了本第2.7節的規定除外)，(C)投資者在未使用本公司機密信息的情況下獨立開發或構思， (D)在沒有違反該第三方可能對本公司負有的任何保密義務的情況下由第三方向投資者知曉或披露，或(E)在從本公司收到信息之前，該接收者(如通過書面記錄證明的)不受限制地由該第三方擁有或知道；但條件是，投資者可向其律師、會計師、顧問和其他專業人員披露機密信息，以獲得與監督其在本公司的投資有關的服務；(Ii)向從該投資者購買任何可登記證券的任何真誠的潛在購買者披露機密信息，前提是該潛在購買者在披露之前受第2.7節的規定約束，且董事會(在得知該潛在購買者的身份後)未將該潛在購買者視為本公司的競爭對手；(Iii)任何以前、現任或未來的關聯公司、合夥人、有限責任合夥人、普通合夥人、成員、股東, 上述投資者(或上述任何人的任何僱員或代表)的管理公司或全資附屬公司(上述每個人，即被允許的迪士尼人)，前提是該投資者告知該獲準的迪士尼人

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信息是保密的，並指示該獲準的受讓方對該等信息保密；或(Iv)法律可能另有要求，但條件是投資者 立即將該等披露通知本公司，並採取合理步驟將任何該等所需披露的程度降至最低。此外，公司承認投資者從事風險投資業務，並從多個來源接收信息，並審查和投資許多機會，這些機會可能涉及公司提供的類似或競爭的技術、產品或服務，其中可能包括與公司在本協議下披露的信息相似或相同的信息。投資者應可出於其認為適當的任何目的自由使用任何此類專有或機密信息，但須遵守其在指定保密期內披露此類專有或機密信息的上述義務。此外，投資者不會與公司保持排他性關係，公司同意，本協議或本協議項下向投資者或獲準發現方披露的任何專有或 機密信息，(A)投資者或獲準發現方有義務從公司接收任何信息，為公司執行任何工作或與公司訂立任何協議，或(B)限制投資者或 獲準發現方從事或經營任何業務，與任何第三方訂立任何協議或業務關係，或評估、與任何第三方進行投資討論或投資於任何第三方，無論 是否與公司競爭。

2.8開展活動的權利。本公司在此承認，某些投資者 是專業投資基金和戰略投資者，並因此投資於眾多投資組合公司，其中一些公司可能被視為與公司的業務競爭。上述投資者及其合作伙伴、關聯公司或關聯投資基金不對本公司承擔責任，因下列原因或基於以下原因提出索賠：(I)該投資者或任何關聯投資基金對與本公司競爭的任何實體的投資，或(Ii)該投資者或其關聯公司的任何合夥人、高級管理人員、顧問或其他代表為協助任何此類競爭公司而採取的行動，無論該行動是否作為該競爭公司的董事會成員或其他；然而， 本協議的任何規定均不能免除該投資者或任何其他方因違反本協議第2.7節濫用本公司的保密信息而承擔的責任。

2.9 ASX產品。本公司應真誠地努力(A)於2019年6月30日或之前完成澳交所發售 及(B)採取合理必要的行動以達成該澳交所發售，包括但不限於(I)徵集董事會及股東同意按澳交所的要求對本公司經修訂的證書、章程或股權計劃作出更改，(Ii)修訂認股權證以在澳交所發售前至少一個月行使認股權證以自動淨行使，及(Iii)成立附屬公司以促成澳交所發售的任何二級減持元素。

2.10澳交所參與權。根據適用證券法律及法規的要求，以及與ASX發售有關，本公司同意安排ASX發售的一名或多名主管承銷商向每名買方(定義見購買 協議)提供在ASX發售中向本公司購買的權利(但不包括義務)：(I)在ASX發售中將出售的股份數量，相當於該買方根據購買協議為D系列優先股支付的總購買價的150%除以ASC發售中提出的每股價格，或，如果根據適用條款不允許投資者參與ASX發行

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證券法律和法規，(Ii)同等數量的普通股同時定向增發，每股價格為澳交所發售的價格。 如此發售的普通股股份(如有)應按根據本公司有關澳交所發售的發售通函向公眾發售的相同價格發售。本公司及每名投資者確認，此 意向並非向任何投資者提出收購要約，而僅為表明意向，以協助本公司構思澳交所發售事項及在發售通函中準備適當的披露。

2.11某些契諾的終止。本第2節所載各項契諾(第2.4、2.5、2.7、2.8、2.10及2.11節所載之契諾除外)將於各持有人終止，並不再具有任何效力或效力(I)於緊接符合資格的首次公開招股完成前，或(Ii)於本協議終止時，如第4節所述 。

3.原地踏步協議。

3.1公司投資者同意並承認其不會直接或間接單獨或與他人合作收購或 同意、要約、尋求或提議收購本公司任何股份的實益擁有權(定義見交易法)，或收購該等所有權(包括從第三方)的權利或期權(統稱為收購 股份)。

3.2第3.1節規定的限制不適用於公司投資者，且本條款的任何內容不得以任何方式限制公司投資者：

(A)獲取公司投資者因股票拆分、公司配股、股息或資本重組而直接從公司獲得的任何股份；或

(B)獲得本公司發行的任何股份：

(I)根據 (A)公司向該公司投資者提供的任何優先購買權或其他合同權利收購股份(包括但不限於，根據本協議第2.6節規定的首次要約權利和公司註冊證書或其他交易協議(定義見購買協議)中規定的任何合同權利)或(B)公司的任何其他股東或任何一方根據任何交易協議的條款；

(Ii)轉換、交換或行使可轉換、可交換或可行使的證券，包括但不限於認股權證、票據或期權(在每種情況下，僅限於該等可轉換、可交換或可行使的證券由本公司直接向公司投資者發行的範圍)；

(Iii)優先股轉換時；或

(Iv)根據購買協議。

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3.3儘管不考慮本協議中規定的任何其他放棄或終止要求，但公司仍可終止或放棄本條款3中規定的契諾。本公司根據第3條可能作出的任何終止、放棄或同意，應由本公司自行決定。本公司對將構成股份收購的任何交易的放棄或同意，不應被視為放棄或同意將構成本協議項下的股份收購的任何其他交易。

3.4第3節所載的契諾對公司投資者而言將會終止，並不再具有任何效力或作用(A)緊接符合資格的首次公開招股完成前，或(B)本協議終止時，如第4節所規定。

4.終止協議。本協議將於根據重訂證書視為本公司清盤、解散或清盤的一項或一系列相關交易(包括清算交易(定義見重訂證書)完成後終止，且不再具有進一步效力或效力，但在該等交易完成前及完成時已存在的第1.10節所載的任何賠償義務應繼續有效，即使該等交易已完成。

5.雜項。

5.1 完整協議。本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間存在的與本協議標的有關的任何和所有其他書面或口頭協議，包括但不限於先前協議。

5.2繼承人和受讓人；第三方受益人 。除本協議另有規定外，本協議的條款和條件適用於雙方各自的繼承人、受讓人和法定代表人，並對其具有約束力。除本協議明確規定外，本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算授予除本協議雙方或其各自的繼承人、受讓人和法定代表人以外的任何一方在本協議項下或因本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任。

5.3修訂和豁免。本協議的任何條款只有在得到(A)本公司、(B)創辦人持有的至少大多數創辦人股份的持有人的書面同意後，才可 修改或放棄，只要創辦人中的任何一人當時作為高管、員工或顧問向本公司提供服務(然而，如果創辦人因暫時殘疾或根據董事會批准的休假而不向本公司提供服務，包括至少兩名優先董事，(C)至少過半數本公司已發行優先股的持有人(或其各自的繼承人及受讓人)。儘管有上述規定，但僅為將D系列優先股的其他購買者納入投資者的目的，在徵得公司書面同意的情況下，可以修改本協議。 儘管有上述規定，(I)本協議的第2.1、2.2、2.6節和適用於主要投資者的任何其他條款(包括

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(br}第(I)條)只有在持有所有主要投資者所持有的可登記證券的至少多數的主要投資者的書面同意下，才可就某一特定交易修訂或免除任何條款；(Ii)對第3條的任何修改或豁免均須徵得公司投資者的同意；(Iii)如果任何此類修訂或豁免以不同於本協議其他各方權利的方式對創辦人的權利產生不利影響，則應徵得創辦人持有的至少多數創辦人股份的持有人的同意，(Iv)不得修改本協議，且在未經代表D系列優先股多數流通股的持有人書面同意的情況下，不得放棄遵守本協議項下關於(A)D系列優先股的任何條款，如果此類 修訂或放棄會改變，更改或放棄與D系列優先股有關的權利或義務，其方式與該修正案 或放棄與所有其他系列優先股有關的權利或義務的方式有重大和不利的差異，或與該等條款的實質不相稱，以及(B)與ASX發行有關的任何規定，為免生疑問，該等規定應包括但不限於第1.1(L)、1.2(D)(Ii)、 1.12和1.14(E)節，(V)未經任何投資者書面同意，不得修改本協議，也不得就任何投資者放棄遵守本協議下的任何條款，前提是該修改或放棄將改變、改變或放棄該投資者的權利或義務，其方式與該修改或放棄所有其他投資者的權利或義務的方式有重大和不利的不同，或與該等修改或放棄對所有其他投資者的權利或義務的待遇大不相稱, (Vi)未經代表C-1系列優先股大部分流通股的持有人的書面同意，不得修改本協議，也不得放棄遵守本協議項下的任何條款，條件是此類修訂或豁免將改變、改變或放棄與C-1系列優先股有關的權利或義務，其方式與此類修訂或放棄與所有其他系列優先股有關的權利或義務的處理方式存在重大和不利差異，或與此類修訂或放棄對所有其他系列優先股的權利或義務的處理方式大相徑庭。(Vii)未經代表C系列優先股已發行股份 多數的持有人的書面同意，不得修改本協議，也不得就C系列優先股放棄遵守本協議項下的任何條款，前提是此類修訂或放棄將改變、改變或放棄與C系列優先股有關的權利或義務，其方式與通過此類修訂或放棄與所有其他系列優先股有關的權利或義務的處理方式有重大和不利的 不同，或與該等修訂或放棄有關所有其他系列優先股的權利或義務的處理方式有實質性的不同。(Viii)未經代表B系列優先股多數已發行股份的持有人的書面同意，不得修訂本協議，也不得放棄遵守本協議項下的任何條款 ，條件是此類修訂或豁免將改變、 更改或放棄與B系列優先股有關的權利或義務，其方式與上述修訂或放棄與所有其他系列優先股有關的權利或義務的處理方式大相徑庭或大相徑庭。, 及(Ix)未經代表A系列優先股大部分已發行股份的持有人書面同意，不得修訂本協議，亦不得放棄遵守本協議項下有關A系列優先股的任何條款，惟有關修訂或豁免將會改變、改變或放棄有關A系列優先股的權利或義務，而其方式與該等修訂或放棄有關所有其他系列優先股的權利或義務的處理方式 大相徑庭，或與該等修訂或放棄有關所有其他系列優先股的權利或義務的待遇大不相同。根據第5.3條作出的任何修訂或豁免對本公司、創辦人、投資者及其各自的繼承人和受讓人均具有約束力。

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5.4通知。本協議要求或允許的任何通知應採用 書面形式，並在送達後視為足夠，無論是親自送達或隔夜快遞，或通過電子郵件或傳真發送(在慣例確認收到後)，或在以 預付郵資的認證或掛號郵件寄送美國郵件後四十八(48)小時，寄往簽名頁或本協議附表1規定的被通知方地址或傳真號碼，或隨後經 書面通知修改的地址或傳真號碼。

5.5股票匯總表。關聯實體或個人持有或收購的所有本公司股本股份應彙總在一起，以確定本協議項下的任何權利是否可用，該等關聯人士可按其認為適當的任何方式在彼此之間分配該等權利。如本文所述，關聯公司指，就任何指定投資者而言，直接或間接控制、由該投資者控制或與該投資者共同控制的任何其他投資者，包括但不限於該投資者的任何 普通合夥人、管理成員、高管或董事，或現在或今後由該投資者的一名或多名普通合夥人或管理成員控制的任何風險投資基金，或與其共享同一管理公司的任何風險投資基金。

5.6可分割性。如果根據適用法律，本協議的一項或多項條款被認為不可執行，雙方同意本着善意重新協商此類條款。如果雙方無法就該條款達成相互同意且可強制執行的替代條款，則(A)該條款應被排除在本協議之外， (B)本協議的其餘部分應被解釋為該條款已被排除，以及(C)本協議的其餘部分應可根據其條款強制執行。

5.7適用法律。本協議及因本協議引起或與本協議有關的任何爭議應受特拉華州公司法管轄，並根據特拉華州公司法解釋，有關協議範圍內的事項，以及所有其他事項，應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律解釋，但不適用法律衝突原則。

5.8對應方。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應被視為正本，所有副本一起構成一份相同的文書。

5.9 標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便使用，不得在解釋或解釋本協議時考慮。

[簽名頁如下]

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自上文首次寫入的日期起，雙方已簽署本第四次修訂和重新簽署的投資者權利協議 。

第四次修訂並重新聲明瞭Life360，Inc.的投資者權利協議。

自上文首次寫入的日期起，雙方已簽署本第四次修訂和重新簽署的投資者權利協議 。

第四次修訂並重新聲明瞭Life360，Inc.的投資者權利協議。

自上文首次寫入的日期起，雙方已簽署本第四次修訂和重新簽署的投資者權利協議 。

第四次修訂並重新聲明瞭Life360，Inc.的投資者權利協議。

自上文首次寫入的日期起，雙方已簽署本第四次修訂和重新簽署的投資者權利協議 。

第四次修訂並重新聲明瞭Life360，Inc.的投資者權利協議。

自上文首次寫入的日期起，雙方已簽署本第四次修訂和重新簽署的投資者權利協議 。

第四次修訂並重新聲明瞭Life360，Inc.的投資者權利協議。

自上文首次寫入的日期起，雙方已簽署本第四次修訂和重新簽署的投資者權利協議 。

第四次修訂並重新聲明瞭Life360，Inc.的投資者權利協議。

自上文首次寫入的日期起，雙方已簽署本第四次修訂和重新簽署的投資者權利協議 。

第四次修訂並重新聲明瞭Life360，Inc.的投資者權利協議。

自上文首次寫入的日期起，雙方已簽署本第四次修訂和重新簽署的投資者權利協議 。

第四次修訂並重新聲明瞭Life360，Inc.的投資者權利協議。

自上文首次寫入的日期起，雙方已簽署本第四次修訂和重新簽署的投資者權利協議 。

第四次修訂並重新聲明瞭Life360，Inc.的投資者權利協議。

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