附件3.2

附例

的

生活360，Inc.

May 14, 2019

目錄

				頁面
第一條		公司辦公室			1
1.1		註冊辦事處			1
1.2		其他辦事處			1
第二條		股東大會			1
2.1		會議地點			1
2.2		年會			1
2.3		特別會議			1
2.4		股東大會通知			2
2.5		發出通知的方式；通知誓章			2
2.6		法定人數			2
2.7		休會；通知			3
2.8		組織機構；業務行為			3
2.9		投票			3
2.10		放棄發出通知			3
2.11		股東通知的記錄日期；投票			4
2.12		代理服務器			4
第三條		董事			5
3.1		權力			5
3.2		董事人數			5
3.3		董事的選舉、資格和任期			5
3.4		提名			5
3.5		辭職和空缺			5
3.6		會議地點；電話會議			6
3.7		定期會議			6
3.8		特別會議；通知			7
3.9		法定人數			7
3.10		放棄發出通知			7
3.11		董事會在未經會議的情況下書面同意採取行動			8
3.12		董事的費用及薪酬			8
3.13		批准向高級人員提供貸款			8
3.14		董事的免職			8
3.15		董事會主席			9
第四條		委員會			9
4.1		董事委員會			9
4.2		委員會會議紀要			9
4.3		委員會的會議和行動			9
第五條		高級船員			10
5.1		高級船員			10
5.2		高級船員的委任			10
5.3		部屬軍官			10

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5.4		高級船員的免職和辭職			10
5.5		辦公室的空缺			10
5.6		首席執行官			11
5.7		總裁			11
5.8		副總統			11
5.9		祕書			11
5.10		首席財務官			12
5.11		司庫			12
5.12		代表其他法團的股份			13
5.13		高級船員的權力及職責			13
第六條		對董事、高級職員、僱員和其他代理人的賠償			13
6.1		董事及高級人員的彌償			13
6.2		對他人的賠償			13
6.3		預付費用			14
6.4		賠償並非排他性的			14
6.5		保險			14
6.6		衝突			14
第七條		紀錄及報告			15
7.1		紀錄的備存及查閲			15
7.2		由董事進行檢查			15
第八條		一般事項			16
8.1		支票			16
8.2		公司合同和文書的執行			16
8.3		股票；部分繳足股款的股份			16
8.4		證書上的特殊指定			16
8.5		丟失的證書			17
8.6		構造；定義			17
8.7		分紅			17
8.8		財政年度			17
8.9		封印			18
8.10		證券轉讓			18
8.11		股票轉讓協議			18
8.12		登記股東			18
8.13		傳真簽名			18
第九條		修正案			19
第十條					19
第十一條					20
11.1		受限證券			20
11.2		轉讓登記			20

-II-

附例

的

Life360，Inc.

第一條

公司辦公室

1.1註冊辦事處。

該公司的註冊辦事處應設在特拉華州肯特郡多佛市。 該公司在該地點的註冊代理商的名稱為National Region Agents，Inc.

1.2其他辦公室。

董事會可以隨時在公司有經營資格的任何一個或多個地點設立其他機構。

第二條

股東會議

2.1會議地點。

股東會議應在董事會指定的特拉華州境內或境外的任何地點舉行。如果沒有任何此類指定，股東會議應在公司的註冊辦事處舉行。

2.2年度 會議。

股東年會應在每年董事會決議指定的日期、時間和地點舉行，無論是在特拉華州境內還是之外。在會議上，選舉董事，並可以處理任何其他適當的事務。

2.3特別會議。

股東特別會議可隨時由董事會、董事長、首席執行官、總裁或一名或多名持股不少於百分之十的股東在該會議上表決。

如果董事會、首席執行官或總裁以外的任何人召開特別會議，請求應以書面形式提出，明確會議時間和擬處理的業務的一般性質，並應親自或以掛號信、電報或其他傳真方式 發送至董事長、首席執行官、總裁、總裁副董事長或公司祕書。除通知中規定的事項外，不得在該特別會議上處理任何事務。收到請求的官員應根據本條第二條第2.4和2.5節的規定，迅速向有權投票的股東發出通知，通知會議將在召集會議的一人或多人要求的時間舉行，不少於收到請求後三十五(35)天，也不超過六十(60)天。如果在收到請求後二十(Br)(20)天內沒有發出通知，要求開會的人可以發出通知。第2.3節本段中的任何內容不得解釋為限制、確定或影響通過董事會行動召開股東大會的時間。

2.4股東大會通知。

所有與股東舉行會議的通知均應以書面形式發出，並應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天按照本附例第2.5節向有權在該會議上投票的每名股東發送或以其他方式發出。通知應 指明會議的地點(如有)、日期和時間，如為特別會議，則説明召開會議的目的。

2.5發出通知的方式；通知誓章。

任何股東會議的書面通知，如果郵寄到美國，則寄往股東在公司記錄上顯示的地址，郵資預付，寄往股東的地址。在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，任何向股東發出的通知均可通過電子郵件或其他電子傳輸方式，以特拉華州公司法第232條規定的方式發出。在沒有欺詐的情況下，法團的祕書或助理祕書或轉讓代理人已發出通知的誓章，即為其內所述事實的表面證據。

2.6法定人數。

除法規或公司註冊證書另有規定外，持有已發行及已發行股份的三分之一併有權在會上投票的股東，如親自出席或由受委代表出席，應構成所有股東會議的法定人數。然而，若出席股東大會或派代表出席任何股東大會的法定人數不足，則(A)大會主席或(B)親自或委派代表出席的有權投票的過半數股份持有人有權將會議延期至另一地點(如有)、日期或時間。

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2.7休會；通知。

當會議延期至另一地點(如有)、日期或時間時，除非本附例另有規定，否則如在舉行延會的會議上宣佈延會的時間及地點(如有)及遠程通訊方式(如有)，股東及受委代表可被視為出席及表決，則無須就延會發出通知。在休會上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天，或如果在休會後為延會確定了新的記錄日期 ，則應向有權在大會上投票的每名記錄股東發出關於地點(如有)、延會的日期和時間以及遠程通信方式(如有)的通知，以使股東和受委代表可被視為親自出席該延會並在會議上投票。

2.8組織；開展 業務。

(A)董事會可能指定的有關人士，或在該等人士缺席的情況下，首席執行官或(如其缺席)總裁或(如其缺席)有權投票的股份持有人可能選擇的親身或委派代表出席的人士，應召集股東召開任何會議並擔任會議主席。如法團祕書缺席，會議祕書須由會議主席指定的人擔任。

(B)任何股東會議的主席應決定會議的議事順序和程序，包括表決方式和議事方式。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上宣佈。

2.9投票。

有權在任何股東大會上投票的股東應根據本附例第2.11節的規定確定，但須遵守特拉華州公司法第217和218節的規定(關於受託人、質押人和股票的聯名所有人的投票權以及有表決權的信託和其他投票協議)。

除公司註冊證書另有規定外，每位股東持有的每股股本有權享有一票投票權。所有選舉均以所投的多數票決定，除法律另有規定外，所有其他事項均以所投贊成票或反對票的過半數決定。

2.10放棄發出通知。

當根據特拉華州公司法或公司註冊證書或本附例的任何條款需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或該人通過電子郵件或其他電子傳輸方式的放棄，無論是在通知所述的時間之前或之後，應被視為等同於通知。 任何人出席會議應構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務，因為會議不是合法召開或召開的。除非公司註冊證書或本附例另有要求，否則任何股東例會或特別會議上處理的事務或目的，均不需在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式放棄通知中指明。

-3-

2.11股東通知的記錄日期；投票。

為了使公司能夠確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何延會上發出通知或投票，或有權收取任何股息或任何權利的其他分配或分配，或有權就任何股票的變更、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利，董事會可提前確定一個記錄日期，該日期不得超過該會議日期的60天或少於該會議日期的10天，也不得超過任何其他行動的60天。

如果董事會沒有這樣確定一個記錄日期：

(A)確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業時間結束時，或如放棄通知，則為會議舉行日期的前一天營業時間結束時。

(B)為任何其他目的確定股東的記錄日期應為 董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。

對有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的記錄股東的決定適用於任何休會，如果休會時間為三十(30)天或更短；但董事會可為休會確定新的記錄日期。

2.12個代理。

每名有權在股東大會上投票的股東可通過書面文書或向公司祕書提交的法律允許的電子傳輸授權另一人或多人代表該股東行事，但自其日期起三年後不得投票或採取行動，除非委託書規定了更長的期限。如果股東或股東將股東姓名放在委託書上(無論是通過手工簽名、打字、傳真、電子或電報或其他方式)，委託書應被視為已簽署。事實上的律師。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性應受特拉華州公司法第212(E)條的規定管轄。

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第三條

董事

3.1 權力。

在符合特拉華州公司法的規定以及公司註冊證書或本附例中任何有關須經股東或已發行股份批准的行動的限制的情況下，公司的業務和事務應由董事會管理，公司的所有權力應在董事會的指示下行使。

3.2董事人數。

本章程通過後，整個董事會的董事人數為七(7)人。此後，可通過董事會或股東的決議更改這一數字。在任何董事的任期屆滿前，董事人數的減少不得產生罷免該董事的效力。

3.3董事的選舉、資格和任期。

除本附例第3.4節另有規定外，每名董事(包括經選舉填補空缺的董事)的任期至 當選的任期屆滿及該董事的繼任者選出並符合資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職或被免職。董事不必是股東，除非公司註冊證書或本章程有此要求，其中可規定董事的其他資格。公司註冊證書或本附例可以規定董事的其他資格。

除非公司註冊證書另有規定，董事選舉不必以書面投票方式進行。

3.4提名。

股東選舉董事的提名必須不遲於年度會議日期前35個工作日送達公司。

3.5辭職和空缺。

任何董事在書面通知公司祕書後，可隨時辭職。當一名或多名董事因此辭職而辭職於未來日期生效時，當時在任的大多數董事，包括已辭職的董事，有權填補該等空缺，有關表決於該等辭職或 辭任生效時生效，而如此選出的每名董事應於填補其他空缺時按本條規定任職。

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除公司註冊證書或本章程另有規定外：

(A)由所有有權投票的股東以單一類別選出的法定董事數目的任何增加而產生的空缺和新設的董事職位，可由當時在任董事的過半數(儘管不足法定人數)填補，或由唯一剩餘的董事填補。

(B)每當任何類別或類別的股票或系列的持有人根據公司註冊證書的規定有權選舉一名或多名董事時，該類別或類別或系列的註冊證書、空缺及新設立的董事職位可由當時在任的該類別或類別或系列選出的過半數董事填補，或由如此選出的唯一剩餘 董事填補，或如無上述董事在任，則由當時在任董事的過半數(儘管不足法定人數)填補，或由唯一剩餘的董事填補。

如果在任何時候，由於死亡或辭職或其他原因，公司本應沒有董事在任，則任何高級管理人員或任何股東或股東的遺囑執行人、管理人、受託人或監護人，或受託對股東個人或財產負有類似責任的其他受託人，可根據公司註冊證書或本附例的規定召開股東特別會議，或可向衡平法院申請法令，根據特拉華州公司法第211條的規定，循簡易程序下令選舉。

如果在填補任何空缺或任何新設立的董事職位時，當時在任的董事在整個董事會(在緊接任何此類增加之前構成的)中所佔比例低於多數，則衡平法院可應任何一名或多名持有當時已發行股份總數至少10%的股東的申請，有權投票選舉該等董事，即可即刻下令舉行選舉，以填補任何該等空缺或新設立的董事職位，或取代上述由當時在任的董事所選出的董事。只要適用，該選舉應受特拉華州公司法第211節的規定管轄。

3.6會議地點；通過電話進行會議。

公司董事會可在特拉華州境內或境外召開定期和特別會議。

除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會成員或董事會指定的任何委員會均可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或任何委員會會議，參與會議的所有人員均可通過電話會議或其他通訊設備聽到對方的聲音，參加會議即構成親自出席會議。

3.7定期會議。

董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，無須另行通知 。

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3.8特別會議；通知。

董事長、首席執行官、總裁、總裁副董事長、祕書或董事可隨時召開董事會特別會議。

特別會議的時間和地點通知應親自或通過電話送達每個董事，或通過頭等郵件、傳真、電子傳輸或電報發送，費用預付，寄往每個董事的地址，如公司的 記錄所示。如果通知已郵寄，則應在會議舉行前至少四天以美國郵寄方式寄出。如果通知是親自或通過傳真、電子傳輸、電話或電報交付的，應至少在會議舉行前48小時交付。任何親自或通過電話發出的口頭通知可以傳達給董事，也可以傳達給董事辦公室的某個人，而發出通知的人有理由相信此人會迅速將通知傳達給董事。通知不需要具體説明會議的目的。如果會議在公司的主要執行辦公室舉行，則通知不需要具體説明會議地點。除公告另有説明外，任何及所有事務均可在特別會議上處理。

3.9會議法定人數。

在所有董事會會議上，在任董事總數的過半數構成處理業務的法定人數，但法定人數不得少於上文第3.2節所確定的組成整個授權董事會的董事總數的三分之一。如出席任何董事會會議的人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時宣佈休會，而無須另行通知，直至出席人數達到法定人數為止。

如會議所採取的任何行動獲得會議所需法定人數的最少過半數批准，則即使董事退席，出席的會議仍可繼續辦理事務。

3.10放棄發出通知。

當根據特拉華州公司法或公司註冊證書或本附例的任何條款需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或該人通過電子郵件或其他電子傳輸方式的放棄，無論是在通知所述的時間之前或之後，應被視為等同於通知。 任何人出席會議應構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務，因為會議不是合法召開或召開的。除公司註冊證書或本附例另有要求外，董事或董事委員會成員的任何定期或特別會議上處理的事務或其目的均不需在任何書面放棄通知中列明 。

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3.11董事會在未經會議的情況下采取書面同意的行動。

除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或電子傳輸與董事會或委員會的議事記錄一併存檔，則董事會或其任何委員會的任何會議 上規定或準許採取的任何行動均可在沒有會議的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

書面同意的任何複印件、傳真或其他可靠複製品，均可用於原件可用於的任何和所有目的，以取代或使用原件，但該複印件、傳真件或其他複製品應是整個原件的完整複製品。

3.12董事的費用及薪酬。

除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會有權確定董事的報酬。任何此類補償均不阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。所有 名非執行董事擔任董事會成員的最高薪酬總額為1,000,000美元。

3.13批准向高級人員提供貸款。

只要董事認為有關貸款、擔保或協助可合理預期令公司受益，公司即可借錢予公司或其附屬公司的任何高級人員或其他僱員，或擔保或以其他方式協助公司的任何高級人員或其他僱員，包括屬公司或其附屬公司的董事的任何高級人員或僱員。貸款、擔保或其他援助可以是有息或無息的，可以是無擔保的，也可以是董事會批准的擔保方式，包括但不限於公司股票質押。本條規定不得被視為否認、限制或限制公司在普通法或任何法規下的擔保或擔保的權力。

3.14董事的免職。

除法規、公司註冊證書或本章程另有限制外，任何董事或整個董事會可由當時有權在董事會選舉中投票的過半數股份的持有人在無故或無故情況下罷免；但是，如果公司的股東有權累計投票，如果罷免的人數少於整個董事會，如果反對罷免的票數足以在整個董事會選舉中投票選出他，則不得無故罷免董事。

在董事任期屆滿前，任何董事人數的減少均不具有罷免任何董事的效力。

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3.15董事會主席。

公司還可根據董事會的決定設立一名董事會主席，該主席不得被視為公司的高級職員。

第四條

委員會

4.1 董事委員會。

董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可委任一名或多於一名董事為任何委員會的候補成員，該等候補成員可在該委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議但沒有喪失投票資格的一名或多名成員，無論該成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席 會議。任何此類委員會，在董事會決議或本附例規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但任何此類委員會均無權涉及以下事項：(I)批准或採納或向股東推薦特拉華州一般公司法明確要求提交股東批准的任何行動或事項，或(Ii)通過、修訂或廢除公司的任何章程。

4.2委員會會議紀要。

各委員會定期保存會議紀要，必要時向董事會報告。

4.3委員會的會議和行動。

委員會的會議和行動應受本章程第3.6節(會議地點和電話會議)、第3.7節(例會)、第3.8節(特別會議和通知)、第3.9節(法定人數)、第3.10節(放棄通知)和第3.11節(不開會而採取行動)的規定管轄，並根據這些規定的規定進行必要的修改，以取代董事會及其成員；然而，委員會定期會議的時間可由董事會決議或委員會決議決定，委員會特別會議也可由董事會決議召開，委員會特別會議的通知也應發給所有候補成員，他們有權出席委員會的所有會議。董事會可通過不與本章程規定相牴觸的任何委員會的政府規則。

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第五條

高級船員

5.1 軍官。

公司高級管理人員由總裁、祕書、財務總監三人擔任。根據本章程第5.3節的規定，公司還可以根據董事會的決定，設立一名首席執行官、一名或多名副總裁、一名或多名助理祕書、一名或多名助理財務主管以及其他高級管理人員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。

5.2 任命官員。

除根據本附例第5.3或5.5節的規定可委任的高級人員外，法團的高級人員須由董事會委任，但須受高級人員根據任何僱傭合約享有的權利(如有的話)所規限。

5.3名部屬軍官。

董事會可委任或授權行政總裁或總裁委任本公司業務所需的其他高級職員及代理人，各高級職員及代理人的任期、權力及履行本附例或董事會不時釐定的職責。

5.4高級船員的免職和辭職。

在任何僱傭合約賦予高級職員的權利(如有)的規限下，任何高級職員均可在董事會任何例會或特別會議上獲董事會多數票通過，或(除董事會選定的高級職員外)由董事會授予免職權力的任何高級職員 以贊成票罷免任何高級職員。

任何高級人員均可隨時向法團發出書面通知而辭職。任何辭職應於收到該通知之日或該通知規定的任何較後時間生效；除非該通知另有規定，否則不一定要接受辭職才能使其生效。任何辭職均不影響公司根據該高管為當事一方的任何合同享有的權利(如果有的話)。

5.5辦公室空缺。

公司的任何職位如有空缺，由董事會填補。

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5.6首席執行官。

在董事會授予董事會主席(如有)的監督權力(如有)的規限下，法團的首席行政人員(如委任)在董事會的控制下，對公司的業務及高級職員具有全面的監督、指導及控制，並具有通常授予法團行政總裁職位的一般管理權力及職責，並具有董事會或本附例所規定的其他權力及職責。

在當時沒有其他人擔任首席執行官的情況下，擔任首席執行官的人也應是公司的代理總裁。

5.7總裁。

在董事會授予董事會主席(如有)或首席執行官的監督權(如有)的規限下，總裁對公司的業務和其他高級管理人員擁有全面的監督、指導和控制。具有通常授予公司總裁職務的一般管理權力和職責，以及董事會或者本章程規定的其他權力和職責。

在當時沒有其他人擔任的情況下，擔任總裁的人同時擔任公司的代理首席執行官。

5.8副會長。

在首席執行官和總裁缺席或喪失行為能力的情況下，副總裁(如有)按董事會確定的級別排列，或(如果級別不高)董事會指定的副總裁，應履行總裁的所有職責，並在代理時擁有總裁的所有權力，並受總裁的一切限制。 副總裁應分別擁有董事會、本章程、總裁或董事長分別為其規定的其他權力和職責。

5.9祕書。

祕書應在公司的主要執行辦公室或董事會可能指示的其他地方保存或安排保存董事、董事委員會和股東的所有會議和行動的紀錄簿。會議記錄應顯示每次會議的時間和地點、出席董事會議或委員會會議的人員姓名、出席股東大會或派代表出席股東大會的股份數量及其議事程序。

祕書應保存或安排保存在公司的主要執行辦公室或公司的轉讓代理或登記員的辦公室(由董事會決議決定)、股份登記冊或股份登記冊副本，顯示所有股東的姓名及其地址、每個股東持有的股份數量和類別、證明該等股份的股票數量和日期，以及為註銷而交出的每張股票的註銷數量和日期。

-11-

祕書應發出或安排發出法律或本章程規定必須召開的所有股東會議和董事會會議的通知。他或她應妥善保管公司的印章(如果採用)，並擁有董事會或本附例規定的其他權力和履行其他職責。

5.10首席財務官。

首席財務官應備存和保存或安排保存和保存公司財產和業務交易的充分和正確的賬簿和記錄，包括其資產、負債、收據、支出、損益、資本、留存收益和股份的賬目。賬簿應在任何合理時間開放，供董事會任何成員 查閲。

首席財務官應要求向首席執行官總裁或董事會提交其作為首席財務官的所有交易和公司財務狀況的賬目。他或她擁有通常授予公司首席財務官的一般權力和職責，並擁有董事會或本章程規定的其他權力和履行其他職責。

擔任首席財務官的人在當時沒有其他人擔任該職位時，也應擔任該公司的代理司庫。在董事會授予公司另一位高級管理人員的監督權(如有)的規限下，首席財務官應監督並指示財務主管的職責，當首席財務官以外的人擔任公司財務主管。

5.11財務主管。

司庫應保存或安排保存公司所有銀行賬户、存款賬户、現金管理賬户和其他投資賬户的充足和正確的賬簿和記錄。賬簿應在任何合理時間公開供董事會任何成員查閲。

財務主管應將所有款項和其他貴重物品以公司名義存入或安排存入董事會指定的託管機構。他或她應當按照董事會的命令支付公司的資金，並應要求向首席財務官、首席執行官、總裁或董事會提交其作為財務主管的所有交易的賬目。他或她應具有通常賦予公司財務主管職位的一般權力和職責，並應具有董事會或本章程規定的其他權力和履行其他職責。

-12-

如果當時沒有其他人擔任財務主管，擔任財務主管的人也應是公司的代理首席財務官。

5.12代表其他 公司的股份。

董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、首席財務官、本公司祕書或助理祕書，或董事會或首席執行官或總裁或副總裁授權的任何其他人，有權代表本公司投票、代表和行使以本公司名義持有的任何和所有股份的所有權利。本協議授予的權力可以由該人直接行使，也可以由任何其他獲授權的人通過委託書或由擁有該權力的人正式簽署的授權書來行使。

5.13高級船員的職權和職責。

除上述權力和職責外，公司所有高級職員在管理公司業務方面分別 擁有董事會不時指定的權力和履行董事會不時指定的職責。

第六條

對董事、高級職員、僱員和其他代理人的賠償

6.1董事及高級人員的彌償。

公司應以特拉華州公司法允許的最大程度和方式，賠償其每一名董事和高級管理人員因其是或曾經是公司代理人而實際和合理地與任何訴訟有關的費用(包括律師費)、判決、罰款、和解和其他金額。就本6.1節而言，法團的董事或高級職員包括任何人(A)現在或曾經是董事或法團的高級職員，(B)現在或過去應法團的要求，以董事或另一法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員的身份服務，或(C)曾是該法團的前身法團或應該前身法團的請求而為該法團 或另一企業的高級職員。

6.2對他人的賠償。

公司有權以特拉華州公司法允許的最大限度和方式， 賠償其每一名員工和代理人(董事和高級管理人員除外)因其是或曾經是公司代理人而產生的與任何訴訟有關的費用(包括律師費)、判決、罰款、和解和其他實際和合理產生的金額。就本節6.2而言，法團的僱員或代理人(董事或高級職員除外)包括任何人 (A)現在或曾經是法團的僱員或代理人，(B)現在或過去應法團的要求擔任另一法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人，或(C) 是該法團的前身法團或應該前身法團的請求而作為該企業的僱員或代理人。

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6.3預付費用。

根據第6.1條要求賠償的任何訴訟或法律程序，或在董事會授權後根據第6.2條允許賠償的任何訴訟或訴訟的辯護費用，應由公司在收到 或代表受賠方償還該金額的承諾後，在最終處置該訴訟或訴訟之前支付，如果最終司法裁決裁定受賠方無權獲得第(Br)條第六條授權的賠償，則公司應提前支付為該等訴訟或訴訟支付的費用。

6.4彌償非排他性。

本條第VI條所規定的賠償，不應被視為排斥尋求賠償的人士根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定而有權享有的任何其他權利，不論是以官方身份或在擔任該職位期間以其他身份提出的訴訟，惟該等額外的 賠償權利已於公司註冊證書內獲授權。

6.5保險。

公司可代表任何人購買和維護保險，該人現在或過去是董事公司的高級職員、僱員或代理人，或應公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人提供服務，以承擔因其任何上述身份或因其身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據 特拉華州一般公司法的規定賠償他或她的此類責任。

6.6衝突。

不得根據本條第六條作出賠償或墊付，除非法律或任何有管轄權的法院的命令、判決或法令規定此種賠償或墊付，在下列任何情況下均屬例外：

(A)與公司註冊證書、本附例、股東決議或在招致開支或支付其他款項的訴訟中聲稱的訴訟的指稱因由產生時有效的協議的規定不一致，而該等規定禁止或以其他方式限制賠償；或

(B)這與法院在批准和解時明確規定的任何條件不一致。

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第七條

紀錄及報告

7.1記錄的維護和檢查。

公司應在其主要執行辦公室或董事會指定的一個或多個地點保存其股東的記錄，列出其姓名和地址以及每位股東所持股份的數量和類別，並保存一份經修訂的本章程副本、會計賬簿和其他記錄。

任何登記在冊的股東，在經宣誓提出書面要求並説明其目的後，有權在正常營業時間為任何適當目的檢查公司的股票分類賬、股東名單以及其他簿冊和記錄，並複製或摘錄其中的副本或摘錄。適當的目的是指與該人作為股東的利益合理相關的目的。在任何情況下，如果代理人或其他代理人是尋求查閲權的人，經宣誓的要求應附有授權書或授權該代理人或其他代理人代表股東行事的其他書面文件。經宣誓後的要求償債書須寄往法團在特拉華州的註冊辦事處或其主要營業地點。

有權在任何股東大會上投票的完整股東名單，按每類股票的字母順序排列，並顯示每個該等股東的地址和在每個該等股東名下登記的股份數目，須在會議前至少十(10)天內以法律規定的方式公開供任何該等股東查閲。法律規定，股票清單還應開放給任何股東在整個會議期間進行審查。該名單應推定確定有權在 會議上投票的股東的身份以及他們各自持有的股份數量。

7.2由董事進行檢查。

任何董事都有權審查公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄 以達到與其董事身份合理相關的目的。衡平法院在此擁有專屬管轄權，以確定董事是否有權接受所要求的檢查。法院可以循簡易程序命令公司允許董事檢查任何和所有賬簿和記錄、庫存分類賬和庫存清單，並複製或摘錄其中的內容。法院可酌情規定與檢查有關的任何限制或條件，或給予法院認為公正和適當的其他進一步救濟。

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第八條

一般事項

8.1支票。

董事會應不時通過決議決定哪些人或哪些人可以簽署或背書所有以公司名義簽發或應付給公司的支票、匯票、其他付款命令、票據或其他債務證據，只有如此授權的人才能簽署或背書這些文書。

8.2公司合同和文書的執行。

除本附例另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級職員或一名或多名代理人以公司名義或代表公司訂立任何合約或簽署任何文書；該等授權可為一般授權或僅限於特定情況下的授權。除非得到董事會的授權或批准，或在高級職員的代理權力範圍內，任何高級職員、代理人或僱員均無權通過任何合同或約定約束公司，或質押其信用或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

8.3股票；部分繳足股款的股份。

公司的股票應以股票為代表，但公司董事會可通過一項或多項決議規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證書股票。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回公司為止。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如已簽署證書或已在證書上加蓋傳真簽名的任何高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由法團發出，其效力猶如他或她在發出當日是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

公司可以發行全部或任何部分股份作為部分支付，並要求為此支付剩餘的代價。為代表任何該等部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面，如屬無證明的部分繳足股份，則在法團的簿冊及紀錄上，須為此支付的代價總額 ，並須註明已支付的款額。在宣佈繳足股款股份的任何股息時，公司應宣佈相同類別的部分繳款股份的股息，但只能以實際支付的對價的百分比為基礎。

8.4證書上的特別指定。

如果公司被授權發行一個以上的股票類別或任何類別的一個以上系列，則應詳細説明每一類別股票或其系列的權力、指定、優先、相對、參與、可選或其他特殊權利，以及該等優先和/或權利的資格、限制或限制。

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或在公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面概述；然而，除特拉華州公司法第202條另有規定外，除上述要求外，公司應簽發的代表該類別或系列股票的證書的正面或背面可列明一項聲明，該聲明 公司將免費向要求每類股票或其系列的權力、名稱、優惠、相對、參與、可選或其他特別權利的每位股東提供該聲明，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制。

8.5證書丟失。

除第8.5節另有規定外，不得發行新的股票以取代以前發行的股票，除非該股票已交回公司並同時註銷。公司可發行新的股票或無證股票，以取代其先前發行的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票，並且公司可要求遺失、被盜或銷燬的證書的所有人或所有人的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償因任何此類證書被指稱丟失、被盜或銷燬或因發行該等新證書或無證書股票而向其提出的任何索賠。

8.6構造；定義。

除文意另有所指外，《特拉華州公司法總則》中的一般規定、解釋規則和定義適用於本章程的解釋。在不限制這一規定的一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，術語人既包括公司，也包括自然人。

8.7股息。

在符合(A)特拉華州公司法或(B)公司註冊證書所載任何限制的情況下，公司董事可宣佈和支付其股本股份的股息。股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。

公司董事可從公司任何可供分紅的資金中撥出一項或多項儲備金作任何適當用途，並可取消任何該等儲備金。此類目的應包括但不限於使股息均等、修理或維護公司的任何財產以及應付或有事項。

8.8財政年度。

公司的會計年度由董事會決議確定，董事會可以變更。

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8.9封口。

公司可採用可隨意更改的公司印章，並可通過將其或其傳真件加蓋或粘貼或以任何其他方式複製來使用該印章。

8.10股票轉讓。

在向公司或公司的轉讓代理交出股票證書時，公司有責任向有權獲得證書的人簽發新證書，註銷舊證書，並將交易記錄在其賬簿上。

8.11股份轉讓協議。

本公司有權與本公司任何一個或多個股票類別的任何數目的股東訂立並履行任何協議，以限制該等股東所擁有的任何一個或多個股票類別的公司股票以特拉華州公司法未予禁止的任何方式轉讓。

8.12登記股東。

除特拉華州法律另有規定外，公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息和作為該擁有人投票的排他性權利，有權要求登記為股份擁有人的人對催繳股款和評估承擔責任，並且不受約束承認另一人對該股份或股份的任何衡平法或其他債權或權益，無論是否有明示或其他通知。

8.13傳真簽名。

除本附例中明確授權在其他地方使用傳真簽名的規定外，只要董事會或其委員會授權，公司任何一名或多名高級管理人員的傳真簽名均可使用。

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第九條

修正案

公司章程可由有表決權的股東通過、修訂或廢除；但公司可在其公司註冊證書中授予董事通過、修訂或廢除章程的權力。如此授予董事權力的事實，不應剝奪股東的權力，也不限制他們通過、修訂或廢除章程的權力。

第十條

儘管本協議或公司註冊證書中有任何相反的規定，在公司被接納為ASX有限公司(ASX)的官方名單期間，以下規定應適用：

1.除非澳交所有任何明示的書面豁免 (不論是在採取相關行動之前或之後)，否則如澳交所的正式上市規則或適用於本公司的任何其他規則(統稱為上市規則)禁止作出某項行為，本公司無權作出該行為。

2.公司註冊證書或 本附例並不阻止上市規則規定須作出的作為。

3.如《上市規則》規定須作出或不作出某作為，則董事會(及其任何委員會或小組委員會)及公司的每名高級人員均有權安排作出或不作出該作為(視屬何情況而定)。

4.如《上市規則》或本附例要求公司註冊證書或本附例載有一項規定，而該等文件並無該等規定，則該適用文件應並應被視為載有該等規定。

5.如《上市規則》要求《公司註冊證書》或本附例不得載有本文件或本附例所載的任何其他規定，則該等規定應並應視為被排除在該等文件之外。

6.如果公司註冊證書或本附例的任何規定與上市規則不一致或變得不一致，這種不一致不應影響該文件任何其他規定的有效性或可執行性，該文件不得在不一致的範圍內包含該規定。

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第十一條

在本附例任何條文被發現無效或不可強制執行的範圍內，該等無效或不可強制執行並不影響本附例任何其他條文的有效性或可執行性，且在具司法管轄權的法院裁定此等附例任何條文無效或不可強制執行後，此等附例只應包含在緊接該項裁定前有效且(B)未被裁定為無效或不可強制執行的 條文。

11.1受限證券

關於公司加入澳交所的正式名單及其在澳交所的國際象棋存託權益(CDI)(每個CDI代表二十五分之一普通股的權益)，澳交所要求某些股東(每個股東都是受限股東)簽訂託管協議(每個託管協議)，根據該協議，除其他事項外，根據某些限制和禁止，在託管協議確定的一段時間(禁售期)內，不得從事股東持有或獲得的股本(包括可能在行使股票期權、認股權證或其他權利時獲得的股本)或附屬於或產生於該股本(統稱為受限證券)的股本股份(包括CDI形式的股本)的交易。

除澳交所或上市規則允許外，公司可拒絕確認在禁售期內出售(包括登記轉讓)受限制證券。

11.2 調撥登記

公司可拒絕承認或登記股東持有或獲得的公司股本(包括行使股票期權、認股權證或其他權利後可能獲得的公司股本股份)的任何股份轉讓，或附在該等股份上或由該等股份產生的股份的轉讓：

(A)按照迄今經修訂的《1933年證券法》(美國)S條的規定以及根據該等規定頒佈的規則和條例(《美國證券法》)(第901至第905條及初步説明)；

(B)依據《美國證券法》註冊；或

(C)依據一項可獲得的豁免註冊。

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生活360，Inc.

領養證明書

修訂及重述附例

May 14, 2019

以下籤署人Chris Hulls特此證明：

1.他是特拉華州一家公司Life360，Inc.(The 公司)的正式當選、合格和代理祕書。

2.上述經修訂及重訂的公司章程已(A)經本公司董事會(以下簡稱“董事會”)正式通過並以行動批准；及(B)經本公司股東正式通過並以行動批准，自2019年5月14日起生效。

茲證明，以下籤署人已於上文首次寫明的日期簽署了本《修訂和重新修訂的公司章程採納證書》。