附件2.5

執行版本

S A要求 A《綠色協定》 P局域網 MErger

T他的 S A要求 A《綠色協定》 P局域網 MErger(本修正案)日期為2022年4月11日(修正案生效日期),由特拉華州Life360公司(母公司)和科羅拉多州有限責任公司股東代表服務有限責任公司(科羅拉多州有限責任公司)僅以證券持有人代理的身份簽訂,並修訂母公司Jiobit Merge Sub I,Inc.、特拉華州Jiobit Merge Sub II,LLC,Jio,Inc.和特拉華州公司(Jiobit Merge Sub II,LLC,Jio,Inc.)於2021年7月27日簽署的協議和合並計劃(合併協議)。和證券持有人代理(統稱為合併方)。此處使用但未定義的大寫術語具有合併協議中規定的含義。

RECITALS

根據合併協議第1.7節,合併各方已就母公司 向本公司若干先前股權持有人支付或有合併代價達成若干條款。

B.母公司和證券持有人代理(以本公司先前股東代理人的身份行事)已同意修訂合併協議第1.7節的若干條文及相應的界定條款。

C.根據合併協議第11.12條,在截止日期後,對合並協議的任何修改都必須獲得母公司和證券持有人代理的書面同意。

D.考慮到本文所述的上述陳述和相互承諾,母公司和證券持有人代理人特此同意對合並協議進行如下修改:

1.修訂合併協議第1.7節。現對合並協議第1.7節進行修改,全文重述如下:

1.7或有對價。

(A)或有對價。

(I)在2022年4月25日或之前,母公司應發行376,576股母公司普通股(此類股份,最終或有對價),並交付給支付代理,以分配給有效時間持有人。

(Ii)刪除。

(3)刪除。

(B)刪除。


(C)刪除。

(D)刪除。

(E)刪除。

(F)刪除。

2.申述及保證。母公司及證券持有人代理均聲明並保證: (I)其擁有公司權力及授權以執行及交付本修正案,(Ii)本修正案已由其董事會或經理委員會(視何者適用而定)採取一切必要行動正式及有效授權,及 (Iii)本修正案已妥為及有效地簽署及交付,並假設獲得本修正案所有其他各方的適當授權及簽署,則構成其可根據其 條款對其強制執行的法律、有效及具約束力的義務。請注意,諮詢小組已通知證券持有人代理,同意本修正案中規定的對合並協議的修訂,因此可由證券持有人代理代表公司股東(包括但不限於有效時間持有人)實施

3.無其他修改或 修改;合併協議繼續有效。除本協議明文規定外,不得在任何方面修改或以其他方式修改合併協議。合併協議將保持十足效力,並在此修訂 。

4.沒有其他或有付款。為免生疑問,即使合併協議或本修訂有任何相反規定,母公司及證券持有人代理以有效時間持有人代理人的身份行事,確認並同意除本修訂所述外,根據合併協議第1.7節可能支付的其他或有代價或任何其他款項並無、未有或將會到期或將於任何時間根據合併協議或其他方式支付。

5.發放申索。

5.1股東代表服務有限責任公司,以證券持有人代理(SRS)的身份,代表有效時間持有人、其他公司股東和該等有效時間持有人和公司股東、代理人、受託人、受益人、關聯公司、繼承人、繼承人、受讓人、受讓人、成員和合夥人(公司),無條件、不可撤銷和永遠免除母公司及其母公司、子公司、繼任人和受讓人,以及他們各自的現任和前任董事、高級管理人員、證券持有人、僱員、 關聯公司、代理人和其他代表(統稱母公司)的職務,並無條件和不可撤銷地放棄。根據合併協議第1.7條,由於或由於任何事項、情況、事件、訴訟、不作為、不確定、懷疑或不確定、合同或侵權、法律或衡平法上,公司各方曾經、現在或曾經擁有或可能針對母方支付或有對價或與母方有關的任何和所有索賠、損害賠償、訴訟和訴訟原因、義務和任何種類或性質的責任,在每種情況下均在任何時間產生 。修正案生效日期


(統稱為公司索賠),但前提是(I)本新聞稿不適用於執行本修正案條款或違反本修正案條款的任何公司索賠,以及(Ii)本新聞稿不得被解釋為以任何方式免除、解除、修訂、刪除或以其他方式限制:(A)SRS或任何公司方根據合併協議第10條就與第1.7條無關的任何公司索賠獲得賠償的權利,或(B)與合併協議第1.7條以外的任何其他條款相關的任何公司索賠。

5.2母公司在此無條件、不可撤銷地、永久地免除和解除公司各方的責任,並在此 無條件且不可撤銷地放棄母公司根據合併協議第1.7條就支付或可能支付的或與公司各方有關的或與公司各方有關的任何類型或性質的任何索賠、損害賠償、訴訟和訴訟原因、義務和責任,無論是已知或未知、懷疑或不懷疑的,在合同或侵權行為中,在法律上或在 股權中,母公司曾經擁有、現在擁有或可能擁有或就公司各方提出索賠。在修正案生效日期或之前的任何時間發生的每一種情況下(統稱為父母索賠);但為免生疑問,(I)本5.2節並未免除或解除任何執行本修正案條款或違反本修正案條款的母公司索賠,以及(Ii)本新聞稿不得解釋為免除、解除、修訂、刪除或以其他方式限制:(A)母公司根據合併協議第10條獲得賠償的權利,或(B)與合併協議第1.7條以外的任何其他條款相關的任何母公司索賠。

5.3儘管《加州民法典》第1542條或任何類似法律或普通法原則在任何適用司法管轄區均有規定,但為了實現公司各方和母公司的全部和完全免除和解除責任,每一位代表公司各方和母公司的SR明確承認,上述免除事項的目的是在其效力上包括解除方不知道或懷疑存在的對母公司和公司任何一方分別有利的所有索賠(包括未知和或有索賠)。和 上述新聞稿明確規定了所有此類權利要求的終止權(除本文明確闡述的範圍外)。

5.4股東代表服務有限責任公司以證券持有人代理人的身份,代表各公司方訂立契約,並同意不會並同意促使其各自的聯屬公司不會因轉讓或其他原因而以該人士本身的身份、作為繼承人而主張、展開、提起或加入、或協助或鼓勵任何第三方 就任何公司索償而針對母公司或其任何一方提起、展開、提起或加入任何種類的法律或衡平法法律程序。

5.5母公司契約,並同意不,並同意促使其關聯公司不因轉讓或其他原因,以該人本人的身份,作為 繼承人,主張、啟動、提起或加入、或協助或鼓勵任何第三方主張、啟動、提起或加入任何法律或衡平法上的任何類型的法律程序。 在針對本公司各方或其任何一方的任何母公司索賠的每個案件中。

5.6本合同的每一方都已有機會就第5款聽取法律顧問的建議,並在此不可撤銷地明確放棄根據《加州民法典》第1542款適用於有效時間持有人和/或其他公司股東的任何福利 ,該款規定如下:


?一般放行不適用於索賠

債權人或免責方不

知道或懷疑存在對他或她有利的

執行發佈的時間,如果

他或她認識的人,會在物質上

影響他或她的和解與

債務人或被解約方。

6.依法治國。本修正案應根據特拉華州的國內法律進行解釋,並在各方面受特拉華州法律管轄(不適用法律衝突原則)。

[簽名頁 如下]


本修正案自上文首次寫明的日期起執行並交付,雙方在此達成協議。

生活360,Inc.
發信人: /s/Chris Hulls
姓名: 克里斯·赫爾斯
標題: 首席執行官

股東代表服務有限責任公司
(僅以證券持有人和代表每個有效時間持有人的代理人的身份行事)
發信人: /s/Casey McTigue
姓名: 凱西·麥克泰格
標題: 經營董事