EX-2.3

附件2.3

合併協議和合並計劃

隨處可見

Life360， Inc.

JIOBIT合併子公司I，Inc.

JIOBIT合併子公司II，LLC，

Jio，Inc.

和

股東代表服務有限責任公司

作為證券持有人代理

截止日期：2021年7月27日

頁面



1.交易的描述

1.1	合併案	2
1.2	合併的影響	2
1.3	關閉；合併；合併	3
1.4	公司註冊證書及附例；董事及高級職員；有限責任公司協議	8
1.5	股份的轉換	8
1.6	第三方託管	10
1.7	或有對價	11
1.8	所得税申報	18
1.9	對公司期權的處理	19
1.10	公司認股權證的處理	20
1.11	持不同意見股份	21
1.12	公司股票交換；支付代理	22
1.13	購進價格調整	24
1.14	免税重組事宜	27
1.15	進一步行動	28

2. 公司的陳述和擔保

2.1	應有的組織；組織文件	28
2.2	資本結構	28
2.3	財務報表及相關資料	31
2.4	無負債；負債；應收賬款；應付賬款	32
2.5	沒有變化	33
2.6	有形動產	34
2.7	銀行賬户	34
2.8	不動產；租賃協議	34
2.9	知識產權；隱私和數據安全；信息技術	35
2.10	保密信息和發明轉讓協議	39
2.11	材料合同	40
2.12	遵守法律	42
2.13	政府授權	42
2.14	税務事宜	42
2.15	僱員和勞工事務；福利計劃	44
2.16	環境問題	49
2.17	保險	49
2.18	關聯方交易	49
2.19	法律程序；命令	50
2.20	權威；協議的約束性	50
2.21	不違反；不同意	51
2.22	重要的業務關係	52
2.23	需要投票	52
2.24	貿易管制法	52

(續)

頁面


2.25	反腐倡廉	52
2.26	分鐘圖書	53
2.27	經紀人	53
2.28	擬納税處理	53

3.母公司和合並子公司的陳述和擔保

3.1	組織和地位	53
3.2	權威；協議的約束性	54
3.3	不違反；不同意	54
3.4	經紀人	55
3.5	合併對價的股票部分	55
3.6	擬納税處理	55
3.7	上級計劃	55

4. 公司的某些契約

4.1	探視和調查	55
4.2	公司業務的運作	56
4.3	股東同意	58
4.4	通知	59
4.5	沒有談判	60
4.6	某些利益計劃的終止	60
4.7	數據機房信息	60
4.8	終止/修訂協議和解除產權負擔	61
4.9	披露明細表補充	61
4.10	軍官與董事的賠付	61
4.11	結算書和發票；預計合併對價證書	62

5. 締約方的某些公約

5.1	提交文件和異議	62
5.2	留任獎金池	64
5.3	母公司普通股；CDI	64
5.4	RWI政策	65
5.5	提交UCC-1財務報表	65
5.6	公司優先股支付	65
5.7	進一步行動	65

6. 税務事宜

6.1	繳税責任	66
6.2	税務事宜	66
6.3	協助與合作	69

7.母公司和合並子公司義務之前的條件

7.1	申述的準確性	69

(續)

頁面


7.2	契諾的履行	70
7.3	監管審批	70
7.4	沒有實質性的不利影響	70
7.5	股東批准	70
7.6	持不同意見股份	70
7.7	高級船員證書	70
7.8	結算單據	70
7.9	沒有拘束	70
7.10	第280G條股東批准	70
7.11	終止僱員計劃	71
7.12	僱傭事宜	71

8.公司義務之前的條件

8.1	申述的準確性	71
8.2	契諾的履行	71
8.3	監管審批	71
8.4	高級船員證書	72
8.5	股東批准	72
8.6	沒有拘束	72

9. 終端

9.1	終止事件	72
9.2	終止程序	73
9.3	終止的效果	74

10. 賠償等。

10.1	申述等的存續	74
10.2	賠償	75
10.3	侷限性	76
10.4	救濟的排他性、進一步的限制和賠償資金的來源	78
10.5	申索通知書	79
10.6	第三方索賠的抗辯	79
10.7	父母的抵銷權	80
10.8	父母以外的其他人行使補救	81
10.9	賠償金的税務處理	81
10.10	在代管發放日期之後從賠償代管基金中發放資金	81

11. 雜項條文

11.1	安全持有人代理	82
11.2	進一步保證	84
11.3	費用及開支	84
11.4	通告	85

三、

(續)

頁面


11.5	標題	86
11.6	電子傳輸方式下的交易對手和交易	86
11.7	管理法；爭議解決	86
11.8	繼承人和受讓人	87
11.9	累積補救措施；具體履行	87
11.10	豁免	87
11.11	放棄陪審團審訊	87
11.12	修正	87
11.13	可分割性	88
11.14	利害關係人	88
11.15	無公告	88
11.16	完整協議	88
11.17	披露時間表	88
11.18	施工	89
11.19	法律代表	89

四.

展品清單和時間表

展品


附件A		某些定義
附件B		第一份合併證書的格式
附件C		第二份合併證書的格式
附件D		撤銷協議的格式
附件E		限制性契約協議的格式
附件F		合併協議的格式
附件G		鎖定協議的格式
附件H		主母本票格式
證物一		託管協議的格式
附件J		PPP託管協議格式
附件K		付款代理協議格式
附件L		送呈書的格式
證據M		委託書格式
附件N		留任獎金條款
證物O		留任獎金協議格式
附件P		流動資產和流動負債
附件Q		知識型個人
附件R		RWI政策的形式

附表


附表1.3(D)(Ii)		協議須予修訂或終止
附表1.3(D)(Xi)		付款信
附表1.3(D)(Xiv)		第三方作業、協議和證書
附表1.3(D)(Xviii)		附屬公司安排
附表1.7(D)		或有對價擴展乘數
附表1.10		終止認股權證
附表4.2(B)		允許的結賬前項目
附表4.8(A)		將被終止的協議
附表4.8(B)		將予修訂的協議
附表7.3		反壟斷司法管轄區

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃於2021年7月27日由Life360，Inc.、特拉華州一家公司(母公司)、JIOBIT Merge Sub I，Inc.、特拉華州一家公司及其全資子公司(Merge Sub I)、JIOBIT Merger SubII，LLC、特拉華州一家有限責任公司及母公司(Merge Sub I)的全資子公司(Merge Sub II)、Jio，Inc.、特拉華州一家公司(Merge Sub I)、股東代表服務有限責任公司、科羅拉多州有限責任公司、股東代表服務有限責任公司(Merge Sub Services LLC)、Jio，Inc.、特拉華州一家公司(合併子公司一)、股東代表服務有限責任公司、科羅拉多州有限責任公司、股東代表服務有限責任公司之間訂立並於2021年7月27日生效僅以證券持有人代理人的身份(如第11.1(A)節所述)。本協議中使用的某些大寫術語在附件A中定義。

獨奏會

A.母公司、合併繼承人和本公司希望按照本協議規定的條款和條件，根據本協議規定的條款和條件，根據本協議規定的條款和條件，按照本協議規定的條款和條件，按照本協議規定的條款和條件，按照本協議規定的條款和條件，按照本協議規定的條款和條件，按照經修訂的特拉華州公司法(DGCL)，和(Ii)作為同一整體交易的一部分，實現業務合併。緊接第一次合併後，尚存公司與第二合併公司合併為第二合併公司(第二合併，連同第一次合併，合併第二合併)，據此，合併第二合併將是尚存的有限責任公司，並將成為母公司的全資子公司(合併第二合併，以第二次合併的尚存有限責任公司的身份，有時稱為尚存有限責任公司)，按照本協議規定的條款和條件，並根據經修訂的DGCL和特拉華州有限責任公司法(合併有限責任公司)(第二合併有限責任公司)。

B.本公司董事會一致同意：(I)認為合併是合宜的、對本公司及其股東公平並符合其最佳利益的，並批准了本協議；(Ii)根據DGCL和DLLC適用的條款和條件批准了本協議所載的合併；以及(Iii)建議本公司的股東採納並批准本協議和合並。

C.(I)母公司和合並子公司的董事會一致：(A)確定首次合併是可取的、對母公司和合並子公司I公平的，並符合其最佳利益的，並批准了本協議；以及(B)根據DGCL適用的條款和條件批准了首次合併；(Ii)合併子公司I的董事會一致建議合併子公司的唯一股東通過並批准合併協議和第一次合併；(Iii)母公司董事會已一致：(A)認為第二次合併是合宜的、對母公司公平並符合母公司的最佳利益；及(B)根據DGCL及DLLC的適用條文，根據本協議所載條款及條件批准本協議及批准第二次合併；及(Iv)母公司已以合併第一分部的唯一股東及合併第二分部的唯一成員的身份採納及批准本協議及擬進行的交易，包括合併。

D.通過執行本協議，雙方意在將合併整合為單一交易中的步驟，並且合併在一起將符合準則第368(A)節所指的免税重組，並且本協議旨在構成財政部條例第1.368-2(G)和1.368-3節所指的重組計劃。

E.作為母公司和合並繼承人簽訂本協議和完成合並的誘因，在簽署和交付本協議的同時，每位關鍵員工正在與尚存的有限責任公司簽署並向公司和母公司交付一份僱傭協議(各自簽署日期僱傭協議和共同簽署僱傭協議)，該協議將於交易結束時生效。

協議書

本協議各方同意如下：

交易説明

1.1合併。根據本協議的條款及條件及根據DGCL，於第一個生效時間(定義見下文)，合併附屬公司I將與本公司合併並併入本公司，合併附屬公司I的獨立法人地位將終止，而本公司將繼續作為尚存法團及作為母公司的全資附屬公司；本公司的所有財產、權利、特權、權力及專營權將歸屬尚存公司，而本公司的所有債務、負債、義務及責任將成為尚存公司的債務、負債、義務及責任。在第二個生效時間(定義如下)，根據DGCL和DLLC，尚存公司應與合併子公司II合併，合併子公司II為美國聯邦所得税目的而被視為與其所有者分開的實體，此時尚存公司的單獨公司將停止存在，合併子公司II應為尚存的有限責任公司，並仍將是一個實體，因美國聯邦所得税的目的而被視為與其所有者分開，並應繼續受特拉華州法律的管轄，作為母公司的全資子公司；而尚存公司的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權將歸屬於尚存有限責任公司，而尚存公司的所有債務、債務、義務和義務將成為尚存有限責任公司的債務、責任、義務和義務。

1.2合併的影響。合併應具有本文所述以及DGCL和DLLC適用條款中規定的效力。

1.3收盤；合併。

(A)關閉。本協議預期的交易(成交)將於上午10：00在加州94025門洛帕克馬什路1000號Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP的辦公室完成。(太平洋時間)，或通過電子交換已簽署文件和其他結算交付成果的遠程方式，不遲於第二次(2^發送)最後一項須符合或豁免第7及8條所載條件(除於成交時須予滿足或豁免，但須符合或豁免該等條件)或母公司及本公司共同指定的其他時間及/或日期的最後一項條件獲滿足或豁免後的營業日。成交日期在本協議中稱為成交日期。

(B)首次合併。合併結束日，第一分部和公司應按附件B的形式正式簽署合併證書(第一份合併證書)，並根據DGCL的相關規定將其提交給特拉華州州務祕書。第一次合併應在向特拉華州州務卿提交第一份合併證書後或在雙方商定並在第一份合併證書中規定的其他時間生效。首次合併生效的日期和時間在本文中稱為首次生效時間。

(C)第二次合併。在截止日期並在第一次生效時間後，母公司應在實際可行的情況下，根據DGCL和DLLC的相關規定，促使尚存公司和第二合併子公司以附件C的形式正式簽署合併證書(第二份合併證書和第一份合併證書，以及第一份合併證書)，並將其提交給特拉華州州務卿。第二次合併應在向特拉華州州務卿提交第二份合併證書或在雙方商定的其他時間並在第二份合併證書中規定的時間生效。第二次合併生效的日期和時間在本文中稱為第二次生效時間。

(D)公司結算交付成果。截止時，公司應向母公司交付以下協議和文件：

(I)有證據表明，本協議已由所需的合併股東投票正式通過和批准，並且這種通過和批准沒有被撤回、撤銷或以其他方式撤銷；

(Ii)按附表1.3(D)(Ii)所述方式終止或修訂附表1.3(D)(Ii)所指明的協議，而該等協議的形式及實質內容均令父母合理地滿意；

(三)公司結業證書；

(Iv)由公司首席執行官代表公司正式簽署的證書，其形式和實質令母公司合理滿意，其中包含以下信息(將在隨附的電子表格中列出)，以及公司的陳述和保證，即截至交易結束時，所有此類信息都是準確和完整的(如果是美元金額，則正確計算)(該電子表格、支持文件和隨附的證書以下統稱為合併對價證書)：

(1)(A)公司所有交易費用的總額，以及適用的詳細細目和付款説明；(B)結清負債金額，以及適用的詳細細目和付款説明；(C)行使總價；(D)期末現金金額；(E)期末營運資金淨缺口金額；(F)期末營運資金淨額超額金額；(G)由此計算的調整金額(估計的調整金額)；(H)調整後的期末對價；(I)每股結算票據金額；。(J)每股結算股票金額；。(K)每名有效時間持有人按比例計算的股份；及。(L)普通股交換比率；。

(2)對於每個持有未償還股本的人：(A)每個持有人的姓名、電子郵件地址和最後為人所知的記錄地址；(B)每個持有人持有的每類和系列未償還股本的股份數量；(C)根據第1.5節每個持有人有權獲得的對價；(D)此類持有人的補償性託管基金繳款金額、購買力平價託管基金繳款金額和費用基金繳款金額；(E)付款代理根據第1.12節(扣除持有人應向賠償代管基金、購買力平價代管基金和費用基金繳納的任何款項後)支付給每個此類持有人的現金淨額；

(3)對於每個持有未償還期權的人：(A)該持有人的姓名、電子郵件地址和最後為人所知的記錄地址；(B)受該未償還期權約束的公司普通股的每股行權價(或被視為行權價)和股份數量；以及(C)行使母公司根據1.9節就母公司承擔的未償還期權發行的母公司普通股時可發行的母公司普通股數量，以及根據1.9節確定的母公司認購權的每股行使價；

(4)對於每個持有未到期公司認股權證的人：(A)該持有人的姓名、電子郵件地址和最後為人所知的記錄地址；(B)每股行使價(如果有的話)以及受該未到期公司認股權證約束的股份數量和公司股本類別； (C)根據第1.10節該持有人有權獲得的對價；及(D)該持有人的賠償託管基金出資金額、購買力平價託管基金出資金額和支出基金出資金額；和

(5)支持計算合併對價證書所列金額的令母公司合理滿意的文件；

(V)公司正式簽署的第一份合併證書；

(Vi)由公司祕書以令母公司合理滿意的形式和實質簽署的證書，其日期為截止日期，證明並附上：(A)公司的組織文件；(B)公司董事會和公司股東通過的代表所需合併股東投票的決議，每種情況下都授權和通過本協議、合併和本協議擬進行的其他交易；以及(C)執行本協議的公司高級管理人員的任職情況和簽名，以及根據本協議由公司或代表公司簽署的其他協議、文書和其他文件，以及與本協議預期的交易(包括合併)相關的其他協議、文書和其他文件；

(Vii)由公司每名高級管理人員和董事會(或類似的管理機構)成員正式簽署的書面辭呈，其形式和實質令母公司合理滿意，該等辭呈自結束時有效；

(Viii)(A)對於所有被取消資格的個人，公司與被取消資格的個人之間以及公司與適用的被取消資格的個人之間簽署的正式簽署的免除降落傘付款協議的副本，以及(B)令母公司滿意的證據，證明公司股東就是否批准可能支付給被取消資格的個人的任何第280G條付款的投票結果，如果獲得持有根據第280G條規定的公司股本股數的公司股東的批准，以使該第280G條付款不被視為根據第280G條支付的降落傘付款，此類批准應符合《守則》第280G(B)(5)(B)節的所有適用要求，以及與第280G節有關的所有適用法規(無論是建議的還是最終的)；

(Ix)由公司授權人員正式籤立並註明截止日期的證書，其形式和實質令母公司合理滿意，表明公司股本不構成守則第897(C)條規定的美國不動產權益，以履行財務條例1.1445-2(C)(3)條規定的母公司義務，並根據財務條例1.897-2(H)(2)條的要求向美國國税局正式簽署通知，該母公司應被授權在關閉後代表公司(包括尚存的公司和尚存的有限責任公司)向美國國税局交付；

(X)令母公司合理信納的證據，證明本公司或其任何附屬公司的任何資產中的所有擔保權益和其他產權負擔(本公司或其任何附屬公司在正常過程中授予的準許的產權負擔或任何非排他性許可除外)已在結束前解除或應同時解除；

(Xi)證明已清償或清償附表1.3(D)(Xi)所述債務(清償債務)的償付函件，其格式及實質內容令母公司合理地滿意，並在每宗個案中由該等債項持有人妥為籤立，並在適用範圍內附有一份以表格UCC-3(或授權本公司(包括尚存公司及尚存有限責任公司)提交表格UCC-3)提供終止陳述的協議，或任何清償後的其他適當免除書，提交時將免除及清償與該等債務有關的任何及所有產權負擔，以及在交易結束時和之後提交此類終止聲明或其他新聞稿的適當權限；

(Xii)令母公司合理滿意的證據，證明公司董事會通過了終止任何所要求的員工計劃的決議；

(Xiii) 由特拉華州國務祕書辦公室和在本公司及其每一子公司註冊或組成的其他司法管轄區內的適用政府機構出具的信譽良好證書，或截止日期不超過截止日期前五(5)個工作日的日期，證明本公司及其每一子公司的信譽良好；

(Xiv)附表1.3(D)(Xiv)所列的所有轉讓書、同意書或其他證明書，在每宗個案中，其形式及實質均令父母合理滿意，並妥為籤立，並具有十足效力及作用；

(Xv) 由證券持有人代理人正式簽署的託管協議；

(Xvi)一份作為附件D的格式的複核協議(每一份複核協議)，由每一名關鍵複核員工正式簽署；

(Xvii)由每名關鍵僱員正式簽署的限制性契約和釋放協議，其形式為本文件所附附件E (每個為限制性契約協議)；

(Xviii)除附表1.3(D)(Xviii)所列的附屬公司安排外，終止每項附屬公司安排的證據，其形式和實質令母公司合理地滿意，公司(包括尚存的公司和尚存的有限責任公司)、其任何附屬公司、母公司及其附屬公司在關閉後不承擔責任；

(Xix)母公司合理滿意的形式和實質證據，證明D&O尾部政策已經取得並且完全有效；

(Xx)由公司授權人員簽署的、截至截止日期的、形式和實質合理地令母公司滿意的證書，其中包含母公司可能合理要求的慣例信息，以確定合併合在一起，符合《準則》第368(A)條所指的重組；

(Xxi)由每名有效的時間持有人正式籤立的作為附件F的格式的合併協議一份(每份為一份合併協議)；

(Xxii)由每名有效的時間持有人正式籤立的《禁售協議》，其形式為本合同附件中的附件G(每份為禁售協議)；

(Xxiii)由本公司和PPP託管代理正式簽署的PPP託管協議；以及

(Xxiv)由證券持有人代理人正式籤立的付款代理協議。

(E)母公司結算交付成果。在結束時，母公司應向公司交付：

(I)由母公司和託管代理正式簽署的託管協議；

(Ii)由父母妥為籤立的合併協議；

(Iii)由父母妥為籤立的轉授協議；

(4)由父母正式籤立的限制性公約協定；

(V)由父母妥為籤立的禁閉協議；及

(Vi)支付代理協議，由母公司和支付代理正式簽署。

(F)結清付款。在交易結束時，母公司應通過電匯方式支付或安排支付以下金額：

(I)清償債務的每個持有人在估計結算表中與該人在結算表中指定的一個或多個賬户相對的姓名相對列出的現金數額；

(Ii)本公司根據本公司(包括尚存的公司及尚存的有限責任公司)的標準薪酬慣例，再向收款人支付的控制權變更付款總額，以支付至本公司在估計結算書中指定的一個或多個賬户；

(Iii)欠公司交易費用(控制權變更付款除外)的每個人，在估計結算書中與該人的姓名相對的、該人在該報表中指定的一個或多個賬户的現金金額；

(4)向託管代理支付相當於根據託管協議指定的賬户的補償性託管金額的現金金額；

(V)向PPP託管代理支付等同於PPP託管代理根據PPP託管協議指定的賬户的PPP託管金額的現金金額；以及

(Vi)對證券持有人代理人而言，相當於費用基金金額的現金數額，存入證券持有人代理人在預估結算表中指定的一個或多個賬户。

1.4公司註冊證書及章程；董事及高級職員；有限責任公司協議。除非母公司在第一個有效時間或第二個有效時間(視情況而定)之前另有決定：

(A)尚存公司的公司註冊證書應自第一次生效時間起修改和重述，以符合緊接第一次生效時間之前有效的合併第一分部公司註冊證書，但尚存公司的名稱應為 Jio，Inc.。尚存公司的章程應自第一次生效時間起修訂，以與緊接第一生效時間之前有效的合併第I分部的章程相同，直至其後根據DGCL的規定、尚存公司的公司註冊證書條款及該等附例的條款修訂。

(B)於首次生效時間及憑藉首次合併，於緊接首次生效時間之前的合併第一分部董事會成員及合併第一分部高級人員應為尚存公司董事會的首任成員及尚存公司的高級人員，他們各自須根據尚存公司的公司註冊證書及章程任職。

(C)合併第二分會的有限責任公司協議，在緊接第二個生效時間之前有效，應為截至第二個生效時間的尚存有限責任公司的有限責任公司協議，直至其後按DLLC的規定及尚存有限責任公司的有限責任公司協議的條款修訂。

(D)在第二次合併生效時，母公司應為尚存有限責任公司的唯一成員。在緊接第二個生效時間之前的合併第二分部的高級人員應為緊接第二個生效時間之後的尚存有限責任公司的高級人員，每個人都將根據尚存有限責任公司的有限責任公司協議的規定任職。

1.5轉換股。

(A)轉換。除第1.11條和第1.12條另有規定外，在第一次合併生效時，母公司、本公司的任何股東或任何其他人不得因第一次合併而採取任何進一步行動：

(I)在緊接首次生效前由本公司金庫持有或由母公司、合併附屬公司、本公司或母公司、合併附屬公司或本公司的任何直接或間接全資附屬公司擁有的每股公司股本股份(如有)，應在不支付任何代價的情況下予以終止和註銷；

(Ii)在緊接每個無異議股東持有的第一個有效時間之前，所有已發行和已發行的公司股本股份(被忽略的股份除外)應自動轉換為以下收受的權利：

(A)在成交時，母公司以附件H(母公司主本票)的形式發行的母公司本票的利息(四捨五入為最接近的一分錢)，其中除其他條款外，應包括在向母公司發出書面通知後，此類母公司本票中大部分未償還本金的持有者有能力隨時將母公司主本票轉換為母公司普通股，無論母公司主本票是否已按其條款到期(母公司主本票加速)；提供, 然而，，任何可在主母本票轉換時發行的母公司普通股股份，只須遵守與成交時發行的股份相同的鎖定協議(即，僅在緊接截止日期後的180天內鎖定)等於：(1)(I)每股結束票據金額的乘積《泰晤士報》 (Ii)該無異議股東所持有的公司股本股份總數；減號 (2)該無異議股東的賠償託管基金出資額中屬於該公司股本的部分；減號 (3)該無異議股東的PPP託管基金出資額中可歸屬於該公司股本的部分；減號 (四)該無異議股東的費用基金出資額中屬於該公司股本的部分；

(B)在收盤時，母公司普通股的股數，四捨五入到最接近的整數股，等於(1)每股收盤股票金額的乘積《泰晤士報》 (二)無異議股東持有公司股本的股份總數；

(C)經修訂的母本票的一項額外權益，四捨五入至最接近的一分，相等於根據第1.13(E)(Ii)節可發行時可歸於該等公司股本股份的額外結算票據代價(如有)的無異議股東所佔份額；

(D)母公司普通股的股數，四捨五入到最接近的整數股，等於(1)每股或有股票金額(2021)的乘積《泰晤士報》 (2)根據第1.7(A)節可發行時，該非持不同意見股東(如有)所持有的公司股本股份總數；

(E)母公司普通股的股數，四捨五入到最接近的整數股，等於 (1)每股或有股票金額(2022)的乘積《泰晤士報》 (2)該非異議股東所持有的公司股本股份總數(如有)，按1.7(B)節規定可發行時歸屬於該等股份；及

(F)根據《託管協議》、《購買力平價託管協議》和第11.1(F)節，賠償託管基金、購買力平價託管基金和費用基金必須就此類股份向前持有人支付的任何現金支出，如果在需要支付此類支出時；以及

(Iii)在緊接首次生效時間前發行及發行的合併第I分部的每股普通股，每股面值0.00001美元，將自動轉換為尚存公司的一股普通股。從第一個生效時間起及之後，代表合併子公司I的普通股的所有證書在任何情況下都應被視為代表按照前一句話轉換為的尚存公司的普通股數量。

(B)每名持有人在任何特定時間有權就未償還認股權的公司股本股份或受未償還公司認股權證(定義見第1.10節)的公司股本股份(視屬何情況而定)所持有的股份而有權收取的現金款額，應四捨五入至最接近的美分(0.005美元向上舍入)，並在彙總該持有人持有的每類及系列未償還股本的所有股份及所有未償還購股權證及未償還公司認股權證的當時應付現金金額後計算。儘管本協議有任何相反規定，公司股本持有人無權獲得母公司本票或母公司普通股的任何權益，除非該持有人已簽署鎖定協議並將其交付母公司，並向母公司交付適用的投資者調查問卷。

(C)於第二次合併生效時，在母公司、第二合併分部、尚存公司或任何其他人士不採取任何行動的情況下，尚存公司的每股普通股將轉換為尚存有限責任公司的單一成員權益，而無須支付任何有關代價。

1.6艾斯卡羅。

(A) 賠償代管。

(I)供款。儘管本協議有任何相反規定，但在成交時，母公司應扣留根據本協議可發行的調整後成交對價，並在託管代理的託管賬户中存入一筆現金，其金額等於賠付託管金額( )。賠償託管基金應由託管代理持有，並僅為本協議的目的和根據本協議的條款以及母公司、證券持有人代理和託管代理將在截止日期簽訂的託管協議的規定而支出，基本上採用本協議附件I(託管協議)的形式。

(2)《託管協議》的批准。託管協議和擬進行的交易的條款和條款是合併的具體條款，本協議的批准和通過以及本公司股東根據書面同意批准合併應構成該股東的批准，作為合併的具體條款。通過簽署書面同意批准和通過本協議，並批准合併和/或合併協議(如適用)，有效時間持有人將不可撤銷地同意遵守與託管協議相關的義務以及本協議中與此相關的所有安排和規定，包括將賠償託管金額存入托管。

(B)購買力平價託管。儘管本協議有任何相反規定，但在成交時，母公司應扣留根據本協議可發行的調整後成交對價，並將相當於PPP託管金額(PPP託管基金)的現金存入PPP託管代理的託管賬户。PPP託管基金應由PPP託管代理持有，以確保PPP貸款的支付。交易結束後，公司應採取一切必要的行動和母公司契約，並同意將採取一切必要的行動，以使公司、PPP託管代理和PPP貸款人按照以下規定和將簽訂的託管協議的條款支付PPP託管基金，基本上以附件J(PPP託管協議)的形式：(I)在證券持有人收到PPP貸款人關於PPP貸款已被美國小企業管理局免除的確認後，立即根據每個有效時間持有人各自的按比例份額進一步分發給有效時間持有人；或(Ii)如果PPP貸款未被美國小企業管理局全部免除，則要求PPP貸款人償還PPP貸款，償還後PPP託管基金(如果有)的任何餘額將根據有效時間持有人各自的按比例份額支付給有效時間持有人。儘管如上所述，在交易結束後，公司不得與母公司簽訂契約，並同意不允許公司以任何方式或(Z)同意修改或修改PPP託管協議, 授權或批准以與第1.6(B)節和PPP託管協議中規定的條款不一致的方式支付PPP託管基金，在每種情況下，均不得事先獲得證券持有人代理的書面同意。

1.7或有對價。

(A)或有對價(2021)。

(I)於或有代價支付日期(2021年)(定義見下文)，母公司應發行及交付組成已實現或有代價(2021年)的母公司普通股股份予支付代理，以供分配予有效時間持有人。

(Ii)在第一年或有對價期間結束後四十五(45)天內，母公司應向證券持有人代理遞交一份真誠編制的時間表，併合理詳細地列出母公司計算出售的合資格單位(2021)、合資格單位售出的成就百分比(2021)、已實現或有對價金額(2021)、已實現或有對價(2021)及每股或有股票金額(2021)(或有對價附表(2021))。

(Iii)在交付或有對價時間表(2021年)後，母公司應允許證券持有人代理合理獲取母公司和本公司的此類信息、賬簿、記錄、工作底稿、人員和資源，在每種情況下，只要母公司在編制或有對價時間表(2021年)時使用或與之相關，母公司應允許該代理人合理獲取此類信息、賬簿、記錄、工作文件、人員和資源。就本協議而言，或有對價支付日期(2021)應在(I)根據第1.7(C)節最終確定已實現的或有對價(2021)後十(10)天內，或(Ii)如果根據第1.7(C)節沒有引起爭議，則在(A)或有對價時間表(2021)交付後三十(30)天，或(B)母公司收到證券持有人和代理人關於或有對價時間表(2021)無爭議的書面通知後十(10)天內，以較早者為準。

(B)或有對價(2022)。

(I)於或有代價支付日期(2022年)(定義見下文)，母公司應發行及交付組成已實現或有代價(2022年)的母公司普通股股份予支付代理，以供分配予有效時間持有人。

(Ii)在第二年或有對價期間結束後四十五(45)天內，母公司應向證券持有人代理人遞交一份真誠編制的時間表，併合理詳細地列出母公司對已售出合資格單位(2022)、合資格單位售出成就百分比(2022)、已實現或有對價金額(2022)、已實現或有對價金額(2022)及每股或有股票金額(2022)的計算(或有對價時間表(2022))。

(Iii)在交付或有對價時間表(2022)後，母公司應允許證券持有人和代理合理獲取母公司和本公司的此類信息、賬簿、記錄、工作底稿、人員和資源，在每種情況下，均應在母公司編制或有對價時間表(2022)時使用或與之相關的範圍內。就本協議而言，或有對價支付日期(2022)應在(I)根據第1.7(C)節最終確定已實現的或有對價(2022)後十(10)天內，或(Ii)如果根據第1.7(C)節沒有引起爭議，則在(A)或有對價時間表(2022)交付後三十(30)天，或(B)母公司收到證券持有人和代理人關於或有對價時間表(2022)不存在爭議的書面通知後十(10)天內，以較早者為準。

(C)或有對價爭議的解決。

(I)如果證券持有人代理人對《或有對價日程表(2021)》或《或有對價日程表(2022)》(視情況而定)中所列的任何計算提出異議(或有對價爭議)，證券持有人代理人應以合理的細節以書面通知母公司該分歧，以及該分歧的依據。逐行包括證券持有人代理人在收到或有對價日程表(2021)或或有對價日程表(2022)(視具體情況而定)後二十(20)個工作日內確定的任何金額的爭議(或有對價爭議通知)。如果證券持有人代理人因任何原因未能在該二十(20)個營業日內向母公司交付或有對價爭議通知，或有對價日程表(2021)或或有對價日程表(2022)(視適用情況而定)，應是最終的，並對本協議各方具有約束力，其中所述的已實現或有對價(2021)或已實現或有對價(2022)應被視為本協議項下所有目的下的最終對價。如果發生此類或有對價糾紛，母公司和證券持有人代理人應首先以其勤勉的誠信努力解決彼此之間的或有對價糾紛。如果母公司和證券持有人代理無法在或有對價爭議通知(或有對價解決期限)後三十(30)個日曆天內解決或有對價爭議，則任何剩餘的爭議項目應提交給母公司和證券持有人代理共同選擇的全國認可的會計師事務所(審計公司)。

(Ii)如果任何或有對價爭議被提交給審計公司，母公司和證券持有人代理人將各自為或有對價爭議通知中指定的一項或多項未解決事項準備一份單獨的書面報告，並在或有對價解決期限結束後十(10)個日曆日內，將該報告與或有對價爭議通知和或有對價時間表(2021)或或有對價時間表(2022)(視情況適用)的副本一起提交給審計公司，以表明那些仍有爭議的項目。此後，母公司和證券持有人代理將並將盡最大努力促使其獨立註冊會計師事務所向審計事務所提供審計事務所可能合理要求的與爭議問題有關的工作文件、其他文件和信息(包括本公司的信息)，並可供母公司或證券持有人代理或其各自的獨立註冊會計師事務所(視情況而定)使用；提供, 然而，，該獨立註冊會計師事務所沒有義務向該審計事務所提供任何工作底稿，直到該審計事務所簽署了關於該等獨立註冊會計師事務所以合理接受的形式和實質獲取該等工作底稿的慣例協議為止。母公司和證券持有人代理將各自有機會向審計公司提交與確定已實現或有對價有關的材料

(2021)或已實現的或有對價(2022)(視情況而定)，並在與母公司和出席的證券持有人代理舉行的會議上與審計公司討論此類確定。雙方承認並同意：(I)審計公司不得將任何有爭議的金額歸屬於任何一家母公司或證券持有人代理提出的最高金額，或低於任何一家母公司或證券持有人代理提出的最低金額，(Ii)審計公司的審查和決定應限於且僅限於：母公司及證券持有人代理在或有對價爭議通知中指明的未解決事項及(Br)母公司及證券持有人代理人編制並提交審計公司的報告中所載的未解決事項，及(Iii)審計公司的決定應完全基於母公司及證券持有人代理人提交的該等報告，以及構成母公司及證券持有人代理人各自立場基礎的工作底稿及其他文件及資料。審計事務所的書面決定應(1)在該事項提交給該事務所之日起不超過六十(60)天內作出，(2)為最終決定，對雙方當事人具有約束力，在沒有欺詐或明顯錯誤的情況下，不應受到爭議或審查，(3)在所有目的中具有相同的效力，猶如這些決定已體現在有管轄權的法院所作出的最終判決中。, 父母或證券持有人代理人可向特拉華州法院提出申請，要求將此類決定簡化為判決，以及(4)根據特拉華州管轄專家決定的法律，為專家決定。在任何此類爭議解決(無論是母公司和證券持有人代理人的共同協議或審計事務所的書面決定)之後，或有對價時間表(2021)和/或或有對價時間表(2022)(視適用情況而定)中的所有計算均應被視為最終計算。審計事務所的成本和費用應由審計事務所在母公司和證券持有人代理人之間(由有效時間持有人的賬户)分攤，另一方面，按母公司和證券持有人代理人提交的未成功爭議或抗辯項目的總額佔爭議項目總額的比例。提供, 然而，如果與審計公司簽訂的合約協議(如有)要求母公司和證券持有人代理對審計公司的費用和支出承擔連帶責任，並且母公司或證券持有人代理(由實際時間持有人承擔)支付的費用和支出超過其根據本句子確定的份額，支付的費用和支出少於其應承擔的份額的一方在此同意向甲方償還該第一方支付給審計公司的任何超出部分。

(D)或有對價契約。雙方理解並同意，截止日期後：(X)母公司沒有義務在截止日期後運營公司，以最大限度地增加合格單位的銷售數量；以及(Y)不能保證全部或部分實現或有對價；提供, 然而，儘管有上述規定，但在結束日起至第二年或有審議期間(或有審議期間)結束為止的期間內，雙方同意如下：

(I)母公司應將公司作為母公司的一家獨立的全資子公司，擁有單獨的賬簿和記錄，並應設計為導致公司修改EBITDA(定義如下)負面截至2021年12月31日的財年578.82萬美元(-5788,200美元)(2021年目標公司修改EBITDA)和負面截至2022年12月31日的財政年度715.94萬美元(-7159 400美元) (2022年目標公司修改後的EBITDA)；提供, 然而，，在任何情況下，本公司的經營方式均不得導致截至2021年12月31日的財政年度實際經公司修改的EBITDA少於(即，一個更大的負數)負面636萬7020美元(-6,367,020美元)或(Z)2022年12月31日(即，大於負數)負面787萬5340美元(-7875,340美元)。儘管如上所述，如果發生導致修改第一年或有對價期間及/或第二年或有對價期間的不可控事件，目標2021公司經修訂EBITDA及/或目標2022公司經修訂EBITDA(視何者適用而定)應作出相應調整，以對目標2021公司經修訂EBITDA及目標2022公司經修訂EBITDA產生淨中性影響，雙方將真誠地採取行動調整該等數字，以對本公司實現最大或有對價的能力產生中性影響。就本協議而言，公司修改後的EBITDA應指根據公司財務報表計算並與公司財務報表一致的金額，等於公司的淨收入，較少銷售商品的產品成本，較少營業費用；不應包括或以其他方式考慮利息收入和費用、所得税、折舊、攤銷、基於股票的補償費用、與本協議預期的交易有關的成本，以及與母公司的費用有關的任何一般管理費用分配或其他分配，這些費用不直接歸因於公司的運營；

(Ii)為確保公司能夠生產和銷售足夠的公司產品單位，以賺取合格單位銷售目標(2021年)和合格單位銷售目標(2022年)，並在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度實現目標公司經修訂的EBITDA，母公司應視情況為公司的營運資金需求提供資金。在不限制上述規定的情況下，母公司約定並同意在任何時間點將至少1,000,000美元存入單獨的運營銀行賬户，供公司在整個或有對價期間使用；提供, 然而，如果母公司希望公司通過Life360應用程序或其他非Jio銷售渠道將公司產品的單個單位分配給母公司進行銷售，母公司應在分配單位時確保公司手頭有足夠的現金和庫存來分配此類單位，而不會破壞或不利影響公司最大化實現或有對價的能力；

(Iii)為確保公司能夠招聘和留住新員工以實現合格單位銷售目標(2021年)和合格單位銷售目標(2022年)，同時保持公司根據第1.7(D)(I)節修改後的EBITDA，母公司應確保公司有能力促進向新員工授予購買母公司普通股股份(或同等激勵性股權補償，如限制性股票單位)的期權，總金額不低於1500000美元。

(Iv)為確保公司能夠留住連續員工以實現合格單位銷售目標(2021年)和合格單位銷售目標(2022年)，同時維持公司根據第1.7(D)(I)節修改後的EBITDA，母公司應確保公司有能力促進向連續員工授予購買母公司普通股股票(或同等激勵性股權補償，如受限股票單位)的期權，總金額不少於856,000美元。

(V)除母公司和證券持有人雙方同意的範圍外，代理人：(A)本公司將在正常過程中以與其歷史產品定價方法一致的定價方式銷售其產品；(B)母公司不應強制對該產品定價方法進行任何重大改變；

(Vi)母公司不得對本公司採取任何行動，或促使本公司採取任何行動，其目的是對本公司最大限度地實現或有對價的能力造成不利影響；

(Vii)母公司不得在沒有原因的情況下解僱(或導致公司解僱)任何關鍵審查員工(該術語在該關鍵審查員工的留任獎金協議中定義)或採取任何導致任何關鍵審查員工有充分理由辭職的行動(該術語在該關鍵審查員工的留任獎金協議中定義)；

(Viii)母公司不得無故解僱(或導致公司解僱)任何關鍵員工(該術語在該關鍵員工的留任獎金協議中定義)或採取任何導致任何關鍵員工有正當理由辭職的行為(該術語在該關鍵員工的保留獎金協議中定義)；

(Ix)母公司可以(Y)利用母公司在其誠信業務判斷中確定的運營協同效應(包括但不限於重疊和/或重複職能的合併、參與聯合採購計劃和類似行動)，以及(Z)為母公司及其子公司(包括本公司)尋求增長機會，以造福於母公司及其子公司(包括本公司)；提供, 然而，在每種情況下，母公司採取任何此類行動的方式不得損害或不利影響公司最大限度地實現或有對價的能力；以及

(X)如果母公司違反任何前述契諾，且該違約行為在書面通知後十五(15)天內仍未得到糾正，則擔保持有人代理人(代表有效時間持有人)的唯一補救辦法應是尋求損害賠償，損害賠償金(如果有)與母公司根據第1.7(D)(Ix)條應支付的所有其他損害賠償合計不得超過(A)調整後或有對價減去先前支付和發出的調整或有對價(如果有)的任何部分。加 (B)證券持有人代理人在根據第1.7(D)(Ix)條執行其權利時發生的任何其他損害(

第(A)款和第(B)款中的損害賠償應由母公司通過向有效時間持有人發行由確定的母公司普通股數量來賠償除法 (X)(Y)母公司每股價格(規定)未償付的損害賠償金額。儘管有上述規定，雙方同意：(Y)父母在或有對價支付日期(2021)之前故意和故意違反第1.7(D)款的任何行為將導致被視為等於調整後的或有對價金額的損害賠償加證券持有人代理人在根據本條款1.7(D)(Ix)和(Z)執行其權利時發生的任何其他損害，母公司在或有對價支付日期(2021)或之後、或有對價支付日期(2022)之前故意和故意違反1.7(D)條款的任何行為，將導致相當於或有對價金額(2022)的被視為損害賠償。加證券持有人代理因根據本條款1.7(D)(Ix)執行其權利而遭受的任何其他損害。

(E) 母公司控制權變更。如果母公司的控制權發生變更(包括但不限於，在緊接交易前母公司的股東持有尚存實體少於50%的股份或出售母公司擁有的全部或幾乎所有資產的情況下，涉及母公司的合併)，或直接或間接發生尚存有限責任公司或當時持有本公司資產的任何其他實體的控制權變更，在任何情況下，在或有對價支付日期(2022)之前。母公司應(A)確保該買方就本協議第1.7條和本協議所有其他條款承擔母公司義務，該義務涉及或以其他方式影響本協議項下的或有對價，或(B)發行並交付給付款代理，以便在緊接此類交易結束前分配給有效時間持有人 (1)母公司普通股股份，包括控制權變更或有對價(2021-2022年)，如果此類控制權變更交易發生在或有對價支付日期(2021)之前，或 (2)母公司普通股，包括控制權變更或有對價(2022)，如果控制權變更交易發生在或有對價支付日期(2021)或之後，且在或有對價支付日期(2022)之前。

(F)延長或有對價期限。儘管本協議有任何相反規定，但在發生任何不可抗力事件的情況下，包括(為免生疑問)因公司無法控制且超出公司合理能力範圍的原因而對公司供應鏈產生的任何重大約束、限制或限制，公司可以預見和計劃商業上合理的條款，而不會招致不必要的費用或其他困難，在每種情況下，都會對公司的訂購、生產、運輸、出售或交付符合資格的單位，使公司能夠實現適用的合格單位售出目標，(I)發生在第一年或第二年或有對價期內，以及(Ii)如果公司在此類事件發生後十(10)個工作日內向母公司發出此類事件的通知(每個此類事件為不可控事件)，則應自動修改第一年或有對價期和/或第二年或有對價期，以延長適用的第一年或有對價期和/或第二年或有對價期所涵蓋的期間，按天數計算(以日常工作基數)等於的乘積(A)此類不可控事件對公司的訂購、生產、運輸、銷售能力造成不利影響的天數

或交付合格部件《泰晤士報》 (B)(1)受影響日期所在月份的適用乘數(中斷月份)的商數除以 (2)如附表1.7(E)所列，包含延期日的月份的適用乘數(延期月)，四捨五入至最接近的一整天(每次修改，即或有對價延期)；提供, 然而，，在任何情況下，第一年或有對價期間不得延長超過90天，或第二年或有對價期間不得延長超過90天(即，總計最多180天)。僅作為示例，如果在7月和 8月期間發生持續10天的不可控事件，並且使用4周延遲，乘數(中斷月)導致在8月使用5天(乘數(中斷月)等於2.05)和在9月使用5天(其乘數(中斷月)等於 2.02)，並且本公司無法在緊接該不可控事件首次發生後的六週期間內補救或解決該不可控事件的影響。第一年或有對價期間應自動修改為自2021年1月1日起至2022年1月21日止的期間((A)5天《泰晤士報》 (B)(1)2.05的商除以 (2)1.00，等於10.25和(Y)5天《泰晤士報》 (Z)(1)2.02的商除以 (2)1.00，等於10.10，總數為20.35(四捨五入至21天，與原第一年或有審議期間2021年12月31日相加)，第二年或有考慮期間自2022年1月22日起至2023年1月21日止，除非進一步延長。儘管如上所述，如果(A)發生不可控事件，並且(B)本公司完全補救和解決該不可控事件的負面影響，(I)在該不可控事件最初發生後六週內和(Ii)在該不可控事件發生的或有對價期間內，則不適用於該不可控事件(例如：，如果在7月1日至6日期間發生了導致短缺1,000台的不可控事件，並且不遲於8月12日(該不可控事件首次發生的六週週年) 本公司能夠獲得這1,000台(除預計將收到的所有其他機組外)並出售這1,000台(除預計將售出的所有其他機組外)，則本公司無權就該不可控事件獲得或有對價延期。儘管有前述規定，但在不限制前述規定的情況下，雙方承認並同意，於2021年7月10日或前後開始發生的不可控事件，公司向母公司發出了該不可控事件的通知，該不可控事件的處理將根據第1.7(E)節進行處理。

1.8所得税申報。母公司、本公司和有效時間持有人打算，根據本協議條款支付的每筆或有對價 (關於未償還期權除外)，對於美國聯邦所得税而言，將被視為在交換該有效時間持有人公司股本股份時收到的分期付款義務；提供, 然而，，第1.8節的任何規定均不禁止任何有效的時間持有者選擇不享受分期付款銷售待遇；提供, 進一步儘管本協議有任何相反規定，但第1.8節中的任何規定均不構成母公司對收到或有對價的有效時間持有人所享有的美國聯邦所得税待遇的陳述或保證。母公司應以與前述一致的方式向有效時間持有人報告此類付款，除非守則第1313(A)節(或外國税法的州、地方或任何類似規定)的確定另有要求。

1.9公司期權的處理。

(A)未償還既得期權。在第一個生效時間，在緊接第一個生效時間之前(在實施任何取決於合併完成的歸屬之後)的每個既得、未償還和未行使的公司期權(每個，一個未完成的既得期權)將自動由母公司承擔，並且不需要持有人採取任何行動，並轉換為購買由確定的母公司普通股(四捨五入為最接近的整體股份)的股票數量(每個，一個新的母公司既得期權)。倍增 (I)在緊接首次生效前受該尚未行使既得選擇權規限的公司普通股股份總數通過 (2)普通股交換比率，按每股行使價(四捨五入至最接近的整數分)計算，由下式決定除法 (A)在緊接第一個生效時間之前的可行使該尚未行使的既得期權的公司普通股的每股行權價通過 (B)普通股交易所比率。除第1.9(A)節另有規定外，除守則第424(A)節(就守則第422節所適用的任何尚未行使的既有期權而言)或守則第409a節另有規定外，每項該等新的母公司既得期權應繼續擁有並須受緊接首個生效時間前適用於相應未償還既有期權的相同條款及條件(包括但不限於適用的行使權)所規限。

(B)連續僱員持有的未歸屬期權。在第一個生效時間，在緊接第一個生效時間(在實施任何取決於合併完成的歸屬之後)之前未歸屬、未行使和未行使的每一項公司期權，在每一種情況下，由一名連續員工(每個，一個未歸屬未歸屬期權)持有，母公司應自動承擔，且其持有人不採取任何行動，並轉換為購買母公司普通股(向下舍入到最接近的整個股份)的股份數量的期權(每個，一個新的母公司未歸屬期權)，由以下決定倍增 (I)在緊接首次生效前受該未償還既得期權約束的公司普通股股份總數通過 (Ii)普通股交換比率，按以下方式釐定的每股行使價(向上舍入至最接近的整數仙)除法 (A)在緊接第一個生效時間之前可行使該尚未行使的未歸屬期權的公司普通股的每股行權價通過 (B)普通股交易所比率。除第1.9(B)節另有規定外，每個此類新的母公司未歸屬期權應繼續具有並應遵守在緊接第一個生效時間之前適用於相應未歸屬期權的相同條款和條件(包括適用的時間歸屬和/或履約歸屬條件)。

(C)未授予的未分紅期權。在每一種情況下，在緊接生效時間之前(在實施任何取決於合併完成的歸屬後)未歸屬、未行使和未行使的公司購股權，均應在第一個生效時間起註銷，而不向其持有人支付款項。

(D)必要的行動。在第一個生效時間之前，本公司應(根據公司股票計劃或其他規定)採取一切必要的行動，以執行本第1.9節的規定，並確保自第一個生效時間起及之後，持有未償還既得期權、未獲授期權或其他公司期權的每位持有人將不再擁有與此相關的任何權利，除非本文明確規定。公司和母公司應採取一切合理必要的行動，使公司的股票計劃在截止日期同時由母公司承擔。

1.10公司認股權證的處理。除附表1.10所列的公司認股權證(終止認股權證)將根據其條款在緊接第一個生效時間之前終止外，在第一個生效時間之前未完成且未行使的每個其他公司認股權證(每個為未償還公司認股權證)將被註銷，其持有人有權根據第1.10節獲得該持有人在該未償還公司認股權證的約束下的公司股本：

(A) 在總母本票上的權益在結算時等於：(A)(1)每股結算票據金額的乘積減號每股行權的結算單百分比(第二次調整) 受該未償還公司認股權證規限的一股公司股本應付價格通過 (2)該持有人持有的受該未償還公司認股權證約束的公司股本股份總數；減號(B)該持有人的彌償代管基金繳款金額中可歸因於該持有人所持有的未償還公司認股權證的公司股本股份總數的部分；減號 (C)該持有人的購買力平價託管基金出資金額中可歸因於該持有人持有的未償還公司認股權證的公司股本股份總數的部分；減號 (D)該持有人的開支基金供款金額中，可歸因於該持有人所持有的該未償還公司認股權證所規限的公司股本股份總數的部分；

(B)收盤時，母公司普通股的數量等於(A)乘積(1)每股收盤股票金額《泰晤士報》 (2)該持有人持有的受該未清償公司認股權證約束的公司股本股份總數減號 (B)就受該未償還公司認股權證規限的一股公司股本應付的每股行權價格的(X)收盤股百分率(第二次調整)的商數《泰晤士報》 受該持有人持有的該未償還公司認股權證約束的公司股本股份總數除以 (Y)母公司每股價格(規定)；

(C)在經修訂的母本票中的額外權益，相當於該持有人在額外結算票據代價(如有的話)中所佔的份額，可歸因於根據第1.13(E)(Ii)節可發行時受該持有人所持有的未償還公司認股權證規限的公司股本股份總數；

(D)母公司普通股的股數等於(A)每股或有股票金額的乘積 (2021)《泰晤士報》 (B)根據第1.7(A)節可發行時，該持有人所持有的受該未償還公司認股權證規限的公司股本股份總數；

(E)母公司普通股的股數等於(A)每股或有股票金額(2022)的乘積《泰晤士報》 (B)根據第1.7(B)節可發行時，該持有人所持有的受該未償還公司認股權證規限的公司股本股份總數；及

(F)根據《託管協議》、《PPP託管協議》和第11.1(F)條，如果在需要支付此類支出時，根據《託管協議》、《PPP託管協議》和第11.1(F)節，從賠償託管基金、PPP託管基金和費用基金中就此類未清償公司認股權證向其前持有人支付的任何現金支出。

在生效時間之前，本公司應採取一切必要的行動，以執行第1.10節的規定，並確保自生效時間起及之後，按照第1.10節的規定註銷的未償還公司認股權證的每位持有人將不再擁有與此相關的任何權利，但未償還公司認股權證的每位持有人收取第1.10節規定的對價的權利除外。儘管本協議另有規定，未償還公司認股權證持有人在簽署並向母公司遞交聯名協議、鎖定協議和適用的投資者問卷之前，無權獲得母公司主本票或母公司普通股的任何權益作為交換。

1.11持不同意見的股票。

(A)對持不同意見股份的影響。儘管本協議有任何相反的規定，如持有人已根據大中華總公司第262條要求及完善對該持有人的公司股本股份作出評估要求，而截至首次生效時間為止，並未有效撤回或喪失該持有人根據大中華總公司的評估權利(持不同意見股份)，則該持有人所持有的公司股本股份不得根據第1.5條轉換為適用的合併代價，但只有權享有大中華總公司授予的權利。母公司有權保留因持不同意見股份而未支付的任何合併代價，直至該等持有人的申索獲得解決為止，而任何其他人士均無權享有該保留合併代價的任何部分。

(B)喪失持不同意見的股份地位。儘管有第1.11(A)節的規定，如果任何持有公司股本的股份持有人要求評估該持有人在DGCL項下的股份，則該持有人根據DGCL有效地撤銷或喪失(由於未能完善或以其他方式)該持有人根據DGCL獲得評估的權利，則自首次生效時間或該事件發生之日起(以較後發生者為準)，該公司股本持有人的股份應自動轉換為接受適用合併對價的權利，不計利息，在按照第1.12節的規定交出代表該公司股本股份的一張或多張證書後，應立即採取行動。

(C)股份異議通知書。本公司應給予母公司：(I)本公司收到的任何評估要求、撤回任何要求的通知以及根據DGCL送達或以其他方式交付並由本公司收到的任何其他文書或通知的通知；及(Ii)有機會就任何該等評估要求或其他文書或通知指示所有談判及程序。除非事先獲得母公司書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，否則本公司不得就評估公司股本股份的任何要求支付任何款項或提出解決任何該等要求。

1.12公司股票交換；支付代理。

(A)付款代理。PNC Bank，National Association應根據支付代理、母公司和證券持有人之間的支付代理協議(支付代理協議)在合併(支付代理)中充當支付代理，該協議的格式為附件K(支付代理協議)。在母本本票或經修改的母本票(視情況而定)中指定的每個分期付款日期或之後，母公司應立即向付款代理存入足夠的現金，以支付在該分期付款日期應支付的任何現金對價。提供, 然而，母公司可自行決定，根據標準工資制度(包括適用法律要求的適用税金預扣)，通過母公司(或尚存公司)工資系統向被扣繳員工税的有效時間持有者支付任何此類現金。如此存放於支付代理的現金金額在本文中統稱為支付基金。支付代理將被指示以母公司指示的方式投資支付基金中包含的資金。投資此類基金所產生的任何利息或其他收入應為母公司的財產，並將支付給母公司。

(B)遞交的信函。付款代理應在第一個生效時間後立即交付：

(I)向緊接生效時間前為未償還股本記錄持有人的每一人：(A)實質上以附件L的形式發出的傳送函(傳遞函)，其中包括一項確認交付公司股票(如第1.12(D)節所述)的條款，以及公司股票的損失風險和所有權應轉移，只有在將該等公司股票交付給付款代理後，才可獲得全面豁免和該持有人同意受第1.5節的規定約束的條款，1.12、11.1及本協定的其他適用條款)；及(B)用於以未償還股本換取就該等未償還股本支付的合併代價的指示。於正式籤立的轉讓函件、加入協議、鎖定協議(如適用)、投資者問卷及母公司或付款代理可能合理要求的其他文件交予付款代理後，該記錄持有人在第1.12(G)節(如適用)的規限下，有權收取該持有人根據第1.5節有權於第1.5節指定的時間收取的合併代價，因此交回的未償還股本應隨即註銷。從生效時間起及之後，在生效時間之前代表公司股本的任何簿記或實物股票證書應被視為僅代表接受就該等股票支付的合併代價(如有)的權利，且其持有人應不再對其先前代表的公司股本股份擁有任何權利；以及

(Ii)於緊接合並對價證書所載首個生效時間前，向每位持有未償還公司認股權證的人士發出一份實質上採用本協議附件M格式的授權書( 轉讓授權書)。在正式簽署的認股權書、加盟協議、鎖定協議、投資者問卷以及母公司或付款代理可能合理要求的其他文件交回付款代理後，根據第1.12(G)節的規定(如果適用)，該未償還公司認股權證持有人有權在交割後獲得現金和母公司普通股的股份，金額相當於該持有人根據第1.10節有權收取的合併對價。

(C)向他人付款。如果根據第1.5節轉換的公司股本股份的合併對價將支付給登記退還未償還股本的人以外的人，繳交有關款項的條件是，反映已交回的未償還股本的意見書須妥為填寫或以其他適當形式轉讓，而要求付款的人士須已以並非已交回的未償還股本的登記持有人的名義支付因該項付款所需的任何轉讓及其他税款，或已令母公司信納該等税款已繳或不須繳付。

(D)股票轉讓賬簿。自生效時間起，本公司的股票轉讓賬簿將關閉，此後不再在本公司的記錄上登記任何公司股本股份的轉讓。如果在生效時間過後，未償還股本的股份被呈交給尚存的公司，則這些股份將被註銷並交換，以換取第1.5節規定的與該等股份有關的合併對價(如有)。交回未償還股本時，任何合併代價將不會產生利息或支付利息。

(E)未分配的付款資金。在生效時間後180天內，支付基金的任何部分仍未分配，應應要求交付給母公司，而迄今尚未按照第1.12節的規定交出其未償還股本的有效時間持有人此後應僅向母公司尋求滿足其就該未償還股本支付的合併對價的債權，而不收取任何利息。

(F)欺詐。即使本協議中有任何相反規定，根據適用的遺棄物權法、欺詐法或類似的適用法律要求，父母或任何其他人均不向任何有效的時間持有人或任何其他人承擔向公職人員支付的任何款項的責任。任何合併對價或其他金額在首次生效時間後三年(或緊接該等金額否則將逃脱或成為任何政府機構財產的較早日期)後仍無人認領，在適用法律要求允許的範圍內，應成為母公司的財產，不存在任何產權負擔。

(G)扣繳。付款代理、母公司、公司、尚存的公司、尚存的有限責任公司、託管代理、PPP託管代理及其各自的代表均有權從根據本協議應支付的任何款項中扣除和扣繳(或導致被扣減和扣繳)根據《守則》或任何美國州或地方税收法律要求的規定需要從中扣除或扣繳的或與此相關的金額。如果此類金額被如此扣除或扣留並及時支付給適用的政府機構，則在本協議項下的所有目的下，此類金額應被視為已支付給本應支付此類金額的人。

(H)發行新的母公司既得期權和新的母公司既得期權。在第一個生效時間後，母公司應立即發行1.9(A)節規定的新母公司既得期權和1.9(B)節規定的新母公司非既得性期權。

1.13採購價格調整。

(A)公司預計結算表。在交易結束前不超過五(5)個工作日但不少於三(3)個營業日，公司應向母公司提交一份聲明(估計結算報表)，説明善意計算以及合理詳細的證明文件：(I)公司交易費用(估計公司交易費用)；(Ii)結算負債金額(估計結算負債金額)；(Iii)總行權價格(估計總行使價格)；(Iv)結算現金金額(估計結算現金金額)；(V)期末營運資本淨缺口金額(估計的期末營運淨額資本缺口金額)；(Vi)期末營運資本淨額超額金額(估計的期末週轉資本淨額)；(Vii)既得期權價差；(Viii)未得期權價差； (Ix)未得期權調整額；(X)由此計算得出的調整金額(估計調整金額)、調整後的成交對價(估計的調整後成交對價)、每股成交票據金額(估計的每股成交票據金額)、每股成交股票金額(估計的每股成交股票金額)、每股成交股票金額(期權)(估計每股成交股票金額(期權))和每股預留金額(估計的每股預留金額)；及(Xi)免税股票百分比(經修訂)。預計結算表及其計算應由公司本着善意並根據本協議的定義編制和計算。

(B)家長結案陳詞。在不遲於成交日期(或證券持有人代理人批准的合理延期)後九十(90)個歷日內(該期間，成交後審查期)，母公司將對合並對價證書(成交後審查)進行審查，並應根據成交後審查向證券持有人代理人提供一份母公司證書，説明母公司對以下事項的善意計算：(I)公司交易費用；(Ii)成交債務金額；(Iii)總行使價格；(四)期末現金金額；(五)期末淨營運資金缺口金額；(六)期末淨營運資本超額金額；(七)既有期權價差；(八)未歸屬期權價差；(九)未歸屬期權調整金額；(X)由此計算的調整金額、調整後的成交對價、每股結清票據金額、每股結清股票金額、每股結清股票金額(期權)和每股預留

金額(母公司結算單)；提供; 然而，如果母公司未能在收盤後審查期結束前根據第1.13(B)節的規定提交母公司結案陳述書，則估計結案陳述書上的計算應被視為最終的、決定性的，並對本協議各方具有約束力。母公司結案陳述書應由母公司本着善意並根據本協議中規定的定義編制。

(C)結案後爭議通知。如果證券持有人代理對母公司成交聲明中所列任何項目的計算準確性提出異議，證券持有人代理應在證券持有人代理收到母公司成交聲明後六十(60)個日曆日內向母公司發出書面通知 (成交後爭議通知)，併合理詳細地列出證券持有人代理有爭議的項目。在該六十(60)天期間(此外，在任何有爭議的金額根據第1.13條得到解決之前)，母公司應並應促使公司：(A)協助證券持有人代理人審查母公司結算書，並允許證券持有人代理人及其代表訪問(並有權複製)賬簿、記錄(包括工作底稿、時間表、備忘錄和其他文件)、支持數據、設施、本公司(包括尚存的有限責任公司)及其聯營公司的會計師和員工在審查母公司結算書時應(B)與證券持有人代理及其代表合作進行審查，包括：(br}及時提供與審查母公司結算書有關的所有其他必要或有用的信息，以及接觸公司的會計師和顧問。如果證券持有人代理接受對母公司成交聲明中所列項目的計算，或者如果證券持有人代理未能在六十(60)天內將與此有關的任何爭議通知母公司，則此類項目的計算和由此產生的調整金額、調整後的成交對價, 母公司成交説明書中所列的每股成交票據金額和每股成交股票金額應被視為最終和最終的，並對各方具有約束力。

(D)爭議解決。在收到成交後爭議通知後的三十(30)天內，母公司和證券持有人代理人將真誠地會面和談判，以期解決他們在爭議項目上的分歧。若母公司及證券持有人代理根據上述程序解決爭議項目的分歧，(I)公司交易開支、(Ii)結清負債金額、(Iii)行權總價、(Iv)結清現金金額、(V)結清營運資金差額淨額、(Vi)結清營運資金淨額及(Vii)由此計算的調整金額、經調整結清對價、每股結清票據金額及每股結清股票金額應為雙方同意的金額。如果母公司和證券持有人代理未能在該三十(30)天期限內解決爭議項目的分歧，則母公司和證券持有人代理應立即共同請求雙方商定的國家認可會計師事務所(會計師事務所)根據本協議對截至該會計師事務所保留之日仍未解決的任何爭議項目(未決爭議)做出具有約束力的裁決。根據聘用條款，會計師事務所自聘用之日起有不超過三十(30)個日曆日的時間就未決爭議(且僅限於結算後爭議通知中列出的任何未決爭議)作出書面決定，該決定為最終決定

對雙方具有約束力，並可由任何有管轄權的法院強制執行。母公司和證券持有人代理人還應指示會計師事務所，會計師事務所應僅根據母公司和證券持有人代理人提交給會計師事務所的陳述和書面材料(基本上同時交付給另一方)，並根據本協議規定的指導方針和程序(即，而不是基於獨立審查)。在解決任何懸而未決的爭議時，會計師事務所不得為任何物品賦值，不得超過任何一方所聲稱的該物品的最大價值或小於任何一方所聲稱的該物品的最小价值。會計師事務所的費用和開支一方面應由母公司和/或證券持有人代理(代表有效時間持有人)支付，另一方面應根據會計師事務所確定的未判給各方的爭議金額部分佔該當事人實際爭議金額的百分比支付。為免生疑問，在不以任何方式限制母公司或證券持有人代理人(代表有效時間持有人)的情況下，根據第1.13(E)節規定的結算後調整，確定(I)公司交易費用，(Ii)結算負債金額，(Iii)總行權價格，(Iv)結算現金金額，(V)結算營運資金缺口金額，(Vi)結算營運資本超額金額，及(Vii)根據第1.13節對調整金額、經調整結算對價、每股結算票據金額及每股結算股票金額所作的計算，將被視為最終、最終及對各方均具約束力，包括任何及任何及所有該等金額計算所涉及的項目及事宜。公司交易費用、期末負債金額、行權總價、期末現金金額、期末營運資金淨缺口金額, 根據本章節第1.13節的規定，最終確定的期末淨營運資本超額額和由此計算的調整額、調整後的成交對價、每股成交票據金額和每股成交股票金額在本文中稱為最終公司交易費用、最終成交債務金額、最終總行使價款、期末期末現金金額、最終期末營運資本淨額、期末淨營運資本超額額、最終調整後的淨營運資本額度、最終調整後的成交對價、最終成交對價、最終成交票據金額。？最終每股收盤股票金額、最終每股收盤股票金額(期權)和最終每股預留金額。

(E)支付結算後調整數。

(I)如果估計調整後的成交對價超過最終調整後的成交對價(該超額部分，即成交對價的超額部分)，金額等於或大於25,000美元，則母公司有權根據母公司抵銷權，將該金額與有效時間持有人持有的主母本票上的利益相抵銷。任何該等抵銷將按照有效時間持有人按比例計算的每股股份計算。若收盤代價超額少於25,000美元，則收盤代價超額部分將被視為等於零美元(0.00美元)，且不會到期或欠母公司任何款項，而母公司將不會就該收盤對價超額部分擁有任何母公司抵銷權。

(Ii)如果最終調整後的成交對價超過估計的調整後成交對價(該金額，成交對價缺口)，金額等於或大於25,000美元，則在最終調整成交對價確定後五(5)個工作日內，母公司應修改並重述母本票(經修改的母本票)，以(A)反映與成交對價缺口(該金額，額外成交對價缺口)相等的本金總額的增加，以及(B)説明每個有效時間持有人在其中增加的利息，這些權益應按照每個有效時間持有人的按比例份額計算。若結束對價不足25,000美元，則結束對價不足應被視為等於零美元(0.00美元)，額外的結束票據對價應等於零美元(0.00美元)，且不會因有效時間持有人就該結束對價不足而到期或支付任何其他對價。

(Iii)如(A)差額(正數或負數)相等於(I)每股估計金額期末票據金額加 (Ii)估計每股期末股票金額(期權)減號 (3)估計的每股預扣金額；及(B)相當於(1)每股最終結算票據金額的金額加 (Ii)最終每股收盤股票金額(期權)減號 (Iii)最終每股預留金額(該差額，普通股交換比率(差額))等於或小於+/-0.01美元，則有關合並代價的普通股交換比率以及根據第1.9(A)及1.9(B)節於收市時發行的新母公司既有期權及新母公司未歸屬期權將保持有效不變。

(Iv) 如果普通股交換比率(差額)大於+/-$0.01，則新的母公司既得期權和新的母公司既得期權的數量應根據該最終數字進行調整。

1.14免税重組事宜。就美國聯邦所得税而言，本協議雙方擬將合併合計為《守則》第368(A)節和《財政部條例》所指的重組，母公司和本公司將根據《守則》第368(B)節和《財政部條例》成為其中一方，本協議旨在成為並被採納為第354條規定的重組計劃。第361條和第368條，並符合《國庫條例》 1.368-2(G)節的含義(意向税收待遇)。雙方應準備並提交與預期税務處理一致的所有納税申報單，並且不會在任何納税申報單上或在任何與税收有關的審計、訴訟或其他程序過程中採取任何不一致的立場，除非本合同日期後適用法律的變更或守則第1313(A)條(或任何類似的美國州、當地或非美國法律)的決定另有要求。本協議各方同意(X)及時通知所有其他各方任何政府機構對擬納税處理提出的任何異議，並(Y)相互合作並與各自的律師合作，記錄擬納税處理併為其提供事實支持。母公司不向本公司或任何有效時間持有人就合併的税務處理或本協議、合併或本協議擬進行的任何其他交易或協議的任何有效時間持有人的任何税務後果向本公司或任何有效時間持有人作出陳述或保證。本公司承認，本公司和實際時間持有人在本協議、合併以及本協議預期的其他交易和協議方面僅依賴其自己的税務顧問。

1.15進一步行動。如在首次生效後的任何時間，母公司合理地決定採取任何進一步的行動是必要或適宜的，以執行本協議的目的或授予尚存的公司、尚存的有限責任公司或對合並後的子公司和公司、尚存的公司的高級管理人員和董事、尚存的有限責任公司和母公司的全部權利、所有權和擁有權以及財產的全部權利、所有權和財產，則尚存的有限責任公司和母公司應被全面授權(以合併子公司的名義、以公司的名義和其他方式)採取該等行動。

公司的陳述和保證

除公司編制並在執行本協議之前提交給母公司的披露明細表中明確規定的情況外，根據第11.17條，本協議列出了本第2節中規定的公司陳述和擔保的具體例外，公司向母公司和合並子公司陳述和擔保如下：

2.1到期組織；組織文件。

(A)本公司是根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的公司，並擁有一切所需的公司或類似權力及權力，以目前的業務方式進行業務。本公司具備經營業務的正式資格，且根據所有司法管轄區的法律，本公司的信譽良好，除非未能取得該資格對本公司並無重大影響。本公司並無任何附屬公司，亦從未擁有任何附屬公司。

(B)公司組織文件及其所有修訂的準確、完整副本已提供給母公司。截至本協議之日，本公司股東尚未批准、本公司董事會也未批准或提議對任何組織文件進行任何修訂，但本協議規定的修訂除外。公司在所有重要方面都遵守其組織文件。

2.2

資本結構。

(A)公司的法定股本包括：(I)45,000,000股公司普通股，其中14,957,480股已發行和發行，包括9,216,000股受公司限制性股票獎勵約束的公司普通股；(2)24,076,676股公司優先股，其中： (A)2,266,215股被指定為第一系列優先股，其中2,266,215股於本協議日期已發行和發行；(B)826,803股被指定為第二系列優先股，其中826,803股已發行並截至本協議之日發行；(C)880,600股被指定為第三系列優先股，其中880,600股已發行且截至本協議之日已發行且未發行；(D)6,653,058股被指定為3系列優先股

(E)11,350,000股被指定為系列5優先股，其中9,975,428股已發行且已發行，其中9,975,428股已發行；以及(F)2,100,000股被指定為系列6優先股，其中2,037,497股已發行且已發行，截至本協議日期。本公司庫房並無持有任何股本股份。本公司從未宣佈或支付任何公司股本股份的任何股息。披露附表第2.2(A)節列載本公司股東的姓名，以及各該等股東於本協議日期所登記持有的公司股本的類別、系列及數目，除披露附表第2.2(A)節所載者外，並無其他公司股本獲授權、發行、預留供發行或發行。公司股本的所有流通股均已獲得正式授權和有效發行，並已繳足股款和不可評估，且不受任何回購選擇權、沒收條款或轉讓限制(根據適用的聯邦和州證券法施加的轉讓限制除外)。公司優先股的每股已發行和流通股均可轉換為公司普通股一對一基礎。

(B)本公司已預留5,356,297股公司普通股以供根據公司股票計劃發行，截至本協議日期，其中2,189,055股已發行公司購股權，其中800,097股已完全歸屬並可行使，而截至本協議日期，其中有關零股的公司限制性股票獎勵尚未發行。《披露日程表》第2.2(B)節就截至本協議簽署之日尚未完成的每一項公司期權和公司限制性股票獎勵準確規定：(1)該公司期權或公司限制性股票獎勵持有人的姓名；(2)受該公司期權或公司限制性股票獎勵約束的公司普通股股票總數；(3)授予該公司期權或公司限制性股票獎勵的日期以及該公司期權或公司限制性股票獎勵的期限；(Iv)該公司購股權或限制性股票獎勵的歸屬時間表和歸屬開始日期(包括截至本協議日期已歸屬和未歸屬的公司普通股數量)，以及該公司期權或公司限制性股票獎勵的歸屬是否受到與合併、終止僱傭或離職或本協議預期的任何其他交易有關的任何加速；(V)根據該公司期權可購買的公司普通股的每股行使價和購買價(如果有), (I)任何公司限制性股票獎勵；(Vi)該公司期權是否為守則第422節所界定的激勵性股票期權，或是否受守則第409a節的約束；及(Vii)該公司期權是否獲準提早行使。除披露日程表第2.2(B)節所述外，公司期權持有人不得在該公司期權歸屬之日前行使該公司期權。公司購股權的每一次授予都是通過所有必要的公司行動，包括公司董事會(或其正式組成和授權的委員會)的批准，以及在每種情況下所需的股東批准，不遲於授予該公司期權的條款使其生效的日期(授予日期)正式授權的，並且管轄該授予的授予協議(如果有)已由各方正式簽署並交付，並且具有全面的效力。每一次授予都是根據適用的公司股票計劃的條款在所有重要方面作出的

及所有其他適用法律規定，而每項公司購股權的每股行權價等於適用授出日期公司普通股的公平市價。本公司曾發行的與本公司普通股股份有關的所有購股權及限制性股票獎勵或其他股權獎勵，於其持有人不再是本公司僱員、顧問或董事之日停止歸屬。本公司購股權的行使及支付現金符合並將在所有重大方面遵守適用的公司股票計劃的條款、適用於該等公司的所有合同及所有法律要求。自首次生效之日起，除第1.9節所述的權利外，任何公司期權或公司限制性股票獎勵的前持有人將不會對任何公司期權或公司限制性股票獎勵擁有任何權利。本公司已向母公司提供準確和完整的公司股票計劃副本、根據該計劃目前使用的任何公司認股權或公司限制性股票獎勵未結清的每種協議形式以及任何公司認股權或公司限制性股票獎勵未結清的每份合同。公司股票計劃的條款或證明公司期權的合同授權按照第1.9節的規定處理公司期權和公司限制性股票獎勵，而無需該等公司期權或公司限制性股票獎勵持有人的任何必要同意或批准。

(C)本公司已預留1,353,791股5系列優先股及公司普通股供根據未償還公司認股權證發行，以及176,471股公司普通股根據終止認股權證發行。披露日程表第2.2(C)節就截至本協議日期的每一份未償還公司認股權證準確地闡明：(1)該未償還公司認股權證持有人的姓名；(2)受該未償還公司認股權證約束的公司普通股總數；(3)該未償還公司認股權證的發行日期和期限；(4)該未償還公司認股權證是否會因合併而加速；和 (V)根據該未償還公司認股權證可購買的每股公司普通股的行使價。每份未償還公司認股權證均獲所有必要的企業行動正式授權，包括(如適用)本公司董事會(或其正式組成及授權的委員會)的批准及任何所需的股東批准(在每種情況下)以所需票數或書面同意，而管限該等未償還公司認股權證的認股權證協議(如有)已由協議各方妥為籤立及交付，並具有十足效力，而每份該等未償還公司認股權證乃按照所有適用法律規定的條款在各重大方面作出。未償還公司認股權證的行使及其現金支付符合並將在所有重大方面遵守適用於該等未償還公司認股權證的所有合同條款和所有法律要求。自第一個生效時間起, 除第1.10節所述的權利外，未償還公司認股權證的任何前持有人將不享有任何未償還公司認股權證的任何權利。公司已向母公司提供每份未償還公司認股權證和終止認股權證的準確完整副本。管理該等未償還公司認股權證的合約條款授權按照第1.10節的規定處理未償還公司認股權證及終止認股權證，而無需該等未償還公司認股權證及終止認股權證持有人的任何必要同意或批准。

(D)除本公司優先股及披露附表第2.2(A)節、第2.2(B)節及第2.2(C)節所載的外，並無：(I)未償還認購、認購、催繳、可換股票據、認購權證或權利(不論目前是否可行使)，以收購本公司任何股份或其權益；(Ii)可轉換或可兑換任何公司股本股份(或按該等股份價值計算的現金)或其他證券的未償還證券、票據、票據或債務(包括限制性股票、限制性股票單位、遞延股票或遞延股票單位的任何股份或獎勵或類似獎勵)；(Iii)本公司有責任或可能有責任出售或以其他方式發行本公司股本或其他證券的任何股份或權益的合約，包括向本公司的僱員或其他服務供應商授予本公司購股權或本公司任何其他證券的任何承諾或承諾；或(Iv)任何並無以其他方式解除申索以表明該人士有權收購或收取本公司股本或本公司任何其他證券的股份或權益的條件或情況。自首個生效時間起，本公司將不會授予任何未償還期權、認股權證、可換股票據或其他權利以購買或以其他方式收購本公司股本股份。

(E)本公司發行或授出的所有公司股本股份、所有已發行公司購股權、所有未償還公司認股權證及所有其他證券已在所有重大方面符合：(I)所有適用證券法及其他適用法律規定；及(Ii)所有適用合約所載的所有規定。本公司股本發行流通股並無違反任何優先認購權或其他認購或購買本公司證券的權利。披露時間表第2.2(E)節準確識別了除本協議外與本公司任何證券有關的每一份公司合同，其中包含任何信息權、優先購買權、登記權、財務報表要求或其他條款，除非在成交前終止或修訂，否則將在成交後繼續存在。

(F)披露附表第2.2(F)節準確識別除與本公司任何證券有關或本公司與本公司股本或其他證券持有人之間的協議外的每一份公司合同，該協議包含任何投票權、管治權或管理權、信息權、優先購買權、登記權、財務報表要求或其他條款，除非在成交前終止或修訂，否則將在成交後繼續存在。本公司並無違反或違反任何該等本公司合約，而據本公司所知，任何該等本公司合約的其他各方並無違約或違約，而據本公司所知，本公司並不存在或已發生任何事件、事件、條件或行為，以致在發出通知或經過後，合理地預期會成為任何該等本公司合約下的重大違約或重大違約。

2.3財務報表及相關信息。

(A)披露日程表第2.3節列出以下財務報表和附註(統稱為公司財務報表)：(I)截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的公司未經審計的資產負債表，以及截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的相關的公司未經審計的經營報表、股東權益表和現金流量表，以及這些附註(如有)和(Ii)截至3月31日的公司未經審計的資產負債表。2021年(未經審計的中期資產負債表)，以及截至2021年3月31日的三(3)個月的相關未經審計的損益表、現金流量表和股東權益變動表。本公司財務報表在各重大方面均準確而公平地反映本公司截至有關日期的綜合財務狀況，以及本公司於所涵蓋期間的經營業績及現金流量。公司財務報表與公司賬簿和記錄一致，並已根據公認會計準則編制(除任何未經審計的公司財務報表中遺漏的附註，以及中期公司財務報表中的正常和經常性年終調整，這些都不是實質性的)。

(B)本公司維持財務報告和會計的內部控制制度，足以就財務報告的可靠性和編制準確的財務報表提供合理保證，包括保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要記錄，以允許根據公認會計準則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有在管理層的一般或特定授權下，才允許進入資產；以及(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與實際水平進行比較，並對任何差異採取適當行動。本公司內部控制的設計或運作並無重大缺陷或重大弱點，可能對本公司記錄、處理、彙總及報告財務數據的能力造成不利影響本公司並不知悉任何相關投訴、指控、聲稱或要求。

2.4無負債；負債；應收賬款；應付賬款。

(A)沒有責任。除本披露附表第2.4(A)節所述外，本公司並無任何性質的重大負債，不論是應計負債、絕對負債、或有負債、到期負債、未到期負債或其他負債，但下列負債除外：(I)在未經審計中期資產負債表中具體反映及撥備的負債；(Ii)公司自未經審計中期資產負債表編制之日起在正常過程中產生的應付帳款、應計開支或應計薪酬及其他員工薪酬；(Iii)提供給母公司的公司合同下的責任，該責任在該等公司合同文本中明確列出並可參考該等公司合同文本確定，且不要求反映在根據GAAP編制的財務報表中(且沒有任何違反合同、違反保修、侵權、侵權、違反任何法律要求或任何法律程序下的責任)；(Iv)公司交易費用；或(V)根據第2.4(A)節所載任何其他陳述或保證而在披露附表上披露的負債，而該等項目在披露表面上明顯顯示該等項目將構成本公司的負債。

(B)負債。披露日程表第2.4(B)節列出了截至本協議日期的每一項債務的完整和正確的清單，其中指明瞭該等債務的債權人、該等債務所依據的票據的名稱、截至本協議日期(或披露日程表第2.4(B)節規定的其他時間，不得早於本協議日期前兩(2)個營業日)收盤時該等債務的金額。除披露附表第2.4(B)節所載者外，任何債務對(I)任何該等債務的預付、(Ii)任何其他債務的產生或(Iii)本公司就其任何資產授予任何產權負擔的能力並無任何限制。本公司對任何其他人士的任何債務並無擔保、不負責任及不承擔任何責任，亦不擔保任何其他人士的任何其他義務。

(C)應收賬款。披露日程表第2.4(C)節規定，截至本協議日期(或披露日程表第2.4(C)節規定的其他時間，不得早於本協議日期前兩(2)個工作日的營業結束)：(I)本公司所有應收賬款、應收票據和其他應收賬款的準確和完整的細目(應收賬款)；(Ii)該等應收賬款自發票日期起的賬齡。除披露明細表第2.4(C)節規定外，所有應收賬款(包括未經審計的中期資產負債表中反映的尚未收回的應收賬款)：(A)代表在正常過程中實際進行的銷售；(B)僅構成有效的、無可爭辯的公司索賠，不受正常過程中應計現金折扣以外的抵銷或其他抗辯或反索賠的影響；(C)在未經審核中期資產負債表所列壞賬準備金的規限下，或(就未經審核中期資產負債表日期後產生的應收賬款而言)本公司會計紀錄上的應收賬款可於開單後九十(90)日內悉數收回；(D)不代表寄售貨物的責任；及(E)不是由本公司或其代表提起的任何正式法律訴訟的標的。自未經審核的中期資產負債表之日起，本公司已按正常程序收取各自的應收賬款，並未加快任何該等催收程序。

(D)應付帳款。本公司的所有應付帳款均按照以往慣例在正常過程中產生，且該等應付帳款並無逾期或拖欠款項。自未經審核的中期資產負債表之日起，本公司已按正常程序支付其應付賬款，但本公司真誠抗辯的應付賬款除外。

2.5未進行更改。自未經審計的中期資產負債表之日起至本協議之日止：

(A)沒有產生任何實質性的不利影響；以及

(B)本公司並無採取本應根據本協議第4.2節禁止或以其他方式限制的任何行動，而該等行動是在結算前期間採取的。

2.6有形的個人財產。本公司對本公司擁有的所有有形動產項目擁有良好所有權(包括反映在本公司擁有的未經審核中期資產負債表中的所有有形動產，但自未經審核中期資產負債表之日起出售的資產、收回的應收賬款、已變現的預付費用以及全面履行、到期或終止的合同除外)。本公司擁有的所有有形個人財產均不存在任何產權負擔，允許的產權負擔除外。本公司對其租賃的所有物業擁有有效的租賃權益，在每種情況下均不存在所有產權負擔，但該等租約和允許的產權負擔項下的留置權除外。就該等租賃資產而言，本公司嚴格遵守該等租約。根據該等租約，本公司或據本公司所知，該等租約的任何其他一方並無現有違約情況。本公司擁有或租賃的所有重大有形個人財產在所有重大方面均已由本公司按照普遍接受的行業慣例進行維護，且符合本公司的使用目的，且在所有重大方面均處於良好的維修和使用狀態正常損耗除外。

2.7銀行賬户。披露明細表第2.7節提供了關於本公司在任何銀行或其他金融機構開立的或為其利益而開立的每個賬户的以下信息：(A)開立該賬户的銀行或其他金融機構的名稱；(B)賬户編號；(C)賬户類型；以及(D)所有有權(I)簽署有關該賬户的支票或其他文件、(Ii)進入該賬户、查看賬户餘額和查看與該賬户有關的交易的所有人員的姓名，包括所有可以在線和遠程訪問的人員，以及(Iii)從該賬户輸入或釋放付款。

2.8不動產；租賃協議。該公司不擁有任何不動產。披露附表第2.8節載有本公司根據租賃、轉租、使用和佔用或其他類似協議租賃的所有不動產權益的真實而完整的清單，根據該協議，本公司是承租人(統稱為公司租約和該等租約中指定的租賃物業，在此統稱為公司物業)，包括該等公司租約下的地址和承租人。本公司所有租約均具有十足效力及效力，併為本公司的有效及具約束力的義務，可根據本公司及據本公司所知，根據出租人各方各自的條款向本公司強制執行。已向母公司提供所有公司租約的準確和完整副本。公司財產構成目前使用的或當前持有的與公司業務相關的所有不動產權益。根據任何公司租約條款，本公司並無違反或違約，且據本公司所知，在發出通知或逾期或兩者兼而有之的情況下，並無發生會構成該等違反或違約或準許終止的事件，該等公司租約的修改或加速。任何公司租約項下的業主並無行使(或傳達行使意向)任何選擇權或權利以取消或終止該公司租約，或縮短或延長該公司租約的年期，租賃額外物業、縮減、擴建或搬遷該公司租約出售的物業。公司物業在所有實質性方面都得到了充分的供應，並提供了運營公司物業所需的公用事業和其他服務，處於商業合理狀態, 並且對於公司所使用的目的而言是足夠和適合的。

2.9知識產權；隱私和數據安全；信息技術。

(A)披露時間表第2.9(A)節列出了所有已註冊公司知識產權的準確和完整的列表，在每個案例中，列出(I)申請人/註冊人和當前所有者的名稱，(Ii)申請/註冊所在的司法管轄區(或，對於域名，為適用的註冊商)， (Iii)申請或註冊編號，(Iv)提交日期和發佈/註冊/授予日期，以及(V)起訴狀態。註冊公司知識產權的每一項均由公司獨家擁有。上述註冊是有效和存續的，是有效和可強制執行的，並且在所有重要方面都符合所有適用法律(包括支付任何備案、檢查和維護費用以及使用證明)。截至本協議簽訂之日，公司尚未收到任何對註冊公司知識產權的所有權、使用、有效性、範圍或可執行性提出質疑或威脅的書面通知。披露明細表第2.9(A)節還包含一份完整、準確的清單，其中列出了本公司使用或持有以供使用的所有未註冊或未註冊商標的重要商標。

(B)《披露日程表》第2.9(B)節列出了一份準確而完整的合同清單，列出了本公司根據被授予實踐或使用對本公司業務至關重要的另一人的任何知識產權或知識產權的權利的所有合同，包括任何其他人根據其授予或同意授予本公司關於知識產權或知識產權的任何許可、契諾、解除、豁免或其他權利的合同，但除外。現成的合同。

(C) 披露時間表第2.9(C)節列出了一份準確和完整的所有合同清單，根據這些合同，公司已向或同意向任何其他人授予任何許可證、契諾不起訴，實踐或使用公司知識產權的任何材料的放行、豁免或其他類似權利，但授予客户在正常課程中實踐或使用公司知識產權的非排他性許可的合同除外。

(D) 所有公司知識產權協議均完全有效，並可根據其條款強制執行。除披露附表第2.9(D)節所述外，本公司遵守且未違反本公司知識產權協議的任何條款，而據本公司所知，本公司知識產權協議的所有其他各方均遵守且未違反本公司知識產權協議的任何條款。沒有懸而未決的或據本公司所知受到威脅的關於本公司知識產權協議的爭議，包括與其範圍、履行或與此相關的支付或收到的款項的爭議。

(E)公司簽署和交付本協議或完成本協議所預期的交易均不會對公司在任何公司知識產權或公司系統中的權利、所有權或權益(在適用範圍內)造成任何限制。自有公司知識產權和許可公司知識產權中包括的知識產權和知識產權包括使尚存公司能夠以與目前進行的相同方式開展公司業務所需的所有知識產權和知識產權，並且在交易結束後，尚存公司將擁有或擁有(根據公司知識產權協議

除現成的合同)與本公司在緊接成交前對該等知識產權和知識產權擁有的權利(無論所有權、許可或其他)相同，而無需支付除持續費用、使用費或付款外的任何額外金額或代價，否則本公司將需要支付。

(F)《披露日程表》的第2.9(F)節規定了包括、合併或嵌入、鏈接到公司產品、或與公司產品合併或分發的所有材料許可公司知識產權(包括軟件，但不包括開源軟件)的完整、準確的列表和/或描述。

(G)除披露日程表第2.9(G)節所述外，公司單獨和獨家擁有所擁有的公司知識產權的所有權利、所有權和權益(包括強制執行的唯一權利)，不存在任何產權負擔(許可的產權負擔除外)，並且未：(I)向任何人許可任何此類所擁有的公司知識產權或任何其他公司知識產權，除非符合(A)披露時間表第2.9(C)節所列的公司知識產權協議或(B)授予客户非排他性許可的合同，以實踐或使用與公司產品相關的正常過程中籤訂的公司知識產權；或(Ii)將任何此類自有公司知識產權或任何其他公司知識產權獨家許可給任何人。

(H)本公司已採取符合普遍接受的行業標準的步驟，並在任何情況下采取不少於的合理步驟，以保障和維護本公司知識產權所包含的所有不為公眾所知的信息和材料(包括由第三人提供或向第三人提供的任何貿易祕密)的保密性和保密性，以及本公司對這些信息和材料的所有權。本公司並未授權披露本公司知識產權所包含的任何商業祕密，據本公司所知，除根據有關該等商業祕密的有效及可強制執行的保密協議外，本公司從未披露任何該等商業祕密。本公司不知道任何挪用或未經授權披露本公司知識產權中包含的任何商業祕密(或聲稱或理解包括在內)，或違反有關本公司或本公司知識產權的任何保密義務。

(I)公司目前和計劃開展的業務，包括任何公司產品的設計、開發、使用、提供、進口、品牌、廣告、促銷、營銷和銷售，(I)未經授權而侵犯、挪用、使用或披露，或以其他方式違反(並且，當倖存公司在關閉後以基本上相同的方式進行時，不會侵犯、挪用、未經授權使用或披露，或以其他方式違反)任何第三人的知識產權，和(Ii)在任何法律要求下不構成、也不會構成不正當競爭或貿易行為。除披露附表第2.9(I)節所載者外，本公司或本公司任何高級職員或董事均未收到任何書面通知，指稱本公司侵犯或侵犯任何其他人士的知識產權，或根據任何法律規定，本公司的業務構成不正當競爭或貿易行為。

(J)除披露附表第2.9(J)節所述外，據本公司所知，任何人士或任何該等人士的產品或服務或該等人士業務的其他運作並無侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司的任何知識產權。

(K)董事、本公司高級職員或股東對與本公司業務直接競爭或源自本公司任何知識產權的任何知識產權擁有任何權利，而任何現任或前任僱員、高級職員、獨立承包人或其他本公司聯營公司人士亦不直接或間接擁有全部或部分擁有或部分擁有本公司知識產權的所有權、許可權或其他權利、所有權或權益。據本公司所知，本公司並無任何聯營公司在任何其他人士受僱於本公司或以其他方式聘用本公司的過程中盜用其商業祕密。

(L)公司已向母公司提供(I)包含、併入或嵌入、鏈接到公司產品或與公司產品合併或分發的所有開放源代碼軟件的準確和完整的列表，以及(Ii)如果公司根據版權許可使用開放源代碼軟件，則描述每個該公司產品合併、集成或捆綁或鏈接到該開放源代碼軟件的方式。本公司已採取商業上合理的努力來(A)識別此類開源軟件和(B)監管與其業務和本公司產品相關的開源軟件的使用和分發，在每種情況下都遵守適用的開源軟件許可證並按照其要求進行。公司未按照要求許可、分發或以其他方式提供任何公司產品的方式，在公司產品(或在任何公司產品中使用或與任何公司產品一起使用)下包含、合併或嵌入、鏈接、組合或分發任何開源軟件： (X)以二進制或目標代碼以外的形式(例如，源代碼形式)；(Y)在允許再分發、反向工程或創建衍生作品或其他修改的條款下；或(Z)未收取許可費。

(M)公司已實施並維持商業上合理的程序和做法，旨在確保用户內容(及其與公司產品相關的使用)符合適用法律，不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權或其他權利，並解決有關用户內容侵權的指控。據本公司所知，尚未收到任何針對任何用户內容的索賠、主張或威脅。

(N)除披露明細表第2.9(N)節所述外，據本公司所知，本公司使用的軟件根據普遍接受的行業標準沒有任何缺陷、錯誤和錯誤，並且不包含或提供任何禁用代碼或指令、間諜軟件、特洛伊木馬、蠕蟲、病毒或其他軟件例程，允許或導致未經授權訪問或破壞、損壞、禁用或破壞軟件、數據或其他材料(軟件污染物)。

(O)本公司一直都遵守各項適用的隱私和數據安全要求。自成立以來，本公司始終遵守一項或多項管理其個人信息的收集、使用、存儲、保留、披露和處置的政策(每個都是隱私政策)，以符合所有適用的隱私和數據安全要求的方式在其所有網站和移動應用程序上發佈其隱私政策的通知，併發出所有通知並獲得其隱私政策和所有適用的隱私和數據安全要求所需的所有同意、權利和許可，包括允許與本協議預期的交易相關的個人數據傳輸所需的個人數據。此類轉讓不會在任何實質性方面違反任何隱私政策或適用的隱私和數據安全要求。本公司的隱私政策全面準確地披露了本公司如何處理個人信息。所有隱私政策的完整和正確副本已提供給家長。

(P)公司已實施、維護並遵守隱私合規計劃，該計劃由適當的內部流程、政策和控制組成，旨在符合每個適用的隱私和數據安全要求，包括提供通知以及獲取和維護有關處理13歲以下兒童個人信息的可核實父母同意記錄的流程。公司遵守公司接受的每個自我認證計劃的所有要求，包括與個人信息處理相關的所有認證、印章和安全港計劃。

(Q)本公司業務運營中使用的所有軟件、系統、服務器、計算機、硬件、固件、中間件、網絡、數據通信線路、路由器、集線器、交換機和其他信息技術設備(統稱為本公司系統)在所有重要方面均足以滿足該等業務的運營，並按照其文檔和功能規格以及與該等業務運營相關的其他要求進行操作和執行。在過去四年中，由公司直接控制和管理的公司系統未發生重大故障或故障。公司實施了符合行業標準實踐的商業合理的備份、安全和災難恢復技術，並且，據公司所知，沒有人未經授權訪問任何公司系統。公司系統不存在任何重大安全漏洞。

(R)在過去五年中，公司一直實施並維護信息安全計劃，該計劃實施並監控行政、組織和技術措施，以防範對公司系統的安全、機密性、可用性和完整性的預期或實際威脅，包括由公司或代表公司處理的所有個人信息和所有其他機密或專有信息(統稱為受保護的信息)。公司的信息安全計劃合理地符合(I)公司所處行業的合理實踐，以及(Ii)公司適用的隱私和數據安全要求。

(S)未發生任何事件或第三方聲稱未經授權訪問、未經授權獲取、未經授權銷燬、未經授權使用、未經授權披露、丟失、損壞、腐敗、更改或其他濫用任何公司系統或受保護信息的事件或第三方索賠(每個事件都違反了安全規定)。本公司未獲任何適用的隱私及數據安全要求或政府機構的書面通知，或任何適用的隱私及數據安全要求或政府機構要求將任何違反安全規定的情況以書面通知任何人士。沒有索賠、指控、調查、調查、強制執行、投訴或法律訴訟待決或向

對本公司的瞭解，威脅本公司，聲稱侵犯了任何人的隱私或任何適用的隱私和數據安全要求。公司承保的保險範圍包含合理、適當且足以：(I)遵守所有適用的隱私和數據安全要求；以及(Ii)應對可能影響公司運營或公司系統的任何安全漏洞，或任何違反適用的隱私和數據安全要求的行為所產生的責任風險。

(T)公司不收集或處理任何支付卡信息，否則遵守支付卡行業數據安全標準，合同要求代表公司處理支付卡信息的所有第三方始終遵守支付卡行業數據安全標準，據公司所知，代表公司處理支付卡信息的任何第三方遵守並一直符合支付卡行業數據安全標準。本公司不從事，也沒有從事在線重定向廣告或其他基於興趣的廣告。

(U)所有公司系統，但根據向公司正式和有效許可的軟件除外現成的於披露附表第2.9(B)節所列的合同或公司知識產權協議，由本公司擁有及營運，並受本公司控制，並不完全或部分依賴任何並非由本公司擁有、營運及控制的系統、設施或服務。

(V)本公司有合同義務要求處理受保護信息的所有第三方(無論該處理是代表本公司還是該第三方獨立確定該處理的手段和目的)(I)遵守每個適用的隱私和數據安全要求，(Ii)採取合理步驟保護和保護受保護的信息不受丟失、被盜、未經授權或非法處理或其他濫用，(Iii)維護書面信息隱私和安全計劃，該計劃建立合理和適當的措施來保護所有受保護信息的隱私、操作、機密性、完整性和安全性，使其免受任何安全違規行為的影響。(Iv)維護一項面向公眾的書面隱私政策，全面、準確地披露第三方如何處理個人信息， (V)每個適用的隱私和數據安全要求要求納入此類合同的所有義務，以及(Vi)對代表其處理受保護信息的任何其他第三方施加的合同義務不低於本段中的義務。

2.10保密信息和發明轉讓協議。公司的每一位現任和前任員工和顧問，以及任何其他適用的公司合夥人，在每一種情況下，都已與公司簽署並向公司提交了一份關於保密和專有信息的協議，該協議關於保密和專有信息，足以(I)向公司轉讓因該人為公司或代表公司工作而產生或開發或交付給公司的任何知識產權和知識產權的所有權利、所有權和權益。及(Ii)為本公司的商業祕密提供合理保護。據本公司所知，任何現任或前任員工、高級管理人員、顧問、承包商或其他公司聯營公司均不會違約或違反與本公司達成的任何此類協議的任何條款。在本公司從任何人(包括本公司的任何員工、高級管理人員、顧問和承包商)手中獲得(或聲稱或聲稱獲得)任何本公司知識產權的所有權(或聲稱或聲稱獲得所有權)的每個案例中，本公司已獲得足以不可撤銷地將該本公司知識產權的所有權和與該等本公司知識產權有關的所有權利轉讓給本公司的有效且可強制執行的轉讓。

2.11材料合同。

(A)《披露時間表》第2.11(A)節確定了自本協議之日起生效的每份材料合同。

(B)就本協議而言，材料合同是指任何公司合同：

(I)在本協議日期至該日期一週年期間，公司須支出或預期須支付予公司的款項(根據與公司僱員訂立的合約或為公司僱員的利益訂立的合約，以及可由公司在給予60天或以下通知而無須罰款或法律責任的情況下終止的合約除外)，在上述兩種情況下合共超過50,000元；

(Ii)本公司向任何第三方或從任何第三方獲得許可的任何知識產權或知識產權現成的在正常過程中授予公司客户使用公司產品的合同和非獨家許可；

(Iii)與主要業務夥伴；

(4)與一個政府機構(提供本公司不需要在披露明細表的第2.11(A)節中列出在正常過程中籤訂的、不涉及任何資金交換的任何數據共享協議，其條款與向母公司提供的示例基本一致)；

(V)證明公司對借入的款項有負債，或對他人的負債有任何擔保；

(Vi)對公司施加任何限制：(A)從事、參與或競爭任何行業、市場或地理區域；(B)從事公司業務的任何方面，包括通過包含任何限制公司產品或服務的營銷或銷售的契約；(C)利用公司擁有的任何知識產權；或(D)包含任何最惠國或最惠國或類似條款；

(Vii)授予獨家權利、優先購買權或談判權，以許可、營銷、分銷、銷售或交付任何公司產品；或以其他方式考慮公司與任何其他人之間的獨家關係；

(Viii)與任何合資企業、戰略聯盟、聯合營銷、夥伴關係或分享利潤、收入或專有信息或類似安排有關；

(Ix)與任何(A)本公司與任何其他人士合併、收購另一人的任何證券或重大資產、或以其他方式獲取任何公司產品或任何公司知識產權的權利的交易，或 (B)在正常過程之外處置任何重大資產的交易；

(X)與公司管理層員工簽訂書面僱傭協議或遣散費協議；

(Xi)構成與任何公司聯營公司或其他人的控制權、交易紅利或類似合同的變更；

(Xii)是第4.10(A)節所述的賠償協議；或

(十三)與任何法律程序(不論是實際的或威脅的)有關的和解協議或索賠的解除。

(C)本公司已向母公司提供披露附表第2.11(A)節規定須識別的每份重要合同的完整及準確副本(按正常程序訂立的任何訂貨單及按正常程序訂立的任何政府機構數據共享協議除外，不涉及任何資金交換，其條款與向母公司提供的例子基本一致)。

(D)自本協議之日起，每份重要合同均為有效且具有充分效力和效力的合同，是本公司的法定、有效和具有約束力的義務(如適用)，並且，據本公司所知，本公司的其他當事人可根據其各自的條款，根據適用的破產、資不抵債、重組、暫停和類似的法律對債權人的權利和補救措施進行強制執行，並受可執行性的限制。遵循衡平法的一般原則(無論是在法律上還是在衡平法上尋求強制執行)。本公司並無違反或違反任何重大合約，而據本公司所知，該等重大合約的其他任何一方並無違反或違約任何重大合約，亦不存在或已發生任何事件、事件、情況或行為，以致在發出通知或經過一段時間後，可合理預期(I)根據任何重大合約而成為重大違約或重大違約，或(Ii)給予任何第三方(A)行使任何對本公司有重大不利的補救的權利，或(B)獲得回扣、退款、退款、信用或處罰。本公司未收到任何書面通知或其他書面通信，涉及任何實際、據稱或潛在的重大違反或違反、違約或打算取消或重大修改任何重大合同。

2.12遵守法律。本公司遵守規定，並且在過去三年中，一直在所有重要方面遵守所有適用的法律要求。除披露附表第2.12節所述外，本公司並無收到任何有關違反任何法律規定(不論懷疑、潛在、指稱或其他)的書面通知、查詢或其他通訊，而據本公司所知，目前並無任何現有條件或情況可合理預期會導致該等通訊。在本公司或其任何附屬公司合理預期會構成或導致本公司或其任何附屬公司重大違反任何適用法律或法律規定或本公司或其任何附屬公司重大未能遵守任何適用法律或法律規定的每宗個案中，並無發生任何事件，亦不存在任何情況。

2.13政府授權。本公司持有的所有重大政府授權均為有效且完全有效，並將在交易結束後立即繼續全面生效。本公司並無根據或違反(且據本公司所知，並未發生任何事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成根據或違反本公司持有的任何重大政府授權的違約或違反)。目前並無法律訴訟待決，或據本公司所知，對本公司構成威脅的法律程序可合理預期導致本公司所持有的任何政府授權被撤銷、取消、暫停或任何其他不利修改。

2.14 税務事宜。

(A)本公司須向任何政府税務機關提交的每份報税表(公司報税表)：(I)已在適用的到期日(包括該到期日的任何延期)或之前提交；(Ii)在所有重大方面真實、正確和完整；及(Iii)已根據適用法律在所有重大方面編制。本公司應繳納的所有税款均已及時支付，除非該等金額已通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，並已在公司財務報表中適當保留。本公司被要求徵收或扣繳的所有税款均已正式收取或扣繳，並已在適用法律要求的範圍內向適當的政府税務機關正式支付。

(B)截至本協議日期，在過去三年中，任何政府税務機關均未對任何公司申報單進行任何審計。截至本協議日期，沒有對任何此類公司申報單進行審計，公司也沒有收到任何政府税務機關的書面通知，説明正在考慮或即將進行任何此類審計。截至本協議日期，任何政府税務機關均未對本公司的運營或與本公司的運營有關的税項提出任何欠款或進行書面評估，這些欠款尚未全額支付或最終解決。截至本協議日期，本公司要求提交公司申報表的任何日期的延期均未生效，本公司或與本公司有關的豁免或協議在本延長任何税款(非酌情延期提交的納税申報單)的協議之日起均未生效。截至本協議日期，公司在過去三年中的任何時間均未收到來自公司未提交納税申報表的司法管轄區內任何政府税務機關的書面申請，即公司應在該司法管轄區納税或被要求提交納税申報單。公司已向母公司或母公司的法律或財務顧問提供以下正確完整的副本：(I)公司在最後三個納税期間提交的所有聯邦和州所得税申報單；以及(Ii)公司評估或同意的任何政府税務機關的所有審查報告和缺陷聲明。

(C)本公司於本協議日期前並未同意，且截至本協議日期，本公司並無因結算前任何會計方法的任何改變而根據守則第481(A)節就本協議日期後的任何期間作出任何調整。截至本協議簽訂之日，尚無任何政府税務機關向本公司提出任何此類變更會計方法的申請，而美國國税局亦未向本公司發出任何截至本協議生效之日起待處理的有關變更會計方法的建議。本公司為税務目的採用權責發生制會計方法。

(D)本公司並不與任何第三方訂立任何有關分擔或分擔税項或責任的合約。根據《國庫條例》第1.1502-6款，作為受讓人或繼承人、合同或法律實施方式，本公司不承擔任何第三方的税收責任。就本第2.14(D)節的目的而言，在正常過程中訂立的主要目的不是分享或分配税收的合同(如租賃)應不予理會。

(E)本公司將不會被要求在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)中計入任何收入項目，或排除任何應納税所得額中的任何項目，這是由於(A)守則第7121條所述的任何結束協議(或任何相應或類似的國家、當地或外國法律規定) ；(C)在結束日期之前進行的分期付款銷售或公開交易處置；(D)收盤時收到的預付款項或收到的預付款項或遞延收入，只要該等金額超過本公司於收盤時的淨營業虧損；(E)根據守則第108(I)條(或任何相應或類似的州、地方或外國法律條文)進行的選擇；或(F)根據守則第965(H)條(或任何相應或類似的州、當地或非美國法律條文)進行的選擇。

(F)本公司資產並無任何税項負擔(準許的税項除外)。

(G)本公司並無收到或要求美國國税局作出任何裁定函件(或任何其他税務機關的任何類似裁定)。本公司未收到或要求任何政府税務機關提供任何轉讓定價協議、結算協議或類似協議。

(H)本公司並未根據《家庭第一冠狀病毒應對法》或《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法》(包括依據冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法第2301和2302條)、美國國税局公告 2020-65(關於推遲員工的社會保障税份額)或任何類似的立法來解決新冠肺炎對僱主的財務影響，而選擇受益於任何工資税減免，包括税收抵免和延期納税。

(I)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條規定的適用期間內，本公司並非守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。

(J)本公司並非任何合營企業、合夥企業、其他安排或合同的一方，而就聯邦所得税而言，該等合營企業、合夥企業、其他安排或合同會被合理地視為合夥企業。

(K)本公司並無從事任何須予申報的交易(定義見守則第6707A(C)節)。

但不限於，除第2.14(C)、(D)、 (E)、(G)、(H)或(J)款所述外，第2.14款中作出的陳述和保證不構成關於截止日期之後任何期間或任何納税立場的任何税收或税務事項的陳述和擔保，也不構成對任何税收或税務事項的擔保或擔保。即使本協議有任何相反規定，本協議中的任何內容均不得解釋為關於母公司或其任何附屬公司在交易結束後利用任何淨運營虧損、淨資本損失、研發、研究和試驗、投資、外國或其他税收抵免或類似税收的能力的陳述或保證。

2.15僱員和勞工事務；福利計劃。

(A)披露明細表第2.15(A)節包含截至本協議日期的公司所有員工名單，並正確反映：(I)員工的姓名(如果員工的姓名必須根據適用法律的要求進行修改，則為員工識別號)；(Ii)工作地點(按城市和州或國家/地區)；(Iii)所擔任的職位；(Iv)基本工資或小時工資率(視情況而定)；(V)指定為豁免或非豁免；(Vi)聘用日期；(Vii)休假身份(如果適用)；(Viii)簽證身份；(Ix)任何僱員有權獲得的任何遣散費或解僱金(現金或其他形式)；及(X)準確而簡潔的描述所有其他應付薪酬和提供的其他實質性福利；及(Xi)就薪酬或福利的重大變動或重大增加向他們作出的任何重大承諾或書面承諾。除披露明細表第2.15(A)節所述外，公司可隨意終止每名員工的僱傭，不受處罰或承擔責任(適用法律要求的除外)，無論是在遣散費和福利方面，還是在其他方面。

(B)公司已向母公司或母公司的法律或財務顧問提供了截至本協議簽署之日生效的與公司現有員工就業有關的所有重要員工手冊、手冊和政策聲明的副本。

(C)披露時間表第2.15(C)節就目前作為獨立承包商或顧問直接向公司提供服務的每個人準確地規定：(I)其姓名；(Ii)提供此類服務的地點；(Iii)聘用日期；(Iv)適用於個人的通知或終止條款；(V)定期補償條款；(Vi)就本公司直接聘用的個別承包商或顧問而言，過去12個月向承包商支付的補償金額；(Vii)向個人提供的任何其他福利或補償的説明；及(Viii)對獨立承包商的服務的説明。

(D)本公司已提供與本公司當前獨立承包商和顧問簽訂的所有材料合同以及與獨立承包商和顧問有關的所有材料書面保單的準確和完整副本。

(E)本公司的任何現任或前任獨立承包人都不是或曾經是錯誤分類的僱員。沒有獨立承包商或有資格參加任何公司員工計劃(公司股票計劃除外)。本公司從未有任何臨時或租賃員工在所有實質性方面未被視為公司的員工。根據公司保持僱傭關係的所有司法管轄區的適用法律要求，公司員工被正確歸類為豁免或非豁免員工。公司對每一位有資格獲得加班補償的員工的加班時間的所有實質性方面進行準確而完整的記錄，並根據公平勞工標準法案的要求和公司在所有司法管轄區的適用法律要求對所有員工進行補償。本公司：(I)已扣留並報告任何法律規定或協議要求扣繳和報告的有關支付給Company Associates的工資、薪金和其他付款的所有金額，(Ii)不對拖欠工資、遣散費或任何税款或因未能遵守上述任何規定而支付的任何罰款負責，(Iii)不對向任何政府當局管轄或維持的、或代表任何政府當局管理的任何信託或其他基金支付任何實質性款項負責，員工的社會保障或其他福利或義務(在正常業務過程中支付並與以往慣例一致的常規付款除外)。本公司已全額(或在未經審計的中期資產負債表中應計)向所有現任和前任員工、獨立承包商和顧問支付所有工資、薪金, 應得的佣金、獎金、福利和其他補償。除披露明細表第2.15(E)節所列僱傭協議或信函所述外，本公司並無任何具有法律約束力的計劃或計劃，要求支付與其僱員終止僱傭有關的遣散費。

(F)本公司沒有任何員工由工會、勞資委員會或其他集體談判代表代表，本公司不受任何與其任何員工有關的集體談判、勞資委員會、勞工或類似協議的約束。不存在勞資糾紛、罷工、停工、試圖組織有關本公司員工的事件或其他懸而未決的勞資糾紛，或據本公司所知，存在針對本公司的書面威脅。本公司未同意承認任何工會、工會或其他集體談判代表，也未有任何工會、工會或其他集體談判代表被認證為本公司任何員工的獨家談判代表。在代表本公司任何員工的工會、勞資委員會或其他集體談判代表方面不存在任何挑戰，據本公司所知，沒有工會、勞資委員會或其他集體談判代表向本公司任何員工索賠或正在尋求代表本公司的任何員工。公司沒有與任何工會、工會或其他員工代表機構或任何數量或類別的員工簽訂任何合同

這將阻止、限制或阻礙其各自員工(或其任何部分)內任何裁員、裁員、遣散或類似計劃的實施。本公司沒有義務通知、諮詢或徵得任何工會、工會或其他集體談判代表的同意，以完成本協議所設想的交易，無論是否提前完成。

(G)本公司或據本公司所知，本公司的任何僱員或其他公司聯營公司並無或從事任何與本公司任何業務的進行有關的不公平勞工行為。沒有任何針對本公司的法律訴訟、索賠、指控或投訴懸而未決，或據本公司所知，與任何公司聯營公司或申請人有關的法律程序、索賠、指控或投訴均未完成，或已受到威脅或可合理預期，包括與不公平勞動做法、就業歧視、騷擾、報復、賠償、工人分類錯誤有關的任何索賠，或根據適用法律要求產生的任何其他就業相關事項。在所有實質性方面，本公司一直並一直遵守與僱傭勞工有關的所有適用法律要求，包括與僱傭條款和條件、歧視、騷擾、報復、公民權利、工人分類(包括將工人正確歸類為獨立承包商和將員工歸類為豁免或非豁免)、勞動關係、安全和健康、工人補償、公平僱傭做法、支付工資、工時或工作、最低工資、加班、用餐和休息時間等相關的所有法律要求。社會福利繳費、遣散費、修訂後的1988年《工人調整和再培訓通知法》以及任何類似的外國、州或當地法律要求(統稱為警告)、集體談判、徵收和支付預扣税或社會保障税和任何類似税、請假、休假、病假、帶薪休假、移民、員工福利、平權行動, 並支付股權。根據適用的移民法，公司的每一位現任員工和獨立承包商都被合法授權在其受僱的司法管轄區工作或提供服務。

(H)本公司並無發生任何工廠關閉、大規模裁員或以其他方式終止本公司聯營公司的情況，而該等聯營公司已經或將會向本公司、母公司或母公司的任何聯屬公司施加任何責任或其他責任。本公司及其母公司或其任何聯屬公司均無責任根據適用法律規定或以其他方式通知任何政府機構或其他人士，或在生效時間之前或之後就本協議擬進行的交易對僱用任何公司聯營公司或向任何公司聯營公司提供的補償或福利的影響通知或諮詢任何政府機構或其他人士。本公司不是任何明確禁止本公司搬遷、裁員或關閉本公司任何辦事處或其他地點的重要合同的一方。

(I)據本公司所知，並無任何人士聲稱或有理由聲稱任何公司聯營公司(I)違反與該人士訂立的任何僱傭合約、專利披露協議、競業禁止協議或任何限制性契約的任何條款；或(Ii)曾披露或使用該人士的任何商業祕密或重大專有資料，以與該人士為本公司提供的服務有關。據公司所知，沒有任何公司聯營公司使用或提議使用任何前僱主擁有的任何商業祕密、信息或文件，或違反與任何人在開發、製造或銷售公司任何產品或建議的產品、或開發或銷售公司的任何服務或建議的服務有關的任何保密關係。

(J)除披露附表第2.15(J)節所述外，本公司並未接獲有關受僱於本公司或向其提供服務的性騷擾或性行為不當的指控，或據本公司所知，或威脅任何關鍵員工、任何現任或前任高管或董事或監督其他員工的本公司員工。除披露附表第2.15(J)節所述外，本公司並未就性騷擾或性行為不當的指控或任何現任或前任員工或其他公司聯營公司的員工訂立任何和解協議或進行任何調查。在適用法律要求的範圍內，公司制定並向員工分發了反對騷擾、歧視和報復的政策，實施了投訴程序，並要求所有員工接受反騷擾培訓。

(K)公司在所有重要方面均遵守適用於公司任何經營地點的員工和獨立承包商的與任何突發公共衞生事件(包括但不限於新冠肺炎)有關的所有法律要求。本公司尚未收到任何員工或獨立承包商的書面投訴，投訴本公司未遵守與任何突發公共衞生事件相關的工作場所法律要求，或未能為任何突發公共衞生事件提供安全的工作環境、適當的設備或住宿。

(L)披露時間表的第2.15(L)節中列出了每個公司員工計劃。除本公司的員工計劃外，本公司不對為本公司的員工、董事或顧問的利益而制定的任何計劃、計劃、安排或協議承擔任何責任。除披露日程表第2.15(L)節規定外：

(I)(A)真實、正確和完整的每個公司員工計劃和相關計劃文件(包括信託文件、保險單或合同、簡要計劃説明、重大修改和其他授權文件、精算報告和財務報表)的真實、正確和完整的副本；(B)關於受ERISA報告要求約束且公司是有義務為其提交此類申報表的實體的每個公司員工計劃的最近提交的表格 5500；(C)美國國税局就每個公司員工計劃發佈的最新決定、意見或諮詢信函(如適用)，並在公司合理可用的範圍內；和(D)與任何政府當局有關公司員工計劃的所有重要非常規通信已提供給母公司或母公司的法律或財務顧問；

(Ii)(A)由公司直接管理的每個公司員工計劃符合適用的法律要求，並且每個該等公司員工計劃已根據其條款和所有適用的法律要求(包括ERISA和守則)在所有實質性方面獲得資金、管理和運營；以及(B)據本公司所知，所有其他公司員工計劃符合適用的法律要求，並且每個該等公司員工計劃已根據其條款和所有適用的法律要求(包括ERISA和守則)在所有實質性方面獲得資金、管理和運營；

(Iii)沒有任何公司員工計劃，而且據本公司所知，其受託人或管理人沒有從事任何違反受託責任的行為，或從事ERISA第406節或守則第4975節所定義的任何禁止交易(該術語在ERISA第406節或守則第4975節中定義)，並且合理地預期任何該等公司員工計劃或受託人或管理人將受到守則第4975節對禁止交易施加的税收或處罰；

(Iv)就公司員工計劃而言，公司財務報表在所有重要方面均已作出或適當地計提所有規定的供款；

(V)沒有任何針對任何公司員工計劃的訴訟(除了對福利的例行索賠)懸而未決，或者據公司所知，沒有受到威脅；以及

(Vi)根據任何公司員工計劃，本公司不承擔為本公司員工在終止僱傭後提供醫療或死亡福利的責任(適用法律規定的承保範圍除外)。

(M) 除非根據本協議條款明確規定，否則本協議的簽署或本協議擬進行的交易的完成均不得(單獨或與終止本協議擬進行的交易後的任何僱員的僱用或與本協議擬進行的交易或任何其他事件相關的終止)：(I)任何僱員在終止受僱於本公司時有權獲得遣散費或福利或任何遣散費或福利的任何增加。(Ii)加快補償或福利的支付或歸屬時間，或增加支付給任何僱員的補償或福利的金額，或(Iii)導致支付或應付給任何被取消資格的個人的任何金額，可能合理地、個別地或與任何其他此類付款一起構成超額降落傘付款(定義見守則第280G(B)(1)條)。

(N)本公司或其任何ERISA聯屬公司均無贊助、維持、貢獻或過去曾贊助、維持、貢獻或過去曾贊助、維持、貢獻或承擔任何有關ERISA第3(37)條所指的多僱主計劃的責任(不論或有責任)。

(O)本公司或其任何ERISA聯屬公司均無贊助、維持或有任何義務向受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的資金要求或 ERISA第4063或4064節或守則第413(C)節所述類型的規限下的任何計劃或安排作出貢獻，或於過去贊助、維持或有任何義務作出貢獻。

(P)據本公司所知，根據守則第401(A)節的規定，每個擬符合《公司僱員計劃》第401(A)節的資格的公司僱員計劃均具有此資格，而根據第501(A)節擬獲豁免繳納聯邦所得税的每個信託基金均獲如此豁免。據本公司所知，並無發生任何事情，亦無合理預期會導致喪失該資格或豁免的事實或情況。

(Q)每個公司員工計劃屬於守則第409a節所指的非限定遞延薪酬計劃及其下的任何獎勵，在受守則第409a節約束的每個情況下，始終按照守則第409a節及其下發布的法規和指導來運作。本公司沒有義務總計、賠償或以其他方式償還任何個人根據本守則第499條或第409A條產生的任何税款、利息或罰款。

(R)本公司一直遵守經修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》的適用條款以及根據該法案發布的法規和指導意見。

2.16環境事務。本公司遵守並在過去三年中一直在所有實質性方面遵守關於污染或環境保護的所有適用法律要求，包括與向空氣、地表水、地下水或土地排放、排放或釋放任何石油、污染物、污染物或危險或有毒物質、物質或廢物有關的所有法律要求(環境要求)。於過去三年內，本公司並無收到任何政府當局就違反或負上環境要求(不論懷疑、潛在、指稱、實際或其他)規定的違規或責任而發出的任何書面通知或其他通訊，而據本公司所知，並無任何現有條件或情況可合理地預期會導致該等違規或責任發生。

2.17保險。本公司維護的所有保單(不包括為任何公司員工計劃提供資金的保單)均為完全有效的保單，本公司在任何此類保單下均不會違約。該等保單的承保金額對與本公司同行業的公司是審慎的。另一方面，本公司與任何此類保單的承保人之間不存在任何爭議，根據任何此類保單，也不存在關於哪些保險被拒絕或爭議的索賠待決。本公司並無收到任何該等保單的取消或不續期的書面通知，或根據任何該等保單增加保費的書面通知。披露明細表的第2.17節包含本公司維護的所有重大保單或忠實債券的清單。除披露附表第2.17節所載者外，本公司於過去三年並無根據任何意外保險保單提出任何索償。公司沒有自我保險或共同保險計劃。

2.18關聯方交易。截至本協議日期，除按正常程序訂立的僱傭或薪酬及僱員福利協議或安排外，本公司並無與任何董事、高級職員、僱員或本公司的任何直接或間接股東或其他證券持有人或該等人士的任何聯營公司訂立任何合約，而該等合約將不會於截止日期當日或之前解除、終止或以其他方式完成，且本公司並無承擔任何其他責任或其他責任。該等人士概無於任何財產中擁有任何權益，不論是不動產或個人財產或混合財產、有形財產或無形財產、用於本公司業務或與本公司業務有關的財產、或直接或間接地以個人或聯名身份擁有本公司任何競爭對手、客户或供應商的任何權益、或擔任本公司任何競爭對手、客户或供應商的高級職員(或經理或其他同等職位)或董事。

2.19法律程序；命令。

(A)截至本協議日期，尚無待決的法律程序，且據本公司所知，沒有人威脅要開始任何法律程序：(I)涉及本公司，或本公司是原告、原告或被告，涉及本公司或本公司所擁有或使用的任何資產或所提供的任何產品或服務，或本公司已或可能因合同或法律實施而對該等法律程序承擔責任的任何人；(Ii)該等挑戰，或可能具有阻止、延遲、非法或以其他方式幹擾本協議擬進行的合併或任何其他交易的效果；或(Iii)與本公司任何股本的所有權、或對本公司的股本或其他證券的任何認購權或其他權利有關，或因本協議而獲得對價的權利。截至本協議日期，在過去三(3)年內，本公司(或以本公司任何董事高級管理人員或其他代表的身份)尚未對本公司(或據本公司所知，對其提起任何法律訴訟)或對其提起任何法律訴訟，或對其進行任何威脅。

(B)本公司、本公司擁有或使用的任何資產、或本公司提供的任何產品或服務均不受命令的約束。據本公司所知，任何現任公司聯營公司均不受禁止該公司聯營公司從事或繼續從事與本公司業務有關的任何行為、活動或慣例的任何命令的約束。

2.20權威；協議的約束力。

(A)本公司擁有一切必要的權利、權力及授權訂立及履行本協議及本協議所指或本協議預期作為訂約方的其他協議、文件或文書項下的義務；而本公司簽署、交付及履行本協議及各該等其他協議、文件及文書已獲本公司及其董事會採取一切必要行動正式授權，並假設在生效時間前已按本協議預期取得所需的合併股東投票權。本協議及本協議所提及或預期的本協議所指或預期的每一份其他協議、文件及文書，經本協議及本協議其他各方的適當授權、簽署及交付，構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，並可根據本協議的條款對本公司強制執行，但須遵守：(I)有關破產、無力償債及債務免除的一般適用法律；及(Ii)有關特定履行、強制令救濟及其他衡平法補救措施的法律規則。

(B)本公司董事會已：(I)一致認為該等合併是合宜及公平的，並符合本公司及其股東的最佳利益；(Ii)一致建議本公司股本持有人採納本協議，並指示將本協議及合併提交本公司的股東考慮；及(Iii)在必要情況下通過一項決議案，使本公司不受任何州收購法或類似法律規定的約束，否則可能適用於本協議擬進行的合併或任何其他交易。

2.21不違反；同意。除《披露日程表》第2.21節規定的情況外，(1)本協議或本協議中提及的本協議或本協議中提及的其他協議、文件或文書的簽署、交付或履行，公司是或將成為其中一方；或(2)在此或由此預期的合併或任何其他交易的完成，將不會(在有或沒有通知或時間流逝的情況下)：

(A)違反、牴觸或導致違反：(I)本公司任何組織文件的任何規定；或(Ii)本公司股東、董事會或董事會任何委員會(視何者適用而定)通過的任何現行有效的決議；

(B)違反、牴觸或導致違反任何條款或要求，或給予任何政府機構或其他個人權利，以質疑本協議擬進行的任何交易，或根據本公司或本公司擁有或使用的任何資產在任何實質性方面受到的任何法律要求或任何命令的約束，行使任何補救或獲得任何救濟；

(C)違反、牴觸或導致違反任何條款或規定，或給予任何政府機構撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改任何政府授權的權利，而該等授權是由本公司持有或在其他方面與本公司的業務或本公司擁有或使用的任何資產有關的；或

(D)違反、牴觸或導致違反或違反任何重大合約的任何條款，或導致違約，或給予任何人士權利：(I)宣佈任何該等重大合約的違約或行使任何補救措施；(Ii)加速任何該等重大合約的到期或履行；或(Iii)取消、終止或重大修改任何該等重大合約(在本條第(D)款所述的每種情況下，除非該合約對本公司或本公司完成本協議預期的交易的能力不具重大意義)。

除(I)披露附表第2.21節所述，(Ii)向特拉華州州務卿提交合並證書，以及(Iii)如果不提交、發出或獲得的其他文件、通知或協議對公司、本協議或本協議中提及的任何其他協議、文件或文書的簽署、交付和履行，或對公司完成合並或本協議預期的任何其他交易的能力，或本公司不具有重大意義的其他文件、通知或協議除外。本公司不會也不會被要求就以下事項向任何人提交任何文件、向任何人發出任何通知或獲得任何同意：(X)本協議或本協議中提及的任何其他協議、文件或文書的簽署、交付或履行；或(Y)完成合並或本協議預期的任何其他交易。

2.22重大業務關係。披露日程表第2.22節列出了一份準確而完整的清單，列出(I)根據截至2020年12月31日的年度向本公司支付或應付的金額本公司的前十大客户，以及合理預期在截至2021年12月31日的年度向本公司支付的金額超過100,000美元的本公司客户，以及(Ii)根據本公司截至12月31日的年度支付或應付的本公司使用的前十大供應商和供應商，於截至2020年12月31日止年度及截至2021年3月31日止三個月期間，本公司合理預期將獲本公司支付超過100,000美元的供應商及供應商(上述各人士均為主要業務合作伙伴)，以及各自應佔的採購、付款、貸款或交易金額。自2020年12月31日以來，沒有任何主要業務合作伙伴終止與本公司的關係，或要求(或以其他方式提議)對其與本公司的關係的定價或其他條款進行重大削減或不利更改。本公司並無與任何主要業務夥伴發生任何糾紛，據本公司所知，並無任何主要業務夥伴打算終止、大幅限制或大幅減少其與本公司的業務關係，或大幅降低或不利改變其與本公司業務的定價或其他條款，而據本公司所知，亦無任何理由合理預期上述任何情況。本公司不知道任何主要業務合作伙伴的任何重大不滿，或任何可能合理地導致該等重大不滿的事實或情況。

需要2.23票。(A)公司股本的大多數流通股的持有者投贊成票 (在轉換為公司普通股的基礎上作為一個單一類別一起投票)；及(B)持有公司優先股多數流通股(在轉換為公司普通股的基礎上作為單一類別一起投票)，是通過及批准本協議及批准本協議擬進行的其他交易所必需的任何類別或系列公司股本持有人的唯一投票權(本句第(A)和第(B)款所述投票統稱為所需合併股東投票權)。

2.24貿易管制法。

(A)本公司已(I)在所有重大方面遵守所有適用的貿易管制法律及 (Ii)取得所有適用的貿易管制法律所要求的所有重要許可證或授權，以向任何人士出口、再出口、轉讓或提供任何貨品、軟件、技術、數據或服務。

(B)就任何貿易管制法律，沒有任何現行的、待決的或據本公司所知受到威脅的針對公司或據本公司所知的任何公司聯營公司或公司的其他代表(以公司聯營公司和代表公司的名義行事)的法律程序。

2.25反腐敗。本公司、其子公司或其各自的任何董事、高級管理人員、經理、員工或代表本公司或其任何子公司行事的代理人或代表，均未直接或間接向或為了利益而支付、提供、承諾或授權支付或贈送任何金錢或有價物品。

(Br)任何政府官員，目的是(A)影響政府官員的任何官方行為或決定；(B)誘使該政府官員利用其影響力影響政府機構的任何行為或決定；或(C)獲取任何不正當利益，以協助本公司或其任何附屬公司為任何人或與任何人取得或保留業務，或將業務導向任何人。本公司、其子公司或其各自的任何董事、高級管理人員、經理、員工或代表本公司或其任何子公司行事的代理人或代表均未違反任何法律進行或授權任何賄賂、回扣、支付、影響支付、回扣或其他非法資金支付，或收受或留存任何資金。公司及其子公司維護了內部控制系統(包括但不限於會計系統、採購系統和帳單系統)，以確保遵守反腐敗法律。本公司、其附屬公司或其任何董事、高級管理人員、經理、僱員或代表本公司或其任何附屬公司行事的代理人或代表均不是任何與任何反貪污法有關的指控、自願披露、調查、起訴或其他民事或刑事執法行動的對象。

2.26分鐘書籍。截止交易時，本公司將擁有本公司的會議記錄簿，該記錄簿在所有重大方面都是準確和完整的，並載有本公司股東和董事會(及其任何委員會)採取的所有重大行動的記錄以及舉行的所有會議的摘要。

2.27名經紀人。除披露附表第2.27節所述外，任何經紀、發現者或投資銀行均無權根據本公司或代表本公司作出的安排，獲得與本協議擬進行的合併或任何其他交易有關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金。

2.28擬納税處理。本公司並不知悉是否存在合理預期可用作挑戰擬作税務處理的基準的事實或情況。

3.母公司及合併附屬公司的陳述及保證

母公司和合並子公司中的每一家代表公司併為公司的利益擔保如下：

3.1組織和地位。根據特拉華州的法律，母公司和合並子公司I均為正式註冊、有效存續且狀況良好的公司。合併子二是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。母公司直接實益擁有合併附屬公司的所有已發行股本及其他股權，並已登記在案，而任何其他人士並無持有合併附屬公司的任何股本或其他股權，亦無權收購合併附屬公司的任何權益。母公司或合併子公司均未違反其組織文件的任何規定。合併子公司II是指在美國聯邦所得税方面被視為與其所有者分開的實體，如果選擇可能會對合並行為準則第368(A)節規定的重組資格產生不利影響，則不得也不得選擇將合併子公司II視為美國聯邦所得税方面被視為與其所有者分開的實體以外的任何其他實體。

3.2權威性；協議的約束力。母公司和合並繼承人均有一切必要的權利、權力和授權，以訂立和履行各自在本協議項下以及本協議所提及或預期的其他協議、文件或文書項下的義務，而他們均是或將成為其中一方；母公司和合並子公司各自簽署、交付和履行本協議以及此類其他協議、文件和文書，已獲得母公司和合並子公司(視情況而定)及其董事會或其他管理機構採取的所有必要行動的正式授權，如果合併子公司在第一個生效時間之前得到股東的批准，則母公司或任何合併子公司無需採取其他或進一步行動或進行任何程序來授權母公司和合並子公司各自簽署和交付本協議。它們履行各自在本協議項下的義務，並完成本協議所規定的交易。本協議和本協議中提及或預期的母公司和合並繼承人為一方的其他協議、文件和文書已經或將由母公司和合並繼承人正式簽署和交付，並假設本協議和合並繼承人得到本協議和合並繼承人的適當授權、執行和交付，構成母公司和合並繼承人的法律、有效和具有約束力的義務，根據其條款可對其強制執行，但須遵守：(I)關於破產、資不抵債和債務人救濟的一般適用法律；以及(2)關於具體履行、強制令救濟和其他衡平法救濟的法律規則。

3.3不違反；同意。

(A)不違反規定。不得：(I)簽署、交付或履行本協議或本協議中提及的任何其他協議、文件或文書；或(Ii)完成合並或本協議或任何此類協議、文件或文書中的任何其他交易，文件或文書不會(在沒有通知或時間失效的情況下)違反、衝突或導致違反：(A)母公司或合併子公司的組織文件的任何規定；(B)母公司或合併子公司的股東、成員或董事會任何委員會通過的任何決議；(C)母公司或任何合併子公司受其約束的任何重大合同條款；或(D)任何適用的法律要求或母公司或合併子公司受其約束的任何命令。

(B)同意。母公司和合並繼承人都不需要就以下事項向任何人提交任何文件或獲得任何人的同意：(I)本協議或本協議中提及的任何其他協議的簽署、交付或履行，或(Ii)完成合並或本協議計劃進行的任何其他交易，但以下情況除外：(A)向特拉華州州務卿提交合並證書；(B)母公司或合併分支機構需要提交與合併相關的申請或獲得任何政府機構的同意；以及(C)任何提交、通知或同意，如果不進行或未獲得，合理地預計不會對母公司或合併分支機構完成合並或本協議所擬進行的其他交易的能力造成重大不利影響。

3.4經紀商。任何經紀、發現者或投資銀行家均無權獲得任何經紀、發現者或其他與合併相關的費用或佣金，或本協議根據母公司或合併子公司或代表母公司或合併子公司作出的安排進行的任何其他交易。

3.5合併對價的股票部分。

(A)假設有效時間持有人在各自的合併協議中作出的陳述和擔保的準確性，母公司根據本協議發行的母公司普通股構成與合併相關的合併代價的一部分，當母公司根據本協議發行時，將按照聯邦和州證券法發行，並將按聯邦和州證券法發行，且不存在任何和所有產權負擔。

(B)截至本協議日期和截止日期，每一(1)股母公司普通股可發行三(3)家母公司CDI。

3.6 擬納税處理。據母公司所知，母公司(I)並未與本公司的任何股東就重新收購將於本協議擬進行的交易中發行的任何母公司普通股進行任何討論，但不包括根據本協議或本協議的任何附屬協議的條款及條件進行的任何重新收購，或(Ii)沒有任何計劃或意圖終止公司的歷史業務或以違反財務法規1.368-1(D)條所規定的企業連續性的方式處置公司資產。就本第3.6節而言，對母公司的瞭解應指母公司的任何管理人員的實際知識，即(X)代表母公司或其附屬公司擁有決策權，以及(Y)在本協議預期的交易中有重大參與。

3.7上級計劃。於緊接本協議日期前一天，根據經修訂及重訂的2011年母公司股票計劃(母公司計劃)，尚有3,456,895股母公司普通股可供母公司的高級管理人員、董事、僱員及顧問發行。母公司計劃已由母公司董事會正式通過，並已得到母公司股東的正式批准。

4.公司的某些契諾

4.1訪問和調查。自本協議之日起至根據第9條終止本協議之日或生效時間(關閉前期間)之前的期間內，公司應並應安排其代表：(A)在正常營業時間內，讓母公司和母公司代表合理接觸公司代表、人員和資產，以及與公司有關的所有現有賬簿、記錄、納税申報表、工作底稿和其他文件和信息，以及(B)向母公司和母公司代表提供該等現有賬簿、記錄、納税申報表、與公司有關的工作底稿和其他文件和信息，以及母公司可能合理要求的有關公司的其他財務、運營和其他數據和信息；提供, 然而，，前述規定不得要求公司提供任何此類訪問或披露任何信息

此類訪問或披露將違反任何適用的法律要求或導致放棄任何律師與委託人之間的特權。在交易結束前的期間，母公司可在向公司發出合理的提前通知後，向與公司有業務關係的人員(包括主要業務合作伙伴)進行查詢，公司應在每個情況下按照所有適用的法律要求(包括任何適用的反托拉斯法或競爭法或法規)，盡最大努力協助此類查詢(並應與母公司充分合作)。第4.1節中規定的條款應以母公司與公司之間日期為2019年8月15日的相互保密協議(保密協議)為準。

4.2公司業務的運作。在結算前期間：

(A)公司須：

(I)在正常過程中以與在本協定日期之前進行的業務和業務大體相同的方式進行業務和業務；以及

(Ii)採取商業上合理的努力，保持其目前的業務組織不變，保持主要員工及其其他現有公司聯營公司的服務，並與所有客户、房東、員工、商人、貸款人、發起人、加工商、服務商和其他與公司有有利業務關係的人保持關係和友好關係，包括所有主要業務合作伙伴(除解僱員工(A)出於善意，或(B)在與母公司進行合理協商後)；以及

(B)公司不得：

(I)取消披露明細表第2.17節中要求確定的任何保單，或減少該等保單提供的任何保險金額；

(Ii) 就任何股本或其他證券股份宣佈、應計、撥備或支付任何股息或作出任何其他分配，或回購、贖回或以其他方式回購任何股本或其他證券股份(在上述任何一種情況下，在根據本協議日期生效的基本獎勵協議終止與任何僱員的服務時，沒收未歸屬的公司期權或沒收或回購公司限制性股票獎勵除外)；

(3)出售、發行或授權發行：(A)任何股本或其他證券；(B)取得任何股本(或按股本價值計算的現金)或其他證券的任何選擇權或權利；或(C)除向母公司發行可轉換本票外，任何可轉換為或可交換為任何股本(或基於股本價值的現金)或其他證券的票據，但公司應獲準發行公司股本(I)在不遲於截止日期前三個工作日行使公司認購權時，(Ii)在對公司限制性股票獎勵的限制失效後，以及(Iii)在每種情況下，公司優先股轉換時，截至本協議之日的未償債務，並根據各自在本協議之日生效的條款(Br)；

(Iv)修訂或允許通過對其組織文件的任何修訂，或實施或允許本公司成為任何收購交易(本協議擬進行的交易除外)、資本重組、股票重新分類、股票拆分、反向股票拆分或類似交易的一方；

(V)成立任何子公司或收購任何其他實體的任何股權或其他權益；

(Vi)進行任何資本支出，但資本支出加上在關閉前期間代表公司支付的所有其他資本支出(按公認會計準則確定)後，資本支出不超過100,000美元；

(Vii)訂立或準許其所擁有或使用的任何資產受構成或將會構成重要合約的任何合約約束，而該合約並非在一般過程中訂立；

(Viii)修改、延長或提前終止、或放棄任何構成或將構成重大合同的公司合同項下的任何實質性權利或補救措施；

(Ix) (A)向任何其他人獲取、租賃或特許使用總價值超過100,000美元的任何權利或其他資產；。(B)將任何權利或其他資產出售或以其他方式處置、租賃或特許(或授予任何其他權利)給任何其他人；。(C)放棄或放棄任何權利；或(D)在通常過程中獲取、租賃或許可不動產或其他許可空間的任何權益，但第(A)至(C)款中的每一項除外；。

(X)借錢給任何人(但公司可在正常過程中向公司現有員工提供日常差旅和商務費用墊款)；

(Xi)(A)簽訂任何集體談判協議； (B)建立、通過、修訂或終止任何公司員工計劃(除非適用法律要求或為遵守本協議而有必要，也不包括常規的公司員工計劃續簽，以及在與在正常過程中僱用其年現金報酬不超過$100,000美元的任何非管理層員工有關的隨意錄用聘書中輸入 )；(C)支付或承諾支付任何獎金或任何利潤分紅、現金獎勵或類似的支付，但在正常過程中支付的佣金和獎金除外。(D)增加或承諾增加支付給公司任何高管、僱員或董事會成員的工資、薪金、佣金、附帶福利或其他員工福利或薪酬(包括以現金或其他形式支付的股權薪酬)或薪酬；(E)(追溯或以其他方式)提升或更改其任何管理層僱員的頭銜；(F)僱用或要約僱用任何新的管理層僱員，或(G)向任何現任或前任官員、董事、僱員或其他人員(不論是僱員或個人獨立承包人)授予任何新的遣散費或解僱金權利；

(十二)在任何重要方面改變其任何會計方法或會計慣例 (適用的會計或審計準則要求的除外)；

(Xiii) (A)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇；(B)更改有關税務的重要會計方法；(C)訂立任何主要目的為税務分配、税務分擔或税務賠償的協議； (D)修訂任何重大税務申報表；(E)訂立守則第7121條(或任何類似或相應的州、地方或外國法律規定)所指的任何結算協議；。(F)就税務方面的任何申索、通知、審計報告或重大評估作出和解或作出妥協；。或(G)就(A)至(G)項要求政府税務機關作出任何有關税務的裁決或類似指引，以合理預期會對本公司、尚存的有限責任公司、母公司及其附屬公司的未來税務(包括任何税務屬性、結轉或抵免的金額)產生不利影響的範圍內；

(Xiv)啟動或解決超過250,000美元的損害賠償的任何實質性法律程序，但執行本協議項下的權利或與本協議擬進行的交易相關的權利除外；

(Xv)將其任何資產質押，或以其他方式允許其任何資產成為任何產權負擔(準許產權負擔除外)的對象，但下列情況除外：(A)在正常過程中質押無形資產；及(B)在正常過程中由公司授予的非排他性許可證；或

(十六)同意或承諾採取以上第(Br)款第(三)至第(十五)款所述的任何行動。

儘管有上述規定，在以下情況下，公司仍可採取上文第(Br)(B)(I)條至第(B)(Xvi)款所述的任何行動：(I)母公司事先書面同意公司採取該行動；(Ii)本協議明確要求採取該行動；(Br)(Iii)該行動在附表4.2(B)中披露；或(Iv)任何適用的法律要求或命令要求採取該行動(並且公司立即將該行動通知母公司)。

4.3股東同意。

(A)信息説明。在本協議簽署後，公司應在實際可行的情況下儘快(無論如何在四個工作日內)根據其組織文件和適用的法律要求，向母公司提供一份關於以下事項的信息聲明草稿：(I)公司股東同意採納和批准本協議，並批准本協議中需要股東批准的其他交易；以及(Ii)公司股東放棄與合併相關的評估權。母公司應審閲信息聲明，並真誠地與公司合作

在交付該草案後，在切實可行的範圍內儘快完成定稿。在本公司敲定資料聲明及母公司批准該等最終資料聲明後，本公司應根據其組織文件及適用的法律規定，儘快向其股東提供與取得該等同意及豁免有關的資料聲明及其他適當文件。本公司應盡商業上合理的努力，獲得持有各類和系列公司股本的所有流通股持有人的書面同意和豁免。信息聲明應： (I)包括公司董事會的一致建議，贊成採納和批准本協議以及批准本協議擬進行的其他交易；(Ii)通知股東公司收到所需的合併股東投票，以及他們根據DGCL第262條享有的評估權；以及(Iii)遵守所有適用的法律要求。儘管本協議有任何相反規定，提交給公司股東的與本協議擬進行的交易相關的信息聲明和任何其他材料應經過母公司及其顧問的事先審查和批准(不得無理隱瞞、附加條件或拖延)。

(B)降落傘付款。不遲於截止日期前五個工作日，公司應要求已收到或合理預期有權收到第280G款的每位不合格個人簽署的《跳傘付款豁免協議》，並將其交付給母公司。本公司應在簽署《免除降落傘付款協議》後，在合理可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於交易結束前三個工作日，向本公司股東(以母公司合理滿意的方式)提交一份書面同意書，供持有本守則第280G(B)(5)(B)節條款所要求的公司股本股份數目的本公司股東批准。同意將《守則》第280G條的降落傘付款條款及其下的《財務條例》(統稱，第280G條)不適用於任何和所有第280G條關於放棄或以其他方式視投票情況而取消資格的個人的付款。本公司尋求股東批准的方式應符合守則第280G(B)(5)(B)節的適用要求以及該守則下的《庫務條例》，包括該等庫務條例第1.280G-1節的Q-7。本公司同意，在未獲股東批准的情況下，不得向被取消資格的個人支付第280G條規定的款項或以此為條件的付款。本第4.3(B)節考慮的所有股東批准文件的形式和實質內容，包括降落傘付款豁免協議，應事先經母公司審查和批准(不得無理扣留, 有條件的或延遲的)。母公司同意真誠地與本公司合作，向本公司提供與準備披露信息有關的任何合理信息，並向股東提供與股東批准相關的信息。

4.4通知。在收盤前期間，公司應及時以書面形式通知母公司公司獲悉：(A)違反公司的任何陳述、保證、契諾、協議或義務，致使第7條所述的任何條件無法得到滿足；或(B)任何其他事件、條件、事實或情況，使得不可能或不可能及時滿足第7條所述的任何條件。在任何情況下，公司根據本第4.4節交付的任何通知不得：(I)限制或以其他方式影響母公司的權利、義務、陳述、保證、契諾或協議或本協議項下各方義務的條件；或(Ii)不得被視為修訂或補充披露時間表或構成任何陳述、保證、契諾或協議的例外。

4.5沒有談判餘地。在收盤前期間，本公司不得、也不得促使其子公司、本公司不得授權、鼓勵、指示或允許本公司或其任何子公司的任何代表：(A)徵求、鼓勵或促成任何人(母公司和合並子公司除外)就可能的收購交易提交任何意向書、詢價、建議或要約；(B)參與與可能收購交易有關或相關的任何討論或談判，或與任何人士(母公司及合併子公司及其代表除外)訂立任何協議、諒解或安排，或向任何人士提供任何非公開資料；或(C)接納、考慮或接受任何人士(母公司及合併子公司除外)有關可能收購交易的任何建議或要約。本公司應，並將促使其附屬公司，並指示其及其各自代表，立即停止並安排終止與任何人士(母公司、合併子公司及其各自代表除外)迄今就任何收購交易進行的所有現有討論、會談、談判及其他溝通。公司應迅速(無論如何應在收到後24小時內)向母公司提供：(I)公司或其任何子公司或其或其各自代表從任何人(母公司和合並子公司除外)收到的與可能的收購交易有關的任何意向書、詢價、建議或要約的書面説明，包括在該説明中有關利益表達、詢價的人的身份, 已收到建議書或要約 (如有關披露並無違反本公司或本公司任何代表(視何者適用而定)的任何保密義務)；(Ii)代表該人士或其任何代表向本公司或本公司任何代表傳送的每一份其他通訊的完整摘要；及(Iii)與該等利益表達、詢價、建議或要約相關而提供的所有書面材料的準確及完整副本。

4.6終止某些福利計劃。本公司應於(A)自第一個生效時間(或其後在行政上可行的情況下儘快)起終止，或(B)在母公司指定的其他時間起，每個公司員工計劃母公司在截止日期前至少三個工作日請求本公司終止(該等被請求的公司員工計劃，統稱為所請求的員工計劃)。對於每個要求的員工計劃，公司應在截止日期前向母公司提交證據，證明公司董事會已有效地通過決議，終止該等要求的員工計劃(決議的形式和實質須經母公司審查和合理批准)，自上述指定日期起生效。

4.7數據機房信息。在本協議日期和截止日期後五個工作日內，公司應通過任何電子媒介(包括但不限於以電子方式交付的.ZIP文件或USB硬盤)向母公司交付虛擬數據室中包含的文件和信息的電子副本，分別為本協議日期太平洋時間晚上11點59分和太平洋時間截止日期前一天晚上11點59分。

4.8終止/修訂協議和解除產權負擔。公司應採取商業上合理的努力：(A)促使附表4.8(A)確定的協議自生效時間起終止；(B)促使附表4.8(B)確定的協議按附表4.8(B)規定的方式修訂，自生效時間起生效；以及(C)採取或促使採取一切必要行動，以確保終止和解除對公司資產或財產的任何和所有產權負擔(允許的產權負擔除外)；在每一種情況下，在形式和實質上都令父母合理滿意。

4.9披露明細表補編。在交易結束前，公司有權(但無義務)就此後發生的或在此日期後獲悉的任何事項補充或修訂披露明細表(每一份《明細表補充》)；提供, 然而，任何此類附表附錄中的任何披露，不得被視為已糾正本協議中包含的任何陳述或保證中的任何不準確或違反，包括為了本協議中包含的賠償或終止權或確定是否滿足第7條中規定的條件。儘管有上述規定，如果母公司和/或合併繼承人有權在收到該附表補充後十(10)個工作日內終止本協議，但沒有選擇終止本協議，則母公司和合並繼承人將被視為已不可撤銷地放棄了就該事項與終止本協議的任何權利。

4.10軍官與董事賠款。

(A)母公司同意，直至截止日期六週年為止，促使尚存的有限責任公司在其有限責任公司協議中規定賠償、出資和墊付費用的權利，這些權利不低於公司的組織文件和賠償協議中規定的權利，在每種情況下，在本協議日期生效時，以及在向母公司提供的表格中，就公司及其子公司的現任和前任高級管理人員、經理、董事、員工和代理人(各自為一名公司D&O受賠償方)就與任何索賠、訴訟、訴訟和賠償有關的所有損害進行賠償訴訟或調查，無論是民事、刑事、行政或調查，所引起或與(I)公司D&O受補償方是或曾經是本公司或其任何附屬公司的高級職員、經理、僱員或代理人，或(Ii)在公司或其任何附屬公司關閉時或之前存在或發生的事項，不論是在關閉之前、在關閉時或在關閉後提出或聲稱的，並同意不得以限制任何公司D&O受補償方的此類賠償範圍的方式修改或修訂，除非適用法律另有要求。

(B)本第4.10節：(I)在合併完成後仍然有效；(Ii)旨在使每一受公司D&O保障方及其各自的繼承人、遺囑執行人和管理人受益；(Iii)補充而不是取代任何此等人士可能對母公司或尚存的有限責任公司在截止日期後通過合同或其他方式首次產生的任何其他獲得賠償或貢獻的權利；並且(Iv)未經受影響的公司D&O受補償方書面同意，不得以不利影響公司D&O受補償方根據第4.10節規定的權利的方式終止或修改。

(C)在交易結束時或之前，公司應獲得公司現有董事及高級管理人員責任保險(D&O尾部保單)項下的延長報告期認可，以公司和母公司共同接受的形式為公司董事及高級管理人員提供為期六(6)年的保險，該保險範圍應不少於本公司截至本協議日期所提供的現有保險範圍下的現有保險，且其他條款不得大幅低於被保險人。

4.11 收款書和發票；預計合併對價證書。

(A)在截止日期前至少五(5)個工作日，公司應在適用的範圍內向母公司交付一份準確和完整的副本：(I)一份或多份還款信件，每份日期不超過截止日期前五(5)個工作日，涉及所有與結算相關的未償還債務，以償還截止結算時的債務，並終止和解除與之相關的任何產權負擔；以及(Ii)每個顧問或其他服務提供商給公司的發票，日期不超過截止日期前五(5)個工作日，涉及截至截止日期估計應支付給該顧問或其他服務提供商(視情況而定)的所有公司交易費用。

(B)在截止日期前至少五(5)個工作日，公司應向母公司交付一份估計合併對價證書，其形式和實質應令母公司合理滿意，並在隨附的電子表格上列出第1.3(D)(Iv)節所要求的信息，以及母公司合理滿意的文件，以支持估計合併對價證書中所載金額的計算。

5. 締約方的某些公約

5.1備案和異議。

(A)提交文件。一方面，母公司(及其關聯公司，如果適用)和本公司(及其關聯公司，如果適用)，另一方面，在母公司和公司的律師合理判斷所要求的範圍內：(I)在本協議之日起十(10)個工作日內，向美國聯邦貿易委員會(FTC)和美國司法部(DoJ)反壟斷處提交一份關於本協議和HSR法案所要求的本協議和本協議預期交易的通知和報告表(此類提交應明確要求提前終止等待期)；以及(Ii)根據附表7.3所列其他適用反壟斷法的要求，迅速向任何政府機構提交與本協議擬進行的交易相關的可比合並前通知文件、表格和提交文件(任何可比合並前文件應在本協議日期後合理可行的情況下儘快提交)。母公司和本公司的每一方將(A)合作和協調(並促使其各自的關聯公司合作和協調)進行此類備案；(B)迅速向另一方(或促使對方提供)提交此類備案所需的任何信息或文件；提供在任何該等資料或文件屬競爭敏感的範圍內，該等資料或文件可

直接提供給相關政府機構，或在需要時通過外部提供律師對-在律師的基礎上，在每個案件中嚴格保密；(C)迅速提供(或促使其各自的附屬機構提供)聯邦貿易委員會、美國司法部或提出此類備案的任何其他適用司法管轄區的政府機構可能合理要求或要求的任何補充信息；及(D)採取一切必要行動，以(1)根據《高鐵法案》及附表7.3所載的其他適用反壟斷法，終止或終止適用的等待期，並(2)在實際可行的情況下，儘快取得適用於本協議預期交易的該等反壟斷法所規定的任何必要同意。為進一步説明但不限於根據《高鐵法案》和適用於合併的任何其他反壟斷法獲得合併批准所必需的範圍內，母公司(及其關聯公司，如果適用)和公司(及其關聯公司，如果適用)將(I)迅速將從任何政府機構收到的與本協議預期的交易有關的任何實質性通信通知另一方 (如果是書面的，向另一方提供此類通信的副本)，(Ii)盡其合理的最大努力，在切實可行的情況下，迅速回應任何政府機構提出的與審查《高鐵法案》備案文件或本協議擬進行的交易有關的任何信息、文件或其他材料的請求，(Iii)向另一方提供，並允許另一方在提交之前進行審查和評論, 就本協議擬進行的交易向任何政府機構發出的所有建議材料通信和書面通信，以及(Iv)在未向另一方發出有關該等會議或討論的合理事先通知的情況下，不參加與任何政府機構就本協議擬進行的交易進行的調查或調查的任何實質性會議或討論，並且，除非適用法律或政府機構禁止，否則允許另一方有機會出席並參與會議。如果任何一方或其附屬公司收到聯邦貿易委員會、美國司法部或任何政府機構根據《高鐵法案》或適用於本協議擬進行的交易的任何其他反托拉斯法，就本協議擬進行的交易提出的關於補充信息或文件材料的請求，則該當事方將在合理可行的情況下儘快(或在與其他各方協商後)根據該請求作出適當的迴應。母公司應根據《高鐵法案》和適用於本協議所述交易的任何其他反壟斷法支付所有申請費。

(二)努力。母公司和公司應盡合理最大努力採取或促使採取一切必要行動，以在交易完成前儘快完成合並並使本協議設想的其他交易生效：(I)公司應盡合理最大努力採取或促使採取一切必要行動，以滿足第7節規定的條件，儘快完成合並並使本協議設想的其他交易生效。及(Ii)母公司及合併子公司應盡合理最大努力採取或促使採取一切必要行動，以滿足第8條規定的條件，完成合並，並使本協議預期的其他交易在可行的情況下儘快生效。在不限制前述一般性的情況下，本協議各方：(I)應提交與合併及本協議預期進行的其他交易相關的所有文件(如有)，併發出與合併及其他交易相關的所有通知(如有) ；及(Ii)應盡商業上合理的努力，取得各方就合併或本協議預期進行的任何其他交易而須取得的每項同意(如有)。

就本5.1節而言，母公司(或其關聯公司，如果適用)的合理努力不要求(也不要求)母公司(或其關聯公司，如果適用)(Y)通過同意法令、持有單獨訂單或其他方式提供、談判、承諾或實施(1)出售、剝離、許可或以其他方式處置母公司(或其關聯公司)的任何和所有股本或其他股權或投票權、資產(無論是有形或無形的)、權利、產品或業務，如果適用)，一方面，和本公司(如果適用，則為其關聯公司)；以及(2)一方面對母公司(及其關聯方，如適用)和本公司(及其關聯方，如適用)活動的任何其他限制；或(Z)對挑戰本協議或完成合並的任何司法或行政法律程序提出異議、抗辯或上訴。

5.2留任獎金池。結業後，母公司將立即或將促使尚存的有限責任公司設立一個總額為1,000,000美元(留任獎金金額)的留任獎金基金，留任獎金將從該基金中預留用於某些連續員工的利益(留任獎金)。留任獎金應按照附件N(留任獎金條款)中規定的條款以及作為附件附件留任獎金協議(留任獎金協議)形式包含的條款支付。儘管如上所述，每名已獲預留留任獎金的留任僱員只有在留任員工：(A)在截止日期後三十(30)天內簽署留任獎金協議並向母公司交付留任獎金協議；(B)在根據適用留任獎金協議規定的歸屬時間表支付留任獎金的每一期付款之日，繼續受僱於母公司或其關聯公司(包括但不限於尚存有限責任公司)；及(A)滿足留任獎金協議所載的其他付款條件的情況下，方可賺取及支付留任獎金。如果任何留任員工不符合上述要求，該留任員工將不會獲得留任獎金，並將喪失獲得留任獎金的權利。為免生疑問，保留紅利金額應附加於合併對價之外，並與合併對價分開。

5.3母公司普通股；CDIS。

(A)如果母公司普通股的一(1)股或多股在收盤後的任何時間在美國交易市場上市 (該日期為美國交易市場生效日期)，母公司特此約定並同意(I)應採取一切必要措施，允許在美國交易市場生效日期前已發行給無異議股東的母公司普通股股票(無論母公司普通股股票是作為母公司普通股持有還是轉換為CDI)在美國交易市場生效日期後十(10)天內在適用的美國交易市場自由交易。以及(Ii)所有於美國交易市場生效日期或之後向無異議股東發行的母公司普通股，均可於發行該等股份時在適用的美國交易市場自由流通。

(B)在任何有效時間持有人於交易完成後不時提出要求的範圍內，母公司應採取或安排採取一切必要、適當或適宜的行動，以符合所有規定，以促進將母公司普通股的該等股份轉換為棋類存託權益(CDI)，直至母公司的股本證券在澳洲證券交易所交易。

5.4 RWI政策。母公司應採取或促使採取符合所有規定的一切必要、適當或可取的行動，以促使適用的保險公司在結算時向母公司出具RWI保單。公司應採取母公司書面要求的任何合理行動，協助母公司向出具RWI保單的發行人提供出具RWI保單所需的信息和文件。在結算前期間，母公司應及時向擔保持有人代理通報母公司為獲得RWI保單所做努力的最新情況。在母公司收到後，母公司應立即將RWI保單的副本交付給證券持有人代理。自起及發出RWI保單後，未經證券持有人代理人事先書面同意，母公司不得(且不得促使其關聯公司)修改、修改、終止或放棄對RWI保單中規定的有效時間持有人的任何代位權豁免(為免生疑問，不得包含對有效時間持有人關於欺詐的代位權的放棄)，該同意可在證券持有人代理的唯一及絕對酌情決定權範圍內給予、扣留、附加條件或延遲。

5.5提交UCC-1財務報表。母公司應採取或安排採取一切必要、適當或可取的行動，以使母公司主本票下授予的擔保權益在結算後在實際可行的情況下儘快得到完善在適當的司法管轄區提交UCC-1融資報表(在結算前採用本公司可接受的格式)，並按照母公司本票第4節的規定。母公司應在提交UCC-1融資聲明後立即向證券持有人代理提交提交該UCC-1融資聲明的證據。

5.6公司優先股支付。在下列情況下：(I)每股結清票據金額加(Ii)每股期末股票金額(優先股對價)減號(Iii)每股預留金額低於0.554美元，則本公司和母公司將真誠合作，修訂適用於的本協議條款，以確保每位公司優先股持有人在成交時根據本公司當時有效的組織文件獲得對價。為免生疑問，在任何情況下，根據第5.6條第(Br)款考慮的修改不得對結束對價的金額產生任何影響，且此類修改應僅與有效時間持有人之間的結束對價分配有關。

5.7進一步行動。如在首次生效後的任何時間，母公司合理地認為有必要或適宜採取任何進一步行動以達致本協議的目的，或授予尚存公司、尚存有限責任公司或母公司對本公司及合併第I分部、尚存公司、尚存有限責任公司及母公司的所有權利及財產的全部權利、所有權及佔有權及全部權利及財產，則尚存公司、尚存有限責任公司及母公司應獲全面授權(以合併第I部的名義、以本公司的名義及其他方式)採取該等行動。

6.税務事宜

6.1納税義務。

(A)跨期税。就本協議而言，在截止至截止日期(包括截止日期)的跨越期內，公司應確定的税款應為：(I)基於或與收入或收入有關的税收，或因出售或其他轉讓或轉讓財產(不動產、有形財產或無形財產)而徵收的税款，應被視為等於在截止日期(幷包括)截止日期(幷包括在內)的應納税期間應繳納的税款。本公司持有實益權益的任何合夥企業或其他傳遞實體或任何《守則》第957節所指的受控外國公司的税期應視為在此時終止)；和(2)任何其他税種，如從價税，視為在整個跨越期內的此類税額，乘以分數，其分子為截止日期(包括截止日期)所在期間的日曆日數，分母為整個期間的日曆日數。

(B)轉讓税。對本協議計劃進行的交易徵收的所有不動產轉讓税、銷售税、使用税、印花税、股票轉讓税或其他類似的轉讓税(轉讓税)應由有效時間持有人承擔一半，如果是有效時間持有人，則應計入債務計算，一半由母公司承擔。母公司應準備並及時提交與任何轉讓税相關的所有納税申報單。

6.2税收很重要。

(A)報税表。公司應編制並及時歸檔(或促使編制並及時歸檔)截止前納税申報單，其原始到期日為本協議之日或之後，但截止日期在截止日期之前(考慮到所有適當獲得的延期)；提供，所有該等報税表須以符合本公司過往税務會計慣例及方法的方式編制(或安排編制)(除非該等慣例或方法至少根據適用法律或本協議另有規定更有可能不受支持)。結束後，母公司應提交或安排在到期時(考慮到所有適當獲得的延期)提交本公司或與公司有關的所有納税申報單，這些納税申報單應在截止日期或截止日期之前截止(考慮到所有適當獲得的延期)和任何跨期 (母公司準備的納税申報表)。母公司編制的納税申報單的編制方式應與本公司以往的税務會計做法和方法一致(除非該等做法或方法在適用法律下或本協議另有規定的情況下沒有至少更可能的立場支持)。母公司應至少在提交前三十(30)天向證券持有人代理提供所有此類母公司準備的納税申報單(包括所有相關的工作文件)的副本(除非任何此類納税申報單應在截止日期後四十五(45)天內到期，在這種情況下，母公司應在合理可行的情況下儘快向證券持有人代理提供該納税申報單)，應允許證券持有人代理在提交之前審查和評論每一份此類母公司準備的納税申報單，並應考慮

誠意，並納入證券持有人代理在母公司準備的納税申報單到期日之前以書面形式向母公司提出的所有合理意見(前提是此類要求的意見至少得到適用法律或本協議另有規定的更有可能的立場的支持)；提供, 然而，為免生疑問，母公司不得向證券持有人代理提供包含公司以外信息的納税申報單。雙方承認並同意：(I)在適用税法允許的範圍內，在更可能或更舒適的情況下，雙方將視或選擇將本公司的納税年度視為在截止日期終止，(Ii)因獎金、期權套現、限制性股票單位而產生的任何所得税扣除，或其他由合併對價出資或由公司支付的與本協議擬進行的交易相關的補償和交易費用，應分配到截止日期或截止日期之前的應納税期間(或截止於截止日期的部分期間，涉及跨税期)，並有利於有效時間持有人，以及(Iii)公司應根據收入程序2011-29,2011-18 I.R.B.746做出及時選擇，根據《財政部條例》第1.263(A)-5(F)節的定義，將70%(70%)的安全港適用於任何基於成功的費用。

(B)結案後的訴訟。除非根據審查或審計程序的和解而另有要求，否則未經證券持有人代理事先書面同意，母公司不得采取下列行動(在結案後，母公司應阻止本公司、尚存的有限責任公司及其任何關聯公司採取)：如果合理地預期此類行動將構成本協議下的賠償要求的基礎：(I)修訂或促使修訂公司與截止日期或截止日期之前的税期有關的任何納税申報表(適用法律要求進行的修訂除外，如信息税申報表或母公司任何高管為避免個人責任而合理需要的範圍)； (Ii)就截止日期或截止日期之前結束的納税期間作出或更改有關本公司的任何税務選擇；(Iii)提交本公司關於截止日期前截止、原定到期日在本協議日期之前的納税申報單(考慮到所有正當獲得的延期)；(Iv)就與截止日期或之前結束的納税期間有關公司的任何税項(無論是否申報)或報税事宜，與政府機構展開任何討論或訂立任何自願披露計劃(或類似的計劃或協議)；或(V)在截止日期後的截止日期採取本協議未考慮到或適用法律要求的任何特別行動，而該特別行動可合理地預期產生或增加有效時間持有人應負責任的任何税項(每一項規定的税務行動)。儘管有上述規定, 母公司可以採取任何指定的税務行動：(I)如果母公司向證券持有人代理人提供書面通知，合理詳細地規定了擬議的特定税務行動，(Ii)原始的基本立場至少沒有得到實質性權威立場(或州或當地法律下的類似標準)的支持，以及(Iii)證券持有人代理人在收到適用的書面通知後30天內沒有反對，或者只要根據以下句子任何異議得到有利於母公司的解決，母公司就可以採取任何指定的税務行動。如果證券持有人或代理人在收到適用的書面通知後30天內以書面形式全部或部分反對，則第1.13(D)節的爭議解決條款、作必要的變通，要求解決，這種解決是終局的，對雙方都有約束力。如果證券持有人代理人不反對，或在爭議解決有利於母公司的範圍內，母公司可以採取此類指定的税務行動，有效時間持有人應

對與特定税務行動(如第10條規定)有關的結算前税額負責，但儘管有第10條的規定，有效時間持有人不負責也不需要支付與該特定税務行動相關的任何成本或支出或其他被視為損害賠償的金額，例如調查費用、提交適用的納税申報表或會計或律師費。為免生疑問，本第6.2(B)節的任何規定均不得阻止母公司在截止日期後繼續任何程序或行動(包括任何自願披露計劃或類似計劃或協議)，而該程序或行動是公司在截止日期之前啟動的。

(C)税務申索。儘管第10.6節有任何相反的規定，母公司有權利(但沒有義務)控制與有效時間持有人根據本協議負有賠償義務的公司的任何納税申報單或税項有關的任何税務審計、税務糾紛或行政、司法或其他法律程序，並有權自費聘請其選擇的律師和其他顧問；提供如果此類税務索賠可能導致根據本協議對有效時間持有人承擔賠償義務，(I)母公司應立即將任何此類税務索賠通知證券持有人代理人，(Ii)證券持有人代理人有權自費全面參與任何此類税務索賠，母公司應為證券持有人代理人或顧問提供適當的參與途徑，(Iii)母公司應真誠地考慮證券持有人代理(或其律師或顧問)的任何建議，以及(Iv)未經證券持有人代理同意(同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，母公司不得解決或以其他方式解決此類税務索賠。如果母公司不選擇繼續對任何此類税務索賠進行抗辯，證券持有人代理人有權(但沒有義務)自費控制任何此類税務索賠；提供, 然而，，(X)未經母公司事先書面同意，證券持有人代理不得和解、調整或妥協任何此類税務索賠(同意不得被無理扣留或推遲)，(Y)母公司有權自費全面參與任何此類税務索賠，證券持有人代理應為母公司(或其律師或顧問)提供適當的訪問權限，以及(Z)證券持有人代理應真誠考慮母公司(或其律師或顧問)的任何建議。如果第6.2(C)節的規定與第10.6節的規定相沖突，則應以第6.2(C)節的規定為準。

(D)退税。由母公司或其任何關聯公司變現的因公司在關閉前的任何納税期間多繳税款(包括從政府當局收到的任何利息)而退還的税款或抵免(或以其他方式反映為對合並對價的調整，如計入流動負債或債務)，應由實際時間持有人承擔，扣除任何税款和任何合理的自掏腰包本公司因獲得該等退款而產生的成本，除非該等退款金額或抵免因結轉在截止日期後開始的税期(或其部分)產生的虧損或其他税務優惠而產生，或已包括在流動資產的計算中，或在釐定合併對價時以其他方式計入對價(退税)。在母公司或任何附屬公司收到退税的範圍內，母公司應在收到退税後三十(30)天內以現金形式向有效時間持有人(根據其按比例分攤的份額)支付退税金額。在隨後不允許或要求退税的範圍內(為此僅包括研發抵免金額(2019))

向適用的政府當局退還(如果是研發抵免金額(2019)，則不應支付)，有效時間持有人同意立即向母公司退還此類税款以及該政府當局施加的任何利息、罰款或其他額外金額(如果是研發抵免金額(2019)，則根據每個有效時間持有人按比例按比例向母本票退還作為抵銷的主母本票)。如果合理地預期支付此類退税將危及預期的税收待遇(由證券持有人代理合理確定，並在支付退税之前向母公司提供書面通知)，則此類金額不應到期並應支付給有效時間持有人，而應作為有效時間持有人在本協議項下的任何義務的補償，除非與直到此類退税被抵消或不再預期將危及預期的税收待遇(由證券持有人代理合理確定，並已向母公司提供有關的書面通知)。

6.3協助與合作。截止日期後，證券持有人代理人和母公司中的每一方應(並應促使其各自的關聯公司)：

(A)及時簽署和交付適用法律允許的必要或適當的證書或表格，以免除(或以其他方式減少)或提交關於第6.2節所述與銷售、轉讓和類似税收有關的税收的納税申報單或其他報告；

(B)按照第6.2節的規定，合理地協助另一方準備該另一方負責準備和提交的任何納税申報單；

(C)全力配合準備和辯護任何有關本公司及其附屬公司的任何報税表或退税的税務申索和審計，或與税務機關的爭議；

(D)應合理要求，向對方和任何税務機關提供與本公司及其子公司的税收有關的所有信息、記錄和文件；以及

(E)向對方提供從任何税務機關收到的與任何税務審計或就任何該等應課税期間要求提供資料有關的所有函件的副本；提供，該母公司只有義務向證券持有人代理人提供此類通信的副本，前提是該審計或信息請求與有效時間持有人根據本協議條款可能負有責任的税費有關。

7.母公司和兼併子公司承擔義務的前提條件

母公司和合並子公司完成本協議所設想的交易的義務取決於在交易完成時或之前滿足(或母公司放棄)以下各項條件：

7.1申述的準確性。每一項：(A)公司指定的陳述應在所有方面真實和正確 (在實施任何重大意義後，

重大不利影響或類似的限制)，如同在結束時和截至結束時一樣，但公司指定的、按其條款截至特定較早日期作出的聲明除外，該聲明在該較早日期在所有方面均應準確；及(B)本協議所載由本公司作出的陳述及擔保(本公司指定的陳述除外)於成交時在所有重大方面均屬真實及正確(不影響任何重大、重大不利影響或其他類似的限制)，猶如在成交時及截至成交時所作的一樣，但本協議所載的任何該等陳述及保證按其條款於特定較早日期作出，且於該較早日期在所有重大方面均屬準確。

7.2公約的履行。本公司須於收市時或收市前遵守或履行的各項契諾及義務，應已在所有重要方面獲得遵守及履行。

7.3監管審批。適用於根據《高鐵法案》或附表7.3所列司法管轄區任何其他反托拉斯法進行的交易的所有等待期(及其任何延長)或所需批准應已到期(或已准予提前終止)或已收到。

7.4無實質性不良影響。自本協議之日起，不應發生任何實質性的不利影響。

7.5股東批准。本協議應已由所需的合併股東投票正式通過和批准，並且該通過和批准不得被撤回、撤銷或以其他方式撤銷。

7.6股異議股份。不超過5%的公司股本構成異議股份。

7.7高級船員證書。母公司應已收到由公司首席執行官代表公司正式簽署的證書，其日期為截止日期，證明第7.1、7.2、7.4和7.5節規定的條件已正式滿足(公司關閉證書)。

7.8結案文件。母公司應已收到公司將在收盤時交付的第1.3(D)節規定的交付成果。

7.9不得拘禁。任何有管轄權的法院或其他政府機構不得發佈任何臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令，以阻止或以其他方式阻礙本協議所述合併或其他交易的完成並繼續有效。

7.10第280G節股東批准。對於所有已經收到或可能有權收到第280G條付款的不符合資格的個人，本公司與相關不符合資格的個人之間以及本公司與適用的不符合資格的個人之間簽署的正式籤立的降落傘付款豁免協議的副本，以及(B)令母公司合理滿意的證據，證明第4.3(B)節所述的股東投票批准或不批准該第280G條付款。

7.11終止員工計劃。公司應向母公司提供令母公司合理滿意的證據，證明已終止根據第4.6節要求終止的所要求的員工計劃。

7.12就業很重要。(I)每份簽署日期僱傭協議均應具有完全效力，且不應已被適用的關鍵員工撤銷、撤銷或以其他方式拒絕，且關鍵員工均未終止其在本公司或其任何附屬公司的僱傭關係，或在公司或其任何附屬公司關閉時或之前終止其在公司或其任何附屬公司的僱傭關係，或在關閉後與尚存的有限責任公司、母公司或其任何尊敬的附屬公司終止僱傭關係；及(Ii)截至本協議日期，本公司不超過10%的僱員已終止其在本公司的僱傭關係，或已向本公司遞交書面通知，表明其有意在本公司終止其在本公司的僱傭關係的意向，或在結束後終止其與尚存公司、尚存的有限責任公司、母公司或其各自的任何附屬公司的僱傭關係。

8.公司承擔義務的先決條件

公司完成本協議所設想的交易的義務須滿足(或放棄)在交易結束時或交易結束前的以下條件：

8.1申述的準確性。每一項：(A)母公司指定的陳述應在關閉時和截止日期時(在實施任何重大、實質性不利影響或類似的限制之後)在所有方面真實和正確，但根據其條款在特定較早日期作出的任何該等母公司指定的陳述除外，該陳述在該較早日期的所有方面均應準確；和(B)母公司和合並母公司在本協議中作出的陳述和擔保(母公司指定的陳述除外)在交易結束時應真實和正確(不影響其中的任何重大、實質性不利影響或其他類似的限制)，如同在交易結束時和截至交易結束時一樣，本協議中的任何此類陳述和擔保除外，其條款是在特定的較早日期作出的，在該較早的日期應是準確的，但第(B)款的情況除外，對於此類陳述和保證的不準確和違反，合理地預計不會對母公司和合並代理作為一個整體完成合並的能力產生重大不利影響。

8.2契諾的履行。母公司和合並子公司在交易結束時或之前必須遵守或履行的契諾和義務應在所有實質性方面得到遵守和履行。

8.3監管審批。適用於根據《高鐵法案》或附表7.3所列司法管轄區任何其他反托拉斯法進行的交易的所有等待期(及其任何延長)或所需批准應已到期(或已准予提前終止)或已收到。

8.4高級船員證書。本公司應已收到由母公司的授權人員正式簽署的、截至截止日期的證書，證明已滿足第8.1條和8.2條中規定的條件。

8.5股東批准。本協議應經所需合併股東投票正式通過和批准。

8.6不得拘束。任何有管轄權的法院或其他政府機構不得發佈任何臨時限制令、初步或永久禁令或其他阻止或以其他方式阻礙合併完成的命令並保持有效。

9.終止合同

9.1 終止事件。本協議可在結束前終止(無論是在公司股東通過和批准本協議之前或之後)：

(A)經母公司及公司雙方書面同意；

(B)如收市時間並非在下午5時或之前，則由母公司或本公司作出。(太平洋時間)在本協定簽訂之日後60天(結束日)；提供, 然而，如果第7節和第8節規定的所有條件均已滿足(根據其條款或性質應在結束時滿足的條件除外)，除附表7.3所列司法管轄區的反壟斷法規定的批准在結束日期前未收到之外，結束日期應自動再延長四十五(45)天；提供, 進一步，在下列情況下，母公司和公司均不得根據本9.1(B)款終止本協議：(I)未能在結束日期前完成合並是由於或由該一方實質性違反其任何陳述、保證、本協議包含的契約或協議(包括未能在任何實質性方面履行其在第5.1(A)款和第5.1(B)款下的任何義務)或(Ii)另一方正在尋求根據第11.9款通過法律程序具體執行本協議，而任何此類法律程序仍在進行中；

(C)母公司或公司，如果有管轄權的法院或其他政府機構發佈了不可上訴的最終命令，或將採取任何其他行動，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合併的效果，從而無法滿足第7.8節和第8.6節中規定的條件；提供, 然而，，如果一方未盡合理最大努力在該訂單成為最終定單且不可上訴之前將其撤銷，則該當事一方不得根據本協議第9.1(C)款終止本協議；

(D)如果： (I)本協議中包含的公司的任何陳述和保證不準確，以致第7.1節中規定的任何條件不能得到滿足；(Ii)本協議中規定的公司的任何契諾被違反，以致第7.2節中規定的條件不能得到滿足；或者(Iii)將發生任何實質性的不利影響；提供, 然而，，僅在第(I)款和第(Ii)款的情況下，下列陳述和保證中的任何不準確

在母公司以書面形式通知公司存在此類不準確或違約行為(公司治療期)後三十(30)個歷日內，公司可通過採取商業上合理的努力，在本協議日期之後或公司違反約定之日終止本協議，則母公司不得在適用的公司治療期屆滿前因此類不準確或違約行為而終止本協議，前提是公司在適用的公司治療期內，繼續在商業上作出合理努力以糾正此類不準確或違規行為(有一項理解是，如果此類不準確或違規行為在適用的公司治療期到期前得到糾正，母公司不得根據第9.1(D)條終止本協議)；

(E)如果：(I)本協議中包含的任何母公司陳述和擔保不準確，無法滿足第8.1款中規定的條件；或(Ii)如果本協議中包含的任何母公司契諾被違反，以致無法滿足第8.2條中規定的條件；提供, 然而，在公司以書面形式通知母公司存在此類不準確或違約行為(母公司治療期)後三十(30)個日曆日內，如果在本協議日期之後的一天內，母公司的任何陳述和擔保中的不準確或母公司違反約定的行為可由母公司通過商業上合理的努力加以糾正，則公司不得在母公司治療期屆滿前因此類不準確或違反規定而終止本協議，前提是母公司在母公司治療期內，繼續作出商業上合理的努力以糾正此類不準確或違規行為(不言而喻，如果此類不準確或違規行為在母公司治療期屆滿前得到糾正，則公司不得根據第9.1(E)條終止本協議)；或

(F)如果在本協議簽署後72小時內未獲得任何所需的合併股東投票並交付給母公司，則由母公司承擔；提供, 然而，母公司行使第9.1(F)條規定的終止權的權利到期，如果不在獲得所需合併股東投票並交付給母公司之前行使，則母公司不能再行使該權利。

(G)如果在公司按照第4.3(A)節向股東提供信息聲明後五個業務天內未獲得並交付母公司9..1(F)節所規定的必要的合併股東投票所需的股東的任何合併協議，母公司應向母公司提供；提供, 然而，母公司行使本條款第9.1(F)款規定的終止權的權利將失效，如果不在獲得此類加入協議並交付給母公司之前行使，該權利將不再可行使。

9.2終止程序。如果母公司希望根據第9.1條終止本協議，母公司應向公司發出書面通知，説明母公司將終止本協議，並簡要説明母公司終止本協議的依據。如果公司希望根據第9.1條終止本協議，公司應向母公司發出書面通知，説明公司將終止本協議，並簡要説明公司終止本協議的依據。

9.3終止的效力。如果本協議根據第9.1條終止，則雙方在本協議項下的所有其他義務也應終止；提供, 然而，於本協議終止前，(A)本公司或母公司均不會因其欺詐、故意違反或故意失實陳述本協議所載任何條款而產生任何義務或其他責任；及(B)在任何情況下，雙方均應繼續受第11條所載條款的約束及繼續受其約束。

10. 賠償等。

10.1申述等的存續

(A)一般生存。根據第10.1(B)、10.1(C)、10.1(E)和10.1(F)條的規定，公司、母公司和合並子公司在本協議中作出的陳述和保證，以及公司結業證書中所載的陳述和保證(在每種情況下，公司指定的陳述除外) 應在生效時間內繼續有效，直至截止日期後18個月的晚上11：59(太平洋時間)；提供, 然而，，如果在到期日或到期日之前的任何時間，任何母公司向證券持有人代理遞交索賠通知，聲稱有權根據第10.2款獲得基於所稱的不準確或違規行為的賠償，則該索賠通知中描述的相應陳述或保證應在到期日後繼續有效，直至該索賠完全和最終得到解決為止。

(B)知識產權申述。儘管第10.1(A)節有任何相反規定，但根據第10.1(F)節的規定，知識產權申述應在有效時間內繼續有效，直至晚上11：59。(太平洋時間)在截止日期後36個月的日期(知識產權期滿日期)；提供, 然而，，如果在本句中所指的知識產權到期日或到期之前的任何時間，任何母公司向證券持有人代理遞交索賠通知，聲稱根據第10.2節要求獲得賠償的權利是基於被指控的知識產權陳述的不準確或違反，則該索賠通知中描述的相應知識產權陳述應在適用的到期日後繼續有效，直到該索賠完全和最終得到解決為止。

(C) 公司指定的代表。儘管第10.1(A)節有任何相反規定，但在第10.1(F)節的規限下，公司指定的陳述應有效期至晚上11：59。(太平洋時間)適用訴訟時效屆滿之日；提供, 然而，，如果在本句中所指的適用期限到期或之前的任何時間，任何母公司向證券持有人代理遞交索賠通知，聲稱根據第10.2條獲得賠償的權利是基於任何公司規定的陳述的不準確或違反，則該索賠通知中描述的相應公司指定的陳述將在適用的到期日後繼續有效，直到索賠完全並最終得到解決為止。

(D)契諾。除第10.1(F)款另有規定外，本協議所包含的本協議各方的契諾、協議和義務(I)如有規定的期限，應在規定的期限內繼續有效，或直至該契諾、協議或義務被放棄為止；(Ii)未指定期限的，應在關閉後繼續有效，直至完全履行或放棄為止；提供, 然而，在第(I)款和第(Ii)款的情況下，與違反任何此類契諾、協議或義務有關的索賠應在要求履行這些索賠的期限屆滿後的一年內繼續有效；提供, 進一步，如果在本句中所指的適用期限屆滿之日或之前的任何時間，任何母公司根據第10.2(A)(Ii)節所述事項中的任何一項，向證券持有人代理人遞交索賠通知，聲稱根據第10.2條獲得賠償的權利，則該索賠通知中所述的相應契諾、協議和義務應在適用的到期日後繼續有效，直至索賠完全和最終得到解決為止。

(E)其他須予彌償的事項。在不違反第10.1(A)節的前提下，直接或間接引起第10.2(A)(Ii)節至第10.2(A)(Viii)節所指事項的索賠，或直接或間接與第10.2(A)(Ii)條至第10.2(A)(Viii)條所述事項直接或間接相關的索賠，應在有效時間內繼續有效，直至適用的訴訟時效期滿為止；提供, 然而，，如果在本句所指的適用期限屆滿之日或之前的任何時間，任何母公司基於第10.2(A)(Ii)節至第10.2(A)(Viii)節(包括首尾兩節)所指的任何事項，向證券持有人代理人遞交索賠通知，聲明根據第10.2條獲得賠償的權利，則該索賠通知中所述的相應陳述、保證、契諾、協議和義務或其他可賠償事項應在適用的到期日後繼續有效，直至該索賠完全和最終得到解決為止。

(F)欺詐。儘管本協議中有任何相反規定，任何針對實施此類欺詐的一方的欺詐索賠應在生效時間內有效，直至晚上11：59。(太平洋時間)適用於此類事項的訴訟時效(包括其任何適用的延展)屆滿之日。

10.2賠償。

(A)彌償。自生效時間起及之後(但須遵守第10.1條和第10條規定的限制)，每個有效時間持有人應分別而不是共同地對每個父受賠人進行無害和賠償，並應賠償和補償每個父受賠人因下列原因而在任何時間支付或發生的任何損害(無論該損害是否與任何第三方索賠有關)，並應按比例補償和補償每個父受賠人：

(I)公司作出的任何陳述或保證中的任何不準確或違反：(A)在本協議中或(B)在公司成交證書中；

(Ii)違反本協議中要求公司在生效時間之前履行的任何契諾或義務；

(Iii)本公司的任何股東根據DGCL行使該等股東的評價權(如適用)，包括本公司或母公司因任何與此有關的法律程序或和解而招致的所有成本及開支(有一項理解，即如果該等索賠獲得和解或任何持異議股份的公允價值由具司法管轄權的法院就任何該等評價權的行使而作出最終裁定，則該等成本及開支的唯一部分及該和解或公允價值將計入因行使該等權利而招致的損害的計算中，如有的話，該等成本和開支以及該等結算或公允價值超過母公司根據本協議第1.5節就該等異議股份應支付的金額(如果該等股份不是異議股份的話)；

(Iv)結賬前的任何税項；

(五)合併對價證書有任何不準確之處；

(六)公司在收盤時尚未支付且未計入最終調整後收盤對價計算中的任何交易費用或債務；

(Vii)有效時間持有人或前或聲稱或聲稱是公司任何股權持有人的任何索償，或任何其他人士基於對公司任何股權的所有權或所有權權利的索償(有效時間持有人根據本協議條款收取各自合併對價的權利除外)；及

(Viii)公司或其代表就本協議的談判、執行、交付或履行而犯下的任何欺詐行為(公司欺詐)。

10.3限制。

(A)即使本協定有任何相反規定：

(I)母公司受賠人無權根據第10.2(A)(I)節(違反公司規定的申述除外)就任何特定事項獲得損害賠償，除非且直到該母公司在本協議項下遭受的所有損害的總金額超過180,000美元(門檻)，在此基礎上，母公司受保人應僅就超過門檻的損害獲得賠償；

(Ii)母公司受保人無權根據第10.2(A)(I)條(違反公司規定的申述除外)從有效時間持有人處獲得超過賠償託管金額的任何損害賠償 (為避免產生疑問，應將存入賠償託管基金的金額視為該限額的一部分)；

(Iii)母公司受賠人無權根據第10.2(A)(I)節就違反公司規定的陳述行為獲得損害賠償，賠償總額超過有效時間持有人實際收到的合併對價的100%；

(Iv)對於違反公司規定的陳述的所有損害，有效時間持有人對母公司受賠人的賠償義務總額應計算如下：(A)有效時間持有人應承擔所有損害，直至RWI保單保留的剩餘金額；(B)然後，根據RWI保單，母公司受保人應採取商業上合理的努力，追回超過RWI保單保留剩餘金額的任何損害； (C)然後，只有在父母受賠方用盡了商業上合理的努力以追回RWI保單下的損害賠償後，有效的時間持有人才應承擔任何剩餘的損害賠償，但始終受此處規定的合計限制的限制；

(V)有效時間持有人根據第10.2(A)(I)條規定的提供賠償的義務應根據有效時間持有人的每一份按比例分攤，但須受第(Br)條第10條具體規定的限制和其他規定的限制；

(Vi)根據本協議，包括但不限於第10.2(A)(Ii)至10.2(A)(Viii)條(包括在內)，每個有效時間持有人對損害賠償的總賠償責任不得超過該有效時間持有人實際收到的合併代價總額的100%(税前)(上限)；提供, 然而，，每個有效時間持有者對該個人有效時間持有者或其代表實施的欺詐，包括該個人代表公司或任何其他人實施的欺詐(個人欺詐)承擔的責任不受最高限額限制；提供, 進一步，有效時間持有人對任何其他有效時間持有人的個人欺詐行為不承擔直接責任；以及

(Vii)根據第6.2(B)節倒數第二句的規定，如果費用或費用(或其他將構成損害賠償的金額)不是有效時間持有人的責任，父母受賠方無權獲得損害賠償。

(B)即使本協議中有任何相反規定，任何一方(證券持有人和代理人除外)在本協議項下有權獲得賠償的任何一方(受賠方)均無權從根據本協議規定有義務提供賠償的任何一方(受賠方)獲得與根據本協議條款產生的任何損害有關的任何損害的任何權利或權利，只要任何此類受賠方或其繼承人和受讓人已根據本協議的任何其他條款就同一事項追回或以其他方式獲得補償。在不限制前述一般性的原則下，儘管本文有任何相反規定：

(I)父母受賠方無權根據本協議就任何損害獲得賠償，條件是此類損害將或已反映在調整後的成交對價的計算中；以及

(Ii)本協議項下的所有損害賠償的確定不得因構成違反一項以上陳述、保證、契諾或協議的事實而重複追償。

(C)當任何受補償方瞭解到該受補償方可根據本條第10條要求賠償的任何索賠後，該受保障方及其關聯方應在商業上作出合理努力，以減輕合理預期因該索賠而產生的損害。

(D)即使本協議有任何相反規定，根據本條第10條應支付給母公司受賠方的任何損害賠償金額應減去(I)母公司受賠方根據任何保險單(包括RWI保單)實際追回的任何金額，扣除因該等損害而直接產生的任何合理收款成本，以及(Ii)母公司受賠方根據與第三方的賠償協議或安排追回的任何金額。就任何該等保單而言，在其條款的規限下，尚存公司及尚存有限責任公司不得，且母公司應安排尚存公司及尚存有限責任公司在當時的保期結束前，不取消或終止任何該等保單(包括任何董事及高級職員的責任保險)，而該等保單的保費已於首次生效時全數支付或在確定結算營運資金淨額時預留。

(E)即使本協議有任何相反規定，公司在本協議中的陳述、擔保和契諾中關於重大不利影響、實質性、實質性或類似條款的任何限制，對於(I)根據本協議計算任何損害賠償額，或(Ii)確定是否發生違約，不會產生任何影響。

10.4補救措施的排他性、進一步的限制和賠償資金來源。

(A)除欺詐情況外，第1.13節(採購價格調整)、本第10條(賠償等)中規定的補救措施第11.9條(累積補救；具體履行)是父受賠方對於本協議所涵蓋的任何和所有事項或與本協議、引起本協議的談判和事件以及本協議規定的交易有關的索賠的唯一和排他性補救措施。

(B)儘管本第10.4節的其他規定另有規定，任何人不得被視為已放棄針對本協議另一方的任何權利、索賠、訴訟因由或補救措施，只要該另一方被證明存在欺詐行為。

(C)即使本協議有任何相反規定，本第10條中規定的任何限制或例外，包括與本協議中規定的陳述、保證和契諾有關的任何存續期限，均不得以任何方式限制或修改父受賠人根據RWI政策提出索賠或恢復的能力。

10.5索賠通知書。

(A)任何受補償方應在第10.1節規定的期限內，向補償方發出書面通知(索賠通知)，合理詳細地描述引起索賠通知標的的本合同項下損害賠償要求的事實。索賠通知應包括(如果當時已知且在當時範圍內)損害金額和計算方法、對索賠所依據的本協議條款的引用以及與索賠有關的所有材料文件(以第10.5節以前未規定的範圍為限)。在索賠人確定發生的事實或事件引起本合同項下的賠償要求後，應立即發出索賠通知；提供, 然而，未發出書面通知，不應解除任何賠償人在本合同項下的義務，除非賠償人因此而受到損害或在第10.1節規定的期限之後交付。

(B)賠償方(如果是由父母的受賠方尋求賠償，則通過擔保持有人代理行事)應在根據本協議發出任何適當的索賠通知後30天內(I)同意索賠通知中規定的金額或確定方法，並以立即可用的資金向受賠方支付或安排支付該金額，或(Ii)向受賠方提供書面通知，表明其不同意本合同項下的賠償要求的存在，或不同意索賠通知中規定的損害賠償金額或確定賠償金額或確定賠償金額的方法。在發出任何爭議通知後的30天內，補償方和被補償方的一名代表應真誠地進行談判以解決問題。如果爭議在爭議通知發出之日起30天內仍未得到解決，則本合同各方可立即尋求任何和所有可用的補救措施，但不受第10條所列限制的限制。如果賠償人根據前一款第(1)款同意索賠通知，則本合同雙方應就索賠通知中所列事項進行談判，或如果賠償人未能根據前一款第(2)款及時提供爭議通知，然後，在此後三個工作日內，受賠方有權獲得索賠通知中規定的金額，擔保持有人、代理和母公司應指示託管代理根據本條款第10條和託管協議，將賠付託管基金中的資金(最高可達賠付託管基金中包含的最高金額)匯至受賠方。

(C)第10.5條的規定不適用於與第三人向受補償方提出的索賠相關而提供的索賠通知，索賠應受第10.6條的約束。

10.6第三方索賠的辯護。如果任何個人(母公司或其任何關聯公司除外)主張或啟動任何索賠或法律程序(無論是針對尚存的公司、尚存的有限責任公司、公司、母公司或任何其他人)，而任何有效的時間持有人可能有義務根據第10條(第三方索賠)對任何母公司進行無害、賠償、賠償或補償的索賠或法律程序，母公司應有權自行酌情決定並在其選擇的情況下與律師一起繼續並控制此類第三方索賠的抗辯。如果母公司繼續對任何此類第三方索賠進行抗辯：

(A)證券持有人代理人和每個有效的時間持有人應向母公司提供其擁有或控制的任何文件和材料，這些文件和材料可能是為該第三方索賠辯護所必需的。

(B)母公司有權在未經證券持有人代理人同意的情況下自行決定解決、調整、解決或妥協該第三方索賠；提供, 然而，第三方索賠的任何和解、調整、解決或妥協均不能決定是否存在或產生與該第三方索賠相關的任何損害賠償，或母受賠人是否有權根據本協議獲得與該第三方索賠相關的賠償，除非證券持有人代理人已以書面形式同意該和解或和解(有一項理解，即如果母公司要求證券持有人代理人同意和解、調整或妥協，證券持有人代理人不得無理地扣留、附加條件或推遲同意)。對於母公司正在辯護的每一項此類第三方索賠，母公司應向證券持有人代理提供申訴、訴狀、重要通知和重要第三方通信的副本，由證券持有人代理執行母公司保密協議的標準格式，母公司應向證券持有人代理合理告知與此類第三方索賠有關的所有重大事態發展；提供, 然而，在下列情況下，母公司沒有義務提供上述任何信息：(1)提供任何此類信息將導致任何律師-客户特權、律師工作產品特權或任何其他法律特權的喪失；(2)任何此類信息受任何保密義務的約束，禁止母公司與證券持有人代理分享此類信息；或(3)對於僅針對政府機構的任何索賠或法律程序，母公司合理地確定任何此類信息應保密，不應提供給證券持有人代理。

(C)如果母公司不選擇對任何此類第三方索賠進行抗辯，擔保持有人代理可以在母公司合理滿意的情況下繼續並控制對該第三方索賠的抗辯；提供, 然而，未經母公司事先書面同意(不得無理拒絕或推遲同意)，證券持有人代理不得和解、調整或妥協任何此類第三方索賠。

(D)母公司應在發現任何第三方對母公司、合併子公司、公司或任何其他母公司受償人的索賠開始後，立即通知證券持有人代理；提供, 然而，母公司未能通知證券持有人代理的任何行為，不應限制有效時間持有人根據本第10條承擔的任何義務(除非該未通知對該第三方索賠的抗辯造成重大損害)。

10.7母公司的抵銷權。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何有效時間持有人未能及時支付根據第1.13節、本條款10或本協議任何其他條款規定的該有效時間持有人應支付給母公司(或任何其他適用的父母受賠人)的任何無爭議的金額，則母公司有權將該等未付款項抵銷，並扣留並從其中扣除。根據本協議以其他方式支付給有效時間持有人的任何金額(證券持有人代理應與母公司合作以實現上述規定) (統稱為母公司抵銷權)。

10.8父母以外的其他人行使補救措施。除非父母(或其任何繼承人或受讓人)已同意該賠償要求的主張或行使該等其他補救措施，否則任何父受償人(或其任何繼承人或受讓人除外)不得根據本協議提出任何賠償要求或行使任何其他補救措施。

10.9賠償款項的税務處理。雙方同意將就任何損害賠償支付的每一筆賠償金報告為對最終購買價格的調整，用於聯邦所得税目的，除非受補償方善意確定此類報告立場不正確，除非適用法律另有要求。

10.10在代管日期之後從賠償代管基金髮放資金。

(A)如在晚上11：59之後(太平洋時間)在到期日，如果賠償託管基金中有任何剩餘資金，有效時間持有人應有權(根據其各自的比例份額)獲得(I)該等資金剩餘在賠償託管基金中減號 (Ii)在每個未解決的索賠通知中所列的所有索賠的總額(如有的話)，這些索賠是在到期日期之前由父母受賠方真誠提供的(賠償託管餘額)。

(B)在到期日之後，母公司和擔保持有人代理人應立即向託管代理人發出聯合書面指示，要求其以電匯方式將立即可用的資金電匯給付款代理人，以使有效的時間持有人從其按比例分攤的份額中獲得相當於賠償代管餘額的金額。

(C)如果截至到期日，父受賠人在到期日之前誠意提供了任何未解決的索賠通知，則託管代理人應根據《託管協議》的條款，在賠償託管基金中為此類未解決的索賠通知保留資金，直到就每個此類索賠通知解決了該索賠通知所涉及的事項。在這種情況下，母公司和證券持有人代理應指示託管代理將賠償託管基金中剩餘的資金從賠償託管基金分配給母公司和/或付款代理，以使每個有效的時間持有人受益(每次此類資金釋放，已解決的索賠餘額)。對於每個已解決的索賠餘額，母公司和證券持有人代理應向託管代理提供一份聯合書面指示，以電匯方式將立即可用的資金電匯給付款代理，以使有效的時間持有人按比例分攤的金額與該已解決的索賠餘額相當。

11.雜項條文

11.1證券持有人代理。

(A)委任。根據本協議和合並協議的通過和批准，有效時間持有人不可撤銷地提名、組成和任命股東代表服務有限責任公司作為有效時間持有人(證券持有人代理)的獨家代理和事實上真實合法的受權人，以取代該等人的全部權力，以簽署任何文件和採取證券持有人代理可能由證券持有人代理全權酌情決定為與本協議、託管協議、證券持有人代理接洽協議和任何其他協議有關的必要、可取或適當的任何行動。本協議中提及或預期的文件或文書，以及本協議或任何其他協議、文件或文書項下預期的任何交易。證券持有人代理特此接受其作為證券持有人代理的任命。

(B)管理局。有效時間持有人授予證券持有人代理全權，以(以任何或所有該等人士的名義或以其他方式)簽署、交付、確認、認證及代表證券持有人代理提交證券持有人代理在履行第11.1(A)節及《證券持有人代理合約協議》所預期的職責時可全權酌情決定為必要、合宜或適當的任何及所有文件。儘管有上述規定，證券持有人代理人沒有義務代表有效的時間持有人行事，除非本協議和《證券持有人代理人接洽協議》中有明確規定，為清楚起見，證券持有人代理人在任何附屬協議、時間表、展品或披露時間表中均無義務。

(C)授權書。有效時間持有人承認並打算根據第11.1(A)節授予證券持有人代理集團的授權書和根據本協議授予證券持有人代理集團的豁免權和賠償權利：(I)與利益相結合且不可撤銷；(Ii)可由證券持有人代理委派；以及(Iii)在每個有效時間持有人死亡、喪失行為能力、解散、清算或清盤後繼續存在。

(D)更換。如果證券持有人代理辭職或因其他原因不能履行其在本協議項下的責任，有效時間持有人應(經按比例持有多數股份的人同意)在無此能力後十(10)天內指定證券持有人代理的繼任者，並在此之後立即通知母公司該繼任者的身份。任何此類繼任者將接替證券持有人代理成為本協議下的證券持有人代理。如果出於任何原因，在任何時間都沒有證券持有人代理，則此處提及的證券持有人代理應被視為指有效的時間持有人。在證券持有人代理人或顧問組任何成員辭職或解職，以及本協議和託管協議終止和/或終止後，這些豁免權和獲得賠償的權利仍然有效。

(E)諮詢組；賠償證券持有人代理。某些有效時間持有人已與證券持有人代理(證券持有人代理接洽協議)訂立接洽協議，就證券持有人代理在本協議及託管協議下提供的服務向證券持有人代理提供指引(該等有效時間持有人，包括其個別代表，以下統稱為顧問組)。有效時間持有人應單獨(基於他們的按比例份額)而不是共同地向證券持有人代理人賠償任何合理的、有記錄的和自掏腰包因本協議及任何相關協議而產生或與之相關的損失、負債和開支(代表損失)，在每一種情況下，因遭受或發生代表損失而產生的損失、負債和支出(代表損失)；如果最終判定任何該等代表損失是由證券持有人代理人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，證券持有人代理人將向實際時間持有人補償可歸因於該等重大疏忽或故意不當行為的有關賠償代表損失的金額。代表損失可由證券持有人代理從(I)費用基金中的資金和(Ii)根據本協議應支付給有效時間持有人的任何其他資金中追回；條件是，雖然證券持有人代理可以從上述資金來源中支付，但這並不免除有效時間持有人在遭受或發生代表損失時立即支付該等代表損失的義務。儘管本協議有任何相反規定，對本協議其他地方規定的有效時間持有人的責任或賠償義務的任何限制或限制，或限制對非當事人的追索權的規定，均不適用於向本協議項下的證券持有人提供的賠償。上述賠償將在交易結束後繼續存在。, 證券持有人代理人的辭職或撤職或本協議的終止。有效時間持有人承認，證券持有人代理人在行使或履行其任何權力、權利、義務或特權時，或根據本協議或據此擬進行的交易，不會被要求花費自有資金或冒風險，或以其他方式招致任何財務責任。此外，除非證券持有人代理人已獲得資金、擔保或賠償，足以保護證券持有人代理人免受證券持有人代理人在執行此類行動中可能產生的成本、開支和責任的影響，否則證券持有人代理人不應被要求採取任何行動。證券持有人代理或其成員、經理、董事、高級管理人員、承包商、代理和員工或顧問組的任何成員(統稱為證券持有人代理集團)，對於證券持有人代理在接受或管理其與本協議及任何附屬協議或代理聘用協議有關的責任時採取或遺漏的任何行動或遺漏，不對任何有效的時間持有人負責。根據律師的建議，證券持有人代理人不對任何行動或不作為承擔責任。

(F)開支基金。費用基金金額應由證券持有人代理人作為代理人持有，並用於客户賬户中有效時間持有人的利益，並應用於(I)直接支付或償還證券持有人代理人因本協議或任何證券持有人代理人函件協議而發生的任何代表損失，(Ii)支付自生效時間起到期的任何金額

根據第1.13(E)(I)節，或(Iii)諮詢小組另有決定的持有者(費用基金)。證券持有人代理人不提供任何投資監督、建議或建議，除因嚴重疏忽或故意不當行為外，對費用基金本金的任何損失不承擔任何責任或責任。證券持有人代理不作為預扣代理人或以任何與費用基金相關的類似身份行事，也沒有納税申報或收入分配義務。有效時間持有人將不會收到費用基金的任何利息或收益，並且不可撤銷地將他們原本可能擁有的任何此類權益或收益的所有權轉讓給證券持有人代理。證券持有人代理將把這些資金與其公司資金分開持有，在發生破產時不會自願將這些資金提供給其債權人。一旦證券持有人代理合理地確定不再需要扣留費用基金，並且無論如何不遲於所有資金從賠償託管基金中釋放的日期，證券持有人代理應將當時費用基金的餘額(如果有)分配給支付代理，以便進一步分配給有效時間持有人，並應包括指示支付代理，説明根據每個有效時間持有人各自的按比例份額分配給每個有效時間持有人的具體金額。

(G)證券持有人代理人的信賴。證券持有人代理應有權：(I)依靠其認為是真實的有效時間持有人的任何簽名；(Ii)合理地假定簽字人有適當授權代表適用的有效時間持有人簽署；以及(Iii)依靠合併對價證書。根據本協議授予證券持有人代理集團的權力、豁免權和獲得賠償的權利與利益相結合，不可撤銷，在任何有效時間持有人死亡、喪失能力、破產或清算後仍可繼續存在，並對任何繼承人具有約束力。證券持有人代理人根據本協議採取的所有行動應對每位有效時間持有人及其繼任者具有約束力，如同由該有效時間持有人明確確認和批准一樣，並且任何有效時間持有人可以用來質疑、否定或否定證券持有人代理人根據本協議真誠採取的行動的所有抗辯均被放棄。

11.2進一步保證。本協議每一方應簽署並促使將本協議另一方為執行或證明本協議所預期的任何交易而合理要求的文書和其他文件，並應採取其他行動(在成交前、成交時或成交後)。

11.3費用和開支。除本協議另有規定外，本協議的每一方應承擔並支付該方已發生或將來發生的與本協議預期的交易有關的所有費用、成本和開支，包括該方因以下原因而發生的所有費用、成本和支出：(A)談判、準備和審查本協議(包括披露時間表)以及與本協議預期的交易相關的所有已交付或將交付的協議、證書、意見和其他文書和文件；(B)準備和提交與本協議擬進行的任何交易相關的任何文件或通知，並獲得與任何此類交易相關的任何同意；及(C)完成合並。

11.4個通知。本協議要求或允許向任何一方交付的任何通知或其他通信應以書面形式進行，並應被視為適當地交付、發出和接收：(A)如果是專人交付，則在交付時；(B)如果在通過電子郵件發送的當天晚上11點59分(收件人的時間)之前通過電子郵件發送；(C)如果以掛號信、掛號信、掛號信或第一類郵件發送，則第三(3)^研發)發送後的工作日；和(D)如果通過全國快遞服務通過隔夜遞送發送，則在發送後一(1)個工作日，在每種情況下，發送到下述當事人姓名下面規定的地址(或該當事人在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址)；提供, 然而，就上述第(B)款和第(C)款中的每一條而言，只有在第(A)款、第(D)款或第(B)款(E)款所述的通知或其他通信在根據第(B)款或第(C)款發送通知的同一日期也通過第(A)款、第(D)款或第(Br)款(E)款中的一種方式發送的情況下，通過電子郵件提供的任何通知或其他要求或允許的通信應被視為在該條款規定的日期正確送達、發出和接收；提供, 進一步，對於可交付給證券持有人代理的任何通知，此類通知應根據本第11.4節的規定僅通過電子郵件交付：

如果為母公司或合併子銀行(或第二個生效時間後尚存的有限責任公司)：

生活360，Inc.

布萊恩特街539號，402套房

加利福尼亞州舊金山，郵編：94107

注意：克里斯·赫爾斯

電子郵件： chris@Life360.com

並將副本一份(不構成通知)發給：

Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP

馬師道1000號

加利福尼亞州門洛帕克 94025

注意：馬克·W·塞內卡；格雷戈裏·海貝爾

電子郵件：mseneca@orrick.com；gheibel@orrick.com

如果是對公司：

Jio， Inc.

拉薩爾街北30號，2630號套房

芝加哥，IL 60602

注意：約翰·雷納爾迪

電子郵件：john@jiobit.com

將一份副本(不構成通知)發給：

福利與拉德納律師事務所

克拉克街321號，3000號套房

芝加哥，IL 60654

注意：克里斯托弗·拉斯穆森

電子郵件：crasmussen@foley.com

如果發送給證券持有人代理：

股東代表服務有限責任公司

第17街950號，套房1400

科羅拉多州丹佛市80202

注意：管理董事

電子郵件：Deals@srsquiom.com

Telephone: (303) 648-4085

Facsimile: (303) 623-0294

將一份副本(不構成通知)發給：

福利與拉德納律師事務所

克拉克街321號，3000號套房

芝加哥，IL 60654

注意：克里斯托弗·拉斯穆森

電子郵件：crasmussen@foley.com

11.5個標題。本協議中包含的粗體標題和帶下劃線的標題僅供參考，不應被視為本協議的一部分，也不得在解釋或解釋本協議時提及。

11.6通過電子傳輸進行對口和交換。本協議可簽署多份副本，每份副本應構成一份正本，當所有副本合併在一起時，應構成一份協議。通過電子傳輸以.pdf格式交換完全簽署的協議(副本或其他格式)應足以約束各方遵守本協議的條款和條件。

11.7適用法律；爭端解決。

(一)依法治國。本協議應按照特拉華州的國內法律進行解釋，並在各方面受其管轄(不適用法律衝突原則)。

(B)場地。除非第11.7(B)節另有規定，否則與本協議或本協議任何條款的執行有關的任何訴訟、訴訟或其他法律程序應僅在位於特拉華州紐卡斯爾縣的任何州或聯邦法院提起或以其他方式啟動。本協議的每一方：(I)明確和不可撤銷地同意並服從位於特拉華州紐卡斯特爾縣的每個州和聯邦法院(以及位於特拉華州紐卡斯特縣的每個上訴法院)對任何此類訴訟、訴訟或法律程序的專屬管轄權；(Ii)同意位於特拉華州紐卡斯特爾縣的每個州和聯邦法院應被視為方便的法院；並且(Iii)同意不在位於特拉華州紐卡斯爾縣的任何州或聯邦法院開始的任何此類訴訟、訴訟或法律程序中主張(通過動議、作為抗辯或其他方式)，聲稱該當事人本人不受該法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的，該訴訟、訴訟或其他法律程序的地點不適當，或者本協議或本協議的標的不能在該法院或由該法院強制執行。

11.8繼任者和受讓人。本協議對： (A)本公司及其繼承人和受讓人(如有)；(B)母公司及其繼承人和受讓人(如有)；(C)合併子公司及其各自的繼承人和受讓人(如有)；及(D)證券持有人代理及其繼承人和受讓人(如有)具有約束力。本協議的受益人為：(I)本公司；(Ii)母公司；(Iii)合併子公司；及(Iv)前述各繼承人及受讓人(如有)。母公司和合並母公司均可自由將其在本協議項下的任何或全部權利或義務全部或部分轉讓給母公司的任何附屬公司，而無需徵得本協議的任何其他方或任何其他人的同意或批准；提供任何此類轉讓均不解除母公司或合併繼承人在本協議項下的任何義務。

11.9補救措施累積；具體表現。除本協議明確規定外，本協議各方的權利和補救措施應是累積的(而不是替代的)。本協議各方同意，如果雙方違反或威脅違反本協議中規定的任何約定、義務或其他規定，各方：(A)有權尋求(I)法令或強制履行令或強制令，以強制遵守和履行該約定、義務或其他規定，以及(Ii)禁止此類違反或威脅違反；以及(B)不需要在任何此類法令、命令或強制令或任何相關訴訟或法律程序中提供任何擔保或其他擔保。

11.10豁免。任何人未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，以及任何人在行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施時的任何延誤，均不得視為放棄該等權力、權利、特權或補救措施；任何此等權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使，不得妨礙任何其他或進一步行使或任何其他權力、權利、特權或補救措施。任何人不得被視為已放棄因本協議產生的任何索賠，或放棄本協議項下的任何權力、權利、特權或補救，除非該等索賠、權力、權利、特權或補救的放棄在以該人的名義正式簽署和交付的書面文書中明確規定；任何此類放棄均不適用，也不具有任何效力，除非是在給予該放棄的特定情況下。

11.11放棄陪審團審判。本協議雙方均不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或其他法律程序中接受陪審團審判的任何權利。

11.12 修正案。除非通過正式簽署和交付的書面文件，否則不得對本協議進行修訂、修改、更改或補充：(A)在截止日期之前，由公司、母公司、合併代理和證券持有人代理；以及(B)在截止日期之後，由母公司和證券持有人代理(專門為所有有效時間持有人和代表所有有效時間持有人行事)進行修訂、修改、更改或補充。本協議雙方可在公司股東採納本協議之前或之後的任何時間，按照第11.12節的規定對本協議進行修改，但在採用本協議後，不得根據適用的法律要求，在未獲得進一步批准的情況下，對本協議進行任何修改。

11.13可分割性。如果本協議的任何規定或任何此類規定適用於任何人或任何一組情況在任何程度上應被確定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分以及此類規定適用於被確定為無效、非法、無效或不可執行的情況以外的個人或情況，不得損害或以其他方式影響，並應在法律允許的最大範圍內繼續有效和可執行。

11.14利害關係人。除第11.8節所述外，本協議的任何條款均無意向母公司、合併子公司、公司及其各自的繼承人和受讓人(如有)以外的任何員工、債權人或其他人提供任何權利或補救。

11.15無公告。未經母公司批准，公司或證券持有人代理(或其各自的任何關聯公司)不得就本協議擬進行的交易發佈任何新聞稿或其他公告；提供, 然而，，上述規定不應排除實施本協議規定所需的溝通或披露。儘管本協議有任何相反規定，在合併完成和公開宣佈後，只要該公告沒有披露任何其他條款，證券持有人代理應被允許宣佈其已受聘擔任與本協議有關的證券持有人代理。

11.16整個協議。本協議和本協議提及的其他協議闡述了本協議各方對本協議及其標的的完整理解，並取代了任何一方之間關於本協議及其標的的所有先前協議和諒解。雙方在此確認並同意，自生效之日起，保密協議將自動終止，並且無效，不具有任何效力或效果。

11.17披露時間表。《披露明細表》應與本協議中編號和字母的章節和小節相對應地安排成不同的部分，在任何編號或字母的部分中披露的信息應被視為與本協議相應編號或字母章節或小節中規定的公司的特定陳述或擔保有關並僅限於該特定陳述或擔保，除非(A)該信息在披露時間表的另一部分中明確交叉引用，或(B)從披露的表面上很容易看出該信息符合本協議中公司的另一種陳述和擔保。除文意另有所指外，披露明細表中使用的所有大寫術語應與本協議中此類術語的含義相同。披露明細表中列出的某些信息僅供參考，可能不需要根據本協議進行披露。提及或披露披露明細表中的任何項目或其他事項，不得解釋為承認或表明該項目或其他事項需要在披露明細表中提及或披露。披露明細表中任何與任何可能違反或違反任何協議或法律有關的披露，不得解釋為承認或表明任何此類違反或違規行為存在或實際發生。這個

在披露明細表中包含任何信息，不應視為公司承認或承認該等信息本身對正常課程或在正常課程之外具有重要意義，或要求在披露明細表上披露。披露明細表中的任何披露都不應被視為在任何第三方中產生任何權利。

11.18建造。

(A)性別等就本協定而言，只要上下文需要：單數應包括複數，反之亦然；男性應包括女性和中性性別；女性應包括男性和中性性別；中性應包括男性和女性。

(B)含糊不清。雙方同意，任何對起草方有不利影響的解釋規則不得適用於本協議的解釋或解釋。

(C) 解釋。如本協定中所用：(I)不應被視為限制條款，而應被視為後跟不受限制的詞語；(Ii)不應排他性地使用詞語。此處規定的任何金額或門檻不得用作確定本協議項下的材料或材料負面影響(或類似含義的詞語)的決定性基準；以及(Iii)除非另有説明，否則所有提及的金額均指美國的合法貨幣。

(D)提及。除另有説明外，本協定中對章節、部分、附表和證物的所有提及，意在指本協定的章節和附表和證物。

(E)公認會計原則。除非另有説明，所有提及會計術語的內容均應按照GAAP解釋，母公司沒有義務使用本協議要求公司進行的任何計算，只要該計算不是按照GAAP進行的。

11.19法律代表。母公司特此確認，公司和實際時間持有人已由Foley&Lardner LLP代表本協議和本協議擬進行的交易，並且Foley&Lardner LLP已收到與該代表有關的與公司有關的機密信息。公司和母公司代表其本人並代表其董事、經理、股東、成員、合作伙伴、高級職員、僱員和關聯公司，特此(A)承認並同意，儘管Foley&Lardner LLP已事先代表公司和有效時間持有人，且Foley&Lardner LLP已收到機密信息，但在交易結束後，Foley&Lardner LLP仍可繼續代表有效時間持有人或他們中的任何人，包括但不限於，就本協議項下可能或可能不會對本公司不利的任何賠償要求或其他訴訟事宜，及(B)放棄他們有或可能有任何關於Foley&Lardner LLP有利益衝突或以其他方式被禁止參與該等代表的任何聲稱。母公司和公司，在其

Foley&Lardner LLP及其董事、經理、股東、成員、合夥人、高級管理人員、員工和關聯公司還進一步同意，對於Foley&Lardner LLP與實際時間持有人和公司之間以任何方式與本協議擬進行的交易有關的所有受律師-客户特權約束的通信，律師-客户特權和客户信心預期屬於有效時間持有人，並可由證券持有人代理控制，成交後不得傳遞給母公司或公司，也不得由母公司或公司主張。儘管如上所述，如果母公司、本公司和本協議一方以外的第三方在交易結束後發生糾紛，本公司可主張律師-委託人特權，以防止Foley&Lardner LLP向該第三方披露保密通信；提供, 然而，，未經證券持有人代理事先書面同意，本公司或母公司均不得放棄該特權。

[簽名頁如下]

本協議雙方已促使本協議於上文首次寫明的日期簽署並交付。


生活360，Inc.

發信人：		/s/Chris Hulls
姓名：		克里斯·赫爾斯
標題：		首席執行官

JIOBIT合併子公司，Inc.

發信人：		/s/Chris Hulls
姓名：		克里斯·赫爾斯
標題：		首席執行官

JIOBIT合併子公司II，LLC

發信人：		/s/Chris Hulls
姓名：		克里斯·赫爾斯
標題：		首席執行官

Jio公司

發信人：		/s/約翰·雷納爾迪
姓名：		約翰·雷納爾迪
標題：		首席執行官

股東代表服務有限責任公司
以證券持有人代理的身份

發信人：		/s/Sam Riffe
姓名：		薩姆·裏夫
標題：		經營董事

[協議和合並計劃的簽字頁]