美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10
證券登記通用表格
依據《公約》第12(B)或(G)條
1934年《證券交易法》
Life360,Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 | 26-0197666 | |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) | |
布萊恩特街539號,402套房 | ||
加州舊金山 | 94107 | |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:
Tel: (415) 484-5244
副本發送至:
格雷戈裏·海貝爾,Esq. 徐麗詩,Esq. 瑪莎·莫吉列維奇,Esq. Orrick,Herrington&Sutcliffe LLP 奧裏克大廈 霍華德街405 加利福尼亞州舊金山,郵編94105 Telephone: (415) 773-5700 |
克里斯托弗·赫爾斯 首席執行官 生活360,Inc. 布萊恩特街539號,402號套房 加利福尼亞州舊金山,郵編:94107 Telephone: (415) 484-5244 |
根據該法第12(B)條登記的證券:
無
根據該法第12(G)條登記的證券:
普通股,每股票面價值0.001美元
(班級名稱)
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興增長公司的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | ☐ | ||||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
目錄
項目1.業務 |
1 | |||
第1A項。風險因素 |
25 | |||
項目2.財務信息 |
80 | |||
項目3.財產 |
122 | |||
項目4.某些受益所有人的擔保所有權和管理 |
123 | |||
項目5.董事和執行幹事 |
125 | |||
項目6.高管薪酬 |
129 | |||
項目7.某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
139 | |||
項目8.法律程序 |
140 | |||
項目9.註冊人S普通股的市場價格和股息以及相關股東事項 |
141 | |||
第10項.近期出售未登記證券 |
143 | |||
第11項.擬註冊的註冊人説明 |
144 | |||
項目12.對董事和高級職員的賠償 |
150 | |||
項目13.財務報表和補充數據 |
150 | |||
項目14.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧 |
151 | |||
項目15.財務報表和證物 |
151 |
i
解釋性説明
Life360,Inc.根據1934年修訂的《證券交易法》(The Exchange Act)(《證券交易法》),以表格10的形式提交這份《證券登記通用表格》(此註冊聲明),以根據《交易法》第12(G)節登記我們的普通股,包括所有與我們的象棋存託權益(CDI)相關的普通股,每股票面價值0.001美元(即普通股)。一旦本註冊聲明生效,本公司將受制於交易所法案第13(A)節的要求,包括據此頒佈的規則和條例,其中將要求本公司提交10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告和 8-K表格的當前報告,並且本公司將被要求遵守交易所法案適用於根據交易所法案第12(G)節提交註冊聲明的發行人的所有其他義務。證券交易委員會維護一個互聯網網站(http://www.sec.gov)),其中包含本節提到的報告。網站上包含的信息不構成本註冊聲明的一部分。我們在本註冊聲明中包括了我們的網站地址,僅作為非活動文本參考。
在本註冊聲明中,除非上下文另有説明,否則以下條款:
| ?We、?Us、?Life360?和?Company?是指特拉華州的公司Life360,Inc.及其子公司; |
| ?美元或美元?是指美元; |
| ?澳元或澳元是指澳元; |
| ?活躍用户?指完成註冊後打開Life360應用程序的成員; |
| ?ARPPC?指的是每個支付圈的平均收入,即我們在所列期間的收入除以同期的平均支付圈; |
| ·澳大利亞證券交易所是指澳大利亞證券交易所; |
| ?平均支付圈數的計算方法是:將截至期間開始的支付圈數與截至期間結束的支付圈數相加,然後除以2; |
| ·董事會是指Life360,Inc.的董事會; |
| 《附則》是指Life360,Inc.修改和重述的附則; |
| ·CDI?指國際象棋存託權益; |
| 國際象棋指的是票據交換所電子分冊系統; |
| ?圈子?指的是成員在Life360平臺上創建的私人羣,允許成員通過位置分享、消息傳遞和簽到等圈子特有的功能,與圈子內的其他成員保持聯繫; |
| ?GAAP?指的是美國公認的會計原則; |
| ?Jiobit?是指Jio,Inc.,是特拉華州的一家公司,也是Life360,Inc.的全資子公司; |
| ?Jiobit收購是指Life360,Inc.於2021年9月收購Jio,Inc.; |
| ?Life360平臺是指Life360產品和服務套件,包括Life360移動應用程序和相關第三方服務,但不包括Tile和Jiobit產品; |
| ?Life360服務是指Life360產品和服務套件,包括Life360、Tile和Jiobit移動應用程序以及相關的第三方服務; |
| ?MAU?指Life360平臺的月度活躍用户; |
| ?會員羣是指在給定月份內下載Life360應用並註冊 Life360平臺的一羣成員; |
| ?會員?是指適用的Life360服務的用户; |
| ?付費圈?指訂閲所覆蓋的圈; |
II
| ?Premium Membership是指Life360平臺通過基於訂閲的產品提供的全套高級服務,包括Life360白銀、Life360金牌和Life360白金; |
| ·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會; |
| ?股東是指本公司普通股的實益權益持有者,包括我們CDI的所有普通股; |
| ?訂户?是指購買了任何Life360服務訂閲的人; |
| ?訂閲?是指對任何Life360服務的付費訂閲; |
| ?Tile,Inc.是指Tile,Inc.,這是特拉華州的一家公司,也是Life360,Inc.的全資子公司;以及 |
| ?Tile收購是指Life360,Inc.於2022年1月收購Tile,Inc.。 |
三、
前瞻性陳述
本註冊聲明包含前瞻性聲明,這些聲明基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可獲得的信息。本註冊聲明中有關風險因素、生命360管理對財務狀況和經營結果的討論和分析、瓷磚管理對財務狀況和經營結果的討論和分析、經營狀況和經營結果的討論和分析以及本註冊聲明中其他部分的陳述均含有前瞻性陳述。在某些情況下,您可以通過 以下詞彙來識別前瞻性陳述:可能、應該、預期、預期、意圖、尋求、相信、估計、預測、潛在、繼續、思考、可能或否定這些術語或其他類似術語,但並不是所有前瞻性表述都包含這些詞彙。
這些陳述涉及風險、不確定性和其他因素,可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。儘管我們認為本註冊聲明中包含的每個前瞻性聲明都有合理的基礎,但我們提醒您,這些聲明是基於截至本註冊聲明日期我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測,我們不能確定這些事實和因素。 本註冊聲明中的前瞻性聲明包括但不限於以下聲明:
| 我們有能力進一步滲透我們現有的會員基礎,並保持和擴大我們的會員基礎; |
| 我們對未來財務業績的預期,包括我們對收入、收入成本和運營費用的預期,以及我們實現或保持未來盈利能力的能力; |
| 我們市場競爭加劇的影響以及我們在行業中有效競爭的能力; |
| 我們有能力維護我們品牌的價值和聲譽; |
| 我們的業務計劃以及有效管理我們的增長和滿足未來資本需求的能力; |
| 我們的行業、業務以及我們經營的市場的預期趨勢、發展和挑戰 ; |
| 我們有能力成功收購和整合公司和資產,包括Tile和Jiobit,並通過戰略收購和合作夥伴關係擴大 並使我們的業務多樣化; |
| 我們的市場機會,包括我們總的可尋址市場和可服務的可尋址市場; |
| 市場接受我們的位置共享服務、跟蹤產品和數字訂閲服務; |
| 我們預測市場需求或開發新產品和服務或增強現有產品和服務以滿足這些需求的能力; |
| 我們有能力增加我們產品和服務的銷售額; |
| 我們開發新的盈利功能並改進現有功能的能力; |
| 季節性趨勢對我們經營結果的影響; |
| 我們對與第三方關係的期望; |
| 我們維護、保護和提高知識產權的能力; |
| 我們有能力遵守目前適用於我們在美國和國際上的業務的法律和法規,包括數據隱私和安全、消費者保護、位置共享、物品跟蹤、目標鎖定和兒童隱私保護; |
四.
| 我們有能力識別、招聘和留住技術人員,包括高級管理層的關鍵成員;以及 |
| 經濟和行業趨勢、預期增長或趨勢分析。 |
您應參考本註冊聲明中的風險因素部分,瞭解可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明中明示或暗示的結果大不相同的其他重要因素。由於這些因素,我們不能向您保證本註冊聲明中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外,我們的運營環境競爭激烈,變化迅速。新的風險和不確定性不時出現,現有的風險和不確定性可能變得更加重大,我們無法預測可能對本註冊聲明中包含的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性。
此外,我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明基於截至本註冊聲明之日向我們提供的信息,儘管我們認為此類信息構成此類聲明的合理基礎,但此類信息可能是有限或不完整的,我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,提醒投資者不要過度依賴這些陳述。此外,如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的,這種不準確可能是重大的。 鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性,您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內實現我們的目標和計劃的陳述或保證 。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
v
市場和行業數據
在本註冊聲明中,我們引用了有關我們競爭的行業和市場以及我們的競爭地位的信息和統計數據。我們從各種獨立的第三方來源獲得了這些信息和統計數據,包括獨立的行業出版物、市場研究公司的報告和其他獨立來源。本註冊聲明中包含的一些數據和其他 信息也基於管理層的估計和計算,這些估計和計算源自我們對公司內部研究、調查和獨立來源的審查和解釋。關於我們競爭的行業以及我們在這些行業中的市場地位和市場份額的數據本質上是不準確的,受到我們無法控制的重大商業、經濟和競爭不確定性的影響,但我們認為它們 通常表明這些行業的規模、地位和市場份額。雖然我們相信這些信息是可靠的,但我們沒有獨立核實任何第三方信息。雖然我們相信我們公司內部的研究、調查和估計是可靠的,但此類研究、調查和估計尚未得到任何獨立來源的核實。此外,由於各種因素,包括風險因素中描述的因素,對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。請參閲前瞻性聲明。因此,您應該知道本註冊聲明中包含的市場、排名和其他類似行業數據, 而基於這些數據的估計和信念可能並不可靠。我們不能保證本註冊聲明中包含的任何此類信息的準確性或 完整性。
Life360在本註冊聲明中其他地方引用的市場份額指標是我們通過將Life360應用程序與提供位置共享、兒童安全或家庭位置安全服務的其他17個應用程序(類似的應用程序)進行比較而制定的衡量標準。我們使用data.ai 獲取了Life360應用程序和每個可比應用程序在2021年1月至2021年12月期間的收入相關信息。為了根據收入得出Life360市場份額,我們將 data.ai(反映data.ai的市場估計,也適用於data.ai為可比應用程序提供的收入估計)提供的Life360收入作為Life360應用程序總收入的百分比,外加上述期間貨幣化的可比應用程序中的12個應用程序 。我們基於收入的市場份額不包括未貨幣化的應用程序,因為當應用程序未貨幣化時,data.ai不提供收入信息。這些服務包括:Find My、GLAMPESS、Google Family Link、Verizon FamilyBase和Zenly。我們從data.ai收到的指標反映了data.ai的市場估計,而不是來自各個應用程序所有者的認證數據,我們提供的市場份額指標是基於Life360使用data.ai提供的數據確定的計算、 統計數據或分組。
商標、服務標記和商號
我們擁有本註冊聲明中使用的商標和專利的專有權利,這些商標和專利對我們的業務非常重要,其中許多是根據適用的知識產權法註冊的。本註冊聲明還包含其他公司的商標、商號、服務標記和版權,這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見, 本註冊聲明中提及的商標、商號、服務標記和版權可能不會出現在® or 但此類引用並不意味着我們或其所有人不會在適用法律下最大限度地主張我們的權利或他們對這些商標、商號、服務標記和版權的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商號、服務標記或版權,以暗示與任何其他公司的關係,或由任何其他公司為我們背書或贊助。
VI
項目1.業務
概述
Life360是領先的 技術平臺,基於家庭安全和位置共享應用市場的市場份額,定位對家庭最重要的人、寵物和事物。Life360正在創建一個集家庭、技術和安全於一身的新類別,以幫助保持家庭聯繫和安全。我們通過圍繞位置共享、移動性、駕駛和協調構建的移動本地訂閲服務提供安全服務。2021年,我們估計美國每10個家庭中就有一個使用Life360平臺,平均而言,我們的美國活躍用户和啟用推送通知的成員每天使用該服務進行協調和交流的次數超過15次。我們還為家庭最擔心的問題提供保險,從駕駛安全到個人SOS,身份盜竊保護等。沒有什麼比家庭更重要,我們幫助世界各地的家庭在生活中不可預測的時刻安心 。
我們在2007年創辦了Life360,我們的願景是,家庭將需要一個專門的安全會員,其中包括跨越家庭每個生命階段的一套安全服務。我們首先在谷歌Android平臺上創建了首批基於智能手機的位置應用程序之一。從那時起,我們一直在不斷擴展我們的產品,並從一個應用程序 演變為一個更廣泛的平臺。由於我們的創新,我們是針對家庭安全和位置共享應用市場的應用領域的領先者。過去三年,我們在美國蘋果應用商店的社交網絡類別下載量平均排名前七。
今天,技術允許家庭比以往任何時候都更多地通過數字連接, 為我們提供的服務類型釋放了巨大的機會。我們的平臺為我們提供了全球大量的成員受眾,並深入瞭解他們的人口統計和需求,包括他們的家庭成員是誰,他們的日常習慣和更廣泛的需求。這種理解使我們能夠向消費者提供差異化的價值主張。利用我們對會員的信任和我們對他們日常生活的洞察,我們能夠根據家庭需求定製 產品,並提供不斷增長的相關服務套件。
我們的目標是成為全球家庭安全和位置共享中心的佔主導地位的數字品牌。根據收入計算,Life360在家庭安全和位置共享應用市場的市場份額約為66%,在截至2021年12月31日的季度裏,在有11至22歲孩子的父母中,Life360在美國的品牌知名度超過41%。有關我們如何計算市場份額的更多信息,請參閲市場和行業數據。截至2021年12月31日,Life360平臺擁有超過3500萬會員和120多萬付費圈子,可通過Apple App Store在170多個國家下載,通過Google Play Store在130多個國家下載,其中約七分之一的美國會員屬於 付費圈子。此外,我們的Tile產品是根據截至2021年12月31日的商品跟蹤器市場份額查找商品的領先跨平臺品牌,自推出以來已售出超過4900萬台設備,截至2021年12月31日的年度總訂户超過478,400 。
我們的收入主要來自銷售訂閲以訪問我們的三個品牌Life360、Tile和Jiobit的服務。與2021年6月之前或之前註冊的會員相比,我們在Life360平臺上的淨訂户收入留存(基於截至2021年12月31日的六個月的平均月度收入)超過100%,這表明我們有能力為我們的訂户創造價值,並在我們的訂户基礎上保持和擴大使用量。這種使用量的增加還使我們能夠推動ARPPC的增長,ARPPC是衡量我們付費圈子的一個指標。在2021年12月31日至2020年期間,我們將ARPPC從69.14美元增長到80.22美元,增長了16%。隨着我們不斷增加我們的產品供應,進入新市場,並推動國際擴張,我們的目標是繼續發展我們的ARPPC。
我們最近通過收購Tile和Jiobit,實現了成為最值得信賴的家庭安全品牌的目標,取得了重大飛躍。Tile是一家與平臺無關的全球物件查找領導者,Jiobit是一家為幼兒、寵物和老年人提供可穿戴定位設備的供應商。我們預計將繼續擴大我們的
1
跨數字平臺提供服務,這些平臺正在迅速成為日常生活的一部分,包括但不限於聯網設備、可穿戴設備、智能助理、臺式機和信息娛樂系統。隨着我們繼續推動創新,隨着數字化家庭成為常態,我們相信我們處於有利地位,能夠成為全球家庭安全和位置共享的主導數字品牌。我們的長期願景將Life360 從基於位置的服務擴展到一個單一的樞紐,家庭可以在這裏發現、訪問和購買與安全、移動或日常安心相關的更廣泛的服務(例如,老年人監護、保險和家庭安全)。
我們引人注目的財務狀況的特點是高增長、強勁的付費會員保留率、經常性收入和高效的客户獲取 ,這些都推動了強勁的歷史增長。我們有一個高效的推向市場模式,其中有機的口碑推動了我們大部分的會員收購。Life360平臺在免費增值模式下運營,我們的服務向會員免費提供,而額外功能則通過高級會員 提供。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,Life360產生了:
| 總收入分別為1.126億美元和8070萬美元;以及 |
| 淨虧損分別為3360萬美元和1630萬美元。 |
截至2021年12月31日的年度,在實施Tile收購後,我們在形式上產生了:
| 總收入2.182億美元;以及 |
| 淨虧損7840萬美元。 |
我們的競爭優勢
| 領先的家庭安全和位置共享平臺。Life360是家庭安全和位置共享領域的領先者,根據截至2021年12月31日的年度收入,其在家庭安全和位置共享應用市場的市場份額約為66%。有關我們如何計算市場份額的詳細信息,請參閲市場和行業數據。 2021年,我們估計大約十分之一的美國家庭使用Life360平臺來保護對家庭最重要的人、寵物和東西。由於我們的創新,在過去三年中,我們在社交網絡類別中的下載量在美國蘋果應用商店中平均排名前七。Life360是排名最高的社交網絡和生活方式移動應用之一,截至2022年3月31日在美國蘋果應用商店和Google Play商店排名前七。由於應用商店排名極大地影響了消費者下載應用的決定,我們相信我們在應用商店的高排名將推動Life360獲得強勁的有機會員。 |
| 強大的網絡效果。Life360在Life360平臺上打造了一個受到超過3500萬會員和全球120多萬付費圈子委託的品牌,讓他們的家人安全度過最重要的事情。我們已經打造了一個等同於家庭安全和位置共享的品牌,截至2021年12月31日的季度,在美國有11至22歲孩子的父母中,超過41%的人獲得了 品牌認知度。我們的品牌知名度和口碑 在截至2021年12月31日的一年中,我們的應用程序可供下載的國家/地區的會員數量增長了87%,客户獲取成本較低,並且能夠通過最低限度的付費營銷實現增長。我們相信,我們已做好充分準備,能夠繼續推動我們不斷增長的服務套件的採用。 |
| 高度參與度和忠誠度高的會員基礎。我們相信,正是我們的會員經驗使Life360 成為家庭安全和位置共享領域的領先者。我們的會員對Life360服務的參與度很高。2021年,我們的美國活躍用户和啟用推送通知的成員平均每天使用Life360平臺超過15次 次。我們能夠推動會員參與度的關鍵是我們對會員的深入數據洞察,這使我們能夠識別與購買活動相關的特定生活轉折點。我們的會員基礎高度 |
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在我們的平臺中根深蒂固隨着更多成員的家庭成員加入Life360平臺,他們能夠越來越深入地瞭解他們圈子的活動,這些活動是 無法在任何其他社交網絡上覆制的。這些因素的結合為我們帶來了顯著的競爭優勢。 |
| 強大的飛輪推動了有機會員的增長和訂户轉化。我們強大的品牌知名度和信任通過口碑獲得客户,隨着會員邀請新會員加入我們的平臺,我們受益於我們訂閲會員模式推動的強大產品病毒度和忠誠度。我們在Life360平臺上的會員從2018年的1900萬增長到2021年的超過3500萬,複合年增長率(CAGR)增長了23%,同期我們的付費圈子從60萬增長到超過120萬,複合年增長率增長了28%。我們在Life360平臺上的淨訂户 根據截至2021年12月31日的六個月的平均月度收入計算,與2021年6月之前或之前註冊的成員隊列相比,收入保留率超過100%。我們的付費轉換反映的是訂户在Life360平臺首次註冊後的第一個月內轉換為付費訂閲。在美國,在截至2021年12月31日的一年中,我們的付費轉換率從截至2020年12月31日的平均1.1%繼續提高到2%。隨着我們的平臺擴展以適應不斷增長的會員基礎,這種增長推動了點對點網絡效應和數據驅動的洞察力,進一步 改進了我們向會員提供的目標產品。例如,我們洞察了美國十分之一的駕車裏程,使我們能夠更好地瞭解駕駛行為,並根據個人需求建議量身定製的保險產品。 |
| 具有廣度和深度功能的全面產品套件。自2016年以來,我們在研發方面投入了超過1.5億美元,用於我們專門構建的家庭安全和位置共享平臺。我們獨特的技術涵蓋了廣泛的服務,從緊急援助到身份盜竊保護再到電話保險,適用於從孩子到祖父母的每個家庭成員。我們正在不斷地為我們的家庭拓展我們的平臺。我們相信,我們對Tile和Jiobit的收購將通過改善整體用户體驗來推動進一步的增長和轉換。我們的服務組合將人、寵物和事物的軟件和查找功能整合到一個統一的平臺中。 |
| 與系統和設備無關,具有操作系統(OS)中立性和互操作性。Life360產品套件與系統和設備無關,提供獨特的跨平臺競爭優勢,尤其是在Android密集型區域。無論每個家庭成員可能選擇使用什麼平臺和設備,我們的產品和服務都能為家庭無縫工作。我們相信,通過我們的互操作方法,我們將繼續受益於日益增多的互聯設備。 |
| 由經常性收入驅動的可擴展業務模式。我們相信,我們擁有高度可擴展的業務模式,可以最大化我們的收入並最大限度地降低我們的成本。我們訂閲業務的經常性,加上強大的Payment Circle留存,提供了可觀的短期收入可見性,而我們的無償會員基礎充當了一個高效的訂户獲取漏斗。 |
| 創始人領導的經驗豐富的管理團隊。Life360的領導團隊由經驗豐富的高管組成,在擴展消費者技術和訂閲業務方面有着良好的業績記錄,由我們的聯合創始人兼首席執行官Chris Hulls領導。我們團結一致,專注於我們的機會,為家庭打造最值得信賴的技術品牌。 |
我們的 增長戰略
我們打算實施以下增長戰略:
| 在新的和現有的市場中發展會員。Life360在美國有強大的立足點 我們估計2021年美國每10個家庭中就有一個使用Life360平臺,而且國際會員基礎龐大且不斷增長。Life360應用程序可通過Apple App Store在170多個國家/地區下載,通過Google Play Store可在130多個國家/地區下載。 |
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我們的會員是我們最好的收購引擎,我們相信口碑推薦將繼續推動Life360強勁的新會員增長。我們計劃通過增加對國際營銷和品牌知名度的投資、招募會員計劃以及向這些地區提供免費數據 入侵警報等新功能來推動進一步的市場滲透。2021年12月,我們在加拿大推出了Life360平臺的第一個非美國全面服務會員服務,並計劃繼續在其他市場 ,如英國(英國)、澳大利亞和歐洲推出這一服務。我們對Tile的收購與系統和設備無關,其16%的硬件淨收入來自美國以外的地區,這有可能顯著 加快我們的國際增長路線圖,特別是在Android密集型地區。 |
| 提高從免費會員到付費訂閲的轉換。截至2021年12月31日,美國付費圈子中的MAU約佔我們約2400萬美國MAU的14%,為額外的付費轉換提供了強大的跑道。我們瞭解我們的服務對會員日常生活的深刻影響。2021年,我們的美國活躍用户和啟用推送通知的成員平均每天使用該服務的次數超過15次。我們的訂户轉化的主要戰略是繼續投資於我們的產品,滿足高標準的服務,使我們的成員能夠依賴我們,並加深我們與我們的成員基礎的接觸。 |
| 增加我們的用户羣的貨幣化。隨着我們的會員增加對我們 服務的參與度,我們不僅看到更高的付費訂閲轉化率,而且隨着我們的會員轉向價格更高的訂閲層,每個會員的平均收入也會更高。除了我們的免費會員外,我們還提供高級會員資格,包括Life360銀牌、Life360金牌和Life360白金。我們最近對Tile和Jiobit的收購旨在提升Life360訂閲的價值主張,為增加追加銷售創造機會。同樣,Life360提供的驅動器 增加了Tile和Jiobit高級層的追加銷售機會。?請參閲我們的產品?瓷磚訂閲選項和?我們的產品?Jiobit?Jiobit訂閲選項。我們計劃將我們的服務套件擴展到位置和安全之外,以滿足從兒童到空巢老人再到老年人的整個生命階段的家庭需求。 |
| 在新的用例中追求有紀律的擴展,包括進入新的垂直市場。產品創新 是我們平臺的核心,隨着我們繼續利用我們的核心技術提供更多服務,擴展到更多的家庭生活階段並進入新的垂直市場,我們將加強對消費者的價值主張。我們 利用從我們的平臺產生的洞察力來進一步增強我們的產品。雖然我們目前主要通過訂閲賺錢,但我們打算通過利用我們對會員的信任和我們收集的有關他們日常生活的見解來擴展到新的收入來源。例如,我們正在開發我們的潛在客户,以與環境相關的方式將合作伙伴的產品提供給成員,而不是感覺像廣告。目前,Life360的潛在客户生成僅限於在會員表示有興趣通過點擊應用程序內的廣告來接收此類優惠後,在Life360服務中顯示汽車保險優惠。未來,Life360可能會考慮通過潛在客户開發,為會員提供除汽車保險以外的更多第三方解決方案。 |
| 評估戰略收購機會。通過收購Tile和Jiobit,我們計劃 利用我們的平臺為寵物、老年人護理和家庭最重要的事情帶來更多機會,進入新的垂直市場。這些收購在加速我們的平臺願景、推動增長和提供價值方面取得了成功。我們可能會有選擇地尋求收購,以加快我們未來的平臺機會,專注於支撐我們規模和競爭優勢的差異化領域。 |
我們的機遇
我們相信,我們的市場機會得到了推動Life360服務需求的幾個長期順風的支持。
4
行業趨勢對我們有利
| 互聯設備的普及率增加。今天,互聯設備廣泛湧現,使人們能夠始終保持連接並管理日常生活。數字採用的代際變化進一步加速了這一趨勢,兒童在更小的年齡使用數字技術,而人們在生活的所有階段使用技術。這些互聯設備提高了基於位置的功能的可用性,併為消費者提供了新的用例,包括個人和設備跟蹤。 |
| 轉向基於移動應用的體驗。消費者 期望用户友好、按需、移動優先的體驗,提供便利、功能、安全和控制。根據聯合市場研究公司的預測,全球移動應用市場預計將以18%的複合年增長率從2021年的1,760億美元增長到2027年的4,070億美元。 |
| 更廣泛地採用和期望位置共享。社交媒體應用程序幫助提高了人們對基於位置的服務的認識,併為通信、社交協調和旅行等廣泛的消費者應用程序實現了用户之間位置共享的常態化。位置服務的增長預計將受到位置安全、駕駛安全、數字安全和緊急援助等領域創新的進一步推動。根據Technavio的數據,全球基於位置的服務市場預計將從2021年的300億美元增長到2025年的1000億美元,年複合增長率為35%。 |
| 更加重視新冠肺炎後的安全和協調。隨着世界通過新冠肺炎移動,家庭正在恢復正常的日常活動,包括孩子返回學校,增加旅行,以及 出門在外活動和體驗。我們相信,家庭在這樣做的同時,越來越注重加強安全。位置共享和跟蹤提供了一種增強安全性以保護家庭成員的方法,即使家庭成員分散在不同的地點和活動中,也可以提供安心和協調。 |
| 採用基於數字訂閲的服務的增長。基於數字訂閲的服務在全球範圍內越來越受歡迎,幾乎顛覆了從零售到媒體再到酒店的所有行業。由於訂閲服務提供的價值、便利性和個性化體驗,消費者正在接受這些服務。 |
潛在市場
憑藉我們基於位置的技術作為支柱,以及我們創建最值得信賴的家庭安全品牌的整體方法,我們直接進入了幾個大型全球行業。
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我們目前的潛在市場包括我們目前正在服務的行業,我們正在這些行業積極增長或投資。我們估計我們的全球可服務潛在市場價值為550億美元,包括位置共享、撞車和路邊協助、身份盜竊保護以及寵物和兒童位置共享設備的垂直市場,此外還包括物品跟蹤方面的其他機會(目前尚未包括在550億美元的可服務市場中):
| 位置共享。位置共享和相關的安全功能是我們服務的核心支柱, 通過了解位置活動、接收通知、通過消息進行協調和發送緊急警報,為家庭提供安心。根據Technavio的數據,Life360服務允許會員訪問動態位置數據,是2021年預計300億美元的基於位置的服務市場的一部分,預計到2025年將以35%的複合年增長率增長到1000億美元。 |
| 物品跟蹤。Tile是快速增長的智能跟蹤器行業的先驅。近年來,隨着客户在日常生活中越來越多地使用這項技術,該市場出現了強勁的增長,例如:尋找丟失的鑰匙;提醒他們是否已經離開筆記本電腦去上班;定位丟失的行李;或跟蹤兒童的夾克,等等。在日常生活變得更加忙碌的時候,智能追蹤器市場有助於解決日常痛點,即丟失或錯放對家庭最重要的東西。 |
| 撞車和路邊救援。Life360服務的碰撞檢測服務可以感知碰撞並部署緊急響應;此外,我們還幫助處理路邊問題,包括拖曳和跳躍。根據Technavio的數據,2021年全球汽車路邊援助市場估計為150億美元,預計到2025年將以6%的複合年增長率增長至180億美元。 |
| 身份盜竊保護。信用卡、就業和銀行詐騙的增加推動了對身份盜竊保護服務的需求。根據Magna Intelligence的數據,身份盜竊保護市場在2021年估計為70億美元,到2028年增長到210億美元,年複合增長率為16%。Life360開發了一個平臺,通過該平臺,我們可以利用我們的聚合數據提供主動保護、通知潛在威脅以及協助補救。 |
| 寵物和兒童位置共享設備。我們對Jiobit的收購為我們的業務增添了新的支柱,使我們能夠通過可穿戴設備迎合寵物消費者和5至10歲的兒童。根據Global Market Insights的數據,寵物可穿戴設備市場預計在2021年達到30億美元,預計到2027年將以22%的複合年增長率增長到100億美元。 |
作為我們增長路線圖的一部分,我們希望利用我們的核心經驗來推動鄰近市場的增長,擴大我們的潛在市場,並將Life360整合到所有生命階段。我們的總潛在市場由相鄰市場組成,我們相信我們可以在近期到中期內觸及這些市場,並在汽車保險和老年人監測領域提供額外的總計1900億美元的全球市場機會,以及家庭金融服務方面的額外機會(目前未包括在1900億美元的總潛在市場中):
| 汽車保險。今天,Life360服務跟蹤了美國10%的駕駛里程,讓我們對駕駛習慣有了獨特的見解。我們相信,我們可以利用這種情境化的駕駛數據,並與保險承保人合作,提供定製計劃,擾亂消費者汽車保險行業的保險代理和經紀分銷渠道。根據聯合市場研究公司的數據,面向保險代理人和經紀人的個人汽車保險業預計將從2021年的約1870億美元增長到2027年的2670億美元,年複合增長率為6%。 |
| 老年人監測。老年人監控市場包括一系列可穿戴設備、智能家居技術 和其他監控設備,為老年人用户、他們的照顧者和家人提供位置和健康跟蹤、事件警報和其他通信服務。我們有機會進入這個市場,因為基於硬件的老年人監控設備的使用方式與今天Life360的使用方式相似。我們還可以在Life360中實現基於軟件的功能,跟蹤老年人的活動,如摔倒、離家或離開地理圍欄區域。根據ResearchandMarkets的數據,移動個人應急系統市場在2021年約為40億美元,到2027年將以8%的複合年增長率增長到60億美元。 |
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| 家庭金融服務公司。隨着我們繼續提供全套家庭成員服務,我們可以利用我們與家庭建立的信任,為兒童和青少年提供獨特的服務。憑藉我們的核心位置平臺和對家庭的洞察力,我們相信我們可以通過與該領域的領先參與者建立合作伙伴關係來推動這個快速擴張的行業的創新 。 |
我們對消費者的價值主張
我們的平臺為所有家庭生活階段的家庭成員提供以下主要好處:
| 安全的位置共享和協調。位置共享和協調是我們平臺的基礎,為Life360服務成員提供安全和安心。以我們的位置平臺和基於位置的洞察為基礎,我們希望繼續在以位置和安全為基礎的鄰近地區建立創新的安全服務併為消費者增加價值。 |
| 全面的安全平臺。Life360提供一整套服務,涵蓋家庭生活的各個階段。 |
| 人、寵物和東西。我們在單一解決方案集中為人、寵物和物品提供全方位的基於位置的服務。我們相信,這一組合產品是我們的一個關鍵優勢,使我們能夠涵蓋我們成員基礎的所有生命階段和用例。 |
| 物理、數字和駕駛安全。Life360平臺結合了關鍵的安全解決方案,並將它們 合併到單個移動應用程序的單個成員中。我們從關注實體家庭安全開始,最近擴展到數字家庭安全,以幫助面臨數字安全挑戰的家庭。Life360平臺訂户 可以獲得訓練有素的第三方緊急響應操作員的幫助,他們可以在各種情況下提供全天候實時幫助,從車禍和跟蹤等嚴重緊急情況到車禍和跟蹤等日常挑戰。 |
| 易用性。我們設計了我們的平臺,供個人和家庭廣泛採用。我們 專注於精心設計的會員體驗,為會員提供直觀的無摩擦工具,讓他們高枕無憂。採用我們產品的簡單性和易用性為會員創造了無縫、無憂的體驗。 |
| 引領創新。Life360專注於不斷開發新功能和擴展我們的產品,為我們的會員創造價值。我們的長期願景是將Life360擴展為一個家庭發現、訪問和購買更廣泛的安全相關服務的樞紐。到目前為止,我們已經從位置共享擴展到廣泛的相鄰服務,例如司機安全、身份盜竊保護以及災難和旅行援助等。我們預計將繼續利用我們對會員需求的洞察,繼續將我們的產品擴展到新的行業,如保險和老年人監測。瓷磚也注重持續創新。例如,Tile提供行業首創的物品報銷服務,如果Tile無法找到物品,就會為丟失的物品提供補償。磁貼 還設計了多種外形規格,以確保每個使用案例都有相應的設備。 |
| 龐大且積極參與的會員羣推動價值創造。我們的會員羣的規模和高參與度帶動了強大的網絡效應,吸引了更多的會員加入我們的平臺。我們的規模使我們對我們的解決方案充滿信心,並使我們能夠獲得對會員習慣、需求和偏好的重要見解,以進一步增強我們的產品供應 並改善會員體驗。這種通過擴展利用數據的能力導致了價值創造的連續循環。 |
| 靈活性和互操作性。我們與系統和設備無關的方法實現了操作系統 的互操作性,使成員能夠跨操作系統和設備保持無縫連接。Life360讓家庭可以選擇和靈活地使用最適合其家庭的選項;每個家庭成員都可以選擇合適的 設備,成為Life360的一部分。 |
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| 捆綁會員為消費者提供極具吸引力的價值。Life360的捆綁會員 與安全、安保和保險行業的現任者相比,為消費者提供了經濟高效的解決方案,而成本只有其一小部分。我們的大多數功能都是基於軟件的,具有設置和支持成本非常低的優勢, 這使得增加新成員的邊際成本非常低。例如,Life360白金提供路邊援助、護士幫助熱線、被盜電話報銷、撞車檢測、位置共享等服務,費用不到從競爭對手那裏零敲碎打購買的相同套餐的十分之一。 |
| 增強平臺功能的合作伙伴生態系統。我們的規模使我們能夠建立獨特的合作伙伴關係,以擴大我們產品的價值和覆蓋範圍。磁貼設備嵌入到30多個合作伙伴的產品中,如Bose、HP、SkullCandy和戴爾。這一合作伙伴網絡有助於擴展我們的位置共享功能,並允許 成員在最適合其生活方式的設備和用例中受益於Life360的技術。 |
我們的產品
生活360
Life360通過Life360平臺的垂直集成移動應用程序和我們的Tile和Jiobit位置共享設備,為家庭安全和位置共享提供一站式解決方案。
Life360平臺
我們目前提供四個關鍵產品功能,這些功能組合在一起構成了Life360平臺:(I)位置協調和安全、(Ii)駕駛安全、(Iii)數字安全和(Iv)緊急援助。這些功能中的每一個都通過將他們組織成圈子來保持成員與他們生活中的重要人物的聯繫。成員選擇邀請誰加入他們的圈子,以及圈子收到的信息。任何被邀請加入圈子的個人都必須在自己的設備上接受邀請,方法是安裝Life360移動應用程序,創建帳户,並允許其他人通過加入圈子來找到他們。 該圈子。圈子的成員將收到關於他們圈子中其他成員的信息,這些信息與基於他們的訂閲計劃的可用服務以及成員選擇與他們的圈子分享的內容一致。
我們的位置協調和安全功能包括實時位置、位置歷史和智能通知,例如特定位置的警報、駕駛警報、撞車警報和犯罪報告。Life360平臺為會員提供了一個定製地圖,該地圖顯示了會員所在圈子的實時位置,以及關於他們的位置數據的其他上下文,如街道地址和電池電量。成員選擇與平臺共享的設備位置數據和信息使我們能夠在應用程序在後台運行時高效地捕獲準確的實時位置數據,這確保了成員的地圖始終是最新的,並且對其圈子中的其他成員可見,即使成員沒有打開應用程序也是如此。成員可以選擇在任何時候禁用特定圈子的位置共享,並通過名為泡泡的功能自定義位置共享 ,該功能僅與圈子成員共享大致位置,而所有安全和消息功能仍處於打開狀態。此外,我們的位置歷史記錄功能使成員能夠根據他們的訂閲計劃查看他們圈子中每個成員在過去兩到30天內的位置歷史記錄。父母可以追溯他們的家庭成員的步驟,以獲得他們家庭過去旅行的持續時間表。智能通知,如發佈警報、駕駛警報和犯罪報告,允許整個圈子的成員協調他們到達的時間和地點,而無需發送一條短信。當圈子成員進入或離開圈子成員指定的位置 時,放置警報會自動向成員發出警報。Life360平臺還在會員附近發生犯罪時提供犯罪警報,以促進更大的安全,促進更明智的決策。
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我們的駕駛安全功能包括碰撞檢測、路邊輔助、家庭駕駛摘要和 司機個人報告。我們的碰撞檢測功能可以檢測到以每小時25英里以上的速度發生的任何碰撞,如果成員沒有對碰撞做出響應,我們會立即向會員圈子和緊急聯繫人發出警報。除了碰撞檢測之外,我們還提供全天候的路邊幫助,以幫助滿足啟動、拖車、鎖定、加油和其他需求。在駕駛期間,Life360平臺會分析手機位置和移動活動 ,以確定高速、硬剎車和快速加速等潛在的不安全駕駛行為。當成員啟用駕駛檢測功能時,駕駛員圈子中的其他成員能夠查看每個至少半英里長且時速超過15英里的驅動器的摘要。我們的家庭駕駛摘要為會員提供了Circle駕駛洞察的每週快照,包括最高速度、手機使用情況、高速、快速加速和硬剎車 。
我們的數字安全功能包括數據泄露警報、身份盜竊保護、被盜資金報銷和信用監控 。數據泄露警報試圖通過通知圈子成員的數據被盜並在黑暗網絡上被發現來識別盜竊。如果身份被盜,專業人員可幫助Life360黃金和Life360白金會員收集信息、恢復會員身份並完成必要的文書工作。我們的第三方合作伙伴為Life360金牌會員提供最高25,000美元的被盜資金補償自掏腰包與身份盜竊相關的費用,對於Life360白金會員,被盜資金最高可報銷1,000,000美元的相關費用自掏腰包與身份盜竊相關的費用。Life360白金會員還接受第三方信用監控,如果以其名義開立了新賬户或其信用報告有變化,Life360白金會員將收到通知。
我們的緊急援助功能包括具有緊急調度、災難響應、醫療援助和旅行支持的SOS。我們提供SOS警報和緊急調度,在Life360檢測到車禍的情況下,向成員的圈子發送警報並請求救護車。我們為Life360白金會員擴展了這些服務 ,提供災難應對服務,讓訓練有素的第三方代理能夠在以下情況下提供幫助:發生自然災害時的疏散支持、主動射擊事件、政治或軍事事件導致的緊急疏散 以及其他緊急情況,包括有關傳染病爆發的實時信息和專家資源。我們還通過第三方合作伙伴向Life360白金會員提供醫療援助功能,包括全天候護士熱線,
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為藥房和專家提供的醫療建議和轉介。旅行支持功能為Life360白金會員提供以下幫助:緊急旅行安排、旅行證件遺失或被盜、行李遺失、與翻譯的聯繫、口譯員推薦和旅行前計劃,如簽證、護照和疫苗接種要求方面的協助。
Life360訂閲選項
Life360應用程序可通過Apple App Store在170多個國家/地區下載,通過Google Play Store可在130多個國家/地區下載。我們在免費增值模式下運營,Life360平臺免費提供,幷包括許多日常家庭的安全功能。除了我們的免費會員外,我們還通過高級會員提供一整套高級安全服務,包括Life360銀牌、Life360金牌和Life360白金。Life360平臺的高級會員目前的定價從每月4.99美元到19.99美元 取決於所選的訂閲選項。
高級會員資格在美國和加拿大均可使用。在這兩個市場之外,Life360提供免費會員和單一付費會員選項(Life360 Premium),按當地貨幣等值計算,每月定價為4.99美元,並提供無限制的地點提醒、30天的位置記錄和個人司機報告。
瓷磚
截至2021年12月31日,Tile是基於物品跟蹤器市場份額尋找物品的跨平臺領先品牌。我們 於2022年1月收購了Tile,以創建一個全面的跨平臺解決方案,實現對人、寵物和物品的基於位置的跟蹤。
瓷磚生產線
Tile的平臺幫助人們找到對他們來説最重要的東西,每天定位數百萬獨特的物品。磁貼產品有不同的形狀、大小和價位,適用於不同的使用情形。我們期待着
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當Tile利用Life360會員羣擴展其Tile網絡時,Tile的網絡將變得更加強大,從而使我們更有信心找到Tile丟失的設備 客户。磁貼設備通過百思買、塔吉特和亞馬遜等零售渠道銷售,也可以直接通過tile.com銷售。Single Tile設備有一系列美國製造商的建議零售價,從19.99美元到34.99美元,還有更高價位的額外 捆綁。瓷磚設備在50個國家和地區以當地相關價格出售。
我們提供多種外形規格的瓷磚,旨在為不同的使用案例提供靈活性。Tile的產品線包括Pro、Mate、Slim和Sticker。Tile Pro是我們最強大的跟蹤器,續航距離高達400英尺,並提供可更換電池,壽命長達一年。Tile Mate是我們最多功能的跟蹤器,續航距離高達250英尺,並提供不可更換的電池,壽命長達三年。Tile Slim是我們最薄的跟蹤器,可以放在錢包裏,續航距離高達250英尺,並提供不可更換的電池,壽命長達三年。瓷磚貼紙是一種小型追蹤器,背面有粘合劑, 可以貼在其他設備上。Tile貼紙的續航距離可達250英尺,電池不可更換,續航時間長達三年。
切片訂閲選項
Tile提供免費服務和兩種付費訂閲選項:高級和高級保護。高級訂閲提供智能警報 以主動通知留下Tile設備的成員,免費更換電池的Tile設備,對有缺陷或意外損壞的Tile設備提供保修,無限制的位置共享, 過去30天的位置歷史記錄,以及訪問Tile的高級客户關懷團隊。保費為每月2.99美元或每年29.99美元。Premium Protect提供Premium的所有好處,外加每年高達1,000美元的物品報銷, 每年99.99美元即可獲得。
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磁貼合作伙伴網絡
Tile與30多個合作伙伴合作,包括Bose、HP、SkullCandy和戴爾,並嵌入到音頻、旅行、可穿戴設備和個人電腦類別的50多個合作伙伴產品中。
吉比特
Jiobit是一款領先的平臺不可知的可穿戴定位設備,適用於幼兒、寵物和老年人。Jiobit開發了一種新的基於藍牙、Wi-Fi和多個GPS系統的定位方法,併為其申請了專利。我們在2021年9月收購了Jiobit,創建了一個全面的跨平臺解決方案。
吉比特產品線
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目前,Jiobit僅在美國提供。客户以當前美國製造商建議的零售價129.99美元購買Jiobit 設備,並按月訂閲Jiobit位置跟蹤服務。Jiobit設備建立在與5G兼容的低功率網絡上,該網絡速度更快,在農村和以前的低覆蓋和死區地區更容易獲得。Jiobit技術使用GPS、蜂窩、Wi-Fi和藍牙的組合來確保設備始終處於連接狀態。該設備配備了可充電電池,可以為長輩和兒童共享位置充電一整週,為寵物充電最多20天 。該設備採用模塊化設計,允許多種穿戴選擇,注重謹慎和安全連接,重量低於AA電池,尺寸小於茶包。該裝置既防滑又防水 。還提供其他附件和附件選項,以滿足特定成員的需求。
Jiobit訂閲 選項
Jiobit設備需要每月訂閲計劃才能與Jiobit服務保持連接。 訂閲價格根據合同期限的不同而有所不同,從每月8.99美元(兩年期)到14.99美元(無承諾)不等。每份月度合同都可以使用 高級訂閲附加組件進行升級,包括Jiobit Plus和Jiobit Protect。Plus訂閲附加功能提供(I)30天的時間線 功能,除了推送通知外,還存儲30天的位置歷史記錄、短信和電子郵件通知,以及(Ii)訪問Jiobit桌面門户網站,以提供對所有Jiobit功能和設備的更好訪問。Protect 訂閲附加組件提供所有Plus訂閲功能,還包括(I)針對Jiobit設備位置的緊急響應的SOS通知,以及(Ii)允許設備佩戴者向Jiobit應用程序發送幫助警報的警報按鈕通知 。每個高級訂閲附加組件的價格分別為每月6.00美元和8.00美元(Plus和Protect),這是訂閲者每月訂閲之外的附加服務,每月合同總價在16.99美元到20.99美元之間。
我們的Jiobit產品將被重新命名並集成到我們的瓷磚業務中,以支持我們全面的跨平臺解決方案,該解決方案 支持基於位置的人、寵物和物品跟蹤。
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我們的技術平臺
為了幫助家庭保持連接和安全,我們開發了可擴展的移動優先技術平臺,該平臺支持我們的業務,同時保護我們的運營完整性、安全性和性能。技術是我們所做的一切的核心。我們不斷投資於創新和新功能的集成,以推動我們的競爭優勢, 今天,我們超過60%的員工從事研發工作。憑藉十多年的行業知識,我們圍繞我們的關鍵技術原則建立了強大的優勢:準確性、及時性和電池壽命。
我們技術平臺的亮點包括強大的位置引擎設計、可擴展的現代技術基礎設施、無縫的第三方集成、可靠的服務以及跨產品和服務的共享基礎設施。
定位引擎設計
我們的定位引擎是Life360平臺的核心。我們設計了一款 端到端位置技術解決方案,使我們能夠提供實時的基於位置的體驗,包括存儲、處理和 通信事件、位置、驅動器、地圖、地點、聯網和可視化人、寵物和物品的設備特徵。我們精緻的定位引擎提供高精確度、更高的一致性、低延遲和長電池續航時間 。Life360平臺從成員手機上的所有可用傳感器收集原始傳感器數據,包括GPS、Wi-Fi、加速計、陀螺儀和磁力計以及各種配置的藍牙, 以優化可靠性、準確性、延遲和功耗。這些優化適用於我們所有的主要硬件平臺以及相應的智能手機應用程序。與我們可擴展的後端架構相結合,這 使我們能夠每天處理來自全球數百萬台設備的數十億與位置相關的活動,並不斷改進我們的會員服務。收集的數據由我們的內部軟件處理,以過濾出低精度的點和 信號,並進一步聚集在我們的功能中使用,並存儲以向每個成員提供長期洞察。
可擴展的現代化技術基礎設施
我們維護可擴展的現代技術基礎設施,使我們能夠專注於運行和擴展我們的Life360平臺,而不是構建我們自己的基礎設施。我們主要使用亞馬遜網絡服務
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我們的後端平臺和基礎設施可以連接到我們的應用程序和定製硬件設備。此外,我們還使用Google Cloud Platform(GCP)來實現我們的部分功能。使用這些服務使我們能夠訪問用於全球交付的高度分佈式、可擴展、可靠和安全的架構。
第三方集成
為了擴展我們平臺的特性和功能,我們在適用的情況下將第三方軟件集成到我們的產品中。我們為 成員提供由第三方合作伙伴提供的各種安全和支持服務,包括:全天候緊急調度、路邊協助、身份盜竊保護、醫療和旅行分流以及規劃協助,其中包括災難應對服務、安全交通服務、醫療援助服務、緊急旅行支持、旅行援助服務和父母驗證同意機制。
我們的平臺與我們的合作伙伴產品無縫集成在一起 軟件即服務賣家。這將通過上下文汽車保險美國存托股份、身份盜竊保護、數據泄露警報和語音服務集成等功能和特性來增強我們的產品。這些集成是通過一組應用程序編程接口(API)完成的,並被編織成客户的無縫體驗。通過基於產品路線圖和市場需求的通知和帳户鏈接等服務,這些API可以進一步擴展到地圖覆蓋、保險和汽車使用案例的其他第三方服務。為了確保更高的服務可靠性,我們使用第三方信息技術安全和分析公司執行滲透測試服務,模擬對我們的網絡、應用程序、設備和成員的攻擊,並確定我們的關鍵系統和 基礎設施的安全級別。此外,我們有針對軟件和基礎設施更改的測試和監控流程,通過結構化的更新發布和遏制障礙來提高Life360平臺的質量。
完成初始集成後,我們新收購的Tile業務部門將能夠共享並利用我們廣泛的基礎設施來增強其自身的產品。Tile將通過將其設備連接到Life360平臺來利用已建立的Life360基礎設施,從而提高可靠性和準確性。這一整合將讓會員和圈子 通過一個無縫的Life360平臺跟蹤他們的事情並相互聯繫。
競爭
Life360是市場領先的安全平臺,根據家庭安全和位置分享APP市場的市場份額,基於收入, 定位家庭最重要的人、寵物和東西。有關我們如何計算市場份額的更多信息,請參閲市場和行業數據。我們是位置共享領域的先驅,並擴展了我們的服務範圍,通過移動本地訂閲服務提供全面的安全服務套件。
我們的競爭對手既包括擁有各種產品和服務的大型競爭對手,也包括規模較小的競爭對手,包括(I)以家庭安全為目標的位置共享產品的直接競爭對手,(Ii)提供位置共享平臺的競爭對手,這些競爭對手 不專注於家庭安全,(Iii)物品跟蹤技術市場的競爭對手,以及(Iv)已經或未來可能提供重疊產品的競爭對手(例如,與路邊協助和碰撞檢測、身份盜竊保護、電話保險和旅行、災難和醫療協助相關的行業的公司)。
雖然我們的行業在國內外的競爭日益激烈,但我們相信,由於我們領先的市場地位、卓越的價值主張、品牌認知度、利用我們成員基礎的能力、我們的 全面產品組合和規模經濟,我們將繼續成功競爭。此外,我們對家庭習慣、需求和偏好的數據驅動洞察力使我們能夠不斷增強我們的產品供應並改善會員體驗,從而加強我們的競爭差異化。
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我們認為,我們的競爭地位主要取決於以下因素:
| 我們有能力繼續提高社會和技術對位置共享、跟蹤產品和數字訂閲服務的接受度和採用率; |
| 在世界某些地區,特別是新興市場,互聯網接入和智能手機使用量持續增長; |
| 我們通過以下方式實現有機增長的能力口碑; |
| 我們有能力維護我們品牌的價值和聲譽; |
| 相對於競爭對手,我們成員社區的規模、增長和參與度; |
| 我們有能力推出新的功能、產品和服務並改進現有功能、產品和服務,以應對競爭、會員情緒、在線、市場和行業趨勢、不斷髮展的技術格局和不斷變化的監管格局;以及 |
| 我們能夠繼續開發新的盈利功能並改進現有功能。 |
推向市場戰略
Life360的成員基礎在歷史上主要是通過 有機增長的口碑來自我們基於圈子的模型的推薦和病毒性。我們將繼續在我們的 推向市場補充我們的有機增長模式的戰略,並加強我們對現有成員和新成員的服務。我們戰略的關鍵要素包括:
| 品牌營銷。我們通過品牌營銷、公關和有機社交媒體努力提升Life360服務的知名度,主要面向有11至22歲子女的家庭。我們通過線上和線下活動接觸到目標受眾,這些活動推動了新聞報道、社交分享等口碑。我們主要專注於高覆蓋渠道,如流媒體電視、在線視頻、Facebook、TikTok和在線搜索。我們最近投資了一項品牌更新,使我們能夠從位置 共享擴展到添加安全和家庭的關鍵維度,如碰撞檢測、緊急響應和身份盜竊保護。我們相信,我們的產品和服務使家庭能夠在保持聯繫和保護的同時,過上完整的生活。在2021年,我們創建了家庭諮詢委員會,將知名名人和有影響力的人聚集在一起,幫助塑造Life360未來的產品方向和營銷。 |
| 免費增值模式。我們在免費會員體驗方面投入了大量資金。我們的Life360平臺在免費增值模式下運行 ,在這種模式下,我們的應用程序對成員免費提供,而具有額外功能的高級會員則通過付費訂閲提供。此型號使我們能夠在Life360平臺上擴展到超過3500萬個MAU 。截至2021年12月31日,Life360應用程序可通過Apple App Store在170多個國家/地區下載,並可通過Google Play Store在130多個國家/地區下載,從而創建了一個龐大的會員基礎,幫助提供 口碑推薦和驅動我們產品的病毒傳播。會員加入我們的免費增值服務並介紹和邀請新會員的這種病毒式模式降低了我們的 客户獲取成本。此外,我們龐大的會員羣產生的數據和洞察力使我們能夠推動有針對性的產品改進,以加強我們的競爭優勢。 |
| 有償收購。我們通過戰略性和有針對性的付費營銷支出來補充和加速我們的有機會員獲取。我們的付費收購戰略專注於通過流媒體電視、移動、付費社交和付費搜索營銷瞄準高質量的會員細分市場。我們將繼續測試並推出新的、有創意的營銷渠道,以進一步擴大支出並提高效率。我們在有限的基礎上使用我們的付費收購,我們的會員增長並不依賴於它。此外,由於我們產品的病毒式性質,我們的付費營銷也帶來了有機增長。 |
| 地理擴展。在我們的有機意識相對較低且增長機會較大的市場,我們計劃聘請經驗豐富的當地營銷經理,並參與本地化的社交活動 |
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媒體和有影響力的人主導的活動、應用商店優化和付費廣告,以激發人們對我們產品的興趣並推動新成員增長。隨着會員制模式現已在美國市場成功運營,我們正尋求推動國際擴張。Life360應用程序可通過Apple App Store在170多個國家/地區下載,在130多個國家/地區可通過Google Play Store下載,Life360應用程序有13種語言版本。2021年12月,我們在加拿大推出了Life360平臺在美國以外的第一個全面服務會員服務,並表示計劃繼續在英國、澳大利亞和歐洲等其他市場推出這一服務。 |
員工與文化
Life360的核心價值觀旨在創建一種文化,以支持我們的願景,即一個雄心勃勃、專業驅動的組織, 可以簡化安全,讓家庭能夠充分生活:
| 從長遠考慮。我們的戰略決策着眼於公司和員工的長期發展。 |
| 取得所有權。我們注重結果而不是產出,並尋找讓事情發生的高級代理人員 。 |
| 質量和工藝。我們對員工進行培訓,注重質量和以正確的方式做事。生命就靠它了。 |
| 直接交流。我們抑制住避免不適的衝動,並故意進行艱難的 對話。 |
| 做一個好人.我們營造了一種促進相互尊重的環境,並保持高度的正直。 |
截至2022年3月31日,我們約有400名全職員工,他們中的大多數人可以靈活地遠程工作或在我們的舊金山、聖地亞哥、聖馬特奧和芝加哥辦事處之外工作。Life360的目標是提供一個工作環境,讓所有人都能在其中出類拔萃,不分種族、宗教、年齡、殘疾、性別、性取向或婚姻狀況。該公司的多元化政策反映了對多元化的堅定承諾,以及對吸引具有不同背景、知識、經驗和能力的人的價值的認識。我們 相信多樣性有助於我們的業務成功,並使我們所有的利益相關者受益。截至2021年12月31日,Life360員工中約38%為女性,47%為有色人種。我們致力於實施進一步的 計劃,以增加我們員工隊伍的多樣性。
我們將產品和服務的質量視為關鍵的長期戰略優勢,因此,我們致力於為員工提供持續的學習和發展機會。我們提供同行培訓,包括週四的站立深度潛水,我們的員工可以在那裏向同事學習 專業知識。我們還提供全天和為期一週的最佳實踐課程,以及廣泛和專業的業務培訓,以進一步促進個人和職業成長。
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環境、社會和公司治理
在2021年期間,我們推進了我們的環境、社會和治理(ESG)倡議,包括制定ESG政策,以反映我們對我們服務的社區的承諾。我們推進了我們的環境承諾,在2020年實現了1、2和3排放範圍(定義如下)的碳中和。我們的核心使命是通過基於四個關鍵領域的ESG計劃簡化家庭安全的社會公益:人、環境、社區和治理。
人民
我們相信, 不同的想法、視角和背景會創造一個更強大、更具創造性的工作環境,從而帶來更好的結果。我們共同努力,繼續建設包容的文化,鼓勵、支持和慶祝我們 員工的不同聲音。這推動了我們的創新,並將我們與客户和我們所服務的社區更緊密地聯繫在一起。我們努力創造一個反映我們所服務的社區的工作場所,在那裏每個人都感到有能力將他們真實的、最好的自我帶到工作中 。我們的工作場所文化得到了董事會通過的一系列政策的支持,這些政策反映了我們的信念,包括多樣性政策、反賄賂和腐敗政策、舉報人政策和現代奴隸制聲明。
環境
我們認識到,氣候變化將對社會的各個方面產生越來越重大的影響。2021年,我們承諾通過測量以下排放來量化我們業務運營的環境足跡:由我們控制或擁有的來源產生的直接温室氣體排放 (範圍1排放),與購買電力、蒸汽、熱力或製冷相關的間接温室氣體排放(範圍2排放),以及來自我們不擁有或控制的資產但間接影響我們價值鏈的活動的結果 (範圍3排放)。通過量化我們的影響,我們將能夠實施減排計劃,以對我們的碳足跡做出最大貢獻的人為目標。
我們通過購買將Infrest Guanyin Wind風能碳信用與桑迪山脈保護生物多樣性保護單位相結合的生態澳大利亞信用額度,實現了2020歷年的碳中性狀態。通過購買生態澳大利亞信用額度,我們中和了我們的排放,並促進了傳統土地所有者和非土著澳大利亞人之間的保護夥伴關係。
2021年,由於員工人數增加,Life360的範圍1和範圍2的排放量有所增加。範圍3排放增加的原因是與收購Jiobit和Tile相關的專業服務費用增加。單位全時當量排放量從2020年的25.60下降到2021年的21.61。
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社區
我們的目標是簡化安全,讓家庭能夠充分生活。我們的產品和服務在網絡和現實世界中提供安心和安全 。此外,我們通過支持和匹配員工對三個致力於支持家庭的非營利性組織的貢獻來參與社區外展:從酒到水、美國防止虐待動物協會和羅納德·麥當勞之家。
治理
我們致力於穩健的治理框架和負責任的業務實踐,以確保包括股東、員工、客户和供應商在內的所有利益相關者的公司財務可持續性。我們已經建立了一個嚴格的程序來識別、評估和分析風險,並確保適當的風險監測和報告。我們不認為我們在經濟、環境和社會可持續發展方面存在任何重大風險。
我們的ESG報告是at https://investors.life360.com/investor-relations,提供的,僅供參考,並未通過引用併入本註冊聲明。
研究與開發
我們在研發方面投入了大量資源,以增強我們的客户服務和競爭力。我們熱衷於開發創新的產品和服務,以確保我們家庭的安全和聯繫。我們密切關注技術、設計和引人入勝的用例交匯處的整體會員體驗。
我們的全球研發團隊為我們的位置共享服務、移動應用程序開發、網絡開發、固件開發、平臺軟件開發、站點可靠性工程、硬件工程、測試工程以及數據科學和分析的設計和開發提供支持。Life360研發團隊主要設在我們位於加利福尼亞州舊金山的總部,以及全球其他幾個可以靈活遠程工作的地點。Tile研究和開發團隊主要位於加利福尼亞州聖馬特奧。
截至2022年3月31日,我們的研發團隊擁有超過370名員工和承包商。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,我們的研發支出分別為5,100萬美元和3,960萬美元。我們打算繼續在研發方面投入大量資金 以將新的客户體驗和設備推向市場,並擴展我們的平臺和功能。
製造、物流和履行
我們將瓷磚和Jiobit產品的生產外包給位於亞洲的合同製造商捷普公司(Jabil,Inc.)。自兩家公司成立以來,捷普一直被指定為瓷磚的唯一合同製造商和Jiobit的主要製造商。Jiobit利用更多的合同製造商來生產更多的配件。為了繼續為我們的成員提供優質技術,我們在美國和亞洲的供應鏈團隊協調我們的合同製造商和供應商之間的關係。為了降低與單一供應來源相關的風險,並確保我們能夠在繼續擴張的同時擴大製造基礎,我們會定期評估新的合作伙伴、製造商和供應商。
根據我們與捷普的協議,捷普使用我們 建立的設計規範、質量保證計劃和標準來製造我們的產品。我們支付並擁有製造我們產品所需的大部分工具和其他設備。我們根據我們的採購訂單和對一定數量的製成品的需求預測做出採購承諾,正在進行的工作,以及為支持此類採購訂單和預測而購買的組件。
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我們還與第三方履行合作伙伴合作,將我們的產品打包並交付到全球多個地點,這使我們能夠減少訂單履行時間和運輸成本,並提高庫存靈活性。我們的合作伙伴關係幫助我們保持對季節性擴展所需資源的訪問。
知識產權
知識產權是我們業務不可分割的一個方面,我們尋求適當的保護我們的知識產權和技術創新。我們依靠美國的聯邦、州和普通法權利以及其他國家/地區法律、專利、商標、版權、域名、商業祕密(包括專有技術、許可協議、保密程序、與第三方的保密協議、員工保密協議和專有權利協議)以及其他合同權利的組合來建立和保護我們的專有權利。
我們開發並收購了專利資產,以保護我們的專有技術。截至2022年3月31日,我們擁有約174項美國實用專利、29項美國外觀設計專利、42項待決的美國公用事業專利申請、8項待決的美國設計申請、45項外國專利、17項待決的外國專利申請和4項待決的《專利合作條約》(PCT)申請。 個別專利的期限根據專利申請的提交日期或專利頒發日期以及獲得專利的國家/地區的法律期限而有所不同。通常,在美國和許多國家/地區為申請頒發的實用新型專利的有效期為20年,自非臨時專利申請的最早有效提交日期起計 (自美國外觀設計專利授予之日起14或15年),前提是其註冊得到適當維護。我們不斷審查我們的開發工作,以評估新知識產權的存在和可專利性 。我們還尋求在美國和美國以外的某些地點註冊我們的某些域名、商標和服務商標。儘管做出了這些努力,但不能保證我們將 充分保護我們的知識產權,或它將提供任何競爭優勢。此外,在一些外國,建立和執行知識產權的機制可能不足以保護我們的技術。為了保護我們的品牌,截至2022年3月31日,我們擁有一個商標組合,其中包括我們的主商標Life360和各種版本的Life360徽標,以及其他Life360字樣和徽標, 以及我們在美國和某些外國司法管轄區的註冊商標和待註冊商標。只要商標仍在使用,商標註冊一般都可以續展。我們還與我們的員工、顧問、承包商和業務合作伙伴簽訂並依賴保密和專有權利協議,以保護我們的商業祕密、專有技術和其他機密信息。我們通過在我們網站上的客户使用條款和我們的供應商條款和條件中作出規定,進一步 保護我們專有技術和知識產權的使用。有關與我們的知識產權相關的風險的信息,請參閲與我們的技術和知識產權相關的風險因素和風險。
季節性
Life360歷來在每個日曆年度的第三季度經歷了會員和訂閲增長的季節性,其中包括我們許多會員的 返校。Tile歷來在每個日曆年度的第四季度經歷收入季節性,其中包括11月(黑色星期五和網絡星期一)和 12月(聖誕節和光明節)的重要銷售期,這在很大程度上是由於季節性假日需求。例如,在截至2021年3月31日和2020年3月31日的Tile財年中,第三季度分別佔Tile總收入的48%和39%。因此,在那些傳統的高銷量銷售期內,銷售額的意外下降可能會影響我們的收入,導致庫存過剩,並對我們整個 財年的運營業績產生不成比例的影響。推出新的或增強的產品和服務也會影響我們業務的季節性,包括與此類推出相關的成本。
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設施
我們公司總部位於加利福尼亞州舊金山,在加利福尼亞州聖馬特奧和聖地亞哥以及伊利諾伊州芝加哥設有辦事處。我們所有的設施都是租來的。我們的總部設施目前容納了我們的主要、開發、工程、營銷和行政活動。我們在聖馬特奧、聖地亞哥和芝加哥的辦事處通常可容納主要、開發、工程、營銷和行政活動。從2020年新冠肺炎疫情爆發時開始,我們開始以遠程優先公司的身份運營,並計劃無限期地繼續這樣做。我們相信,我們現有的設施足以滿足我們目前的需求,如果需要的話,我們將提供合適的額外或替代空間來容納我們的業務。
法律訴訟
在正常業務過程中,我們 可能會不時參與法律訴訟、索賠和政府調查。我們已經收到並可能在未來繼續收到監管機構關於我們遵守法律法規的查詢,包括與數據隱私和消費者權利相關的查詢,由於我們的業務性質以及與數據隱私、網絡安全、消費者保護以及數據使用和共享相關的快速發展的法律格局,我們預計 未來將繼續成為監管調查和詢問的對象。我們已經收到並可能在未來繼續收到來自第三方的索賠,這些索賠涉及在我們的 平臺上發佈或提供的信息或內容,以及其他類型的索賠,其中包括與監管事項、商業事項、知識產權、競爭、税收、就業、定價、歧視和消費者權利有關的索賠。通過確定這些索賠的範圍、可執行性和有效性,未來的訴訟可能是為我們自己、我們的合作伙伴和我們的客户辯護所必需的。當前或未來的任何監管調查或訴訟的結果不能確定地預測, 無論結果如何,此類調查和訴訟都可能對我們產生不利影響,因為辯護和和解成本、管理資源的轉移、執行命令或和解的可能性對我們的業務實踐施加 限制或義務以及其他因素。
有關更多信息,請參閲題為風險因素和與法律事項和我們的監管環境相關的風險一節。
政府監管
我們公司受到許多美國聯邦、州和外國法律法規的約束,這些法規涉及對我們業務至關重要的事項。這些 包括與數據隱私、數據安全、知識產權(包括版權法和專利法)、內容監管、公開權、廣告、營銷、競爭、兒童和未成年人保護、消費者保護、支付處理、訂閲服務、税收、健康和安全、就業以及勞工和電信相關的法律和法規。這些法律和法規正在不斷演變,並在法庭和監管機構中接受考驗,可能會 以可能損害我們業務的方式進行解釋、應用、創建或修改。此外,這些法律和法規的應用和解釋通常是不確定的,特別是在新的或快速發展的行業中,可能會 以與國家或州之間不一致的方式解釋和應用,與我們當前的政策和做法不一致,並可能損害我們的業務。
此外,我們的服務提供商還受到國內和國際法律法規的約束。我們的業務依賴於這些第三方提供的某些產品和服務,包括通過互聯網提供的產品和服務。法規的不確定性以及此類法規在第三方行業的解釋和應用可能會導致我們自己的費用增加或對我們的業務產生不利影響。
遵守美國和外國法律法規的成本很高,在某些情況下可以由私人和政府實體執行,而且未來可能會增加,特別是隨着監管程度的提高,我們的業務增長,以及我們的地理範圍和數據處理活動
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展開。此外,與擁有更多資源的科技行業同行相比,這些法律法規的影響可能會對我們的業務造成不成比例的影響。我們必須確保對我們業務至關重要的資產、功能、材料和成員數據的安全。如果我們未能遵守這些法律和法規,我們可能會承擔重大責任或受到處罰,或者 對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。此外,某些政府可能會試圖阻止或限制我們的產品,或以其他方式施加其他限制,從而可能在較長時間內或無限期地影響我們任何或所有產品的可訪問性或可用性 。
有關更多信息,請參閲題為 風險因素和與法律事項和我們的監管環境相關的風險一節。
政府對數據隱私和安全的監管
我們收集、接收、處理、存儲、使用和共享數據,其中一些數據包含個人信息,以創建在線帳户、處理支付和訂閲續訂、完成電子商務交易,並確保我們可以為我們的會員羣提供最佳服務。因此,我們在數據隱私以及收集、存儲、共享、銷售、使用、處理、披露和保護來自用户、員工或業務合作伙伴的個人信息和其他數據方面受到多項美國聯邦、州、地方和外國法律法規的約束,這些法律和法規也在不斷演變。雖然我們的合規工作繼續適應快速變化的監管環境,但我們目前和不時可能沒有在技術上遵守所有此類法律、規則和法規。 此外,我們收集監管機構可能認為特別敏感和高風險的個人信息,包括準確的地理位置數據、生物識別信息以及16歲以下兒童和未成年人的個人信息及其設備,並且這些數據受到額外或增強的要求和義務的約束。同樣,我們對個人信息的一些處理,包括我們的營銷實踐,在某些司法管轄區受到額外的法律、法規和 自律義務的約束。
數據隱私和數據安全的監管框架正在迅速演變, 國內外都是如此。美國和我們所在的其他司法管轄區當前或未來的立法,或對現有法律和法規的新解釋,可能會對公司在向第三方出售或披露數據和/或利用廣告技術之前收集、存儲、增強、分析、使用、銷售和共享數據或提高消費者通知或同意要求的能力施加重大限制或施加條件。在美國,加利福尼亞州、科羅拉多州、弗吉尼亞州和猶他州制定了大量與數據保護和消費者隱私相關的法律法規。加州消費者隱私法(CCPA)生效,要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露信息,提高個人信息使用和分發的透明度,並增加有關個人信息銷售的選擇退出選項。此外,加州選民最近批准了2023年1月生效的加州隱私權法案(CPRAä),該法案為CCPA增加了有關使用和銷售個人信息的額外保護。CPRA 還創建了一個新的國家機構,有權執行CCPA和CPRA。弗吉尼亞州消費者數據保護法(VCDPA)、科羅拉多州數據隱私法(CDPA)和猶他州消費者隱私法(UCAP) 將於2023年生效,並將施加與我們根據現有數據隱私法面臨的義務類似或更嚴格的義務。CPRA、VCDPA、CDPA和UCAP都在收集和使用敏感個人信息方面引入了新的和額外的合規義務, 包括精確的地理位置數據。由於這些法律是最近頒佈的,未來可能會頒佈額外的法規,它們的執行和解釋仍然不清楚。此外,在歐洲和歐洲經濟區,《一般數據保護條例》(EU GDPR)和適用的國家補充法律,以及在英國,《英國一般數據保護條例》(UK GDPR)和《2018年英國數據保護法》適用於我們對個人數據的收集、控制、處理、共享、披露和使用。歐盟GDPR和英國GDPR實施了嚴格的數據保護合規制度,幷包括對不合規的重大懲罰(如下所示)。此外,全球其他幾個司法管轄區也建立了數據保護法律框架,其中包含與歐盟GDPR和英國GDPR類似的義務,包括巴西、中國、日本、加拿大、以色列等。
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我們有許多會員和訂閲者,他們在美國以外訪問和/或支付我們的服務。外國數據隱私、數據安全、電子商務、消費者保護、內容監管和其他法律法規往往比美國更具限制性或負擔,這些政府可能會嘗試在域外或通過與美國政府實體簽訂的條約或其他安排實施此類法律。我們可能會無意中違反這樣的法律,這樣的法律可能會被修改,未來可能會制定新的法律,這可能會增加我們無意中違反這些法律的可能性。任何此類發展,或未能準確預測這些法律的適用或解釋,都可能對我們造成責任,導致不利的 宣傳,並對我們的業務造成不利影響。例如,歐盟GDPR和英國GDPR實施了嚴格的數據保護合規要求,包括:保存數據處理記錄;詳細披露個人數據是如何收集和處理的(以簡明、易懂和容易獲取的形式);徵得同意或依靠替代法律依據證明數據處理活動是合理的,包括例如處理地理位置數據和用於營銷和其他目的的兒童數據;在處理可能導致個人(包括兒童)權利和自由高度風險的情況下進行數據隱私影響評估;遵守具體的義務,包括法定業務守則, 關於收集和使用與兒童有關的個人數據,例如關於默認隱私設置;確保在個人數據被轉移出歐洲經濟區(EEA)和英國時有適當的保護措施;遵守數據主體關於其個人數據的權利(包括數據訪問、擦除和可移植性);通知數據保護監管機構,在某些情況下, 受影響的個人,重大數據泄露事件;以及遵守問責原則和通過政策、程序、培訓和審計證明合規的義務。由於我們的用户位於歐洲經濟區和英國,如果發現違規行為,我們可能會因同一違規行為而被歐盟GDPR和英國GDPR罰款。根據歐盟GDPR,對某些違規行為的處罰最高可達2,000萬歐元或全球年營業額的4%,根據英國GDPR,最高可達1,750萬英鎊或全球年營業額總額的4%。除上述規定外,違反歐盟GDPR或英國GDPR可能導致監管調查、聲譽損害、下令停止/更改我們對個人數據的處理、執行通知、強制審計評估通知和/或訴訟(包括集體訴訟)。
最近的法律事態發展給歐洲經濟區和英國的個人數據出口帶來了複雜性和不確定性,特別是對美國的出口。2020年7月16日,歐盟法院(CJEU)宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架(Privacy Shield)無效,根據該框架,個人數據可以從歐洲經濟區(EEA)(和英國)轉移到根據隱私盾牌計劃進行自我認證的美國實體。雖然CJEU 堅持標準合同條款的充分性(歐盟委員會批准的一種標準合同形式,作為適當的個人數據傳輸機制和隱私權盾牌的潛在替代方案),但它明確表示,在所有情況下,僅依賴這些條款並不一定足夠,必須根據具體情況對傳輸進行評估。美國和歐盟官員正在積極尋求解決方案,以取代被CJEU廢除的個人數據傳輸機制。2022年3月25日,美國和歐盟委員會承諾制定新的所謂跨大西洋數據隱私框架,以實現跨大西洋數據流動,並解決CJEU在2020年7月裁決中提出的關切。這一新框架的頒佈沒有明確的時間表。此外,新框架一旦頒佈,可能會受到法律挑戰,並可能被CJEU推翻。
我們還受制於歐盟和英國在Cookie、跟蹤技術和電子營銷方面不斷變化的隱私法。歐洲法院和監管機構最近的裁決促使人們更加關注Cookie和類似的跟蹤技術,並遵守歐盟和英國實施歐洲指令2002/58/EC(電子隱私指令)的國家法律。放置在個人設備上存儲信息或訪問存儲在個人設備上的信息的某些Cookie或類似的跟蹤技術和用於直接電子營銷的 需要獲得知情同意。同意的定義很嚴格,包括禁止預先檢查同意,以及要求每種類型的餅乾或類似技術都要單獨獲得同意。電子隱私指令預計將被一項名為電子隱私法規的歐盟法規所取代,該法規將大幅提高對不遵守規定的罰款,可能會達到GDPR級的罰款(見上文)。
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此外,近年來還通過了各種與兒童隱私有關的法律法規,包括《兒童網絡隱私保護法》(COPPA)、GDPR第8條和英國GDPR、CCPA和英國《適齡設計規範》以及其他司法管轄區的類似法規。 COPPA適用於針對13歲以下美國兒童收集個人信息的商業網站和在線服務的經營者,以及在實際知道他們正在收集美國13歲以下兒童信息的普通受眾網站的經營者。違反COPPA的處罰可能包括禁令救濟、民事處罰、和消費者補償。此外,州總檢察長可以對違反COPPA的行為提起民事訴訟,尋求救濟,可能包括禁令救濟、強制遵守、損害賠償、恢復原狀或其他賠償,或其他適當的救濟。CPRA、VCDPA、CDPA和UCAP還規定了收集和使用與16歲以下兒童有關的個人信息的合規義務。
如需瞭解更多信息,請參閲與隱私和網絡安全相關的風險因素和風險部分。
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第1A項。風險因素。
我們的業務面臨許多風險和不確定因素。這些風險和不確定性可能導致我們的運營與我們的前瞻性陳述中預期的大不相同。這些風險因素包括:
風險因素摘要
| 如果我們未能保留現有會員或增加新會員,或者如果我們的會員降低了他們對我們產品的參與度或不轉換為付費訂户,我們的收入、財務業績和業務可能會受到嚴重損害。 |
| 如果我們未能通過訂閲計劃將會員貨幣化,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。 |
| 如果我們不能保持我們品牌的價值和聲譽,我們擴大會員基礎和 保持與合作伙伴和其他主要服務提供商的關係的能力可能會受到損害,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。 |
| 數字消費者訂閲服務市場競爭激烈,轉換成本低,新產品、服務和進入者源源不斷。我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭,這可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。 |
| 我們的成功在一定程度上取決於我們訪問、收集、使用、共享、披露、貨幣化和以其他方式處理有關我們成員的個人信息的能力,以及遵守國內和全球適用的數據隱私和安全法律的能力。 |
| 我們可能需要改變我們的定價模式,才能成功競爭。 |
| 我們產品的市場正在發展,我們未來的成功取決於這個市場的增長以及我們 及時預測和滿足消費者偏好的能力。 |
| 更改我們現有的品牌、產品和服務,或推出新的品牌、產品或服務, 可能無法吸引或留住會員,也無法產生收入和利潤。 |
| 不良的媒體報道和宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 |
| 我們某些成員的不當行為可能會歸咎於我們,並對我們的品牌造成損害。 |
| 如果我們無法準確預測產品需求並充分管理我們的產品庫存,我們的業務可能會受到損害。 |
| 我們的增長和盈利能力在一定程度上依賴於我們通過具有成本效益的營銷努力吸引會員的能力 。這些努力的任何失敗都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 |
| 我們產品和服務的分銷、營銷和使用在很大程度上依賴於各種第三方出版商和平臺。如果這些第三方以限制我們的業務、增加我們的費用或限制、禁止或以其他方式幹擾或以任何實質性方式更改我們產品和服務的分銷、使用或營銷的條款或影響我們的收入能力的方式改變他們的政策,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。 |
| 我們依賴零售商和分銷商來銷售和營銷我們的產品,如果我們不能保持和進一步發展我們的銷售渠道,可能會損害我們的業務。 |
| 我們的智能跟蹤器依賴於數量有限的供應商、製造商和履約合作伙伴。這些合作伙伴中任何一個的損失 都可能對我們的業務產生負面影響。 |
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| 我們的應用程序目前可在國際上下載,未來我們預計將滲透到更多的國際地區,包括我們經驗有限的某些市場和地區,這將使我們面臨許多額外的風險。 |
| 我們受到有關數據隱私、安全、消費者保護、廣告、跟蹤、目標定位和兒童隱私保護的法律法規的約束,這些法律法規正在不斷演變。我們實際或被認為未能遵守這些法律和法規可能會導致監管調查、索賠 (包括集體訴訟或類似訴訟)、罰款、我們業務做法的改變、聲譽損害、運營成本增加或用户增長或參與度下降,或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性和不利影響。 |
| 我們的業務涉及收集和處理不同類別的個人信息和數據,包括精確的地理位置數據、生物識別數據和被監管機構視為特別敏感和高風險的兒童和未成年人個人數據。在處理這些數據的過程中,我們可能面臨更大的監管風險: 調查、訴訟、媒體審查和負面公關,這可能導致監管執法行動、索賠(包括集體訴訟或類似訴訟)、罰款、改變我們的業務做法、聲譽損害、運營成本增加或用户增長或參與度下降,或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大和不利影響。 |
| 在線網站、應用程序和服務的提供商必須遵守與不公平和欺騙性行為、未成年人保護、跟蹤和監視以及通知和同意義務有關的各種法律、法規和其他 要求(例如與訂閲和自動續訂付款條款、通信以及通過電子郵件、電話或短信進行廣告有關的義務),如果違反這些要求,我們可能會面臨更大的訴訟和監管行動風險。 |
| 我們目前和過去一直在接受與我們的業務實踐相關的監管調查,包括與數據處理活動相關的監管調查,我們預計未來將繼續受到此類程序的影響,這可能會導致我們產生鉅額成本或要求我們以對我們的業務、財務狀況和運營結果不利的方式改變我們的業務實踐。 |
| 我們的成功在一定程度上取決於我們信息技術系統和基礎設施的完整性,以及我們以及時和具有成本效益的方式增強、擴展和調整這些系統和基礎設施的能力。 |
| 我們的業務受到複雜和不斷變化的美國和國際法律法規的約束。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋,如果不遵守這些法律和法規,可能會導致索賠、監管調查、改變我們的業務做法、罰款、 運營成本增加、聲譽損害或用户增長或參與度下降,或以其他方式損害我們的業務、財務狀況和運營結果。 |
與我們的業務相關的風險
如果我們 無法保留現有會員或增加新會員,或者如果我們的會員降低了他們對我們產品和服務的參與度,或者不轉換為付費訂户,我們的收入、業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害 。
我們的商業模式建立在建立大量會員並通過我們自己打造的基於訂閲的產品和服務直接盈利的基礎上,並通過允許第三方從我們的會員那裏獲得價值來間接盈利。我們在增加、保留和吸引我們的會員以及將會員轉化為付費訂户方面的成功,一直並將繼續在很大程度上決定我們的財務業績。我們預計,我們的會員基礎規模將不時在一個或多個市場波動或下降
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到時間。如果人們不認為我們的產品和服務有用、有效、可靠和/或值得信賴,我們可能無法吸引或留住會員,或以其他方式維持或 增加他們參與的頻率和持續時間,或將會員轉換為付費訂户的百分比。我們不能保證我們的會員基礎或參與水平不會受到侵蝕。成員敬業度 可能很難衡量,尤其是在我們推出新的不同產品和服務的情況下。任何數量的因素都可能對成員的保留、增長、參與和轉換產生負面影響,其中包括以下因素:
| 成員越來越多地參與其他有競爭力的產品或服務; |
| 會員在我們的任何應用程序上或與我們的任何產品或服務相關的行為發生變化,包括 使用頻率降低; |
| 會員對我們產品或服務的質量或有用性失去信心,或對安全、安保、隱私、福利或其他因素有顧慮; |
| 訂閲者不再願意為訂閲或應用內硬件購買付費 ; |
| 會員感覺,他們的體驗因我們對美國存托股份的顯示頻率、顯著程度、格式、大小和質量所做的決定而減少; |
| 會員體驗受到影響,原因是在移動設備或硬件上安裝、更新或以其他方式訪問我們的產品和服務時遇到困難,原因是我們或我們賴以分發產品和提供服務的第三方的操作或計劃外網絡或站點中斷; |
| 我們沒有推出會員認為有吸引力的新功能、產品或服務,或者如果我們推出了新的 產品或服務,或對現有產品和服務進行了不受歡迎的更改; |
| 我們未能跟上不斷髮展的在線、移動設備、市場和行業趨勢(包括引入新的和增強的數字服務),以及我們的應用程序可供下載的市場中普遍存在的社會、文化或政治偏好; |
| 旨在吸引和留住會員並提高參與度的計劃未獲成功或中止, 無論是由於我們、第三方的行動還是其他原因; |
| 可能使我們的產品和服務得到更多使用的第三方計劃,包括低成本或折扣的數據計劃,被停止; |
| 我們、我們的合作伙伴或行業內的公司採用的條款、政策、程序或做法,包括與會員數據等領域相關的條款、政策、程序或做法,包括我們收集和共享精確的地理位置數據和從16歲以下兒童和未成年人及其設備、隱私、安全或廣告收集的信息的做法; |
| 我們未能發現或打擊我們平臺上的不當、欺詐、犯罪或濫用行為; |
| 我們未能為會員、營銷人員或其他合作伙伴提供足夠的客户服務; |
| 我們未能保護我們的品牌或聲譽; |
| 我們、我們行業中的合作伙伴或公司是違規行為、訴訟、不良媒體報道或其他負面宣傳的監管調查和/或裁決的對象,包括由於我們或他們的成員數據實踐的結果,例如收集和共享從16歲以下兒童和未成年人及其設備收集的精確地理位置數據和/或信息; |
| 由於互聯網關閉或政府採取的其他行動影響了我們的產品和服務在我們任何市場的可獲得性,因此與我們的產品和服務的參與度減少。 |
| 存在立法、監管機構或訴訟強制或必要的變更,對我們的產品、服務、會員或合作伙伴產生不利影響。 |
有時,這些因素中的某些因素會在不同程度上對會員的保留、增長和敬業度產生負面影響。如果我們無法維持或增加我們的會員基礎和會員
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參與,我們的收入、業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。此外,我們可能不會在以下國家/地區體驗快速的會員增長或參與度:儘管移動設備普及率很高,但由於缺乏足夠的基於蜂窩的數據網絡,消費者嚴重依賴Wi-Fi,可能無法全天定期訪問我們的產品和服務。會員留存、增長或參與度的任何下降都可能降低我們的產品和服務對會員的吸引力,這可能會對我們的收入、財務狀況、業務和運營結果產生重大不利影響。如果我們的會員增長率放緩或下降,我們將越來越依賴於我們保持或提高會員參與度和貨幣化水平的能力,以推動收入增長。
如果我們未能通過訂閲計劃將會員貨幣化,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
Life360在免費增值模式下運營,其中Life360應用程序對成員免費提供,而具有額外功能的高級會員 通過付費的月度或年度訂閲提供。截至2021年12月31日,我們在Life360平臺上擁有超過2400萬個美國MAU,其中14%的美國MAU處於付費圈子中。我們的高級會員 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別佔我們收入的77%和72%。Tile自成立以來已售出超過4900萬台Tile設備,截至2021年12月31日的年度總訂户超過478,400人。截至2021年12月31日,Tile的訂閲服務佔我們預計收入的8%以上。我們的訂閲計劃在功能、質量、可靠性和成本效益方面的實際或預期下降可能會影響我們保留和增長付費訂閲的能力,如果不能提供成功的增強功能和新功能來增加付費訂閲,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們不能保持我們品牌的價值和聲譽,我們擴大會員基礎和 保持與合作伙伴和其他主要服務提供商的關係的能力可能會受到損害,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們認為,我們的品牌對我們的口碑傳播做出了重大貢獻,而口碑傳播又反過來促進了我們業務的成功。我們還相信,保持、保護和提升我們的品牌對於擴大我們的會員基礎以及保持我們與合作伙伴和其他關鍵服務提供商的關係至關重要,這些關係將有助於成功實施我們的業務戰略 我們預計這將增加我們的費用。如果我們不這樣做,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。我們相信,隨着基於位置的服務和物品跟蹤市場的發展,品牌識別的重要性將繼續增加。我們的許多新成員都是由現有成員推薦的。維護我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續提供有用、可靠、值得信賴和創新的產品和服務,而我們可能無法成功做到這一點。
此外,我們過去一直並預計將繼續 經歷媒體、立法或監管機構對我們的行動或決定的審查,包括與成員隱私、數據隱私和安全、消費者保護、跟蹤、針對兒童數據和隱私保護、精確地理位置數據、加密、內容、貢獻者、廣告和其他問題有關的審查,這些問題可能會對我們的聲譽和品牌產生重大不利影響。我們可能面臨與法律和法規發展相關的和解、判決、罰款或其他金錢處罰,而這些發展可能對我們的業務具有重大影響。此外,我們可能無法及時檢測到Life360、Tile或Jiobit應用程序中的不良內容或 成員的做法,或未能以其他方式解決成員的擔憂,從而削弱對我們品牌的信心。維護和提升我們的品牌將需要我們進行大量投資,而這些投資可能不會成功。
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數字消費者訂閲服務市場競爭激烈,轉換成本低,新產品、服務和進入者源源不斷。我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭,這可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。
整個數字消費者訂閲服務市場,以及家庭安全、位置共享、位置跟蹤和相關產品市場都是快節奏和不斷變化的,技術、消費者期望和要求、行業標準和法規的變化頻繁,美國和海外的新產品、服務和進入者源源不斷。我們在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭,競爭對手既包括擁有各種產品和服務的大型競爭對手,也包括許多規模較小的競爭對手。
我們當前和潛在的許多競爭對手,無論是在國內還是國際上,都擁有或可能擁有比我們更多的競爭優勢, 包括更長的運營歷史、顯著更多的資源(包括更大的營銷和運營預算)、更高的品牌認知度、獲得更多與成員有關的數據和潛在見解、潛在收購和其他 機會、更高的可用資本或獲得此類資本的渠道,在某些情況下,成本更低。我們的一些競爭對手可能在某些地理區域、成員人口統計或我們目前服務或未來可能服務的其他關鍵領域享有更好的競爭地位。這些優勢可以使這些競爭對手提供對我們現有和潛在成員更具吸引力的產品,比我們更快和/或更具成本效益地對新的或 變化的機會和法規、新的或新興技術或客户要求和偏好的變化做出反應,或者提供更低的價格或免費的產品和服務。競爭對手可以通過利用其現有品牌、產品或服務或現有數據或洞察力、利用新技術或新的或現有的分銷渠道或創建一種新的或不同的方法來實現家庭安全和人員、寵物和物品的位置共享,從而快速擴大其產品的規模。例如,2021年,蘋果推出了AIRTAG,這是一款使用超寬帶技術的跟蹤器,允許成員通過Apple的Find My應用程序跟蹤和查找物品。Find My應用程序是蘋果為iOS設備開發的iOS位置共享應用程序, 允許獲得批准的用户訪問用户的Apple設備的GPS位置。
我們競相吸引、吸引和留住會員,以增加他們對我們各種產品和服務的參與度,並增加我們的訂閲量,原因有很多,包括我們的品牌和聲譽、與我們的訂閲、產品和服務相關的價格、我們平臺和技術的易用性 、我們平臺、產品和服務的實際和感知的安全性以及我們在出現時解決消費者和監管問題的能力,包括與數據使用、隱私和 安全相關的問題,例如涉及共享從16歲以下兒童和未成年人及其設備收集的精確地理位置數據和信息的做法。我們的競爭對手既包括擁有各種產品和服務的大型競爭對手 ,也包括規模較小的競爭對手,包括(I)以家庭安全為目標的位置共享產品的直接競爭對手,(Ii)提供不以家庭安全為重點的位置共享平臺的競爭對手,(Iii)物品跟蹤技術市場的競爭對手,以及(Iv)產品重疊的競爭對手(例如,與路邊協助和撞車檢測、身份盜竊保護、電話保險和旅行、災難和醫療援助相關的行業的公司)。
潛在的競爭對手可能還包括移動操作系統運營商和應用商店。這些移動平臺競爭對手可以利用在一個或多個市場的強勢或主導地位,以及訪問現有的大量潛在用户和有關這些用户的個人信息,以獲得相對於我們的競爭優勢。
如果我們不能有效地與我們當前或未來的競爭對手以及可能出現的產品或服務競爭,我們的成員基礎的規模和參與度可能會下降,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們訪問、收集、使用、共享、披露、貨幣化和以其他方式處理有關我們 成員的個人信息的能力,以及遵守國內和全球適用的數據隱私和安全法律的能力。
在我們的正常業務過程中,我們訪問、收集、使用、共享、披露、貨幣化和以其他方式處理關於我們成員的個人信息。我們的業務模式建立在構建大型關鍵
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海量的會員數據,我們允許第三方從這些數據中獲取價值。我們因共享從16歲以下未成年人及其設備收集的信息,以及 出於有針對性的廣告、研究、分析、歸屬和其他商業目的而將會員數據(包括精確的地理位置數據)出售給第三方而受到批評。2022年1月,Life360宣佈與零售生態系統匿名聚合分析提供商 Placer.ai(Placer)達成新的合作協議。作為這一合作關係的一部分,Placer將向Life360提供數據處理和分析服務,並將有權將 獨家聚合的數據見解商業化。我們和我們的競爭對手一直受到消費者保護組織、隱私組織和政府機構的批評,因為他們試圖將個人身份和其他信息與在互聯網上收集的有關成員瀏覽、駕駛和其他習慣的數據聯繫起來。這些數據處理活動、監管機構和消費者對此類做法更嚴格的審查,以及對此類做法越來越多和不斷演變的監管,包括自我監管 或現有法律下限制我們收集、傳輸和使用信息和其他數據的能力的調查結果,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響,包括可能發生的監管調查、執法行動、訴訟和業務損失以及我們的聲譽降級。此外,如果我們以令我們的成員、監管機構、消費者保護組織或隱私組織反對的方式披露有關我們成員的信息和其他數據,我們的聲譽可能會受到實質性的不利影響, 我們可能面臨來自成員或其他人的潛在法律索賠,以及監管機構的處罰,這可能會影響我們的財務業績和運營。我們的會員和潛在會員對數據隱私和數據安全法律法規和/或不利的媒體報道或監管審查的認識日益增強,可能會限制我們服務的使用和採用。
截至2021年12月31日,我們的Life360應用程序和磁貼應用程序目前可通過Apple App Store在全球170多個國家/地區下載, 從Google Play商店可在130多個國家/地區下載,我們可能會受到有關我們對成員數據的訪問、收集、使用、共享、 披露、貨幣化和其他處理的額外的、更嚴格的、在某些情況下不一致和相互衝突的法律義務的約束,例如關於數據本地化的法律和/或我們尚未解決的數據出口限制。此外,可能不一致和相互衝突的法律義務可能會在未來頒佈和適用,以及新的法律、法院或監管決定或新的指導方針所產生的額外標準和要求。例如,2020年7月,CJEU推翻了歐盟和美國之間允許的個人數據傳輸機制,該決定以及隨後的監管指導和程序令人懷疑歐盟和美國之間的數據傳輸可以在多大程度上合規進行。美國和歐盟官員正在積極尋求解決方案,以取代被CJEU廢除的個人數據傳輸機制。2022年3月25日,美國和歐盟委員會承諾建立一個新的所謂的跨大西洋數據隱私框架,以實現跨大西洋數據流動,並解決CJEU在2020年7月裁決中提出的關切。這一新框架的頒佈沒有明確的時間表。此外,新的 框架一旦頒佈,可能會受到法律挑戰,並可能被CJEU推翻。見?我們受有關數據隱私、數據安全、消費者保護、廣告、跟蹤、定位和未成年人保護的法律法規的約束, 而這些法律法規也在不斷演變。我們實際或被認為未能遵守這些法律和法規可能會導致監管調查、索賠(包括集體訴訟或類似訴訟)、 罰款、我們業務做法的改變、聲譽損害、運營成本增加或會員增長或參與度下降,或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性和不利影響。
如果任何監管機構或法院阻止向或從特定司法管轄區傳輸個人數據,這 可能會導致我們的成員的產品和服務的運營中斷、實施替代數據傳輸機制的更大成本、監管機構的調查和執法行動,包括處罰或 改變當前做法的命令和聲譽損害。不遵守不斷變化的隱私和安全法律可能會使我們承擔責任,如果我們需要改變我們的業務模式或做法以適應這些義務, 我們可能會產生額外的費用,這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。請參閲?我們的業務受複雜且不斷變化的美國和國際法律及法規的約束。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋,如果不遵守這些法律和法規,可能會導致
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在索賠、更改我們的業務做法、罰款、運營成本增加、聲譽受損或會員增長或參與度下降,或以其他方式損害我們的業務時, 財務狀況和運營結果。
此外,隱私維權團體可能會帶來、以前已經提供並可能繼續提供資源,以支持希望尋求隱私主張的個人,或者可能向公司施加壓力,要求其改變數據處理做法。像我們這樣的知名品牌有可能成為此類組織的目標,而且,由於我們持有的數據的性質,如果成員對我們的數據處理做法感到不滿,他或她可能會利用此類隱私維權組織的支持採取法律行動、啟動監管調查或 為他們的事業獲得宣傳。這些組織可能尋求挑戰我們的做法,特別是在定向廣告、數據銷售、兒童數據、地理位置數據、Cookie和其他跟蹤技術的使用以及國際數據傳輸方面。任何此類活動都可能需要大量資源才能做出迴應,這將佔用管理層的時間和資源,並可能導致監管機構的負面宣傳和調查,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
當我們尋求將我們的業務擴展到新的業務線和市場時,我們可能會受到與數據隱私和安全相關的額外合同義務、行業標準、行為準則和監管指導的約束。我們未能或被認為未能遵守 任何聯邦、州或外國隱私或安全法律、法規、行業自律原則、行為準則、監管指導、我們可能受到的命令或與數據隱私或安全有關的其他法律義務,都可能 對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響,並可能導致政府實體、成員或其他人對我們提出索賠、法律責任、訴訟或訴訟。任何此類索賠、訴訟或行動都可能損害我們的聲譽、品牌和業務,迫使我們為辯護此類訴訟或行動而招致鉅額費用,分散我們管理層的注意力,增加我們的經營成本,導致會員流失,並導致罰款。
我們可能需要改變我們的定價模式,才能成功競爭。
我們在家庭安全、基於位置的服務和物品跟蹤技術市場面臨的激烈競爭,加上一般的經濟和商業狀況(包括新冠肺炎疫情造成的經濟波動),可能會導致我們的產品和服務價格面臨下行壓力。如果我們的競爭對手在競爭產品或服務上提供大幅折扣,或者開發我們的客户認為更有價值或更具成本效益的產品或服務,我們可能需要降低價格或提供其他激勵措施才能成功競爭 。此外,如果我們提高產品和服務的價格,隨着會員採用更便宜的競爭產品和服務,對我們解決方案的需求可能會下降,我們的市場份額可能會受到影響。如果我們不調整我們的定價模型以反映客户使用我們產品和服務的變化或客户需求的變化,我們的收入可能會下降。
我們定價策略的任何廣泛更改都可能導致我們的收入下降,或者可能會推遲未來的銷售,因為我們的銷售團隊會實施新的定價條款,而我們的訂户也會適應新的定價條款。我們或我們的競爭對手可能出於促銷目的或作為長期目的捆綁產品和服務推向市場或 定價策略或為某些訂户提供價格保證,作為我們整體銷售策略的一部分。隨着時間的推移,這些做法可能會大大限制我們更改現有產品和服務的價格以及為新的或增強的產品和服務確定價格的靈活性。任何此類變化都可能降低我們的利潤率,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們產品的市場正在發展,我們未來的成功取決於這個市場的增長,以及我們及時預測和滿足消費者偏好的能力。
我們產品的家庭安全和基於位置的服務以及物品跟蹤技術市場處於相對早期的發展階段,目前還不確定這些市場是否會增長,即使它們確實增長了,增長的速度有多快,增長的幅度有多大,或者我們的平臺是否會被廣泛採用。作為
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任何對我們未來增長、收入和支出的預測或預測可能不會像我們擁有更長的運營歷史或在更可預測的市場中運營時那樣準確。 我們市場的任何擴張都取決於許多因素,包括與我們的平臺和競爭對手的產品相關的成本、性能和感知價值。
我們的成功在一定程度上將取決於市場的接受度以及我們的家庭安全和位置共享產品和服務作為其他家庭協調選項(如短信和電話)的替代方案的廣泛採用,以及成員對我們的產品和服務的選擇,而不是具有類似功能的競爭產品和服務。家庭安全、位置共享和位置跟蹤技術仍在發展中,我們無法預測市場對我們的產品和服務的接受度,也無法預測基於全新技術的產品和服務的開發。
有一種風險是,我們無法在美國以外的地區擴大我們的會員基礎,無法提供所需的規模,以 向特定地區提供Life360服務的全部功能,或者無法擴大到使我們能夠產生間接收入的規模。
我們的成功取決於我們及時預測和滿足消費者偏好的能力。我們的所有產品和服務 都會受到消費者偏好變化的影響,而這些偏好是無法準確預測的。消費者可能決定不購買我們的產品和服務,因為他們的偏好可能會迅速轉移到不同類型的產品和服務,或者完全遠離這些類型的產品和服務,而我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和應對消費者偏好變化的能力。此外,我們的某些較新的產品和服務的價格可能高於我們的許多早期產品和我們的一些競爭對手的產品和服務,這些產品和服務可能不會吸引消費者,或者只吸引一小部分消費者。競爭對手也有可能推出新產品和服務,對消費者對我們產品的偏好產生負面影響 ,這可能導致銷售額下降和市場份額損失。因此,如果我們不能及時預測和滿足消費者的偏好,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。
更改我們現有的品牌、產品和服務,或推出新的品牌、產品或服務,可能無法 吸引或留住會員,或產生收入和利潤。
我們能否留住、擴大和吸引我們的會員羣並增加我們的收入,在很大程度上取決於我們能否繼續發展我們現有的品牌、產品和服務,以及創造成功的新品牌、產品和服務,無論是獨立的還是與開發商或其他第三方合作。我們可能會 對我們現有的品牌、產品和服務進行重大更改,或收購新的未經驗證的品牌、產品、服務以及產品和服務擴展,包括我們以前很少或根本沒有開發或運營經驗的技術。我們還投入了大量資源,並預計將繼續投入大量資源來發展我們的基於訂閲的服務,以支持不斷增加的使用量以及新的業務線、產品、服務、產品擴展和其他創收計劃。開發新產品和服務是昂貴的,可能需要大量的管理和公司資源以及關注,投資於開發和推出新產品和服務可能需要 較長的時間才能實現投資回報(如果有的話)。我們業務戰略的一個重要元素是繼續投資於創新以及相關的產品和服務機會,以保持我們的競爭地位。產品和服務開發中的意外問題還可能轉移大量研發資源,這可能會削弱我們開發新產品和服務或增強現有產品和服務的能力,並大幅增加我們的成本。我們可能在幾年內不會從這些投資中獲得收入,也可能根本不會從這些投資中獲得回報。
不能保證投資新的業務線、產品、服務、產品和服務擴展或其他計劃以 向我們的社區展示促進家庭安全或位置、駕駛和家庭協調的有意義的機會是否會成功,成員是否會喜歡這些變化,或者我們將能夠有效或及時地實施此類新的業務線、產品、服務、產品和服務擴展或其他計劃,這可能會對我們的品牌產生負面影響。我們新的或增強的品牌、產品、服務或產品和服務擴展可能會暫時提高參與度,但最終可能無法吸引會員、營銷人員或開發商,我們可能無法吸引或留住會員或
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產生足夠的收入、運營利潤率或其他價值來證明我們的投資是合理的,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們產品和服務的開發複雜且成本高昂,我們通常同時開發多個產品和服務 。鑑於情況的複雜性,我們偶爾會在開發和推出新的和增強的產品和服務方面遇到延誤,未來也可能會遇到這種情況。我們產品或服務的設計或質量問題也可能對我們的品牌、業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。開發產品和服務中的意外問題還可能轉移大量資源,包括研發 ,這可能會削弱我們開發新產品和服務以及增強現有產品和服務的能力,並可能大幅增加我們的成本。如果新的或增強型產品和服務的推出延遲或不成功,我們 可能無法從我們的研發工作中獲得可接受的回報(如果有的話),我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
不良的媒體報道和宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽,並對我們的業務、財務狀況和 經營業績造成實質性不利影響。
不利的宣傳或媒體報道,包括關於我們、我們的隱私和數據收集做法的宣傳或媒體報道,包括與兒童和未成年人有關的做法、數據安全泄露或違規行為、產品或服務變更、質量或功能、訴訟或監管活動,包括任何知識產權訴訟、數據保護機構的任何調查和/或執法活動、與會員數據隱私或安全有關的訴訟,或關於我們的合作伙伴、我們的成員、我們的員工或本行業其他公司的行為,都可能對我們的品牌和聲譽造成重大 不利影響,無論此類宣傳或媒體報道的真實性如何。主要媒體加強了對位置數據市場的審查,Life360最近成為媒體文章的目標,這可能會影響會員的保留、增長、參與度和轉換,並加強對我們關於會員隱私、加密、內容、貢獻者、廣告和其他問題的行動或決定的監管審查,這可能會對我們的聲譽和品牌產生實質性的不利影響。
如果我們未能保護我們的品牌或聲譽,我們可能會對我們的成員羣的規模、人口統計、參與度和忠誠度產生實質性的不利影響,導致收入減少、應用程序安裝減少(或應用程序卸載增加)和訂閲購買增加,或者會員增長速度放緩。上述任何事項均可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們某些成員的不當行為可能會歸咎於我們,並對我們的品牌造成損害。
我們的成員可能因使用我們的產品之一或通過我們產品的功能而受到其他個人的身體、經濟、情感或其他方面的傷害 。如果我們的一個或多個會員因Life360服務而遭受或聲稱遭受任何此類傷害,我們可能會在未來經歷、負面宣傳或 可能損害我們品牌的法律行動。影響我們競爭對手產品和服務用户的類似事件也可能導致對我們的產品和服務以及我們所在行業的負面宣傳,包括位置共享和跟蹤行業,這反過來可能對我們的業務產生負面影響。
我們的品牌聲譽也可能受到我們成員被視為敵意、攻擊性、不適當或非法的行為的實質性不利影響。此外,成員過去曾使用競爭對手的產品,並可能將我們的產品用於非法或有害的目的,如跟蹤或盜竊,而不是用於預期的目的。雖然我們有旨在監控和審查通過我們的產品和服務訪問的內容的適當性的系統和流程,其中尤其包括報告工具,成員可以通過這些工具通知我們平臺上的此類行為,並採取關於非法、攻擊性或不適當使用我們的產品和服務的政策,但我們的成員在
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過去和將來都可能從事違反我們政策的活動。此外,雖然我們的政策試圖解決非法、攻擊性或不適當地使用我們的產品的問題,但我們無法控制我們的成員如何使用我們的產品。這些保護措施可能不足以避免對我們的聲譽和品牌造成損害,特別是如果這種敵意、攻擊性或不適當的使用得到充分宣傳的話。
如果我們不能準確預測產品和服務的需求並充分管理我們的產品庫存,我們的業務可能會受到損害。
我們廣泛地投資於我們的業務,這些投資是由我們對產品或服務未來成功的預期推動的。 例如,我們的Tile和Jiobit硬件通常需要較長的交付期投資。我們必須預測庫存需求和費用,並根據我們對特定產品未來需求的估計,充分提前向第三方供應商和合同製造商下單。我們準確預測對我們產品和服務的需求的能力可能會受到許多因素的影響,包括對我們的產品和服務或對我們的競爭對手的產品和服務的需求的增加或減少,一般市場或經濟、政治或環境的意外變化,企業關閉,以及為抗擊新冠肺炎和其他流行病而採取的其他行動,或者是當前事件的結果。無法正確預測特定產品或服務的成功與否可能會損害我們的業務。
如果我們低估了對特定產品的需求,我們的合同製造商和供應商可能無法交付足夠數量的該產品來滿足我們的要求,我們可能會遇到可供銷售或分銷的該產品短缺的情況。如果我們高估了特定產品的需求,我們可能會遇到該產品的過剩庫存水平,並且 過剩庫存可能會過時或過時了。庫存水平超過需求可能會導致庫存沖銷或沖銷,並以進一步的折扣價格出售多餘的 庫存,這可能會對我們的毛利潤和業務產生負面影響。
我們的增長和盈利能力在一定程度上依賴於我們通過具有成本效益的營銷努力吸引會員的能力。這些努力的任何失敗都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
吸引會員涉及到線上和線下營銷的大量支出。從歷史上看,我們不得不隨着時間的推移增加我們的營銷支出,以建立我們的品牌知名度,吸引會員並推動我們的長期增長。不斷變化的消費者行為已經並將在未來影響有利可圖的營銷機會的可用性。例如,由於消費者減少了通過電子郵件的交流,而更多地通過短信、消息應用和其他虛擬方式進行交流,旨在為我們的產品吸引新會員和回頭客的電子郵件活動的影響範圍受到了不利影響。為了繼續 接觸潛在會員並發展我們的業務,我們必須確定並將我們的整體營銷支出投入較新的廣告渠道,如移動和在線視頻平臺,以及通過新的虛擬方式與潛在會員、前會員和現任會員直接進行 溝通的有針對性的活動。我們目前在有限的基礎上依靠付費努力獲得會員,我們的會員增長並不依賴於此。我們的付費收購努力包括應用商店的付費搜索以及流媒體電視上的商業廣告。一般來説,較新廣告渠道的機會和成熟程度相對較低和未經證實,我們可能無法繼續適當地管理和微調我們的營銷努力,以應對營銷和廣告行業的這些和其他趨勢。如果未能做到這一點,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們產品和服務的分銷和營銷以及訪問在很大程度上依賴於各種第三方出版商和平臺。 如果這些第三方以限制我們的業務、增加我們的費用或限制、禁止或以其他方式幹擾或更改我們產品和服務的分銷、使用或營銷條款的方式改變他們的政策,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們通過各種第三方發行商和分銷渠道(包括Apple App Store和Google)營銷和分銷我們的產品和服務(包括Life360應用程序、Tile應用程序和Jiobit應用程序
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Play Store。我們的移動應用程序幾乎只能通過Apple App Store和Google Play Store訪問。我們在任何給定物業或渠道上營銷我們品牌的能力 受相關第三方政策的約束。不能保證流行的移動平臺將繼續使用我們的產品,或者移動設備用户將繼續使用我們的產品和服務,而不是競爭對手的產品和服務。由於Life360僅用於移動設備,因此它必須與我們無法控制的流行移動操作系統、網絡、技術、產品和標準保持互操作,例如Android和iOS操作系統及相關硬件,包括但不限於GPS、加速計和陀螺儀。此類系統中的任何更改、錯誤或技術問題,或我們與移動操作系統合作伙伴、手機制造商或移動運營商的關係,或他們的服務條款或政策中的任何更改,都可能會降低我們的產品功能,降低或取消我們更新或分發我們產品的能力,給予競爭產品以優惠待遇,限制我們交付、瞄準或衡量美國存托股份的有效性的能力,或者收取與我們的產品分銷或我們的美國存托股份交付相關的費用,都可能對我們的產品和服務在移動設備上的使用產生實質性的不利影響。
第三方發佈者和分發渠道可能會授予這些移動操作系統的用户調整其設備 設置的能力,從而改變我們收集數據的能力。例如,Apple設備要求應用程序用户提供選擇加入同意,然後廣告商的識別符(IDFA)才能被特定類型的實用程序的應用程序訪問。蘋果的IDFA是分配給蘋果設備的一串數字和字母,營銷人員在用户許可的情況下,用這些數字和字母來識別應用程序用户,以提供個性化和有針對性的營銷。 IDFA訪問權限更改的影響可能會影響未來的運營。我們在一定程度上依賴IDFA為我們提供數據,幫助我們更好地營銷我們的產品和服務,並將其貨幣化。擬議的IDFA和透明度更改可能會限制我們從Apple設備收集和使用IDFA的能力。尋找替代解決辦法可能需要大量費用和大量資源支出,如果我們無法利用IDFAs或類似服務的話。因此,在瀏覽器中設置或從移動設備訪問的Cookie、出版商Cookie或IDFA(如果適用)的數量會減少,這將對我們的業務產生不利影響。數字營銷和應用內營銷在一定程度上還依賴於互聯網協議和互聯網服務提供商的做法,包括IP地址分配。這些提供商對其做法進行的更改,或採用新的互聯網IDFA或其他隱私或安全協議,包括關於設備識別和跨設備數據,可能會在很大程度上限制或改變數據的可用性,包括位置數據, 對我們的業務運營至關重要,否則 可能會禁止我們平臺的關鍵組件按設計運行。任何此類或其他情況下數據可用性的限制或更改,或我們平臺和相關技術的可操作性的任何限制, 可能會對我們的技術和數據集的有效性產生重大和負面影響,這可能會減少我們的收入,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。
我們受這些第三方平臺的標準政策和服務條款的約束,這些政策和服務條款通常管理此類平臺上應用程序的推廣、分發、內容和運營。每個平臺提供商都有廣泛的自由裁量權來更改其政策並解釋其服務條款和有關我們和其他公司的其他政策,包括 可能對我們不利並可能限制、消除或以其他方式幹擾我們通過其商店分發或營銷我們的能力、影響我們更新我們的應用程序的能力,包括進行錯誤修復或其他功能更新或升級的更改,以及影響我們訪問移動設備的本機功能或其他方面的能力以及我們訪問他們收集的關於我們成員的信息的能力的更改。平臺提供商還可以更改向其平臺上的開發者提供其 用户的個人信息的方式,限制出於廣告目的使用個人信息,限制成員在其平臺上或跨平臺共享信息的方式,或顯著提高合規性級別或使用其平臺所需的要求。
此外,我們使用的平臺可能會規定與收集、存儲、使用、傳輸、共享和保護個人信息和其他消費者數據有關的規則、行為或技術特徵 ,這可能會導致大量成本,並可能需要改變我們的業務做法,進而可能危及我們的增長戰略,對我們吸引、貨幣化或留住會員的能力產生不利影響,並以其他方式對我們的業務、聲譽、法律和監管風險、業務、財務狀況和業績產生不利影響
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操作。我們未能或被認為未能遵守這些平臺規定的規則、行為或技術特徵可能會導致針對我們的調查或執法行動、訴訟或 公開聲明,這反過來可能導致我們與這些平臺的業務活動發生重大責任或暫時或永久暫停,導致我們的成員失去對我們的信任,並以其他方式損害我們的增長戰略,對我們吸引、貨幣化或留住成員的能力產生不利影響,並以其他方式對我們的聲譽、法律敞口、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們違反了分銷平臺的服務條款,或者分銷平臺提供商認為我們違反了分銷平臺的服務條款,或者如果我們與此類分銷提供商的關係發生了任何變化或惡化,該平臺提供商可能會限制或中斷我們對其平臺的訪問。例如,2020年8月,蘋果和谷歌從其平臺上刪除了移動應用程序,原因是它們違反了標準政策和服務條款,其中包括禁止向經紀人出售位置數據的政策。如果我們的某個分銷平臺合作伙伴限制或中斷我們對其平臺的訪問,可能會顯著 降低我們向會員分銷產品的能力,減少我們可能轉化為訂户的會員基礎的規模,或者減少我們從訂户或廣告商那裏獲得的收入,這每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們還依賴於第三方平臺的持續人氣、會員採用率和功能 。在過去,其中一些平臺提供商短期內無法使用,或者遇到了應用內購買功能的問題。如果上述 事件長期或短期重複發生,或者出現影響成員訪問我們產品和服務的能力的類似問題,我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽可能會受到損害。 第三方平臺還可能施加某些文件大小限制,這可能會限制我們的成員下載我們的一些較大應用程序更新的能力 通過空中傳送。
此外,移動操作系統的所有者為消費者提供了下載與Life360競爭的產品的能力。我們無法控制Apple或Google的操作系統或其他原始設備製造商生產的硬件或硬件, 這些系統或硬件的任何更改都可能會降低我們移動應用程序的功能,影響我們移動應用程序的可訪問性、速度或其他性能方面,或者優先考慮競爭產品。如果第三方平臺出現問題,影響我們產品和服務的可見性或可用性,我們的成員訪問我們的產品和服務的能力或我們將我們的產品和服務貨幣化的能力,或者以其他方式影響我們軟件的設計或有效性,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
此外,我們的許多訂閲費是由Apple和Google通過Apple App Store和Google Play Store收取並匯給我們的。從歷史上看,Life360內部數據庫記錄的新會員和保留會員數量與蘋果和谷歌在各自數據庫中記錄的 數量不同。直接收入根據從蘋果和谷歌收到的發票確認。Apple或Google匯款的任何延遲或我們各自 數據庫中的數字差異可能會導致我們的預期直接收入與我們的實際直接收入之間的扭曲,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們依賴零售商和分銷商來銷售和營銷我們的產品,如果我們不能保持和進一步發展我們的銷售渠道,可能會損害我們的業務。
我們主要通過零售商和分銷商銷售我們的產品,並依賴這些第三方向消費者銷售和營銷我們的產品。我們目前零售商和分銷商組合的任何變化都可能對我們的毛利率產生不利影響,並可能對我們的品牌形象和聲譽產生負面影響。我們的銷售在一定程度上取決於零售商充分展示我們的產品,包括在他們的門店提供有吸引力的空間和購物點展示,以及培訓他們的銷售人員銷售我們的產品。如果我們的零售商和分銷商不能成功銷售我們的產品, Tile和Jiobit的收入將會減少,我們可能會經歷更低的收入
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由於產品退貨或價格保護索賠而產生的毛利。我們的零售商也經常在他們的商店裏提供我們競爭對手的產品和服務。此外,我們能否在國際上成功拓展和進入新市場,將取決於我們能否與新的零售商和分銷商建立關係。我們還通過在線零售商(如Amazon.com)銷售產品,並將需要繼續通過在線零售商擴大銷售。 如果我們不與現有零售商和分銷商保持關係,或者如果我們無法與新的零售商和分銷商發展關係,我們銷售產品和服務的能力可能會受到不利影響,我們的業務可能會受到損害 。
在2021財年和截至2021年12月31日的9個月中,Tile的10家最大零售商、分銷商和分銷渠道分別約佔Tile硬件總收入的66%和67%。在這些零售商、分銷商和分銷渠道中,Target、Best Buy和Amazon.com在2021財年分別約佔Tile硬件總收入的2%、6%和53%,在截至2021年12月31日的9個月中分別約佔Tile硬件總收入的2%、6%和52%。因此,我們的少數大型零售商分銷商和分銷渠道的流失,或者與這些零售商、分銷商或分銷渠道中的一個或多個的業務減少或進入這些零售商、分銷商或分銷渠道的機會的減少,可能會對我們的運營 業績產生重大不利影響。雖然我們與這些大型零售商和分銷商達成了協議,但這些協議並不要求他們購買任何有意義的我們的產品。
我們的智能跟蹤器依賴於數量有限的供應商、製造商和履約合作伙伴。失去這些合作伙伴中的任何一個都可能對我們的業務產生負面影響。
我們依賴有限數量的供應商來製造和運輸我們的智能跟蹤器,在某些情況下,我們的一些產品和組件只依賴一家供應商。我們將我們的Tile和Jiobit設備的製造外包給一家合同製造商,使用我們的設計規範。Jiobit還利用其他合同製造商進行額外的配件生產。為了確保我們產品的質量,我們進行例行的產品審核。
我們還與第三方 履行合作伙伴合作,將我們的產品打包並交付到世界各地的多個地點,這使我們能夠縮短訂單履行時間、降低運輸成本並提高庫存靈活性。我們每台智能跟蹤器都依賴有限數量的製造商和履約合作伙伴,這增加了我們的風險,因為除了這些關鍵廠商之外,我們目前沒有其他替代或替代製造商。如果我們的任何製造商或執行合作伙伴中斷,我們可能無法從其他來源增加產能或開發替代或二次來源,而不會招致材料額外成本和重大延誤。此外,我們主要製造商的工廠位於 人民的Republic of China和馬來西亞。因此,如果我們的一個或多個供應商受到自然災害、政治、社會或經濟不穩定的影響,例如當前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、外國法規的變化、勞工騷亂、流行病(包括新冠肺炎疫情新出現的變種的未知和不可預見的後果)或特定地點的任何其他中斷,我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們對智能跟蹤器的需求大幅增加,或者如果我們需要更換現有的 供應商或合作伙伴,我們可能無法按照我們可以接受的條款進行補充或更換,這可能會限制我們及時將產品交付給我們成員的能力。我們與捷普的合同已於2022年4月到期。儘管捷普已經向我們提供了書面確認,表明它打算以相同的條款繼續我們的關係,並以類似的條款與我們簽訂新的協議,但如果我們無法達成這樣的協議, 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。例如,可能需要大量時間來確定一個製造商或執行合作伙伴,該製造商或執行合作伙伴有能力和資源按照我們的規格批量生產我們的 產品。確定合適的供應商、製造商和履行合作伙伴是一個廣泛的過程,要求我們對他們的質量控制、技術能力、響應能力和服務、財務穩定性、合規性以及勞工和其他道德實踐感到滿意。因此,我們的任何一個人的損失
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重要的供應商、製造商或執行合作伙伴可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們對供應商、製造商和執行合作伙伴的控制有限,這可能會使我們面臨重大風險,包括潛在的 無法及時或充足地生產或獲得高質量的產品和服務。
我們對我們的供應商、製造商和執行合作伙伴的控制有限,這使我們面臨風險,其中包括:
| 無法滿足對我們的智能跟蹤器的需求; |
| 減少對交貨時間和產品可靠性的控制; |
| 監控我們的智能跟蹤器中使用的製造流程和組件的能力降低; |
| 制定綜合製造規範以考慮任何材料短缺或替代的能力有限 ; |
| 我們第三方製造商的製造能力差異; |
| 設計和製造缺陷; |
| 物價上漲; |
| 重要供應商、製造商或履行合作伙伴因技術、市場或其他原因未能履行對我們的義務; |
| 如果我們與現有供應商、製造商或履行合作伙伴 遇到困難,則難以建立其他供應商、製造商或履行合作伙伴關係; |
| 材料或部件短缺; |
| 盜用我們的知識產權; |
| 暴露在自然災害、政治動盪、恐怖主義、勞資糾紛和經濟不穩定中,導致我們的智能追蹤器製造或部件來源的外國貿易中斷; |
| 我們的供應商、製造商和執行合作伙伴所在司法管轄區的當地經濟條件變化,包括全球供應鏈問題; |
| 實施新的法律和法規,包括與勞動條件、質量和安全標準、進口、關税、關税、税收和其他進口收費有關的法規,以及對貨幣兑換或資金轉移的貿易限制和限制;以及 |
| 對於提供給我們製造商的組件或我們的 合作伙伴的性能,沒有足夠的保修和賠償。 |
此外,國際經營還會帶來各種風險,包括匯率波動、海外業務人員配備和管理方面的挑戰、關税和其他貿易壁壘、生產或向其銷售我們產品和服務的外國立法或監管要求的意外變化、在獲得出口許可證或克服其他貿易壁壘方面的困難、有利於當地公司的法律和商業慣例、政治和經濟不穩定、保護或採購知識產權的困難,以及 導致交貨延誤和鉅額税收或其他遵守各種外國法律的其他負擔的限制。例如,考慮到持續的供應鏈問題,我們優先考慮硬件庫存分配,以使 捆綁訂用優惠優於零售銷售。此外,2022年2月,俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突升級。在我們的應用可以通過Apple App Store和Google Play Store下載的司法管轄區內,歐盟和其他國家的政府對俄羅斯和俄羅斯的利益實施了嚴厲的制裁和出口管制,並威脅
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額外的制裁和控制。無法預測這場衝突的更廣泛後果,其中可能包括進一步的制裁、禁運、更大的區域不穩定、地緣政治轉變以及對宏觀經濟條件、貨幣匯率、供應鏈和金融市場的其他不利影響。
任何這些風險的發生,特別是在需求旺季,都可能導致我們生產和向客户交付產品和服務的能力受到嚴重破壞。
如果我們不能成功地協調我們產品的全球製造和分銷,我們可能會失去銷售,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務要求我們協調我們的Tile和Jiobit產品在美國和世界各地的製造和分銷。我們依賴第三方生產我們的產品,管理集中的配送中心和運輸我們的產品。如果我們沒有成功協調我們產品的及時製造和分銷,如果我們的製造商、分銷物流提供商或運輸提供商無法成功和及時地處理我們的業務,或者如果我們沒有從這些提供商那裏收到及時和準確的信息,特別是如果我們擴展到新的產品類別 或我們的業務量增長,我們可能沒有足夠的產品供應來滿足客户需求,失去銷售,庫存積累,產生額外成本,我們的財務狀況和 運營結果可能受到不利影響。
由於我們的產品在人民Republic of China和馬來西亞生產,我們依賴第三方將我們的產品銷往世界各地的分銷商。運輸成本、燃料成本、勞工騷亂、政治動盪、自然災害、地區或全球大流行,包括新冠肺炎的新變種及其後果,以及對我們的能力、交付時間和產品成本的其他不利影響,都可能增加我們的庫存,降低我們的利潤率,對我們與分銷商和其他客户的關係產生不利影響, 以其他方式對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的年度零售訂單和產品交付的很大一部分通常發生在一年中的最後一個季度,其中包括11月(黑色星期五和網絡星期一)和12月(聖誕節和光明節)的重要銷售期,這在很大程度上是由於季節性假日需求。這給我們的供應鏈帶來了壓力,如果我們不能在本季度成功完成客户訂單,可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
我們的應用程序目前可在國際上下載,未來我們預計將滲透到更多的國際地區,包括我們經驗有限的某些市場和地區,這將使我們面臨許多額外的風險。
我們擁有快速增長的 會員羣,Life360應用程序和Tile應用程序可通過Apple App Store在170多個國家/地區下載,通過Google Play Store可在130多個國家/地區下載。雖然我們目前的會員基礎主要在美國,但我們有重要的國際擴張跑道。我們相信,我們對家庭安全的價值主張是普遍的。截至2021年12月31日,國際會員佔我們總MAU的33%以上,佔收入的10%。Life360應用程序有13種語言版本,我們正專注於增加我們在其他市場的滲透率,以複製我們在美國的成功。2021年12月,我們在加拿大推出了Life360平臺在美國以外的第一個全面服務會員服務,並計劃繼續在英國、澳大利亞和歐洲等其他市場推出這一服務。由於Tile和Life360一樣,與系統和設備無關,截至2021年12月31日,Tile硬件淨收入的16%來自國際市場。我們對Tile的收購大大加快了我們的國際增長路線圖,特別是在Android密集型地區。我們某些國際市場的推出時間受到烏克蘭衝突的影響,我們在烏克蘭有一個開發辦公室負責我們的國際努力。雖然我們能夠通過重新部署這些團隊來適應並使開發回到正軌,但由於工程能力暫時減少,我們的計劃因衝突而被推遲。
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在國際上提供我們的應用程序供下載並在美國以外推出全方位服務會員 ,特別是在我們經驗有限的國家/地區,這會使我們面臨許多額外的風險,其中包括:
| 距離、語言和文化差異造成的運營和合規性挑戰; |
| 國際業務人員配備和管理方面的困難,以及承包商和某些在國際上工作的Tile員工的不同勞動法規; |
| 社會和技術對我們的產品和服務的接受和採用程度不同,或缺乏對它們的普遍接受,以及我們的產品和服務可能不會在某些國際市場引起深刻共鳴的風險; |
| 外幣波動; |
| 限制資金在國家之間的轉移和匯回美國,以及將資金匯回美國的相關費用; |
| 不同的和可能不利的税法和後果; |
| 多重、相互衝突和不斷變化的法律、規則和法規,難以理解和確保我們的公司、我們的員工和我們的業務合作伙伴遵守這些法律,以及政府的其他要求、審批、許可和許可證; |
| 由於不同法律和監管環境中規定的不同要求和程序而帶來的合規挑戰,特別是在隱私、數據安全中介責任和消費者保護方面; |
| 有利於當地企業或當地瞭解此類環境的競爭環境; |
| 知識產權保護有限或不足,或者無法或難以獲得、維護、保護或執行知識產權或從第三方獲得知識產權許可證,這可能使競爭對手更容易奪取更大的市場地位; |
| 使用國際數據託管平臺和其他第三方平臺; |
| 與互聯網連接的消費電子設備使用率和/或滲透率較低; |
| 政治、法律、社會或經濟不穩定(如目前俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突); |
| 法律和法律制度不如美國發達或更難預測; |
| 貿易制裁、政治動亂、恐怖主義、戰爭、流行病和流行病或其中任何事件的威脅 (如新冠肺炎);以及 |
| 違反或違反任何進出口法律、反賄賂或反腐敗法律、反洗錢規則或適用於我們業務的其他規則或條例,包括但不限於修訂後的1977年《反海外腐敗法》。 |
上述任何或所有風險的發生可能會對我們的國際業務產生不利影響,進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們未來的成功取決於我們關鍵員工的持續努力,以及我們 吸引和留住高技能人才和高級管理人員的能力。
我們目前依賴於我們關鍵員工的持續服務和 表現,包括我們的聯合創始人兼首席執行官Chris Hulls。如果我們的一名或多名高管或其他關鍵員工不能或不願繼續受僱於我們,我們可能無法輕鬆、及時或根本無法更換他們。競爭對手或其他公司挖走我們的人才的風險增加
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隨着我們繼續打造我們的品牌並變得更加知名。我們的關鍵人員一直受到我們的競爭對手以及其他互聯網和高增長公司的挖角努力的影響,包括社交媒體和消費者互聯網領域資本雄厚的公司。關鍵人員的流失,包括管理層成員,以及關鍵的工程、產品開發、營銷和銷售人員, 可能會擾亂我們的運營,並對我們的業務產生重大不利影響。我們品牌的成功還取決於我們關鍵人員的承諾。如果我們的任何關鍵人員的行為與我們的 價值觀不符,我們的聲譽可能會受到實質性的不利影響。看到我們的員工、顧問、第三方提供商、合作伙伴和競爭對手可能從事對我們造成實質性不利影響的不當行為。
我們未來的成功將取決於我們在全球範圍內識別、招聘、發展、激勵和留住高技能人才的持續能力,而我們高級管理層的持續貢獻對我們的成功尤為關鍵。在我們的行業中,對高素質、高技能員工的競爭非常激烈,我們持續有效競爭的能力在一定程度上取決於我們吸引和留住新員工的能力。雖然我們已經制定了計劃來吸引新員工並提供激勵措施來留住現有員工,特別是我們的高級管理層,但我們不能保證我們 將來能夠吸引新員工或留住我們的高級管理層或任何其他關鍵員工的服務。此外,我們相信,我們的文化和核心價值觀一直是,並將繼續是我們成功的關鍵因素,以及我們培養創新、創造力和團隊合作的能力,我們認為這是支持我們的運營所需的。如果我們不能有效地管理招聘需求併成功整合新員工,或者如果我們不能有效地管理遠程工作安排,我們滿足預測的效率和能力以及保持我們的文化、員工士氣、生產力和留任的能力可能會受到影響,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
最後,有效的繼任規劃對我們未來的成功也很重要。雖然我們的薪酬和提名委員會負責監督和實施公司的適當繼任計劃,但如果我們不能確保高級管理層知識的有效轉移和高級管理層在我們各項業務中的平穩過渡,我們執行短期和長期戰略、財務和運營目標的能力,以及我們的業務、財務狀況和總體運營結果,可能會受到重大不利影響。
我們的員工、顧問、第三方提供商、合作伙伴和競爭對手可能會從事對我們造成實質性不利影響的不當行為。
我們的員工、顧問、第三方提供商、合作伙伴和競爭對手可能從事不當行為,包括濫用數據和故意不遵守適用的法律和法規(包括與網絡安全和數據隱私有關的法律和法規,或禁止廣泛的定價、折扣和其他商業安排的法律和法規),準確報告財務信息或數據或披露未經授權的活動。此類不當行為可能會導致法律或監管制裁,並對他們和我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工、顧問、第三方提供商或合作伙伴的不當行為,我們採取的任何其他預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失,或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或 其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟,無論我們能否成功防禦,我們都可能面臨法律責任(包括 民事、刑事和行政處罰),產生鉅額成本並損害我們的聲譽和品牌,我們可能無法留住關鍵員工。此外,由於我們、我們的員工、顧問、第三方提供商、合作伙伴或競爭對手造成的任何不當行為或我們成員對不當行為的看法都可能嚴重損害我們的業務或聲譽。請看?不利的媒體報道和宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響,而我們某些成員的不當行為可能會歸咎於我們,並對我們的品牌造成損害。
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如果我們不能提供高質量的客户支持,我們的客户滿意度可能會受到影響,並可能對我們的業務和聲譽產生負面影響。
我們的許多會員依賴我們的客户支持服務來解決可能出現的問題,包括技術支持、計費和訂閲問題。如果需求增加或我們的資源減少,我們可能無法提供客户期望的支持級別。如果我們未能維持預期的支持水平,可能會降低會員滿意度,並對我們的客户保留率、業務和聲譽造成負面影響。
我們依賴幾個關鍵數據 合作伙伴,與這些合作伙伴的協議可由任何一方隨意終止,任何終止都可能對我們的收入、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們通過銷售從我們從會員那裏收集的個人數據中獲得的數據洞察力,從主要合作伙伴那裏獲得間接收入。這一收入分別約佔我們截至2021年12月31日和2020年12月31日年度收入的17%和20%。終止與主要合作伙伴的協議可能會對我們未來的財務業績產生不利影響。
2022年1月,Life360宣佈與Placer達成新的合作協議,Placer是一家為零售生態系統提供匿名聚合分析的提供商 。作為這一合作關係的一部分,Placer將向Life360提供數據處理和分析服務,並將有權將單獨聚合的數據洞察商業化。此次合作標誌着Life360開始退出其傳統數據銷售模式,並過渡到完全商業化的聚合數據。對這些彙總數據的需求可能會減少,這可能會對我們未來的財務業績產生不利影響。還有一個風險是,其他各方提供的聚合數據將會增加,這可能會對我們繼續為聚合數據銷售創造收入的能力產生不利影響。
我們的增長戰略包括在國際市場擴張,這需要大量的資源和管理關注。未能執行我們的 增長戰略可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們已經擴展到新的國際市場,並在現有的國際市場擴大我們的業務,這些市場的文化以及商業、法律和監管體系可能與我們主要經營的市場截然不同。我們還通過專業僱主組織在其中許多市場招聘了新的 團隊成員,但未來可能會直接聘用他們。這一國際擴張可能:
| 妨礙我們持續監測所有團隊成員的表現; |
| 導致聘用可能尚未完全瞭解我們的業務、產品和文化的團隊成員;或者 |
| 使我們在可能缺乏採用我們產品所需的文化和基礎設施的市場中進行擴張。 |
這些問題可能最終會導致團隊成員在這些市場的流失或裁員,並可能損害我們在這些市場發展業務的能力。此外,將我們的業務擴展到國際市場會給我們的業務帶來複雜性,並需要額外的財務、法律和管理資源。無法成功管理此擴展 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們不能在發展的同時保持我們的企業文化,我們的業務可能會受到損害。
我們相信,我們的企業文化一直是我們成功的關鍵組成部分,我們的文化創造了一個環境,推動並延續了我們的整體業務戰略。我們投入了大量資金
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在建設我們的團隊方面需要時間和資源,我們希望在擴張的同時繼續積極招聘員工,包括我們可能尋求的任何潛在的國際擴張。隨着我們的成長和成熟,我們可能會發現很難保持我們的企業文化。未能保護我們的文化可能會對我們未來的成功產生負面影響,包括我們招聘和留住人員以及有效地專注於和推行我們的業務戰略的能力。
我們計劃繼續進行收購和其他戰略交易,這可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。
作為我們業務戰略的一部分,我們已經並打算繼續進行收購,以增加專業員工和補充公司、產品、服務或技術,並可能不時進行其他戰略交易,如投資和合資企業。我們可能找不到合適的收購對象 ,我們可能無法以有利的條款完成收購或其他戰略交易,或者根本無法完成,包括由於監管挑戰。在某些情況下,此類收購或其他戰略交易的成本可能很高 ,並且不能保證我們將從未來的增長和我們收購的潛在貨幣化機會中實現預期的協同效應,或者我們的戰略投資獲得良好的投資回報。
我們可能會支付大量現金或產生債務來支付收購或其他戰略交易,這在過去發生過,可能會對我們的流動性產生不利影響。債務的產生還將導致固定債務增加和利息支出增加,還可能包括阻礙我們管理業務能力的契諾或其他限制。過去,我們曾授予限制性股票單位(RSU)和留住被收購公司員工的期權。我們可能會發行額外的股權證券來支付未來的收購,這可能會增加我們的費用,對我們的財務業績產生不利影響,並導致我們股東的股權稀釋。此外,我們宣佈的任何收購或其他戰略交易可能會受到會員、營銷人員、開發商、投資者或其他 利益相關者的負面影響,這可能會對我們的業務或我們普通股的價格產生不利影響。
我們還可能發現與我們收購的公司或資產相關的負債、缺陷、 或其他未事先確定的索賠,這可能會導致重大的意外成本。我們盡職調查審查的有效性以及我們評估此類盡職調查結果的能力 取決於我們收購的公司或其代表所做的聲明和披露或採取的行動的準確性和完整性,以及執行收購的有限時間。 此外,我們可能無法準確預測收購或其他戰略交易的財務影響,包括税收和會計費用。收購或其他戰略交易也可能導致我們在運營結果中記錄重大的額外費用,並在交易完成時在資產負債表上記錄大量有限壽命的無形資產。這些因素中的任何一個都可能對我們的財務狀況或經營結果產生不利影響。
我們可能會遇到與收購相關的運營和財務風險。
我們過去已經完成了收購,可能會繼續尋找潛在的收購候選者,以增加互補的公司、產品、服務或技術。確定合適的收購候選者可能是困難、耗時和昂貴的,我們可能無法成功完成已確定的收購。如果我們無法執行以下操作,可能會遇到與歷史和未來收購相關的運營和財務風險:
| 正確評估潛在收購,特別是那些運營歷史有限的收購; |
| 根據適用的法律和法規,準確審查收購候選者的業務實踐,並在適用的情況下,實施適當的補救控制、程序和政策; |
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| 成功地將收購企業的運營以及會計、財務控制、管理信息、技術、人力資源和其他管理系統與我們現有的運營和系統整合; |
| 克服與將被收購公司的員工整合到我們的組織中相關的文化挑戰; |
| 成功識別並實現收購業務和現有業務之間的潛在協同效應; |
| 充分識別與被收購企業相關的潛在風險和責任,包括知識產權侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任、訴訟或其他與被收購公司相關的索賠,包括被解僱員工、前股東或其他第三方的索賠,以及 其他已知和未知的負債; |
| 保留或聘用被收購企業的高級管理人員和其他關鍵人員;以及 |
| 成功管理我們的管理、運營和財務資源以及我們投資組合中各個品牌的收購相關壓力。 |
此外,我們可能無法成功應對在收購過程中遇到的其他挑戰。我們一項或多項收購的預期收益可能無法實現,或收購的商譽和其他無形資產的價值可能會受到一個或多個持續的不利事件或趨勢的影響, 這可能會導致重大減值費用。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外,收購的整合需要大量的時間和資源,我們可能無法成功管理這些流程 ,尤其是對於那些擁有大量業務或開發我們以前沒有經驗的產品的公司。我們可能會進行大量資源投資來支持我們的收購,這將導致 鉅額持續運營費用,並可能將資源和管理注意力從我們的其他業務領域轉移出去。如果我們不能成功整合我們收購的公司,我們可能無法實現交易的預期收益 ,我們的業務可能會受到損害。
我們最近完成的對Jiobit和Tile的收購帶來了許多風險,這些風險可能會影響我們實現這些收購的預期戰略和財務目標的能力。
我們在收購和整合Jiobit和Tile時可能面臨的風險包括:
| 我們可能無法實現預期從交易中獲得的好處,包括預期的協同效應; |
| 我們可能在管理Jiobit或Tile的技術和業務線或留住Jiobit或Tile的關鍵人員方面遇到困難; |
| 收購可能不會像我們預期的那樣推進我們的業務戰略,我們可能無法按計劃成功整合Jiobit或Tile,可能會對Jiobit或Tile的業務產生意想不到的不利影響,或者我們可能無法實現預期的投資回報,這可能對我們的業務或運營結果產生不利影響,並且 可能會導致我們作為收購一部分記錄的資產減值; |
| 我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到以下不利影響:(I)與Jiobit或Tile的業務相關的索賠或債務,其中包括來自政府機構、被解僱的員工、現任或前任成員、業務合作伙伴或其他第三方的索賠; (Ii)我們原本不會簽訂的Jiobit或Tile的預先存在的合同關係或業務線,終止或修改這些關係或債務可能會對我們的 |
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(Br)業務;(Iii)Jiobit或Tile做法造成的不利會計待遇;(Iv)知識產權索賠或糾紛;以及 (V)先前存在的缺乏控制或技術和數據整合方面的困難,導致數據隱私、數據安全和消費者保護風險,可能導致訴訟或監管調查或執法活動。 |
| 瓷磚和Jiobit產品的製造外包給一家制造商捷普,如果捷普的合同被終止或不續簽,我們將被要求與另一家制造商簽訂新的協議,該協議可能無法以合理的條款提供,可能會導致新的和意想不到的運營複雜性和成本; |
| Jiobit和Tile在我們經驗較少的商業市場領域運營,包括跟蹤設備,通過收購擴大我們在這些領域的業務可能會帶來各種整合挑戰,並導致成本增加和其他不可預見的挑戰; |
| Tile在美國以外的員工是通過專業僱主組織僱用的,或者 在加拿大的員工是由Tile直接僱用的,我們在僱用這些員工時可能會面臨新的意想不到的挑戰,包括將這些員工整合到我們現有的業務部門,並提供符合我們以前沒有運營過的司法管轄區法律的福利和工作條件; |
| 我們可能無法維持與Jiobit和Tile合作伙伴的現有協議,並且可能無法以合理的條款 獲得替代合作伙伴關係,或者根本不能; |
| 我們可能會遇到管理硬件庫存的困難,包括跟蹤移動、供應鏈和管理硬件庫存的相關成本; |
| 我們可能無法有效整合和維護Jiobit和Tile的品牌和聲譽;以及 |
| 在完成對Jiobit或Tile的收購之前,我們可能未能識別或評估Jiobit或Tile的業務中某些負債、缺陷或其他風險的大小,這可能會導致意外的訴訟或監管暴露、不利的會計處理、轉移管理層的注意力和 資源,以及對我們的業務、財務狀況和運營結果的其他不利影響。 |
任何這些風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。見??我們可能會遇到與收購相關的運營和財務風險。
我們可能無法有效地將Jiobit和Tile業務整合到我們的運營中。
收購Jiobit和Tile及其產品線以及所有現有設備、庫存和設施對我們的管理團隊構成重大挑戰 。為了取得成功,我們必須有效和高效地將Jiobit和Tile業務整合到我們的組織中,包括Jiobit和Tile產品線、營銷和分銷系統、生產設施、產品開發團隊以及行政和財務人員和政策。我們還必須實施適當的業務、財務和管理制度和控制。我們在此過程中可能會遇到重大困難,任何一個或更多的困難都可能對我們的業務產生不利影響。整合過程可能需要比預期更長的時間,並可能導致寶貴員工的流失、每家公司正在進行的業務、流程和系統的中斷或標準、控制、程序、實踐、政策和薪酬安排的不一致,其中任何一項都可能對Life360實現收購的預期好處的能力產生不利影響。我們還將有一些與收購和整合Jiobit和Tile相關的非經常性費用。Life360的運營結果也可能受到可歸因於Jiobit或Tile運營產生或基於收購結束前發生的事件或行動的任何問題的不利影響。Life360可能難以應對企業文化和管理理念中可能存在的差異。整合進程受到許多不確定因素的影響,預期的效益可能無法實現,或者即使實現了,實現這些效益的時間也可能不確定。
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由於這些和其他風險,我們對Jiobit和Tile的收購可能無法產生我們預期的收入、收益和業務協同效應,對我們的業務產生不利影響。
我們的用户指標和其他估計在衡量方面受到 固有的挑戰,這些指標中真實或感知的不準確可能會對我們的聲譽和業務產生負面影響。
我們定期審查指標,包括MAU、付費圈子、付費圈子為Life360 Premium會員、ARPPC、Tile訂閲和Jiobit訂閲支付的訂閲費,以評估增長趨勢、衡量我們的業績和做出戰略決策。我們的成員指標是使用在我們開發和運營的分析平臺上收集的內部公司數據來計算的,該平臺尚未經過獨立第三方的驗證,並且由於來源、方法或我們所依賴的假設的不同,可能與第三方發佈的估計或類似指標不同。我們的成員指標也受到某些移動設備上的技術的影響,當使用其他電話功能時,這些技術會在我們的應用程序後臺自動運行,此活動可能會導致我們的系統錯誤計算與此類帳户關聯的成員指標。 我們不斷尋求提高此類數據的準確性和跟蹤此類數據的能力,但考慮到涉及的系統的複雜性以及移動設備和系統的快速變化性質,我們預計將繼續遇到挑戰, 如果我們繼續在移動數據系統和連接不穩定的地區擴張。此外,隨着時間的推移,我們可能會改進或更改跟蹤這些指標的方法,這可能會導致我們的指標發生意外的 更改,包括我們公開披露的指標。因此,雖然未來的任何時期都可能受益於這種改進或變化,但以前的時期可能不那麼準確或可比較,或者我們可能需要調整這些先前的時期。 用於衡量這些指標的方法需要重大判斷,並且也容易受到算法或其他技術錯誤的影響。此外,我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而改變, 這可能導致我們的指標發生 意外變化,包括我們公開披露的指標。如果我們用來跟蹤這些指標的內部系統和工具低估或高估了性能,或者包含算法錯誤或其他技術錯誤,我們報告的數據可能不準確。雖然這些數字是基於我們認為在適用的測量期內對我們的指標的合理估計,但在衡量我們的產品和服務在全球龐大的 人羣中的使用方式方面存在固有的挑戰。
我們的指標或數據中的錯誤或不準確也可能導致不正確的業務決策和效率低下。 例如,如果發生對活躍用户的嚴重低估或誇大,我們可能會花費資源實施不必要的業務措施,或者無法採取必要的行動來吸引足夠數量的用户來滿足我們的增長戰略。我們不斷尋求解決我們記錄此類數據的能力方面的技術問題,並提高我們的準確性,但考慮到涉及的系統的複雜性以及移動設備和系統的快速變化性質,我們預計 這些問題將繼續存在,特別是如果我們繼續在移動數據系統和連接不穩定的世界部分地區擴張。如果我們的運營指標不能準確地代表我們的業務,或者如果投資者不認為這些指標是準確的,或者如果我們發現與這些數字有關的重大不準確,我們的聲譽可能會受到嚴重損害,我們可能會受到訴訟,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
自成立以來,我們每年都出現運營虧損,未來可能無法實現或保持盈利。
自成立以來,我們每年都會出現運營虧損,未來可能無法實現或保持盈利。儘管自2016年以來,Life360的收入(不包括Tile和Jiobit收入)每個季度都在增長,但不能保證它會繼續這樣做。隨着我們加大銷售和營銷力度,並繼續投資於產品和服務的開發,我們的運營費用在未來可能會繼續增加。這些努力的成本可能比我們預期的要高,我們不能保證我們能夠增加收入來抵消我們的 運營費用。我們的收入增長可能會放緩,或者我們的收入可能會因為許多其他可能的原因而下降,包括對我們產品或服務的需求減少、競爭加劇、我們整個市場的增長放緩或規模縮小,或者如果我們失敗了
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以任何理由利用我們的增長機會。如果我們未來不能實現或保持盈利,可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。
我們較新的品牌、產品和服務的運營歷史有限,因此很難評估我們當前的業務和未來前景。
我們尋求定製我們的每個品牌、產品和服務,以滿足 成員的特定社區的偏好。建立一個特定的品牌、產品或服務通常是一個迭代的過程,在一段有意義的時間內發生,並涉及大量的資源和支出。儘管我們的某些較新品牌、產品和服務可能會在相對較短的時間內經歷顯著增長,但這些品牌、產品和服務的歷史增長率通常不能作為其未來增長率的指標。
在打造我們的新品牌和產品時,我們已經並可能繼續遇到風險和困難。未能成功擴展這些品牌、產品和服務並解決這些風險和困難可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們近年來發展迅速,在目前的運營規模下,運營經驗有限。如果我們不能有效地管理我們的增長 ,我們的品牌、公司文化和財務業績可能會受到影響,並對我們的運營、風險管理、銷售和營銷、技術、合規以及財務和會計資源提出重大要求。
自成立以來,我們經歷了快速增長和對我們的產品和服務的需求。由於有機增長以及我們對Jiobit和Tile的收購,我們迅速擴大了我們的業務,包括 ,在我們目前的規模下,運營經驗有限。隨着我們的發展,我們增加了員工人數,我們預計在可預見的未來,員工人數將繼續增長。此外,隨着我們的發展,我們的業務變得越來越複雜,對我們的運營、行政和財務資源的要求也越來越高。為了有效地管理和利用我們的增長,我們必須繼續 擴展我們的技術基礎設施和系統,以支持新產品和市場擴張,擴大我們的銷售和營銷,專注於創新產品和服務開發,並升級我們的管理信息系統和其他流程。 我們未來的增長將取決於我們維護足以應對我們增長的操作平臺和管理系統的能力。我們的持續增長可能會給我們現有的資源帶來壓力,我們可能會在跨多個司法管轄區管理我們的業務時遇到持續的 運營困難,包括招聘、培訓和管理分散且不斷增長的員工基礎方面的困難。如果我們的管理團隊和其他關鍵人員不能有效地與我們的增長同步擴展,我們的品牌可能會受到侵蝕,我們的產品和服務質量可能會受到影響,我們的公司文化可能會受到損害。此外,我們一直是,將來也可能是,因我們的系統和控制而產生的遺留索賠或債務, 內容或勞動力在我們快速發展的早期。我們必須繼續有效地應對與維護我們平臺的安全以及通過我們的平臺提供和使用的信息(包括個人信息)的隱私和安全相關的挑戰,並實施和維護適當的財務、業務和風險控制。
由於我們在當前規模下運營業務的歷史有限,因此很難評估我們當前的業務和未來的前景,包括我們規劃和模擬未來增長的能力。我們在這種規模下有限的運營經驗,加上我們所在市場的快速發展性質,這些市場如何發展的巨大不確定性,以及我們無法控制的其他經濟因素,降低了我們準確預測季度或年度收入的能力。如果不能有效地管理我們未來的增長,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的保險覆蓋範圍可能不足以支付未來的索賠或損失。
我們相信,我們目前的保單已為我們提供了足夠的保險,並計劃在我們認為適合我們需要的情況下繼續投保。 但是,我們不會投保所有風險,因為
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沒有適當的承保範圍,或者因為我們認為適用的保費相對於將產生的預期利益而言過高。因此,我們可能無法針對我們的運營可能產生的所有損失和責任進行全面的 保險。如果我們招致未投保的損失或負債,我們的資產價值可能會面臨風險。
新冠肺炎大流行或任何傳染病在美國或全球的爆發已經並可能繼續對我們的業務造成不利影響。
如果美國或全球再次發生大流行、流行病或傳染病爆發 ,或者新冠肺炎產生新的或不可預見的後果或影響,我們的業務可能會受到損害。自2020年1月以來,新冠肺炎的全球傳播已經在全球範圍內造成了普遍的業務中斷,造成了顯著的波動性、不確定性和經濟中斷。我們已經並將繼續經歷新冠肺炎大流行的影響,其中包括將 轉變為遠程優先公司,並計劃無限期地繼續這樣做。新冠肺炎大流行或另一種傳染病的爆發最終對我們業務的影響程度無法預測 ,取決於許多不斷演變的因素,包括新變種的出現和有效疫苗的可獲得性。
公共衞生流行病或大流行,包括新冠肺炎,可能導致Life360或其 員工、承包商、供應商和其他業務合作伙伴無限期地阻止或損害其正常業務活動,包括由於我們的員工、業務合作伙伴的員工的健康和福祉而必須關閉,或政府當局可能要求或強制關閉。此外,作為對新冠肺炎的迴應,我們已經採取了幾項可能會 對員工工作效率產生不利影響的預防措施,例如暫時實施旅行限制,以及暫時關閉辦公地點。
我們的大多數員工目前都在遠程工作,可以靈活地在我們的一個辦公室工作。員工的健康目前是我們最關心的問題,隨着情況的發展,我們可能需要採取額外的預防措施來保護員工的健康。我們的管理團隊專注於持續規劃和降低新冠肺炎的風險,這可能會減少他們用於其他計劃的時間。隨着新冠肺炎疫情的持續發展,它可能會導致員工效率低下、運營和網絡安全風險、物流中斷以及其他可能對我們的業務和運營結果產生不利影響的情況。 即使在新冠肺炎疫情消退後,我們也可能會因其對全球經濟的影響而對我們的業務產生實質性的不利影響,包括 可能發生或持續的任何衰退。
新冠肺炎還在貨運延誤、零部件供應和相關價格上漲方面影響了全球供應鏈。雖然我們已採取措施將供應鏈中斷的影響降至最低,但如果情況持續或惡化,利潤率和庫存可用性可能會受到 負面影響。
經濟低迷或經濟不確定性可能會對消費者可自由支配的支出以及對我們的產品和服務的需求產生不利影響。
我們的產品和服務可以被視為消費者的非必需品。影響消費者可自由支配項目支出水平的因素包括:總體經濟狀況、消費者對未來經濟狀況的信心、對經濟衰退的擔憂、通脹壓力、消費信貸的可獲得性和成本、失業率水平和税率。 隨着全球經濟狀況繼續動盪或經濟不確定性依然存在,消費者可自由支配支出的趨勢也仍然不可預測,可能會減少。不利的經濟狀況可能會導致消費者推遲或減少購買我們的產品和服務,消費者對我們產品和服務的需求可能不會像我們預期的那樣增長。我們對經濟週期的敏感性以及消費者對我們產品和服務需求的任何相關波動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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我們受到季節性的影響。
Life360歷來在每個日曆年度的第三季度經歷了會員和訂閲增長的季節性,其中包括我們許多會員的 返校。Tile歷來在每個日曆年度的第四季度經歷收入季節性,其中包括11月(黑色星期五和網絡星期一)和12月 (聖誕節和光明節)的重要銷售期,這在很大程度上是由於季節性假日需求。例如,在截至2021年3月31日和2020年3月31日的財年中,第三季度分別佔Tile總收入的48%和39%。 因此,在傳統的高銷量銷售期內,銷售額的意外下降可能會影響我們的收入,還可能導致庫存過剩,並可能對我們整個財年的運營結果產生不成比例的影響。推出新的或增強的產品和服務也會影響我們業務的季節性,包括與此類推出相關的成本。
我們收入的一部分來自潛在客户的產品。如果我們無法繼續競爭這些領先產品,或者如果發生任何對我們與潛在廣告合作伙伴的關係產生負面影響的事件,我們的廣告收入和運營結果將受到負面影響。
我們通過將合作伙伴提供的產品以與環境相關的方式提供給會員,而不是像廣告一樣 ,從而產生一部分收入。目前,Life360的銷售線索生成僅限於在會員表示有興趣通過點擊應用程序內的廣告來接收此類優惠後,在Life360應用程序中顯示車險優惠。 這些銷售線索生成廣告廣泛顯示給所有會員,我們的合作伙伴通過為駕駛分數級別設置預算來競標廣告投放。個人駕駛分數不會提供給廣告商。未來,我們 可能會通過潛在客户開發提供更多第三方解決方案。
我們正在開發Life360應用程序中的附加功能,以使成員能夠控制其數據的使用,包括選擇退出潛在客户生成優惠。潛在廣告合作伙伴可能無法在潛在廣告合作伙伴將任何廣告預算用於銷售線索生成產品所需的規模下參與銷售線索生成產品,這是一種風險。有一種風險是,廣告商將不會利用潛在客户生成產品。未能擴大銷售線索生成產品可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
由於產品成本上升和通脹壓力,我們的營業利潤率可能會下降。
我們的業務受到許多因素造成的定價和成本方面的巨大壓力,包括激烈的競爭、產品中使用的組件成本、勞動力成本、有限的採購能力、通脹壓力、訂户要求我們降低產品和服務價格的壓力,以及消費者需求的變化 。我們產品生產所用原材料的成本受能源價格、消費者需求、大宗商品價格和貨幣波動以及其他通常不可預測和我們無法控制的因素的影響。用於生產我們產品的原材料成本或在美國和國際上開展業務的勞動力成本和其他成本的增加,可能會對我們的產品成本、毛利率、運營結果、財務狀況和現金流等產生不利影響。此外,如果我們不能通過增加銷售量或調整產品結構來抵消平均售價的任何下降,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
本註冊説明書中包含的未經審計的備考財務信息可能不能代表我們未來的財務狀況和經營結果。
本註冊聲明中包含的預計財務信息未經審計,部分基於我們認為合理的某些估計和假設。我們的估計和假設可能
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隨着時間的推移,不能證明是準確的。例如,我們已對已支付的估計購買價格與Tile收購中收購的淨資產進行了初步分配,就好像Tile收購已在適用的形式演示文稿中顯示的日期完成。在實際計算和分配收購價格到收購淨資產時,它將基於在瓷磚收購生效日期假設的淨資產以及該日期的其他信息,以支持分配瓷磚的資產和負債的公允價值。因此,淨資產的實際金額將與預計金額不同,Tile的最終估值可能與本文所載未經審計的預計財務數據所反映的有實質性差異。請參閲本註冊説明書第13項中包含的未經審計的形式簡明綜合財務數據及其註釋。由於上述原因,本註冊説明書所載未經審核備考財務資料可能不能準確反映本公司的經營業績及財務狀況,或本公司未來的經營業績及財務狀況。整合以前獨立的業務的挑戰使得評估我們的業務和我們未來的財務前景變得困難。
我們可能需要額外的資本來支持業務增長和目標,而這些資本可能無法以合理的條款提供給我們(如果有的話),並可能導致股東稀釋。
我們預計,我們通過銷售訂閲提供的現有現金和現金等價物 將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求和業務目標。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括我們的訂閲增長率、訂閲續訂活動、從訂户那裏獲得現金的時間和金額、支持開發工作的支出時間和程度、銷售和營銷活動的擴展、新產品和增強型產品的推出,以及我們平臺的持續市場採用。我們未來可能會達成協議,收購或投資於互補的業務、服務和技術。然而,我們打算繼續進行投資,以支持我們的業務增長,並可能需要額外的資本來為我們的業務提供資金,並應對競爭挑戰,包括推廣我們的產品和服務、開發新的產品和服務、增強我們的現有產品、 服務和運營基礎設施,以及潛在地收購互補的業務和技術。因此,我們可能需要進行股權或債務融資,以確保獲得額外資金。任何此類額外資金可能不會以對我們有吸引力的條款 提供,或者根本不會。我們無法在需要時獲得額外資金,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果通過發行股權或可轉換債務證券來籌集更多資金,我們普通股的持有者可能會遭受嚴重稀釋,我們發行的任何新股都可能擁有權利、優惠, 以及比我們普通人更高的特權。我們未來獲得的任何債務融資可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性契約,這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會,包括潛在的收購。
我們的未償還可轉換票據、嵌入衍生品和其他類似金融工具的會計方法可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。
我們的未償還可轉換票據、嵌入衍生品 和其他類似金融工具需要按市值計價會計處理,並可能導致該功能按市值計價的季度損益。這種會計處理方式可能會對我們的季度運營業績產生實質性影響,並可能導致大幅波動。此外,任何此類衍生工具合約終止時,吾等可能被要求支付現金。
與隱私和網絡安全相關的風險
我們受有關數據隱私、數據安全、消費者保護、廣告、跟蹤、目標定位和未成年人保護的法律法規的約束,這些法律法規正在不斷演變。我們實際或被認為未能遵守這些法律和法規可能會導致監管機構調查、索賠(包括集體訴訟或類似訴訟)、罰款、改變我們的業務做法、聲譽損害、運營成本增加或下降
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成員增長或參與,或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性和不利的損害。
我們收集、存儲、使用、共享和以其他方式處理數據,其中一些數據包含有關個人的個人信息,其中包括我們的成員、員工和合作夥伴(及其設備)等個人的聯繫方式、網絡詳細信息、支付信息、生物特徵數據和精確的地理位置數據,以及從16歲以下兒童和未成年人及其設備收集的信息。因此,我們受美國(聯邦、州、地方)和國際法律法規的約束,涉及數據隱私和安全,以及處理來自成員、員工或業務合作伙伴的個人信息和其他數據,這些法律法規正在不斷演變,並在法庭和監管機構中接受考驗。國內和全球隱私、數據保護和信息安全的監管框架以及對現有法律和法規的解釋可能仍然不確定,美國和其他司法管轄區當前或未來的法律或法規,或對現有法律和法規的新解釋, 可能會對我們處理數據和提高通知或同意要求的能力產生重大限制或施加條件,包括在我們可以利用某些廣告技術之前。
我們的業務涉及收集和處理不同類別的個人信息,包括精確的地理位置數據和被監管機構視為特別敏感和高風險的兒童數據。特別是,精確位置數據和兒童數據的處理受到美國和國際隱私法的特殊保護 。例如,在歐洲經濟區和英國,公司收集和使用兒童數據和位置數據是當地數據保護監管機構特別關注的執法領域。敏感數據類別的處理可能會使我們面臨更大的監管調查、訴訟、媒體審查和負面公關的風險。鑑於我們允許全球訪問我們的產品和服務,Life360應用程序和Tile應用程序目前可通過Apple App Store在170多個國家/地區下載,通過Google Play Store可在130多個國家/地區下載,這可能導致適用當地隱私法,鑑於快速發展的隱私法規格局以及對這些法規的解釋和執行越來越嚴格,我們的隱私治理、內部控制、披露、成員接口和其他合規措施可能被認為不足以滿足我們在所有提供我們服務的司法管轄區 數據處理和共享活動的敏感性。我們正在加強我們的企業範圍的隱私計劃,通過將Tile和Jiobit遵循的政策和做法擴展到集團層面,對隱私進行改革並添加額外的控制措施,但我們現在或未來的合規計劃可能不足以完全降低合規風險,或確保遵守適用的全球數據隱私和數據保護法律和制度。
在美國,我們受到眾多管理個人信息處理的聯邦、州和地方數據隱私和安全法律法規的約束,包括聯邦和州數據隱私法、營銷和通信法、有關信用報告的法律、數據泄露通知法和消費者保護法。例如,聯邦貿易委員會(FTC)和許多州總檢察長正在解釋聯邦和州消費者保護法,以實施在線收集、使用、傳播和安全個人信息的標準。此類標準要求我們發佈聲明,描述我們如何處理個人信息以及個人對我們處理其個人信息的方式的選擇。儘管我們努力確保我們的公開聲明是完整、準確和完全執行的,但我們有時可能無法做到這一點,或被指控未能做到這一點。如果我們發佈的此類信息不真實或不準確,或被認為不真實或不準確,我們可能會受到政府對不公平或欺騙性貿易行為的索賠, 這可能導致潛在的監管或其他法律行動、重大責任和其他後果。此外,根據聯邦貿易委員會的規定,侵犯消費者隱私權或未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全可能構成違反聯邦貿易委員會法案第5(A)條的不公平行為或做法或影響商業。州消費者保護法為不公平或欺騙性行為提供了類似的訴訟理由。此外,一些州,如加利福尼亞州和馬薩諸塞州,已經通過了具體的法律,要求採取合理的安全措施來處理消費者數據。此外,隱私權倡導者和行業組織定期提出並有時批准, 並可在未來提出並批准我們必須合法遵守或合同適用於我們的自律標準。
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像我們一樣,在線網站、應用程序和服務的提供商必須遵守各種法律、法規和其他要求,包括不公平和欺騙性的做法、保護未成年人、跟蹤和監視,以及通知和同意義務,例如在訂閲和自動續訂付款條款、通過電子郵件、電話或短信進行的通信和廣告、兒童隱私和保護方面,如果違反這些規定,我們可能面臨更大的訴訟和監管行動風險。我們受COPPA的約束,COPPA適用於針對13歲以下美國兒童收集兒童個人信息的商業網站和在線服務的經營者,以及實際知道他們正在從13歲以下的美國兒童收集信息的普通受眾網站的經營者。COPPA受法院和包括聯邦貿易委員會在內的其他政府機構的解釋,聯邦貿易委員會有權頒佈並已頒佈實施COPPA條款的法規修訂 ,並提供關於COPPA定期變化的不具約束力的解釋性指導,很少或根本沒有公開通知。COPA可由各州總檢察長或聯邦貿易委員會執行,後者有權對每一次違規行為處以最高46,517美元的法定罰款,以及對違規行為的禁令和公平救濟。儘管我們努力確保我們的業務和移動應用程序符合適用的COPPA條款,但這些條款可能會被以新的方式修改、解釋或應用,而我們可能無法預料或做好適當的準備,並且我們可能會在嘗試修改我們的系統、平臺和應用程序時產生大量成本或費用, 或其他技術來應對COPPA的變化或對其的解釋。如果我們不能準確預測COPPA的適用、解釋或立法擴展,我們可能會受到政府的執法行動、訴訟、罰款和處罰,以及可能對我們的業務產生負面影響的非金錢義務。例如,由於針對其他公司的執法行動,聯邦貿易委員會達成了規定的判決或商定的決定和命令,其中該等規定的判決或命令要求公司改變向此類公司提供數據實踐通知或接受成員同意的方式,和/或要求刪除或限制數據的使用,加強隱私控制,和/或在合法可用的經濟補救措施(如涉及違反COPPA的事項)的情況下支付罰款和罰款。此類FTC規定的判決和商定的決定和命令 通常涉及期限長達20年的昂貴同意法令,這要求嚴格遵守這些數據處理要求和限制,並定期對公司遵守此類標準的情況進行第三方審計。 長達20年。此外,任何此類行為都可能導致負面宣傳,我們可能會違反客户合同,我們的客户可能會失去對我們的信任,這可能會損害我們的聲譽和業務。
我們與我們成員的通信受某些法律法規的約束,包括2003年的《控制攻擊非請求色情和營銷(CAN-垃圾郵件)法》、1991年的《電話消費者保護法》(TCPA?)以及電話營銷銷售規則和類似的州法律,這可能會使我們面臨可能對我們的業務產生重大影響的重大損害賠償、罰款和其他處罰。例如,《TCPA》在與某些電話營銷活動和通過電話、傳真或短信與消費者進行其他交流方面施加了各種消費者同意要求和其他限制。罐頭垃圾郵件法和電話銷售規則以及類似的州法律也對使用電子郵件、電話、傳真或短信進行的營銷施加了各種限制。隨着包括FTC執法在內的法律和法規的迅速發展,以規範這些通信和營銷平臺的使用,我們、我們的 員工或第三方未能遵守適用的法律和法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,或使我們受到罰款或其他處罰。此外,許多州立法機構已通過立法,規範企業如何在線運營,包括與隱私、數據安全和數據泄露有關的措施。
此外,許多州立法機構已通過立法,規範企業如何在線運營,包括與隱私、數據安全和數據泄露有關的措施。此類立法包括2020年生效的CCPA,為加州消費者創造了新的數據隱私權,並向我們這樣處理個人信息的公司強加了義務。除其他事項外,CCPA賦予加州消費者訪問和刪除他們的個人信息的權利,並接收有關他們的個人信息如何被使用和共享的詳細信息。CCPA還為加州消費者提供了選擇退出某些個人信息銷售的權利,並可能限制出於廣告目的使用Cookie和類似技術。該法律還禁止涵蓋的企業因行使其CCPA權利而歧視消費者(例如,對服務收取更高的費用)。CCPA強制實施法定
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每次違規最高賠償2,500美元,如果違規被認為是故意的,賠償金額增加到7,500美元,對於某些違反法律的行為,以及對導致個人信息丟失的某些數據泄露的私人訴權 。這一私人訴權預計將增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。此外,加州選民批准了一項新的隱私法,即CPRA,從2022年1月1日開始規定與消費者數據相關的義務,預計在2022年7月1日或之前實施法規,並從2023年7月1日開始實施。CPRA將大幅修改CCPA,包括通過擴大消費者權利和建立一個新的國家機構,該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。由於CPRA法規和執法行動仍然懸而未決, 對CCPA和CPRA各方面的正確解釋和實施仍然不清楚,導致進一步的不確定性,並可能需要我們修改我們的數據實踐和政策,併產生大量額外成本和支出 以努力遵守。
CCPA和CPRA鼓勵其他州通過或提出類似的立法,可能會 增加處罰,並與我們的業務相關的更嚴格的合規要求。例如,將於2023年生效的VCDPA和CDPA將施加與我們 根據其他數據隱私和安全法律可能面臨的義務類似或更嚴格的義務。CPRA、VCDPA、CDPA和UCAP在收集和使用敏感個人信息方面引入了新的和額外的合規義務,包括精確的地理位置數據和與16歲以下兒童和未成年人有關的信息。其他州和聯邦一級也提出了類似的法律,反映了美國傾向於更嚴格的隱私立法的趨勢,此類法律的頒佈可能具有潛在的衝突要求,使合規具有挑戰性和成本和時間密集性,並可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策,併產生鉅額成本和潛在的責任 以努力遵守此類法律。
此外,對於通過第三方供應商提供的父母同意機制,我們可能需要遵守有關生物識別信息處理的某些美國州法律,包括《伊利諾伊州生物識別信息隱私法案》(BIPA),該法案適用於收集和使用包括指紋和麪部指紋在內的生物識別識別信息和生物識別信息。要求遵守《生物特徵識別法》的企業不得出售、租賃、交易或以其他方式從其收集的生物特徵識別符或生物識別信息中獲利,並且有義務就保留和銷燬所有生物特徵識別符和生物特徵信息制定書面政策;確保其告知收集對象和收集目的,並獲得此類收集的同意;任何生物特徵識別符或生物特徵信息的披露均須徵得同意。根據《BIPA》,個人被賦予私人訴訟權利,並可追討相當於1,000美元或實際損害賠償以及合理律師費和費用的法定損害賠償。根據BIPA,已經提起了幾起集體訴訟,因為該法規範圍廣泛,法院仍在解釋。
此外,一些法律可能要求我們在涉及某些個人信息的數據泄露或其他未經授權或無意訪問或披露此類信息的情況下通知政府當局和/或受影響的個人。我們可能需要就此類事件通知政府當局和受影響的個人。例如,美國所有50個州的法律 可能要求企業向因數據泄露而泄露個人信息的消費者提供通知。這些法律彼此不一致,在發生大範圍數據泄露的情況下遵守可能是困難的 並且成本高昂。根據合同,我們還可能被要求通知消費者或其他交易對手安全事件,包括入侵。無論我們的合同保護如何,任何實際或感知的安全事件或違規行為,或違反我們的合同義務,都可能損害我們的聲譽和品牌,使我們承擔潛在的責任,或要求我們在數據安全和應對任何此類實際或感知的違規行為方面花費大量資源。
我們必須遵守歐盟GDPR和適用的國家補充法律,以及英國GDPR和英國2018年數據保護法,在每種情況下,我們都必須收集、控制、處理、共享、披露和以其他方式使用與可識別的活着的個人(個人數據)有關的數據。歐盟GDPR和英國GDPR實施了嚴格的數據保護合規制度,包括: 保存數據處理記錄;提供有關如何收集和處理個人數據的詳細披露(以簡潔、易懂和容易獲取的形式);獲得同意或依賴替代法律基礎來證明數據處理活動的合理性,
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包括,例如,為營銷和其他目的處理地理位置數據和兒童數據;在處理可能導致個人(包括兒童)權利和自由高度風險的情況下進行數據隱私影響評估;遵守關於收集和使用與兒童有關的個人數據的具體義務,包括法定業務守則,如關於默認隱私設置的義務;確保在個人數據被轉移出歐洲經濟區和英國時有適當的保障措施;遵守數據主體關於其個人數據的權利(包括數據訪問、擦除和可攜帶性);將重大數據泄露事件通知數據保護監管機構,並在某些情況下通知受影響的個人;遵守問責原則以及通過政策、程序、培訓和審計證明合規的義務。
我們還受歐盟關於跨境轉移來自歐洲經濟區和英國的個人數據的規則的約束。歐洲最近的法律發展給此類轉讓帶來了複雜性和不確定性,特別是對美國的轉讓。2020年7月16日,CJEU宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架(Privacy Shield)無效,根據該框架,個人數據可以從EEA轉移到根據隱私盾牌計劃進行自我認證的美國實體。雖然CJEU堅持標準合同條款(歐盟委員會批准的一種標準合同形式,作為適當的個人數據傳輸機制,以及隱私盾牌的潛在替代方案)的充分性,但它明確表示,僅依賴這些條款在所有情況下可能都是足夠的 ,必須根據具體情況對傳輸進行評估。美國和歐盟官員正在積極尋求解決方案,以取代被CJEU廢除的個人數據傳輸機制。2022年3月25日,美國和歐盟委員會承諾建立一個新的所謂的跨大西洋數據隱私框架,以支持跨大西洋數據流動,並解決CJEU在其2020年7月的意見中提出的關切。這一新框架的頒佈沒有明確的時間表。此外,新框架一旦頒佈,可能會受到法律挑戰,並可能被CJEU推翻。為了保護我們的數據從歐洲經濟區和英國傳輸到包括美國在內的其他司法管轄區的第三方,我們目前使用歐盟委員會批准的標準合同。歐盟委員會和英國政府已經分別發佈了修訂後的歐洲經濟區和英國數據傳輸標準合同條款,我們將需要實施修訂後的標準合同條款, 關於相關供應商/合作伙伴安排,在相關時間範圍內。
此外,監管當局正在對數據出口採取執法行動。例如,奧地利和法國監管機構 發現使用谷歌分析違反了GDPR的數據傳輸條款(基於沒有足夠的保障措施來確保向美國谷歌傳輸的數據具有基本上與歐盟相同的保護水平),愛爾蘭監管機構發佈了一項決定草案,要求Meta暫停從歐盟向美國傳輸個人數據。隨着監管機構對個人數據出口機制發佈進一步的命令和指導,包括無法使用標準合同條款的情況,並繼續採取執法行動,我們可能會面臨更高的合規成本以及額外的投訴和/或 監管調查或罰款,和/或如果我們無法在我們提供應用供下載的國家和地區之間傳輸個人數據,這可能會影響我們提供服務的方式、 我們相關係統和運營的地理位置或隔離,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
對違反歐盟GDPR的某些行為的罰款最高可達2000萬歐元或全球年總營業額的4%,而對英國GDPR的某些違規行為的罰款可導致1750萬英鎊或全球年總營業額的4%以上的罰款。由於我們處於英國和歐洲經濟區當地數據保護機構的監督之下, 根據歐盟GDPR和英國GDPR,我們可能會因同一違規行為而被罰款。除上述情況外,違反歐盟GDPR或英國GDPR可能導致監管調查、聲譽損害、命令停止/更改我們對我們的 數據的處理、執行通知、評估通知(強制審計)和/或訴訟(包括集體訴訟)。
我們還受制於歐盟和英國有關Cookie、跟蹤技術和電子營銷的不斷變化的隱私法。在歐盟和英國,監管機構越來越重視遵守實施電子隱私指令的現行國家法律。放置某些在個人設備上存儲信息或訪問存儲在其設備上的信息的cookie或類似跟蹤技術時,需要獲得知情同意。
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用於直接電子營銷。同意有嚴格的定義,包括禁止預先檢查同意,以及要求每種類型的Cookie或類似技術都必須獲得單獨的同意。電子隱私指令可能會被一項被稱為電子隱私法規的歐盟法規所取代,該法規將大幅提高對不遵守規定的罰款。雖然電子隱私法規的文本仍在制定中,但歐洲法院和監管機構最近的裁決正在推動人們對Cookie和類似跟蹤技術的更多關注。如果監管機構在最近的決策和指導中越來越嚴格地執行 方法的趨勢繼續下去,這可能會導致大量成本,需要重大的系統更改,限制我們營銷活動的有效性,轉移我們技術人員的注意力,對我們的利潤率產生不利影響,增加成本,並使我們承擔額外的責任。由於對Cookie和類似技術的監管,以及Cookie或類似在線跟蹤技術作為識別和潛在目標會員的手段的任何衰落, 可能會導致我們的營銷和個性化活動受到更廣泛的限制和損害,並可能對我們瞭解會員的努力產生負面影響。
我們依賴於與我們的業務運營相關的許多第三方,其中一些第三方代表我們 處理個人信息。我們制定了一項政策,通過簽訂合同安排,指示提供商僅根據我們的説明處理個人信息,並採取適當的技術和組織安全措施,從而降低使用第三方的相關風險。不能保證這些合同措施以及我們自己的隱私和安全相關保護措施將保護我們免受與第三方處理、存儲和傳輸此類信息相關的風險。我們的第三方處理器的任何違反數據或安全法律的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響,並導致上述罰款和處罰。
此外,由於我們接受借記卡和信用卡支付,因此我們必須遵守支付卡行業安全標準委員會發布的關於支付卡信息的支付卡行業數據安全標準(PCI標準)。PCI標準包含有關我們和我們的支付處理商圍繞持卡人數據的物理和電子存儲、處理和傳輸的安全 的合規指南。遵守PCI標準並實施相關程序、技術和信息安全措施需要大量資源和持續關注。與實施新的或升級的系統和技術相關的成本、潛在問題和中斷也可能擾亂或降低我們和我們的支付處理商的運營效率。我們與支付相關的系統中的任何重大中斷或故障都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果對PCI標準進行了修訂,重新合規的成本也可能很高,我們可能會因此遭受關鍵數據的丟失以及我們和我們的支付處理器操作的中斷或延遲。 如果我們不能遵守銀行和支付卡行業制定的安全標準,我們可能會被罰款、限制和驅逐出卡受理計劃,這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
鑑於我們允許全球訪問我們的產品和服務、不斷變化的隱私法 以及此類法律的不確定解釋和執行,我們可能不遵守上文討論的快速變化的數據隱私和數據安全法律、法規、政策和法律義務,並且任何當前的合規性 都會根據這種變化的格局而發生變化。我們正在加強和記錄我們的數據隱私和安全合規計劃,因此可能無法遵守適用的數據隱私和數據安全法律、法規、政策和法律義務下的所有數據治理和其他要求。此外,這些義務的解釋和適用可能在不同的司法管轄區之間不一致,並可能與其他規則或我們的做法相沖突。也有可能通過新的法律、政策、法律義務或行業行為準則,或者可能將現有的法律、政策、法律義務或行業行為準則解釋為這樣一種方式,可能會阻止我們能夠為位於特定司法管轄區的個人提供服務,或者可能會使我們這樣做的成本更高或更難。某些政府也可能試圖阻止或限制我們的產品,或以其他方式施加其他限制,從而可能在很長一段時間內或無限期地影響我們任何或所有產品的可訪問性或可用性。遵守這些法律法規的成本,在一些情況下
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除政府實體外,還可以由私人執行的案件數量很高,而且未來可能會增加,特別是隨着監管程度的提高,我們的業務增長 ,我們的地理範圍和成員基礎擴大。與擁有更多資源的科技行業同行相比,這些法律法規的影響可能會對我們的業務產生不成比例的影響。
我們未能或被認為未能遵守我們張貼的隱私政策、我們對會員或其他第三方的隱私相關義務,或任何有關數據隱私、數據安全、消費者保護和未成年人保護的法律或法規;或任何導致未經授權發佈或傳輸個人信息或其他會員數據的安全損害,可能會導致政府調查或執法行動、罰款或罰款、訴訟、索賠(包括集體訴訟)、消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明,或媒體的負面報道, 可能會導致重大責任,導致我們的會員失去對我們的信任,並以其他方式對我們的聲譽和業務產生重大和不利的影響。此外,適用於我們的法律、法規、 和政策的遵守成本和其他負擔很高,未來可能會增加,特別是隨着監管程度的提高、我們的業務增長和我們的地理範圍擴大。此外,如果與我們合作的第三方,如我們的服務提供商或數據共享合作伙伴,違反適用的法律、法規或我們的合同協議,此類違規行為可能會使我們的成員和/或員工面臨數據風險,這可能導致政府調查或 執法行動、罰款、訴訟、消費者權益倡導團體或其他人對我們的索賠(包括集體訴訟索賠)或公開聲明或負面媒體報道,並可能導致重大責任,導致我們的成員失去 對我們的信任,以及其他實質性和不利影響我們的聲譽和業務。與擁有更多資源的技術行業同行相比,這些法律法規的影響可能會對我們的業務產生不成比例的影響。此外,公眾對, 對科技公司或其數據處理或數據隱私和安全做法的投訴,即使與我們的業務、行業或運營無關,也可能導致對包括我們在內的科技公司 的更嚴格審查,並可能導致政府機構制定額外的監管要求,或修改其執法或調查活動,這可能會增加我們的成本和風險。
在線網站、應用程序和服務的提供商必須遵守各種法律、法規和其他要求,包括不公平和欺騙性的做法、未成年人保護、跟蹤和監視,以及通知和同意義務(例如與訂閲和自動續訂付款條款、通過電子郵件、電話或短信進行的通信和廣告有關的義務),如果違反這些要求,我們可能會面臨更大的訴訟和監管行動風險。
兒童隱私一直是監管執法活動的常規重點,並使我們的業務承擔可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的潛在責任。美國聯邦貿易委員會和州總檢察長近年來加大了對COPPA的執行力度。此外,GDPR禁止在未經父母同意的情況下處理13至16歲以下兒童的某些個人信息(取決於司法管轄區)。CCPA要求公司在出售其個人信息之前,必須徵得加州16歲以下兒童的同意(或13歲以下兒童的父母同意)。此外,幾個司法管轄區已經發布了可執行的代碼,用於 設計供兒童使用的在線服務。我們的服務包括直接從與兒童相關的設備收集數據,包括個人信息和精確的地理位置數據,這些數據屬於這些兒童隱私法律、法規和要求的範圍。
我們目前和過去一直在接受與我們的業務實踐相關的監管調查,包括與數據處理活動相關的那些,我們預計未來將繼續受到此類程序的影響,這可能會導致我們產生鉅額成本或要求我們以對我們的業務、財務狀況和運營結果不利的方式改變我們的業務實踐。
我們不時收到監管部門關於我們遵守法律法規的詢問,包括與數據隱私、消費者權利和遵守隱私法相關的法律法規。我們目前正在接受監管機構的多項詢問或調查,涉及我們的數據處理實踐和法律法規合規性。
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鑑於聯邦貿易委員會、美國州總檢察長、數據保護機構和監管機構等監管機構在處理消費者個人信息(特別是基於地理位置的信息以及有關兒童和未成年人的信息)方面加強了監管審查,我們 預計未來將繼續成為國內和國際監管機構監管查詢的對象。任何此類調查都可能導致進一步的調查或訴訟以及指控不當行為的負面宣傳,並可能導致監管機構對可能損害我們的聲譽和業務的所謂但未經證實的行為進行更嚴格的審查或採取行動。目前我們無法預測任何特定調查的結果。如果由於任何此類監管調查或調查,我們的數據處理實踐被發現違反了現有法律或法規,我們可能會被處以鉅額罰款,以及潛在的禁令、法院費用和費用。如果監管調查或調查的結果是我們未能遵守隱私或消費者保護法律或法規,我們可能會受到負面宣傳,我們的成員可能會失去對我們的信任,這可能會損害我們的聲譽 和業務。
此外,監管機構未來發出的任何命令或與監管機構達成的任何和解都可能導致我們招致鉅額成本、聲譽損害,或要求我們以對我們的業務、財務狀況或運營結果不利的方式改變我們的業務做法。
我們的網絡、系統或應用程序的安全漏洞、對我們的專有數據或成員數據的不當未經授權的訪問或披露,包括個人信息、對我們系統或服務的其他黑客和網絡釣魚攻擊,或其他網絡事件可能會擾亂我們的服務,或危及與我們的業務和/或由我們或代表我們 處理的個人信息相關的敏感信息,並使我們承擔責任,這可能損害我們的聲譽,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的產品和服務以及我們業務的運營涉及數據的收集、存儲、處理和傳輸,包括 個人信息,如精確的地理位置數據,以及與16歲以下兒童和未成年人及其設備有關的信息。存儲和處理此類數據的信息系統容易受到不斷演變的網絡安全風險的日益增加的威脅 網絡安全風險隨着時間的推移變得更加複雜,通常只有在針對目標發起攻擊時才能識別出來。因此,我們和我們的第三方服務提供商可能無法及時預見這些技術或實施足夠的預防措施,以防止對我們的系統或服務的電子入侵或客户數據或其他機密信息的泄露,並且我們和他們在識別 或以其他方式響應任何潛在的安全漏洞或事件時可能面臨困難或延遲。特別是,我們的行業容易受到第三方的網絡攻擊,這些第三方尋求未經授權訪問機密或敏感數據,包括成員個人信息,或者 破壞我們提供服務的能力。我們和我們行業的公司面臨着來自各種威脅行為者對我們信息系統的越來越多的威脅,包括外國政府、犯罪分子、競爭對手、計算機黑客、網絡恐怖分子和有政治動機的團體或個人,我們以前曾經歷過訪問我們的信息系統的各種嘗試。這些威脅包括物理或電子入侵、我們的員工、承包商、顧問和/或以其他方式合法訪問我們的系統、網站或設施的第三方的疏忽或故意行為造成的安全漏洞, 或來自惡意第三方的網絡攻擊,這些攻擊可能會破壞我們的數據安全並擾亂我們的系統。這些行為者的動機可能各不相同,但泄露我們的信息技術系統或在此類系統上處理的個人信息可能會導致中斷、延遲或操作故障,進而可能對我們的業務、財務狀況以及運營和前景產生重大不利影響。我們集成到內部系統和平臺中的安全措施 旨在檢測未經授權的入侵或活動並防止或最大限度地減少安全違規行為,這些安全措施可能無法發揮預期的作用,或者可能不足以保護我們的內部網絡和平臺免受不同程度的特定攻擊和其他安全事件和攻擊。例如,我們是Codecov的許多客户之一,這些客户受到Codecov的 服務器供應鏈攻擊的影響。這種攻擊導致未經授權訪問和複製我們的某些源代碼存儲庫。根據這些存儲庫的內容,我們認為這種未經授權的訪問和複製不會導致我們的 材料知識產權或任何客户數據泄露,也不會對我們自己的產品或服務產生任何影響。這種入侵以及最近針對Solar Wind等其他公司的供應鏈攻擊確實突顯了越來越大的風險,即Owner
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和第三方軟件。在未來,我們可能會經歷類似風格的攻擊,也可能成為供應鏈妥協的目標。
此外,與安全漏洞或中斷相關的風險,包括通過分佈式拒絕服務攻擊、計算機惡意軟件、病毒、社會工程(主要是魚叉式網絡釣魚攻擊)和一般黑客攻擊在我們的行業中變得更加普遍,並且通常隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加而增加。特別是,勒索軟件攻擊,包括來自有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者的攻擊,正變得越來越普遍和嚴重,可能會導致我們的運營嚴重中斷、數據和收入損失、聲譽損失、資金轉移,並可能導致罰款、訴訟和不必要的媒體關注。 勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響,但我們可能不願意或無法支付此類款項,例如,由於適用的法律或法規禁止付款。
此類安全事件和中斷可能會在未來發生在我們的系統上。我們還經常遇到在我們的平臺上創建虛假或 不良成員帳户或採取其他行動以達到令人反感的目的的嘗試。我們不能保證我們不會受到未來任何事件的實質性或不利影響。由於我們的顯赫地位、我們成員的規模、我們系統上的個人信息量以及我們產品和服務的不斷髮展的性質(包括我們涉及新技術和新興技術的努力),我們可能會成為此類攻擊的特別有吸引力的目標,包括來自高度複雜、國家支持或其他資金充足的犯罪分子的攻擊。
我們努力解決我們的 平臺上的不良活動也增加了報復性攻擊的風險。對我們或我們的第三方服務提供商的此類入侵和攻擊可能會導致我們提供的服務中斷,降低會員體驗,導致會員或營銷人員對我們的產品失去信心和信任,減少對我們產品的使用或完全停止使用我們的產品,損害我們的內部系統,或導致我們的財務損失。未能防止或緩解安全漏洞,以及 未經授權訪問或披露我們的數據或會員數據,包括來自會員的個人信息、內容或支付信息,或來自營銷商的信息,都可能導致此類數據的丟失、修改、披露、破壞或其他 濫用,這可能會使我們承擔法律責任和處罰,損害我們的業務和聲譽,並削弱我們的競爭地位。我們可能會在防範或補救此類事件方面產生巨大成本,並且隨着網絡安全事件的持續發展,我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施,或調查和補救任何信息安全漏洞。我們保護我們的機密和敏感數據、我們收到的會員數據或其他個人信息,以及防止或禁用我們平臺上的不良活動的努力 也可能會失敗,原因包括軟件錯誤或其他技術故障;員工、承包商或供應商的錯誤或不當行為,包括我們的服務提供商的信息技術系統或產品中的缺陷或漏洞;政府監控;我們的 設施或技術基礎設施的物理安全遭到破壞;或可能出現或演變的其他威脅。
此外,第三方可能試圖 欺詐性誘使員工或成員披露信息,以便訪問我們的數據或我們的成員數據,包括帳户憑據,如成員姓名、密碼或其他可能危及我們內部網絡、電子系統或物理設施的安全的信息 ,以訪問我們的系統、服務、數據或我們的成員的數據,這可能導致重大的法律和財務風險,對我們平臺的安全性失去信心,我們的運營中斷或故障,帳户鎖定,並最終損害我們的業務,財務狀況和經營結果。網絡攻擊在複雜性和數量上繼續發展, 可能很難在很長一段時間內被檢測到。儘管我們開發了旨在保護我們的數據和成員數據、防止數據丟失、禁用我們平臺上的不良帳户和活動的系統和流程,但這些 措施可能不會成功,無法預測或檢測所有網絡攻擊或其他漏洞,或者我們將能夠及時對網絡攻擊或其他漏洞做出反應,或者我們的補救努力將會成功。我們可能會產生與此類補救措施相關的鉅額成本,包括通知適用的監管機構和受影響成員的成本,或提供信用監控服務的成本。我們還可能招致重大的法律和財務風險,包括法律索賠、更高的交易費用和保險單費率,以及由於任何損害或違反我們的系統或數據而導致的監管罰款和處罰
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安全,或我們第三方提供商的系統和數據安全。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
此外,我們的一些合作伙伴可能會通過與我們的應用程序集成的移動或網絡應用程序接收或存儲由我們或我們的成員提供的信息,我們使用第三方服務提供商代表我們存儲、傳輸和以其他方式處理某些機密、敏感或個人信息,包括精確的地理位置數據和有關 16歲以下兒童和未成年人及其設備的信息。如果這些第三方未能採用或遵守適當的數據安全做法,或者在其網絡遭到破壞的情況下,我們的數據或我們的成員數據可能會被不正當地訪問、使用或披露,這可能會使我們承擔法律責任。我們不能控制這樣的第三方,也不能保證他們的系統不會發生安全漏洞。儘管我們可能與我們的第三方服務提供商、承包商和顧問有合同保護,但任何實際或感知的安全漏洞都可能損害我們的聲譽和品牌,使我們承擔潛在的責任,或要求我們在數據安全和應對任何此類實際或感知的違規行為方面花費大量資源。我們可能從第三方服務提供商、承包商或顧問那裏獲得的任何合同保護可能不足以充分保護我們免受任何此類責任和損失,並且我們 可能無法執行任何此類合同保護。
雖然我們的保單包括此類 事項中某些事項的責任保險,但保留金額可能相當可觀,但如果我們遇到重大安全事故,我們可能會承擔超出保險覆蓋範圍的責任或其他損害,我們不能確定此類保險 保單將繼續以經濟合理的條款提供給我們,或者根本不能確定任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地對我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠,或我們的保單發生變化,包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求,可能會對我們的業務、財務狀況以及運營和現金流產生重大不利影響 。
我們面臨許多與數據安全漏洞、第三方經歷的欺詐或額外監管相關的風險,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
除了通過Apple App Store和Google Play Store進行購買外,我們還接受訂户通過第三方以及第三方在線支付服務提供商和移動支付平臺處理的信用卡交易進行支付。能夠實時訪問信用卡信息,而不必在我們每次處理自動續訂付款或購買我們任何產品的高級功能時主動聯繫 消費者,這對我們的成功和我們的訂户的無縫體驗至關重要。
當第三方遇到涉及信用卡信息的數據安全漏洞時,受影響的持卡人通常會註銷他們的信用卡 。在第三方遭遇入侵的情況下,第三方的客户羣越大,受影響的信用卡賬户數量越多,我們的訂户就越有可能受到此類入侵的影響。只要我們的訂户受到第三方遭遇的此類入侵的影響,就需要聯繫受影響的訂户以獲取新的信用卡信息並處理任何未決的交易。我們 很可能無法聯繫到所有受影響的訂户,即使我們可以,一些訂户也可能無法獲得新的信用卡信息,一些未決的交易可能無法處理,這可能會對我們的 業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。
即使我們的用户沒有受到給定數據安全漏洞的直接影響 ,他們也可能會對服務提供商保護其個人信息的能力失去信心,這可能會導致他們停止在線使用他們的信用卡,並選擇對我們來説不太方便的替代支付方式 ,或者限制我們處理支付的能力,而無需支付大量費用或會員的努力。我們合作的第三方遇到的任何數據安全漏洞或欺詐都可能導致我們的聲譽損害,從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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最後,任何影響服務提供商定期向消費者收取經常性訂閲付款的能力的法律或法規的通過或通過,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。美國許多州都在考慮與上述規定有關的立法或法規,或更改現有的有關訂閲付款的立法或法規。在我們監控並嘗試遵守這些法律發展的同時,我們一直是過去的, 未來可能會根據此類法律或法規提出索賠。
與我們的技術和知識產權相關的風險
我們的成功在一定程度上取決於第三方系統和基礎設施的完整性,以及持續和暢通無阻地訪問我們在互聯網上的產品和服務。
我們依賴第三方來維護和支持我們的信息技術基礎設施, 獲取地圖服務以及收集、處理和分析某些數據。如果與關鍵供應商的協議終止或中斷,Life360的運營和財務業績可能會受到不利影響。特別是,我們依賴與AWS簽訂的合同來提供我們的計算、網絡、數據庫、軟件開發平臺和軟件基礎設施。我們從谷歌和蘋果採購地圖服務。此外,Jiobit使用GCP實現其部分功能。我們 設計了我們的軟件和計算機系統,以利用AWS和GCP提供的數據處理、存儲功能和其他服務,目前我們的絕大多數主要數據存儲和計算都依賴於這些提供商。如果AWS合同、GCP合同或未來與其他主要供應商的合同因任何原因終止或中斷,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們已經達成了一項協議,從ARY 875,LLC(ARY?)獲得其技術平臺的許可,我們將該平臺集成到我們的網站、Life360應用程序和其他系統中,使會員能夠收集、處理和分析某些駕駛行為數據。根據ARY協議,我們必須從ARY獨家獲得此類服務,除某些第三方聯合品牌集成服務外,我們被禁止向第三方提供與ARY同等或實質上類似的服務。
我們還簽訂了一項緊急路邊援助服務協議,根據該協議,Signature Motor Club,Inc.代表我們提供路邊援助。如果Signature Motor Club終止協議,我們將被要求聘請另一第三方提供路邊援助服務,而另一第三方的替代服務可能無法以 合理條款提供,或者根本不能提供,而更換為替代第三方可能代價高昂且具有破壞性,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們還與AvantGuard監控中心有限責任公司(AvantGuard)合作,為我們的Life360金牌和Life360白金用户提供對AvantGuard緊急警報 響應服務的訪問。如果Life360檢測到崩潰,Life360將向AvantGuard觸發警報,後者將呼叫訂户和/或將緊急服務派送到訂户的 位置。如果AvantGuard終止協議,我們將被要求聘請另一第三方提供緊急警報響應服務,而另一第三方的替代服務可能無法以合理的條款提供,或者根本無法提供,而此類變更為替代第三方可能代價高昂且具有破壞性,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
同樣,根據我們與Cover Genius Warranty Services,LLC(Cover Genius)簽訂的保修計劃協議,Cover Genius將代表Tile管理 保修和服務合同。如果Cover Genius合同被終止或未續訂,Tile將被要求籤訂新的保修計劃協議,該協議可能無法以合理的條款或完全可用,可能會造成幹擾和成本,並可能對Tile的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們還依賴數據中心服務提供商(如主機託管提供商)以及第三方支付處理器、計算機系統、互聯網中轉提供商和其他通信系統和服務提供商來提供我們的產品,以及促進和處理與 的某些交易
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我們的用户。我們不控制這些第三方提供商,也不能保證這些第三方提供商不會遇到系統中斷、停機或延遲或性能惡化。雖然我們通常控制和訪問我們在託管設施中運行的服務器以及位於這些託管設施中的定製基礎設施的組件,但我們既不控制這些設施的運營,也不控制我們的第三方服務提供商。此外,我們無法實際訪問或控制AWS或GCP提供的服務。數據 與數據中心服務提供商的中心租約和協議在不同時間到期。這些數據中心的所有者和這些數據中心服務的提供商可能沒有義務以商業上的合理條款續簽他們與我們的協議,或者根本沒有義務續簽。
我們所依賴的第三方服務提供商、與我們或他們簽訂合同的電信網絡提供商或電信提供商在其客户之間分配容量的系統遇到的問題或資不抵債也可能對我們產生重大不利影響。我們的數據中心、任何第三方雲計算服務或支付處理器的任何服務級別的任何變化,或我們或我們的第三方提供商的系統的任何中斷、中斷或延遲,或這些系統的性能惡化,都可能 削弱我們提供產品或處理與我們的訂户進行交易的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外,如果我們使用的數據中心和第三方服務提供商無法跟上我們不斷增長的容量需求,或者如果我們無法以商業合理的條款續簽與數據中心和服務提供商的協議,我們可能會被要求將服務器或 內容轉移到新的數據中心或聘用新的服務提供商,並且我們可能會產生鉅額成本,並可能與此相關的服務中斷。此外,如果由於任何此類問題或資不抵債而需要將我們的業務遷移到不同的第三方數據中心 服務提供商或支付聚合器,可能會延遲我們處理與訂户的交易的能力。數據中心第三方服務級別的任何變化或我們平臺的任何實際或可察覺的錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的聲譽,並可能導致我們的會員內容受損、丟失或受損。見?我們的網絡、系統或應用程序的安全漏洞, 未經授權不當訪問或披露我們的專有數據或與會員相關的數據,包括個人信息、對我們系統或服務的其他黑客和網絡釣魚攻擊或其他網絡事件,可能會擾亂我們的服務或泄露與我們的業務和/或由我們或代表我們處理的個人信息相關的敏感信息,並使我們承擔責任,這可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,我們依賴於我們的成員使用高帶寬數據能力訪問互聯網的能力。目前,這種接入是由在寬帶和互聯網接入市場具有顯著市場影響力的公司提供的,包括現有的電話公司、有線電視公司、移動通信公司、政府所有的服務提供商、設備製造商和操作系統提供商,這些公司中的任何一家都可能採取行動,降低、擾亂或增加會員訪問我們產品或服務的成本,這反過來又會對我們的業務產生負面影響。通過或廢除任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規,包括限制互聯網中立性的法律或做法,可能會減少對我們產品和服務的需求或使用,增加我們的業務成本,並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們信息技術系統和基礎設施的完整性,以及我們以及時和具有成本效益的方式增強、擴展和調整這些系統和基礎設施的能力。
為了使我們取得成功,我們的信息技術系統和基礎設施必須始終如一地表現良好。我們的產品和系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件和硬件,並依賴於此類軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。在未來的體驗中,我們可能會遇到系統中斷 ,導致我們的部分或全部系統或數據暫時不可用,並使我們的產品無法為我們的成員正常運行;任何此類中斷都可能是由多種原因造成的,包括軟件錯誤和人為錯誤。此外,我們的系統和基礎設施很容易受到火災、斷電、硬件和操作軟件錯誤、網絡攻擊、技術限制、電信故障、天災、與我們合作的第三方破產、全球流行病和其他公共衞生危機(如新冠肺炎)的破壞。
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大流行,以及其他意想不到的問題或事件。雖然我們為運營的某些方面準備了備份系統,但並非我們所有的系統和基礎設施都是完全宂餘的。 災難恢復規劃永遠無法考慮到所有可能發生的情況,即使我們預計會發生事故,我們的事件響應、業務連續性和災難恢復計劃也可能不足以及時有效地解決 問題,我們的財產和業務中斷保險覆蓋範圍可能不足以完全補償我們可能遭受的任何損失。無論原因如何,任何中斷或中斷都可能對我們的成員使用我們的產品的體驗產生負面影響,損害我們的品牌聲譽並減少對我們產品的需求,任何或所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外,即使檢測到此類中斷,解決此類中斷也可能需要很長時間,在此期間客户可能無法訪問服務或訪問權限有限。請參閲?我們的網絡、系統或應用程序的安全漏洞、對我們的專有數據或與會員相關的數據(包括個人信息)的不當未經授權的訪問或披露、對我們系統或服務的其他黑客和網絡釣魚攻擊,或其他網絡事件可能會中斷我們的服務或泄露與我們的業務和/或由我們或代表我們處理的個人信息相關的敏感信息,並使我們承擔責任,這可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們還不斷努力擴展和增強我們的技術和網絡系統的效率和可擴展性,以 改善我們成員的體驗,適應我們各種產品流量的大幅增加,確保我們產品的可接受加載時間,並跟上技術和成員偏好的變化。如果不能及時且具有成本效益地這樣做,可能會對我們的會員使用我們的各種產品的體驗產生重大不利影響,從而對我們產品的需求產生負面影響,並可能增加我們的成本,這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能無法充分獲取、保護和維護我們的知識產權,或無法阻止第三方未經授權使用此類權利。
我們的知識產權是我們業務的物質資產,我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們的專有權利和知識產權的能力。例如,我們依靠包括專利、商標、外觀設計、版權、相關域名、社交媒體句柄和徽標在內的知識產權組合來營銷我們的品牌,並建立和維護品牌忠誠度和認知度。我們還依靠專有技術和商業祕密以及法律和合同限制(包括與員工、客户、供應商、附屬公司和其他人的保密協議)來建立、保護和執行我們的各種知識產權。
我們過去一直在尋求註冊,我們預計將繼續申請註冊和續訂,或在適當的情況下通過合同獲得引入和使用的重要商標和服務標記,並在我們認為合適的情況下保留、註冊和續訂域名和社交媒體句柄。我們依靠我們的商標和商號來識別我們的平臺,並 將我們的平臺和服務與競爭對手的平臺和服務區分開來,如果我們的商標和商號沒有得到充分保護,則第三方可能會以可能在市場上造成混淆的方式使用與我們類似的商號或商標,我們可能無法在我們感興趣的市場建立和保持足夠的品牌認知度,這可能會降低我們品牌的價值,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。有效的 商標保護可能無法在提供我們產品和服務的每個國家/地區或在我們經營的每一類商品和服務中獲得或尋求,合同糾紛可能會影響受私人合同管轄的商標的使用 。我們的商標、商號或其他知識產權可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標,或被確定為侵犯了其他商標。此外,有時競爭對手可能已經註冊或以其他方式採用了與我們類似的商號或商標,從而阻礙了我們建立品牌標識的能力,並可能導致市場混亂。同樣,並非域名或社交媒體句柄的每個變體 都可能可用或由我們註冊,即使可用也是如此。任何這些事件的發生都可能導致我們的品牌受到侵蝕,並限制我們使用各種域名和社交媒體賬號營銷我們的品牌的能力, 以及 阻礙我們有效地與擁有類似技術或產品的競爭對手競爭的能力,這些技術或產品中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們已獲得專利,並已就我們技術的某些方面 提交了專利申請;但是,不能保證我們採取的步驟足以排除或阻止我們的競爭對手實施與我們自己類似的技術、方法和流程。我們無法確定我們正在處理的 專利申請是否會產生已頒發的專利,或者我們已頒發的任何專利是否會針對競爭對手提供保護或提供競爭優勢。專利的頒發涉及複雜的法律和事實問題,允許的權利要求的廣度是不確定的。因此,我們不能確定我們提交的專利申請將導致獲得專利,或者我們的專利和未來可能向我們頒發的任何專利是否會提供 針對具有類似技術的競爭對手的保護。此外,在外國提交的專利申請受不同於美國的法律、規則和程序的約束,因此我們不能確定外國專利申請,無論是否與已發佈的美國專利有關,都將在其他地區發佈。此外,即使這些專利申請被接受並頒發相關專利,一些外國國家提供的專利執法效率也遠遠低於美國。此外,我們可能不會及時或成功地申請專利來確保我們的知識產權權利。
多個法院,包括美國最高法院(最高法院)作出的裁決影響與軟件有關的某些發明或發現的可專利性範圍。這些裁決規定,除其他事項外,陳述抽象概念、自然現象或自然法則的專利權利要求本身不得申請專利。確切地説,自然規律或抽象概念是由什麼構成的是不確定的,我們技術的某些方面可能被認為是抽象概念。因此,美國不斷演變的判例法可能會對我們獲得專利的能力產生不利影響,並可能為第三方對任何擁有或許可的專利發起挑戰提供便利。
此外,頒發給我們的專利可能被其他人 侵犯或設計,其他人可能獲得我們需要許可或設計的專利,這兩種情況都會增加成本,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的。未來可能需要向美國專利商標局(USPTO)或美國國內外的其他政府機構和行政機構提起訴訟或訴訟,以強制執行我們的知識產權,並確定我們的權利和其他人的專有權利的有效性和範圍。我們的一些專利或專利申請 (包括許可專利)可能會在未來的某個時間點受到異議、派生、重新審查、各方之間的審查、授權後審查或幹擾。在本訴訟或任何其他訴訟中,第三方對我們專利的任何成功挑戰都可能導致此類專利無法強制執行或無效,這可能會導致對我們業務的競爭加劇,這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外,在美國的專利訴訟中,被告聲稱無效或不可執行的反訴司空見慣。在專利訴訟期間,法律斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。如果被告以無效或不可強制執行的法律主張勝訴,我們將失去至少部分,甚至全部,對我們平臺技術某些方面的專利保護。此外,如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅,無論結果如何,都可能會阻止公司與我們合作進行許可, 開發或商業化當前或未來的產品。我們預計將繼續在國際上擴張 ,在一些外國,建立和執行知識產權的機制可能不足以保護我們的技術,這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們還依賴商業祕密法來保護可能無法申請專利的知識產權,或者我們認為專利保護過於昂貴或不受歡迎的知識產權。雖然我們的政策是與員工和第三方簽訂保密協議,以保護我們的專有專業知識和其他商業祕密,但我們不能保證我們已經與代表或代表我們開發知識產權的每一方,或者已經或可能已經訪問我們的專有信息或商業祕密的每一方簽訂了此類協議。即使簽訂了這些協議,這些協議也可能無法以其他方式有效阻止專有信息的披露,其期限可能受到限制,並且在未經授權披露或使用專有信息的情況下可能無法提供適當的補救措施。監控未經授權的使用和披露情況
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這很困難,我們不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張可能是困難、昂貴和耗時的,結果是不可預測的。美國國內外的一些法院可能不太願意或不願意保護商業祕密。此外,我們作為商業祕密保護的技術仍然可以由其他人獨立開發,商業祕密法不保護此類獨立開發的技術的使用和披露。如果我們的任何機密或專有信息,如我們的商業祕密被泄露或挪用,或者如果任何此類信息是由競爭對手獨立開發的,我們的競爭地位將受到實質性的不利損害。
此外,雖然我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的員工和承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議,但我們可能無法成功地與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方簽署此類協議。此外, 不能保證這些協議將有效控制對我們專有信息和商業祕密的訪問或潛在的濫用,任何此類知識產權轉讓可能不會自動執行,或者 轉讓協議可能被違反,我們可能被迫向第三方提出索賠,或對他們可能對我們提出的索賠進行抗辯,以確定我們視為我們的知識產權的所有權。
監管未經授權使用我們的知識產權和挪用我們的技術和商業機密是困難的,我們可能不會 始終意識到此類未經授權的使用或挪用。我們可能被迫向第三方提出索賠,以確定我們視為我們的知識產權的所有權,或針對第三方的侵權、挪用或其他侵權行為執行我們的知識產權。然而,我們為保護我們的知識產權不被他人未經授權使用而採取的措施可能並不有效,而且不能保證我們的知識產權 將足以保護我們免受其他提供與我們的產品或服務大體相似或更好或與我們的業務構成競爭的產品或服務的影響。我們可能不會在我們針對第三方發起的任何與知識產權相關的訴訟中獲勝。此外,在此類訴訟中或在專利、商標和版權機構的訴訟中,我們聲稱的知識產權可能被縮小或被發現無效或不可執行,在這種情況下,我們可能會失去寶貴的知識產權。此外,即使我們成功地針對第三方執行了我們的知識產權,所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。無論此類訴訟是否得到對我們有利的解決,此類訴訟都可能導致我們產生鉅額費用,並可能分散我們的人員的正常責任。因此,我們在全球範圍內實施知識產權的努力可能不足以獲得顯著的商業優勢。此外,在訴訟中執行我們的知識產權可能代價高昂,可能會分散我們管理層的注意力和資源。, 任何此類訴訟的勝訴都不能保證。我們無法保護我們的知識產權和專有技術免受未經授權的複製和使用,可能會推遲我們解決方案的進一步銷售或實施,損害我們 平臺的功能,阻止或推遲推出新的或增強型解決方案,或者損害我們的聲譽。此外,我們當前和潛在的許多競爭對手可能比我們有能力投入更多的資源來開發和保護他們的技術或知識產權。因此,我們可能意識到競爭對手的侵權行為,但可能會因為提起此類訴訟的成本、時間和分心而選擇不提起訴訟來保護我們的知識產權。
儘管我們採取了保護我們的知識產權的措施,但我們的知識產權可能仍然不夠充分和得到有意義的保護,合同權利可能會受到挑戰,第三方可能未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權,或者關於現有知識產權可執行性的法律和法律解釋 可能會隨着時間的推移而變化,提供的保護較少。任何此類事件的發生都可能阻礙我們有效地與具有類似技術的競爭對手競爭的能力,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們的知識產權以及此類權利的執行或保護也可能受到與知識產權相關的法律法規的發展或不確定性的影響。此外,許多公司在保護和
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在外國司法管轄區捍衞知識產權。某些國家/地區,特別是某些發展中國家的法律制度可能不利於專利、商標、版權、商業祕密和其他知識產權保護的實施,這可能會使我們難以阻止侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權或以 總體上侵犯我們的知識產權的方式銷售競爭產品。
我們的專利申請可能不會產生已頒發的專利,並且我們已頒發的專利可能無法提供足夠的保護,這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。
我們已經獲得了專利,並就我們技術的某些方面提交了專利申請,我們通常依賴於對我們專有技術的專利 保護;但是,不能保證我們採取的步驟足以排除或阻止我們的競爭對手實施與我們自己類似的技術、方法和流程。我們 不能確定我們正在處理的專利申請是否將產生已頒發的專利,或者我們已頒發的任何專利是否將提供針對競爭對手的保護或提供競爭優勢。專利的頒發涉及複雜的法律和事實問題,允許的權利要求的廣度是不確定的。因此,我們不能確定我們提交的專利申請將導致獲得專利,也不能確定我們的專利和未來可能向我們頒發的任何專利是否能夠針對具有類似技術的競爭對手提供保護。此外,在外國提交的專利申請受不同於美國的法律、規則和程序的約束,因此我們不能 確定外國專利申請,無論是否與已發佈的美國專利有關,都將在其他地區發佈。此外,即使這些專利申請被接受並頒發相關專利,一些外國國家提供的專利執法效率也明顯低於美國。此外,我們可能不會及時或成功地申請專利來確保我們的知識產權權利。
包括美國最高法院在內的多個法院作出的裁決影響到與軟件有關的某些發明或發現的可專利性範圍。這些裁決規定,除其他事項外,陳述抽象概念、自然現象或自然法則的專利權利要求本身不得申請專利。究竟是什麼構成了自然規律或抽象概念是不確定的,我們技術的某些方面可能被認為是抽象概念。因此,美國不斷演變的判例法可能會對我們獲得專利的能力產生不利影響,並可能為第三方對任何擁有或許可的專利提出挑戰提供便利。
此外,授予我們的專利可能被其他人侵犯或設計,其他人可能會獲得我們需要許可或圍繞其進行設計的專利,這兩種情況中的任何一種都會增加成本,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。專利的頒發對其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的。未來可能需要向美國專利商標局或美國及海外的其他政府機構和行政機構提起訴訟或訴訟,以強制執行我們的知識產權,並確定我們的權利和其他人的專有權利的有效性和範圍。我們的一些專利或專利申請(包括許可專利)可能會在未來的某個時間點受到挑戰,如異議、派生、重新審查、各方之間的審查、授權後審查或幹擾。在本訴訟或任何其他訴訟中,第三方對我們專利的任何成功挑戰都可能導致此類專利無法強制執行或無效,這可能會導致對我們業務的競爭加劇,這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外,在美國的專利訴訟中,被告聲稱無效或不可執行的反訴是司空見慣的。在專利訴訟期間,法律斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。如果被告在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝,我們將失去至少部分,甚至全部,對我們平臺技術某些方面的專利保護。此外,如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅,無論結果如何,它都可能阻止 公司與我們合作進行許可, 開發或商業化當前或未來的產品。我們預計將繼續在國際上擴張,在一些外國,建立和執行知識產權的機制可能不足以保護我們的技術,這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
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有時,我們一直是也可能是與知識產權相關的訴訟和訴訟的當事人,這些訴訟和訴訟的辯護費用高昂且耗時,如果解決不利,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的商業成功在一定程度上取決於避免侵犯、挪用或其他侵犯第三方知識產權的行為。然而,我們不時會收到並可能會收到第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權的索賠,我們可能不會在這些糾紛中獲勝。例如, 在美國和某些國家/地區的專利申請通常在專利發佈或發佈之前不會公開披露,我們可能不知道當前提交的與我們的產品或服務相關的專利申請。 如果專利後來對這些申請發出,我們可能會被發現對後續侵權負責。互聯網和科技行業的公司經常受到基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控的訴訟。這些行業的許多公司,包括我們的許多競爭對手,擁有比我們大得多的知識產權組合,這可能使我們成為訴訟的目標,因為我們可能無法對起訴我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯專利或其他知識產權的當事人提起反訴。此外,擁有專利和其他知識產權的各種非執業實體經常試圖主張索賠,以便從技術公司中榨取價值,鑑於這些非執業實體通常沒有相關的產品收入,我們自己的已頒發或未決的專利和其他知識產權可能對他們向我們提出侵權索賠幾乎沒有威懾作用。此外,我們可能會不時推出新的 產品、產品功能和服務,包括在我們目前尚未提供產品的領域, 這可能會增加我們在競爭對手和非執業實體提出的專利和其他知識產權索賠中的風險。此外,我們與第三方合作伙伴的一些協議要求我們賠償他們對他們的某些知識產權索賠,這可能要求我們在為此類索賠辯護時產生相當大的成本,並可能要求我們在發生不利裁決的情況下支付鉅額損害賠償金。此類第三方合作伙伴也可能因禁令或其他原因而終止與我們的關係,這可能會導致收入損失,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術,但我們或我們的員工或顧問可能會因疏忽或以其他方式使用或泄露前僱主或其他第三方的知識產權,包括商業祕密、軟件代碼或其他專有信息。可能需要通過訴訟來抗辯這些索賠, 如果我們未能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。
隨着我們獲得更大的公眾認可,面對日益激烈的競爭並開發新產品,我們預計針對我們的專利和其他知識產權索賠的數量可能會增加。可能有其他人持有的知識產權或其他權利,包括已頒發或正在申請的專利,涵蓋了我們產品和服務的重要方面,我們不能確定我們 沒有侵犯或侵犯任何第三方知識產權,或者我們不會被認為在未來沒有這樣做或被指控這樣做。技術行業的公司和其他專利、版權和商標持有者尋求從與授予許可相關的使用費中獲利,擁有大量專利、版權、商標、域名和商業機密,並經常基於 侵犯、挪用或其他侵犯知識產權或其他權利的指控提起訴訟。
任何索賠或訴訟 聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯了第三方的知識產權或其他權利,無論是否有正當理由,無論是庭外和解還是做出對我們有利的裁決,處理和解決都可能耗時且成本高昂,並可能分散我們管理層和技術人員的時間和注意力。我們的一些競爭對手擁有比我們多得多的資源,能夠承受比我們更大程度和更長時間的複雜知識產權訴訟費用。任何訴訟的結果本質上都是不確定的,也不能保證在所有案件中都會獲得有利的最終結果。此外,第三方可能會尋求, 我們可能會成為
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以任何此類訴訟過程中的初步或臨時裁決為準,包括可能要求我們停止部分或全部業務的初步禁令。在訴訟事項的審理過程中,可能會公佈聽證結果、動議結果以及與訴訟事項有關的其他臨時事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些公告是實質性的和負面的,我們普通股的市場價格可能會下跌。我們可能會決定以對我們不利的條件解決此類訴訟和糾紛。同樣,如果我們作為一方的任何訴訟都得到了不利的解決,我們可能會受到不利的判決。此類和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務,向另一方支付鉅額賠償金,包括三倍損害賠償金和律師費,如果我們被發現故意 侵犯一方的知識產權。此外,作為任何和解或其他妥協的一部分,以避免複雜、曠日持久的訴訟,我們可能同意未來不向第三方索賠,包括與涉嫌侵犯我們知識產權有關的索賠。與另一方達成的任何和解或其他妥協的一部分可能會解決可能代價高昂的糾紛,但也可能對我們捍衞和保護我們的知識產權的能力產生未來的影響,這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,我們可能需要申請許可證才能繼續實施被發現侵犯第三方的 權利的行為。然而,此類安排可能無法以合理或排他性的條款獲得,甚至根本無法獲得,並可能大幅增加我們的運營成本和支出。結果, 我們可能被迫開發或採購替代的非侵權技術,這可能需要大量的努力、時間和費用,或者停止使用該技術。也不能保證我們能夠開發或許可合適的替代技術以允許我們繼續提供當前提供的受影響的產品或服務。如果我們不能針對我們業務中任何涉嫌侵權的方面開發或許可替代技術,我們將被迫限制我們的產品和服務,並可能無法有效競爭。此外,由於與知識產權訴訟相關的大量發現,我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而被泄露。上述任何情況,以及此類糾紛和訴訟的任何不利解決方案,都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們使用開源軟件可能會使我們的專有軟件受到全面發佈,對我們銷售產品和服務的能力產生不利影響,並使我們面臨可能的訴訟。
我們的產品將開源軟件與我們專有軟件的一部分結合在一起,我們預計未來將繼續使用開源軟件。在某些情況下,某些開源許可證要求被許可代碼的用户應請求向第三方提供用户自己的專有源代碼,免費許可用户自己的專有源代碼或其他材料用於製作衍生作品,要求根據適用許可證的條款重新許可開源軟件及其衍生產品,或禁止用户就使用用户的專有代碼向第三方收取費用。雖然我們試圖使我們的專有代碼不受此類開源許可證條款的影響,並採用旨在監控我們對第三方開源軟件許可證的遵從性的做法,但我們不能保證我們會成功。因此,我們可能會面臨其他人對我們使用開源軟件提出的質疑,要求對此類開源軟件擁有所有權,或尋求強制執行適用於此類開源軟件的許可條款,包括要求發佈與此類軟件相關開發或分發的開源軟件、衍生作品或我們的專有源代碼。此類聲明還可能要求我們購買商業許可證或要求我們投入額外的研發資源來更改我們的軟件,這些都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外,如果開放源碼的許可條款發生變化,我們可能會被迫重新設計我們的軟件或產生額外的成本。 此外,我們所受的許多開放源碼許可的條款還沒有得到美國或外國法院的解釋, 導致缺乏關於此類許可證的適當法律解釋的指導。存在這樣的風險: 開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們營銷或提供產品和服務的能力施加意想不到的條件或限制。
此外,使用開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險,因為開源許可方通常不提供擔保、支持、侵權賠償或
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對軟件功能或來源的控制。此外,使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險,因為公開此類軟件的源代碼可能會使黑客和其他第三方更容易利用軟件中的漏洞。在我們的平臺依賴於我們使用的開源軟件的成功運行的程度上,該開源軟件中的任何未檢測到的錯誤或 缺陷都可能阻止我們平臺的部署或損害我們平臺的功能,推遲新解決方案的推出,導致我們的平臺失敗,並損害我們的聲譽。例如,開源軟件中未檢測到的錯誤或缺陷可能會使其容易受到入侵或安全攻擊,並使我們的系統更容易受到數據泄露的攻擊。
由於發展我們的核心源代碼基礎、引入新的內容和產品、整合被收購公司的技術或進行其他業務更改,包括在我們目前沒有競爭的領域,我們面臨的這些風險可能會增加。上述任何一項都可能對我們知識產權的價值或可執行性產生不利影響,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與法律事務相關的風險和我們的監管環境
我們的業務受到複雜和不斷變化的美國和國際法律法規的約束。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋,如果不遵守這些法律和法規,可能會導致索賠、我們業務實踐的變化、罰款、運營成本增加、聲譽損害或成員增長或參與度下降,或者以其他方式損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們受制於美國和國外的各種法律法規,這些法規涉及對我們的業務重要或可能以其他方式影響我們業務的事項,其中包括寬帶互聯網接入、在線商務、廣告、數據隱私、數據安全、中介責任、未成年人保護、消費者保護、可訪問性、税收和證券法合規等。推出新產品、擴大我們在某些司法管轄區的活動或我們可能採取的其他行動可能會使我們受到額外的法律、法規或其他政府審查。此外,外國法律法規可以施加不同的義務,或者比美國的法律法規更具限制性。
這些美國聯邦、州、市和外國的法律和法規在某些情況下可以由政府實體以外的私人部門執行,這些法律和法規正在不斷演變,可能會發生重大變化。此外,新品牌和產品的推出或現有品牌和產品的更改可能會導致新的或加強的政府或 監管審查。因此,這些法律和法規的應用、解釋和執行往往是不確定的,特別是在我們所處的快速發展的新行業中,並且可能在各州和國家之間被解釋和應用 不一致,與我們當前的政策和做法不一致。這些法律和法規以及任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動可能會使我們付出高昂的代價來遵守,並可能延遲或阻礙新產品的開發,要求我們更改或停止某些業務做法,導致負面宣傳,增加我們的運營成本,需要大量的管理時間和注意力,並 要求我們接受可能損害我們業務的補救措施,包括要求我們修改或停止現有業務做法的罰款、要求或命令。我們過去和將來可能會接受與此類法律法規相關的索賠、調查或監管調查。監管機構的調查可能會導致我們的政策或做法發生變化。此外,監管機構未來發布的命令或發起的執法行動可能會導致我們產生鉅額成本,或要求我們以可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的方式改變我們的業務做法。
在每一種情況下,新法律或法規的頒佈或對現有法律和法規的新解釋限制或以其他方式不利影響我們的業務,或我們提供服務的能力或方式,可能要求我們更改業務和運營的某些方面,以
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確保合規,這可能會減少服務需求、減少收入、增加成本並使我們承擔額外的債務。例如,美國法院越來越多地對《美國殘疾人法》(ADA)第三章進行解釋,要求網站和基於網絡的應用程序完全可供殘疾人訪問。因此,我們可能成為 我們的應用程序不符合ADA的索賠的對象,這可能要求我們對我們的產品進行修改,以向個人提供增強的或可訪問的服務,或為個人提供合理的便利,如果不遵守,可能會導致 訴訟,包括集體訴訟。
通過任何對互聯網或我們服務的普及或增長產生不利影響的法律或法規,包括破壞開放和中立管理的互聯網接入的法律或法規,都可能會減少會員對我們提供的服務的需求,並增加我們的業務成本。例如,2017年12月,聯邦通信委員會通過了一項命令,推翻了美國的網絡中立性保護,包括廢除針對互聯網服務提供商對內容或服務進行攔截、限制或付費優先排序的特定規則。如果互聯網服務提供商因本命令和類似法律或法規的通過而對內容或類似行動進行此類阻止、限制或付費優先排序,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們依賴於與Life360平臺上提供的內容相關的各種 法律和普通法框架和抗辯理由,包括《數字千年版權法》、《通信體面法》(CDA)和 美國的合理使用原則以及歐盟的《電子商務指令》。然而,這些法規中的每一項都受到不確定或不斷變化的司法解釋以及監管和立法修訂的影響。例如,在美國,CDA等以前被解釋為為交互式計算機服務提供商提供實質性保護的法律可能會發生變化,並通過立法行動或司法解釋變得不那麼可預測或不利。聯邦和州立法努力限制了CDA下在線平臺可用保護的範圍,特別是與CDA第230條有關的保護,美國目前免除第三方內容責任的保護可能會減少或改變。我們可能會產生調查和辯護此類索賠的鉅額費用,如果我們被認定負有責任,還會產生重大損害賠償。
歐盟也在審查對數字服務的監管,並推出了數字服務法案,這是一套旨在更新數字平臺、產品和服務的責任和安全規則的立法,這可能會對電子商務指令提供的有限豁免的範圍產生負面影響。一些歐洲司法管轄區和英國也已提議或打算通過立法,就某些類型的有害內容對平臺施加新的義務和責任。雖然這些建議的範圍和時間目前尚不確定,但如果規則、理論或當前可用的抗辯措施發生變化,如果國際司法管轄區拒絕應用目前在美國或歐盟提供的類似保護,或者如果法院不同意我們將這些規則應用於我們的服務,我們可能需要花費大量資源來嘗試遵守新規則或招致責任,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們可能不遵守管理訂閲和自動支付續訂的法律, 這可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們 受某些聯邦和州法律約束,這些法律規範用户取消訂閲和自動續訂付款的能力。我們的訂閲會自動續訂,除非訂閲者在當前期限結束前取消訂閲。聯邦恢復在線購物者信心法案(ROSCA)和州法律類似法案要求公司在與訂閲客户自動續簽合同時遵守增強的披露和取消要求 。監管機構和私人原告已經對公司提起了執法和訴訟,挑戰自動續訂和訂閲計劃。如果我們不遵守ROSCA或其州法律的類似規定,我們可能會招致大量的法律費用和成本,並損害聲譽。此外,合規和補救工作可能代價高昂。
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我們可能參與的法律程序導致的不利訴訟判決或和解 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們正在或可能在未來受到訴訟和各種法律程序的影響,包括與知識產權、數據隱私、數據安全和消費者保護法有關的訴訟和訴訟,以及股東派生訴訟、集體訴訟、前員工的訴訟和其他事項,涉及對大筆資金或其他救濟的索賠,或可能需要改變我們的業務或運營。我們已經收到並可能在未來繼續收到監管機構關於我們遵守法律法規(包括與數據保護和消費者權利相關的法律法規)的查詢,由於我們業務的性質以及與數據隱私、網絡安全、消費者保護和數據使用相關的快速演變的法律格局 ,我們預計未來將繼續成為監管調查和詢問的對象。為這些法律程序辯護可能既耗時又昂貴 並可能分散我們人員的正常職責。任何此類訴訟、調查和法律程序的結果本質上都是不可預測的,而且代價高昂。我們評估這些訴訟索賠和法律程序以評估不利結果的可能性,並在可能的情況下估計潛在損失的金額。根據這些評估和估計,我們可以在需要或適當的時候建立儲備或披露相關的訴訟索賠或法律程序。這些評估和估計是基於管理層在進行評估或估計時可獲得的信息,涉及大量的判斷。結果, 實際結果或損失可能 與我們目前的評估和估計所預見的大不相同。如果這些法律程序中的任何一項對我們不利,或我們達成和解安排,我們可能被迫改變我們經營業務的方式,或面臨金錢損害,如果我們的保險不涵蓋的程度,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。見項目8.法律訴訟程序。
税務機關可能會成功地斷言,我們應該或將來應該徵收銷售和使用税、增值税或類似的税項,任何此類評估都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
銷售和使用、增值税及類似的税法和税率因司法管轄區而異很大。我們不徵收此類税收的某些司法管轄區可能會斷言此類税收是適用的,或者我們在這些司法管轄區的存在足以 要求我們徵税,這可能會導致納税評估、罰款和利息,我們可能會被要求在未來徵收此類税款。此類納税評估、罰款和利息或未來要求可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,2018年6月,最高法院在南達科他州訴WayFair,Inc.各州可以將銷售税徵收義務強加於在州外賣家,即使這些賣家在徵收銷售税的州內沒有任何實體存在。在.之下維福爾一個人只需要與徵税州有實質性的聯繫,然後州政府就可以要求此人承擔其中的銷售税徵收義務。越來越多的國家(在《公約》出版之前和之後維福爾決定)已考慮或通過法律,試圖將銷售税徵收義務強加於在州外賣家。最高法院維福爾該決定消除了這些法律頒佈和執行的一個重大障礙,各州可能會尋求徵税在州外如果這些州不對我們的競爭對手施加類似的義務,並減少我們未來的銷售額,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,這可能會給我們造成額外的行政負擔,使我們處於競爭劣勢。
我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。
一般而言,根據修訂後的1986年美國國內税法第382條或(税法),經歷所有權變更的公司利用變更前淨營業虧損(NOL)以抵消未來應税收入的能力受到限制。A第382節:所有權變更通常會發生
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如果一個或多個持有我們股票至少5%的股東或一組股東在三年滾動期間內的持股比例比其最低持股比例增加了50個百分點以上。類似的規則可能適用於州税法。截至2021年12月31日,我們分別有大約1.58億美元和5400萬美元的聯邦和州淨營業虧損結轉,可用於抵消未來的應税收入,如果不使用,這些收入將在2031年開始以不同的金額到期。由於之前的所有權變更,我們使用NOL的能力目前可能受到限制。此外,我們股票所有權的未來變化 其中一些不在我們的控制範圍內,可能會導致根據本守則第382條的所有權變化,進一步限制我們在未來利用此類所有權變化之前產生的NOL的能力。還有一種風險是,由於法規變化,例如暫停使用NOL或其他不可預見的原因,我們現有的NOL可能到期或無法用於抵消未來的所得税債務。我們已針對可歸因於我們的NOL的淨遞延税項資產 記錄了全額估值準備金。
我們在多個司法管轄區面臨與税務相關的風險。
我們是一家總部位於美國的跨國公司,在美國和外國的多個税收管轄區納税。在確定我們的全球所得税、遞延税項資產或負債撥備以及評估我們在全球範圍內的納税狀況時,需要做出重大判斷。雖然我們相信我們的税務立場與我們開展業務的司法管轄區的税法是一致的,但這些立場可能會受到司法管轄區税務機關的質疑,這可能會對我們的全球所得税撥備產生重大影響。
全球正在重新審查和評估税法。新的法律和對法律的解釋在適用的季度或年度的財務報表中被考慮在內。税務部門正在越來越多地審查公司的納税狀況。歐盟中的許多國家以及其他一些國家和組織,如經濟合作與發展組織和歐盟委員會,正在積極考慮修改現有税法,如果通過,可能會增加我們在我們開展業務的國家/地區的納税義務。這些建議包括修改計算所得税的現有框架,以及改變或徵收新類型的非所得税,包括根據收入的百分比 徵税。例如,歐盟的幾個國家已經提議或頒佈適用於數字服務的税收,其中包括社交媒體平臺和在線市場上的商業活動,可能適用於我們的 業務。關於這些數字服務税的制定、形式和應用,仍有許多問題。各種數字服務税的解釋和實施(尤其是如果這些 税在不同税務管轄區的應用不一致)可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外,美國政府可能會對商業實體的税收進行重大改革 ,其中包括對某些類型的收入徵收最低税率或附加税。此外,如果美國或其他外國税務機關改變適用的税法,我們的總體税收可能會增加,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
政府在其所在國家限制訪問Life360的行為,或者 以其他方式損害我們在其國家銷售廣告的能力的行為,可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
政府可能尋求審查Life360服務上提供的內容,完全限制其國家/地區對該平臺的訪問,或施加 其他限制,這些限制可能會在較長一段時間內或無限期地影響該平臺在其國家/地區的可訪問性。此外,如果其他國家/地區的政府當局 認為我們違反了他們的法律或威脅公共安全或出於其他原因,他們可能會尋求限制成員訪問該平臺。政府當局可能會採取行動,削弱我們銷售廣告的能力,包括在我們面向消費者的平臺可能被阻止或限制訪問的國家/地區。如果Life360服務或我們其他產品上顯示的內容受到審查,對我們產品的訪問在一個或多個國家或地區全部或部分受到限制,我們將被要求或選擇對我們的運營進行更改,或者對我們的產品或我們的競爭對手施加其他限制
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如果我們能夠成功滲透新的地理市場或在我們無法進入或面臨其他限制的現有地理市場中佔據更大份額,我們保留或增加我們的會員基礎、會員參與度或營銷人員的廣告水平的能力可能會受到不利影響,我們可能無法保持或增長預期的收入,我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響 。
如果對中國原產商品加徵關税,人民Republic of China採取相關對策,或者我們 遭遇供應鏈轉型挫折,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的產品是在人民Republic of China製造的,這使得我們的產品的定價和供應容易 受到國際貿易風險的影響。2018年,美國根據1974年美國貿易法第301條,對從人民Republic of China進口的各種商品徵收額外關税,税率從10%到25%不等。雖然這些關税最初不影響我們的產品,但在2019年5月,美國提議對基本上所有剩餘的中國原產進口商品徵收關税。隨後,特朗普政府宣佈將對包括可穿戴設備在內的這些商品的 子集徵收15%的關税,並於2019年9月1日生效。這些關税於2020年2月14日降至7.5%。
這些提高的關税導致了Tile的成本上升。至於關税何時會放鬆,目前還不確定。但是,如果加徵關税,Republic of China的人民採取了相關的對策,或者我們的供應鏈轉型工作遇到了挫折,我們的收入、毛利率、財務狀況和經營業績可能會受到不利的影響。
我們受到政府進出口管制和經濟制裁法律的約束,這可能會使我們承擔責任,並削弱我們在國際市場上的競爭能力。
美國和各國政府對某些商品、軟件、服務和技術的進口、出口、再出口和其他轉讓實行管制、出口許可證要求、禁止和限制。遵守有關出口或以其他方式轉讓我們的產品和服務及其他項目的適用法規要求 可能會延遲我們的產品和服務在國際市場上的推出,阻止我們的國際成員訪問我們的產品和服務,在某些情況下,甚至完全阻止向某些國家/地區供應我們的產品和服務。
此外,美國出口管制法律和經濟制裁禁止 向美國製裁目標國家、地區、政府、組織和個人提供產品和服務。即使我們採取預防措施,防止我們的產品被提供給美國製裁的目標,我們的產品和服務,包括我們的固件更新,也可以提供給這些目標。任何此類未經授權的條款都可能產生負面後果,包括政府調查、處罰和聲譽損害。如果我們的產品未能獲得所需的進出口或其他轉讓審批,可能會損害我們的國際和國內銷售,並對我們的收入造成不利影響。
我們未來可能會因遵守政府進出口管制和經濟制裁法律而受到執法行動,這些法律會導致懲罰、成本以及對出口和再出口資格的限制,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與我們的普通股和CDI相關的風險
我們的普通股可能永遠不會在美國的主要證券交易所上市。
雖然我們可能會在未來某個時候尋求我們的普通股在美國證券交易所上市,但我們不能確保我們 何時會這樣做,我們將能夠滿足上市標準,或者我們的普通股將被接受在任何此類交易所上市。如果我們不能滿足最初的上市要求
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此類交易所的標準,或者我們的普通股被拒絕上市,我們普通股的交易價格可能會受到影響,我們普通股的交易市場可能會流動性降低, 我們的普通股價格可能會受到更大的波動性。
我們的CDI和普通股的市場價格可能會波動,這可能會導致我們的普通股價值下降。
我們的CDI在澳交所的交易價格一直不穩定,即使我們普通股的交易市場 發展起來,我們普通股的市場價格也可能高度波動,並可能受到廣泛波動的影響。此外,如果市場發展,我們CDI和普通股的交易量可能會波動,並導致顯著的價格波動。由於各種因素,全球證券市場經歷了顯著的價格和成交量波動,其中許多因素超出了我們的控制範圍,但如果市場發展,無論我們的實際經營業績如何,都可能降低我們CDI和普通股的市場價格,包括:
| 公眾對我們向美國證券交易委員會和澳交所提交的新聞稿、公告和文件的反應; |
| 我們的經營和財務業績; |
| 技術的市場價格和交易量的波動; |
| 同類公司的市場估值變化; |
| 關鍵人員離任; |
| 開始訴訟或者參與訴訟; |
| 經濟和政治條件、金融市場和/或技術行業的變化; |
| 利率波動; |
| 會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更; |
| 我們股東的行動; |
| 證券分析師未能涵蓋我們的普通股和/或他們對我們財務業績的建議和估計的變化; |
| 未來我們普通股的銷售; |
| 我們的CDI在澳交所的交易價和交易量;以及 |
| 這些風險因素中描述的其他因素。 |
股票市場過去經歷了極端的價格和成交量波動,在整個市場和公司證券的市場價格出現這種波動之後,經常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟,可能會導致鉅額成本,並分散我們管理層的注意力和資源。
此外,我們的證券未來可能在不止一個證券交易所交易,這 可能導致市場之間的價格差異和我們股票價格的波動。我們的CDI目前在澳大利亞證券交易所上市,未來我們可能會在美國證券交易所上市我們的普通股。因此,我們普通股和CDI的交易可能以不同的貨幣(美國證券交易所的美元和澳大利亞證券交易所的澳元)和不同的時間(由於美國和澳大利亞的不同時區、不同的交易日和不同的公共假日)進行。由於這些或其他因素,我們的CDI和我們的普通股在兩個市場的交易價格可能會有所不同。我們的CDI或普通股在任何一個市場上的價格的任何下降都可能導致我們的CDI或我們的普通股在另一個市場的交易價格下降。此外,投資者可能會通過利用我們在澳大利亞證券交易所的CDI價格與我們的普通股在美國證券交易所的股票價格之間的差價(如果有)來獲利。此類套利活動可能導致我們在價值較高的市場上的股票價格下降到由價值較低的市場設定的價格,也可能導致我們的普通股或CDI的價格大幅波動。
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如果證券和行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告 ,我們的股價和交易量可能會下降。
我們在澳交所的CDI交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果目前覆蓋我們證券的一名或多名分析師停止覆蓋,我們在澳交所的CDI交易價格將受到負面影響。如果報道我們的任何分析師對我們、我們的業務模式、我們的知識產權或我們的CDI業績發表了負面或誤導性的意見,或者如果我們的運營結果未能達到分析師的預期,我們的CDI和普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,進而可能導致我們的普通股價格或交易量 下降。
由於缺乏市場或州藍天法律,投資者可能難以轉售他們的股票。
我們的普通股目前沒有在任何美國證券交易所交易。我們的普通股市場永遠不會發展,如果發展起來,未來可能無法持續。我們普通股的持有者和希望在未來可能發展的任何交易市場購買普通股的人應該意識到,州法律可能會對投資者轉售我們的股票的能力進行重大限制。因此,即使我們成功地使股票可以在非處方藥市場,投資者 應將我們普通股的任何二級市場視為有限市場。我們可能尋求在允許手動豁免的公認出版物中覆蓋和發佈有關本公司的信息。?如果發行證券的公司在國家認可的證券手冊中列出了該證券,則本手動豁免 允許在未註冊的情況下在特定州分發證券。然而,僅在公認的手冊中列出安全性是不夠的。上市條目必須包含(1)發行人、高級管理人員和董事的姓名,(2)發行人的資產負債表,以及(3)資產負債表之前的會計年度或最近經營會計年度的損益表。我們可能無法確保包含所有這些信息的列表。此外,手動豁免是一種非發行人豁免,僅限於 二級交易交易,使其不適用於銷售新發行證券的發行人。大多數被接受的手冊是那些在標準普爾、穆迪投資者服務、惠譽投資服務和最佳保險報告中發佈的手冊,許多州明確承認這些手冊。少數州宣佈承認證券手冊,但沒有具體説明公認的手冊。因此,我們的普通股應被視為完全缺乏流動性,這限制了投資者轉售其股票的能力
我們的財務狀況和經營結果 受到外匯波動風險的影響。
我們收入的一部分以非美元計價。因此,我們的收入將受到美元與非美元匯率波動的影響。例如,美元相對於澳元的貶值將導致澳元收入的美元價值下降。或者,澳元相對於美元的疲軟將產生增加澳元收入的美元價值的效果。雖然可以採取措施管理貨幣風險(例如,通過對衝策略),但美元對非美元收入的不利變動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們在歷史上沒有使用外匯合約來幫助管理外匯風險敞口。
如果我們不能維持足夠的現金資金,我們可能會停止在澳交所的交易。
如果我們無法維持足夠的資金為我們的活動提供資金,或者澳交所認為我們的財務狀況不足以 保證我們的CDI在澳交所繼續報價,澳交所可能會暫停我們的CDI的報價。這將限制我們的流動性,尤其是可能損害CDI持有人清算其在我們公司的頭寸的能力。此外,如果我們不能繼續在ASX上市,我們公司的價值 可能會下降。
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澳大利亞和美國資本市場的不同特點可能會對我們的CDI和普通股的交易價格產生負面影響,並可能限制我們採取通常由美國公司執行的某些行動的能力。
我們受澳大利亞證券交易所上市和相關澳大利亞監管要求的約束,未來可能決定將我們的股票同時在美國證券交易所上市,美國證券交易所將有自己的上市和監管要求。此類交易所將有不同的交易時間、交易特徵(包括交易量和流動性)、交易和上市規則、 和投資者基礎(包括不同程度的散户和機構參與)。由於這些差異,即使考慮到貨幣差異,我們CDI和我們普通股的交易價格也可能不同。 由於美國資本市場不尋常的情況,我們普通股價格的波動可能會對CDI的價格產生實質性的不利影響,反之亦然。某些對澳大利亞資本市場有重大負面影響的事件可能會導致我們CDI的交易價格下跌,儘管此類事件可能不會對在澳大利亞上市的證券的交易價格產生普遍或同等程度的影響,反之亦然。
此外,澳大利亞證券交易所的上市和監管要求可能會限制我們採取通常由美國公司執行的某些行動的能力。例如,澳大利亞證券交易所上市規則將上市公司在任何12個月期間可在未經股東批准的情況下發行的股權證券的金額限制為 期間開始時已發行股本的15%,除非有例外情況。未能獲得批准可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格發行股權證券變得更加困難。ASX規則還要求股東批准向我們的董事授予期權和限制性股票單位,即使基礎股權激勵計劃已經獲得批准。這產生了一種風險,即如果股東不批准授予,我們的董事將無法獲得他們 預期的股權補償金額。這可能會使我們更難吸引和留住董事,這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
此外,澳交所上市規則禁止我們以高於我們CDI成交量加權平均市價5%或更高的價格在市場上回購CDI,該成交量加權平均價格是在回購交易的前一天記錄CDI銷售的過去五天內計算的,因此,這可能會增加在市場上回購CDI的難度。此外,如果我們希望在市場上進行回購,澳大利亞證券交易所可能會對我們提出進一步的要求,就像我們受到澳大利亞2001年公司法(Cth)的約束一樣,這可能包括需要獲得股東的批准才能這樣做。
最後,澳大利亞證券交易所上市規則禁止一家公司在獲悉某人正在或提議收購其證券後的三個月內,在未經股東批准的情況下發行股權證券,除非有例外情況。因此,如果對我們的CDI或普通股提出敵意收購要約,澳交所上市規則可能會限制我們發行股權證券的能力,作為對收購要約的對抗措施或為運營提供資金。
我們的章程文件和特拉華州法律的條款可能會阻止收購,這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。
我們的章程文件中的一些條款可能會使第三方更難獲得對我們的控制權,即使控制權的變更 將有利於我們的股東,包括:(I)限制我們的股東通過書面同意採取行動或召開特別會議的能力;(Ii)為董事會選舉的提名設定提前通知條款; 和(Iii)確定我們的董事會分為三個類別,每個類別交錯任職三年。這些條款可能會阻止對我們的收購或其他控制權交易的變更,從而對投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格產生負面影響。
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我們尚未根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條對我們的內部控制進行測試。Tile在截至2021年3月31日的經審計的綜合財務報表中發現了Tile對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們無法彌補 這一重大弱點,或者如果我們在未來發現更多重大弱點,或者以其他方式未能保持對財務報告的有效內部控制,我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或 運營結果,這可能會對我們的業務以及我們的普通股和CDI的價格產生不利影響。
我們以前從未被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條《美國證券交易委員會實施》的規則,因此不需要為此對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。成為註冊人後,我們將被要求遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節的規則,該規則將要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息,並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。儘管我們將被要求每季度披露內部控制和程序的變更,但我們將不被要求根據第404條對我們的財務報告內部控制進行首次年度評估,直到2023年,也就是我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的第二年。根據《2012年創業法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012) ,我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性,直到我們的第一份年度報告被要求提交給美國證券交易委員會的下一年晚些時候,或者我們不再是一家新興成長型公司的日期,這可能是本表格10生效後長達五個完整的財政年度。因此,我們對財務報告的內部控制目前並不 符合我們最終將被要求達到的薩班斯-奧克斯利法案第404條所設想的所有標準。我們將建立與財務報告和識別關鍵財務報告風險有關的正式程序、政策、流程和做法, 評估這些風險的潛在影響以及這些風險與本組織內特定領域和活動的聯繫。
關於Tile截至2021年3月31日年度的綜合財務報表的編制和審計,發現Tile對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,從而有合理的可能性無法及時防止或發現Tile合併財務報表的重大錯報。Tile的重大弱點與以下控制缺陷有關:它沒有設計和維護與Tile的流程、程序和內部控制相關的有效控制,包括與編制年度合併財務報表所產生的財務信息有關的審查和批准程序。具體地説,Tile在以下方面存在設計上的缺陷:(1)控制員創建和發佈自己的日記帳分錄的能力;(2)職責分工;(3)與編制和審查日記帳分錄有關的適當控制。
在Life360於2022年1月收購Tile之後,Life360目前正在整合Tile,包括其企業資源規劃系統和其他操作系統。除其他事項外,Life360將審查各種用户和角色權限,作為我們整合和補救計劃的一部分,預計將採用實體級控制,包括 在適當人員之間正確劃分職責,並確保編制人無法批准自己的日記帳條目。雖然這些行動和計劃中的行動將接受持續的管理評估,並需要在持續的一段時間內對內部控制的設計和運營有效性進行驗證和測試,但我們致力於持續改進,並將繼續勤奮地審查我們對財務報告的內部控制。
雖然我們相信這些努力將彌補物質上的弱點,但我們可能無法及時或根本無法完成評估、測試或任何所需的 補救。由於我們目前沒有關於我們內部控制的全面文件,也沒有根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對我們的內部控制進行測試,因此我們不能根據第404條的要求得出結論,我們的內部控制沒有實質性的弱點或可能導致以下情況的重大缺陷的組合
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我們的內部控制存在實質性弱點的結論。我們不能向您保證,我們到目前為止以及未來可能採取的措施將足以補救導致Tile在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷,或者我們將防止或避免未來潛在的重大缺陷。我們對財務報告的內部控制的有效性受到各種固有限制,包括成本限制、決策時使用的判斷、對未來事件可能性的假設、人為錯誤的可能性和欺詐風險。為遵守第404條,我們預計 將產生鉅額成本,在與合規相關的問題上花費大量管理時間,並聘請具有適當上市公司財務報告經驗和技術會計知識的額外會計、財務和內部審計人員 。如果我們不能在未來彌補或發現更多的重大弱點,我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在美國證券交易委員會表格指定的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響,進而可能對我們的聲譽和業務以及我們的普通股和CDI的市場價格產生不利影響。此外,任何此類失敗都可能導致美國證券交易委員會、澳交所或其他監管機構提起訴訟或採取監管行動,失去投資者信心,取消我們證券的註冊,損害我們的聲譽和財務狀況,或者轉移我們業務運營的財務和管理資源。
我們的公司註冊證書規定,除某些例外情況外,特拉華州衡平法院是處理某些股東訴訟事項的獨家論壇,這可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為更有利於與我們或我們的董事、高管、 員工或股東發生糾紛的索賠的能力。
根據我們的公司註冊證書,除非我們書面同意選擇另一個論壇,否則特拉華州衡平法院將成為以下的獨家論壇:(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序;(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或員工向我們或我們的股東提出違反受託責任或其他不當行為的訴訟;(3)根據DGCL或我們的公司註冊證書或章程的任何規定對我們或我們的股東提出索賠的任何訴訟;(4)解釋、適用、執行、執行、或決定我們的公司註冊證書或章程的有效性,(5)DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟,或(6)針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇選擇條款可能會阻止針對我們或我們的董事和高管的訴訟,並可能限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為更有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力。排他性論壇條款不適用於根據美國聯邦證券法 採取的任何行動。然而,為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟,以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素,我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,美利堅合眾國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。
或者,如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或 不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
一般風險因素
根據聯邦證券法的定義,我們是一家新興的成長型公司。
我們是一家新興成長型公司,正如《就業法案》中定義的那樣,我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,其中包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求(第404(B)節),這是一種延長的過渡期
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修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)規定了遵守新的或修訂的會計準則的期限,並減少了有關高管薪酬的披露義務。因此,我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(I)我們的普通股首次公開募股完成五週年後的會計年度的最後一天,(Ii)我們的年度總收入至少為10.7億美元的會計年度的最後一天,(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期,以及 (Iv)我們被視為大型加速申報公司的日期,這意味着截至前一年12月31日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。
此外,《就業法案》第107條還規定,新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用《就業法案》規定的延長過渡期。因此,我們的合併財務報表可能無法與符合此類新的或修訂的會計準則的報告公司的財務報表 相比較。
如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制,我們提供及時準確的財務信息或遵守第404(B)條的能力可能會受損,這可能會對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。成為一家報告公司後,我們將被要求遵守第404(B)條,該條款將要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息,並提供一份關於我們的財務報告內部控制的有效性的年度管理報告,從本註冊聲明生效後的第二份年度報告開始。此外,根據第404(B)條,我們的獨立註冊會計師事務所還需要在未來證明我們對財務報告的內部控制的有效性,如果我們不再是一家新興的成長型公司或較小的報告公司。為了在規定的期限內達到第404(B)條的規定,我們將需要繼續投入內部資源,聘請外部顧問,並繼續執行詳細的工作計劃,以評估和記錄我們對財務報告的內部控制的充分性,繼續 採取措施改進控制過程,適當地通過測試驗證控制是否按照文件所述發揮作用,並實施持續的報告和財務報告內部控制改進過程。儘管我們做出了努力,但我們仍有可能無法在規定的時間框架內或根本無法得出結論,即我們對財務報告的內部控制是有效的,符合第404條的要求。
未能實現並維持有效的內部控制環境可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們無法證明我們遵守了第404條,或者如果我們對財務報告的內部控制被認為是不充分的,或者我們無法及時或準確地編制 合併財務報表,我們可能會成為美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象,這可能需要額外的財務和管理資源。
作為一家報告公司,我們將遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》的額外報告要求。
由於成為一家美國報告公司,我們將招致成本增加,並受到額外法規和要求的約束,我們的管理層將被要求投入大量時間遵守特拉華州法律、澳大利亞法律以及根據美國證券法的報告要求,這可能會降低利潤,並使我們的業務運營更加困難。
作為一家美國報告公司,我們預計將產生鉅額法律、會計、報告和其他我們以前從未發生過的費用,包括與美國證券交易委員會報告公司要求相關的成本。我們也已經並將繼續產生與遵守規則和
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美國證券交易委員會、薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的法規,以及報告公司的各種其他成本。根據《交易所法案》進行註冊將涉及我們向美國證券交易委員會提交初始註冊聲明,以及分別提交10-K、10-Q和8-K表格的持續年度、季度和當前報告。如果沒有澳交所上市規則的豁免(我們可能會收到,也可能不會收到),這些美國證券交易委員會定期報告將是對澳交所上市規則要求的定期申報文件的補充。
作為一家特拉華州的公司,我們還必須確保繼續遵守特拉華州的法律,由於我們將在澳大利亞證券交易所上市,並在澳大利亞註冊為外國公司,我們還需要確保繼續遵守相關的澳大利亞法律和法規,包括澳大利亞證券交易所上市規則和澳大利亞2001年公司法(Cth)。在特拉華州法律和澳大利亞法律法規之間存在任何不一致的情況下,我們可能需要對我們的業務運營、結構或政策進行更改以解決此類不一致。如果要求我們進行此類更改,這很可能會導致額外的管理需求和額外成本。
我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時和成本高昂,儘管我們目前無法確定地估計這些成本。我們的管理層將需要投入大量時間來確保我們 遵守所有這些要求。這些法律法規還可能使我們更難獲得某些類型的保險,包括董事保險和高級管理人員責任保險,我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍,或者為獲得相同或類似的承保範圍而產生更高的成本。這些法律和法規還可能使吸引和留住合格人員加入我們的董事會和董事會委員會並擔任高管的工作變得更加困難。此外,如果我們無法履行作為一家報告公司的義務,我們可能會被罰款、制裁和其他監管行動,並可能面臨民事訴訟,我們可能會被我們的CDI在ASX或其他可能交易我們證券的交易所摘牌。
我們可能被要求推遲確認我們的部分收入,這可能會損害我們在任何給定時期的財務業績。
由於GAAP的具體收入確認要求,我們 在最初提供產品和服務時,必須在合同中有非常精確的條款來確認收入。儘管我們努力達成符合GAAP關於已交付履約義務的當前收入確認標準的協議,但我們的協議通常會根據客户的需求進行談判和修改。我們協議的最終條款有時會導致遞延收入確認,這可能會對我們在任何給定時期的財務業績產生不利影響。此外,更多的客户可能需要更長的付款期限、更短的期限合同或其他安排,這可能會減少我們在交付其他產品和服務時確認的收入, 並可能對我們的短期財務業績產生不利影響。
此外,我們的財務業績報告要求我們做出可能影響收入確認的估計和假設。在某些情況下,我們可以合理地使用不同的估計和假設,估計可能會在不同的時期發生變化。因此,實際結果可能與我們的估計大不相同。
惡劣天氣、自然災害、全球流行病、戰爭或恐怖主義行為、盜竊、內亂、政府徵用或其他外部事件可能會對我們的業務產生重大影響。
惡劣天氣和自然災害,包括颶風、龍捲風、地震、火災、乾旱和洪水、戰爭或恐怖主義行為(例如最近俄羅斯入侵烏克蘭就是地區衝突升級的例證)、流行病和全球流行病(如新冠肺炎的爆發)、盜竊、內亂、政府徵收、譴責或我們的應用可供下載的市場或我們的客户居住的地方發生的其他外部事件,都可能對我們開展業務的能力產生重大影響 。這類事件可能
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影響我們存款基礎的穩定性、造成重大財產損失、損害員工工作效率、導致收入損失和/或導致我們產生額外費用。任何此類事件的發生 都可能對我們的業務產生重大不利影響,進而可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
第二項。 | 財務信息。 |
對我們財務狀況和經營結果的討論應與本註冊説明書中包含的隨附的經審計的綜合財務報表一起閲讀。
生活360管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析
您應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論,以及本註冊説明書中其他部分包括的經審計的綜合財務報表和此類財務報表的説明。
以下討論包含前瞻性陳述,涉及的風險和不確定性除其他外,包括:(A)我們預計的銷售額、盈利能力和現金流;(B)我們的增長戰略;(C)本行業的預期趨勢;(D)我們未來的融資計劃;(E)我們對營運資本的預期需求和使用。它們 通常可以通過使用以下詞語來識別:可能、將會、應該、預期、估計、計劃、潛在、項目、持續、正在進行、預期、管理層相信、我們相信、我們打算、或這些詞語的否定或這些詞語的其他變體或類似術語。鑑於這些風險和 不確定性,不能保證本文件中包含的前瞻性陳述確實會發生。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
前瞻性陳述不是歷史事實,而是基於對我們的行業、業務和未來財務業績的當前預期、估計、假設和預測。前瞻性陳述僅在作出陳述之日起發表,除聯邦證券法要求的範圍外,我們沒有義務更新任何前瞻性陳述,以反映陳述發表之日之後的事件或情況,或反映意外事件的發生。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述預期的結果大相徑庭,原因有很多,包括在第1A項下討論的因素。風險因素?和本註冊聲明中的其他部分。見前瞻性聲明 。
概述
生活360是領先的技術平臺,根據家庭安全和位置分享應用市場的市場份額,基於收入, 定位家庭最重要的人、寵物和東西。有關我們如何計算市場份額的更多信息,請參閲市場和行業數據。Life360正在創建一個集家庭、技術和安全於一身的新類別 ,以幫助保持家庭聯繫和安全。我們通過圍繞位置共享、移動性、駕駛和協調構建的移動本地訂閲服務提供安全服務。2021年,我們估計美國每10個家庭中就有一個使用Life360平臺,平均而言,我們的美國活躍用户和啟用推送通知的成員每天使用該服務進行協調和交流的次數超過15次。我們還為家庭最擔心的問題提供保險,包括駕駛安全、個人SOS、身份盜竊保護等。沒有什麼比家庭更重要,我們幫助世界各地的家庭在生活中不可預測的時刻安心 。
我們在2007年創辦了Life360,我們的願景是,家庭將需要一個專門的安全會員,其中包括一套涵蓋家庭生活各個階段的安全服務。我們的目標是成為世界上
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全球值得信賴的家庭安全品牌。我們首先在谷歌Android平臺上創建了首批基於智能手機的位置應用程序之一,自那以來,我們一直在擴展我們的產品,並從一款應用程序演變為一個更廣泛的平臺。由於我們的創新,我們是針對家庭安全和位置共享應用市場的應用領域的領先者。過去三年,我們在社交網絡類別的下載量方面平均排名美國蘋果應用商店前七名。
Life360平臺是建立在Android操作系統的預發佈版本上的。這種對互聯設備激增的早期押注,讓我們得以超越仍在開發適合前移動時代的產品的傳統老牌公司,例如昂貴的專用GPS設備,用於共享位置。十多年來,我們利用我們在移動產品、技術、研發方面的核心競爭力,擁有約200項已頒發或正在申請的美國專利,形成了一個專注和積極參與的會員基礎,截至2021年12月31日,Life360平臺上的會員超過3500萬。
隨着我們的平臺不斷擴大規模和吸引力,我們一直專注於服務的貨幣化和捆綁,以加快我們的財務增長狀況。過去幾年證明瞭我們推出的服務的有效性,因為業務一直達到重要的里程碑。
我們的平臺最近成功收購了Jiobit和Tile,進入了位置跟蹤服務的新時代。通過向會員提供設備和集成軟件,我們擴大了我們的潛在市場,為所有年齡段的會員提供垂直集成的、跨平臺的規模化解決方案。我們在工程、數據分析、產品設計、個性化和評估方面的核心能力不僅適用於位置共享,還適用於其他相鄰的垂直市場和用例。Life360有一個獨特的機會,可以通過擴展我們的核心和補充垂直領域的產品來進一步鞏固其服務 ,例如位置共享、物品跟蹤、撞車和路邊協助、身份盜竊保護、寵物和兒童位置共享設備等。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,Life360產生了:
| 總收入分別為1.126億美元和8070萬美元,同比增長40%; |
| 訂閲收入分別為8,660萬美元和5,850萬美元,同比增長48%。 |
| 其他收入分別為2,610萬美元和2,220萬美元,同比增長18%; |
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| 毛利潤分別為8990萬美元和6530萬美元,同比增長38%; |
| 淨虧損分別為3,360萬元和1,630萬元;及 |
| 調整後的EBITDA虧損分別為1310萬美元和700萬美元。有關調整後的EBITDA與淨虧損的對賬,這是最直接可比的GAAP指標,請參閲非GAAP財務指標。 |
我們的商業模式
對於Life360,我們使用的是免費增值的商業模式,依靠優質訂閲來產生收入。我們相信,我們免費增值訂閲業務模式的以下關鍵屬性是我們成功的核心:
| 免費增值服務。我們的核心位置或安全產品都不是在付費牆後面。 任何人都可以下載Life360應用程序,只要他們願意,就可以使用它,並免費訪問我們寶貴的實時功能。免費增值會員為我們的商業模式提供了兩個好處: |
| 他們成為Life360的倡導者並提供 口碑我們平臺的宣傳,這使我們得以增長,並使我們能夠以有限的營銷支出有效地擴大我們的會員基礎。從2016年 到2021年底,我們在用户獲取營銷上累計花費了4310萬美元,儘管Life360的下載量達到了數百萬次。 |
| 我們的美國活躍用户和啟用推送通知的成員對Life360 平臺的參與度很高,2021年平均每天檢查家人的安全超過15次。這為我們提供了對會員行為的豐富洞察,並提供了通過在應用程序中營銷高級功能來賺錢的機會。Life360的免費增值服務 提供持續的潛在客户渠道,並有機會通過向會員追加銷售其他服務的優惠來實現後續會員基礎的盈利。隨着我們最近對Tile和Jiobit的收購,這一戰略得到了加強,我們 預計在整合這些業務時將實現進一步的好處。 |
| 高價值主張。平均而言,美國的每個Payment Circle每月產生約7.36美元的收入,訂閲選項從每月4.99美元起。這不僅為其他數字消費者訂閲業務提供了有吸引力的價值(可能會更高),還為通過付費圈子的終身價值實現長期盈利鋪平了道路。我們負擔得起的家庭和注重安全的服務為長期增長奠定了基礎,因為數字原住民成員在他們的一生中仍然參與並增加了對該平臺的使用。 |
| 錢包份額擴大。我們最近對Tile和Jiobit的收購帶來了一個重要的 潛在機會,可以在基本服務的數字支出中獲得更大的錢包份額。就像消費者經常持有多個數字娛樂訂閲一樣,Life360服務準備提供集成的數字服務 將訂户與一系列重要的家庭和安全需求聯繫起來,從尋找寵物到監測年邁家庭成員或朋友的健康狀況。我們相信,通過將現有訂户和新訂户轉換為我們平臺上的捆綁服務,這些增加的追加銷售機會將產生更多收入。 |
我們的Tile和Jiobit品牌產品可通過購買硬件設備訪問我們的訂閲服務。雖然我們從這些設備的銷售中獲得收入,但我們硬件的戰略價值旨在實現訂閲,我們預計隨着時間的推移,儘管銷售量將增加,但硬件銷售收入的百分比將會下降。
此外,正如收購Jiobit所表明的那樣,Life360可以繼續擴大其可服務的市場,為廣泛的潛在成員網絡提供補充服務。Jiobit通過開拓新的年輕、精通科技的父母羣體實現了這一點,這些父母有青春期前的孩子、獨立生活在家裏的老年人和寵物。Life360預計,將Jiobit的高價值、低成本的物理設備捆綁到Life360的頂級會員層級中將產生持續的影響,以提高轉化率和保留率。
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訂用收入
我們超過77%的收入來自我們的高級會員,這為我們的會員提供了一個幫助他們在旅途中安全和安心的平臺。當我們投資於我們的高級會員功能時,我們是在投資各種好處,從面向更廣泛的家庭受眾的通用服務(包括旅行福利)到更定製的產品 ,這些產品利用我們對家庭的洞察來支持身份保護、個人安全和可穿戴設備跟蹤。
截至2022年3月31日,Life360在美國和加拿大擁有三個高級會員選項。在這兩個市場之外,Life360還提供免費會員和Life360 Premium。會員可以根據他們的 需求註冊我們的訂閲級別之一,選擇月度或年度訂閲計劃,這使他們能夠獲得其會員圈子的訪問權限。
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其他收入
在截至2021年12月31日的一年中,我們約有23%的收入來自間接收入。間接收入包括銷售來自我們成員羣的數據 以及銷售第三方產品和服務,包括通過我們平臺內的目標美國存托股份。例如,我們通過在Life360平臺內展示車險產品來創造收入。
我們會員的數據隱私仍然是我們業務的核心。2022年,我們與Placer達成了一項新的數據合作伙伴關係,以將完全聚合的數據洞察商業化。我們正在逐步減少我們的傳統數據銷售合作伙伴關係,並在未來過渡到完全聚合的數據銷售模式,以加強對我們成員的隱私保護 並降低業務的合規風險。
最新發展動態
瓷磚獲取
2022年1月,我們收購了Tile。Tile成立於2012年,使用藍牙技術幫助人們找到對他們來説最重要的東西,每天定位數百萬件獨特的物品。除了提供一系列設備外,Tile還與30多個合作伙伴合作,嵌入音頻、旅行、可穿戴設備和個人電腦類別的50多個合作伙伴產品中。Tile的產品有不同的形狀、大小和價位,以滿足不同的使用情況。截至2021年12月31日, Tile已售出超過4000萬台Tile設備,並擁有超過478,400名高級Tile服務的訂户,該服務提供額外的服務。
關於收購Tile,吾等訂立了一項協議及合併計劃,總代價包括:(Br)(I)1.58億美元現金;(Ii)向Tile證券持有人發行780,593股普通股,其中1,561股授予一名關鍵員工並基於繼續受僱而歸屬;及(Iii)534,465股普通股 視達到若干財務狀況而定,其中4,784股或有代價授予一名關鍵員工並基於持續受僱而獲授。此外,根據績效要求和/或續聘,我們在 中為瓷磚員工授予了1,499,349個限制性股票單位。我們使用2021年定向增發的收益支付了收購的購買價(定義如下)。
以下對Life360財務狀況和運營結果的討論和分析不包括收購Tile 的影響,收購於2022年1月5日完成。出於會計目的,Life360將被視為Tile收購中的收購者。會計的獲取方法取決於某些估值和其他尚未開始或進展到有足夠信息進行最終計量的階段的研究。因此,我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果,本文中的討論和分析可能會在未來時期發生變化。有關瓷磚的其他信息,請參閲標題為瓷磚管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節和截至2021年12月31日的年度未經審計的備考合併財務數據,包括在本文件的其他部分。
2021年12月股權募集
2021年12月,該公司完成了7,779,014股普通股的承銷發行(相當於23,337,042股CDI)(2021年私募配售)。此次發行的股票價格為每股36.00澳元(每股CDI 12.00澳元)。向該公司發售股票的總收益為1.987億美元。在扣除承保折扣和佣金以及公司應付的發售費用後,公司收到的淨收益總額約為1.931億美元。
Jiobit收購
2021年9月,我們收購了Jiobit(收購Jiobit)。Jiobit成立於2015年,是領先的家庭位置共享平臺。Jiobit是一款小巧輕便的設備,可以連接到孩子們的物品上
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佩戴或攜帶,如腰帶、鞋帶和學校揹包,特別是允許家庭跟蹤尚未擁有自己移動設備的年幼兒童。
對Jiobit的收購以4320萬美元的總對價完成,其中包括:(I)730萬美元的現金;(Ii)額外的590萬美元的對價,視2021年和2022年的某些運營目標而定;(Iii)向股東發行的可轉換票據的公允價值1,160萬美元;(Iv)免除Life360持有的Jiobit的400萬美元可轉換債務;(V)Life360為25,245股向Jiobit員工發行的股票的60萬美元既有普通股期權;和(Vi)收購日本公司674,516股普通股中的1,380萬美元。我們用運營產生的現金支付了收購的收購價。2022年4月,Jiobit收購協議被修訂,本公司向Jiobit股東額外發行376,576股股份作為或有代價,以換取Jiobit股東解除對任何額外或有代價的未來債權。
新冠肺炎的影響
新冠肺炎大流行對我們的運營和財務業績產生了初步影響,因為我們在大流行的早期階段看到 參與度下降和會員增長。為了適應新冠肺炎的影響,該公司暫停了大部分付費用户獲取支出,並實施了其他費用管理措施 。一旦過了新冠肺炎的早期階段,我們就看到了快速增長的恢復,2021年下半年,我們經歷了連續兩個季度創紀錄的付費圈子增加。新冠肺炎大流行對我們未來運營和財務業績的影響程度將取決於未來的發展,包括疫情的持續時間和蔓延,有關其他變種的新信息,疫苗分發的可用性和有效性,政府當局和私營企業為控制疫情或應對其影響和改變的消費者行為而採取的額外或重新行動 重新開放的速度,對我們客户和我們銷售週期的影響,對我們業務運營的影響,對我們客户、員工或行業事件的影響,以及對我們的供應商和其他業務合作伙伴的影響。所有這些都是不確定的,也無法預測。任何此類事態發展都可能對全球經濟狀況產生不利影響,包括全球供應鏈中斷、勞動力短缺以及消費者信心和支出,並可能對我們的產品和服務的需求或訂户支付能力產生實質性不利影響。我們考慮了新冠肺炎對所用假設和估計的影響,並確定對截至2021年12月31日的年度綜合財務報表沒有重大不利影響 。隨着新冠肺炎相關事件的持續發展,我們的假設和估計可能在未來一段時間內發生重大變化。有關 更多信息, ?風險因素?與我們業務相關的風險?新冠肺炎大流行或任何傳染病在美國或全球的爆發對我們的業務產生了不利影響, 並可能繼續產生不利影響。
影響我們業績的關鍵因素
當我們專注於發展我們的客户和收入,實現盈利,同時為未來投資並管理風險、費用和資本時,本註冊聲明中標題為風險因素的部分中確定的以下因素和其他因素對我們的業務非常重要,我們預計它們將影響我們未來的運營:
保持值得信賴的品牌的能力。我們堅信,我們的願景是成為家庭不可或缺的安全會員,提供覆蓋家庭每個生活階段的安全服務套件。我們的商業模式和未來的成功取決於Life360和Tile品牌的價值和聲譽。我們的品牌受到超過3500萬會員的信任,因為我們 知道信任的價值是不可估量的,我們將繼續不懈努力,確保我們提供有用、可靠、值得信賴和創新的產品和服務。
吸引、留住和轉化會員。我們的商業模式基於吸引新會員加入我們的平臺,將免費 會員轉化為訂閲者,並隨着時間的推移保留和擴大訂閲。我們的持續成功在一定程度上取決於我們向我們的成員提供引人注目的新產品和功能的能力,
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並繼續提供高質量的用户體驗以留住付費用户。我們還將尋求通過各種計劃和數字和廣泛的廣告來提高品牌知名度和客户對我們平臺的接受度。
保持高效的會員獲取。我們在開發高效服務和 設備方面的投資創造了高效的會員獲取模式,從而推動了強勁的單位經濟效益。有機會員的收購與我們的口碑和 免費增值模型。我們通過戰略性和針對性的付費營銷支出來加速我們的有機會員獲取。我們預計將繼續投資於產品和營銷,同時平衡增長和強勁的單位經濟效益。隨着我們繼續在國際上擴張,我們可能會增加我們的目標營銷投資。
ARPPC的增長。我們的業務模式依賴於我們 發展和維護龐大會員基礎的能力,包括增加付費圈子的數量。我們對我們的成員有深入的瞭解,因此,我們提供的服務是家庭的核心,很難改變。我們 繼續利用我們的核心技術開發新的盈利功能,以提供更多服務,擴展到家庭的更多階段,並進入新的垂直市場以增加採用率。許多因素將影響ARPPC,包括支付圈子的數量、我們平臺上的盈利產品組合,以及這些變量之間的人口結構變化和地理差異。
在我們的平臺上擴展產品。我們不斷評估符合我們的核心能力和整個生命階段家庭需求的新產品。例如,我們對Tile的收購使我們的成員能夠無縫利用支持藍牙的智能追蹤器,它可以配備幾乎任何物品,如錢包、 鑰匙或遙控器,以及基於位置的查找技術。同樣,我們對Jiobit的收購將允許我們的訂户通過單一的統一家庭地圖跟蹤戴着Jiobit設備的家庭成員和寵物。我們將繼續在我們認為有機會發展我們的平臺的地方投資並推出產品。
吸引和留住人才。我們在技術行業爭奪人才。我們的業務依賴於吸引和留住人才的能力,包括工程師、數據科學家、設計師和軟件開發人員。截至2021年12月31日,我們約有400名員工和承包商。我們的核心價值觀旨在簡化家庭的安全,我們相信有人想要在Life360這樣的價值觀驅動型公司工作。我們相信,我們招聘人才的能力得益於我們的聲譽。
季節性。我們在我們的平臺上經歷了用户增長、參與度、支付圈增長和貨幣化的季節性變化。Life360 歷來在每個日曆年的第三季度經歷了會員和訂閲增長的季節性,其中包括我們許多會員的返校。Tile歷來在每個日曆年的第四季度經歷收入季節性,其中包括11月(黑色星期五和網絡星期一)和12月(聖誕節和光明節)的重要銷售期,這在很大程度上是由於季節性假日需求。例如,在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年第四季度,我們分別創造了約31%和28%的財年總收入。因此,在那些傳統的大銷售期內,銷售額的意外下降可能會 影響我們的收入,導致庫存過剩,並可能對我們整個財年的運營業績產生不成比例的影響。我們業務的季節性也會受到推出新的或增強的產品和服務的影響,包括與此類推出相關的成本。
持續投資於增長。我們預計費用將增加,因為我們 打算繼續進行有重點的投資以增加收入並擴大運營規模以支持我們的業務增長。我們計劃在招聘工程、產品和設計方面的員工時,進一步投資於研發,以增強我們的平臺並支持我們不斷增長的成員基礎的需求。我們還計劃投資於銷售和營銷活動,以推動我們的訂閲並提高我們的品牌知名度。我們預計會產生額外的一般和管理費用,以支持我們的增長和向報告公司的轉型。此外,我們繼續在我們的技術基礎設施上進行投資,以支持用户和員工的增長,這將
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增加支出和資本支出。由於收入成本、運營費用和資本支出隨着時間的推移而波動,我們可能會對運營和現金流的結果產生短期負面影響,但我們進行此類投資是因為相信它們將有助於長期增長。
國際擴張。在截至2021年12月31日的一年中,我們的國際活躍會員基數為1180萬 ,與截至2020年12月31日的年度相比增長了24%。我們相信我們的全球機遇是巨大的,為了抓住這一機遇,我們打算繼續投資於銷售和營銷工作以及基礎設施和人員,以支持我們的國際擴張,包括承擔2021年第四季度在加拿大首次在國際上推出我們的訂閲服務等計劃。我們的增長將在一定程度上取決於我們的產品和服務在國際市場上的採用和銷售。
關鍵績效指標
我們評估多個運營指標,包括以下關鍵績效指標,以評估我們的業務、衡量我們的績效、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。我們相信這些關鍵業績指標對投資者很有用,因為它們允許 管理層在其財務和運營決策中使用的關鍵指標具有更大的透明度,投資者可以使用它們來幫助分析我們的業務健康狀況。
關鍵運營指標
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(以百萬為單位,ARPPC除外) | ||||||||
成員 |
35.5 | 26.7 | ||||||
付費圈子 |
1.2 | 0.9 | ||||||
ARPPC |
$ | 80.22 | $ | 69.14 |
成員
根據Apple App Store的下載量,我們在170多個國家擁有龐大且不斷增長的會員基礎,通過Google Play Store的下載量,我們在130多個國家/地區擁有不斷增長的會員基礎,這些國家和地區主要由具有安全意識的家庭組成,他們有很高的購買高級產品的傾向。Life360 MAU被定義為每月使用我們的Life360品牌服務的唯一用户,包括付費和非付費會員。截至2021年12月31日和2020年12月31日,Life360平臺上的MAU分別超過3500萬和2600萬,從2018年到2021年,同比增長33%,年複合年增長率超過23%。這是由持續強勁的有機會員增長和付費會員收購的引入推動的。
付費圈子
每個 訂閲涵蓋付款人圈子中的所有成員,因此圈子中的每個人都可以利用Life360高級會員的好處,包括訪問優質位置、駕駛、數字和緊急安全洞察和服務。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們的Life360品牌服務的付費訂户分別約為120萬和90萬,同比增長39%,2018年至2021年的複合年增長率為28%。
我們通過擴大我們的免費會員基礎,將更多的會員轉化為訂户,並隨着時間的推移通過提供高質量的家庭和安全服務來留住他們,來增加付費圈子的數量。得益於截至2020年12月31日的第三季度推出的新家庭會員服務,我們最近付費用户數量 實現了強勁增長。
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成員隊列的留任
由於Life360平臺提供的基本服務,我們平均在三個月後保留了超過50%的美國有機會員。
在下載後預期的初始成員流失之後,其餘的成員隊列顯示出高保留率,流失率 顯著下降,並在六個月後基本穩定。歸根結底,我們的會員羣體的強勁保留為現有會員和新會員提供了持續的貨幣化和收入增長機會,大約30%的美國有機會員在三年後仍留在該平臺上。
* | 截至每年3月計算的成員隊列保留率。 |
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轉換
新的付費圈子主要來自現有免費會員的轉換,這通常發生在他們尋求更大的 實用程序或Life360平臺的功能時,而不是我們的免費提供。Life360會員行為的這一特點突顯了會員是如何被拉向Life360付費圈的,而不是被推向Life360付費圈的。支付圈子的淨增長也受到我們保留現有支付圈子能力的影響。隨着時間的推移,我們保持了較高的留存率,同時由於新的特性和功能而提高了轉換率,我們相信隨着Life360服務為付費圈子擴展其產品套件,這一主題只會隨着時間的推移而加強。我們的付費轉換是指訂户在Life360 平臺首次註冊後的第一個月內轉換為付費訂閲。
每個付費圈子的總平均收入
我們將ARPPC定義為我們所列期間的收入除以同期的平均支付圈。平均發薪週期 的計算方法是將期初的發薪週期數與期末的發薪週期數相加,然後除以2。
由於付費圈子的增加以及向價格更高的訂閲計劃的銷售組合的增加,我們在截至2021年12月31日的年度中的ARPPC比截至2020年12月31日的年度有所增加。
ARPPC是Life360用來確定我們針對付費圈子提供的分層產品的有效滲透率的關鍵 指標。隨着Life360在錢包中的份額不斷擴大,不同級別的支付賬户產品(即2020年的白銀、黃金和白金)的實施顯而易見。我們相信,這些動態表明了我們將服務擴展到國際支付圈的關鍵戰略重點的潛在上行空間。
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主要績效指標:Jiobit
訂户
對於Jiobit, 我們每個時段都有活躍訂閲,我們將活躍訂閲定義為在該時段內活躍參與我們服務的訂户數量。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們分別擁有約37,000和26,000個訂閲量,從2018年到2021年,同比增長43%,年複合年增長率超過94%。
這是Jiobit用户參與度的強勁指標 ,在最初購買Jiobit設備和訂閲後,訂閲者仍然活躍。我們有機會在兩個用户羣中交叉銷售Life360和Jiobit核心服務, 擴大現有和新的Jiobit用户的錢包份額。
訂户保留
我們在構成我們用户增長戰略一部分的硬件設備方面看到了巨大的上行潛力。在收購Jiobit 和Tile之後,Life360是唯一的垂直集成、跨平臺的規模化解決方案,可以將每天與我們的用户心靈最接近的事物(人、寵物和事物)連接在一起。
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藉助數字和實體分銷渠道,硬件設備銷售擴大了Life360的收購漏斗,擴大了消費者覆蓋面和品牌知名度,並最終推動了我們核心平臺的採用。我們預計我們計劃中的集成將增加Life360平臺的粘性,從我們的一站式服務中獲得更高的訂户保留率,以滿足所有家庭和安全需求。最終,通過提高定價、轉化率和保留率,我們預計硬件設備銷售將 帶來顯著更高的客户終身價值。
我們的Jiobit隊列表明,在首次購買該設備後保持了很強的記憶力。有更高的保留率,超過65%的訂户在前12個月後保持活躍,兩年後超過50%。我們相信,隨着更廣泛的產品組合可用,尤其是安全功能在我們產品中變得更加突出,這些動態可以在成員羣體中得到反映。
非公認會計準則財務指標
調整後的EBITDA
我們 收集和分析運營和財務數據,以評估我們業務的健康狀況、分配我們的資源並評估我們的業績。除了根據GAAP計算總收入、淨虧損和其他結果外,我們還使用非GAAP計算調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(調整後的EBITDA)。經調整的EBITDA定義為淨虧損,不包括(I)可轉換票據和 衍生負債公允價值調整,(Ii)所得税收益,(Iii)折舊和攤銷,(Iv)其他(收入)/支出,(V)基於股票的補償支出,以及(Vi)某些交易成本、一次性訴訟成本、準備金和支出。
上述項目不包括在調整後EBITDA中 ,因為這些項目本質上是非現金項目,或者因為這些項目的金額和時間不可預測,不是由運營的核心結果驅動的,因此與前幾個時期和競爭對手的比較意義較小。我們相信,調整後的EBITDA為投資者和其他人瞭解和評估我們的運營結果提供了有用的信息,併為以下方面提供了有用的衡量標準逐個週期對比我們的業務表現。此外,我們將調整後的EBITDA包括在本註冊聲明中,因為它是我們內部管理層在做出運營決策時使用的關鍵衡量標準,包括與運營費用相關的決策、評估業績以及執行戰略規劃和年度預算。然而,此非GAAP財務計量僅用於補充信息目的,不應被視為替代或優於根據GAAP呈報的財務信息,並且可能不同於其他公司使用的類似名稱的非GAAP財務計量。因此,除了根據GAAP提出的其他財務業績指標外,您還應考慮這一非GAAP財務指標,包括各種 現金流指標、淨虧損和我們的其他GAAP結果。
下表顯示了淨虧損與調整後EBITDA的對賬,淨虧損是最直接的GAAP可比指標。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
調整後的EBITDA |
||||||||
淨虧損和綜合虧損 |
$ | (33,557 | ) | $ | (16,334 | ) | ||
加(減): |
||||||||
可轉換票據公允價值調整 |
511 | | ||||||
衍生負債公允價值調整 (1) |
733 | | ||||||
從所得税中受益 |
(127 | ) | | |||||
折舊及攤銷(2) |
876 | 656 | ||||||
其他(收入)/支出,淨額 |
178 | (317 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
調整後的EBITDA(非GAAP) |
$ | (31,386 | ) | $ | (15,995 | ) | ||
|
|
|
|
91
(1) | 反映與收購Jiobit 相關而發行的或有對價的價值變化。 |
(2) | 包括固定資產折舊和購得無形資產攤銷。 |
我們運營結果的關鍵組成部分
下面的討論描述了我們的合併經營報表和全面虧損報表中的某些項目。
收入
訂用收入
我們通過在我們的平臺上銷售訂閲來獲得收入。收入一般從我們的平臺向客户提供之日起按相關合同條款按比例確認。我們的訂閲協議通常有每月或每年的合同條款。我們的協議通常是不可取消的。我們 通常會為月度和年度合同預付費。已開出帳單的金額最初記錄為遞延收入,直到確認收入為止。
其他收入
我們還通過與某些第三方的數據貨幣化協議來創造收入,這些協議是針對從我們的會員羣收集的數據進行數據獲取和許可協議,用於定向廣告、研究、分析、歸屬和其他商業目的。2022年1月,Life360開始退出傳統的數據銷售業務,過渡到僅銷售聚合數據洞察 。為了實現這一目標,我們與Placer簽署了一項新的合作伙伴關係協議,Placer是一家著名的聚合分析提供商
零售生態系統。作為此合作關係的一部分,Placer將向Life360提供有價值的數據處理和分析數據,並有權在協議期限內將與Place訪問相關的聚合數據 商業化。我們已經開始終止與某些現有數據合作伙伴的現有數據銷售關係。Placer協議包括基於Life360活躍成員羣在三年協議期間的最低收入保證。其他收入還包括合作收入和Jiobit硬件設備的銷售。
收入成本和毛利率
訂閲費
訂閲成本主要包括與託管我們的服務和提供支持相關的費用。這些費用包括與我們基於雲的基礎設施和客户支持組織相關的員工相關成本、第三方託管費用、軟件和維護成本、與提供我們的訂閲服務相關的外部服務、 與人員相關的費用、與差旅相關的成本、攤銷收購的無形資產和分配的管理費用,例如設施,包括租金、水電費、所有部門共享設備的折舊、信用卡和交易處理費用,以及共享信息技術成本。與人員有關的費用包括運營人員的工資、獎金、福利和基於股票的薪酬。
我們計劃繼續增加基礎設施的容量並增強其能力和可靠性,以支持用户增長和我們平臺的更多使用。我們預計,以絕對美元計算,未來收入成本將會增加。
其他收入的成本
其他收入成本包括基於雲的託管成本、產品運營功能成本以及與我們數據平臺相關的員工相關成本。其他收入的成本也包括產品
92
與Jiobit硬件設備相關的成本,包括原材料成本、生產合同製造商的成本、運輸和搬運成本、保修更換成本、包裝成本、履行成本、與人員相關的成本、製造和設備折舊、倉儲成本、託管成本、已購入無形資產的攤銷成本以及過剩和過時庫存的減記成本。人員相關費用包括運營人員的工資、獎金、福利和 股票薪酬。
毛利和毛利率
我們的毛利潤一直受到幾個因素的影響,未來也可能受到影響,包括地理收入組合、資本支出的時機和相關折舊費用、基礎設施成本、組件成本、合同製造和供應商定價以及外幣匯率的增加。根據上述因素,毛利和毛利率可能會隨時間波動。
運營費用
我們的運營費用包括研發、銷售和營銷,以及一般和行政費用。
研究與開發
我們的研發費用主要包括工程、產品和設計團隊與員工相關的成本,並分配了 管理費用。我們相信,對我們平臺的持續投資對我們的增長非常重要。我們預計,隨着業務的增長,我們的研發費用將以絕對值計算增加。
銷售和市場營銷
我們的銷售和營銷費用主要包括與員工相關的成本、品牌營銷成本、潛在客户成本、贊助和收購無形資產的攤銷。向第三方支付與公司在第三方商店平臺上的移動應用程序的年度訂閲銷售相關的收入份額付款被視為獲得與客户的合同的增量和可收回成本,並被遞延,通常在兩年的估計受益期內攤銷。
我們 計劃繼續投資於銷售和營銷,以擴大我們的會員基礎並提高我們的品牌知名度,包括營銷努力,以繼續推動我們的商業模式。我們預計,未來一段時間內,銷售和營銷費用將以絕對值 美元的形式增加,佔收入的百分比將會波動。銷售和營銷費用的趨勢和時機將在一定程度上取決於營銷活動的時機。
一般和行政
我們的一般和行政費用主要包括法律、財務、人力資源和其他管理團隊以及某些高管與員工相關的費用。此外,一般及行政開支包括已分配的間接費用、法律、會計及其他專業費用、業務合併或有代價的公允價值變動,以及非以收入為基礎的税項。我們預計,隨着業務的增長,我們的一般和管理費用將以絕對美元計算增加。
可轉換票據公允價值調整
可轉換票據公允價值調整涉及於2021年7月發行給投資者的可轉換票據的公允價值變化,相關本金為210萬美元(2021年7月可轉換票據)。
93
衍生負債公允價值調整
衍生負債公允價值調整涉及與2021年7月可換股票據相關的嵌入轉換及贖回功能的公允價值變動 。
其他收入(費用),淨額
其他收入(支出),淨額主要包括現金和現金等值餘額所賺取的利息收入,扣除主要與可轉換票據有關的利息支出 。
從所得税中受益
所得税優惠包括我們開展業務所在司法管轄區的美國聯邦和州所得税。我們對我們的聯邦和州遞延税項資產維持全額估值津貼,因為我們得出的結論是,遞延税項資產變現的可能性不大。
經營成果
以下 表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的綜合經營報表和全面虧損。我們從本註冊報表中其他部分包含的合併財務報表中獲取此數據。此信息應與我們的綜合財務報表和本註冊聲明中其他部分包含的相關附註一起閲讀。歷史期間的結果不一定代表未來任何時期的業務結果。
截至十二月三十一日止的年度: | 更改百分比 | |||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
收入 |
||||||||||||
訂閲收入 |
$ | 86,551 | $ | 58,472 | 48 | % | ||||||
其他收入 |
26,092 | 22,183 | 18 | % | ||||||||
|
|
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|||||||
總收入 |
112,643 | 80,655 | 40 | % | ||||||||
|
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收入成本(1) |
||||||||||||
訂閲費 |
17,807 | 13,582 | 31 | % | ||||||||
其他成本 |
4,961 | 1,813 | 174 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
收入總成本 |
22,768 | 15,395 | 48 | % | ||||||||
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|
|
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|||||||
毛利 |
89,875 | 65,260 | 38 | % | ||||||||
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運營費用(1) |
||||||||||||
研發 |
50,994 | 39,643 | 29 | % | ||||||||
銷售和市場營銷 |
47,473 | 30,190 | 57 | % | ||||||||
一般和行政 |
23,670 | 12,078 | 96 | % | ||||||||
|
|
|
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|||||||
總運營費用 |
122,137 | 81,911 | 49 | % | ||||||||
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|||||||
運營虧損 |
(32,262 | ) | (16,651 | ) | 94 | % | ||||||
|
|
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|
|||||||
可轉換票據公允價值調整 |
511 | | 100 | % | ||||||||
衍生負債公允價值調整 |
733 | | 100 | % | ||||||||
其他(收入)費用,淨額 |
178 | (317 | ) | (156 | )% | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
其他(收入)支出總額 |
1,422 | (317 | ) | (549 | )% | |||||||
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所得税受益前虧損 |
(33,684 | ) | (16,334 | ) | 106 | % | ||||||
從所得税中受益 |
127 | | 100 | % | ||||||||
|
|
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|
|||||||
淨虧損和綜合虧損 |
$ | (33,557 | ) | $ | (16,334 | ) | 105 | % | ||||
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94
(1) | 包括基於股票的薪酬如下: |
截至十二月三十一日止的年度: | 更改百分比 | |||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
收入成本 |
||||||||||||
訂閲費 |
$ | 444 | $ | 340 | 31 | % | ||||||
其他成本 |
78 | 31 | 152 | % | ||||||||
研發 |
7,457 | 5,504 | 35 | % | ||||||||
銷售和市場營銷 |
752 | 424 | 77 | % | ||||||||
一般和行政 |
3,207 | 1,792 | 79 | % | ||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||
基於股票的薪酬總支出 |
$ | 11,938 | $ | 8,091 | 48 | % | ||||||
|
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下表列出了我們在每個時期的運營結果,以收入的百分比表示:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 |
||||||||
訂閲收入 |
77 | % | 72 | % | ||||
其他收入 |
23 | % | 28 | % | ||||
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總收入 |
100 | % | 100 | % | ||||
收入成本 |
||||||||
訂閲費 |
16 | % | 17 | % | ||||
其他成本 |
4 | % | 2 | % | ||||
|
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收入總成本 |
20 | % | 19 | % | ||||
毛利 |
80 | % | 81 | % | ||||
運營費用 |
||||||||
研發 |
45 | % | 49 | % | ||||
銷售和市場營銷 |
42 | % | 37 | % | ||||
一般和行政 |
21 | % | 15 | % | ||||
|
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總運營費用 |
108 | % | 102 | % | ||||
|
|
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|||||
運營虧損 |
(29 | )% | (21 | )% | ||||
可轉換票據公允價值調整 |
0 | % | | % | ||||
衍生負債公允價值調整 |
1 | % | | % | ||||
其他(收入)費用,淨額 |
0 | % | (1 | )% | ||||
|
|
|
|
|||||
其他(收入)支出總額 |
1 | % | (1 | )% | ||||
|
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所得税受益前虧損 |
(30 | )% | (20 | )% | ||||
從所得税中受益 |
0 | % | | % | ||||
|
|
|
|
|||||
淨虧損和綜合虧損 |
(30 | )% | (20 | )% |
95
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比較
收入
截至十二月三十一日止的年度: | 變化 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||
訂閲收入 |
$ | 86,551 | $ | 58,472 | $ | 28,079 | 48 | % | ||||||||
其他收入 |
26,092 | 22,183 | 3,909 | 18 | % | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總收入 |
$ | 112,643 | $ | 80,655 | $ | 31,988 | 40 | % | ||||||||
|
|
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|
|
與截至2020年12月31日的財年相比,截至2021年12月31日的財年總收入增加了3,200萬美元,增幅為40%。
與截至2020年12月31日的年度相比,在截至2021年12月31日的一年中,訂閲收入增加了2,810萬美元,或48%,這主要是由於付費圈子和ARPPC的增長。在截至2021年12月31日的一年中,我們在加拿大推出了完整的會員體驗,邁出了訂閲模式在國際上推出的第一步。我們繼續投資於各種客户計劃和計劃,隨着時間的推移,這些計劃和計劃以及擴展的客户使用案例有助於增加我們的訂閲收入。
在截至2021年12月31日的年度內,其他收入較截至2020年12月31日的年度增加390萬美元,增幅為18%,這是由於對數據產品的持續需求導致銷量增加,以及計入與Jiobit硬件設備相關的約100萬美元的硬件銷售。
收入成本、毛利和毛利
截至十二月三十一日止的年度: | 變化 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
收入成本 |
||||||||||||||||
訂閲費 |
$ | 17,807 | $ | 13,582 | $ | 4,225 | 31 | % | ||||||||
其他成本 |
4,961 | 1,813 | 3,148 | 174 | % | |||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
|||||||||
收入總成本 |
$ | 22,768 | $ | 15,395 | $ | 7,373 | 48 | % | ||||||||
|
|
|
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|
|
|
|
|||||||||
毛利 |
$ | 89,875 | $ | 65,260 | $ | 24,615 | 38 | % | ||||||||
毛利率: |
||||||||||||||||
訂閲 |
79 | % | 77 | % | ||||||||||||
其他 |
81 | % | 92 | % |
在截至2021年12月31日的一年中,訂閲收入成本比截至2020年12月31日的年度增加了420萬美元或31%,這主要是由於與雲基礎設施相關的成本增加導致技術支出增加了250萬美元,以及由於與新產品提供相關的直接成本增加而導致訂閲產品增加了170萬美元 。
在截至2021年12月31日的年度內,認購保證金由截至2020年12月31日的77%增加至79%,這主要是由於高保證金產品的數量增加所致。
在截至2021年12月31日的年度內,與截至2020年12月31日的年度相比,其他收入成本增加了310萬美元,或174%,主要原因是與雲基礎設施相關的成本增加導致技術支出增加170萬美元,以及與銷售 相關的增加120萬美元
96
因收購Jiobit於2021年第三季度完成而產生的Jiobit硬件設備,以及折舊和攤銷費用增加10萬美元,這主要是由於收購的無形資產的攤銷。
於截至2021年12月31日止年度內,其他利潤率由截至2020年12月31日止年度的92%下降至81%[br},主要原因是與基礎設施相關的成本佔收入增長的比例上升,以及與出售Jiobit收購所得Jiobit硬件設備有關的成本,而Jiobit收購的毛利率 低於其他收入。
研究與開發
截至十二月三十一日止的年度: | 變化 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
研發 |
$ | 50,994 | $ | 39,643 | $ | 11,351 | 29 | % |
在截至2021年12月31日的年度內,由於我們繼續投資於新產品和現有產品的開發,研發費用較截至2020年12月31日的年度增加了1,140萬美元,增幅為29%。由於員工人數增加,員工及相關成本和基於股票的薪酬分別增加了780萬美元。專業和外部服務增加370萬美元,原因是業務規模擴大導致承包商支出增加。
銷售和市場營銷
截至十二月三十一日止的年度: | 變化 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
銷售和市場營銷 |
$ | 47,473 | $ | 30,190 | $ | 17,283 | 57 | % |
在截至2021年12月31日的一年中,銷售和營銷費用比截至2020年12月31日的年度增加了1,730萬美元,增幅為57%。這一增長主要是由於總體營銷支出增加1,520萬美元,投資於新的用户獲取渠道,隨着公司在新冠肺炎出現時暫停銷售支出後恢復營銷支出而推出的促銷活動 ,以及發起新的品牌營銷活動。這一增長還與人員及相關成本和基於股票的薪酬增加80萬美元有關,這是由於員工人數增加,以及包括專業和外部服務以及技術支出在內的其他銷售和營銷費用增加100萬美元。
一般和行政
截至十二月三十一日止的年度: | 變化 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
一般和行政 |
$ | 23,670 | $ | 12,078 | $ | 11,592 | 96 | % |
截至2021年12月31日的年度,與截至2020年12月31日的年度相比,一般及行政開支增加1,160萬美元,或96%。由於我們繼續在員工人數、人員和相關成本以及基於股票的薪酬方面進行投資,增加了410萬美元。由於與收購Jiobit有關而發行的或有代價的公允價值增加,公司產生了360萬美元的增量支出。由於與Jiobit收購和Tile收購相關的法律支出增加,專業和外部服務增加了320萬美元。增加還涉及60萬美元的其他一般和行政費用,包括設施和保險費。
97
可轉換票據公允價值調整
於截至2021年12月31日止年度,可換股票據公平值調整較截至2020年12月31日止年度增加50萬美元,原因是發行了作為收購Jiobit的部分購買代價的可換股票據(2021年9月可換股票據及連同2021年7月的可換股票據,可換股票據)。2021年9月的可轉換票據按公允價值記錄,並在每個報告期重新估值。增加的費用是由於2021年9月可轉換票據公允價值的增加 。
衍生負債公允價值調整
於截至2021年12月31日止年度內,衍生負債公允價值調整較截至2020年12月31日止年度增加70萬美元,這是由於2021年7月發行予投資者的可換股票據的嵌入式贖回特點所致。衍生負債按公允價值入賬,並於每個報告期重新估值。增加的費用是由於衍生負債的公允價值增加所致。
其他收入(費用),淨額
2021年的其他支出為20萬美元,比2020年減少了50萬美元。這一減少主要是由於現金和現金等價物餘額的利息收入減少,被利息支出增加所抵消,利息支出增加主要是由於與可轉換票據相關的債務折扣的增加。
從所得税中受益
於截至2021年12月31日止年度,所得税收益較截至2020年12月31日止年度增加10萬美元或100%,主要原因是與收購Jiobit有關的税務影響。
流動性與資本資源
自成立以來,我們主要通過股票發行和運營產生的現金為我們的運營提供資金。自2011年以來,我們共籌集了4.015億美元的資本融資,減去1830萬美元的發行成本。截至2021年12月31日,我們的主要流動性來源是現金和現金等價物,總計2.31億美元。2019年5月,在扣除510萬美元的發行成本後,我們在澳交所進行首次公開募股(IPO),我們獲得了7550萬美元的淨收益。在澳交所完成首次公開招股後,我們共發行了3,820萬股股份,相當於1.146億CDI。
2021年7月發行的可轉換票據應計單利,年利率為4%,於2026年7月1日到期。2021年7月的可轉換票據可以在以下情況下根據2021年票據持有人的選擇進行結算:(I)轉換為我們普通股的股票,等於未償還本金和任何應計但未付利息的轉換金額除以11.96美元的轉換價格;(Ii)在發生清算事件時,持有人可選擇(A)以現金支付,相當於未償還本金和任何應計但未支付的利息,或(B)轉換為普通股,等於未償還本金和任何應計但未付利息的轉換金額除以11.96美元的轉換價格;或(Iii)於2021年7月可換股票據到期時,以現金按未償還的應計利息及本金金額結算。
2021年9月,我們發行了2021年9月的可轉換票據,本金總額為1,160萬美元,與Jiobit收購相關。2021年9月發行的可轉換票據的利息為美國最優惠利率加25個基點。2021年9月的可轉換票據可在收購後的任何時間轉換為我們普通股的 股,固定轉換價格為每股22.50美元。於2021年9月可換股票據發行日期的首三個週年紀念日,本公司將向該等票據持有人償還未轉換本金的三分之一及應計利息。控制權變更後,持股人可以選擇以每股22.50美元的固定轉換價格轉換,或全額償還。
98
2021年12月,我們完成了2021年7,779,014股普通股(相當於23,337,042 CDI)的私募。2021年私募出售的股票價格為每股36.00澳元(每股CDI 12.00澳元)。2021年向該公司定向增發的總收益為1.987億美元。在扣除承保折扣和佣金以及公司應支付的發售費用後,公司收到的淨收益總額約為1.931億美元。
我們相信,我們現有的現金和現金等價物以及通過銷售我們的認購提供的現金將足以支持至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素,因此,我們可能需要尋求額外的資本。如果我們無法在我們可以接受的條件下或根本無法籌集額外資本,或者無法產生擴大業務和投資於持續創新所需的現金流,我們可能無法成功競爭,這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的許多用户提前支付年度訂閲費用,而大多數用户預付 每月訂閲費用。遞延收入包括客户賬單中未賺取的部分,根據我們的收入確認政策,這部分被確認為收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們分別遞延了1,390萬美元和1,190萬美元的收入,如果滿足所有其他收入確認標準,預計這些收入將分別在未來12個月計入收入。
我們的現金流活動如下所示:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
$ | (12,153 | ) | $ | (7,250 | ) | ||
用於投資活動的現金淨額 |
(7,064 | ) | (653 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
193,951 | 445 | ||||||
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|
|
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現金及現金等價物淨(減)增 |
$ | 174,734 | $ | (7,458 | ) | |||
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經營活動
我們最大的運營現金來源是從我們的付費用户那裏收取的現金,用於訂閲我們的平臺。我們從經營活動中獲得的現金主要用於員工相關支出、基礎設施相關成本和營銷支出。經營活動中使用的現金淨額受到經某些非現金項目調整的淨虧損的影響,包括折舊和攤銷費用、為獲得合同而資本化的成本攤銷、基於股票的薪酬以及運營資產和負債變化的影響。
在截至2021年12月31日的一年中,用於經營活動的現金淨額為1220萬美元。在此期間,影響我們 運營現金流的主要因素是受2,180萬美元非現金費用影響的淨虧損3,360萬美元,以及運營資產和負債變化所使用的40萬美元現金。非現金費用主要包括1190萬美元的基於股票的薪酬、400萬美元的為獲得合同而資本化的成本攤銷、360萬美元的或有對價重估損失以及90萬美元的折舊和攤銷。我們經營資產和負債的變化使用的現金主要是由於應收賬款增加270萬美元,獲得合同的資本化成本增加170萬美元,庫存增加90萬美元,以及非流動負債減少120萬美元。這些數額被應計費用增加470萬美元和遞延收入增加170萬美元部分抵消。
截至2020年12月31日的年度,用於經營活動的現金淨額為730萬美元。在此期間,影響我們運營現金流的主要因素是我們淨虧損1,630萬美元,受1,570萬美元非現金費用的影響,以及我們運營資產和負債變化所使用的670萬美元現金。非現金費用 主要包括810萬美元的股票薪酬,70萬美元的折舊和攤銷,以及700萬美元的資本化成本攤銷,以獲得合同。現金
99
我們的運營資產和負債的變化主要是由於獲得合同的資本化成本增加了520萬美元,預付費用和其他流動資產增加了470萬美元,應收賬款增加了110萬美元。這些數額被其他非流動資產增加250萬美元和應付帳款增加190萬美元部分抵消。
投資活動
用於投資活動的現金淨額主要受基礎設施設備採購的影響。
截至2021年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額為710萬美元,其中主要涉及應收可轉換票據預付現金400萬美元,以及與收購Jiobit 相關的已支付現金淨額300萬美元。
截至2020年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額為70萬美元,這與期內為資本支出支付的現金有關。
融資活動
在截至2021年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為1.94億美元,主要與資本淨收益1.931億美元和發行可轉換票據的收益210萬美元有關。融資活動提供的現金減去行使股權獎勵淨額結算所用的現金120萬美元。
截至2020年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額為40萬美元,其中主要涉及行使股票期權所得的40萬美元,扣除與股權獎勵淨額結算相關的税款。
表外安排
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,沒有任何表外安排。
債務義務
薪資保障計劃
該公司確定,符合美國聯邦政府最初制定的準則的原始資格要求,該準則是《CARE法案》的一部分,適用於Paycheck保護計劃(PPP)。因此,在2020年4月,該公司從PPP獲得了310萬美元的貸款。由於美國政府隨後改變了與PPP和上市公司相關的立場和指導方針,該公司於2020年5月償還了貸款。
債務和其他承諾
我們的主要承諾包括可轉換票據下的債務、辦公空間的運營租賃和其他購買承諾 。我們在可轉換票據下的義務在我們的合併財務報表的流動性和資本資源部分以及附註7和10中進行了描述。關於我們截至2021年12月31日的不可取消租賃和其他購買承諾的信息,可以在我們的合併財務報表的附註9和12中找到。
關於市場風險的定性和定量披露
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率和外幣匯率波動的結果。
100
利率風險
截至2021年12月31日,我們有2.31億美元的現金等價物投資於現金和現金等價物以及貨幣市場基金。我們的 現金和現金等價物用於營運資金。
截至2021年12月31日,假設利率相對變化10%不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
外幣兑換風險
我們的報告貨幣和功能貨幣是美元。我們所有的銷售額都以美元計價,因此我們的收入 目前不會受到重大外匯風險的影響。我們的運營費用是以我們業務所在國家的貨幣計價的,主要是在美國。因此,我們的業務和現金流的綜合結果會因外幣匯率的變化而波動,未來可能會因外匯匯率的變化而受到不利影響。到目前為止,我們還沒有就外幣風險或其他衍生金融工具達成任何對衝 安排,儘管我們可能會在未來選擇這樣做。我們認為,假設美元對其他貨幣的相對價值上升或下降1,000個基點,不會對我們的經營業績產生實質性影響。
通貨膨脹風險
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、經營結果或財務狀況有實質性影響。儘管如此,如果我們的成本受到巨大的通脹壓力,我們可能無法完全抵消這種更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。
公允價值風險
截至2021年12月31日,我們有2320萬美元的負債按公允價值計量。公允價值計量包括在計量日期由市場狀況和宏觀經濟因素驅動的重大假設。因此,我們的綜合經營業績會受到市場波動的影響,未來可能會因這些公允價值變動而受到影響。
關鍵的會計政策和重要的管理層評估
我們根據公認會計準則編制合併財務報表。編制合併財務報表還要求我們做出影響資產、負債、收入、成本和費用報告金額以及相關披露的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與我們管理層的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果存在差異,我們未來的財務報表列報、財務狀況、運營結果和現金流都將受到影響。我們認為,以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要,因為這些政策涉及更重要的領域,涉及管理層的判斷和估計。關鍵會計政策和估計是我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策和估計,因為它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷,這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。下面介紹我們認為對我們的合併財務報表有最重大影響的關鍵會計估計、假設和判斷。提供此討論是為了補充我們在本註冊説明書其他地方包括的合併財務報表的附註2,重要會計政策摘要中對我們的會計政策的描述。
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收入確認
我們的收入來自訂閲費(包括支持費用)和其他收入。我們通過 安排向我們的平臺銷售訂閲,通常是按月到每年的長度。我們的安排通常是不可取消和不可退款的。我們的訂閲協議不向客户提供擁有支持平臺的軟件的權利,因此,我們的訂閲協議將作為服務協議計算在內。
我們通過以下步驟確定收入確認:
| 與客户簽訂的一份或多份合同的標識; |
| 確定合同中的履行義務; |
| 交易價格的確定; |
| 將交易價格分配給合同中的履行義務;以及 |
| 當我們履行一項業績義務時,確認收入。 |
訂用收入
訂閲收入(包括支持)在協議的 不可取消合同條款內以直線方式確認,通常從我們的服務向客户提供之日起計算。
其他收入
其他 收入包括與第三方達成的協議,提供對Life360數據的訪問和使用,以及在公司的移動平臺上發佈廣告。數據收入是根據公司對不受限制的可變因素總金額的估計 使用預期值法確認的。然而,可變對價是按月衡量和結算的。其他收入還包括Jiobit硬件設備的銷售。我們認為,一旦控制權轉移,我們的產品就已經交付給 ,並且在控制權轉移時,就已經交付了服務。我們確認收入,扣除預計銷售回報、銷售激勵、折扣和銷售税後的淨額。
為獲得合同而資本化的成本
向第三方支付與公司在第三方商店平臺上的移動應用程序的初始年度訂閲銷售相關的收入份額被視為與客户簽訂合同的增量和可收回成本。這些成本在兩年內確認和攤銷。公司根據客户過去的經驗、歷史數據和其他可用信息,通過考慮客户的平均壽命來確定優惠期。
基於股票的薪酬費用
公司有一項股權激勵計劃,根據該計劃,可向員工、非員工董事和非員工顧問授予各種股權獎勵,包括但不限於激勵股票 期權、非限制性股票期權和RSU。 薪酬支出按公允價值在合併財務報表中計量和確認。每個期權獎勵的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。預計將授予的股票 期權的公允價值在必要的服務期內以直線方式確認為補償費用。RSU的公允價值以授予之日普通股的公允價值為基礎。基於股票的 薪酬支出基於最終預期授予的獎勵。沒收在發生時被記錄下來。
我們使用Black-Scholes期權定價模型需要輸入高度主觀的假設,包括普通股標的股份的公允價值、期權的預期期限、
102
我們普通股價格的預期波動、無風險利率和我們普通股的預期股息收益率。用於確定獎勵公允價值的假設 代表管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。
這些假設和估計如下:
| 普通股公允價值。自我們的CDI在澳交所上市以來,普通股的公允價值以澳元報告的我們CDI在澳交所的收盤價為基礎,進行調整以反映CDI/每股普通股的有效比率,並根據我們普通股的授予日期換算為美元。 |
| 預期期限。由於 公司的股票期權具有以下特點:(I)已授予在錢的時候;(Ii)可行使性以截至歸屬日期為止的服務為條件;(Iii)歸屬前終止服務導致喪失權利;(Iv)終止服務後有限的行使期;及(V)期權為不可轉讓及不可對衝的普通期權,或普通普通期權,而本公司的行使數據歷史有限。非員工的預期期限基於剩餘的 合同期限。 |
| 預期的波動性。由於我們只有有限的CDI交易歷史,我們普通股的權益, 預期波動率是根據我們可比公司的歷史股票波動率和公司自ASX上市以來的交易數據確定的。可比公司由我們行業中的上市公司組成,它們在規模、生命週期階段和財務槓桿方面 相似。隨着更多有關公司普通股的歷史數據可用,公司將繼續分析歷史股價波動和預期期限假設。 |
| 無風險利率。無風險利率的基礎是美國國債零息債券的隱含收益率,其剩餘期限相當於每個預期期限的期權期限。 |
| 股息收益率。預期股息假設是基於我們目前對預期股息政策的預期。由於我們沒有支付任何股息的歷史,也沒有在可預見的未來支付股息的計劃,我們使用的預期股息收益率為零。 |
下表彙總了Black-Scholes期權定價模型中用於確定股票 期權公允價值的假設:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
預期期限(以年為單位) |
||||||||
預期股價波動 |
4.24 | 5.68 | ||||||
無風險利率 |
49 | % | 43 | % | ||||
股息率 |
0.68 | % | 0.60 | % | ||||
預期期限(以年為單位) |
0 | % | 0 | % |
我們將繼續使用判斷來評估預期波動率和預期期限,這些預期波動率和預期期限用於我們基於預期的基於股份的薪酬費用計算。
普通股估值
本公司於澳交所完成CDI上市後,本公司董事會將根據授出日公佈的CDI收市價,釐定每股相關普通股的公允價值。
103
所得税
本公司按資產負債法核算所得税。本公司估計目前的實際税務風險,並評估因某些項目(例如目前不可扣除的應計項目和免税額)在報告目的和税務目的的會計處理上的差異而產生的臨時差異。這些暫時性差異導致了包括在公司資產負債表中的遞延税項資產和負債。一般而言,遞延税項資產是指當本公司以前在經營報表及全面虧損中確認的某些開支根據適用的所得税法律成為可扣除開支時,或在使用淨營業虧損或信貸結轉時,將會收到的未來税項優惠。因此,本公司遞延税項資產的變現取決於未來的應納税所得額,這些扣減、虧損和抵免可用於抵扣。
本公司必須評估本公司的遞延税項資產從未來應納税所得額中收回的可能性,並在本公司認為不太可能收回的情況下,本公司設立估值免税額。評估是否需要估值免税額通常需要重大判斷,包括當前和歷史經營業績、對未來應税收入的預測以及持續的審慎和可行的税務規劃 舉措。如果實際數額與估計數不同,估值免税額可能會受到重大影響。對遞延税項資產估值準備的任何調整將在確定需要進行調整的期間記入綜合經營報表 。
近期會計公告
有關最近通過的會計聲明,請參閲本註冊聲明中其他部分包含的合併財務報表的重要會計政策摘要。
就業法案會計選舉
根據《就業法案》的定義,我們是一家新興的成長型公司。《就業法案》第107條規定,新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用JOBS法案規定的延長過渡期,直至我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出JOBS法案規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此,截至報告公司生效日期,我們的財務報表可能無法與遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
瓷磚管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
您應閲讀以下關於Tile的財務狀況和運營結果的討論,以及Tile的經審計的合併財務報表和此類財務報表的註釋,這些財務報表包括在本註冊聲明的其他部分。
以下討論包含前瞻性陳述,涉及的風險和不確定性涉及(A)我們的預計銷售額、盈利能力和現金流,(B)我們的增長戰略,(C)我們行業的預期趨勢,(D)我們未來的融資計劃,以及(E)我們對營運資本的預期需求和使用。它們通常可以通過使用以下詞語來識別:可能、將、應該、預期、估計、計劃、潛在、項目、繼續、正在進行、預期、管理層相信、我們相信、我們打算、或這些詞語的否定或這些詞語的其他變體或類似術語。鑑於這些風險和不確定性,不能保證本文件中包含的前瞻性陳述確實會發生 。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
104
前瞻性陳述不是歷史事實,而是基於對我們的行業、業務和未來財務業績的當前預期、估計、假設和預測。前瞻性陳述僅在作出陳述之日起發表,除聯邦證券法要求的範圍外,我們沒有義務更新任何前瞻性陳述,以反映陳述發表之日之後的事件或情況,或反映意外事件的發生。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述預期的結果大相徑庭,原因有很多,包括在第1A項下討論的因素。風險因素?和本註冊聲明中的其他部分。
除非另有説明或上下文另有要求,否則本節中對Tile,Inc.的所有引用都是指Tile,Inc.我們的財政年度結束於3月31日。
概述
Tile的平臺幫助 人們找到對他們來説最重要的東西,每天定位數百萬個獨特的物品。Tile的產品有不同的形狀、大小和價位,以滿足不同的使用情況。我們預計,當Tile利用Life360會員羣擴大其Tile網絡時,Tile的網絡將變得更加強大 ,從而產生更高的信心,使我們能夠找到丟失的Tile客户。
Tile賦予一切智能定位的力量,我們每天幫助定位數百萬件獨特的物品。利用Life360龐大的 社區,可以通過Apple App Store在170多個國家/地區下載Life360應用,通過Google Play Store在130多個國家/地區下載Life360應用,這將使我們能夠滲透到更多的地區,並進一步增強Tile的 查找能力。Tile基於雲的尋找平臺幫助人們找到對他們來説最重要的東西,並幫助解決丟失東西這一普遍的痛點。除了針對每個使用案例的多種外形規格的設備外,Tile 還與50多個合作伙伴產品合作,利用其跨音頻、旅行、可穿戴設備和個人電腦類別的查找技術。
Tile的產品是一款支持藍牙的設備,它與iOS或Android上提供的應用程序配合使用,使我們的成員能夠定位Tile 對象。我們的磁貼設備可以與任何安裝了該應用程序的手機或平板電腦進行位置通信。我們的應用程序在後台運行,通常會將位置信息上傳到雲中,從而繪製出Tile設備的最後位置。當 磁貼設備被留下時,成員可以使用該應用程序對磁貼振鈴。如果磁貼設備在藍牙範圍內,成員可以訪問地圖以識別磁貼設備的最後已知位置,或將磁貼標記為丟失,以使磁貼網絡 能夠幫助搜索丟失的物品。
我們的商業模式
Tile提供免費服務和兩種付費訂閲選項:高級和高級保護。高級訂閲提供智能提醒 以主動通知留下Tile設備的成員、為具有可更換電池的Tile設備免費更換電池、為有缺陷或意外損壞的Tile設備提供保修、無限制的位置共享、 過去30天的位置歷史記錄以及訪問Tile的高級客户關懷團隊。保費為每月2.99美元或每年29.99美元。Premium Protect提供Premium的所有好處,外加每年高達1,000美元的項目報銷,並且每年支付99.99美元即可獲得。Tile開創了藍牙查找類別,並創造了查找體驗,允許我們的成員跟蹤和查找他們的財物。Tile在各種零售渠道銷售硬件設備,並專門開發產品,以解決丟失物品的日常痛點。Tile提供一款移動應用程序,作為Tile設備的主要管理工具,並提供增值高級訂閲服務。我們業務的主要重點領域是:
加快我們的經常性收入
Tile正處於建立訂閲業務和推動經常性收入的早期階段。Tile於2018年10月推出其高級訂閲服務,付費用户自
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付費服務介紹。截至2021年12月31日,Tile的高級訂閲業務擁有超過478,400名付費訂户。磁貼硬件和嵌入式成員能夠將 升級到高級服務,以利用一套增強整體磁貼查找體驗的功能。
磁貼的高級訂閲 分兩層提供,即高級保護和高級保護。高級版具有多項優勢,可以提供增強的查找體驗,使Tile的成員能夠跟蹤他們生活中的重要事情,包括項目 報銷、智能警報、無限制共享、位置歷史記錄、電池更換和高級客户支持。保費保護除了提供其他保費福利外,還提供更高級別的項目報銷。Premium Protect目前在美國提供,我們預計未來將在美國以外的特定市場推出Premium Protect。我們還預計未來將引入不同級別的項目報銷。
我們預計將投資於新的高級功能的開發,這些功能有助於提高參與度和整體查找體驗,從而推動更高水平的會員轉換為付費訂閲並增加經常性收入。
發展我們的設備業務和相關服務
作為藍牙查找類別的先驅,我們專注於通過以下服務解決我們的成員面臨的痛點:易於使用,直觀、準確。到目前為止,我們已經在全球售出了超過4000萬台Tile設備。我們的查找服務在許多方面有別於 競爭對手,包括:
| 系統和設備不可知。磁貼服務可以在主要的移動操作系統上運行,這意味着會員不必擁有特定的移動設備即可使用我們的硬件設備。 |
| 領先的硬件功能。隨着時間的推移,我們發展了我們的硬件功能,重點是圍繞查找範圍、電池管理、環音量、連接和其他關鍵成員體驗因素的 成員體驗。 |
| 多種外形規格。我們提供各種外形規格的磁貼設備,為 特定查找用例提供查找解決方案。其中包括我們的Slim產品,它有一個光滑的外形,適合大多數錢包和低調的用例,以及我們的貼紙產品,它有一種粘合劑,可以粘在許多不同的表面上。此外,我們 還提供Pro和Mate產品,這些產品具有方便的鑰匙環和小巧的外形。 |
| 會員優先應用體驗。Tile移動應用程序允許成員管理和操作他們的Tile設備, 包括給他們的Tile設備打電話、給手機打電話、查找最後出現的地方以及訪問Tile查找網絡。Tile應用程序在Apple App Store和Google Play Store上都得到了會員的高度評價,我們將繼續開發和發展該應用程序,以增強會員查找體驗。 |
| 服務規模。磁貼的查找服務受益於網絡效應,因為每個新增的 成員有助於改善所有成員的整體查找體驗。我們每年銷售數百萬台Tile設備,並繼續擴大我們的嵌入式合作伙伴生態系統,使我們能夠每天為數百萬活躍的會員提供近10億 位置更新。 |
擴大我們的嵌入式合作伙伴關係
Tile正在建立一個合作伙伴生態系統,將Tile技術直接構建到他們的產品中,使這些產品的成員能夠輕鬆地 跟蹤他們的東西,並在它們被放錯地方時找到它們。我們的嵌入式合作伙伴關係使我們能夠在不需要磁貼設備的情況下提供磁貼查找服務。Tile目前嵌入了50多個合作伙伴產品,包括音頻、旅行、可穿戴設備和個人電腦類別。我們的嵌入式產品使會員能夠在丟失時找到它,從而保護自己的投資。這些合作伙伴關係使Tile能夠接觸到新的潛在成員,並能夠推廣我們的Tile硬件設備和高級訂閲服務。
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最新發展動態
2022年1月,Life360收購了Tile。Life360與Tile訂立協議及合併計劃,總代價包括i)158.0百萬美元現金,ii)向Tile證券持有人發行780,593股普通股,其中1,561股授予Tile關鍵員工並基於繼續受僱而歸屬,及iii)534,465股普通股 視達到若干財務狀況而定,其中4,784股或有對價授予Tile關鍵員工及基於持續受僱的Vest。此外,Life360根據績效要求和/或續聘,為瓷磚員工授予了 保留獎勵中的1,407,237個限制性股票單位。
2021年9月,我們向一家以我們的資產擔保的債務提供商再融資1,750萬美元貸款和3,000萬美元貸款。這筆貸款在收購時就還清了。
新冠肺炎的影響
到目前為止,新冠肺炎疫情尚未對我們的運營或財務業績產生重大負面影響。為了適應新冠肺炎的影響,我們暫停了大部分付費會員收購支出,並實施了其他費用管理計劃 。新冠肺炎大流行對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的發展,包括疫情的持續時間和蔓延、有關其他變種的新信息、疫苗分發的可用性和有效性、政府當局和私營企業為控制疫情或應對其影響和改變的消費者行為而採取的額外或重新行動 、重新開放的速度、對客户和我們銷售週期的影響、對我們業務運營的影響、對我們客户、員工或行業事件的影響,以及對我們的供應商和其他業務合作伙伴的影響,這些都是不確定的 和無法預測的。任何此類事態發展都可能對全球經濟狀況產生不利影響,包括全球供應鏈中斷、勞動力短缺以及消費者信心和支出,並可能對我們的產品和服務的需求或訂户支付能力產生實質性不利影響。我們考慮了新冠肺炎對所用假設和估計的影響,並確定其截至2021年12月31日的年度綜合財務報表不存在重大不利影響 。隨着新冠肺炎相關事件的持續發展,我們的假設和估計可能在未來一段時間內發生重大變化。有關更多信息,請參閲風險因素和與我們業務相關的風險:新冠肺炎大流行或任何傳染病在美國或全球的爆發已經並可能繼續 對我們的業務造成不利影響。
影響我們業績的關鍵因素
我們的財務狀況和經營結果一直並將繼續受到一些因素的影響,包括:
吸引訂户的能力
我們增長經常性收入的長期能力將取決於我們推動付費訂户使用我們的優質訂閲服務的能力。我們 仍處於付費訂閲服務的早期階段,我們相信我們可以繼續有意義地擴大我們的付費訂户基礎。我們擴大付費用户羣的能力與我們硬件設備的銷售和下載應用程序的嵌入式合作伙伴用户數量直接相關。如果我們不能繼續發展我們的硬件業務或擴大我們的嵌入式合作伙伴關係,我們增加付費用户的能力將受到影響。此外,我們增長付費用户的能力將取決於我們的高級訂閲服務的持續吸引力。我們希望繼續優化我們的高級訂閲服務的功能集,以提供以會員為中心的查找體驗。
能夠吸引新的和回頭客購買我們的設備
吸引新的和回頭客取決於我們設計和發佈引人注目的智能追蹤器並有效地營銷它們的能力。 此外,我們還面臨着來自資金更雄厚的全球公司,特別是蘋果公司的日益激烈的競爭。
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我們開創了會員發現類別的先河,並繼續投資於硬件產品的開發,評估新技術和現有技術,優先提供出色的會員發現體驗。
吸引和留住我們的成員的能力
我們的長期增長在一定程度上取決於我們吸引和留住成員的能力。我們優先提供令人信服的會員尋找體驗。然而,我們做到這一點的能力取決於我們的硬件設備、移動應用程序體驗和整體查找體驗的持續發展。
保持誘人的利潤率
我們維持利潤率的能力取決於一系列因素,包括硬件和訂閲收入增長、產品和渠道組合、產品成本、運費、關税、人員成本和其他運營費用。我們在一個競爭激烈的市場中運營,不能保證我們能保持利潤率。
國際化發展的能力
我們的大部分銷售額都是賣給美國的客户。我們相信我們有機會增加美國以外的收入 。在現有的國際市場和新的地區增加我們的銷售需要在人員、運營、銷售、營銷、合規和本地化方面進行投資。不能保證我們的產品會像在美國一樣受到歡迎,或者 會經歷同樣的增長。
季節性
與其他季度相比,我們在第四個日曆季度的收入歷來較高,原因是季節性假日需求較高 以及我們產品推出的時機。例如,在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度內,第三季度分別佔我們總收入的48%和39%。在此期間,我們還產生了更高的銷售額和 營銷費用。我們相信,隨着訂閲收入佔總收入的百分比增加,我們的季節性可能會隨着時間的推移而減輕。
關鍵績效指標
我們評估多個運營指標,包括以下關鍵績效指標,以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。我們相信這些關鍵指標對投資者很有用,因為它們允許管理層在其財務和運營決策中使用的關鍵指標具有更高的透明度,投資者可以使用它們來幫助分析我們業務的健康狀況。
訂户
Tile除了提供免費增值體驗外,還提供訂閲產品。通過訂閲,訂户可以訪問高級功能 ,包括智能警報、位置歷史記錄、電池更換和項目報銷。截至2020年12月31日和2021年12月31日,Tile分別擁有約371,600和超過478,400個付費訂閲,同比增長29%。
Tile通過增加銷售的Tile設備數量、將更多用户轉換為 付費訂户並在此後保留他們來增加訂閲數量。隨着Tile增加了新功能並改善了其訂閲產品的營銷,轉變為付費訂户的新用户的比例隨着時間的推移而增加。
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每次付費訂閲的總平均收入
我們將每次付費訂閲的平均收入(ARPPS)定義為所示期間的磁貼訂閲收入除以同期的平均付費訂户數量。在截至2021年12月31日的一年中,Tile的ARPPS為33.63美元,與截至2020年12月31日的一年相比增長了約6%。
Tile分兩級訂閲,年費分別為29.99美元和99.99美元。99.99美元的等級目前僅在美國提供,而29.99美元的等級在大多數國家/地區都可用。由於選擇99.99美元等級的新訂户的比例隨着時間的推移而顯着增加,ARPPS逐年增加。
瓷磚設備的銷售量
銷售的瓷磚設備數量表示在一段時間內銷售的產品數量,扣除我們的零售合作伙伴的回報和直接 消費者的回報。銷售Tile設備有助於硬件收入,並最終增加有資格訂閲Tile的用户數量。我們可以通過營銷和促銷活動增加瓷磚設備的銷量。在截至2021年12月31日的一年中,Tile售出了近640萬台,與截至2020年12月31日的一年相比增長了約5%。
淨平均售價
為了確定磁貼設備的平均淨售價,我們將硬件淨收入除以售出的磁貼設備數量 (ASP)。NET ASP在很大程度上是由我們向客户收取的價格推動的,包括我們向零售合作伙伴和直接向消費者收取的價格。在截至2021年12月31日的一年中,Tile設備的淨ASP為14.27美元,與截至2020年12月31日的年度相比增長了12%,反映出Tile通過改善零售商利潤率和產品組合而放棄了大批量促銷方式。
非公認會計準則財務指標
調整後的EBITDA
我們 收集和分析運營和財務數據,以評估我們業務的健康狀況、分配我們的資源並評估我們的業績。除了根據GAAP計算總淨收入、淨虧損和其他結果外,我們還使用調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(調整後EBITDA)的非GAAP計算。調整後的EBITDA定義為淨虧損,不包括(I)折舊和攤銷、(Ii)基於股票的薪酬支出、(Iii)其他(收入)/支出和(Iii)某些非經常性支出。
109
上述項目被排除在我們的調整後EBITDA計量之外,因為這些項目本質上是非現金的,或者因為這些項目的金額和時間是不可預測的,不是由運營的核心結果驅動的,從而使與以往期間和競爭對手的比較沒有那麼有意義。我們 相信,調整後的EBITDA為投資者和其他人瞭解和評估我們的運營結果提供了有用的信息,併為 提供了有用的衡量標準逐個週期對比我們的業務表現。此外,我們將調整後的EBITDA包括在本註冊聲明中,因為它是我們內部管理層在做出運營決策時使用的關鍵衡量標準,包括與運營費用相關的決策、評估業績以及執行戰略規劃和年度預算。然而,該非GAAP財務信息僅供補充信息之用,不應被視為替代或優於根據GAAP列報的財務信息,並且可能不同於其他公司使用的類似名稱的非GAAP衡量標準。下表提供了調整後EBITDA的淨虧損對賬,這是最直接可比的GAAP衡量標準。
截至三月三十一日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
淨虧損 |
$ | (7,037 | ) | $ | (21,823 | ) | ||
加(減): |
||||||||
所得税(福利)/費用 |
(64 | ) | 69 | |||||
其他(收入)/支出 |
(401 | ) | 462 | |||||
利息支出 |
2,582 | 2,575 | ||||||
折舊及攤銷 |
939 | 1,319 | ||||||
增值税罰金(1) |
776 | | ||||||
基於股票的薪酬 |
1,275 | 1,088 | ||||||
|
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|||||
調整後的EBITDA |
(1,930 | ) | (16,310 | ) | ||||
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(1) | 與延遲提交銷售申報表和匯入到期款項有關的罰款。 |
我們運營結果的關鍵組成部分
以下討論描述了我們的合併業務報表中的某些行項目。
收入
硬件收入
我們的大部分收入來自Tile設備的銷售。我們通過多種渠道銷售磁貼設備,包括我們的網站、實體零售和在線零售。
訂閲和其他收入
我們還從基於訂閲的高級服務中獲得收入,這是一種按年或按月訂閲的服務,支持其他 功能,如項目報銷、智能警報、無限制共享、位置歷史記錄、電池更換和高級客户支持。
收入、毛利和毛利率的成本
硬件收入成本
硬件收入成本包括產品成本,包括硬件生產、合同製造商的生產、運輸和搬運、包裝、履行、人員相關費用、製造和設備折舊、倉儲、關税成本、託管、應用程序費用、客户支持成本、保修更換以及過剩和過時庫存的減記。 與人員相關的費用包括運營人員的工資、獎金、福利和基於股票的薪酬。
110
我們將製造、倉庫運營和訂單履行活動外包給 第三方。我們的產品成本將隨着數量的不同而直接變化,並基於基礎產品組件的成本以及我們能夠與合同製造商談判的價格。運輸成本將隨數量、運輸方式和一般運輸費率而波動。
訂閲成本和其他收入
訂閲和其他收入的成本包括託管、支付處理器費用、分配的管理費用和客户支持服務成本。 與人員相關的費用包括運營人員的工資、獎金、福利和股票薪酬。
毛利 和毛利率
我們的毛利潤受到多個因素的影響,包括但不限於產品、渠道和地理收入組合;與不同產品發佈相關的產品成本變化;零部件、合同製造和供應商定價;關税成本;以及外幣兑換。毛利和毛利 根據上述因素,毛利可能會隨時間波動。
運營費用
我們的運營費用包括研發、銷售和市場營銷以及一般和行政費用。
研究與開發
我們的研發費用主要包括與人員相關的成本,包括工資、股票薪酬和員工福利,以及為新產品構建和開發原型、移動應用開發以及設計和工程成本的材料成本。我們相信,對我們產品的持續投資對我們的增長非常重要。我們預計,隨着我們繼續在開發新產品和服務以及增強現有產品和服務方面進行大量投資,我們的研發費用將以絕對值計算增加。
銷售和市場營銷
我們的銷售和營銷費用主要包括產品和服務的廣告和營銷推廣以及與人員相關的費用,以及與銷售激勵、貿易展和活動以及贊助相關的費用。隨着我們繼續積極推廣我們的產品和服務,我們預計我們的銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加。
一般和行政
我們的一般和管理費用主要包括與員工相關的法律、財務、人力資源和其他管理團隊的成本,以及專業服務、信息技術和其他管理費用。我們預計,由於我們的業務和相關基礎設施的預期增長,我們的一般和管理費用將以絕對值計算增加。
利息支出
利息支出包括與我們的債務融資安排相關的利息支出。
本票滅失時的損失/收益
本票滅失損失/(收益)包括與本票滅失有關的費用(收入)。
111
其他(收入)費用,淨額
其他(收入)支出,淨額包括從我們的現金和現金等價物餘額中賺取的利息收入,與我們的海外子公司的某些資產和負債的重新計量有關的外幣兑換 損失/(收益),以及外匯交易(收益)損失。
所得税受益(撥備)
所得税受益(撥備)包括美國聯邦和州所得税以及我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税。我們對我們的聯邦和州遞延税項資產維持全額估值津貼,因為我們得出的結論是,遞延税項資產更有可能實現。
經營成果
下表顯示了我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的綜合經營報表,以及這兩個時期之間的百分比變化。我們從本註冊報表中其他部分包含的合併財務報表中獲取此數據。此信息應與我們的綜合財務報表和本註冊聲明中其他部分包含的相關附註一起閲讀。歷史時期的結果不一定指示任何未來時期的經營結果。
截至三月三十一日止年度, | 更改百分比 | |||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
收入 |
||||||||||||
硬體 |
$ | 82,333 | $ | 83,063 | (1 | )% | ||||||
訂閲和其他 |
11,676 | 7,460 | 57 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||
總收入 |
94,009 | 90,523 | 4 | % | ||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||
收入成本 |
||||||||||||
硬件成本 |
42,705 | 51,094 | (16 | )% | ||||||||
訂閲費用和其他費用 |
7,165 | 5,467 | 31 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||
收入總成本 |
49,870 | 56,561 | (12 | )% | ||||||||
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|||||||
毛利 |
44,139 | 33,962 | 30 | % | ||||||||
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|||||||
運營費用(1) |
||||||||||||
研發 |
20,547 | 18,667 | 10 | % | ||||||||
銷售和市場營銷 |
17,943 | 25,343 | (29 | )% | ||||||||
一般和行政 |
10,569 | 8,153 | 30 | % | ||||||||
|
|
|
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總運營費用 |
49,059 | 52,163 | (6 | )% | ||||||||
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運營虧損 |
(4,920 | ) | (18,201 | ) | (73 | )% | ||||||
|
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利息支出 |
2,582 | 2,575 | 0 | % | ||||||||
本票滅失損失 |
| 516 | (100 | )% | ||||||||
其他(收入)費用,淨額 |
(401 | ) | 462 | (187 | )% | |||||||
|
|
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|||||||
所得税收益(準備金)前的虧損 |
(7,101 | ) | (21,754 | ) | (67 | )% | ||||||
|
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所得税受益(撥備) |
64 | (69 | ) | 193 | % | |||||||
淨虧損 |
$ | (7,037 | ) | $ | (21,823 | ) | (68 | )% | ||||
|
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112
(1) | 包括基於股票的薪酬如下: |
截至三月三十一日止年度, | 更改百分比 | |||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
收入成本 |
||||||||||||
硬件成本 |
$ | 117 | $ | 81 | 44 | % | ||||||
訂閲費用和其他費用 |
12 | 5 | 140 | % | ||||||||
研發 |
598 | 412 | 45 | % | ||||||||
銷售和市場營銷 |
292 | 293 | 0 | % | ||||||||
一般和行政 |
256 | 297 | (14 | )% | ||||||||
|
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基於股票的薪酬總支出 |
$ | 1,275 | $ | 1,088 | 17 | % | ||||||
|
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下表列出了我們在每個時期的運營結果,以收入的百分比表示:
截至三月三十一日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(佔收入的百分比) | ||||||||
收入 |
||||||||
硬體 |
88 | % | 92 | % | ||||
訂閲和其他 |
12 | % | 8 | % | ||||
總收入 |
100 | % | 100 | % | ||||
收入成本 |
||||||||
硬件成本 |
45 | % | 56 | % | ||||
訂閲費用和其他費用 |
8 | % | 6 | % | ||||
收入總成本 |
53 | % | 62 | % | ||||
毛利 |
47 | % | 38 | % | ||||
運營費用(1) |
||||||||
研發 |
22 | % | 21 | % | ||||
銷售和市場營銷 |
19 | % | 28 | % | ||||
一般和行政 |
11 | % | 9 | % | ||||
總運營費用 |
52 | % | 58 | % | ||||
運營虧損 |
(5 | )% | (20 | )% | ||||
利息支出 |
3 | % | 3 | % | ||||
本票滅失損失/(收益) |
0 | % | 1 | % | ||||
其他(收入)費用,淨額 |
0 | % | 1 | % | ||||
所得税收益(準備金)前的虧損 |
(8 | )% | (24 | )% | ||||
所得税受益(撥備) |
0 | % | 0 | % | ||||
淨虧損 |
(7 | )% | (24 | )% |
2020年3月31日止年度與2021年3月31日止年度比較
收入,淨額
截至三月三十一日止年度, | 變化 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||
硬體 |
$ | 82,333 | $ | 83,063 | (730 | ) | (1 | )% | ||||||||
訂閲和其他 |
11,676 | 7,460 | 4,216 | 57 | % | |||||||||||
|
|
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|
|||||||||
總收入 |
$ | 94,009 | $ | 90,523 | 3,486 | 4 | % |
113
在截至2021年3月31日的財年中,總收入比截至2020年3月31日的財年增加了350萬美元,增幅為4%。
在截至2021年3月31日的一年中,硬件收入與截至2020年3月31日的年度相比減少了70萬美元,降幅為1%,這是因為Tile專注於硬件單位經濟和不斷增長的訂閲收入。
在截至2021年3月31日的一年中,訂閲和其他收入比截至2020年3月31日的年度增加了420萬美元,增幅為57%,這是由於同期付費用户數量和每位付費用户的平均收入有所增加。
收入成本、毛利和毛利
截至三月三十一日止年度, | 變化 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
收入成本 |
||||||||||||||||
硬件成本 |
$ | 42,705 | $ | 51,094 | $ | (8,389 | ) | (16 | )% | |||||||
訂閲費用和其他費用 |
7,165 | 5,467 | 1,698 | 31 | % | |||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
|||||||||
收入總成本 |
49,870 | 56,561 | (6,691 | ) | (12 | )% | ||||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||||
毛利 |
$ | 44,139 | $ | 33,962 | $ | 10,177 | 30 | % | ||||||||
|
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|||||||||
毛利率: |
||||||||||||||||
硬體 |
48 | % | 38 | % | ||||||||||||
訂閲和其他 |
39 | % | 27 | % |
在截至2021年3月31日的年度內,硬件收入成本較截至2020年3月31日的年度減少840萬美元,或16%。這主要是由於硬件成本減少了640萬美元,這主要是由於從多包設備轉向單包設備以及我們銷售分銷渠道的經濟效益改善所致。硬件收入成本的下降 還與內部資源的利用導致專業和外部服務減少了90萬美元、保修成本減少了50萬美元、工具和倉庫成本減少了30萬美元、運輸成本減少了20萬美元。
硬件利潤率從截至2020年3月31日的38% 上升至截至2021年3月31日的年度的48%,主要原因是硬件產品成本降低。
與截至2020年3月31日的年度相比,在截至2021年3月31日的一年中,訂閲和其他收入的成本增加了170萬美元,或31%,這主要是由於業務量增長導致高級訂閲支付處理成本增加了90萬美元,以及業務規模擴大導致託管費用增加了60萬美元。
在截至2021年3月31日的一年中,訂閲量和其他利潤率從截至2020年3月31日的27%增加到39%,這主要是由於基礎設施優化和付費用户數量的相關增加。
研究與開發
截至三月三十一日止年度, | 變化 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
研發 |
$ | 20,547 | $ | 18,667 | $ | 1,880 | 10 | % |
114
在截至2021年3月31日的一年中,研發費用比截至2020年3月31日的年度增加了190萬美元,增幅為10%。這一增長主要是由於與人員相關的成本和基於股票的薪酬增加了260萬美元,這是由於員工人數增加。由於內部責任的引入,專業和外部服務減少了70萬美元,這部分抵消了增加的費用。
銷售和營銷
截至三月三十一日止年度, | 變化 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
銷售和市場營銷 |
$ | 17,943 | $ | 25,343 | $ | (7,400 | ) | (29 | )% |
在截至2021年3月31日的一年中,銷售和營銷費用比截至2020年3月31日的年度減少了740萬美元,或29%。這主要是由於市場營銷和廣告支出減少了530萬美元,與專業和外部服務相關的支出減少了130萬美元,以及作為新冠肺炎成本節約計劃的一部分,旅行和娛樂費用、商展和其他費用減少了70萬美元。 此外,銷售和營銷減少是因為在此期間硬件銷售下降和組織重組導致佣金支出減少了60萬美元。由於我們增加了銷售和營銷員工人數,以支持我們的內部營銷模式,人員和相關成本增加了70萬美元,部分抵消了這一減少。
一般和行政
截至三月三十一日止年度, | 變化 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
一般和行政 |
$ | 10,569 | $ | 8,153 | $ | 2,416 | 30 | % |
與截至2020年3月31日的年度相比,截至2021年3月31日的年度內,一般及行政開支增加240萬美元,或30%。增長的主要原因是,由於員工人數增加,與人員相關的成本和基於股票的薪酬增加了150萬美元,壞賬支出增加了60萬美元,保險和税費增加了50萬美元,以及由於業務規模擴大而增加了30萬美元的軟件費用。由於我們利用內部資源,專業服務和 外部服務減少了40萬美元,部分抵消了這些增加。
利息支出
截至三月三十一日止年度, | 變化 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
利息支出 |
$ | 2,582 | $ | 2,575 | $ | 7 | 0 | % |
利息支出沒有發生實質性變化,主要是由於長期債務餘額在不同時期保持一致。
本票滅失時的損失/收益
截至三月三十一日止年度, | 變化 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
本票滅失損失/(收益) |
$ | | $ | 516 | $ | (516 | ) | (100 | ) |
115
本公司於截至2020年3月31日止年度的本票清償錄得虧損,因本票轉換為可轉換優先股,導致本票變動50萬美元。
其他(收入)費用,淨額
截至三月三十一日止年度, | 變化 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
一般和行政 |
$ | (401 | ) | $ | 462 | $ | (863 | ) | (1187 | )% |
與截至2020年3月31日的年度相比,截至2021年3月31日的年度內,其他(收入)支出淨額減少90萬美元,降幅為187%,這主要是由於匯兑損失增加了80萬美元。
流動資金和資本 資源
自成立以來,Tile的運營資金主要通過出售優先股證券、信貸安排下的借款和我們業務產生的現金來籌集。自Tile成立以來,我們總共籌集了1.203億美元的資本融資,減去80萬美元的發行成本。截至2021年3月31日,Tile的主要流動資金來源是現金和現金等價物,總額為3560萬美元。我們相信,我們現有的現金和現金等價物以及硬件設備銷售提供的現金將足以支持至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求可能與目前計劃的有很大不同,因此,我們可能需要尋求額外的資本。如果我們無法以我們可以接受的條款或根本無法籌集額外資本,或無法產生擴大業務和投資於持續創新所需的現金流,我們可能無法成功競爭,這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果 。
本報告所述期間的現金流活動如下:
截至三月三十一日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
$ | 11,675 | $ | (32,515 | ) | |||
用於投資活動的現金淨額 |
(182 | ) | (1,146 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
2,553 | 48,802 | ||||||
|
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|||||
現金及現金等價物淨增加情況 |
$ | 14,046 | $ | 15,141 | ||||
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經營活動
我們最大的運營現金來源是從訂户那裏收取的現金,用於硬件設備銷售。我們從經營活動中獲得的現金主要用於庫存採購、員工相關支出、基礎設施相關成本和營銷費用。由經營活動提供(用於)的現金淨額受到經某些非現金項目調整的淨虧損的影響,包括折舊和攤銷費用和基於股票的薪酬,以及經營資產和負債變化的影響。
在截至2021年3月31日的一年中,運營活動提供了1170萬美元的現金。在此期間,影響我們運營現金流的主要因素是我們淨虧損700萬美元,受290萬美元非現金費用的影響,以及通過我們運營資產和負債的變化提供的1580萬美元現金。非現金費用主要包括130萬美元的股票薪酬,90萬美元的折舊和攤銷,以及70萬美元的債務發行成本攤銷。我們經營資產和負債的變化提供的現金主要是由於庫存減少1070萬美元,應付賬款增加270萬美元,預付費用和其他流動資產減少230萬美元,遞延收入增加110萬美元,應計負債和其他負債增加150萬美元。這些數額被應收賬款淨額增加170萬美元和應計產品回報減少110萬美元部分抵消。
116
在截至2020年3月31日的一年中,運營活動使用了3250萬美元的現金 。在此期間,影響我們運營現金流的主要因素是我們淨虧損2,180萬美元,受290萬美元非現金費用的影響,以及我們運營資產和負債變化所使用的1,360萬美元現金。非現金費用主要包括130萬美元的折舊和攤銷、110萬美元的股票補償和50萬美元與本票滅失有關的費用。我們經營資產和負債的變化所使用的現金主要是由於應付帳款減少1020萬美元,庫存增加900萬美元,預付費用和其他流動資產增加330萬美元,其他負債減少190萬美元,以及遞延收入成本增加110萬美元。這些數額被應收賬款減少470萬美元、應計負債增加420萬美元、遞延收入增加190萬美元和應計產品回報增加140萬美元部分抵消。
投資活動
用於投資活動的現金淨額受購買財產和設備的影響。
截至2021年3月31日止年度,用於投資活動的現金淨額為20萬美元,與期內購買資本資產所支付的現金有關。
截至2020年3月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為110萬美元,與期內為資本支出支付的現金有關。
融資活動
在截至2021年3月31日的年度,融資活動提供的現金為260萬美元,主要與購買力平價貸款的250萬美元收益(定義如下)有關。
在截至2020年3月31日的一年中,融資活動提供的現金為4880萬美元,主要與發行C系列可轉換優先股的收益4160萬美元(扣除發行成本)、貸款和擔保協議的收益1900萬美元以及發行本票的收益460萬美元有關。這些金額被我們定期貸款的1290萬美元的償還、我們的營運資本信用額度淨額230萬美元的支付以及我們定期貸款的190萬美元的債務發行成本部分抵消。
表外安排
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,沒有任何表外安排。
債務義務
貸款和擔保協議
2019年5月,Tile與Pinnacle Ventures簽訂貸款及擔保協議,據此Pinnacle Ventures向Tile發放本金總額為1,750萬美元的定期貸款,其中1,320萬美元用於取代Tile與硅谷銀行的現有信貸額度。定期貸款項下付款的利率不包括定期貸款的最終付款,利率為基於適用付款日期前15天每個日期確定的聯邦基金利率的最優惠利率加500個基點,或年利率10.5%。定期貸款的最終付款利率將為在最後付款日期前15天確定的最優惠利率加300個基點和8.5%中的較大者。定期貸款基本上由Tile的所有資產擔保。貸款和安全協議包含金融和非金融契約,定期貸款將於2023年5月到期。
工資保障計劃
TILE確定其符合最初由美國聯邦政府確立的原始資格要求,這是作為PPP的CARE法案的一部分 。2020年4月30日,Tile從以下公司獲得250萬美元的貸款
117
購買力平價(PPP貸款)。2021年6月10日,美國小企業管理局完成了對Tile的PPP貸款的審查,並同意免除全部250萬美元的未償還貸款餘額。
債務和其他承諾
我們的主要承諾包括定期貸款下的債務和辦公空間的運營租賃。我們在定期貸款項下的債務在流動資金和資本資源部分和我們合併財務報表的附註8中進行了説明。有關我們截至2021年3月31日不可取消的租賃承諾的信息,可在我們的合併財務報表附註6中找到。截至2021年3月31日,我們沒有收到由我們的合同製造商交付的不可取消的未完成成品採購訂單。
2021年9月9日,我們與Capital IP Investment,LLC簽訂了一項有擔保的定期貸款,本金總額為4,000萬美元,到期日為2026年9月9日。這筆定期貸款包括兩個期限:期限A,本金總額為3,300萬美元,期限B將為700萬美元。該等貸款應於結算日(或如屬B期貸款,則自B期融資日期起)起為任何利息期間的未償還本金支付利息,年利率等於(I)較大者(A)該利息期間的LIBOR和(B)0.25%(0.25%)加(Ii)適用保證金之和。
關於市場風險的定性和定量披露
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率和外幣匯率波動的結果。
利率風險
截至2021年3月31日,我們擁有3560萬美元的現金和現金等價物,這些現金和現金等價物用於營運資本。
截至2021年3月31日,根據貸款和擔保協議,我們的債務為2,030萬美元。不包括貸款最終付款的付款利率為基於適用付款日期前15天確定的聯邦基金利率 的最優惠利率加500個基點,或年利率10.5%。最終付款利率將為最終付款日期前15天確定的最優惠利率加300個基點和8.5%。這筆貸款以我們幾乎所有的資產為抵押,包含金融和非金融修道院,貸款將於2023年5月到期。
到目前為止,我們還沒有,也預計不會因為利率的變化而面臨重大風險。假設利率在上述任何期間變動10% 不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。
外幣兑換風險
到目前為止,我們所有的庫存採購都是以美元計價的。我們的國際銷售主要以外幣計價,美元與我們在國外進行銷售的貨幣之間的任何不利匯率波動都可能對我們的收入產生不利影響。我們的部分運營費用是在美國境外發生的,以外幣計價,也會受到外幣匯率變化的影響。此外,我們的供應商會產生許多其他貨幣的成本,包括人工成本。 如果匯率變動對我們的供應商不利,他們可能會尋求將這些額外成本轉嫁給我們,這可能會對我們的毛利率產生實質性影響。因此,由於外幣匯率的變化,我們的經營業績和現金流會受到波動的影響。然而,我們認為,外匯波動的敞口來自收入和運營
118
目前支出相對較少,因為相關成本在我們的總支出中不佔很大比例。基於以各自功能貨幣以外的貨幣計價的交易,假設上述任何期間1,000個基點的變動都不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
通貨膨脹風險
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、經營結果或財務狀況有實質性影響。儘管如此,如果我們的成本受到重大通脹壓力的影響,我們可能無法完全抵消這種更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。
關鍵會計政策和重要的管理層估計
TILE根據公認會計原則編制合併財務報表。編制合併財務報表還要求Tile做出影響資產、負債、收入、成本和費用報告金額以及相關披露的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與我們管理層的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異,我們未來的財務報表列報、財務狀況、運營結果和現金流都將受到影響。我們認為,下面討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要 ,因為這些政策涉及更重要的領域,涉及管理層的判斷和估計。關鍵會計政策和估計是那些我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策和估計,因為它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷,這通常是因為需要對內在不確定事項的影響進行估計。下面介紹我們認為對我們的合併財務報表有最重大影響的關鍵會計估計、假設和判斷。本討論旨在補充附註2《簡明合併財務報表內的重要會計政策摘要》中對我們的會計政策的説明。
收入 確認
我們的大部分收入來自銷售我們的磁貼硬件設備(包括支持費用)和額外的 訂閲。我們銷售附加訂閲,通常是按月到每年的長度。我們的安排通常是不可取消和不可退款的。我們的訂閲安排不向客户提供擁有支持平臺的軟件的權利,因此,我們的訂閲安排被計入服務安排。
我們通過以下步驟確定收入確認:
| 與客户簽訂的一份或多份合同的標識; |
| 確定合同中的履行義務; |
| 交易價格的確定; |
| 將交易價格分配給合同中的履行義務;以及 |
| 當我們履行一項業績義務時,確認收入。 |
產品和服務
我們 的大部分收入來自我們磁貼硬件設備的銷售。我們還從高級訂閲中獲得收入。我們認為,一旦控制權轉移,我們的產品交付即已發生,而服務交付則在控制權轉移時發生。我們確認收入,扣除預計銷售回報、銷售激勵、折扣和銷售税後的淨額。
119
具有多重履行義務的安排
我們的銷售協議通常包含多項性能義務,包括硬件銷售、應用程序使用、硬件 支持,在某些情況下還包括特優訂閲。對於具有多個履約義務的安排,如果合同價格與任何不同商品或服務的獨立銷售價格(SSP)不同,我們可能需要 使用我們對SSP的最佳估計將交易價格分配給每個履約義務。我們確定SSP的過程考慮了多個因素,包括消費者行為、我們的內部定價模型和成本加成 利潤率,並且可能會根據與每個交付項相關的事實和情況而有所不同。為企業對企業硬件銷售時,我們將估算扣除積分和折扣後的預期 對價金額。
分配給交付的磁貼硬件設備的金額在交付時確認,前提是已滿足收入確認的其他條件,並將部分對價分配給應用程序使用(維護)和支持。分配給高級訂閲的金額將在訂閲期限內按比例遞延和確認 。
銷售激勵措施
我們通過各種計劃提供銷售激勵,主要包括面向零售商和分銷商的合作廣告和定價促銷。我們將客户的廣告記錄為收入的減少,除非我們以客户要求的積分換取明顯的收益,並且可以合理地估計所獲得的獨特收益的公允價值,在這種情況下,我們將其記錄為營銷費用。我們根據客户將要求的回扣或積分的估計金額,確認負債並減少返點或其他激勵措施的收入。
產品保修
我們 提供標準的產品保修,保證我們的產品自最初購買之日起一年內正常使用。對於配備可更換電池的設備,我們通常還提供為期三年的延長保修。我們將修理或更換有缺陷的產品。在確認收入時,對未來保修成本的估計被記錄為收入成本的一個組成部分。影響保修義務的因素包括產品故障率、糾正產品故障所產生的服務交付成本和保修政策。我們的產品是由承包商製造商製造的,在某些情況下,我們可能會求助於這些合同製造商。
存貨計價
庫存包括從合同製造商處購買的成品。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報,成本按加權平均計算。我們評估庫存的估值,並根據對未來需求和市場狀況的估計,定期減記估計的過剩和過時庫存的價值。
基於股票的薪酬費用
TILE有一個股權激勵計劃,根據該計劃,可以向員工、非員工董事和非員工顧問授予各種基於股權的獎勵,包括但不限於激勵性股票期權、非限制性股票期權和限制性股票單位(RSU?)。薪酬費用按公允價值在合併財務報表中計量和確認。每個期權獎勵的公允價值在授予日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估算。預期授予的股票期權的公允價值在必要的服務期內按直線原則確認為補償費用。RSU的公允價值以授予之日普通股的公允價值為基礎。基於股票的薪酬支出是基於最終預計將授予的獎金。沒收在發生時被記錄下來。
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我們使用Black-Scholes期權定價模型需要輸入高度主觀的 假設,包括標的普通股的公允價值、期權的預期期限、普通股價格的預期波動率、無風險利率和預期股息率。用於確定獎勵公允價值的假設代表管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。
這些假設和估計如下:
| 預期期限.員工的預期期限是基於簡化的方法,因為我們的 股票期權具有以下特點:(I)授予在錢的時候;(Ii)可行使性以服務至歸屬日期為條件; (Iii)歸屬前服務終止導致喪失權利;(Iv)服務終止後有限的行使期限;及(V)期權為不可轉讓及不可對衝的期權,或普通普通期權,而我們的行使數據歷史有限。非員工的預期期限基於剩餘的合同期限 。 |
| 預期的波動性。由於我們沒有普通股的交易歷史,預期的波動率是基於我們可比公司的歷史股票波動率確定的。可比公司由我們行業中的上市公司組成,它們在規模、生命週期階段和財務槓桿方面都是相似的。我們打算 繼續使用相同或類似的上市公司應用這一過程,直到有足夠數量的關於我們自己股價波動的歷史信息可用,或者除非情況發生變化,以至於確定的 公司不再與我們相似,在這種情況下,將使用股價公開的更合適的公司進行計算。 |
| 無風險利率.我們的無風險利率基於美國國債零息債券的隱含收益率 ,剩餘期限相當於每個預期期限的期權期限。 |
| 股息收益率。預期股息假設是基於我們目前對預期股息政策的預期。由於我們沒有支付任何股息的歷史,也沒有在可預見的未來支付股息的計劃,我們使用的預期股息收益率為零。 |
下表彙總了Black-Scholes期權定價模型中用於確定股票 期權公允價值的假設:
截至三月三十一日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
預期期限(以年為單位) |
5.82 6.06 | 5.63 6.30 | ||||||
預期股價波動 |
60% 62 | % | 51 | % | ||||
無風險利率 |
0.37% - 0.66 | % | 1.48% - 2.29 | % | ||||
股息率 |
0 | % | 0 | % |
我們將繼續使用判斷來評估預期波動率和預期期限,這些預期波動率和預期期限用於我們基於預期的基於股份的薪酬費用計算。
所得税
我們按資產負債法核算所得税。我們估計實際的當期税務風險,並評估因某些項目的報告目的和税務目的的會計處理不同而產生的暫時性差異,例如應計項目和免税額目前不能用於税務目的。這些暫時性差異導致遞延税項資產和 負債,這些資產和負債計入我們的資產負債表。一般而言,遞延税項資產是指當以前在我們的經營報表中確認的某些費用和全面虧損成為適用項下的可扣除費用時,將獲得的未來税收優惠。
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所得税法或當使用淨營業虧損或信用結轉時。因此,我們遞延税項資產的變現依賴於未來的應税收入,這些扣減、虧損和抵免可以用來抵銷這些收入。
我們必須評估我們的遞延税項資產從未來應納税所得額中收回的可能性,並在我們認為不太可能收回的情況下,建立估值津貼。評估是否需要估值免税額通常需要重大判斷,包括當前和歷史上的經營業績、對未來應税收入的預測以及持續的審慎和可行的税務籌劃舉措。如果實際金額與估計不同,估值免税額可能會受到重大影響。對遞延税項資產估值準備的任何調整都將在確定需要調整的期間的綜合經營報表中記錄。
近期會計公告
有關最近通過的會計聲明,請參閲備註2, 我們的合併財務報表的重要會計政策摘要,該報表包含在本註冊聲明的其他部分。
項目3.財產
我們公司的總部設在加利福尼亞州的舊金山。我們的總部設施目前容納我們的主要、開發、 工程、營銷和行政活動。我們還在加利福尼亞州的聖馬特奧和聖地亞哥維護辦公空間。通過收購Jiobit,我們現在還在伊利諾伊州芝加哥保留了一個辦公室,其中包括員工辦公室 。我們所有的設施都是租來的。從2020年新冠肺炎疫情爆發時開始,我們開始以遠程優先公司的身份運營,並計劃無限期地繼續這樣做。我們相信,我們現有的設施足以滿足我們目前的需求,如果需要,將提供合適的額外或替代空間來滿足我們的運營。
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項目4.某些受益者和管理層的擔保所有權。
下表列出了截至2022年3月31日本公司普通股(包括所有已發行和已發行CDI的相關股份)的實益所有權的某些信息,包括(I)據本公司所知擁有普通股5%以上的每一位人士,(Ii)每一位本公司被點名的高管和董事, 和(Iii)本公司的所有高管和董事作為一個集團。受目前可行使或可於2022年3月31日起60天內行使的期權、認股權證或其他權利規限的本公司普通股股份,在計算持有該等期權、認股權證或其他權利的人士的股份擁有權及百分比時,視為 實益擁有及未償還股份,但在計算任何其他人士的百分比時,則不視為未償還股份。截至2022年3月31日,本公司已發行和已發行普通股61,370,658股,包括所有已發行和已發行CDI的普通股。除非下文另有説明,否則每位受益人的地址為:C/o Life360,Inc.,539 Bryant Street,Suite402,San Francisco,CA 94107。
實益擁有人姓名或名稱 | 的股份數目 常見 實益擁有的股票(1) |
常見的百分比 實益擁有的股票 |
||||||
董事及指定的行政人員: |
||||||||
克里斯·赫爾斯(2) |
4,477,806 | 7.1 | % | |||||
David大米(三) |
645,313 | 1.0 | % | |||||
薩米爾·卡普爾(4) |
216,273 | * | ||||||
約翰·菲利普·科格倫(5) |
333,114 | * | ||||||
馬克·戈因斯(6) |
244,947 | * | ||||||
亞歷克斯·哈羅(7) |
2,574,015 | 4.2 | % | |||||
英國人莫林(8) |
115,823 | * | ||||||
查爾斯(CJ)普羅伯 |
16,481 | * | ||||||
詹姆斯·辛格(9) |
641,338 | 1.0 | % | |||||
David·維亞德羅夫斯基(10分) |
38,433 | * | ||||||
蘭迪·扎克伯格(11分) |
15,532 | * | ||||||
全體董事和執行幹事(14人)(12人) |
9,547,448 | 14.8 | % |
* | 表示所有權低於1%。 |
(1) | 包括普通股、已發行和已發行CDI的股份。 |
(2) | 代表(I)1,229,709股由Hulls先生直接持有的普通股;(Ii)1,686,552股我們的普通股(5,059,656個CDI);(Iii)29,960股通過ICCA Labs,LLC間接持有的89,880個CDI的普通股;(Iv)1,511,974股購買普通股的標的期權,可在2022年3月31日起60天內行使;(V)18,569股標的限制性股票單位,將在2022年3月31日起60天內歸屬和結算;以及(Vi)於2022年3月歸屬但因行政原因尚未發行的1,042股相關限制性股票單位。赫爾斯持有的1,405,575股Life360普通股已被質押,作為與Life360達成的貸款、質押和期權協議的擔保。 |
(3) | 代表(I)10,404股我們的普通股;(Ii)317,570股我們的普通股952,710 CDI;(Iii)313,000股可在2022年3月31日起60天內行使的購買普通股的標的期權;(Iv)3,297股將在2022年3月31日起60天內歸屬和交收的限制性股票單位相關股票; 和(V)2022年3月歸屬但因行政原因尚未發行的1,042股限制性股票單位相關股票。 |
(4) | 代表(I)2,984股本公司普通股;(Ii)207,013股可於2022年3月31日起60天內行使的購買普通股的期權 ;(Iii)4,589股相關限制性股票單位,將於2022年3月31日起60天內歸屬及交收;及(Iv)1,687股相關限制性股票單位, 於2022年3月歸屬,但因行政原因尚未發行。 |
(5) | 代表(I)由Coghlan先生直接持有的46,154股我們的普通股;(Ii)通過John Coghlan Living Trust間接持有的34,893股我們的普通股;(3)35股我們的普通股 |
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(Br)Coghlan先生持有的107個相關CDI;(Iv)251,449股可於2022年3月31日起60天內行使的購買普通股的相關期權;及(V)583股將於2022年3月31日起60天內歸屬及交收的相關限制性股票單位。 |
(6) | 代表(I)由Goines先生直接持有的47,816股本公司普通股;(Ii)187,589股通過Goines Wong生前信託間接持有的562,767張CDI相關普通股;(Iii)9,075股可於2022年3月31日起60天內行使的購買普通股的相關期權;及(Iv)將於2022年3月31日起60日內歸屬及交收的467股受限制股票單位相關股份。 |
(7) | 代表(I)Haro先生直接持有的1,778,679股我們的普通股;(Ii)380,229股我們的普通股1,140,687個CDI;(Iii)30,635股通過ICCA Labs,LLC間接持有的91,905個CDI的我們的普通股;(Iv)384,022股可在2022年3月31日起60天內行使的購買普通股的基礎期權;以及(V)450股將在2022年3月31日起60天內歸屬和結算的受限制股票單位。Haro先生持有的1,224,007股Life360普通股已被質押,作為與我們簽訂的貸款、質押和期權協議的擔保。 |
(8) | 代表(I)12,679股我們的普通股;(Ii)102,694股可在2022年3月31日起60天內行使的購買普通股 股票的標的期權;以及(Iii)450股將在2022年3月31日起60天內歸屬和結算的限制性股票單位的標的股票。 |
(9) | 代表(I)16,416股由Synge先生直接持有的普通股;(Ii)480,347股我們的 基礎普通股1,441,041個CDI;(Iii)64,379股通過ICCA Labs,LLC間接持有的193,137個CDI的普通股;(Iv)70,573股通過Stynge Pty Ltd ATF Sandy Bay Trust間接持有的211,720個CDI的普通股;(V)9,152股購買可在2022年3月31日起60天內行使的普通股的標的期權;以及(Vi)471股將在2022年3月31日起60天內歸屬和結算的基礎限制性股票單位。 |
(10) | 代表(I)Wiadrowski先生直接持有的19,256股我們的普通股;(Ii)24,768張CDI的8,256股我們的普通股;(Iii)10,387股可在2022年3月31日起60天內行使的購買普通股的基本期權;以及(Iv)534股將在2022年3月31日起60天內歸屬和結算 的限制性股票單位的股份。 |
(11) | 代表(I)由扎克伯格女士直接持有的2,011股我們的普通股;(Ii)13,050股可在2022年3月31日起60天內行使的購買普通股的期權;以及(Iii)471股將在2022年3月31日起60天內歸屬和結算的限制性股票單位的股票。 |
(12) | 代表(I)3,217,482股本公司普通股;(Ii)3,256,125股本公司相關普通股 9,768,378張CDI;(Iii)3,038,551股可於2022年3月31日起60天內行使的購買普通股的認購權;(Iv)31,519股將於2022年3月31日起60天內歸屬及交收的受限股單位相關股份;及(V)3,771股於2022年3月歸屬但因本公司行政人員及董事作為一個集團持有的行政原因而尚未發行的受限股單位相關股份。 |
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第5項董事和高級管理人員
管理
執行幹事和董事
下表列出了截至2022年3月31日有關我們現任董事和高管的某些信息。
名字 |
年齡 |
職位 | ||
克里斯·赫爾斯 | 38 | 聯合創始人、首席執行官兼董事 | ||
拉塞爾·伯克 | 61 | 首席財務官 | ||
David大米 | 53 | 首席運營官 | ||
薩米爾·卡普爾 | 50 | 首席技術官 | ||
嘉莉·克朗基 | 44 | 首席營銷官 | ||
柯爾斯滕·達魯 | 45 | 首席隱私官、總法律顧問和公司祕書 | ||
查爾斯(CJ)普羅伯 | 50 | 董事,Tile首席執行官* | ||
約翰·菲利普·科格倫 | 70 | 董事 | ||
馬克·戈因斯 | 68 | 董事 | ||
亞歷克斯·哈羅 | 36 | 董事 | ||
英國人莫林 | 36 | 董事 | ||
詹姆斯·辛格 | 54 | 董事 | ||
David·維亞德羅夫斯基 | 62 | 董事 | ||
蘭迪·扎克伯格 | 40 | 董事 |
* | Tile是Life360的子公司 |
Chris Hulls於2007年4月聯合創立了Life360,自那以來一直擔任Life360的首席執行官和董事會成員。赫爾斯先生是幾家科技公司的天使投資人或顧問,其中包括Tile,Inc.、Trusted Behavional Health,Inc.、Ring LLC、Automattic Inc.、Honk Technologies,Inc.和Zendrive Inc.。赫爾斯先生在美國空軍服役後,以最高榮譽在加州大學伯克利分校獲得工商管理理學學士學位。Hulls先生自公司成立以來一直在董事會任職,由於他作為公司聯合創始人兼首席執行官帶來了深厚的機構知識,以及他的業務和 技術公司經驗,他一直留在董事會。
拉塞爾·伯克自2020年5月以來一直擔任Life360的首席財務官。在加入Life360之前,Burke先生於2017年8月至2018年12月擔任基於訂閲的流媒體服務Fandor LLC的首席財務官。在此之前,他擔任Globality,Inc.的首席財務官企業對企業服務市場,2015年7月至2017年7月。伯克之前還曾擔任Magic Leap公司曼德勒媒體公司的首席財務官,以及慧儷輕體澳大利亞和新西蘭公司的地區首席執行官,並在索尼音樂娛樂公司擔任高級財務職位。Burke先生擁有紐卡斯爾大學(澳大利亞)的商業學士學位 ,是澳大利亞和新西蘭的特許會計師。
David·賴斯自2017年12月起擔任生活360首席運營官,此前於2015年10月至2017年12月擔任首席產品官。在加入Life360之前,賴斯先生在Vevo LLC擔任首席產品官,在CBS互動公司擔任總經理,在雅虎公司擔任產品副總裁總裁。賴斯先生在加州大學聖巴巴拉分校獲得商業經濟學學士學位和日語學士學位,並在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。
Samir Kapoor自2019年9月以來一直擔任Life360的首席技術官。他目前還在專注於B2B的早期風險投資公司DNX Ventures的顧問委員會 任職
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初創企業。在加入Life360之前,卡普爾先生於2018年3月至2019年9月擔任SWIFT導航公司工程和產品部執行副總裁總裁。在此之前,他於2017年3月至2018年3月擔任Fitbit Inc.工程部高級副總裁,2016年6月至2017年3月擔任工程部副總裁。在此之前,他於2010年至2016年在高通技術公司擔任工程副總裁總裁。卡普爾先生於2018年8月至2021年12月擔任Qubercomm Technologies,Inc.的董事會成員。Kapoor先生在孟買印度理工學院獲得電氣工程學士學位,在華盛頓州立大學獲得電氣工程理學碩士學位,在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位,在聖母大學獲得電氣工程博士學位。卡普爾先生開發並持有50多項已授予或即將授予他的創新的美國專利。
Carrie Cronkey自2021年9月以來一直擔任Life360的首席營銷官。在此之前,Cronkey女士在2017年9月至2021年9月期間在Care.com,Inc.擔任過幾個職位,最近擔任的是首席營銷官。在此之前,她曾擔任Narrative I/O,Inc.的業務發展顧問,Move Loot Inc.的業務運營副總裁,柑橘巷公司的各種職位,Intuit Mint的業務發展和戰略董事(f/k/a Mint Software Inc.)作為雅虎公司發展與戰略的董事主管,克朗基女士在杜克大學獲得經濟學文學學士學位,在哥倫比亞商學院獲得工商管理碩士學位。
柯爾斯滕·達魯自2022年1月以來一直擔任Life360的首席隱私官、總法律顧問和公司祕書。在加入Life360之前,Daru女士於2021年10月至2022年1月擔任Tile,Inc.的首席法律和隱私官,並於2019年3月至2021年10月擔任總法律顧問。在此之前,她在2008年3月至2019年3月期間擔任藝電公司(納斯達克代碼:EA)的內部法律顧問,並以首席隱私官的頭銜結束了她在那裏的 任期。自2020年9月以來,達魯一直擔任App Fairness聯盟的董事會成員。2021年6月,她被國家多元化委員會評為美國50位最佳女律師之一。2018年8月,她獲得了公司律師頒發的全國女性法律工作者獎。Daru女士在加州大學戴維斯分校獲得文學學士學位,在舊金山大學法學院獲得法律學位,並以優異成績畢業。
Charles(CJ)Prober自2022年1月以來一直擔任Life360董事會成員,並擔任公司子公司Tile,Inc.的首席執行官。Prober先生從2018年9月至Tile被Life360收購期間擔任Tile,Inc.首席執行官,並自2018年2月以來擔任Tile董事會成員,包括從2018年2月至2018年9月擔任Tile的執行主席。在此之前,他於2017年1月至2018年2月擔任GoPro,Inc.(納斯達克代碼:GPRO)首席運營官,並於2014年6月至2016年12月擔任軟件和服務高級副總裁總裁。普羅伯先生還曾在藝電公司(納斯達克代碼:EA)、麥肯錫公司和威爾遜-鬆西尼-古德里奇-羅薩蒂律師事務所任職。自2019年1月以來,他一直在合金技術公司董事會任職。Prober先生擁有馬尼託巴大學的商業學士學位和麥吉爾大學的法學學士學位。Prober先生之所以被選為董事會成員,是因為他作為Tile,Inc.首席執行官的機構知識,以及他在移動應用程序和技術行業的專業知識。
約翰·菲利普·科格倫自2009年以來一直擔任Life360董事會成員。2017年2月,科格倫與他人共同創立了鉚釘學校,這是一家專注於提供無債務大學學位的非營利性初創公司,目前他是該公司的董事會成員。科格倫先生之前擔任過美國維薩公司的總裁兼首席執行官,以及嘉信理財公司(紐約證券交易所股票代碼:SCW)的副董事長。他在斯坦福大學獲得心理學學士學位,在普林斯頓大學獲得公共和國際事務碩士學位,在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。科格倫先生之所以被選為董事會成員,是因為他曾在多家大公司擔任高管和董事會成員。
馬克·戈因斯自2019年4月以來一直擔任Life360董事會成員。戈因斯先生自2001年以來一直擔任瑞信互聯戰略規劃首席財務官 和常務副總裁總裁。
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自2011年與Ascend Companies,Inc.合併之前,Goines先生一直擔任Ascend Companies,Inc.的財務主管和首席財務官。他曾在2012年1月至2020年9月擔任Personal Capital Corporation的首席戰略官,2014年6月至2016年6月擔任首席營銷官,並於2016年6月至2020年9月擔任副董事長。他目前在幾家私人技術和應用程序構建公司的董事會任職,包括BillFloat,Inc.,Odeko,LLC,Credit Interlink,Inc.,Candex Solutions Inc.,Human Interest,Inc.,Jasper Credit和Bloom Credit Inc.。 Goines先生在加州大學伯克利分校獲得理學學士和工商管理碩士學位。Goines先生之所以被選為董事會成員,是因為他在多家專注於增長的技術和應用程序構建公司的董事會任職,獲得了管理經驗和行業專業知識。
阿歷克斯·哈羅是Life360的聯合創始人,自2008年8月起擔任Life360董事會成員,2014年6月至2020年1月擔任Life360的總裁,2007年4月至2020年12月擔任首席技術官。自2021年10月以來,他一直擔任哈勃網絡公司的董事會成員和執行主席。2020年1月,哈羅先生與人共同創立了MyMoneyKarma Infomatics India Private Limited,目前擔任該公司的首席技術官和董事會成員。2015年,Haro先生獲得了《福布斯》30位30歲以下消費者科技獎的認可。在加入Life360之前,他曾在軌道上工作。Haro先生在波莫納學院學習計算機科學。Haro先生之所以被選為董事會成員,是因為他作為聯合創始人和前首席技術官的機構知識,以及他豐富的技術行業經驗 。
英國人莫林自2018年1月以來一直擔任Life360董事會成員。莫林於2020年3月創立了BFF,這是一個面向密碼愛好者的社區,是一家風險基金Offline Ventures,G.P.,是成立於2011年的數字媒體和商務品牌Brit Media,Inc.的創始人、首席執行官和董事會成員。她還曾在美國女童軍董事會任職,並曾在谷歌有限責任公司和蘋果(納斯達克代碼:AAPL)工作過。Morin女士在2018年被評為Ad Age 40位40歲以下企業家之一,在2014年被福布斯評為30位30歲以下企業家,並在2015年被《財富》評為最有前途的 企業家之一。莫林女士以優異的成績獲得了德克薩斯大學奧斯汀分校的商業和通信理學學士學位。Morin女士之所以被選為董事會成員,是因為她創辦並領導風險投資和消費互聯網公司的創業經驗。
James Synge自2019年5月以來一直擔任Life360董事會成員 ,並於2008年開始作為早期投資者。自2014年以來,辛格還一直擔任澳大利亞風險投資基金Carthona Capital FS Pty Ltd的合夥人。他曾在澳大利亞銀行家信託公司、德意志銀行法蘭克福銀行和瑞士銀行蘇黎世銀行擔任高級職位。Synge先生擁有悉尼科技大學的商業學士學位和悉尼大學的税務碩士學位。Synge先生因其風險投資經驗和廣泛的金融行業知識而被選為董事會成員。
David·維德羅夫斯基自2019年3月起擔任生活360 董事會成員。Wiadrowski先生曾在2016年7月至2017年7月期間擔任ELEVACAO基金會公司的董事和首席財務官,該公司是一家致力於賦予女性企業家權力的全球非營利組織,在此之前,他曾在普華永道澳大利亞公司擔任多個職位長達25年,包括擔任合夥人和首席運營官。他目前還在另外兩家澳大利亞上市公司的董事會任職,包括:哦!該公司是澳大利亞媒體有限公司(澳大利亞證券交易所股票代碼:OML)和汽車銷售有限公司(澳大利亞證券交易所股票代碼:CAR)以及幾家私人公司的董事會成員,其中包括柬埔寨兒童基金會、WageSplitter Pty Limited、Shadow Wood Nominees Pty Limited、Chrismanda Pty Limited、Sevem Sailes Pty Limited和Dlowski Pty Limited。他擁有新南威爾士大學商業學士學位,是澳大利亞和新西蘭特許會計師協會會員,畢業於澳大利亞公司董事學會。Wiadrowski先生之所以被選為董事會成員,是因為他在金融行業的專業知識和在幾家澳大利亞上市公司的董事會任職的經驗。
蘭迪·扎克伯格自2021年1月以來一直擔任Life360董事會成員。扎克伯格女士目前作為投資者和顧問與20多家處於早期和中期階段的公司合作。她是一名
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她是幾家公司的董事會成員,包括特殊目的收購公司雅典娜技術收購公司II(紐約證券交易所代碼:ATEK)、Go Noodle,Inc.和Motley Fool,LLC。 此外,自2021年2月以來,她一直擔任Open Deal門户LLC(d/b/a,Republic)和OKCoin,Inc.的戰略顧問。在她的職業生涯中,她幫助家庭在數字世界中導航。通過她在2012年創建的扎克伯格媒體公司,她創作了屢獲殊榮的內容和經驗,教育家庭,並揭露有關數字素養和安全的問題。扎克伯格女士是四本書的暢銷書作者, 多部電視節目和戲劇製作的製片人,她在天狼星XM主持每週一次的廣播節目。扎克伯格女士獲得了艾美獎提名,兩次獲得Tony獎,一次戲劇桌獎和一次兒童屏獎。在創立自己的公司之前,扎克伯格女士是Facebook的早期員工,在那裏她創建了Facebook Live。她擁有哈佛大學心理學學士學位。扎克伯格女士之所以被選為董事會成員,是因為她 擁有廣泛的投資和諮詢技術和上市公司的背景。
董事會組成
我們董事會成員的選舉目前由我們的公司註冊證書管理。
家庭關係
沒有。
董事會委員會
公司成立了審計和風險管理委員會以及薪酬和提名委員會。審計及風險管理委員會監督本公司的企業會計及財務報告,包括本公司財務報表的審計及本公司外聘核數師的資格、獨立性、表現及聘用條款。該委員會還負責就風險管理政策和程序向董事會提供監督和建議。薪酬及提名委員會負責制訂、修訂、審核及批准有關本公司高級管理人員及僱員的薪酬及股權激勵計劃,包括釐定行政總裁及其他高級管理人員薪酬總額的個別因素。薪酬和提名委員會還負責審查本公司高管在這些薪酬元素方面的表現,併為每次股東周年大會推薦董事提名人選,並確保董事會委員會擁有合格和經驗豐富的董事。
行為規範
我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為準則,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長,或執行類似職能的人員。我們的行為準則位於 我們網站的投資者關係部分,網址為Investors.life 360.com。
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項目6.高管薪酬。
薪酬彙總表
下表列出了在截至2021年12月31日的一年中,我們指定的高管因以各種身份向Life360,Inc.提供的服務而獲得、賺取和支付的總薪酬信息。
名稱和負責人 Position |
財政年 | 薪金(元)(1) | 選擇權獎項(元)(2) | 股票大獎($) (2) | 非股權激勵計劃補償($) (3) | 所有其他補償($) (4) | 總計(美元) | |||||||||||||||||||||
克里斯·赫爾斯聯合創始人、董事高管兼首席執行官 |
2021 | 393,333 | 480,131 | 667,500 | 262,500 | 3,600 | 1,807,064 | |||||||||||||||||||||
David大米 |
2021 | 362,500 | 332,214 | 444,500 | 175,500 | 3,600 | 1,318,314 | |||||||||||||||||||||
薩米爾·卡普爾 |
2021 | 350,000 | 171,186 | 245,198 | 110,000 | 3,600 | 879,984 |
(1) | 金額反映在適用日曆年度內實際支付的薪資。 |
(2) | 期權獎勵和限制性股票單位獎勵是根據財務會計準則委員會第718主題的規定,在授予年度的合計公允價值中報告的。關於為計算這項費用而對這些獎勵進行估值時使用的假設,請參閲Life360截至2021年12月31日的年度財務報表附註15。 |
(3) | 金額反映根據Life360董事會和公司領導層薪酬計劃賺取的現金獎金金額,詳情如下。 |
(4) | 金額反映了公司401(K)的繳費。 |
薪酬彙總表的敍述性披露
2021年,指定高管的薪酬計劃包括基本工資、基於現金和股權的激勵薪酬以及某些標準員工福利。
基本工資
每個被任命的執行幹事的基本工資的確定水平與該執行幹事的職責和權力、貢獻、以前的經驗和持續業績相稱。我們被點名的高管是邀請函的當事人,每封信都在下文進一步描述,其中列出了基本工資應享待遇。截至2021年12月31日,適用於我們提名的高管的年基本工資為:赫爾斯先生400,000美元,賴斯先生365,000美元,卡普爾先生350,000美元。
LIFE360董事會和公司領導層薪酬計劃
2020年1月,我們通過了董事會和公司領導層終身薪酬計劃,這是一項年度獎金計劃,根據該計劃,由薪酬和提名委員會確定的領導班子成員(包括我們的執行董事)可能有資格獲得現金獎金。現金獎金的金額將取決於計劃參與者在相關財政年度的業績 ,並將以參與者目標獎金金額的百分比(0%至200%)計算。這一目標獎金數額將由薪酬和提名委員會在每年年初 確定。例如,目標獎金金額為50,000美元的參與者可能有權根據表現獲得0至100,000美元的獎金。
目標現金紅利金額的實現取決於兩個業績條件的滿足。與關鍵字相比,目標支出通常與特定目標的實現情況掛鈎50%
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該年的績效指標,50%用於該年的定性指標(如個人或組織行為)。將評估員工獲得獎金的權利,並在我們的定期績效評估流程完成後每兩年支付一次任何獎金。董事會保留絕對酌情權,決定是否支付(全部或部分)獎金,以及支付的金額(即目標獎金金額的0%至200%之間)。
根據《面向董事會和公司領導層的終身360薪酬計劃》,向每位被提名的高管發放的2021年年度現金獎金在上文的薪酬摘要表中的非股權激勵計劃薪酬一欄中列出,但前提是,如果在董事會行使酌處權時,支付的金額超過了通過滿足計劃中的績效措施而賺取的金額,則超出的金額(如果有)應在上文的薪酬摘要表中的獎金一欄中列出。
2021年股權獎
於2021年,赫爾斯先生及賴斯先生各自獲得購買100,000股普通股及50,000股限制性股票單位(RSU)的購股權,而Kapoor先生則獲得購買32,000股普通股及17,254股RSU的購股權,每項購股權均根據我們經修訂及重訂的2011年股票計劃(股票計劃)的條款及以下截至財政年度末的傑出股權獎勵表格所載。
留任獎金協議
吾等已分別與Christopher Hulls及David賴斯訂立留任獎金協議,規定該等高管將分別獲得現金 $304,000及$100,000獎金,但須視乎彼等繼續受僱至2022年12月31日,或吾等提早終止受僱,除非(I)因(I)原因(定義見其留任 獎金協議)或(Ii)因其死亡或殘疾;倘若吾等發生控制權變更(定義見股票計劃),則彼等亦須支付留任獎金。
福利和額外津貼
我們為指定的高管提供的福利與向所有員工提供的福利相同,包括健康、牙科和視力保險;人壽保險和殘疾保險;以及各種節税福利,如醫療保健靈活支出賬户、受撫養人護理靈活支出賬户、醫療儲蓄賬户、401(K)計劃和通勤福利。
僱傭安排
克里斯托弗·赫爾斯僱傭協議
2019年5月14日,我們和赫爾斯先生簽訂了僱傭協議。根據該協議,Hulls先生有權獲得300,000美元的基本工資,並在2021財年增加到400,000美元。赫爾斯先生有資格參加我們的員工福利計劃和計劃。Hulls先生的僱用是隨意的,前提是如果我們無故終止Hulls先生的僱用(如本文定義的 ),我們必須向Hulls先生發出至少六(6)個月的通知,這不包括因死亡或殘疾而引起的解僱。
David大米就業協議
2015年10月29日,我們和賴斯先生簽訂了一份聘書。根據該協議,賴斯先生有權獲得350,000美元的基本工資,在2021財年增加到365,000美元。賴斯先生有資格參加我們的員工福利計劃和計劃。賴斯先生還獲得了購買461,238股我們普通股的選擇權, 計劃在4年內授予,受雙重觸發加速保護的限制,目前已完全授予。有關此股票期權的更多信息,請參閲下面的截至財政年度末的未償還股本 獎勵。
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賴斯先生的僱用是隨意的,條件是如果賴斯先生被非自願終止或建設性終止(按照他的聘書的含義),賴斯先生將有權獲得基於其服務年限的遣散費 ,目前的最高潛在支付額為6個月基本工資。
Samir Kapoor 聘書
2019年9月5日,我們和Samir Kapoor簽訂了聘書。根據這項協定,Kapoor先生有權享受每年300 000美元的基本工資,並在2021財政年度增至350 000美元。該協議還規定,每年最高可獲得50,000美元的獎金,獎金50%基於定量公司業績,50%基於定性個人業績 。該協議還規定:(I)購買250,000股普通股的股票期權,計劃在4年內歸屬(可以通過本票提前行使);(Ii)針對40,000股普通股的RSU獎勵 ,計劃在4年內歸屬;(Iii)根據某些業績條件授予的第二個RSU獎勵,涵蓋25,000股普通股,計劃歸屬4年 ;及(Iv)在Kapoor先生開始工作一週年及之後的三個年度週年紀念日授予價值25,000美元的RSU年度獎勵。有關這些股權獎勵的更多信息,請參閲下面的 截至財年年底的未償還股權獎勵。
Kapoor先生有資格參加我們的員工福利計劃和計劃,他的僱用是隨意的,任何一方都可以隨時終止,無需特殊情況或通知。Kapoor先生的僱傭協議規定每月200美元的福利津貼,該津貼於2021年停止適用於公司開始的401(K)僱主匹配。
截至財政年度末的未償還股權獎勵
下表列出了截至2021年12月31日每個被任命的高管所持有的未行使股票獎勵的信息 。
期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||||||||||||
名字 |
授予日期 | 數量證券潛在的未鍛鍊身體選項 (#)可操練 |
數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#)不能行使 | 選擇權行權價格($) | 選擇權期滿日期 | 數量股票或庫存單位那些還沒有既得 (#) |
市場價值的股份庫存單位那些還沒有既得 ($)(1) |
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克里斯·赫爾斯 |
10/24/2017 | (2) | 208,987 | | 2.15 | 10/24/27 | | | ||||||||||||||||||||
克里斯·赫爾斯 |
07/16/2018 | (3) | 1,084,267 | 185,119 | 2.53 | 07/16/28 | | | ||||||||||||||||||||
克里斯·赫爾斯 |
10/30/2018 | (2) | 10 | | 9.55 | 10/30/28 | | | ||||||||||||||||||||
克里斯·赫爾斯 |
07/30/2020 | (4) | 95,833 | 134,167 | 7.28 | 07/30/30 | | | ||||||||||||||||||||
克里斯·赫爾斯 |
04/07/2020 | (5) | | | | | 16,486 | 348,844 | ||||||||||||||||||||
克里斯·赫爾斯 |
02/02/2021 | (6) | 20,833 | 79,167 | 13.35 | 02/01/31 | 39,584 | 837,597 | ||||||||||||||||||||
David大米 |
09/20/2016 | (2) | 100,000 | | 0.18 | 09/20/26 | | | ||||||||||||||||||||
David大米 |
10/24/2017 | (2) | 125,392 | | 2.15 | 10/24/27 | | | ||||||||||||||||||||
David大米 |
10/30/2018 | (2) | 10 | | 9.55 | 10/30/28 | | | ||||||||||||||||||||
David大米 |
04/07/2020 | (7) | 52,500 | 67,500 | 4.35 | 04/07/30 | | | ||||||||||||||||||||
David大米 |
02/02/2021 | (6) | 14,333 | 79,167 | 8.89 | 02/02/31 | 39,584 | 837,597 | ||||||||||||||||||||
薩米爾·卡普爾 |
09/15/2019 | (8) | 100,560 | 78,215 | 7.02 | 09/15/29 | | | ||||||||||||||||||||
薩米爾·卡普爾 |
10/07/2019 | (9) | 40,064 | 31,161 | 7.07 | 10/07/29 | 17,500 | 370,300 | ||||||||||||||||||||
薩米爾·卡普爾 |
04/07/2020 | (10) | 35,000 | 45,000 | 4.35 | 04/07/30 | | | ||||||||||||||||||||
薩米爾·卡普爾 |
10/06/2020 | (11) | | | | | 4,688 | 99,198 | ||||||||||||||||||||
薩米爾·卡普爾 |
06/08/2021 | (12) | 3,999 | 28,001 | 13.9 | 06/08/31 | 14,001 | 296,261 |
(1) | 價值是根據我們的CDI在澳大利亞證券交易所2021年12月31日的收盤價(9.71澳元)乘以代表一股普通股實益所有權的CDI數量(3)乘以《華爾街日報》報道的2021年12月31日生效的澳元:美元轉換率(1:0.7265)。 |
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(2) | 表示截至2021年12月31日完全授予的股票期權。 |
(3) | 代表授予1,269,386份股票期權,其餘股票計劃在2022年1月2日至2022年7月2日期間按月等額分期付款授予,條件是持有者在每個歸屬日期繼續服務。 |
(4) | 代表授予230,000份授予的股票期權,其餘部分計劃在2022年1月10日至2024年4月10日期間按月等額分期付款授予,條件是持有人在每個歸屬日期繼續服務。 |
(5) | 代表49,453個RSU的授予,其中1/3的標的股份在授予日歸屬,1/3的標的股份在其一年週年時歸屬,其餘1/3的股份計劃於2022年4月7日歸屬,但受制於持有人在每個歸屬日期的繼續服務;如果發生控制權變更(見《股票計劃》),且在控制權變更後,持有人的工作或薪酬將相對於控制權變更前有效的工作或薪酬(如適用)發生重大不利變化(但在持有人終止或其他情況下除外),則當時未授予的RSU應立即歸屬。 |
(6) | 代表授予100,000股股票期權股票(其中,萊斯先生已行使6,500股股票期權股票) 和50,000股RSU,每個股票期權股票從2021年2月1日起在四年內按月等額分期付款,但受制於持有人在每個歸屬日期繼續服務。 |
(7) | 代表授予120,000股股票期權股票,這些股票期權股票在2020年3月1日起的4年內按月等額分期付款,但受持有者在每個歸屬日期繼續服務的限制。 |
(8) | 代表178,775股股票期權股票的授予,這些股票期權股票於2019年9月11日起的一年週年日歸屬並可行使,並計劃在此後每個月的週年日歸屬於總授予金額的1/48,但取決於持有人在每個歸屬日期的持續服務 。 |
(9) | 代表71,225股股票期權股票和40,000股RSU的授予,每份股票期權股票和40,000股RSU將於2019年9月11日起的一年週年日起每一年歸屬於標的 股份的四分之一,並計劃在此後每個月的週年日按總授予金額的四分之一歸屬,但條件是持有人在每個歸屬日期繼續服務。 |
(10) | 代表授予80,000股股票期權股票,這些股票期權股票在2020年3月1日起的4年內按月等額分期付款,但受持有人在每個歸屬日期繼續服務的限制。 |
(11) | 代表25,000股RSU的授予,於授予日歸屬1/4的基礎股份, 計劃自2019年9月30日起每月週年日歸屬1/48的已授予股份,但須受持有人在每個歸屬日期的持續服務所限。 |
(12) | 代表授予32,000股股票期權股票和16,000股RSU,每個股票期權股票和16,000個RSU在2021年6月1日起的四年內按月等額分期付款 ,但受制於持有人在每個歸屬日期繼續服務。 |
股權計劃
庫存計劃
我們的董事會於2020年3月10日批准了最近修訂和重述的股票計劃,我們的股東也於2020年7月30日批准了該計劃。
目的
股票計劃的目的是吸引和留住擔任重要職責職位的最佳可用人員,為員工和顧問提供額外的激勵,並促進我們業務的成功。
股票獎勵的類型
股票計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票和限制性股票單位(所有此類獎勵,統稱為股票獎勵)。
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股份儲備
股份數量
根據股票計劃作出的調整,根據股票計劃可發行的普通股最高總股數為24,283,359股。這些股份可以是授權的,但未發行或重新獲得的股份。此外, 根據股票計劃作出的調整,在任何情況下,根據股票計劃可根據激勵性股票期權發行的最大股份總數不得超過上述數字,並在美國税法第422節及其下頒佈的法規允許的範圍內,加上根據股票計劃再次可供發行的任何股份。
根據股票計劃可供發行的普通股數量將於每年1月1日增加,自2021年1月1日起 ,金額相當於(I)前一年12月31日最後一天的已發行股份的5%(5%)、(Ii)5,000,000股和(Iii)董事會決定的該數量 。
失效的獎項
如果股票獎勵到期或因任何原因被沒收或因任何原因無法全部行使,則除非股票計劃已終止,否則受股票獎勵影響的未發行股份應繼續根據股票計劃供根據未來股票獎勵發行。此外,我們在行使股票 獎勵時保留的任何股份,以滿足該股票獎勵的行使或購買價格或與該股票獎勵有關的任何預扣税款,應被視為未發行,並將根據股票計劃繼續可供根據未來股票獎勵 發行。根據股票計劃發行而其後因吾等未能按向吾等支付的原始購買價格歸屬或購回而被沒收的股份(包括但不限於沒收股份或因參與者不再是服務提供者而由吾等回購),將可於日後根據股票計劃授予。
資格
我們或其附屬公司的員工、 董事和獨立承包商均有資格參加股票計劃。激勵性股票期權只能授予員工。
行政管理
股票計劃由董事會或其委員會管理,該委員會將組成以滿足適用法律(管理人)。在股票計劃條款的規限下,行政長官有權酌情(I)根據股票計劃釐定公平市價;(Ii)選擇根據股票計劃可獲授予股票獎勵的服務提供者;(Iii)決定根據股票計劃授予的每一股票獎勵所涵蓋的股份數目;(Iv)批准股票獎勵協議的形式以供在股票計劃下使用;(V)決定根據股票計劃授予的任何股票獎勵的條款和條件,而不與股票計劃的條款相牴觸;(Vi)修訂與任何購股權、限制性股票或限制性股票單位有關的任何未償還股票獎勵或協議,包括任何修訂調整;(Vii)決定期權是否可以現金結算以及在何種情況下可以現金結算;(Viii)批准任何未償還期權協議、限制性股票購買協議、限制性股票單位協議或與任何期權、限制性股票或限制性股票單位有關的任何協議的附錄或授予股票獎勵,或修改其條款;(Ix)解釋和解釋股票計劃、任何期權協議、限制性股票購買協議或限制性股票單位協議的條款,以及與任何期權、限制性股票或限制性股票單位有關的任何協議,其解釋、解釋和決定是最終的,對所有參與者具有約束力
133
股票期權
每個股票期權將在股票獎勵協議中指定為激勵性股票期權(有權享受優惠税收待遇)或非法定股票期權。然而,儘管有這樣的指定,如果參與者在任何日曆年首次行使激勵性股票期權的股票的公平市值總額超過100,000美元,此類股票期權將被視為非法定股票期權。激勵性股票期權只能授予我們的員工。
每個股票期權的期限將在股票獎勵協議中説明。如果是激勵性股票期權,期限為授予之日起10年 或股票獎勵協議中可能規定的較短期限。此外,如果獎勵股票期權授予的參與者擁有的股票佔本公司所有類別股票或任何子公司股票的總投票權總和的10%以上,則獎勵股票期權的期限為自授予之日起五年或股票獎勵協議中可能規定的較短期限。
根據股票期權的行使而發行的股票的每股行權價將由管理人確定, 但須遵守以下條件:(I)授予激勵股票期權的員工,在授予激勵股票期權時,擁有超過本公司所有股票類別投票權的股票或任何子公司的股票,每股行使價格將不低於授予日每股公平市值的110%;及(Ii)授予任何其他員工,每股行使價格將不低於授予日每股公平市值的100%。如果是非法定股票期權,每股行權價將不低於授予日每股公平市場價值的100%。儘管如上所述,根據美國税法第424(A)節所述的公司重組、清算等規定,股票期權可 以低於授予日每股公平市值的100%的每股行權價授予。
在授予股票期權時,管理人將確定行使股票期權的期限,並將確定在行使股票期權之前必須滿足的任何條件。管理人還將確定行使股票期權的可接受的對價形式,包括支付方式。
如果參與者因股票計劃中定義的原因以外的原因不再是服務提供者,則參與者可以在股票獎勵協議中指定的時間段內行使其股票期權,但條件是股票期權在終止之日(但在任何情況下不得晚於該股票期權的期限屆滿)。在股票獎勵協議中沒有指定時間的情況下,在參與者終止時,股票期權將在因死亡或殘疾終止後的12個月內和 因任何其他原因終止後的3個月內仍可行使。參與者持有的任何未到期股票期權(包括其任何既得部分)應在參與者首次接到終止原因的通知後立即全部終止。
限制性股票和RSU
限制性股票獎勵是授予受各種限制的公司普通股,包括對可轉讓性和沒收條款的限制。限制性股票將被授予,根據署長確定的條款和條件,對這些股票的限制將失效。每個RSU是一個簿記分錄,其金額等於我們公司普通股的一股的公平市場價值。
在確定是否應授予限制性股票或RSU和/或此類股票獎勵的授予時間表時,署長可對授予施加其認為適當的任何條件。例如,只有在實現了管理員設定的績效目標後,管理員才可以決定授予受限股票或RSU。任何績效目標都可以應用於公司範圍或個人業務單位,由管理員決定。
134
在限制期間,持有受限制股票的參與者可以行使全部投票權,並有權獲得支付的所有股息和其他分配。就該等股份支付的任何股息或分派將受到與支付該等股息或分派的限制性股票相同的限制,包括但不限於對可轉讓性和可沒收的限制。
在授權期內,持有RSU的參與者 將不會因持有此類RSU而擁有投票權。管理署署長可全權酌情就授予可以現金、等值股份或兩者的某種組合結算的RSU而給予股息等價物。就該等股息單位授予的任何股息等價物將受到與授予該等股息單位的股息等價物相同的限制,包括但不限於可轉讓和沒收限制。
休假/在不同地點之間調動
在休假期間,管理人有權隨時決定是否以及在何種程度上暫停股票獎勵的授予。在下列情況下,參與者將不會停止為員工:(I)我們批准的病假,(Ii)軍事休假,(Iii)參與者僱主批准的任何缺勤假期,或(Ii)在我們的地點之間或我們與任何附屬公司之間的調動。如果員工持有激勵性股票期權,且該假期超過3個月,則僅就激勵股票期權狀態而言,該員工作為員工的服務應被視為在該3個月期間之後的第一天終止,此後,該激勵性股票期權應根據適用法律出於税務目的自動視為非法定股票期權,除非合同或法規保證在該假期期滿後重新就業,或者除非根據公司的書面政策另有規定。
股票獎勵的不可轉讓性
除非管理人另有決定,否則股票獎勵不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置,在參與者有生之年,只能由參與者行使。如果管理員將股票獎勵設置為可轉讓,則該股票獎勵將包含管理員認為合適的附加條款和條件。
控制權變更的影響
如果(I)轉讓公司的全部或幾乎所有資產,(Ii)公司與另一公司、實體或個人的合併、合併或其他資本重組或業務合併交易,或(Iii)交易或一系列相關交易的完成,其中任何人(如交易法第13(D)和14(D)條使用該術語)直接或間接成為實益所有者(如交易法第13d-3條所定義),對於代表公司當時已發行股本(公司交易)投票權至少佔多數的公司股本 ,每個已發行股票獎勵(既得或未歸屬)將按照管理人的決定處理,該決定可在未經任何參與者同意的情況下作出,無需以相同的方式處理所有已發行股票獎勵(或其部分)。該決定在未經任何參與者同意的情況下,可在公司交易的情況下提供(但不限於)以下一項或多項:(A)公司(如該公司是尚存的法團)延續該等尚未發行的股票獎勵;(B)由尚存的法團或其母公司承擔該等尚未發行的股票獎勵;(C)由尚存的法團或其母公司以新的認購權或股權獎勵取代該等股票獎勵;(D)以交換方式取消該等股票獎勵,以換取支付予參與者的款項超過(1)受該等股票獎勵的股份截至該公司交易結束之日的公平市值,超過(2)已支付或將就受股票獎勵的股份支付的任何行使價或買入價;或(E)取消任何尚未行使的期權, 在任何情況下,免費購買受限股票或未償還RSU的未償還權利。
135
儘管股票計劃、任何股票獎勵協議或其他方面有任何規定,根據公司交易或與公司交易相關而達成的任何託管、保留、收益或類似條款應適用於參與者根據股票計劃有權享有的任何付款或其他權利(如有),其適用範圍和方式與該等條款就公司交易一般適用於我們普通股持有人,但僅在適用法律允許的範圍內適用。此外,儘管有上述規定,任何未償還期權的條款在任何情況下都不得修改或修改,以產生以下任何效果:(1)降低期權的每股行使價格,(2)增加期權的行使期限,或(3)增加行使期權時收到的股份數量。此外,任何購股權條款的任何其他修訂或修改,只可在股東 批准或ASX Limited(以澳大利亞證券交易所名義交易)的正式規則豁免的情況下進行,且在任何情況下均不得取消,除非(1)股東已就取消購股權取得 批准,或(2)未就取消購股權向購股權受購人提供代價。
股票計劃的修訂、終止和期限
在澳交所上市規則及澳交所授予的任何豁免的規限下,董事會可隨時修訂或終止股票計劃,但未經 參與者同意,不得作出任何修訂或終止(根據公司交易(定義見股票計劃及根據股票計劃作出的調整除外)),以對任何參與者在任何未完成獎勵項下的權利造成重大及不利影響。此外,在遵守適用法律所需和適宜的範圍內,我們將按照 所需的方式和程度,就任何股票計劃修訂獲得股本持有人的批准。
董事的薪酬
根據公司章程,董事決定支付給每位非執行董事董事作為其服務報酬的總金額。然而,根據澳交所上市規則,於任何財政年度支付予所有非執行董事的總金額不得超過本公司股東大會所釐定的金額。根據附例,這筆款項的上限為每年100萬元。總金額的任何增加都需要得到股東的批准。董事將視情況不時徵求股東的批准。 此年度總額不包括董事會可能因董事為公司或應公司要求而執行的特別工作或額外服務而向董事授予的任何特別報酬,這些報酬可能是對董事費用的補充或替代。
我們向董事支付的報酬如下:
職位 |
Cash ($) (1) | 權益價值(美元)(2) | ||||||
董事會主席 |
40,000 | 100,000 | ||||||
董事會成員 |
30,000 | 80,000 | ||||||
審計和風險管理委員會主席 |
5,000 | 15,000 | ||||||
審計和風險管理委員會成員 |
1,300 | 3,700 | ||||||
薪酬及提名委員會主席 |
2,000 | 3,000 | ||||||
薪酬及提名委員會委員 |
1,500 | |
(1) | 董事會主席費用將代替董事會成員費用。委員會費用是董事會或主席費用的補充。 |
(2) | 股權價值被分配到期權價值的70%和RSU價值的30%。 |
136
下表列出了在截至2021年12月31日的一年中,我們的董事(我們的指定高管除外)因向Life360,Inc.提供的服務而獲得、賺取和支付的總薪酬信息。
名字 |
賺取的費用或 以現金支付 ($) (1) |
股票大獎 ($) (2) |
期權大獎 ($) (3) |
總計 ($) |
||||||||||||
約翰·菲利普·科格倫 |
42,800 | 31,110 | 72,590 | 146,500 | ||||||||||||
亞歷克斯·哈羅(4) |
30,000 | 32,867 | 76,689 | 139,556 | ||||||||||||
英國人莫林 |
31,500 | 24,000 | 56,000 | 111,500 | ||||||||||||
詹姆斯·辛格 |
31,300 | 25,110 | 58,590 | 115,000 | ||||||||||||
馬克·戈因斯 |
32,000 | 24,900 | 58,100 | 115,000 | ||||||||||||
David·維亞德羅夫斯基 |
35,000 | 28,500 | 66,500 | 130,000 | ||||||||||||
蘭迪·扎克伯格(5) |
31,300 | 33,135 | 77,306 | 141,741 |
(1) | 包括委員會服務的現金津貼。2021年,每個董事獲得30,000美元的基本費用,但科格倫先生除外,他擔任我們的董事會主席額外獲得10,000美元。此外,Coghlan先生、Synge先生和Zuckerberg女士分別因擔任我們的審計和風險管理委員會成員而獲得額外的1,300美元, 和Wiadrowski先生因擔任我們的審計和風險管理委員會主席而獲得額外的5,000美元;Coghlan先生和Morin女士分別因擔任我們的薪酬和提名委員會的主席而獲得額外的1,500美元,Goines先生因擔任我們的薪酬和提名委員會的主席而獲得額外的2,000美元。 |
(2) | 限制性股票單位獎勵按授予年度的總授予日公允價值報告,根據財務會計準則委員會主題718的規定確定。關於為計算這項費用而對這些獎勵進行估值時使用的假設,請參閲Life360截至2021年12月31日的年度財務報表附註15。 RSU的數量是根據公司股票在2021年股東周年大會日的價值計算的。若董事於適用歸屬日期仍為董事,授予Haro先生的664個RSU和授予Zuckerberg女士的601個RSU除外,則授予Haro先生的664個RSU和授予扎克伯格女士的601個RSU除外。2021年,John Phillip Coghlan獲得了2330個RSU,Alex Haro獲得了2462個RSU,Brit Morin獲得了1798個RSU,James Synge獲得了1881個RSU,Mark Goines獲得了1865個RSU,David Wiadrowski獲得了2135個RSU,蘭迪·扎克伯格獲得了1881個RSU。截至2021年12月31日,John Phillip Coghlan持有1,165個RSU,Alex Haro持有899個RSU,Brit Morin持有899個RSU,James Synge持有941個RSU,Mark Goines持有933個RSU,David Wiadrowski持有1,068個RSU,蘭迪·扎克伯格持有941個RSU。 |
(3) | 根據財務會計準則委員會主題718的規定,期權獎勵按授予年度的總授予日公允價值進行報告。關於為計算這項費用而對這些獎勵進行估值時所使用的假設,請參閲Life360截至2021年12月31日的年度財務報表附註15。 期權數量是根據2021年年度股東大會日期的公司股票價值計算的。該等購股權於授出後一年按季歸屬,惟董事於適用歸屬日期仍為董事,但授予Haro先生的4,309份期權及授予扎克伯格女士的3,898份期權除外,該等購股權於授出時歸屬。2021年,約翰·菲利普·科格倫獲得了15,119份期權,亞歷克斯·哈羅獲得了15,972份期權,英國人莫林獲得了11,663份期權,詹姆斯·辛格獲得了12,203份期權,馬克·戈因斯獲得了12,101份期權,David獲得了13,850份期權,蘭迪·扎克伯格獲得了16,101份期權。截至2021年12月31日,John Phillip Coghlan持有255,229份期權,Alex Haro持有386,938份期權,Brit Morin持有105,610份期權,James Synge持有12,203份期權,Mark Goines持有12,101份期權,David持有13,850份期權,蘭迪·扎克伯格持有16,101份期權。 |
(4) | Haro先生在2020年12月31日之前一直是董事的員工,並在2021年單獨擔任董事的一員。 |
(5) | 任命為2021年1月19日。 |
137
薪酬與提名委員會聯鎖與內部人蔘與
我們的薪酬和提名委員會在2021年期間的成員包括戈因斯先生、科格倫先生和莫林女士。 我們2021年薪酬和提名委員會的任何成員在2021年或任何其他時間都不是我們的高管或員工,也沒有人與我們有任何關係,這是根據S-K法規第404項的規定必須披露的。 在2021年期間,我們的高管都沒有擔任過任何實體的董事會成員或薪酬或類似委員會的成員,該實體有一名或多名高管曾在我們的董事會或薪酬和提名委員會任職。
138
第七項:某些關係和關聯交易,以及董事的獨立性
某些關係和相關交易
以下包括自2019年1月1日以來我們參與的交易的摘要,其中涉及的金額超過 或將超過120,000美元,並且在這些交易中,我們的任何董事、高管或我們任何類別有投票權證券超過5%的實益擁有人或任何前述人士的直系親屬曾經或將擁有直接或間接的重大利益,但與董事和高管的薪酬安排除外,這在高管薪酬中有描述。
第四次修訂和重新簽署的《投資者權利協議》
2018年9月18日,我們與普通股的某些持有人,包括我們的某些高管和董事,簽訂了第四份修訂和重述的投資者權利協議(投資者權利協議)。投資者權利協議為某些股東提供了與我們的普通股相關的註冊權和搭載權。投資者權利協議還對這些股東出售、借出或以其他方式處置我們的任何證券的能力進行了某些限制,但某些例外情況除外,與首次公開募股有關。我們將支付與投資者權利協議中規定的註冊權相關的某些費用和支出,並同意賠償可註冊證券的持有人和某些 其他各方,使其免受證券法項下可能產生的某些責任(或就其作出貢獻)。投資者權利協議進一步賦予持有至少100,000股本公司普通股的某些持有人就本公司未來擬進行的股權融資享有 優先要約權,但須受特定條件限制。欲瞭解更多信息,請參閲註冊人擬註冊證券的説明部分。本摘要並不聲稱完整,並受《投資者權利協議》條款的限制,該協議的副本已作為本註冊聲明的證物存檔。
聯屬公司到期的票據
2016年2月,我們收到了董事聯合創始人兼首席執行官克里斯托弗·赫爾斯的期票,並與其訂立了一項質押和擔保協議,金額總計253,003.50美元,其中 部分以赫爾斯先生持有的1,405,575股普通股為抵押,按2.61%的年利率計息。截至2021年12月31日,赫爾斯先生的貸款餘額為253,003.50美元。於截至二零二一年十二月三十一日、二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度,Hulls先生 並無償還該期票的任何未償還本金或應計利息。Hulls先生打算在本註冊聲明生效之前全額償還其貸款的未償還餘額。
2016年2月,我們收到了我們的聯合創始人兼董事創始人亞歷克斯·哈羅的期票,並 與其訂立了質押和擔保協議,金額總計220,321.26美元,部分以 哈羅先生擁有的1,224,007股普通股為抵押,按2.61%的年利率計息。截至2021年12月31日,Haro先生的貸款餘額為220,321.26美元。在截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度,Haro先生沒有償還期票的任何未償還本金或應計利息。Haro先生打算在本登記聲明生效前全額償還其貸款的未償還餘額。
其他關聯方交易
2018年6月,我們與Carthona Capital Pty Ltd(Carthona Capital)簽訂了一份聘書,要求在我們通過在澳交所首次公開募股之前發行優先股和我們的CDI首次公開發行並在澳交所上市相結合的方式籌集資金 期間提供諮詢服務。James Synge是我們的董事會成員,也是Carthona Capital的負責人和合夥人。在截至2019年12月31日的年度內,本公司向Carthona Capital支付了總計186,436美元的諮詢服務費用。
139
2021年11月,我們與Carthona Capital簽訂了一項諮詢協議,就涉及Life360的某些潛在融資或業務合併交易提供戰略性 建議,包括但不限於關於此類預期交易的整體結構、定位、市場考慮和適當文件的建議 。詹姆斯·辛格,我們的董事會成員,Carthona Capital的負責人和合夥人。根據諮詢協議,我們同意向Carthona Capital支付總額為200,000美元減去支付給Carthona Capital的任何金額作為費用的報銷。在截至2021年12月31日的年度內,我們根據諮詢協議向Carthona Capital支付了總計10萬美元。2022年1月,根據諮詢協議,我們向Carthona Capital支付了總計100,000美元。
關聯方收入
請參閲Life360經審計的合併財務報表附註17中的關聯方收入,該報表包含在本註冊聲明的其他地方。
與關聯人交易的政策和程序
我們已經制定了識別關聯方交易的程序。我們要求所有董事會成員填寫並簽署董事年度調查問卷,其中包括最新的董事職位和已知的關聯方交易。所有與高管有關的關聯方交易,包括首席執行官,都需要得到董事會主席的批准。所有董事會董事必須在每次董事會會議上申報所有利益衝突。管理層每月審查供應商名單,以確定任何相關方。與關聯方的交易也將在澳交所上市規則要求的範圍內獲得股東批准。
董事獨立自主
董事會已對每一家董事的獨立性進行了審查。根據每個董事提供的關於其背景、就業和從屬關係的信息,董事會已確定Coghlan先生、Synge先生、Goines先生、Wiadrowski先生和MS.莫林和扎克伯格是獨立的,因為這一術語是在美國證券交易委員會規則和法規中定義的。在做出這些決定時,董事會考慮了每位非僱員董事目前和以前與我公司的關係,以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況,包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權,以及標題為某些 關係和關聯人交易一節中描述的交易。
項目8.法律程序
在正常業務過程中,我們可能會不時捲入法律訴訟、索賠和政府調查。我們已經收到並可能在未來繼續收到監管機構關於我們遵守法律法規(包括與數據保護和消費者權利相關的法律法規)的查詢,由於我們業務的性質以及與數據隱私、網絡安全、消費者保護和數據使用相關的快速演變的法律格局,我們預計未來將繼續成為監管機構調查和詢問的對象。我們已經收到並可能在未來繼續收到來自第三方的與我們平臺上發佈或提供的信息或內容有關的索賠,以及其他類型的索賠,其中包括與監管事項、商業事項、知識產權、競爭、税收、就業、定價、歧視和消費者權利有關的索賠。未來可能有必要通過確定這些索賠的範圍、可執行性和有效性來為我們自己、我們的合作伙伴和我們的客户辯護。當前或未來的任何監管調查或訴訟的結果都無法確切預測,無論結果如何,此類調查和訴訟都可能對我們產生不利影響,原因包括辯護和和解成本、管理資源轉移、執行命令或和解可能對我們的業務實踐施加運營限制或義務以及其他因素。
140
如需瞭解更多信息,請參閲與法律事項和我們的監管環境有關的風險因素和風險一節。
項目9.登記人的市場價格和股息S 普通股和相關股東事項。
我們的普通股沒有成熟的美國公開交易市場。我們普通股的權益以CDI的形式在澳大利亞證券交易所上市,代碼為?360?,每個CDI代表三分之一普通股的實益權益。
在所示期間,下表列出了澳大利亞證券交易所報告的每個CDI的最高和最低收盤價。
銷售價格(1) |
||||||||
高(2) | 低(2) | |||||||
2022年 |
||||||||
第二季度(截至2022年4月22日) |
$ | 4.21 | $ | 3.63 | ||||
第一季度 |
$ | 6.97 | $ | 3.20 | ||||
截至2021年12月31日的年度 |
||||||||
第四季度 |
$ | 9.98 | $ | 5.90 | ||||
第三季度 |
$ | 6.97 | $ | 4.90 | ||||
第二季度 |
$ | 4.85 | $ | 3.46 | ||||
第一季度 |
$ | 3.60 | $ | 2.59 | ||||
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||
第四季度 |
$ | 2.98 | $ | 2.48 | ||||
第三季度 |
$ | 3.16 | $ | 1.58 | ||||
第二季度 |
$ | 1.74 | $ | 1.28 | ||||
第一季度 |
$ | 2.51 | $ | 1.16 |
(1) | 上表列出了每個CDI的高收盤價和低收盤價的範圍,每個收盤價代表澳交所在所示期間報告的普通股三分之一的實益權益。 |
(2) | 價值是基於我們的CDI在所示期間在澳交所的最高和最低收盤價, 乘以《華爾街日報》報道的2021年12月31日生效的澳元/美元轉換率(1:0.7265)。 |
此外,我們被告知,自2019年11月11日起,我們的普通股已在場外粉色市場以LIFX股票代碼報價。我們沒有發起、請求或批准我們的證券在該市場上的報價,也沒有為場外粉色市場上發生的任何交易提供便利或參與。場外粉色市場不是一個成熟的公共交易市場。我們認為,我們的普通股在美國的交易量並不大。以下是我們的普通股在場外交易平臺上公佈的以下時期的最高和最低收盤價:截至2022年3月31日的季度,7.44美元和3.50美元;截至2021年12月31日的季度,25.00美元和6.01美元;截至2021年9月30日的季度,25.00美元和5.10美元;截至2021年6月30日的季度,5.00美元和2.65美元;截至2021年3月31日的季度,2.90美元和1.00美元;截至2020年12月31日的季度,3.10美元和1.25美元;截至2020年9月30日的季度,3.15美元和2.01美元;截至2020年6月30日的季度,2.06美元和2.06美元;截至2020年3月31日的季度,2.06美元和2.06美元。任何場外市場報價都反映了交易商之間的價格,沒有零售加價、降價或佣金,不一定代表實際交易。如果我們將普通股在美國證券交易所上市,我們的普通股將不再在場外粉色市場交易。
141
規則第144條
我們之前沒有根據證券法提交過註冊聲明。根據豁免註冊而出售的股票被視為《證券法》所定義的受限證券。截至2022年3月31日,在授權的100,000,000股股票中,61,370,658股是作為限制性證券發行的,只能根據證券法下的註冊聲明或根據現有的註冊豁免 出售或以其他方式轉讓。在該等限制性股份中,6,473,607股(10.5%)由聯營公司(董事、高級職員及10%持有人)持有,其餘54,897,051股(89.5%)股份由非聯營公司持有。
一般來説,根據現行有效的第144條規則,實益擁有申報公司限制性股票至少六個月的人(或其股份合計的人),包括可能被視為該公司的關聯公司的任何人 (根據證券法對關聯公司的定義),有權在任何三個月內出售不超過以下較大數額的股票:(I)通過註冊證券業協會的自動報價系統報告的公司普通股每週平均交易量,或(Ii)當時已發行股份的1%。為了讓股東依賴規則144, 必須提供關於公司的足夠的最新公開信息。不被視為公司聯營公司且在最近三個月內不是聯營公司,並且持有限售股份至少一年的人士有權出售該等股份,而不受規則第144條下的各種轉售限制。根據規則144,該規則(C)、(E)、(F)和(H)款的要求不適用於以 在出售時不是發行人關聯公司且在之前三個月內不是關聯公司的人的賬户出售的受限制證券,前提是這些證券在出售前至少一年由賣方實益擁有。就本登記聲明而言,控股股東被視為擁有本公司總流通股10%或以上的人士,或本公司的聯屬公司。
規則第701條
證券法規則701允許根據規則144轉售股票,但不遵守規則144的某些限制,包括持有期要求以及數量和公開信息要求。我們的任何員工、顧問或顧問(我們的關聯公司除外)根據書面補償計劃或合同從我們手中收購股份,可依據規則701的轉售條款,但規則701的所有持有者必須等到本註冊聲明生效日期 後90天,才能根據規則701出售其股票。截至2022年3月31日,未根據規則701發行任何股票。
持有者
截至2022年3月31日,我們擁有61,370,658股普通股,包括所有已發行和已發行CDI的普通股,面值0.001美元,已發行和已發行。我們的普通股持有者有387人,CDI持有者有6976人。
股利政策
我們過去從未就我們的普通股或CDI支付或宣佈任何現金股息,我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和擴張提供資金。受此等限制所限,未來從儲備中支付股息或其他分派的任何決定將由本公司董事會酌情決定,並將取決於多個因素,包括本公司的經營業績、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及本公司董事會認為相關的其他因素。
142
股權薪酬計劃信息
計劃類別 |
要發行的證券數量在鍛鍊時發放在未完成的選項中,認股權證及權利 | 加權平均行權價格 未完成的選項,認股權證及權利(1) | 證券數量保持可用時間根據以下條款未來發行股權補償計劃 (不包括反映在中的證券(A)欄) | |||||||||
(a) | (b) | (c) | ||||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 |
9,427,501 | (2) | $ | 5.61 | 24,283,359 | (3) | ||||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
339,998 | (4) | $ | 4.81 | | |||||||
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總計 |
9,767,499 | $ | 5.57 | 24,283,359 | ||||||||
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(1) | 加權平均行權價僅根據已發行股票 期權和認股權證的行權價計算,並不反映在授予未行使價格的RSU時將發行的股份。 |
(2) | 包括根據股票計劃發行的6,904,379個股票期權和根據股票計劃發行的2,523,122個RSU。 |
(3) | 代表根據股票計劃可供發行的股份。 |
(4) | 包括在股票計劃外發行、成交量加權平均行權價為5.38美元的67,997份Jiobit假定期權,以及在股票計劃外發行、成交量加權平均行權價為4.67美元的272,001份權證。 |
註冊人及關聯購買人購買股權證券
在截至2021年12月31日或2020年12月31日的財年中,我們沒有回購任何普通股。
第十項近期銷售未登記證券。
以下列表列出了我們自2019年1月1日以來出售的所有證券的信息,這些證券未根據《證券法》註冊。
2019年3月4日,就收購Zen Labs,Inc.,我們支付了約102萬美元的總對價,併發行了130,000股普通股。
2019年5月15日,我們發行了3036萬張CDI,發行金額為1.4543億澳元,其中每股普通股CDI的比率為每股普通股三個CDI,與我們在澳大利亞證券交易所公開發行CDI相關。根據一份承銷協議,此次發行由瑞士信貸(澳大利亞)有限公司和貝爾·波特證券有限公司全面承銷。
2021年7月1日,我們向投資者發行了標的本金為210萬美元的可轉換票據。可轉換票據以4%的年利率應計單利,於2026年7月1日到期。可轉換票據可在下列情況下根據可轉換票據持有人的選擇進行結算:(I)隨時轉換為普通股,相當於未償還本金和任何應計但未付利息的轉換金額除以11.96美元的轉換價格;(Ii)在發生清算事件時,持有人可選擇a)以現金支付相當於未償還本金和任何應計未付利息的現金,或b)轉換為相當於未償還本金和任何應計未付利息的轉換金額的普通股
143
利息除以換算價11.96美元;或(Iii)可轉換票據到期時,按未償還的應計利息和本金以現金結算。於可換股票據方面,吾等發行認股權證,購買88,213股本公司普通股,行權價為每股0.01美元,年期一年;44,106股本公司普通股,行權價為每股11.96美元,年期5年;以及44,106股本公司普通股,可於可換股票據發行日起12個月起行使,行使價為每股11.96美元,年期5年。
2021年9月1日,Jiobit收購完成,總對價為4,320萬美元,包括: (I)730萬美元現金;(Ii)額外590萬美元的對價,視2021年和2022年的某些運營目標而定;(Iii)向 股東發行的可轉換票據的公允價值1,160萬美元;(Iv)免除Life360持有的Jiobit的400萬美元可轉換債務;(V)Life360為25,245股向Jiobit員工發行的普通股期權授予的60萬美元;和(Vi)收購日公司674,516股普通股中的1,380萬美元。我們用運營產生的現金支付了收購的收購價。
2021年9月發行的可轉換票據的利息為美國最優惠利率加25個基點。2021年9月的可轉換票據可以在收購後的任何時間以每股22.50美元的固定轉換價格轉換為我們的普通股。於2021年9月可換股票據發行日期的首三個週年紀念日,我們將向該等票據持有人償還未轉換本金的三分之一及應計利息。控制權變更後,持股人可以選擇以每股22.50美元的固定轉換價格轉換,或全額償還。
2021年12月,我們發行了約2330萬張CDI,相當於約770萬股普通股,募集資金2.8億澳元。根據一份包銷協議,此次發行由瑞士信貸(澳大利亞)有限公司和Bell Potter Securities Limited全額包銷。
2022年1月5日,以高達2.05億美元的總對價完成了對Tile的收購,其中包括:(Br)1.324億美元的現金,視慣例調整而定;(Ii)向Tile股東發行高達3760萬美元的新股,部分條件是Tile實現了某些財務障礙;以及(Iii)Tile員工的留任獎勵高達3500萬美元,取決於業績要求。我們使用7,779,014股Tile普通股的包銷發行所得支付了收購的收購價。
根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的規則506、規則701或規則S,上述交易中的證券發行被視為豁免根據證券法註冊。這些證券是由我們直接發行的,不涉及美國公開募股或一般募集。此類證券的接受者表示,他們購買這些證券的意圖僅用於投資目的,而不是為了進行任何分銷或與之相關的銷售。
第11項擬註冊的註冊人説明。
下面的描述總結了我們股本中最重要的術語。由於它只是一個摘要,因此不包含可能對您重要的所有 信息。要獲得完整的説明,請參考我們的公司註冊證書、章程以及修訂和重述的投資者權利協議,它們作為本註冊聲明的證物 以及特拉華州法律的適用條款。在本節中,註冊人將要註冊的證券的描述是指Life360, Inc.,而不是其任何子公司。
一般信息
我們的法定股本包括100,000,000股普通股,每股票面價值0.001美元。
144
普通股
截至2022年3月31日,我們有61,370,658股普通股已發行和已發行,包括所有已發行和已發行CDI的所有普通股。
股息權
在適用於當時已發行普通股的優先權利的規限下,本公司普通股已發行股份的持有人有權從本公司董事會可能釐定的時間及數額的合法可動用資金中收取股息。
投票權
我們普通股的每一位持有者有權每股一票。我們CDI的持有者每持有三個CDI就有權投一票。 我們的公司註冊證書和章程設立了一個分類的董事會,董事會分為三個級別,交錯三年任期。只有一個類別的董事須在本公司每次股東周年大會上以多數票 選出,其他類別的董事在其各自三年任期的餘下時間內繼續留任。我們的公司註冊證書不規定對 董事的選舉進行累積投票。
優先購買權或類似權利
我們是《投資者權利協議》的締約方,該協議規定,在符合特定條件的情況下,持有至少100,000股我們普通股的某些持有人對我們未來擬議的股權融資有 優先要約權。
接受清算的權利 分派
在我們清算、解散或清盤時,可合法分配給我們股東的資產將按比例在我們普通股持有人之間進行分配。
全額支付和不可評税
我們普通股的所有流通股都已全額支付且不可評估。
選項
截至2022年3月31日,我們擁有可購買7,879,952股普通股的未償還期權,根據我們的2011年計劃,加權平均行權價為每股6.50美元。
限售股單位
截至2022年3月31日,我們獲得了5,341,004股普通股的限制性股票獎勵。
認股權證
截至2022年3月31日,我們 已發行並未履行以下認股權證:
| 認股權證購買21,321股本公司普通股,行權價為每股0.01美元,為期一年;44,106股本公司普通股,行權價為每股11.96美元,期限五年;以及44,106股本公司普通股,自2021年7月1日起12個月起可行使,行使價為每股11.96美元,期限五年。 |
145
| 認股權證購買7,761股本公司普通股,行使價為每股6.44美元 ,有效期10年,將於2025年9月4日到期。認股權證有一項無現金行使條款,根據該條款,持有者可以放棄認股權證並獲得一定數量的股份,而不是以現金支付行權證價格,其依據是這些股份的公允市值減去(X)這些股份的公允市值乘以(Y)行使權證的股份數目除以(Z)股份的公允市值。 |
| 認股權證購買41,685股本公司普通股,行使價為每股2.28美元,有效期10年,於2024年3月27日到期。 |
| 認股權證購買46,130股本公司普通股,行使價為每股1.52美元,有效期10年,將於2022年7月17日到期。 |
可轉換票據
截至2022年3月31日,我們擁有某些已發行和未償還的可轉換票據,本金總額為210萬美元。在控制權變更、SPAC交易或合格首次公開發行時,票據持有人可選擇將這些票據項下的未償還本金及任何應計及未付利息,按每股11.96美元的轉換價自動轉換為本公司普通股,或悉數償還。票據持有人出售、出借或以其他方式處置本公司任何證券的能力有一定限制,但某些例外情況除外。
截至2022年3月31日,我們已發行並未償還2021年9月的可轉換票據,本金總額為1,140萬美元。這些票據可以在收購後的任何時間以每股22.50美元的固定轉換價格轉換為我們的普通股。於2021年9月可換股票據發行日期的首三個週年紀念日,我們將向該等票據持有人償還未轉換本金的三分之一及應計利息。控制權變更後,持股人可選擇按每股22.50美元的固定轉換價進行轉換,或全額償還。票據持有人出售、借出或以其他方式處置本公司任何證券的能力有一定的限制,但某些例外情況除外。
註冊權
我們是《投資者權利協議》的締約方,該協議為我們普通股的某些持有者提供註冊權和搭載權,如下所述。通過行使下文所述的登記權登記我們普通股的股份,將使持有者能夠在適用的登記聲明宣佈生效時不受證券法的限制地出售這些股份。除承銷折扣和佣金外,我們將支付以下所述登記所登記的股份的登記費用,但須符合某些條件。
投資者權利協議中規定的註冊權將於2024年5月10日或協議終止時(以較早者為準)到期。投資者權利協議對協議各方出售、貸款或以其他方式處置與首次公開募股相關的公司任何證券的能力作出某些限制,但某些例外情況除外。在承銷發行中,承銷商有權在符合特定條件的情況下限制此類持有人可能包括的股票數量。
索要登記權
我們普通股的某些持有者將有權獲得某些要求登記的權利。在2023年9月18日之前或我們首次公開發行證券登記聲明生效日期之後的任何時間,持有該等股份至少33%的持有人可要求我們登記其全部或部分股份。此類註冊申請必須包括預期總髮行價(扣除承銷折扣和佣金)至少為500萬美元的股票。
146
搭載登記權
如果我們建議根據證券法註冊我們的任何證券,無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户,我們普通股的某些持有人將有權獲得某些搭載登記權利,允許持有人在此類登記中包括他們的股票,但受某些營銷和其他限制的限制。因此, 只要我們建議根據《證券法》提交登記聲明,但與(1)僅與向我們股票期權、股票購買或類似計劃的參與者出售證券有關的登記除外, (2)與《證券法》第145條所涵蓋的交易有關的登記,(3)任何形式的登記,而該登記與涉及銷售可登記證券的登記聲明所要求的信息基本相同,則不在此限。這些股票的持有人有權獲得登記通知,並有權將其股票列入登記,或(4)登記的唯一股票為普通股的登記也登記債務證券。
S-3 要求註冊權
我們普通股的某些持有者將有權獲得某些表格 S-3要求登記的權利。當時已發行股份中至少20%的持有者可提出書面請求,要求我們在表格S-3的登記聲明中登記其股份的發售和出售,前提是我們有資格在表格S-3中提交登記聲明,只要該請求至少涵蓋該數量的股份,且預期發行價(扣除承銷折扣和出售佣金)至少為100萬美元。這些股東可以在S-3表格中提出不限次數的登記請求;但是,我們將不會被要求在我們提出的登記聲明提交日期的善意估計日期之前90天的期間內在S-3表格上進行登記。此外,如果我們確定實施這種要求登記將對我們和我們的股東造成實質性損害,我們有權在任何12個月期間內推遲登記不超過一次,最長為60天。此外,在承銷的公開發行中,承銷商有權在符合特定條件的情況下限制這些股東可以登記的股票數量。
國際象棋存託權益
我們的普通股股票以CDIS的形式在ASX交易,交易代碼為?360。Life360的普通股股票不在ASX交易,因為ASX的電子結算系統,稱為CHESS,不能用於 在包括美國在內的某些國家/地區註冊的發行人的證券轉讓。已經創建了CDI,以方便處於這種情況的公司在澳大利亞進行電子結算和轉賬。CDI相關普通股的法定所有權由澳大利亞託管被指定人Chess Depositary Nominees Pty Ltd.持有。
CDI是我們普通股中 實益所有權的單位。每個CDI代表普通股三分之一的實益權益。CDI持有者以1送3的方式獲得我們 普通股的所有直接經濟和其他好處。在CDI持有者的選舉中,CDI可能會以1賠3的方式轉換為我們的普通股。
持有CDI和普通股之間有許多不同之處。主要區別在於:
| CDI持有人在CDI涉及的普通股相關股票中沒有法定所有權(CDI相關股票的所有權鏈概述如下);以及 |
| CDI持有者不能以股東身份在Life360的會議上親自投票。相反,CDI持有人將獲得一份投票指示表格,該表格將使他們能夠就投票權的行使向託管被提名人發出指示。 |
或者,CDI持有者可以在相關會議之前的足夠時間內將其CDI轉換為Life360的普通股,在這種情況下,他們將能夠以Life360股東的身份親自投票。
147
特拉華州法與我國公司註冊證書及章程的反收購效力
特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的一些條款可能會使以下交易變得更加困難:通過收購要約收購我們;通過委託書競爭或其他方式收購我們;或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會使 更難完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易,包括規定支付高於我們股票市價的溢價的交易。
以下概述了這些規定,旨在阻止強制收購做法和不充分的收購要約。這些條款也旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信,加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處,因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。
股東大會
我們的章程規定,股東特別會議可以由我們的董事會、我們的董事會主席、首席執行官總裁召開,或者由一名或多名有權在會議上投不少於 10%投票權的股東召開。
提前通知股東提名的要求
我們的章程規定了關於提名董事候選人的預先通知程序,但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。這些程序要求在年度會議日期前不遲於35個工作日收到董事選舉候選人的所有提名。如果不遵循適當的程序,這些 規定可能會阻止在會議上進行某些事務。這些規定還可能阻止或阻止潛在的收購人進行委託書徵集,以選舉收購人自己的董事名單,或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。
股東除名 書面同意的訴訟
我們的公司註冊證書和章程取消了股東在沒有開會的情況下通過書面同意採取行動的權利,這可能會延長採取股東行動所需的時間。因此,控制我們大部分股本的股東在沒有根據我們的章程召開股東會議的情況下,將無法修改我們的章程或罷免董事。
交錯的董事會
我們的董事會分為三個級別。每個班級的董事任期三年,每年由我們的股東選舉一個班級。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權,因為它通常會使股東更難更換 大多數董事。
董事的免職;空缺
我們的章程規定,董事會成員可由大多數股東罷免,無論是否有任何理由, 然而,如果股東有權進行累積投票,如果罷免的人數少於整個董事會,如果在整個董事會選舉中累計投票反對罷免的票數足以選舉他,則任何董事都不得無故罷免。在……裏面
148
此外,章程規定,任何因董事人數增加和董事會出現任何空缺而新設的董事職位,只能由當時在任董事的多數(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事(而不是股東)填補。這些規定將防止股東擴大我們董事會的規模,然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來獲得對我們董事會的控制。這將使改變董事會的組成更加困難,並將促進管理的連續性。
特拉華州反收購法規
我們受特拉華州公司法第203條的約束,該條款禁止被視為與股東有利害關係的人在這些人成為股東利益之日起三年內與特拉華州一家上市公司進行業務合併,除非業務合併或此人成為股東利益的交易 已以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常,有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內,與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。通常,業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易,從而為感興趣的股東帶來經濟利益。這一條款的存在可能會對未經本公司董事會事先批准的交易產生反收購效果。
企業機會
公司註冊證書規定,公司放棄在不是公司或其任何子公司僱員或高級管理人員的公司董事中的任何權益或預期,或被提供機會參與向公司任何非公司或其任何子公司的任何支付寶提出或收購、創建或開發的任何事項、交易或權益,除非該事項、交易或權益是提交給、收購、創建或開發的。或以其他方式僅因董事作為本公司董事的身份而由該董事擁有。
論壇的選擇
我們的公司證書規定,特拉華州衡平法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列訴訟或訴訟的獨家論壇:(1)代表我們提出的任何派生訴訟或訴訟;(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人向我們或我們的股東違反受託責任或其他不當行為的訴訟;(3)根據特拉華州公司法或我們的公司證書或章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟;或(4)主張受內務主義管轄的權利要求的任何訴訟。
特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的規定可能會阻止其他人嘗試敵意收購,因此,它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動,這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可以防止 我們董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。
董事及高級人員的法律責任限制及彌償
見“董事和高級管理人員的賠償”一節。
149
轉會代理和註冊處
我們普通股(包括所有已發行和已發行CDI的相關股票)的轉讓代理和登記處是ComputerShare Trust,N.A.。轉讓代理處和登記處的地址是馬薩諸塞州02021,廣東羅亞爾街250號,電話號碼是(866)595-6048。
項目12.對董事和高級管理人員的賠償
特拉華州一般公司法第145條授權法院或公司董事會向董事和高級管理人員提供賠償,賠償範圍足夠廣泛,以允許在某些情況下對根據證券法產生的責任進行賠償,包括報銷所發生的費用。
我們已經或預期將與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議。這些協議 規定,我們將在法律和我們的章程允許的最大程度上賠償我們的每一名董事和該等高級管理人員。對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事或高管 ,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反公共政策,因此不能強制執行。
我們還維護保險單,以保障我們的董事和高級管理人員免受證券法和交易法 項下任何董事或高級管理人員以其身份可能產生的各種法律責任的影響。
項目13.財務報表和補充數據。
財務報表
Life360和瓷磚的已審計財務報表、未經審計的瓷磚財務報表和形式財務報表的全文從本註冊説明書的F-1頁開始。
150
第14項會計和財務披露方面的變更和與會計人員的分歧。
沒有。
項目15.財務報表和證物。
(A)財務報表
本登記報表所列財務報表列於第13項,從第F-1頁開始。
(B)展品
展品 No. |
描述 | |
2.1 | 合併協議和計劃日期為2021年11月22日,由Life360,Inc.、Triumph Merge,Inc.、Tile,Inc.和Fortis Advisors LLC之間達成。 | |
2.2 | 對合並協議和計劃的第1號修正案,日期為2021年12月20日,由Life360,Inc.,Triumph Merge,Inc.,Sub,Inc.,Tile,Inc.和Fortis Advisors LLC之間進行。 | |
2.3 | Life360,Inc.、Jiobit Merger Sub I,Inc.、Jiobit Merger Sub II,LLC、Jio,Inc.和股東代表服務有限責任公司之間於2021年7月27日簽署的合併協議和計劃。 | |
2.4 | 對合並協議和計劃的第1號修正案,日期為2021年8月31日,由Life360,Inc.、Jiobit Merger Sub I,Inc.、Jiobit Merger Sub II,LLC,Jio,Inc.和股東代表服務有限責任公司之間達成。 | |
2.5 | Life360,Inc.和股東代表服務有限責任公司之間於2022年4月11日提出的第二修正案,以及Life360,Inc.和股東代表服務有限責任公司之間於2021年7月27日達成的特定協議和合並計劃,Life360,Inc.、Jiobit Merger Sub I,Inc.、Jiobit Merger Sub II,LLC、Jio,Inc.和股東代表服務LLC之間的協議和計劃。 | |
3.1 | 修訂、重訂《公司註冊證書》。 | |
3.2 | 修訂和重新制定公司章程。 | |
4.1 | 第四次修訂和重新簽署了2018年9月18日的投資者權利協議,由Life360,Inc.、創始人、現有優先股持有人和新投資者之間達成。 | |
10.1+ | Life360與其董事和高級管理人員之間的賠償協議格式。 | |
10.2+ | 修訂和重新制定了2011年股票計劃。 | |
10.3+ | 經修訂及重訂的2011年股票計劃限制性股票單位協議格式。 | |
10.4+ | 修訂及重訂2011年股票計劃股票期權協議格式。 | |
10.5+ | 終身360董事會和公司領導層薪酬計劃。 | |
10.6 + | Life360,Inc.和Chris Hulls之間的僱傭協議,日期為2019年5月14日。 | |
10.7 + | 生活360與David大米的邀請函,日期為2015年10月29日。 | |
10.8 + | Tile,Inc.根據本公司、Life360,Inc.和某些其他方之間的特定協議和合並計劃簽訂的僱傭協議,日期為2021年11月22日,Charles J.Prober,日期為2021年11月22日。 | |
10.9 + | Life360,Inc.與Charles J.Prober於2022年4月7日簽訂的僱傭協議第一修正案。 |
151
10.10 + | Life360,Inc.和Samir Kapoor之間的邀請函,日期為2019年9月5日。 | |
10.11+ | Life360,Inc.和Christopher Hulls之間的留任獎金函(2016)。 | |
10.12+ | 生活360與David大米的留任獎金函(2016年)。 | |
10.13* | 數據服務和許可協議,日期為2022年1月26日,由Life360,Inc.和Placer Labs Inc.簽署。 | |
10.14* | 主服務和許可協議日期為2021年7月28日,由ARY 875、LLC和Life360,Inc.簽署。 | |
10.15§ | 保修計劃協議日期為2020年6月26日,由Cover Genius Warranty Services LLC和Tile,Inc.簽署。 | |
10.16§ | Cover Genius Warranty Services,LLC和Tile,Inc.於2020年9月17日簽署或之間的保修計劃協議第一修正案。 | |
10.17§ | Cover Genius Warranty Services,LLC和Tile,Inc.於2021年10月8日簽署或之間的保修計劃協議第二修正案。 | |
10.18* | 製造服務協議,日期為2017年3月8日,由捷普電路公司和捷普電路(新加坡)私人有限公司簽署。有限公司和Tile,Inc. | |
21.1 | 本公司子公司名單。 |
* | 須以修訂方式提交。 |
+ | 指管理合同或補償計劃、合同或安排。 |
| 根據《規則S-K》第601(A)(5)項,本展品的某些展品和附表已被省略。註冊人在此同意應其要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的展品或時間表的副本。 |
§ | 本展品的部分內容已根據第601(B)(10)(Iv)條進行編輯。 |
152
合併財務報表索引
頁面 | ||||
Life360,Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表(經審計) |
||||
獨立註冊會計師事務所報告(BDO USA,LLP; 舊金山,加利福尼亞州;PCAOB ID#243) |
F-2 | |||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 |
F-3 | |||
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損 |
F-4 | |||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併股東權益報表 |
F-5 | |||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 |
F-6 | |||
合併財務報表附註 |
F-8 | |||
Tile, Inc.截至2021年3月31日和2020年3月31日的合併財務報表(已審計) |
||||
獨立審計師的報告 |
F-38 | |||
截至2021年3月31日和2020年3月31日的綜合資產負債表 |
F-39 | |||
截至2021年和2020年3月31日止年度的綜合經營報表 |
F-40 | |||
截至2021年和2020年3月31日止年度的綜合全面經營報表 |
F-41 | |||
截至2021年3月31日和2020年3月31日的合併股東赤字報表 |
F-42 | |||
截至2021年和2020年3月31日的合併現金流量表 |
F-43 | |||
合併財務報表附註 |
F-44 | |||
Tile,Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的9個月的簡明合併未經審計財務報表(未經審計) |
||||
截至2021年12月31日和2021年3月31日的簡明合併資產負債表 |
F-66 | |||
截至2021年和2020年12月31日止九個月的簡明綜合經營報表 |
F-67 | |||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的9個月的簡明綜合綜合經營報表 |
F-68 | |||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的9個月的股東赤字簡明合併報表 |
F-69 | |||
截至2021年和2020年12月31日止九個月的簡明合併現金流量表 |
F-70 | |||
簡明合併財務報表附註 |
F-71 | |||
截至2021年12月31日的年度未經審計的預計合併財務數據 |
||||
截至2021年12月31日的未經審計的備考壓縮合並資產負債表 |
F-92 | |||
截至2021年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併經營報表 |
F-93 | |||
未經審計的備考壓縮合並財務數據備註 |
F-94 |
F-1
Tel: 408-278-0220 Fax: 415-278-0230 Www.bdo.com |
公園大道300號 900號套房 加利福尼亞州聖何塞95110 |
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
生活360,Inc.
加州舊金山
關於合併財務報表的意見
我們審計了Life360,Inc.(本公司)截至2021年和2020年12月31日的合併資產負債表,截至該年度的相關合並經營報表和全面虧損、股東權益和現金流量,以及合併財務報表的相關附註。我們認為, 綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對 公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理 保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/BDO USA,LLP
我們自2016年以來一直擔任本公司的審計師
加利福尼亞州聖弗朗西斯科
April 26, 2022
F-2
生活360,Inc.
合併資產負債表
(美元,千美元,不包括每股和每股數據)
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
資產 |
||||||||
流動資產: |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 230,990 | $ | 56,413 | ||||
應收賬款 |
11,772 | 9,042 | ||||||
為獲得收入合同而資本化的成本,淨額 |
1,319 | 3,381 | ||||||
庫存 |
2,009 | | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
10,590 | 10,017 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
256,680 | 78,853 | ||||||
受限現金 |
355 | 198 | ||||||
財產和設備,淨額 |
580 | 801 | ||||||
為獲得收入合同而資本化的成本,扣除當期部分 |
330 | 569 | ||||||
預付費用和其他非流動資產 |
3,691 | 2,184 | ||||||
使用權資產 |
1,627 | 2,638 | ||||||
無形資產,淨額 |
7,986 | | ||||||
商譽 |
31,127 | 764 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ | 302,376 | $ | 86,007 | ||||
|
|
|
|
|||||
負債與股東權益 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
應付帳款 |
$ | 3,248 | $ | 2,420 | ||||
應計費用和其他負債 |
10,547 | 5,235 | ||||||
或有對價 |
9,500 | | ||||||
可轉換票據,流通 |
4,222 | | ||||||
遞延收入 |
13,929 | 11,855 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
41,446 | 19,510 | ||||||
非流通可兑換票據 |
8,284 | | ||||||
非流動衍生負債 |
1,396 | | ||||||
其他非流動負債 |
1,205 | 2,308 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
$ | 52,331 | $ | 21,818 | ||||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事項(附註12) |
||||||||
股東權益 |
||||||||
普通股,面值0.001美元;截至2021年12月31日和2020年12月31日授權發行的100,000,000股;截至2021年12月31日和2020年12月31日分別發行和發行的60,221,799股和50,035,408股 |
61 | 50 | ||||||
額外實收資本 |
416,278 | 196,852 | ||||||
聯屬公司到期的票據 |
(951 | ) | (927 | ) | ||||
累計赤字 |
(165,343 | ) | (131,786 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
股東權益總額 |
250,045 | 64,189 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債和股東權益 |
$ | 302,376 | $ | 86,007 | ||||
|
|
|
|
附註是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-3
生活360,Inc.
合併經營報表和全面虧損
(美元,千美元,不包括每股和每股數據)
截至的年度 | ||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
訂閲收入 |
$ | 86,551 | $ | 58,472 | ||||
其他收入(包括關聯方收入分別為0美元和195美元) |
26,092 | 22,183 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總收入 |
112,643 | 80,655 | ||||||
訂閲收入成本 |
17,807 | 13,582 | ||||||
其他收入的成本 |
4,961 | 1,813 | ||||||
|
|
|
|
|||||
收入總成本 |
22,768 | 15,395 | ||||||
毛利 |
89,875 | 65,260 | ||||||
運營費用: |
||||||||
研發 |
50,994 | 39,643 | ||||||
銷售和市場營銷 |
47,473 | 30,190 | ||||||
一般和行政 |
23,670 | 12,078 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總運營費用 |
122,137 | 81,911 | ||||||
|
|
|
|
|||||
運營虧損 |
(32,262 | ) | (16,651 | ) | ||||
其他(收入)/支出: |
||||||||
可轉換票據公允價值調整 |
511 | | ||||||
衍生負債公允價值調整 |
733 | | ||||||
其他(收入)/支出,淨額 |
178 | (317 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
其他(收入)/支出合計 |
1,422 | (317 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
所得税受益前虧損 |
(33,684 | ) | (16,334 | ) | ||||
從所得税中受益 |
127 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
淨虧損和綜合虧損 |
$ | (33,557 | ) | $ | (16,334 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄後每股淨虧損 |
$ | (0.65 | ) | $ | (0.33 | ) | ||
加權平均股份-用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份, 基本和攤薄 |
51,656,195 | 49,346,050 |
附註是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-4
生活360,Inc.
股東權益合併報表
(美元,千美元,股票數據除外)
普通股 | 其他內容實收資本 | 到期票據來自附屬公司 | 累計赤字 | 總計 股東認購權益 |
||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 |
|
48,840,675 | $ | 49 | $ | 188,300 | $ | (831 | ) | $ | (115,452 | ) | $ | 72,066 | ||||||||||||
股票期權的行使 |
895,430 | 1 | 1,612 | | | 1,613 | ||||||||||||||||||||
普通股回購 |
(4,554 | ) | | (1 | ) | | | (1 | ) | |||||||||||||||||
為所提供的服務發行普通股 |
1,250 | | | | | | ||||||||||||||||||||
有限制股份單位的歸屬 |
302,607 | | | | | | ||||||||||||||||||||
與股權獎勵淨額結算有關的已支付税款 |
| | (1,150 | ) | | | (1,150 | ) | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| | 8,091 | | | 8,091 | ||||||||||||||||||||
與聯屬公司到期票據有關的應計利息 |
| | | (96 | ) | | (96 | ) | ||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | (16,334 | ) | (16,334 | ) | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
2020年12月31日餘額 |
50,035,408 | $ | 50 | $ | 196,852 | $ | (927 | ) | $ | (131,786 | ) | $ | 64,189 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
股票期權的行使 |
1,056,352 | $ | 1 | $ | 3,542 | $ | | $ | | $ | 3,543 | |||||||||||||||
認股權證的行使 |
37,410 | | | | | | ||||||||||||||||||||
有限制股份單位的歸屬 |
547,882 | 1 | (1 | ) | | | | |||||||||||||||||||
與股權獎勵淨額結算有關的已支付税款 |
| | (4,725 | ) | | | (4,725 | ) | ||||||||||||||||||
發行帶有可轉換票據的權證(附註10) |
| | 844 | | | 844 | ||||||||||||||||||||
與可轉換票據相關的有益轉換功能(附註10) |
| | 603 | | | 603 | ||||||||||||||||||||
與收購相關的普通股發行 |
765,733 | 1 | 13,820 | | | 13,821 | ||||||||||||||||||||
發行普通股,扣除交易成本5,757美元 |
7,779,014 | 8 | 193,056 | | | 193,064 | ||||||||||||||||||||
與收購有關的既得期權獎勵 |
| | 533 | | | 533 | ||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| | 11,754 | | | 11,754 | ||||||||||||||||||||
與聯屬公司到期票據有關的應計利息 |
| | | (24 | ) | | (24 | ) | ||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | (33,557 | ) | (33,557 | ) | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 |
60,221,799 | $ | 61 | $ | 416,278 | $ | (951 | ) | $ | (165,343 | ) | $ | 250,045 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-5
生活360,Inc.
合併現金流量表
(美元,千元)
截至的年度 | ||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
淨虧損 |
$ | (33,557 | ) | $ | (16,334 | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
||||||||
折舊及攤銷 |
876 | 656 | ||||||
攤銷為獲得合同而資本化的成本 |
4,014 | 7,021 | ||||||
基於股票的薪酬費用 |
11,754 | 8,091 | ||||||
與改建註釋有關的補償費用(附註8) |
184 | | ||||||
與債務折價攤銷有關的利息支出 |
213 | | ||||||
利息收入 |
(47 | ) | (23 | ) | ||||
可轉換票據公允價值調整 |
511 | | ||||||
衍生負債公允價值調整 |
733 | | ||||||
或有對價重估損失 |
3,600 | | ||||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||
應收賬款 |
(2,689 | ) | (1,149 | ) | ||||
預付費用和其他流動資產 |
(340 | ) | (4,717 | ) | ||||
庫存 |
(859 | ) | | |||||
為獲得合同而資本化的成本,淨額 |
(1,713 | ) | (5,240 | ) | ||||
其他非流動資產 |
(603 | ) | 2,498 | |||||
應付帳款 |
559 | 1,925 | ||||||
應計費用 |
4,720 | 438 | ||||||
遞延收入 |
1,671 | 770 | ||||||
非流動負債 |
(1,180 | ) | (1,186 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
用於經營活動的現金淨額 |
(12,153 | ) | (7,250 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
投資活動產生的現金流: |
||||||||
購買資本資產 |
(81 | ) | (653 | ) | ||||
為收購支付的現金,扣除獲得的現金 |
(2,983 | ) | | |||||
與收購有關的應收可轉換票據的現金預付款 |
(4,000 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
用於投資活動的現金淨額 |
(7,064 | ) | (653 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
融資活動的現金流: |
||||||||
行使期權和授予股票獎勵的收益,扣除回購後的淨額 |
3,543 | 1,594 | ||||||
與股權獎勵淨額結算有關的已支付税款 |
(4,725 | ) | (1,149 | ) | ||||
借款收益 |
| 3,115 | ||||||
償還借款 |
(41 | ) | (3,115 | ) | ||||
發行普通股,扣除交易成本5,757美元 |
193,064 | | ||||||
因發行可轉換票據而收到的現金 |
2,110 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
融資活動提供的現金淨額 |
193,951 | 445 | ||||||
|
|
|
|
|||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) |
174,734 | (7,458 | ) | |||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
56,611 | 64,069 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | 231,345 | $ | 56,611 | ||||
|
|
|
|
|||||
補充披露: |
||||||||
期內支付的利息現金 |
$ | (24 | ) | $ | | |||
在此期間支付的税款 |
(33 | ) | | |||||
非現金投資和融資活動 : |
||||||||
與收購有關而發行的股票的公允價值 |
13,821 | | ||||||
與收購有關而發行的可轉換債券的公允價值 |
11,597 | | ||||||
與收購有關的或有對價的公允價值 |
5,900 | | ||||||
與收購有關的既得期權的公允價值 |
533 | | ||||||
與收購有關的應收可轉換票據的寬免 |
4,023 | | ||||||
可轉債發行權證的相對公允價值 |
844 | | ||||||
與可轉換債券相關的有益轉換功能 |
603 | | ||||||
與可轉換債務相關的分支衍生工具的公允價值 |
663 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
非現金投資和融資活動總額: |
37,984 | |
附註是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-6
生活360,Inc.
合併現金流量表(續)
(美元,千元)
下表列出了資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金,總額與上文所示 相同:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
現金和現金等價物 |
$ | 230,990 | $ | 56,413 | ||||
受限現金 |
355 | 198 | ||||||
|
|
|
|
|||||
現金總額、現金等價物和受限現金 |
$ | 231,345 | $ | 56,611 | ||||
|
|
|
|
附註是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-7
生活360,Inc.
合併財務報表附註
1. | 業務性質 |
Life360,Inc.(The Company)是一個為當今忙碌的家庭提供的平臺,通過幫助他們更好地瞭解、溝通和保護他們最關心的人,使他們更緊密地聯繫在一起。該公司於2007年4月在特拉華州註冊成立。該公司的核心產品Life360移動應用程序現在是市場領先的家庭移動應用程序,具有從通信到駕駛安全和位置共享的各種功能。該公司在免費增值模式下運營,其核心產品向用户免費提供,並提供三個會員訂閲選項,這三個選項是可用但不是必需的。該公司還通過與某些第三方(數據收入客户)的數據貨幣化安排,通過數據獲取和許可協議,以及與第三方合作對從公司用户羣收集的 數據的匿名洞察,創造收入。2021年9月1日,本公司收購了Jio,Inc.(Jiobitä)的所有所有權權益。Jiobit是一家為幼兒、寵物和老年人提供可穿戴定位設備的供應商。
2. | 重要會計政策摘要 |
陳述的基礎
合併財務報表及附註是根據美國公認會計原則(或公認會計原則)以及美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規章制度編制的。除非另有説明,綜合財務報表及附註均以美元列報。
使用 估計
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,即 影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的收入和支出金額。管理層作出的重大估計包括但不限於收入確認、應收賬款準備、客户平均可用年限、股票補償、法律或有事項、評估長期資產和商譽的可能減值、或有對價、可轉換票據和嵌入衍生工具的估值、長期資產的可用年限和所得税(包括遞延税項資產的估值準備)。本公司根據歷史經驗和其認為在當時情況下合理的各種假設作出估計和判斷。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
最近採用的會計公告
2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-08,企業合併(主題805),根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計,這要求在企業合併中獲得的合同資產和合同負債(即遞延收入)必須由收購人根據ASC 606在收購日確認和計量,與客户簽訂合同的收入。該指導應 前瞻性地應用於在生效日期或之後發生的收購。本指引自2024年1月1日起對本公司及其間的過渡期有效。對於任何尚未發佈的財務報表,允許及早採用,包括在過渡時期。本公司選擇於2021年9月1日提前採用ASU 2021-08,並未對合並財務報表及相關披露產生重大影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,簡化所得税的會計核算 (ASU 2019-12),作為降低會計準則複雜性倡議的一部分。ASU 2019-12刪除了
F-8
生活360,Inc.
合併財務報表附註
以下例外情況:期內税額分配增量法例外;外商投資發生所有權變更時核算基差例外; 中期税額核算例外年初至今超過預期損失的損失。ASU 2019-12還改進了部分基於收入的特許經營税的財務報告;與政府進行的導致商譽計税基礎提高的交易;不納税的法人實體的單獨財務報表;以及在過渡期內頒佈税法修訂。ASU 2019-12在2020年12月15日之後的財年中對公共業務實體有效,包括這些財年 年內的過渡期。對於所有其他實體,該標準在2021年12月15日之後的財政年度和2022年12月15日之後的財政年度內的中期有效。允許及早採用該標準,包括在尚未發佈財務報表的中期或年度採用。2021年1月1日,Life360採用了ASU 2019-12,該標準對其 合併財務報表和相關披露沒有產生實質性影響。
尚未採用的會計公告
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具信用損失:金融工具信用損失計量,這改變了現有的按攤餘成本持有的金融資產的已發生損失減值模式。新模型使用前瞻性預期損失法來計算信貸損失估計。這些變化將導致更早地確認信貸損失。本指南自2023年1月1日起對本公司生效,並允許提前採用。本公司目前正在評估採用該準則對其綜合財務報表和相關披露的影響,預計不會產生實質性影響。
2020年8月,FASB發佈了ASU第2020-06號,債務取代債務與轉換和其他選擇(小主題470-20)簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理,包括實體自身權益中的可轉換工具和合同。在其他變化中,ASU 2020-06從美國GAAP中刪除了具有現金轉換功能的可轉換工具的負債和股權分離模式,因此,在採用後,實體將不再在股權中單獨呈現此類債務的嵌入式轉換功能。同樣,嵌入式轉換 功能將不再作為利息費用在工具的使用期限內攤銷到收入中。相反,實體將完全將可轉換債務工具作為債務進行核算,除非(1)可轉換債務工具包含的特徵 要求作為ASC主題815項下的衍生品進行分類,衍生工具和套期保值或(2)可轉換債務工具以相當高的溢價發行。此外,ASU 2020-06要求應用IF轉換方法來計算可轉換工具對每股攤薄收益的影響,這將導致稀釋證券增加,因為無法假設票據的現金結算 用於計算每股收益。ASU 2020-06的規定在2023年12月15日之後的報告期內有效,允許在2020年12月15日之後的報告期內提前採用,並可以完全追溯或修改後的追溯方式採用。本公司目前正在評估該準則的時間、採用方法以及對其合併財務報表的整體影響。
收入確認
本公司在將承諾的商品或服務的控制權以交易價格轉讓給客户時確認收入,該金額反映了本公司預期從這些商品或服務的交換中獲得的對價。交易價格按銷售價格扣除可變對價後計算,可變對價可能包括對未來回報和與本期收入相關的銷售激勵的估計。公司通過以下步驟確定收入確認:(I)確定與客户的合同;(Ii)確定
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合同中的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務;以及 (V)當公司履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。只有當公司可能會收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的 商品或服務時,公司才會將五步模式應用於合同。
具有多重履行義務的合同
公司與客户簽訂的一些合同包含多項履約義務,主要是Jio追蹤器的硬件和訂閲服務。 對於這些合同,公司將單獨核算不同的履約義務。交易價格按相對獨立銷售價格(SSP)分配給單獨的履約義務(SSP) ,分配給持續服務的金額在一段時間內遞延並確認。本公司根據單獨銷售時相關服務的可觀察價格(如果有)來確定SSP。當此類可見價格不可用時,本公司根據總體定價目標和策略,考慮市場狀況和其他因素,包括客户規模、採購量、市場和行業狀況、特定於產品的因素和可交付產品的歷史銷售情況,來確定SSP。
收入成本
收入成本包括交付公司產品的所有直接成本,包括與公司雲服務相關的第三方託管費用、與Jiobit位置共享設備和附件相關的產品成本、工資、福利、基於股份的薪酬、IT和分配的管理費用。本公司在發生這些費用時確認這些費用。
為獲得合同而資本化的成本
為獲得合同而資本化的成本 包括向本公司渠道合作伙伴支付的與本公司在每個移動應用商店平臺上的移動應用程序的年度訂閲銷售相關的收入份額付款。 遞增的、與收入遞延的新客户銷售合同直接相關的遞增成本在執行不可取消的客户合同時應計和資本化,然後 在客户關係的平均壽命(目前估計為兩年)內支出。本公司已根據ASC 340-4選擇了實際的權宜之計,如果攤銷期限為一年或更短,則支付獲得合同的增量成本。
壞賬準備
本公司判斷其是否有能力收回未償還應收賬款,並在收款出現問題時計提應收賬款撥備。截至2021年12月31日及2020年12月31日止,本公司並未在客户賬户上錄得任何重大信貸損失,亦未計提任何壞賬準備。
庫存
庫存包括原材料 和成品,如Jiobit位置共享設備和配件。存貨是在先進先出的基礎上使用實際成本計算的。本公司評估庫存估值,並根據對未來需求和市場狀況的估計,定期減記估計的過剩和過時庫存的價值。該公司的庫存存放在第三方倉庫和合同 製造商所在地。
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重大風險和不確定性
公司會受到某些風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定因素可能會對公司未來的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。本公司的客户主要是擁有智能手機的個人,他們通過渠道合作伙伴和Data Revenue客户運營的市場交易所訂閲本公司的產品。客户偏好和趨勢的任何變化或渠道合作伙伴平臺使用方面的任何變化都可能對其運營結果和財務狀況產生不利影響。
可能使公司面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和應收賬款。本公司通過將現金和現金等價物存放在信譽較高的金融機構來限制其信用損失風險。現金和現金等價物的存款可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)為這些存款提供的保險金額。
公司依賴於我們技術系統的持續實時性能、可靠性和可用性,以及對我們合作伙伴網絡的訪問。該公司的雲平臺依賴一家技術合作夥伴和一家合同製造商來組裝Jiobit硬件設備的組件。對平臺和合同製造商的任何不利影響都可能對我們與合作伙伴或用户的關係產生負面影響,並可能對我們的業務、財務業績和聲譽產生不利影響。
該公司的應收賬款來自從美國和國際客户那裏賺取的收入。公司不會對客户的財務狀況進行持續信用評估,也不需要客户提供抵押品。從歷史上看,信貸損失一直微不足道。渠道合作伙伴佔公司所有期間的收入和應收賬款的大部分。截至2021年12月31日和2020年12月31日,應收賬款分別為190萬美元和140萬美元。
下表列出了我們的渠道合作伙伴和客户的信息,這些合作伙伴和客户分別佔我們收入或應收賬款的10%以上。
收入百分比 | 應收賬款總額百分比 | |||||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度: | 截至12月31日, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
渠道合作伙伴A |
57 | % | 54 | % | 48 | % | 37 | % | ||||||||
渠道合作伙伴B |
18 | % | 18 | % | 14 | % | 11 | % | ||||||||
數據收入客户B |
* | * | * | 17 | % |
* | 代表不到10% |
研發成本
公司 將與產品研究、設計、開發相關的費用計入已發生的研發費用。這些成本包括與薪資相關的費用、承包商費用、外部第三方供應商和分配的設施成本。
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廣告費
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,廣告支出分別為710萬美元和670萬美元。廣告費用 計入發生成本的期間。
現金和現金等價物
本公司將購買三個月或以下剩餘期限的高流動性投資證券視為現金等價物。 現金和現金等價物包括存款和貨幣市場基金。
受限現金
截至2021年12月31日和2020年12月31日,分別有40萬美元和20萬美元的存款被限制提取。該限制與根據經修訂的營運租賃協議於2022年及2024年到期的本公司設施租約有關。對這些餘額的限制將根據經修訂的經營租賃協議 予以解除。這些餘額計入隨附的綜合資產負債表中的限制性現金。
金融工具的公允價值
本公司使用公允價值計量來記錄對某些財務和非金融資產和負債的公允價值調整,以確定公允價值披露。會計準則定義了公允價值,建立了公允價值計量框架,並要求披露公允價值計量 。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中從出售資產中獲得的價格或支付的轉移負債的價格。在確定要求按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時,本公司將進行交易的主要或最有利的市場,以及市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設,如固有風險、轉讓限制和不履行風險。公允價值會計準則根據三個級別的投入建立了公允價值等級,其中前兩級被認為是可觀測的,最後一級是不可觀測的,這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀測投入,並將不可觀測投入的使用降至最低。金融工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。
可用於計量公允價值的三種投入水平如下 :
第1級指可觀察到的投入,例如相同資產或負債在活躍市場上的報價。
第2級指第1級價格以外的可觀察輸入,例如類似資產或負債的報價,或其他可觀察或可由實質上整個資產或負債的可觀察市場數據證實的輸入 。
第三級估值基於對估值方法的不可觀察的輸入,幷包括市場參與者將根據在該情況下可獲得的最佳信息為資產或負債定價時使用的假設數據。
截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度,由於現金及現金等價物、預付開支、應付賬款及應收賬款的短期性質,所記錄的賬面金額接近公允價值。有關更多詳情,請參閲附註7?公允價值計量。
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財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊採用直線法計算各資產的預計使用年限。設備、計算機軟件、傢俱和產品製造設備的使用壽命估計從三年到十年不等。租賃改進按直線攤銷 ,以估計使用年限或預期續期的租期中較短者為準。
未改善或 延長相應資產壽命的維護和維修成本在發生時計入費用。當資產報廢或以其他方式處置時,成本和相關累計折舊從資產負債表中扣除,由此產生的收益或損失在變現期間的成本和費用淨額中報告。
軟件開發成本
對於與內部使用軟件項目相關的開發成本,公司將應用程序開發階段發生的成本資本化。與初步項目活動和實施後活動有關的費用在發生時計入費用。內部使用的軟件在其預計使用年限內按直線攤銷。本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內並無將內部使用軟件成本資本化,因為可資本化成本並不重大。
租賃 債務
經營租賃使用權資產及租賃負債 按生效日期未來租賃付款的現值確認。本公司經營租賃中隱含的利率不容易確定,因此估計遞增借款利率以確定未來付款的現值。估計的增量借款利率是在類似條款、付款和經濟環境的抵押基礎上的假設利率中的因素。經營租賃使用權資產還包括任何預付租賃付款和租賃獎勵。
某些經營租賃協議包含租金優惠、租金上漲和續訂條款的選擇權。租金優惠及租金上升 在釐定於租賃期內應入賬的直線單一租賃成本時,會考慮撥備。單次租賃成本自公司有權使用租賃物業之日起的租賃期內以直線方式確認。租賃條款可以包括延長或終止租賃的選項。在確認租賃資產和負債時,本公司一般使用不可撤銷的基本租賃期,除非 合理地確定續期選擇權將被行使。
此外,本公司的若干營運租賃協議載有業主給予的租户 改善津貼。這些津貼被計入租賃激勵,並減少了公司的使用權資產,並在租賃期內降低單個 租賃成本。有關租約披露,請參閲附註9。
企業合併
本公司採用最佳估計和假設,為收購日收購的有形和無形資產以及在業務組合中承擔的負債分配公允價值 。這些估計本身就是不確定的,需要加以改進。在自收購日期起計最長一年的計量期內,對收購的這些有形和無形資產及承擔的負債的公允價值的調整可能會被記錄下來,並與商譽進行相應的抵消。在結束時,
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收購資產或承擔負債的公允價值的計量期或最終確定(以先發生者為準),其後的任何調整均記入本公司的綜合經營報表及全面虧損。
商譽
商譽是指企業合併中的購買價格超過所獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽 金額不攤銷,但每年進行減值測試。截至2021年12月31日,商譽沒有減值。
無形資產,淨額
無形資產,包括獲得的專利、商標、客户關係和獲得的開發技術,按成本計價,並在其估計使用壽命內按直線攤銷,但客户關係除外,它是在加速攤銷的基礎上攤銷的。本公司通過衡量收購資產的預期現金流來確定本公司無形資產的適當使用年限。
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時,本公司會評估長期資產的減值,例如須計提折舊的財產及設備,以及須攤銷的已收購無形資產。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量,則在該資產賬面金額超過該資產公允價值的金額中確認減值費用。
本公司至少每年審核一次商譽減值,或在事件或環境變化更有可能使其單一報告單位的公允價值低於其賬面價值時更頻繁地審查商譽減值。
遞延收入
遞延收入主要包括在根據本公司的認購安排確認收入之前收到的付款和記錄的應收賬款。該公司主要為其客户預先開具訂閲服務安排的發票。預計在資產負債表日起一年內確認的金額記為遞延收入,當期; 剩餘部分在合併資產負債表中記為遞延收入,非流動收入。
普通股認股權證
該公司已發行獨立認股權證,以購買與某些債務融資交易有關的普通股。該等認股權證於授出日按布萊克-斯科爾斯期權定價模式以公允價值計入權益工具,不會於每個資產負債表日重估價值。
此外,公司還發行了與可轉換票據協議相關的認股權證。認股權證在授予日按公允價值記錄為權益工具,採用Black-Scholes期權定價模型。公允價值已記錄為債務折價,按直線法在各自可轉換票據的期限內攤銷為利息支出。
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基於股票的薪酬
公司有一個股權激勵計劃,根據該計劃,可以向員工、非員工董事和非員工顧問授予各種基於股權的獎勵,包括但不限於激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票單位和限制性股票獎勵。
對於授予員工、非員工和董事的所有股權獎勵,公司根據授予日期估計的公允價值確認薪酬支出。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型來確定的。對於限制性股票單位和限制性股票獎勵,公允價值以授予日獎勵的公允價值為基礎。本公司在股票期權獎勵、限制性股票單位和限制性股票獎勵的必要服務期內以直線方式確認 薪酬支出,一般為三至四年。沒收在發生時被記錄下來。
2020年,本公司授予一名高管市場業績獎,該高管須遵守基於時間的歸屬要求,其中歸屬取決於公司實現某些市場業績目標的情況。這類業績獎勵的公允價值是用蒙特卡洛模擬方法確定的,並根據加速歸因法在四年內予以確認。
2021年,公司發行了具有業績歸屬條件的股票期權和限制性股票。對於包括績效 條件的獎勵,如果確定績效條件可能得到滿足,公司將在所要求的績效期間使用加速歸因法確認與此類獎勵相關的補償費用。如果不可能滿足 性能條件,則不確認補償成本。有關詳細信息,請參閲附註15,?股權激勵計劃。
所得税
本公司按資產負債法核算所得税。本公司估計當前的實際税務風險,並評估某些項目因報告目的和税務目的的會計差異而產生的臨時差異,例如目前不可扣除的應計項目和免税額。這些暫時性差異導致遞延税項資產和負債,這些資產和負債計入公司資產負債表。一般而言,遞延税項資產是指當本公司經營報表中先前確認的某些開支和全面虧損根據適用的所得税法律成為可扣除開支時,或在使用淨營業虧損或信貸結轉時,將會收到的未來税項優惠。因此,本公司遞延税項資產的變現取決於未來的應税收入,這些扣減、虧損和抵免可用於抵銷這些收入。
本公司必須評估本公司的遞延税項資產從未來應納税所得額中收回的可能性,並在本公司 認為不太可能收回的情況下,本公司設立估值撥備。評估是否需要估值免税額往往需要重大判斷,包括當前和歷史經營業績、對未來應納税所得額的預測以及持續的審慎和可行的税務籌劃舉措。
本公司確認與所得税支出中不確定税位相關的利息和罰金。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司並無產生任何與所得税頭寸有關的利息或罰款。
或有事件
本公司可能不時有在正常業務過程中產生的某些或有負債。本公司評估在法律或監管程序中出現不利結果的可能性
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它是當事一方,並在很可能已發生負債且損失金額可以合理估計的情況下,按未貼現的基礎記錄或有損失。這些判決是主觀的,並基於此類法律程序的狀況、公司抗辯的是非曲直以及諮詢法律顧問。這些法律程序的實際結果可能與公司的估計大不相同。本公司根據本公司當時所知的事實和情況,估計在每個資產負債表日發生的法律費用的應計項目。
細分市場信息
運營部門被定義為企業的組成部分,其單獨的財務信息可由企業的首席運營決策者(CODM?)或決策公司定期評估,以決定如何分配資源和評估業績。該公司的首席執行官是CODM。該公司的結論是,它有兩個運營部門和一個應報告的部門。
每股淨虧損
本公司按照ASC 260每股收益計算普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損。普通股股東應佔每股基本淨虧損除以普通股股東應佔淨虧損的加權平均數,期間不計入潛在攤薄證券,因為他們不分擔虧損。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損是根據期內尚未發行的所有潛在攤薄普通股等價物計算的。就本次計算而言,購買普通股、普通股認股權證、普通股可轉換票據和未歸屬限制性股票單位的期權被視為普通股等價物,但由於其影響是反攤薄的,因此被排除在普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損的計算之外。
3. | 新冠肺炎大流行的影響 |
2020年1月30日,世界衞生組織(WHO)宣佈進入全球衞生緊急狀態,原因是源於武漢的新型冠狀病毒中國(新冠肺炎爆發)以及該病毒在全球範圍內超越其發源地傳播給國際社會帶來的風險。2021年,隨着疫苗計劃管理的增加和病例的減少,該公司繼續評估和改進我們的戰略,以應對大流行。儘管新冠肺炎疫情對我們的運營和財務業績的影響存在不確定性,但隨着情況的改善,公司的業績表現積極。
本公司恢復了前期為應對新冠肺炎而刻意縮減的付費用户獲取支出,並已擴展到流媒體電視等新渠道。本公司已考慮新冠肺炎對所用假設及估計的影響,並確定對截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表並無重大不利影響。隨着事件的不斷髮展和更多信息的提供,公司的假設和估計在未來可能會發生重大變化。
工資保障計劃
該公司確定,符合美國聯邦政府制定的指導方針的原始資格要求,該指導方針是CARE法案的一部分,適用於Paycheck保護計劃(PPP)。因此,在2020年4月,該公司從PPP獲得了310萬美元的貸款。由於美國政府隨後改變了與PPP和上市公司相關的立場和指導方針,該公司於2020年5月償還了貸款。
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4. | 收入 |
按地域劃分的收入通常基於公司協議中定義的客户地址。下表列出了按地理區域劃分的收入(單位:千):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
美國 |
$ | 100,857 | $ | 69,776 | ||||
國際* |
11,786 | 10,879 | ||||||
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總收入 |
$ | 112,643 | $ | 80,655 | ||||
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* | 代表不到10% |
訂用收入
本公司的訂閲收入包括相關支持,包括Life360移動應用程序訂閲以及Jiobit硬件跟蹤設備訂閲服務計劃。本公司與客户簽訂的訂閲合同是在接受本公司的標準服務條款後,在移動應用程序下載和購買點 建立的。
基於雲的 訂閲被視為單一組合性能義務,由多項功能組成,這些功能可以單獨購買,但捆綁在一起並作為組合輸出交付給客户。該公司為其 客户提供技術支持,並在可用時對平臺進行未指明的更新和升級。
Jiobit硬件跟蹤設備的訂閲服務 計劃是一項獨立於硬件的不同的履行義務。訂閲費在協議中不可取消的 合同期限內以直線方式固定和確認,通常從公司向客户提供服務之日起計算。
訂閲 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入分別為8,660萬美元和5,850萬美元。
其他收入
數據收入
本公司的數據收入包括通過數據主服務協議(統稱為數據MSA)與某些第三方建立的Life360數據貨幣化安排(統稱為數據MSA),這些協議概述了管理數據訪問和使用的具體條款以及相關費用。 公司在相互簽署數據MSA時確定合同存在。
數據收入根據本公司對使用期望值方法估計的不受限制的可變對價總額的估計確認。本公司主要依賴於審查在制定合同開始時收取的費用估計數時收取的歷史費用,並在每個報告日期更新其估計數。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,數據收入分別為1870萬美元和1600萬美元。
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合夥企業收入
合作伙伴收入包括與第三方達成的協議,這些協議提供在公司移動平臺上投放廣告的途徑。該公司收取廣告支出的 %作為費用,這筆費用按淨值確認為收入。根據合作伙伴收入安排賺取的可變金額可分配到投放廣告的月份,該月份按月重新設置。因此,公司將根據投放的廣告按月確認收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,合作伙伴關係收入分別為640萬美元和600萬美元。
硬件收入
本公司通過銷售Jiobit硬件位置共享設備及相關配件獲得硬件收入 。對於硬件和配件,收入在產品交付時確認。本公司提供有限的報酬權,並根據歷史經驗估計儲量,並將儲量記錄為收入減少和應計負債。向客户收取的運輸和搬運費用被歸類為收入,公司發生的相關運輸和搬運成本 歸類為收入成本。向客户收取並匯給相關政府當局的銷售税被記為負債,不包括在收入中。
本公司的硬件和嵌入式操作系統/平臺是一項不同的性能義務,與Jiobit硬件跟蹤設備的訂閲服務計劃 分開。該公司的嵌入式操作系統/平臺是硬件的一個組件,它是硬件功能的組成部分,只有一起才能產生硬件的基本功能。
該公司提供在合同服務期內(通常為1 至2年)認可的延長保修和硬件保護計劃。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,硬件收入分別為100萬美元和000萬美元。
5. | 遞延收入 |
遞延收入是一項合同負債,主要包括在本公司與客户的合同下確認收入之前記錄的已收到付款和應收賬款 ,並確認為符合收入確認標準。
遞延收入由以下 組成(以千為單位):
截至2021年12月31日 |
訂閲收入 | 其他收入 | 總計 | |||||||||
期初餘額 |
$ | 11,686 | $ | 169 | $ | 11,855 | ||||||
遞延收入的增加 |
88,729 | 2,815 | 91,544 | |||||||||
當期已確認收入 |
(86,551 | ) | (2,919 | ) | (89,470 | ) | ||||||
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期末餘額 |
$ | 13,864 | $ | 65 | $ | 13,929 | ||||||
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截至2020年12月31日 |
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期初餘額 |
$ | 11,043 | $ | 42 | $ | 11,085 | ||||||
遞延收入的增加 |
59,115 | 420 | 59,535 | |||||||||
當期已確認收入 |
(58,472 | ) | (293 | ) | (58,765 | ) | ||||||
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期末餘額 |
$ | 11,686 | $ | 169 | $ | 11,855 | ||||||
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6. | 為獲得合同而資本化的成本 |
如果實體期望收回與客户簽訂合同所產生的增量成本,本公司將這些成本確認為資產。該公司確定其獲得合同的成本既是直接的,也是遞增的。這些成本歸因於公司最大的渠道合作伙伴。
續訂合同被認為與新合同不相稱,因為公司為續訂支付不同的佣金率 。因此,指導意見要求,在確定所需的攤銷期限時,應考慮到具體預期的續期。具體來説,在ASC 340-40的指導下,公司需要估計與初始佣金資產相關的初始合同之後具體預期的續訂。因此,總攤銷期限等於 初始合同期限加上與初始佣金資產相關的所有具體預期續期。根據對歷史數據和其他因素的評估,本公司得出結論,其客户的平均壽命約為 兩年,用作所有資本化合同收購成本的攤銷期限。
下表顯示了公司為獲得合同而資本化的成本的前滾,淨額(千)
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
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期初餘額 |
$ | 3,950 | $ | 5,731 | ||||
遞延佣金的增加 |
1,713 | 3,210 | ||||||
遞延佣金攤銷 |
(4,014 | ) | (4,991 | ) | ||||
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期末餘額 |
$ | 1,649 | $ | 3,950 | ||||
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為獲得合同而資本化的成本,當期 |
1,319 | 3,381 | ||||||
為獲得合同而資本化的非流動成本 |
330 | 569 | ||||||
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為獲得合同而資本化的總成本 |
$ | 1,649 | $ | 3,950 | ||||
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7. | 公允價值計量 |
本公司按公允價值經常性計量和報告某些金融工具作為資產和負債。這些負債包括購買本公司普通股股份的可轉換票據和或有對價,被視為3級工具。
這些工具截至2021年12月31日的公允價值分類如下(以千為單位):
截至2021年12月31日 | ||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||
負債: |
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衍生負債(附註11) |
$ | | $ | | $ | 1,396 | ||||||
可轉換票據(附註8及附註10) |
| | 12,293 | |||||||||
或有對價(附註8) |
| | 9,500 | |||||||||
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總計 |
$ | | $ | | $ | 23,189 | ||||||
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生活360,Inc.
合併財務報表附註
截至2020年12月31日,該公司沒有按公允價值分類的工具。
可轉換票據和或有負債的公允價值變動如下(單位:千):
截至2021年12月31日 | ||||||||||||
衍生負債 | 可轉換票據 (注8) |
或有條件 考慮 |
||||||||||
公允價值,年初 |
$ | | $ | | $ | | ||||||
衍生法律責任的發行 |
663 | | | |||||||||
發行可轉換票據 |
| 11,597 | | |||||||||
發行翻新票據 |
| 186 | | |||||||||
發行或有對價 |
| | 5,900 | |||||||||
公允價值變動 |
733 | 510 | 3,600 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
公允價值,年終 |
$ | 1,396 | $ | 12,293 | $ | 9,500 | ||||||
|
|
|
|
|
|
本公司已計入與衍生負債及可換股票據公允價值變動有關的虧損,分別為70萬美元及50萬美元,並已在綜合經營報表的其他(收入)/開支及全面虧損中入賬。
公司在綜合經營報表和全面虧損中計入了與或有代價的公允價值變動相關的虧損360萬美元的一般和行政費用。
8. | 業務合併 |
2021年9月1日,該公司完成了對Jiobit的收購,Jiobit是一傢俬人持股的消費電子公司,專門生產 低功耗傳感器和可穿戴設備。該公司總部設在伊利諾伊州芝加哥,在加利福尼亞州硅谷設有另一個開發中心,成立於2015年。Jiobit開發了一種小而持久的跟蹤解決方案。移動應用程序 通過無線訂閲服務運行,提供一套全面的監控和通知功能。Jiobit的加入預計將通過利用Jiobit成熟的技術和客户關係來加快公司自身的產品開發,併為公司增加具有強大跟蹤/可穿戴設備經驗的大量人才,從而加強和擴大公司的市場領導地位。購買總代價為4,320萬美元,其中730萬美元以現金支付,590萬美元在達到2021年和2022年的某些運營目標時支付或有代價,1160萬美元為可轉換票據(2021年9月可轉換票據)的公允價值,400萬美元為免除公司持有的Jiobit可轉換債務,60萬美元包括向Jiobit員工發行的25,245份既有普通股期權(替換獎勵),以及1380萬美元,包括公司普通股的674,516股。在轉移的對價中,20萬美元現金存入賠償託管基金,該基金將在收購日期後保留18個月,用於一般陳述和擔保。
作為購買對價的一部分,2021年9月發行的可轉換票據可以在收購後的任何時間以每股22.50美元的固定轉換價格轉換為普通股。在2021年9月可轉換票據發行日期的前三個週年紀念日,本公司將向該等票據持有人償還未轉換本金的三分之一及應計利息。控制權變更後,持有人可選擇按每股22.5美元的固定轉換價格轉換或全額償還。 本公司已選擇公允價值選項,並將在每個報告日期按公允價值重新計量2021年9月可轉換票據,並在收益中反映公允價值變化。估計公允價值
F-20
生活360,Inc.
合併財務報表附註
2021年9月的可轉換票據的 是根據現金流的現值和Black-Scholes期權定價模型的組合確定的,假設如下:
9月1日, 2021 |
十二月三十一日, 2021 |
|||||||
本金 |
$ | 11,206 | $ | 11,206 | ||||
利率 |
4.5 | % | 4.5 | % | ||||
普通股每股公允價值 |
20.49 | 21.16 | ||||||
每股換股價格 |
22.50 | 22.50 | ||||||
無風險利率 |
0.45 | % | 0.88 | % | ||||
鍛鍊時間(以年為單位) |
3 | 2.7 | ||||||
波動率 |
37 | % | 43 | % | ||||
年度股息率 |
0 | % | 0 | % |
2021年9月發行的可轉換票據的估計公允價值為1,160萬美元。在截至2021年12月31日的年度內,公司記錄了1,876美元作為與2021年9月可轉換票據公允價值變化相關的一般和行政費用。
購買代價共不包括620萬美元,其中包括190萬美元,其中包括91,217股本公司普通股(修訂股票)和160萬美元,其中包括向關鍵員工發行的可轉換票據(修訂票據),100萬美元的留任獎金,以及50萬美元,包括向Jiobit員工發行的43,083 未歸屬普通股期權(未歸屬替換獎勵)。本公司產生的交易相關費用為1,000,000美元,已在綜合經營報表及全面虧損的一般及行政費用及 管理費用項下列賬。
回收股票和回收票據受到限制,並在收購後3年內繼續僱用某些關鍵員工。回收股在一般和管理上被確認為回收股歸屬。在截至2021年12月31日的年度,公司記錄了20萬美元的基於股票的補償,包括與恢復股票歸屬相關的一般和行政費用。
本公司按公允價值記錄修訂票據,並將於每個報告日期按公平價值重新計量修訂票據。報廢附註 確認為一般及行政費用。作為撤銷票據歸屬,公允價值變動被記錄為一般和行政費用,並在可轉換票據中計入相應的分錄。撤銷票據的估計公允價值是根據撤銷票據現金流的現值和Black-Scholes期權定價模型的組合來確定的。撤銷票據的條款與2021年9月的可轉換票據的條款一致。在截至2021年12月31日止年度,公司因撤銷票據歸屬而錄得一般及行政開支20萬美元及可轉換票據相應分錄1,876美元與撤銷票據公平值變動有關的一般及行政開支。
留任獎金在綜合資產負債表中確認,並在24個月的期間內按月授予,需要連續僱用。與未歸屬的替換獎勵相關的費用在剩餘服務期間按比例確認為基於股票的補償。
2021年和2022年或有對價是根據2021年1月1日至2021年12月31日(2021年或有對價)和該期間的合格單位銷售目標的實現情況計算的
F-21
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合併財務報表附註
2022年1月1日至2022年12月31日(2022年或有對價,統稱為或有對價)。2021年及2022年的或有代價分別為301,261股及451,891股,支付金額相等於每年按目標達致的金額,並以本公司普通股結算。應付或有代價股份分別按各期間業績相對於目標的百分比釐定,業績超過100%即可支付100%,業績達90%至100%則股份數目等於業績百分比 ,業績低於90%則等於無對價。或有對價按公允價值計提,公允價值變動在一般和行政費用中確認。或有對價的估計公允價值是通過使用基於蒙特卡洛模擬情景的分析來確定的,該分析根據預期未來現金流量的概率加權現值估計或有對價的公允價值,並考慮基於實際和預測結果的可能結果。2021年和2022年或有對價發行時的估計公允價值分別為10萬美元和580萬美元。在截至2021年12月31日的年度內,公司記錄了360萬美元作為與或有對價公允價值變化相關的一般和行政費用。
收購事項按業務合併入賬,收購代價總額按收購日的公允價值計入有形和無形資產淨值及負債,超出部分計入商譽。分配給收購資產及承擔負債的價值是基於對截至該等財務報表日期可用公允價值的初步估計,並可能在自收購之日起最多12個月的計量期內隨着獲得進一步資料而作出調整。在計量期內,收購資產及承擔負債的公允價值如有任何變動,可能會對商譽作出調整。
與收購有關的收購資產和承擔的負債 在收購之日按其公允價值記錄如下(以千計):
9月1日, 2021 |
||||
有形資產淨值 |
$ | 5,986 | ||
無形資產 |
8,400 | |||
商譽 |
30,363 | |||
承擔的負債 |
(1,551 | ) | ||
|
|
|||
收購總對價 |
$ | 43,198 | ||
|
|
下表列出了購置的可識別無形資產的構成及其截至購置之日的估計使用壽命:
2021年9月1日 | ||||||||
總計 | 使用壽命(以年為單位) | |||||||
發達的技術 |
$ | 4,030 | 5 | |||||
商號 |
3,380 | 10 | ||||||
客户關係 |
990 | 10 | ||||||
|
|
|||||||
無形資產 |
$ | 8,400 | ||||||
|
|
商譽代表無法個別確認和單獨確認的其他資產產生的未來經濟利益,例如收購的Jiobit集合勞動力。此外,商譽
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生活360,Inc.
合併財務報表附註
代表此次收購的未來收益,這將增強公司的產品對新客户和現有客户的可用性,並提高公司的競爭地位 。商譽不能在納税時扣除。
在用上表所示無形資產抵銷收購的可用税項後,本公司估計並記錄了10萬美元的遞延税項淨負債。有關部分免除公司與遞延税項有關的估值免税額的討論,請參閲附註16?所得税。
Jiobit的經營業績包括於隨附的綜合經營報表及自收購日期起計的全面虧損。
9. | 資產負債表組成部分 |
庫存
庫存包括以下內容(以 千為單位):
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
原料 |
$ | 1,298 | $ | | ||||
成品 |
711 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
$ | 2,009 | $ | | ||||
|
|
|
|
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計):
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
預付費用 |
$ | 9,798 | $ | 9,997 | ||||
其他應收賬款 |
792 | 20 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
$ | 10,590 | $ | 10,017 | ||||
|
|
|
|
預付費費用主要包括一定的雲平臺和客服計劃成本。
財產和設備,淨額
財產和 設備,淨額由以下各項組成(以千計):
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
計算機設備 |
$ | 479 | $ | 461 | ||||
租賃權改進 |
923 | 921 | ||||||
生產製造設備 |
378 | | ||||||
傢俱和固定裝置 |
422 | 423 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產和設備 |
2,202 | 1,805 | ||||||
減去累計折舊 |
(1,622 | ) | (1,004 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
財產和設備,淨額 |
$ | 580 | $ | 801 | ||||
|
|
|
|
F-23
生活360,Inc.
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折舊費用分別為50萬美元和50萬美元。
預付費用和其他非流動資產
預付費用和其他非流動資產包括以下各項(以千計):
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
預付費用 |
$ | 3,324 | $ | 2,154 | ||||
其他資產 |
367 | 30 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
$ | 3,691 | $ | 2,184 | ||||
|
|
|
|
包年包月費用主要包括雲平臺成本。
租契
該公司目前根據不可撤銷的運營租賃協議為其位於舊金山、加利福尼亞州聖地亞哥和伊利諾伊州芝加哥的公司總部租用房地產 。經營租約的剩餘租期為 1至4年,其中一些租期包括延長租期的選項。
公司已在公司截至2021年12月31日的綜合資產負債表上確認了營業ROU資產、短期和長期租賃負債分別為160萬美元、160萬美元和30萬美元的預付費用和其他資產、非流動費用、應計費用和其他負債和其他非流動負債。截至2021年12月31日,本公司並無任何融資租賃。
運營租賃成本如下(以千計):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
經營租賃成本(1) |
$ | 1,470 | $ | 1,422 |
(1) | 金額包括非實質性的短期租賃。 |
截至2021年12月31日,本公司經營租賃的加權平均剩餘期限為1.3年,截至2020年1月1日採用日期,用於衡量經營租賃負債現值的加權平均貼現率為4.75%。
截至2021年12月31日,公司的經營租賃負債(不包括短期租賃)的到期日如下(以千計):
經營租約 | ||||
2022 |
$ | 1,628 | ||
2023 |
237 | |||
2024 |
61 | |||
|
|
|||
未來最低租賃付款總額 |
1,926 | |||
扣除計入的利息 |
(63 | ) | ||
|
|
|||
總負債 |
$ | 1,863 | ||
|
|
F-24
生活360,Inc.
合併財務報表附註
在截至2021年12月31日的年度中,包括在經營活動現金中的經營租賃支付為160萬美元。
無形資產,淨額
無形資產,淨資產由以下項目組成(以千計):
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
知識產權 |
$ | 225 | $ | 225 | ||||
許可證 |
237 | 237 | ||||||
發達的技術 |
255 | 255 | ||||||
商號 |
3,380 | | ||||||
技術 |
4,030 | | ||||||
客户關係 |
990 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
無形資產總額 |
9,117 | 717 | ||||||
累計攤銷較少 |
(1,131 | ) | (717 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
無形資產,淨額 |
$ | 7,986 | $ | | ||||
|
|
|
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的攤銷費用分別為40萬美元和20萬美元 。
截至2021年12月31日,預計會計年度無形資產攤銷剩餘費用如下(單位:千):
金額 | ||||
2022 |
$ | 1,243 | ||
2023 |
1,243 | |||
2024 |
1,243 | |||
2025年及以後 |
4,257 | |||
|
|
|||
總計 |
$ | 7,986 |
無形資產淨額明細如下(單位:千):
截至2021年12月31日 |
知識分子 物業 |
許可證 | 開發 技術 |
貿易 名字 |
技術 | 客户 關係 |
||||||||||||||||||
無形資產總額 |
$ | 225 | $ | 237 | $ | 255 | $ | 3,380 | $ | 4,030 | $ | 990 | ||||||||||||
累計攤銷較少 |
(225 | ) | (237 | ) | (255 | ) | (113 | ) | (268 | ) | (33 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
無形資產,淨額 |
$ | | $ | | $ | | $ | 3,267 | $ | 3,762 | $ | 957 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日 |
知識分子 物業 |
許可證 | 開發 技術 |
|||||||||
無形資產總額 |
$ | 225 | $ | 237 | $ | 255 | ||||||
累計攤銷較少 |
(225 | ) | (237 | ) | (255 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
無形資產,淨額 |
$ | | $ | | $ | | ||||||
|
|
|
|
|
|
F-25
生活360,Inc.
合併財務報表附註
商譽
商譽由以下內容組成(以千為單位):
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
期初餘額 |
$ | 764 | $ | 764 | ||||
收購 |
30,363 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末餘額 |
$ | 31,127 | $ | 764 | ||||
|
|
|
|
應計項目和其他流動負債
應計項目和其他流動負債包括以下項目(以千計):
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
應計供應商費用 |
$ | 7,478 | $ | 1,950 | ||||
應計補償 |
1,324 | 1,825 | ||||||
其他流動負債 |
171 | | ||||||
租賃責任 |
1,574 | 1,460 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
$ | 10,547 | $ | 5,235 | ||||
|
|
|
|
其他非流動負債
其他非流動負債包括以下各項(以千計):
十二月三十一日,2021 | 十二月三十一日,2020 | |||||||
其他存款負債 |
$ | 916 | $ | 701 | ||||
租賃責任 |
289 | 1,607 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
$ | 1,205 | $ | 2,308 | ||||
|
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10. | 可轉換票據 |
2021年7月,公司向投資者發行了可轉換票據(2021年7月可轉換票據),標的本金為210萬美元。2021年7月發行的可轉換票據年利率為4%,將於2026年7月1日到期。2021年7月的可轉換票據可以在以下情況下由持有人選擇結算:(I)在 任何時間轉換為普通股,等於未償還本金和任何應計但未付利息的轉換金額除以11.96美元的轉換價格;(Ii)在發生清算事件時,持有人可選擇a)以現金支付,相當於 未償還本金和任何應計未付利息的現金支付;或b)轉換為普通股,等於未償還本金和任何應計但未付利息的轉換金額除以11.96美元的轉換價格;或(Iii)到期時,應按未償還的應計利息和本金以現金結算。
2021年7月可轉換票據的某些轉換和贖回特徵被確定為與債務類主工具的風險沒有明確和密切的聯繫,需要作為衍生金融工具單獨核算。該公司將這些嵌入式轉換和 贖回(嵌入式衍生品)功能分開,並將其歸類為按公允價值計量的負債。70萬美元衍生負債的公允價值與2021年7月的可轉換票據分開記錄,並進行了 抵銷
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生活360,Inc.
合併財務報表附註
記錄為債務貼現的金額。債務折價使用直線法在債務的估計壽命內攤銷,因為2021年7月可轉換票據的價值在發行時為零 。
截至2021年12月31日,2021年7月可轉換票據的未攤銷金額和賬面淨值分別為190萬美元和20萬美元。截至2021年12月31日,2021年7月可轉換票據IF-轉換價值超過本金的金額為160萬美元。
關於2021年7月的可換股票據,本公司發行認股權證以購買88,213股本公司普通股,行使價為每股0.01美元,年期為一年(認股權證第一批)、44,106股本公司普通股,行權價為每股11.96美元,年期為5年(認股權證第二批),以及44,106股本公司普通股,可自發行日起十二個月起行使,行使價為每股11.96美元,年期為5年(認股權證第三批)。
認股權證的公允價值是採用布萊克-斯科爾斯期權定價方法確定的,假設如下:
認股權證1 | 認股權證 第二批 |
認股權證 第三批 |
||||||||||
普通股公允市值 |
$ | 15.36 | $ | 15.36 | $ | 15.36 | ||||||
預期股息收益率 |
| % | | % | | % | ||||||
無風險利率 |
0.09 | % | 0.89 | % | 0.89 | % | ||||||
預期波動率 |
52.0 | % | 47.4 | % | 47.4 | % | ||||||
預期期限(以年為單位) |
1 | 5 | 5 |
在截至2021年12月31日的年度內,認股權證計入額外實收資本。與2021年7月可轉換票據相關發行的認股權證的相對公允價值為80萬美元,並記錄為債務折價,按直線 方法在各自可轉換票據的期限內攤銷為利息支出。
作為與2021年7月可轉換票據相關的有益轉換功能的結果,截至2021年12月31日的年度內,額外實收資本增加了60萬美元。受益轉換特徵被記錄為債務貼現,並按直線法在各自票據的期限內 攤銷為利息支出。
在截至2021年12月31日的年度內,公司確認了與2021年7月可轉換票據相關的非現金利息支出共計20萬美元 。
該公司還發行了與收購有關的可轉換票據,即2021年9月的可轉換票據。有關更多詳細信息,請參閲附註8?業務組合。
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合併財務報表附註
可轉換票據、流動票據和非流動票據包括以下內容(以千為單位):
十二月三十一日,2021 | 十二月三十一日,2020 | |||||||
可轉換票據,流通: |
||||||||
2021年9月可轉換票據 |
$ | 4,160 | $ | | ||||
修訂筆記 |
62 | | ||||||
非流動可轉換票據: |
||||||||
2021年7月可轉換票據 |
213 | | ||||||
2021年9月可轉換票據 |
7,947 | | ||||||
修訂筆記 |
124 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
$ | 12,506 | $ | | ||||
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|
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11. | 衍生負債 |
本公司的衍生負債為內嵌的股份結算贖回功能,分流自其2021年7月的可換股票據,按公允價值列賬。衍生負債的公允價值變動計入本公司的其他(收入)/支出綜合經營報表和全面虧損。
估計衍生金融工具的公允價值需要作出重大及主觀的估計,而該等估計可能及可能會隨着工具的存續期而隨着內部及外部市場因素的相關變化而改變。由於衍生金融工具最初及其後均按公允價值列賬,本公司的收入將反映該等估計及假設變動的波動性。
2021年7月可轉換票據中嵌入的功能被合併為一個複合嵌入 衍生品。嵌入衍生工具的公允價值是根據適用於2021年7月可轉換票據本金的贖回折扣現值估計的,以反映行使的加權概率。 貼現率基於無風險利率。
於發行可換股票據時,本公司按公允價值入賬,按公允價值計算衍生負債為0,000,000美元,按公允價值第三級分類。有關更多詳細信息,請參閲注7。
12. | 承付款和或有事項 |
購買承諾
公司從主要與技術支持、設施、營銷、品牌和專業服務相關的未完成採購訂單中獲得了某些承諾。這些協議在截至2021年12月和2020年12月的年度內分別為1,100萬美元和2,100萬美元,可隨時取消,並要求本公司支付截至取消日期的所有費用。
或有事件
本公司可能不時有在正常業務活動過程中產生的某些或有負債。如果未來可能會發生支出,並且可以合理地估計此類支出,則本公司應就該等事項承擔責任。本公司不受任何當前懸而未決的法律事項或索賠的影響,這些事項或索賠將對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
F-28
生活360,Inc.
合併財務報表附註
賠償
本公司在正常業務過程中籤訂標準賠償協議。根據這些安排,本公司賠償、使其不受損害,並同意賠償受補償方因任何第三方就其技術提出的任何商業祕密、版權、專利或其他知識產權侵權索賠而遭受或發生的損失。這些賠償協議的期限一般在協議簽署後永久有效。根據這些協議,公司可能需要支付的未來最高潛在付款金額無法確定,因為它涉及未來可能對公司提出但尚未提出的索賠。該公司尚未產生訴訟辯護或解決與這些賠償協議相關的索賠的費用。
本公司已與其董事及高級管理人員訂立賠償協議,可能要求本公司就董事及高級管理人員因其董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的責任作出賠償 ,但因個人故意行為不當而產生的責任除外。到目前為止,尚未記錄與此類賠償相關的金額。
13. | 普通股 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司被授權發行最多1億股面值為每股0.001美元的普通股。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司擁有108,592股普通股,受公司回購權利的限制。
由於股票期權的行使,該公司在整個存在期間還發行了普通股。普通股股東有權在董事會宣佈股息時獲得股息。普通股每股持有者有權享有一票投票權。普通股股東作為一個類別投票,有權選舉三名成員進入公司董事會。本公司存續期間並無宣佈派發股息。
2021年12月,該公司共發行了7,779,014股普通股,在扣除發行成本1.987億美元之前籌集了資金 。
該公司已預留普通股股票,在好像已轉換的基礎上,以供發行如下:
截至12月31日, |
2021 | 2020 | ||||||
股票激勵計劃下的發行 |
6,972,376 | 7,794,313 | ||||||
行使普通股認股權證時的發行 |
272,001 | 140,576 | ||||||
有限制股份單位歸屬時的發行 |
2,523,122 | 2,299,417 | ||||||
發行可轉換票據 |
686,926 | | ||||||
為可予授予但尚未授予的股份預留的股份 |
4,071,403 | 2,507,307 | ||||||
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14,525,828 | 12,741,613 | |||||||
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F-29
生活360,Inc.
合併財務報表附註
14. | 認股權證 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司擁有已發行的認股權證,分別購買272,001股和140,576股公司普通股,行使價從0.01美元到11.96美元不等,到期日從2022年到2028年。有關更多細節,請參閲附註10?可轉換票據。
15. | 股權激勵計劃 |
2011股權激勵計劃
本公司的2011年股票計劃最初於2011年7月27日由我們的董事會和我們的股東於2011年10月11日通過,最近一次由我們的董事會和我們的股東於2018年9月7日修訂(如重申的, 《計劃》)。該計劃允許我們向公司及其任何母公司、子公司或附屬公司的員工和顧問以及我們的董事會成員授予限制性股票單位、限制性股票和股票期權 。根據本計劃授予的期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。激勵性股票期權或ISO只能授予本公司或本公司任何母公司或子公司的員工 (包括兼任員工的高級管理人員和董事)。根據我們的計劃,任何有資格獲得獎勵的人都可以獲得非限定股票期權或NSO。
根據該計劃,董事會決定每個股票期權的每股行權價,對於ISO來説,行權價不得低於授予日股票公允市值的100%;但授予在授予日擁有所有類別股票投票權10%以上的股票(即10%的股東)的股票的ISO行權價不得低於授予日股票公平市值的110%。
董事會決定期權授予和行使的期限。授予新員工的期權一般在4年內授予:25%的股份在期權歸屬開始日期起一週年時歸屬,並額外支付1/48這是於其後每個月的週年日歸屬股份,但須受僱員在每個歸屬日期的連續服務所限。授予 連續員工的期權通常在4年內按月授予。
董事會還決定期權的期限 ,條件是授予10%股東的ISO的最長期限不得超過授予之日起5年,所有其他期權的最長期限不得超過授予之日起10年。如果期權持有人的服務終止,期權通常自終止之日起3個月終止,除非發生死亡或殘疾等特定情況。
F-30
生活360,Inc.
合併財務報表附註
以下是本報告所述期間的股票期權活動摘要:
股份數量潛在的未平倉期權 | 加權平均值行權價格每股 | 加權平均剩餘合同期限(In年) | 集料固有的價值 | |||||||||||||
截至2019年12月的餘額 |
8,580,697 | $ | 4.06 | 8.38 | $ | 24,576 | ||||||||||
授予的期權 |
2,119,428 | 5.52 | ||||||||||||||
行使的期權 |
(889,321 | ) | 1.66 | 4,772 | ||||||||||||
期權已取消/被沒收 |
(2,016,491 | ) | 5.71 | |||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 |
7,794,313 | 4.30 | 8.00 | 34,869 | ||||||||||||
授予的期權 |
1,416,329 | 13.05 | ||||||||||||||
行使的期權 |
(1,056,352 | ) | 3.19 | |||||||||||||
期權已取消/被沒收 |
(1,181,914 | ) | 7.85 | |||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
6,972,376 | 5.61 | 6.71 | 108,426 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
自2021年12月31日起可行使 |
4,738,526 | $ | 4.15 | 6.74 | $ | 80,608 | ||||||||||
|
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司根據 計劃授權發行的股票分別為24,283,359股和21,781,589股。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司根據該計劃可供發行的股票分別為4,071,403股和2,507,307股。截至2021年12月31日和2020年12月31日止十二個月內授予的股票期權的加權平均 授予日公允價值分別為每股12.65美元和4.91美元。
已發行期權、既得期權和可行使期權的內在價值由以下方法確定: 股票數量乘以截至2021年12月31日和2020年12月31日的期權行權價和普通股公允價值之差,分別為每股21.16美元和8.77美元。行權期權的內在價值 代表行權價格與行權日的公平市場價值之間的差額。
以下是本報告所述時期的限制性股票單位(RSU)活動摘要:
股份數量 | 加權平均補助金日期公允價值 | |||||||
截至2019年12月31日的餘額 |
618,115 | $ | 7.20 | |||||
已批准RSU |
2,398,274 | 6.31 | ||||||
RSU已歸屬和結算 |
(440,883 | ) | 7.67 | |||||
RSU已取消/被沒收 |
(276,089 | ) | 6.24 | |||||
|
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|
|||||
2020年12月31日的餘額 |
2,299,417 | 6.52 | ||||||
已批准RSU |
1,678,982 | 14.86 | ||||||
RSU已歸屬和結算 |
(819,295 | ) | 17.04 | |||||
RSU已取消/被沒收 |
(635,982 | ) | 7.97 | |||||
|
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截至2021年12月31日的餘額 |
2,523,122 | $ | 11.53 | |||||
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歸屬和結算的RSU數量包括公司代表員工扣繳的普通股股份,以滿足最低法定預扣税額要求。
F-31
生活360,Inc.
合併財務報表附註
授予員工的股票期權
授予的員工股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中使用了以下加權平均假設:
2021 | 2020 | |||||||
預期期限(年) |
4.24 | 5.68 | ||||||
預期波動率 |
49 | % | 43 | % | ||||
無風險利率 |
0.68 | % | 0.60 | % | ||||
預期股息率 |
0 | % | 0 | % |
普通股公允價值:由於本公司的股票在公開市場交易,因此採用授予日的公允價值。
預期期限:員工的預期期限基於簡化方法,因為公司的股票期權具有以下特點:(I)已授予在錢的時候;(Ii)可行使性以服務至歸屬日期為條件;(Iii)歸屬前服務終止導致喪失權利;(Iv)服務終止後有限的行使期;及(V)期權不可轉讓及不可對衝或普通普通期權,而本公司的行使數據歷史有限。非員工的預期期限基於剩餘的 合同期限。
預期波動率:由於本公司普通股波動率的歷史交易數據有限,預期波動率是根據類似實體的公司波動率和本公司自首次公開募股以來的交易數據得出的。在評估相似性時,該公司考慮了行業、生命週期階段和規模等因素。隨着更多有關公司普通股的歷史數據可用,本公司將 繼續分析歷史股價波動和預期期限假設。
無風險利率:無風險利率基於美國財政部固定到期日利率,剩餘期限類似於期權的預期 期限。
預期股息率:本公司從未支付過任何股息,也不打算在可預見的未來 支付股息,因此,在估值模型中使用了預期股息率為零。
沒收:發生沒收時,公司會對其進行核算。
基於股票的薪酬
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,股票薪酬支出分配如下(以千為單位):
2021 | 2020 | |||||||
收入成本 |
$ | 522 | $ | 371 | ||||
研發 |
7,457 | 5,504 | ||||||
一般和行政 |
3,207 | 1,792 | ||||||
銷售和市場營銷 |
752 | 424 | ||||||
|
|
|
|
|||||
基於股票的薪酬費用總額 |
$ | 11,938 | $ | 8,091 | ||||
|
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|
截至2021年12月31日,尚未確認的股票期權的未確認補償成本總額為700萬美元,需要在大約2.6年的時間內確認。截至2020年12月31日,尚未確認的股票期權的未確認補償成本總額為1,020萬美元,需要在大約2.3年的時間內確認。
F-32
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日,尚未確認的限制性股票單位的未確認補償成本為2,660萬美元,需要在大約3.2年的時間內確認。截至2020年12月31日,尚未確認的限制性股票單位的未確認補償成本為1,620萬美元,需要在大約3.2年的時間內確認。
於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內,並無資本化股票薪酬成本或確認的股票薪酬税項優惠。
與企業合併相關的股權獎勵
關於2021年9月的Jiobit交易,本公司發行了91,217股限制性普通股,總公允價值為190萬美元,將按比例確認為按比例計入後組合股票薪酬,並在3年內連續僱用某些員工。
截至2021年12月31日,與該受限普通股相關的未確認補償支出為170萬美元,預計將在剩餘2.7年的加權平均壽命內確認。
此外,本公司根據該計劃向 若干Jiobit員工授予43,083項基於服務的股票期權,總公平價值為50萬美元,並在必要的服務期內按比例授予。截至2021年12月31日,有50萬美元的未確認補償支出與未授予 假定的股票期權有關,預計將在剩餘的2.0年加權平均壽命內確認。
16. | 所得税 |
自成立以來,該公司只在美國發生了淨營業虧損。
截至2021年12月31日的年度錄得10萬美元的所得税優惠,而截至2020年12月31日的年度未錄得所得税撥備或優惠 。根據美國會計準則第805條,收購方因企業合併而產生的估值免税額的變化應確認為收購方在收購期間所得税支出或收益的一個要素 。因此,在截至2021年12月31日的年度,本公司記錄了10萬美元的估值津貼部分釋放和因收購Jiobit 而產生的相應所得税優惠。
我們的有效税率與美國法定聯邦所得税税率的對賬如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(% | ) | (% | ) | |||||
法定聯邦所得税率 |
21 | 21 | ||||||
研發税收抵免 |
2 | 4 | ||||||
基於股票的薪酬 |
6 | 3 | ||||||
公允價值調整 |
(3 | ) | | |||||
永久性差異 |
(1 | ) | | |||||
更改估值免税額 |
(25 | ) | (28 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
實際税率 |
| | ||||||
|
|
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|
F-33
生活360,Inc.
合併財務報表附註
遞延所得税淨資產的重要組成部分如下(以千計):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
遞延税項資產: |
||||||||
儲備金及津貼 |
$ | 314 | $ | 309 | ||||
租賃責任 |
432 | 721 | ||||||
可折舊資產 |
157 | 147 | ||||||
淨營業虧損結轉 |
36,826 | 25,589 | ||||||
基於股票的薪酬 |
2,561 | 1,805 | ||||||
貸方結轉 |
8,017 | 6,035 | ||||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項資產總額 |
48,307 | 34,606 | ||||||
遞延税項負債: |
||||||||
使用權 資產 |
(378 | ) | (620 | ) | ||||
獲得性無形資產 |
(1,018 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項負債總額 |
(1,396 | ) | (620 | ) | ||||
減去:估值津貼和其他準備金 |
(46,911 | ) | (33,986 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項淨資產 |
$ | | $ | | ||||
|
|
|
|
本公司已就遞延税項淨資產提供全額估值撥備。估值免税額在2021年增加了1,290萬美元,在2020年增加了650萬美元。
截至2021年12月31日,該公司分別有約1.582億美元和5380萬美元的聯邦和州淨營業虧損結轉,可用於抵消未來的應税收入。此類結轉從2031年開始以不同的金額到期。2017年12月31日之後結轉的聯邦淨運營虧損為9,700萬美元,不會到期。
該公司還獲得了聯邦和州研發信貸,分別為740萬美元和600萬美元。聯邦税收抵免從2034年開始以不同的金額到期。州税收抵免不會到期。
1986年的税改法案限制在公司股權發生變化的特定情況下使用淨營業虧損結轉。 年度限制可能會導致淨營業虧損和抵免在使用前到期。該公司在2021年12月31日之前執行了第382節分析。我們預計之前的任何所有權變更(如修訂後的1986年《國税法》第382和383節所定義)不會導致限制,從而大幅減少可利用的淨營業虧損結轉和貸項總額。後續所有權變更 可能會影響未來幾年的限制。
該公司在美國聯邦司法管轄區和各州司法管轄區提交所得税申報單。在正常業務過程中,本公司須接受全國各地税務機關的審查。該公司目前沒有接受美國國税局或其他類似的州和地方當局的審計。所有課税年度仍可由本公司所屬的主要税務管轄區進行審查。
F-34
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司與聯邦和州研究抵免相關的未確認税收優惠總額分別為460萬美元和360萬美元。截至2021年12月31日,所有未確認的税收優惠,如果得到確認,將不會影響公司的有效税率。本公司預計未來12個月不會有任何 未確認的税收優惠會導致我們的財務狀況發生實質性變化。
未確認税收優惠總額的變化情況如下(以千計):
截至2019年12月31日的餘額 |
$ | 2,456 | ||
基於與2020年相關的税收狀況的附加額 |
1,128 | |||
|
|
|||
2020年12月31日的餘額 |
$ | 3,584 | ||
根據與2021年相關的税收頭寸進行的增加 |
1,004 | |||
|
|
|||
截至2021年12月31日的餘額 |
$ | 4,588 | ||
|
|
17. | 關聯方交易 |
本公司已與本公司若干行政人員及董事會成員訂立第二級融資交易及其他交易。交易摘要詳細如下:
關聯公司的到期票據(Contra Equity)
2016年2月,公司向公司首席執行官、非執行董事董事(原總裁)、首席運營官和一名高管發行了總額為60萬美元的有擔保部分有追索權本票(部分有擔保貸款)。2017年11月,本公司與三名高管額外發放了120萬美元的部分 擔保貸款。
本公司將2016及2017年度的部分抵押貸款入賬,作為行使相關股權獎勵的代價 ,因為即使在行使原始購股權或購買股份後,如果股份價值跌至低於未償還貸款金額,僱員仍可決定不償還貸款,而可選擇退還股份以清償貸款。其結果將類似於一名員工選擇不行使一項行權價超過當前股價的期權。當股票交換為部分擔保貸款時,本金和利息被視為期權行權價格的一部分,不確認任何利息收入。此外,在任何必要的服務期內確認補償成本,並對額外的實收資本進行抵銷。定期支付本金和利息(如有)將被視為存款負債,直至票據還清,屆時票據餘額將結清,存款負債餘額將 轉入額外的實收資本。截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司的存款負債餘額為90萬美元,涉及2016和2017年的部分擔保貸款 和其他早期股權獎勵。2016和2017年部分擔保貸款項下到期的本金金額,或90萬美元,計入聯屬公司到期的票據,作為資產負債表上股東權益的減少。
關聯方收入
2017年7月11日,公司與ADT LLC(根據ADT對本公司普通股股份的所有權屬於關聯方)簽訂主服務和許可協議,根據該協議,ADT將通過ADT向其最終客户提供的集成移動應用程序獲得 公司技術的許可。根據協議,公司和ADT將貢獻其專有移動應用技術來開發ADT Anywhere基本版和ADT Anywhere高級版。這個
F-35
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合併財務報表附註
公司有權根據每個移動應用平臺上的活躍用户數量收取費用。
下表表示從ADT收到的收入和應收賬款(以千為單位):
收入 | 應收帳款 | |||||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度: | 截至12月31日, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
ADT |
$ | | $ | 195 | $ | | $ | 1 |
其他關聯方交易
董事非執行董事詹姆斯·辛格是Carthona Capital的負責人兼合夥人。於截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度,已分別向Carthona Capital支付現金31,000美元及30,063美元,作為非執行董事的董事費用。於截至2021年12月31日止年度內,本公司與Carthona Capital訂立顧問協議。根據該協議,Carthona Capital同意向本公司提供與融資事宜有關的諮詢服務。截至2021年12月31日的年度,Carthona Capital收到了100,000美元的對價。
在截至2021年12月31日的年度內,已就碳排放報告向路徑零支付現金61,343美元 。董事非執行董事詹姆士·辛格是Carthona Capital的負責人兼合夥人,Carthona Capital是一家投資於Path Zero的風險基金。
安妮卡·赫爾斯是董事首席執行官兼高管克里斯·赫爾斯的配偶。在截至2021年12月31日的年度內,向Annika Hulls支付了20,150美元的現金,以支付與營銷活動有關的服務。
18. | 確定繳費計劃 |
本公司根據《國税法》第401(K)條的規定,發起了一項固定繳費計劃,涵蓋21歲以上的所有員工。本公司的捐款是自願的,由董事會每年以個人身份確定,但須遵守聯邦税務法規允許的最高金額。自該計劃成立以來,該公司沒有為該計劃作出任何貢獻。
19. | 普通股股東應佔每股淨虧損 |
下表列出了截至2021年12月31日和2020年普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法(單位:千):
自.起 | ||||||||
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
普通股股東應佔淨虧損 |
$ | (33,557 | ) | $ | (16,334 | ) | ||
加權平均股份-用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份, 基本和攤薄 |
51,656 | 49,346 | ||||||
|
|
|
|
|||||
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄後每股淨虧損 |
$ | (0.65 | ) | $ | (0.33 | ) | ||
|
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F-36
生活360,Inc.
合併財務報表附註
不包括在本報告所述期間普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損計算中的普通股潛在股份如下:
截至12月31日, |
2021 | 2020 | ||||||
股票激勵計劃下的發行 |
6,972,376 | 7,794,313 | ||||||
行使普通股認股權證時的發行 |
272,001 | 140,576 | ||||||
有限制股份單位歸屬時的發行 |
2,523,122 | 2,299,417 | ||||||
發行可轉換票據 |
686,926 | | ||||||
為可予授予但尚未授予的股份預留的股份 |
4,071,403 | 2,507,307 | ||||||
|
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|||||
14,525,828 | 12,741,613 | |||||||
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20. | 後續事件 |
該公司對2022年4月26日之前的後續事件進行了評估。
瓷磚獲取
2022年1月5日,本公司以高達1.885億美元的總代價收購了Tile,Inc.(Tile)的所有所有權權益。Tile是支持藍牙的設備的提供商,這些設備使其客户能夠定位平鋪對象。最高可達1.885億美元的總對價包括1.58億美元的現金(可按慣例調整)、1550萬美元的公司普通股股票以及最高可達1500萬美元的或有對價,條件是實現某些財務障礙 。此外,該公司還為Tile員工發放了高達3500萬美元的留任股權獎勵。
Placer.ai協議
2022年1月,公司與著名的零售生態系統聚合分析提供商Placer.ai簽署了一項新的合作伙伴協議。作為這一合作關係的一部分,Placer將向Life360提供有價值的數據處理和分析服務,並將有權在協議期限內將與Place訪問相關的聚合數據商業化。這一合作伙伴關係標誌着Life360開始退出其傳統數據銷售模式,並向完全商業化的聚合數據過渡。該公司已開始終止與某些傳統數據銷售合作伙伴的現有關係。Placer協議包括基於Life360活躍用户羣在三年協議期間的最低收入保證。
吉比特或有對價
2022年4月,董事會 批准了對Jiobit收購的2021年或有對價的修正案。2021年或有對價已修訂為潛在總金額的50%(總計376,576股Life360普通股)。
F-37
獨立審計師報告
致Tile,Inc.管理層和董事會。
我們已 審計了隨附的Tile,Inc.及其子公司的綜合財務報表,其中包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的綜合資產負債表,以及截至那時止年度的相關綜合經營表和全面虧損、股東虧損和現金流量。
管理層對合並財務報表的責任
管理層負責根據美國公認的會計原則編制及公平列報綜合財務報表;這包括設計、實施及維持與編制及公平列報綜合財務報表有關的內部控制,而該等綜合財務報表並無因欺詐或錯誤而導致的重大錯報。
審計師的責任
我們的責任是根據我們的審計對合並財務報表發表意見。我們按照美國普遍接受的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。
審計涉及執行程序,以獲取關於合併財務報表中的金額和披露的審計證據。選擇的程序 取決於我們的判斷,包括對合並財務報表重大錯報風險的評估,無論是由於欺詐還是錯誤。在進行該等風險評估時,吾等認為內部控制與本公司編制及公平列報綜合財務報表有關,以設計適合有關情況的審計程序,但並非為就本公司內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。審計還包括評估管理層使用的會計政策的適當性和重大會計估計的合理性,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們所獲得的審計證據是充分和適當的,可以為我們的審計意見提供依據。
意見
我們認為,上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則,公平地反映了Tile,Inc.及其子公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的財務狀況,以及截至該年度的經營業績和現金流量。
物質的側重點
正如綜合財務報表附註1所述,公司在2021財年改變了與客户合同收入的會計處理方式 。關於這件事,我們的意見沒有改變。
/s/普華永道會計師事務所
加利福尼亞州聖何塞
2021年11月11日
F-38
瓷磚,Inc.
合併資產負債表
March 31, 2021 and 2020
(以千為單位,每股價值除外)
3月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
資產 |
||||||||
流動資產: |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 35,587 | $ | 21,914 | ||||
受限現金 |
400 | | ||||||
應收賬款淨額 |
7,780 | 6,108 | ||||||
盤存 |
5,031 | 15,780 | ||||||
遞延收入成本,本期部分 |
3,677 | 3,257 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
2,667 | 4,935 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
55,142 | 51,994 | ||||||
財產和設備,淨額 |
407 | 949 | ||||||
無形資產,淨額 |
322 | 537 | ||||||
遞延收入成本,非當期部分 |
291 | 788 | ||||||
其他資產 |
385 | 522 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ | 56,547 | $ | 54,790 | ||||
|
|
|
|
|||||
負債、可轉換優先股和股東虧損 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
應付帳款 |
$ | 6,296 | $ | 3,577 | ||||
遞延收入 |
8,880 | 7,198 | ||||||
應計負債 |
12,308 | 11,263 | ||||||
應計產品回報 |
898 | 1,988 | ||||||
定期貸款,本期部分 |
6,850 | | ||||||
其他流動負債 |
1,632 | 1,046 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
36,864 | 25,072 | ||||||
長期債務,非流動部分,淨額 |
13,455 | 17,137 | ||||||
認股權證法律責任 |
579 | 598 | ||||||
遞延收入,非流動部分 |
636 | 1,241 | ||||||
其他長期負債 |
39 | 105 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
$ | 51,573 | $ | 44,153 | ||||
承付款和或有事項(附註6) |
||||||||
可贖回可轉換優先股:面值0.0001美元;截至2021年和2020年3月31日的授權股份41,334股;截至2021年和2020年3月31日的已發行和已發行股票36,535股(截至2021年和2020年3月31日的清算價值分別為119,802美元) |
119,564 | 119,564 | ||||||
|
|
|
|
|||||
股東赤字: |
||||||||
普通股,72,000股和55,000股授權股,0.0001美元面值,11,555股和11,461股 截至2021年3月31日和2020年3月31日的已發行和已發行股票 |
1 | 1 | ||||||
額外實收資本 |
5,969 | 4,628 | ||||||
累計赤字 |
(120,587 | ) | (113,550 | ) | ||||
累計其他綜合收益(虧損) |
27 | (6 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
股東赤字總額 |
(114,590 | ) | (108,927 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
總負債、可轉換優先股和股東虧損 |
$ | 56,547 | $ | 54,790 | ||||
|
|
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-39
瓷磚,Inc.
合併業務報表
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
3月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 |
||||||||
硬體 |
$ | 82,333 | $ | 83,063 | ||||
訂閲和其他 |
11,676 | 7,460 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總收入 |
$ | 94,009 | $ | 90,523 | ||||
收入成本 |
||||||||
硬件成本 |
42,705 | 51,094 | ||||||
訂閲費用和其他費用 |
7,165 | 5,467 | ||||||
|
|
|
|
|||||
收入總成本 |
49,870 | 56,561 | ||||||
|
|
|
|
|||||
毛利 |
44,139 | 33,962 | ||||||
運營費用: |
||||||||
研發 |
20,547 | 18,667 | ||||||
銷售和市場營銷 |
17,943 | 25,343 | ||||||
一般和行政 |
10,569 | 8,153 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總運營費用 |
49,059 | 52,163 | ||||||
|
|
|
|
|||||
營業虧損 |
$ | (4,920 | ) | $ | (18,201 | ) | ||
利息支出 |
2,582 | 2,575 | ||||||
本票滅失損失 |
| 516 | ||||||
其他(收入)/支出,淨額 |
(401 | ) | 462 | |||||
|
|
|
|
|||||
所得税(福利)/費用前虧損 |
$ | (7,101 | ) | $ | (21,754 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
所得税(福利)/費用 |
(64 | ) | 69 | |||||
|
|
|
|
|||||
淨虧損 |
$ | (7,037 | ) | $ | (21,823 | ) | ||
|
|
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附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-40
瓷磚,Inc.
綜合綜合業務報表
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
(單位:千)
3月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
淨虧損 |
$ | (7,037 | ) | $ | (21,823 | ) | ||
其他全面收益(虧損) |
||||||||
外幣調整 |
33 | (6 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
綜合損失 |
$ | (7,004 | ) | $ | (21,829 | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-41
瓷磚,Inc.
可贖回可轉換優先股和股東虧損合併報表
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
(單位:千,共享數據除外)
可贖回可兑換優先股 | 普通股 | 額外實收 資本 |
累計赤字 | 累計其他全面收入(虧損) | 總計股東認購赤字 | |||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||
截至2019年3月31日的餘額 |
24,105 | $ | 72,841 | 11,282 | $ | 1 | $ | 3,414 | $ | (91,727 | ) | $ | | $ | (88,312 | ) | ||||||||||||||||
股票期權的行使 |
| | 179 | | 126 | | | 126 | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| | | | 1,088 | | | 1,088 | ||||||||||||||||||||||||
C系列優先股發行價格為3.7822美元,扣除發行成本為2.9億美元 |
11,065 | 41,562 | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
發行C-1系列優先股,發行價為3.7822美元,扣除發行成本為0美元 |
1,365 | 5,161 | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | | (21,823 | ) | | (21,823 | ) | ||||||||||||||||||||||
累計平移調整 |
| | | | | | (6 | ) | (6 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
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2020年3月31日的餘額 |
36,535 | $ | 119,564 | 11,461 | $ | 1 | $ | 4,628 | $ | (113,550 | ) | $ | (6 | ) | $ | (108,927 | ) | |||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||
股票期權的行使 |
| | 93 | | 66 | | | 66 | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| | | | 1,275 | | | 1,275 | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | | (7,037 | ) | | (7,037 | ) | ||||||||||||||||||||||
累計平移調整 |
| | | | | | 33 | 33 | ||||||||||||||||||||||||
|
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截至2021年3月31日的餘額 |
36,535 | $ | 119,564 | 11,554 | $ | 1 | $ | 5,969 | $ | (120,587 | ) | $ | 27 | $ | (114,590 | ) | ||||||||||||||||
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附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-42
瓷磚,Inc.
合併現金流量表
(單位:千)
3月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
經營活動 |
||||||||
淨虧損 |
$ | (7,037 | ) | $ | (21,823 | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 |
||||||||
折舊及攤銷 |
939 | 1,319 | ||||||
債務發行成本攤銷 |
662 | | ||||||
基於股票的薪酬 |
1,275 | 1,088 | ||||||
本票滅失損失 |
| 516 | ||||||
將本票轉換為優先股的利息 |
| 39 | ||||||
財產和設備處置損失 |
| (23 | ) | |||||
資產和負債變動情況: |
||||||||
應收賬款淨額 |
(1,672 | ) | 4,728 | |||||
盤存 |
10,749 | (9,049 | ) | |||||
遞延收入成本 |
77 | (1,070 | ) | |||||
預付費用和其他流動資產 |
2,268 | (3,304 | ) | |||||
其他資產 |
137 | (320 | ) | |||||
應付帳款 |
2,725 | (10,244 | ) | |||||
遞延收入 |
1,077 | 1,902 | ||||||
應計負債 |
1,045 | 4,176 | ||||||
應計產品回報 |
(1,090 | ) | 1,440 | |||||
其他負債 |
520 | (1,890 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
經營活動提供的(用於)現金淨額 |
11,675 | (32,515 | ) | |||||
投資活動 |
||||||||
購置財產和設備 |
(182 | ) | (1,146 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
用於投資活動的現金淨額 |
(182 | ) | (1,146 | ) | ||||
融資活動 |
||||||||
發行C系列優先股所得款項,扣除發行成本 |
| 41,562 | ||||||
發行本票所得款項 |
| 4,606 | ||||||
營運資金支付信貸額度淨額 |
| (2,335 | ) | |||||
定期貸款收益 |
| 18,988 | ||||||
償還定期貸款 |
| (12,892 | ) | |||||
購買力平價貸款的收益 |
2,506 | | ||||||
定期貸款的債務發行成本 |
| (1,851 | ) | |||||
定期借款的認股權證 |
(19 | ) | 598 | |||||
行使員工股票期權所得收益 |
66 | 126 | ||||||
|
|
|
|
|||||
融資活動提供的現金淨額 |
2,553 | 48,802 | ||||||
|
|
|
|
|||||
外幣對現金及現金等價物的影響 |
27 | (6 | ) | |||||
現金及現金等價物淨增加情況 |
14,046 | 15,141 | ||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
21,914 | 6,779 | ||||||
|
|
|
|
|||||
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | 35,987 | $ | 21,914 | ||||
|
|
|
|
|||||
現金、現金等價物和限制性現金與合併現金和現金等價物的對賬 |
$ | 35,587 | $ | 21,914 | ||||
受限現金 |
400 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
現金總額、現金等價物和受限現金 |
$ | 35,987 | $ | 21,914 | ||||
|
|
|
|
|||||
補充現金流量信息 |
||||||||
支付利息的現金 |
$ | 1,838 | $ | 1,964 | ||||
繳納所得税的現金 |
$ | 167 | $ | 68 | ||||
補充披露非現金融資和投資活動 |
||||||||
將本票兑換為1,364,564股C-1系列可轉換優先股 |
$ | | $ | 4,645 | ||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-43
瓷磚,Inc.
合併財務報表附註
1.業務説明及呈報依據
業務
瓷磚公司(Tile,Inc.)於2012年9月在特拉華州註冊成立。Tile是一家智能定位公司。Tile的產品是一款支持藍牙的設備,它與iOS或Android上提供的Tile應用程序(應用程序) 協同工作,使其客户能夠定位平鋪對象。Tile本身就像一個浮標,傳輸一個信標,任何安裝了該應用程序的手機或平板電腦都可以接收到。該應用程序在後台運行,通常會將位置信息上載到一箇中央服務器,該服務器會映射上一次看到磁貼的位置。當瓷磚物品丟失時,如果在藍牙範圍內,用户可以使用應用程序按響瓷磚,訪問地圖以確定瓷磚的最後已知位置,或向服務器報告丟失的瓷磚並請求瓷磚社區幫助搜索丟失的物品。Tile的總部設在加利福尼亞州的聖馬特奧。
列報和合並的基礎
合併財務報表和附註是根據美國公認會計原則編制的,其中包括Tile,Inc.及其子公司Tile Europe Ltd和Tile Network Canada ULC的賬目。所有公司間交易和餘額均已註銷。
風險和不確定性
公司的業務、運營和財務業績受到各種風險和不確定因素的影響,包括不利的全球經濟狀況,包括新型冠狀病毒(新冠肺炎),以及我們行業的競爭,這些競爭可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。除其他因素外,這些重要因素可能導致我們的實際結果與未來的任何結果大相徑庭。
新冠肺炎疫情對公司業務、運營和財務業績的持續和全面影響是不確定的,將取決於許多公司無法控制的因素。如果新冠肺炎疫情或全球經濟放緩得不到改善或惡化,或者公司緩解其對運營和成本的影響的努力失敗,公司的業務、運營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
到目前為止,該公司的運營資金主要來自定期貸款融資的收益。公司的長期成功有賴於其成功營銷其產品和服務、創造收入、維持或降低運營成本和開支、履行義務、在需要時獲得額外資本以及最終實現盈利運營的能力。管理層認為,截至2021年3月31日的現有現金和投資將足以滿足運營和資本支出需求。
2.主要會計政策摘要
使用 估計
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出某些估計、判斷、 和假設,這些估計、判斷和假設會影響在合併財務報表日期報告的資產和負債及相關披露的報告金額,以及列報期間的收入和費用報告金額。 估計用於確定以多要素安排出售的要素的銷售價格,某些安排確認收入的期間,交付時所有權轉移的訂單的預計交付日期, 可疑賬户、產品退貨、促銷和
F-44
瓷磚,Inc.
合併財務報表附註
營銷津貼、基於股票的薪酬、存貨估值、已發行股票獎勵的公允價值、財產和設備的使用壽命、不確定的所得税狀況和所得税估值津貼。 如果這些估計、判斷或假設與實際結果之間存在重大差異,公司的合併財務報表將受到影響。
與客户簽訂合同的收入
2020年4月1日,公司通過新會計準則編纂(ASC?)606,與客户簽訂合同的收入,對於所有未平倉合同和相關修改,採用完全追溯法。本公司根據ASC 606確認收入,其核心原則是,實體應確認收入,以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,其金額應反映實體預期 有權獲得的該等商品或服務的交換對價。為了實現這一核心原則,在確認收入之前,必須滿足五個基本標準:
| 與客户簽訂的一份或多份合同的標識; |
| 確定合同中的履行義務; |
| 交易價格的確定; |
| 將交易價格分配給合同中的履行義務;以及 |
| 當公司履行業績義務時,或作為履行義務時,確認收入。 |
該公司的大部分收入來自Tile硬件設備的銷售。如果公司履行了合同條款規定的履約義務,並且在根據合同發貨條款確定的向客户發貨或由客户接收所有權的時間點發生控制權轉移,則公司在合併運營報表中確認硬件收入 扣除估計銷售退貨和津貼的應計費用。下一個最大的信息流是該公司的高級訂閲,這是每月訂閲,允許用户擁有智能警報、無限制的 共享、位置歷史記錄、電池更換、高級客户支持等。剩下的收入來源無關緊要。
該公司在基於雲的交付模式下提供其 軟件,在這種模式下,該公司以託管的方式提供對其軟件的訪問,並將其作為一項服務提供,並且客户沒有獲得該軟件的合同權利。公司的所有收入和貿易 應收賬款都來自與客户的合同。當承諾服務的控制權轉讓給公司的客户時,收入即確認,金額反映公司預期在交換這些服務時有權獲得的對價。
履約義務
履約義務是合同中將獨特的商品或服務轉讓給客户的承諾,是主題606下的記賬單位。當履行義務通過將承諾的貨物或服務轉讓給客户而履行時,交易價格被分配給被確認為收入的每個不同的履行義務。公司在合同開始時確定並跟蹤 履約義務,以便公司可以在合同有效期內對履約義務進行監控和核算。
該公司的銷售協議通常包含多項履約義務,包括硬件銷售、應用程序使用、硬件 支持,在某些情況下還包括高級訂閲。對於具有多個履約義務的安排,如果合同價格與任何不同商品或服務的獨立銷售價格(SSP)不同,公司可能被要求 使用其對SSP的最佳估計將交易價格分配給每個履約義務。對於B2B硬件銷售,公司將估計扣除信用和折扣後的預期對價金額。
F-45
瓷磚,Inc.
合併財務報表附註
本公司一般為最終用户提供為期12個月的產品有限保修,並有義務維修或更換因製造缺陷或硬件組件故障而產生的產品。保修不單獨銷售,也不代表單獨的履約義務。 因此,此類保修在ASC 460項下核算,擔保保修索賠的估計費用一般作為相關收入入賬期間的收入成本應計。更多詳情見附註6--承付款和或有事項。
隨着公司將其服務的控制權轉移給客户(即隨着時間的推移),公司高級訂閲的收入繼續得到普遍確認,這與公司以前使用的收入確認會計方法大致相同。Tile的高級訂閲合同在訂閲期限內按費率確認 。硬件設備的銷售將有時間點其中一部分代價被分配給應用程序使用(維護)和支持。
在主題606下需要比在主題605下需要更多的判斷和估計。由於某些合同的複雜性,主題606下針對公司安排所需的實際收入 確認處理可能取決於合同特定的條款,在某些情況下可能會有所不同。
客户付款條件因安排不同而不同,儘管付款通常應在發票開出後15-45天內支付。履約義務的履行和付款之間的時間並不重要,公司目前沒有任何重要的融資組成部分或重要的付款條款。
剩餘履約義務
剩餘履約債務是指尚未確認的未來合同收入金額,因為這些金額與未交付的履約債務有關,包括遞延收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的不可註銷合同 金額。預計將從剩餘履約債務中確認的收入主要將在今後12個月內確認。
實用的權宜之計和豁免
主題606下允許的幾個實際權宜之計和豁免會影響收入確認和公司披露的時間。以下是該公司在採用和應用主題606時採用的實際權宜之計的清單:
| 如果預期在將承諾項目轉讓給客户後一年或更短時間內付款,則公司不會評估重要融資部分的合同。 |
| 當攤銷期限為一年或更短的時間發生時,公司通常會計入銷售佣金。這些成本記錄在營業報表中的銷售、一般和行政費用中。 |
| 如果公司的付款權利與向客户提供的價值直接對應,則允許公司按其有權為所提供的服務開具發票的金額確認收入 。 |
| 本公司不需要重報在同一年度報告期內開始和完成的合同的收入。如果合同在兩個年度報告期之間續期,本公司不適用這一實際權宜之計。 |
F-46
瓷磚,Inc.
合併財務報表附註
| 對於具有可變對價的已完成合同,本公司使用合同完成之日的交易價格,而不是估計比較報告期內的可變對價金額。 |
| 對於合同修改,本公司在確定已履行和未履行的履約義務、確定交易價格並在 過渡期將交易價格分配給已履行和未履行的履約義務時,反映了在採用日期之前發生的所有修改的綜合影響。 |
遞延收入
遞延收入主要包括在收入確認之前從上述服務收到的賬單或付款,並被確認為滿足收入確認標準。將在隨後12個月期間確認的遞延收入記為當期遞延收入,其餘部分記為非流動收入。
合同費用
公司已確定,為獲得主題606範圍內的客户合同而產生的唯一增量成本是支付給員工的硬件銷售佣金。預計銷售佣金的成本回收期不到一年。作為實際的權宜之計,如果實體本來應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間,則在發生合同時,可將獲得合同的增量成本計入費用。
細分市場報告
本公司作為一個可報告的部門和運營部門運營,因為其首席運營決策者(首席執行官)在合併的基礎上審查其財務信息,以做出有關資源分配和 業績評估的決策。本公司沒有由CODM負責的部門經理,負責運營、經營結果和低於合併單位水平的組件水平的規劃。公司的長期資產由財產和設備組成,總部設在美國和中國。
該公司在全球銷售其產品和服務,並將收入 歸因於產品運往的地理位置和提供的服務,因為它認為收入和現金流的性質、金額、時機和不確定性如何受到經濟因素的影響(以千計)。
截至的年度3月31日, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
硬體 | 訂閲和其他 | 硬體 | 訂閲和其他 | |||||||||||||
北美,包括美國 |
$ | 71,726 | $ | 9,249 | $ | 72,227 | $ | 6,049 | ||||||||
歐洲、中東和非洲 |
7,903 | 1,023 | 7,804 | 761 | ||||||||||||
亞太地區 |
2,704 | 1,404 | 3,032 | 650 | ||||||||||||
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總計 |
$ | 82,333 | $ | 11,676 | $ | 83,063 | $ | 7,460 | ||||||||
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合併財務報表附註
現金和現金等價物
本公司將原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物主要由活期存款和貨幣市場基金組成,由信譽較高的國內金融機構持有。
受限現金
受限現金指為支持在正常業務過程中產生的債權而以本公司名義簽發的信用證限制的現金存款 。
公允價值計量
在綜合資產負債表中按公允價值記錄的資產和負債,根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。這些類別如下:
一級成本投入是指相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價。
第2級投入是指活躍市場上類似資產或負債的報價,或可直接或間接透過市場佐證觀察到的、在金融工具大體上完整期限內的資產或負債的投入。
根據公司用於按公允價值計量資產和負債的自身假設,第三級投入不可觀察。輸入 需要重要的管理判斷或估計。
由於該等資產及負債的短期性質,本公司截至2021年及2020年3月31日的現金及現金等價物(包括其貨幣市場基金)、應收賬款、預付開支及其他流動資產及其他負債與其賬面價值相等。貨幣市場基金的投資被歸類為1級,因為它們使用市場報價進行估值。長期債務的公允價值是根據按現行市場利率折現的未來現金流量估計的。基於此,本公司相信長期債務的公允價值與其截至2021年3月31日及2020年3月31日的賬面價值大致相同。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度內,公允價值層級之間沒有資產和負債轉移。
應收賬款與壞賬準備
應收賬款按發票金額入賬,不計息。本公司根據對其逾期餘額、已知催收風險和歷史經驗的審查,評估其應收賬款的可回收性。在公司知道特定客户可能無法履行其對公司的財務義務的情況下(例如,破產申請或信用評級大幅下調),公司將為應付金額記錄特定的壞賬準備金,以將確認的應收賬款淨額減少至其合理相信將收回的金額。對於未經授權的交易,本公司還會招致信用卡供應商的退款(取消付款)。根據管理層的估計,這些沖銷款項和無法收回的準備金作為壞賬支出。截至2021年3月31日的年度的壞賬支出總額不到10萬美元,由於先前壞賬準備金的沖銷,截至2020年3月31日的年度確認了60萬美元的收益。這些數額作為一般和行政費用列報。截至2021年3月31日和2020年3月31日,壞賬準備分別為10萬美元。
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合併財務報表附註
庫存和合同製造
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是按加權平均計算的。市場價值的確定需要使用許多判斷,包括基於最近銷售量、行業趨勢、現有客户訂單和當前合同價格的估計平均銷售價格。這些估計取決於公司對當前 及其客户的預期訂單的評估。該公司主要根據特定時間範圍內的預測需求和技術過時來評估其期末庫存的過剩數量和陳舊情況。超額庫存和陳舊庫存的估計在確定時記入收入成本。
該公司將所有生產外包給位於中國的獨立合同製造商。該公司收入成本的很大一部分是從這些製造商那裏購買的庫存。本公司的製造商根據提供的需求預測採購部件並生產本公司的產品。這些預測基於對公司產品未來需求的估計,而這些估計又基於歷史趨勢和公司銷售和營銷組織的分析,並根據整體市場狀況進行了調整。當所有權以及所有權的重大風險和回報已轉移到公司時,合同製造商的庫存發貨在發貨時被記錄為成品庫存。
財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。就財務報告而言,物業及設備按資產的估計使用年限(一至五年)採用直線折舊 。租賃改進攤銷按估計使用年限或剩餘租賃期中較短者計算。沒有延長資產壽命或改善資產的維護和維修在發生的年度內計入費用。
只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回,就會審查財產和設備的減值情況。這些資產的可回收性是通過賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流的比較來衡量的。如物業及設備被視為減值,則應確認的減值等於資產的賬面價值超出其公允價值的金額。於列報的任何期間內,並無對任何長期資產錄得減值。
網站和移動應用程序開發成本
公司評估開發其網站和移動應用程序的成本,以確定成本是否符合資本化標準。主要與項目活動和實施後活動相關的成本計入已發生的費用。 截至2021年3月31日和2020年3月31日,公司尚未對與其網站或移動應用程序開發相關的任何成本進行資本化。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括應收貿易賬款。
該公司對其客户進行持續信用評估,以評估應收賬款的收款概率,這些評估基於多個因素,包括過去與客户的交易經驗、對其信用記錄的評估,以及對 合同開票條款的審查。該公司一般不需要抵押品。如認為有需要,本公司會為客户賬户的潛在信貸損失預留準備金。在2021財年,公司獲得了一項保單,為90%的應收賬款餘額提供保險,以減少損失。
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合併財務報表附註
截至2021年3月31日,公司擁有三家客户,分別佔應收賬款總額的54%、14%和11%。截至2020年3月31日,公司擁有四家客户,分別佔應收賬款總額的22%、17%、14%和12%。截至2021年3月31日和2020年3月31日,沒有其他客户的應收賬款佔比超過10%。
客户集中度
在截至2021年3月31日的年度內,該公司有一位客户貢獻了59%的收入。在截至2020年3月31日的一年中,該公司有一個客户貢獻了45%的收入。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度中,沒有其他客户的淨收入佔比超過10%。
收入成本
硬件收入成本包括原材料成本和相關運費、合同製造成本、管理費用以及與該期間確認為產品收入的銷售相關的其他直接成本。期間成本包括物流成本、生產啟動成本、人員成本、保修義務和基於庫存的補償。撥備成本 包括對庫存陳舊的調整,以反映成本或可變現淨值中的較低者。期間費用和撥備費用均在發生費用的期間確認。
訂閲的收入成本包括託管、支付處理器費用、分配的管理費用和客户支持服務成本。
遞延收入和遞延收入成本
遞延 收入包括兩個組成部分:1)尚未交付的銷售訂單的客户付款;2)等待服務完成的銷售訂單(即應用和服務器連接或剩餘的高級訂閲期限)。截至2021年3月31日和2020年3月31日,與這些項目相關的當前遞延收入分別為890萬美元和720萬美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日,遞延收入的非當期部分分別為60萬美元和120萬美元。遞延成本在確認相關收入的同時確認為收入成本。
研發成本
研發成本 包括為新產品構建和開發原型的人力和材料成本,以及設計和工程成本。此類成本在發生時計入研究和開發費用。
廣告費
廣告成本包括與平面、電視和電子商務媒體廣告相關的成本,並在發生時計入費用。截至2021年和2020年3月31日止年度產生的廣告總開支分別為730萬美元和1190萬美元,並在銷售和營銷費用中列報。
基於股票的薪酬
授予員工的股票薪酬,包括授予員工股票期權,在經營報表中根據其公允價值進行確認。本公司在獎勵服務期間採用單一期權歸屬方法,以直線方式確認基於股票的薪酬,即
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合併財務報表附註
一般為四年,扣除實際沒收。該公司使用布萊克-斯科爾斯估值模型估計員工股票期權的公允價值。基於股票的獎勵的公允價值的確定受授予日標的股票價格的公允價值以及其他假設的影響,包括無風險利率、公司股票價格在獎勵期間的估計波動率、公司預計員工持有股票期權的估計時間段以及預期股息率。
所得税
本公司按資產負債法計入所得税,該方法要求按預期差額轉回的年度的現行税率確認綜合財務報表與資產及負債的計税基礎之間的暫時性差異的遞延税項資產及負債。所得税税率變動對遞延税項的影響 在包括頒佈日期的期間的經營報表中確認。當有必要將遞延税項資產減少到更有可能確認的金額時,將設立估值免税額。
本公司只有在相信税務機關根據税務倉位的技術優點進行審查後,更有可能維持税務倉位 的情況下,才會確認不確定税務倉位的税務利益。在綜合財務報表中確認的來自該等倉位的税項優惠,然後根據結算時實現的可能性大於50%的最大福利來計量。
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數量,不考慮普通股等價物。每股攤薄淨虧損的計算方法是用淨虧損除以按庫存股方法確定的期間已發行普通股等價物的加權平均數。潛在的稀釋性證券,包括優先股、購買普通股的期權、普通股認股權證和限制性股票單位,被視為普通股等價物,不計入每股稀釋淨虧損的計算,因為它們的影響在所有呈報期間都是反攤薄的。
新會計公告
2014年5月,財務會計準則委員會(FASB?)發佈了《會計準則更新》(ASU?) 第2014-09號,《與客户的合同收入》(主題606),取代了幾乎所有現有的收入確認指南。根據ASU 2014-09,實體必須在向客户轉讓承諾的貨物或服務時確認收入,其數額應反映為交換這些貨物或服務而收到的預期對價。ASU 第2014-09號規定了實現這一核心原則的五步程序,這可能需要使用判斷和估計,還要求擴大與客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的定性和定量披露,包括使用的重大判斷和估計。本公司可採用ASU 編號2014-09,方法為:(I)對採納期內提出的所有期間採用全面追溯法,或(Ii)經修訂的追溯方法,累積生效日期為首次應用時確認的ASU第2014-09號,並提供若干額外披露。最初,ASU編號2014-09在2018年12月15日之後開始的年度報告期內對私營公司有效。2020年5月,FASB投票允許尚未採用主題606的非公共實體將採用推遲一年。本公司 於2020年4月1日採用新會計準則及相關修訂,採用全面追溯法。有關更多詳情,請參閲附註2--與客户簽訂合同的收入。
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合併財務報表附註
2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-02號,租賃(主題 842)。本標準引入了新的租賃標準,該標準適用於使用權(ROU?)模式,要求承租人為租期超過12個月的所有租約記錄代表其使用標的資產的權利的資產和支付租賃付款的負債。對於租期為12個月或以下的租約,承租人可以根據標的資產類別選擇不確認ROU資產或租賃負債。在開始時,承租人必須根據五個標準將所有租賃歸類為融資或運營。融資租賃和經營租賃的資產負債表確認類似,但損益表中費用確認的模式以及對現金流量表的影響因租賃類別而異。最初,此ASU在2019年12月15日之後的財年有效,並允許提前採用。2020年5月,財務會計準則委員會投票決定將非公有制企業842主題的生效日期再推遲一年。該標準將在截至2022年3月31日的財年對本公司生效,本公司正在評估採用主題842對其合併財務報表的影響。至少,該公司預計重大租賃將在綜合資產負債表中報告。
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,金融工具信用損失(主題326): 金融工具信用損失計量,此後發佈了包括ASU第2019-10號在內的各種修正案。該指導意見修改了對某些金融工具的預期信貸損失的計量。該標準將在截至2024年3月31日的財年對本公司生效。允許及早領養。該公司目前正在評估該指導意見對其合併財務報表和披露的影響。
2018年6月,FASB發佈了ASU編號2018-07,薪酬與股票薪酬 (主題718):改進非員工股份支付會計。更新後的指南簡化了非員工股票支付交易的會計處理 。新指導意見中的修正明確指出,718主題適用於設保人通過發放基於股份的支付獎勵而獲得將在設保人自己的業務中使用或消費的貨物或服務的所有基於股份的支付交易。本公司自2020年4月1日起採用這一新準則,其影響對本公司的合併財務報表並不重要。
2018年7月,FASB發佈了ASU編號2018-09,編纂改進,其中澄清、更正了FASB會計準則編纂中的錯誤,並對其中的幾個主題進行了改進。過渡和生效日期指導以每項修正案的事實和情況為基礎。其中一些修訂不需要過渡指導,並在ASU發佈後生效。本ASU在截至2021年3月31日的財政年度內對公司有效。本公司自2020年4月1日起採用這一新準則,其影響對公司的合併財務報表並不重要。
2018年8月,FASB發佈了ASU編號2018-15, 無形資產商譽和其他內部使用軟件(子主題350-40):客户對作為服務合同的雲計算安排中產生的實施成本進行會計處理。本標準要求作為服務合同的託管安排中的客户將某些實施成本資本化,就像該安排是一個內部使用的軟件項目一樣,這要求資本化僅在應用程序開發階段發生的某些成本,以及在初步項目和實施後階段支出的成本。本ASU從截至2022年3月31日的財政年度開始對公司有效。公司目前正在評估新準則對公司合併財務報表的潛在影響 。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,披露框架,對公允價值計量的披露要求(主題820)進行了修改。ASU 2018-13通過刪除、修改或添加某些披露來修改公允價值計量的披露要求。ASU 對
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合併財務報表附註
公司從截至2021年3月31日的財政年度開始。本公司自2020年4月1日起採用這一新準則,其影響對本公司的合併財務報表並不重要。
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,所得税(主題740): 簡化所得税會計(ASU 2019-12)。該指導意見消除了與期間內税收分配方法、計算中期所得税的方法以及確認與權益法投資和外國子公司所有權變化有關的外部基差的遞延税項負債的某些例外。《指導意見》還簡化了特許經營税的會計核算方面,並頒佈了税法或税率的變化,並澄清了導致商譽計税基礎上升的交易的會計處理。ASU 2019-12 在2020年12月15日之後的財年對公共業務實體有效,在這些財年和2021年12月15日期間對所有其他實體的過渡期有效。允許及早採用,包括在尚未發佈財務報表的任何過渡期內採用。在截至2022年3月31日的財政年度之前,公司不會採用ASU編號2019-12。本公司目前正在評估新準則對本公司綜合財務報表的潛在影響。
我們不認為最近發佈的但尚未生效的任何其他會計準則如果被採用,將對我們的合併財務報表產生實質性影響。
3.預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計):
3月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
預付資費 |
$ | 120 | $ | 3,249 | ||||
其他流動資產 |
2,547 | 1,686 | ||||||
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預付費用和其他流動資產總額 |
$ | 2,667 | $ | 4,935 |
4.財產和設備,淨額
財產和設備淨額包括以下各項(以千計):
3月31日, | ||||||||||
2021 | 2020 | 預計使用壽命 | ||||||||
計算機和計算機軟件 |
$ | 601 | $ | 1,115 | 2至5年 | |||||
製造設備 |
42 | 6,003 | 一年半 | |||||||
傢俱和固定裝置 |
9 | 742 | 5年 | |||||||
租賃權改進 |
86 | 86 | 租期或使用年限較短 | |||||||
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總資產和設備 |
$ | 738 | $ | 7,946 | ||||||
累計折舊 |
(331 | ) | (6,997 | ) | ||||||
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財產和設備,淨額 |
$ | 407 | $ | 949 |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度折舊費用分別為70萬美元和110萬美元 。
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5.無形資產和其他資產,淨額
於截至2018年3月31日止年度內,本公司以現金及本公司普通股股份收購域名。該域名在其五年的使用期限內進行了 攤銷。截至2021年3月31日及2020年3月31日止年度,無形資產的賬面總值分別為110萬美元,累計攤銷為70萬美元及50萬美元 。截至2021年3月31日和2020年3月31日的兩年,攤銷費用為20萬美元。
2021年3月31日無形資產未來攤銷費用的大致情況如下(單位:千):
金額 | ||||
FY 2022 |
$ | 215 | ||
FY 2023 |
107 | |||
FY 2024 |
| |||
FY 2025 |
| |||
FY 2026 |
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此後 |
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總計 |
$ | 322 | ||
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6.承付款和或有事項
購買承諾
截至2021年3月31日或2020年3月31日,該公司沒有合同製造商交付的不可取消的未完成成品採購訂單。
經營租賃
該公司的主要運營租賃承諾與其位於加利福尼亞州聖馬特奧的總部有關,需要在2022年9月30日之前每月支付租金。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度,所有設施租賃的租金 費用分別為90萬美元和70萬美元。
截至2021年3月31日,不可撤銷經營租賃項下的未來最低租賃承諾額大致如下(以千計):
金額 | ||||
FY 2022 |
$ | 447 | ||
FY 2023 |
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FY 2024 |
| |||
FY 2025 |
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FY 2026 |
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此後 |
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總計 |
$ | 447 | ||
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訴訟
2019年3月12日,Tile的前競爭對手Cellwitch,Inc.向美國加州北區地區法院提交了針對該公司的專利侵權索賠。2019年5月2日,公司提交了
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合併財務報表附註
駁回此案的動議。原告於2019年5月16日修改了起訴書,公司於2019年5月30日再次提出動議,駁回修改後的起訴書。2019年11月21日,法院發佈了一項命令,駁回了Tile提出的駁回此案的動議,但發現潛在的專利指向一個抽象的想法。2019年12月5日,Tile提交了一份各方之間的複審請願書,對該專利的有效性提出了質疑。2019年12月24日,Tile提交了一項動議,要求暫停對該專利的審查。2020年1月17日,法院批准了Tile的暫緩動議,並命令雙方於2020年6月30日提交聯合狀況報告。此案目前仍被擱置,等待Tile的各方間審查請願書完全解決,目前該請願書正在上訴。
另外,Tile的另一個前競爭對手Linquet Technologies也起訴Tile侵犯了專利。2021年9月中旬,法院駁回了Linquet Technologies的全部申訴,並允許進行修改,儘管法院表示,鑑於有爭議的專利,法院不相信他們可以提出 有效的申訴。林奎特於2021年10月8日提交了修改後的訴狀。該公司於2021年10月22日採取行動駁回了這一索賠。
公司 無法預測上述事項的結果或估計可能的損失範圍(如果有的話)。雖然訴訟程序受到訴訟過程中固有的不確定因素的影響,並且這些訴訟程序的最終處置目前還無法確定,但公司打算積極為這些問題辯護
保修
本公司的產品一般保證沒有實質性缺陷,電池壽命為12個月。客户可以為具有可更換電池的設備購買延長的 保修36個月。截至2021年3月31日和2020年3月31日,公司的產品保修費用尚未產生重大影響。
7.應計負債
應計負債包括 以下(以千計):
3月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
與客户相關的促銷和折扣 |
$ | 3,720 | $ | 4,425 | ||||
工資單及相關費用 |
4,457 | 1,201 | ||||||
其他費用 |
2,328 | 3,642 | ||||||
產品保修 |
1,804 | 1,995 | ||||||
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應計負債總額 |
$ | 12,309 | $ | 11,263 | ||||
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8.債務工具
貸方第 行
2015年5月,公司與硅谷銀行就營運資金信用額度和定期貸款安排簽訂了一項貸款和擔保協議。該協議每年都會根據需要進行審查和修改。
於2018年8月,本公司修訂營運資金信貸額度,以 根據延期里程碑的完成情況延長到期日,延期里程碑乃根據至少500萬美元的合資格融資或次級債務所得款項而釐定,並視乎本公司遵守
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財務契約包括(1)維持協議規定的最低流動比率和(2)在每個財政年度實現最低毛利目標。修正案還將利率修改為等於最優惠利率加2.0%。
截至2019年3月31日,公司違反了其與硅谷銀行在2019年1月、2月和3月期間的債務協議。2019年5月,硅谷銀行同意放棄因這一違規行為而贖回債務的權利。此外,2019年5月,公司還清了1,320萬美元的信貸餘額。
根據截至2021年3月31日及2020年3月31日的合資格 存貨及應收賬款,根據定期貸款,本公司可分別獲得1,000萬美元及1,120萬美元。定期貸款項下沒有提取任何金額。
定期貸款
2017年7月,該公司與硅谷銀行簽署了夾層貸款和安全協議(夾層貸款),提供了分兩批提供的新定期貸款。第一批500萬美元在執行時可用。根據考慮適用於其他借款的合格庫存後剩餘的80%的合格庫存,第二批1,000萬美元的借款可供使用。利率以最優惠利率加4.5%為基礎,幷包括每年20萬美元的承諾費。夾層貸款以本公司幾乎所有資產作抵押,並有非財務契諾,並無所需的財務契諾。該公司用手頭的現金和夾層貸款的收益償還了上一筆定期貸款的餘額。關於夾層貸款及抵押協議,本公司發行貸款人及其他兩方認股權證,以購買共78,210股本公司普通股,行使價為每股0.98美元,發行時的釐定公允價值為10萬美元。本公司最初將認股權證的公允價值記為遞延融資成本,並在貸款期限內攤銷為利息支出。
2018年8月,公司修改了與硅谷銀行的夾層貸款和擔保協議。修正案要求每月支付30萬美元外加應計利息,直至2019年2月11日的定期貸款到期日,並規定允許延長到期日,公司 將其延長至2019年8月。修訂後的利率保持不變。本次修訂還修訂了之前發行的權證和發行了新的權證,允許權證持有人額外購買447,111股 公司普通股,行使價為每股0.98美元,發行時的確定公允價值為30萬美元。本公司最初將認股權證的公允價值記為遞延融資成本,並在貸款期限內攤銷為利息 支出。
2019年5月和6月,公司向六家貸款人發行了可轉換本票,本金總額為460萬美元,年利率為5.0%,到期日為2019年9月30日。這些票據載有將本金和任何未付利息轉換或贖回為股權證券的四項規定。這些特徵中有三個 取決於到期日之前發生的某些事件,即額外融資或控制權變更。第四個特徵規定在到期日轉換。2019年7月,460萬美元的債券被轉換,該公司發行了C-1系列債券,發行價為每股3.404美元,較新投資者在同一輪融資中支付的發行價有10%的折扣。然而,本公司將股份結算視為債務清償,而不是轉換。因此,轉換時的轉換股價,即重新收購價格,是已發行股份的公允價值。由於轉換時向票據持有人提供的折扣,優先股的公允價值金額與轉換時債務的賬面金額之間存在50萬美元的差額。
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合併財務報表附註
公司將這一差額記為滅火損失。本公司將票據的賬面價值記入綜合資產負債表夾層部分永久股本以外的臨時權益賬户,有效地通過可變發行優先股剔除了全部可轉換票據,差額在清償時計入虧損。有關優先股會計的詳細信息,請參閲附註10。
於2019年5月,本公司與Pinnacle Ventures訂立貸款及擔保協議,併發放本金總額為1,750萬美元的定期貸款,其中1,320萬美元用於以硅谷銀行取代本公司現有的信貸額度。不包括貸款的最終付款的利率為最優惠利率,以適用付款日期前15天的聯邦基金利率為基礎,加500個基點,或年利率10.5%。最終付款利率將為 在最終付款日期前15天確定的最優惠利率加300個基點和8.5%中的較大者。這筆貸款以本公司幾乎所有資產為抵押,幷包含金融和非金融契約,貸款將於2023年5月到期。該公司目前遵守了所有債務契約。此外,該公司對貸款進行了評估,以確定是否有任何衍生品 嵌入需要分流和單獨核算。本公司確定,在控制權變更或首次公開募股時強制預付貸款的特徵符合要求分開的嵌入式特徵的定義。然而,管理層 已確定沒有首次公開募股的計劃,也沒有將嵌入式功能的價值歸因於此。管理層將每年重新評估嵌入式功能是否需要分配。關於貸款及擔保協議,本公司向貸款人發出認股權證,以購買合共價值60萬美元的本公司普通股。認股權證的行使價格為(I)0.95美元及(Ii)本公司普通股價值(由5月24日後完成的下一次409A估值所釐定),兩者以較低者為準。, 2019年且在行使任何部分認股權證之前。本公司分析該等認股權證,並確定該等認股權證可拆卸並分類為負債 ,並按公允價值按經常性基礎計量。該公司最初將認股權證的公允價值記為遞延融資成本,並在貸款期限內攤銷為利息支出。
薪資保障計劃(PPP)貸款
2020年4月30日,根據2020年3月27日頒佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(CARE法案)第一章《支付寶保護計劃》(PPP)A分部,本公司獲得了約250萬美元的貸款收益。PPP作為CARE法案的一部分,規定向符合條件的企業提供貸款,金額最高為符合條件的企業平均每月工資支出的2.5倍。只要借款人將貸款收益用於符合條件的用途,包括工資、福利、租金和水電費,並保持工資水平,貸款和應計利息在八週後是可以免除的。如果借款人在八週期間解僱員工或減薪,貸款免賠額將減少。
購買力平價貸款的未免除部分 將在兩年內以1%的利率支付,前六個月將延期付款。該公司將收益用於與購買力平價一致的目的。雖然本公司目前相信其貸款收益的使用 將符合豁免貸款的條件,但我們不能保證本公司不會採取可能導致本公司不符合全部或部分貸款豁免資格的行動。
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合併財務報表附註
截至3月31日,長期債務包括以下內容(以千為單位):
3月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
長期債務 |
$ | 21,494 | $ | 18,988 | ||||
減去:未攤銷遞延融資成本 |
(1.189 | ) | (1,851 | ) | ||||
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債務總額,扣除未攤銷遞延發行成本 |
20,305 | 17,137 | ||||||
減去:長期債務的當前部分,淨額 |
(6,850 | ) | | |||||
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長期債務,淨額 |
$ | 13,455 | $ | 17,137 | ||||
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本公司在貸款有效期內將與長期債務相關的遞延融資成本攤銷為債務總價值的減少。
9.基於股份的薪酬計劃和獎勵
普通股
在折算的基礎上,為未來發行而保留的普通股股份如下(以千計):
3月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
未償還股票期權 |
9,447 | 9,934 | ||||||
可供未來授予的股票期權 |
2,447 | 2,054 | ||||||
認股權證-普通股 |
1,143 | 1,143 | ||||||
限制性股票單位 |
5,288 | 5,288 | ||||||
可轉換優先股 |
36,715 | 36,535 | ||||||
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為未來發行預留的普通股總數 |
55,040 | 54,954 | ||||||
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2013年股票期權計劃
2013年,董事會批准了2013年股票計劃(該計劃),該計劃規定向員工、董事和顧問授予激勵性和非法定股票期權以及股票購買權。根據該計劃,董事會(計劃管理人)決定期權授予的各種條款和條件,包括期權到期日(一般為授予之日起十年)、歸屬條款(一般為四年期間,第一年末歸屬25%,剩餘期間按月按比例歸屬餘額)和支付條款。本計劃規定以計劃管理人確定的行使價授予股票期權,但如果是激勵性股票期權,則不低於董事會確定的授予日受期權約束的普通股公平市值的100%,非法定股票期權不低於公平市場價值的85%。授予持有本公司普通股10%或以上的所有者的認購權的行使價不低於董事會確定的授予日普通股公平市值的110%。
該計劃允許在董事會批准授予之前及早行使期權。關於提前行使股票期權,本公司有權但無義務在個人終止對本公司的服務時按每股原始購買價格回購普通股的未歸屬股份。
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合併財務報表附註
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度,該計劃下的員工和非員工活動摘要如下(金額以千計,每股金額除外):
股份數量 | 加權平均每股行權價 | 加權平均剩餘合同期限 | 合計內在價值(單位:千) | |||||||||||||
2019年3月31日的餘額 |
7,166 | $ | 1.03 | 8.7 | $ | 367 | ||||||||||
已授權的選項 |
| | ||||||||||||||
授予的期權 |
3,977 | 0.95 | ||||||||||||||
行使的期權 |
(179 | ) | 0.70 | |||||||||||||
選項已取消 |
(1,030 | ) | 2.20 | |||||||||||||
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2020年3月31日的餘額 |
9,934 | $ | 1.00 | 8.3 | $ | 174 | ||||||||||
已授權的選項 |
| | ||||||||||||||
授予的期權 |
1,933 | 0.45 | ||||||||||||||
行使的期權 |
(93 | ) | 0.71 | |||||||||||||
選項已取消 |
(2,327 | ) | 1.56 | |||||||||||||
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|||||||||
2021年3月31日的餘額 |
9,447 | 0.49 | 7.3 | $ | 52 | |||||||||||
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股份數量 | 加權平均每股行權價 | 加權平均剩餘合同期限(年) | 合計內在價值(單位:千) | |||||||||||||
員工 |
5,260 | 0.52 | 6.4 | 13 | ||||||||||||
非員工 |
232 | 0.31 | 4.3 | 40 | ||||||||||||
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在2021年3月31日可行使的期權 |
5,492 | $ | 0.52 | 6.3 | $ | 53 | ||||||||||
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已行使期權的總內在價值以及截至 2021年和2020年3月31日止年度歸屬的期權總內在價值並不顯著。
仲裁裁決的估價
在截至2020年3月31日和2021年3月31日的年度內,授予每位員工的期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型 在以下假設下估計的:
截至三月三十一日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
預期股息收益率 |
| | ||||||
預期壽命(年) |
5.82 6.06 | 5.63 6.30 | ||||||
無風險利率 |
0.37 0.66 | 1.48 2.29 | ||||||
預期波動率 |
60% - 62 | % | 51 | % |
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度內授予的員工股票期權的加權平均估計授予日公允價值分別為每股0.45美元和0.95美元。
本公司一般已取得由一間非關連第三方估值公司編制的同期估值分析,以協助本公司董事會釐定本公司普通股的公允價值及授予該等獎勵當日期權獎勵的相關行使價。本公司亦使用該等當時的第三方估值,以釐定本公司以股份為基礎的支付獎勵及相關以股票為基礎的薪酬開支的公允價值。
該公司目前沒有為其普通股支付現金股息的歷史或預期。本公司估計其普通股於授出日期 根據歷史及隱含的
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合併財務報表附註
上市公司同業集團股票價格在相當於其股票期權預期壽命的一段時間內的波動性。無風險利率以美國國債收益率為基礎,期限與授予時生效的預期期限一致。預期期限代表股票期權預計將保持未償還狀態的加權平均期限。預期期限是使用基於期權的歸屬條款和合同期限的簡化方法確定的。
基於股票的薪酬支出如下(以 千為單位):
截至三月三十一日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入成本 |
$ | 129 | $ | 86 | ||||
研發 |
598 | 412 | ||||||
銷售和市場營銷 |
292 | 293 | ||||||
一般和行政 |
256 | 297 | ||||||
|
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|
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總計 |
$ | 1,275 | $ | 1,088 | ||||
|
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截至2021年3月31日,與非既得股票期權相關的未確認補償成本總額為150萬美元,預計將在1.19年的加權平均期限內確認。
非僱員獎
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度內,公司分別向顧問發放了20,000和99,904份可轉換為普通股的期權,以換取顧問提供的服務。這些期權在每個報告日期使用Black-Scholes期權定價模型進行了重新估值,其假設與用於 員工獎勵的假設相同,但預期期限除外。非僱員獎勵的預期期限為10年的合同期限。
限售股單位
在截至2021年3月31日的年度內,本公司並無授予任何 個限制性股票單位(RSU)。在截至2020年3月31日的年度內,本公司授予376,483個RSU,授予日期公允價值為0.95美元。這些獎勵授予 公司的員工,包括基於服務的歸屬條件和績效歸屬條件。此獎項的服務型歸屬期限為四年,從一年的懸崖歸屬開始,此後繼續按季度授予 。業績歸屬條件於(I)本公司的收購或控制權變更;(Ii)本公司首次公開招股後180天或(Iii)本公司首次公開招股宣佈生效的下一個歷年的3月15日滿足。截至2021年3月31日和2020年3月31日,所有與RSU相關的補償費用仍未確認,因為不滿足績效歸屬條件 。當績效歸屬條件成為可能時,公司將使用加速歸屬 方法確認滿足其基於服務的歸屬條件的RSU的基於股票的累計補償費用。
10.可贖回可轉換優先股
2019年7月11日,本公司與Francisco Partners Agility,L.P.簽訂了C系列優先股融資協議,規定以每股3.7822美元的價格發行10,575,855股C系列優先股。此外,2019年可轉換本票的本金和應計利息460萬美元被轉換為公司發行的C-1系列票據,轉換價格為每股3.404美元。
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合併財務報表附註
以下是截至2021年3月31日和2020年3月31日的優先股授權、已發行和流通股、金額和總清算優先股的時間表 (單位為千股,每股數據除外):
授權股份 | 折算價格每單位分享 | 已發行及已發行股份傑出的 | 聚合清算偏好 | 賬面價值 | ||||||||||||||||
A系列 |
10,720 | $ | 1.99 | 10,720 | $ | 21,302 | $ | 21,180 | ||||||||||||
B系列 |
5,268 | 3.42 | 5,268 | 18,000 | 17,823 | |||||||||||||||
B系列-l系列 |
8,117 | 4.19 | 8,117 | 34,003 | 33,838 | |||||||||||||||
C系列優先股 |
15,864 | 3.78 | 11,065 | 41,852 | 41,562 | |||||||||||||||
C-l系列優先股 |
1,364 | 3.40 | 1,364 | 4,643 | 5,161 |
本公司的優先股不可強制贖回。授予和施加於系列A、B、B-1、C和C-1優先股的某些權利、特權和限制摘要如下:
投票權就向股東提出的任何事項而言,每名優先股流通股持有人均有權投下相等於優先股股份可轉換成的普通股整體股份數目的投票權。
分紅在任何日曆年,公司不得支付或撥備其普通股股份的任何股息(普通股應付普通股股息除外),除非當時已發行的優先股持有人 首先獲得相當於每股原始發行價6%的股息(或A系列優先股約每股0.12美元,B系列優先股約每股0.21美元,B系列優先股約每股0.25美元,C系列優先股每股約0.23美元,C-1系列優先股約每股0.20美元)。上述股息 不應為累積股息,應在公司董事會宣佈時支付。對於A、B、B-1、C和C-1系列優先股, 原始發行價分別為每股1.987美元、3.417美元、4.189美元、3.7822美元和3.4040美元,在發生任何股票拆分和股票組合的情況下,以及就此類優先股的每個此類系列以該股票的股票支付的股息,將進行適當調整。
如果在任何一個日曆年支付或留出用於支付的優先股的全部優先股息後,公司董事會宣佈從該日曆年合法可用資金中支付額外股息,則該等額外股息應按普通股和優先股按比例宣佈,按該等持有人持有的普通股股份數量計算。為此目的,每位優先股持有者應被視為持有當時在所有優先股轉換後可發行的普通股數量。
清算優先權在公司發生自願或非自願清算、解散或清盤的情況下,在按同等比例向普通股、A系列、B系列和B-1優先股的持有人支付任何款項之前,C系列和C-1優先股(統稱為高級優先股)的持有人有權從可供分配給其股東的資金和資產中獲得支付,每股金額等於(A)該系列高級優先股的原始發行價,加上已宣佈但未支付的任何股息,或(B)在緊接該等清盤、解散或清盤前該系列高級優先股的所有股份全部轉換為普通股時應支付的每股金額。如果可供分配給股東的資金和資產不足以向優先股持有人支付他們有權獲得的全部金額,則持有人應按比例按比例分享可供分配的資金和資產,否則將支付相應的金額。
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合併財務報表附註
在要求支付給高級優先股股票持有人的所有優先金額支付後,在按同等基礎向普通股持有人支付任何款項之前,A、B和B-1系列優先股(統稱為初級優先股)的持有人有權從可供分配給其股東的資金和資產的資金和資產中支付,每股金額等於(A)該系列次要優先股的原始發行價加上已宣佈但未支付的任何股息,或(B)在緊接該等清盤、解散或清盤前將該系列次級優先股的所有股份轉換為普通股時應支付的每股金額。如果可供分配給股東的資金和資產不足以支付初級優先股股份持有人有權獲得的全部金額,則持有人應按比例按比例分享任何可供分配的資金和資產,否則將支付相應的金額。在支付所有需要支付給優先股持有人的優先金額後,可供分配給股東的剩餘資金和資產應按比例分配給普通股持有人。
轉換權-根據持有人的選擇,每股優先股可於任何時間轉換為該數目的繳足股款及不可評估普通股,而無須支付額外代價。轉換價格是通過將原始發行價除以該系列優先股的適用轉換價格而確定的, 根據任何反稀釋調整進行調整。自2021年3月31日起,公司的優先股可於 日轉換為公司的普通股。一對一基礎。
優先股的股票應按該股當時的有效轉換率自動轉換為普通股,前提是發生以下情況:(A)根據一份有效的登記聲明,以確定承銷的公開發行方式結束向公眾出售公司普通股股票,該公開發行產生至少5,000萬美元的毛收入;或(B)(I)對於C系列和C-1優先股,日期和時間,或事件的發生,由持有C系列和C-1系列優先股至少過半數流通股的持有人投票或書面同意指明,並(Ii)就A、B和B-1系列優先股而言,由持有A、B和B-1系列優先股至少多數流通股的持有人投票或 書面同意指明的日期和時間或事件發生的日期和時間,按轉換後基準作為單一類別一起投票。
贖回和資產負債表分類雖然優先股沒有強制性贖回條款,但優先股的當作清算優先條款被視為或有贖回條款,並非完全在本公司的控制範圍內。這些要素主要涉及 被視為清算事件,如控制權變更。因此,公司的優先股已在綜合資產負債表夾層部分的永久權益之外列報。
11.所得税
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度國內税前賬面虧損如下(單位:千):
3月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
國內 |
$ | (7,101 | ) | $ | (21,754 | ) | ||
外國 |
| | ||||||
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所得税(福利)/費用前虧損 |
$ | (7,101 | ) | $ | (21,754 | ) | ||
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合併財務報表附註
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度所得税(福利)/費用構成如下(單位:千):
3月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
當前: |
||||||||
聯邦制 |
$ | | $ | | ||||
狀態 |
(20 | ) | 24 | |||||
外國 |
(44 | ) | 45 | |||||
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當期所得税(福利)/費用總額 |
$(64) | $ | 69 | |||||
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延期: |
||||||||
聯邦制 |
| | ||||||
狀態 |
| | ||||||
外國 |
| | ||||||
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遞延所得税總額 |
$ | | $ | | ||||
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所得税(福利)/費用合計 |
$ | (64 | ) | $ | 69 | |||
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該公司截至2021年3月31日的年度的實際税率為0.90%,截至2020年3月31日的年度的實際税率為(0.31%)。實際税率低於聯邦法定税率,這在很大程度上是由於美國損失的估值津貼。截至2021年3月31日的一年的税收支出主要與德克薩斯州保證金税有關。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的暫時性差異及相關遞延税項資產和負債的税收影響如下 (單位:千):
3月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
遞延税項資產: |
||||||||
淨營業虧損結轉 |
$ | 22,788 | $ | 19,917 | ||||
研發和最低學分 |
3 | 3 | ||||||
折舊及攤銷 |
(66 | ) | 369 | |||||
準備金和應計項目 |
3,220 | 3,953 | ||||||
|
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|||||
遞延税項總資產 |
25,945 | 24,242 | ||||||
估值免税額 |
(25,945 | ) | (24,242 | ) | ||||
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遞延税項淨資產 |
| | ||||||
遞延税項負債總額 |
| | ||||||
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遞延税項淨資產 |
$ | | $ | | ||||
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在評估遞延税項資產的變現能力時,本公司會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。因此,該公司已就其遞延税項資產建立了全額估值準備金,但不得被基於公司虧損歷史而產生的不確定税務狀況的負債所抵銷。估值免税額在2021年3月31日增加了170萬美元,在2020年3月31日增加了450萬美元。
截至2021年3月31日,公司的聯邦所得税淨營業虧損約為9,770萬美元,州所得税淨營業虧損約為3,410萬美元。如果不使用,這些結轉將開始
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合併財務報表附註
出於聯邦和州税收目的,將於2033財年到期。2018年3月31日之後生成的聯邦NOL有一個不確定的結轉期,基於NOL前的應税收入扣除限制為80%。
此外,截至2021年3月31日,該公司還擁有約490萬美元的研發抵免結轉用於聯邦税收,440萬美元用於州税收。如果不使用,聯邦研發税收抵免結轉將於2036年開始到期。結轉的國家研發税收抵免不會過期。
由於1986年修訂的《國税法》第382條規定的所有權變更限制以及類似的國家規定,對結轉和貸記的淨營業虧損的利用可能受到相當大的年度限制。年度限制可能導致使用前的淨營業虧損和信用到期。
本公司記錄與其不確定的税務狀況有關的負債。本公司僅在税務機關根據技術優點更有可能持續的情況下,才會確認來自不確定税務狀況的税收利益。截至2021年3月31日,公司已記錄了與這些頭寸相關的負債約930萬美元。本公司的政策是將與不確定税務狀況相關的利息和罰款(如果有的話)歸類為其所得税撥備的一部分。在截至2021年3月31日的年度內,利息和罰金並不重要。
該公司不確定的税收狀況源於美國聯邦和加利福尼亞州的研發(R&D)税收抵免。截至2021年3月31日,Tile繼續在美國和加利福尼亞州的研發税收抵免方面創下100%的歷史準備金。截至2021年3月31日的未確認税收優惠為930萬美元, 與2020年3月31日的740萬美元的不確定税收優惠相比增加了190萬美元。不確定税收優惠的變化與聯邦和加州產生的研發抵免增加有關。
未確認税收優惠總額的對賬如下(以千計):
3月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
截至期初的未確認税收優惠總額 |
$ | 7,413 | $ | 5,649 | ||||
與上一年税收狀況有關的增加 |
| | ||||||
與上一年度納税狀況相關的減少額 |
| | ||||||
與本年度納税狀況有關的增加 |
1,921 | 1,764 | ||||||
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截至期末未確認的税收優惠總額 |
$ | 9,334 | $ | 7,413 | ||||
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該公司在美國為聯邦、加利福尼亞州和其他州提交納税申報單。由於我們的淨營業虧損和結轉,所有納税年度仍然可以 為聯邦和州目的進行審查。
12.後續活動
該公司對截至2021年11月11日的後續事件進行了評估,這是合併財務報表可以發佈的日期。
2021年6月10日,美國小企業管理局完成了對公司購買力平價貸款的審查,並同意建議 免除全部2,506,100美元的購買力平價貸款。
2021年9月8日,公司與Pinnacle Ventures,LLC結清了一筆17,925,943美元的貸款。
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合併財務報表附註
2021年9月9日,公司與Capital IP Investment Partners,LLC簽訂了一項有擔保的定期貸款,本金總額為4,000萬美元,到期日為2026年9月9日。這筆定期貸款包括兩個期限:期限A,本金總額為3,300萬美元,期限B將為700萬美元。該等貸款的未償還本金自結算日(或如屬B期貸款,則自B期融資日期起)起計息,年利率等於(I)(A)該利息期間的LIBOR和(B)0.25%(0.25%)加(Ii)適用保證金之和,以較大者為準。
2022年1月5日,該公司被Life360收購,收購價為1.7億美元,外加高達3500萬美元的瓷磚員工保留股權獎勵,總對價為2.05億美元。收購價格包括向Capital IP支付2900萬美元的未償債務。此次收購擴大了Life360擴展其平臺和家庭服務套件的願景 。此次收購仍須遵守慣例的成交條件,預計將在2022年第一季度得到滿足。
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簡明綜合資產負債表
(以千為單位,每股價值除外)
十二月三十一日,2021 | 3月31日,2021 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
$ | 31,305 | $ | 35,587 | ||||
受限現金 |
1,050 | 400 | ||||||
應收賬款淨額 |
31,415 | 7,780 | ||||||
盤存 |
7,638 | 5,031 | ||||||
遞延收入成本,本期部分 |
3,698 | 3,677 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
10,604 | 2,667 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
85,710 | 55,142 | ||||||
財產和設備,淨額 |
575 | 407 | ||||||
無形資產,淨額 |
161 | 322 | ||||||
遞延收入成本,非當期部分 |
407 | 291 | ||||||
其他資產 |
484 | 385 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ | 87,337 | $ | 56,547 | ||||
|
|
|
|
|||||
負債、可轉換優先股、普通股和股東赤字 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
應付帳款 |
$ | 20,925 | $ | 6,296 | ||||
遞延收入 |
8,758 | 8,880 | ||||||
應計負債 |
17,495 | 12,308 | ||||||
應計產品回報 |
2,612 | 898 | ||||||
定期貸款,本期部分 |
| 6,850 | ||||||
其他負債 |
3,242 | 1,632 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
53,032 | 36,864 | ||||||
長期債務,非流動部分,淨額 |
31,866 | 13,455 | ||||||
認股權證法律責任 |
579 | 579 | ||||||
遞延收入,非流動部分 |
825 | 636 | ||||||
其他長期負債 |
| 39 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
$ | 86,302 | $ | 51,573 | ||||
承付款和或有事項(附註6) |
||||||||
可贖回可轉換優先股:面值0.0001美元;截至2021年12月31日和2021年3月31日已授權發行的41,334股;截至2021年12月31日和2021年3月31日分別發行和發行的36,535股(截至2021年12月31日和2021年3月31日的清算價值分別為119,802美元 ) |
119,564 | 119,564 | ||||||
|
|
|
|
|||||
股東赤字: |
||||||||
截至2021年12月31日和2021年3月31日,普通股、72,000股和55,000股授權股、0.0001美元面值、11,691股和11,554股已發行和已發行股票 |
1 | 1 | ||||||
額外實收資本 |
6,878 | 5,969 | ||||||
累計赤字 |
(125,431 | ) | (120,587 | ) | ||||
累計其他綜合收益 |
23 | 27 | ||||||
|
|
|
|
|||||
股東赤字總額 |
(118,529 | ) | (114,590 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
總負債和股東赤字 |
$ | 87,337 | $ | 56,547 | ||||
|
|
|
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-66
瓷磚,Inc.
簡明綜合業務報表(未經審計)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的9個月
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
九個月結束十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 |
||||||||
硬體 |
$ | 77,782 | $ | 70,027 | ||||
訂閲和其他 |
11,391 | 7,562 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總收入 |
$ | 89,173 | $ | 77,589 | ||||
收入成本 |
||||||||
硬件成本 |
42,863 | 35,381 | ||||||
訂閲費和其他費用 |
6,328 | 4,859 | ||||||
|
|
|
|
|||||
收入總成本 |
49,191 | 40,240 | ||||||
|
|
|
|
|||||
毛利 |
39,982 | 37,349 | ||||||
運營費用: |
||||||||
研發 |
18,233 | 14,822 | ||||||
銷售和市場營銷 |
17,323 | 14,169 | ||||||
一般和行政 |
7,862 | 6,762 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總運營費用 |
43,418 | 35,753 | ||||||
|
|
|
|
|||||
營業(虧損)收入 |
$ | (3,436 | ) | $ | 1,596 | |||
利息支出 |
3,922 | 1,860 | ||||||
PPP貸款豁免 |
(2,507 | ) | | |||||
其他收入,淨額 |
(7 | ) | (434 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
(虧損)未計提所得税準備的收入 |
$ | (4,844 | ) | $ | 170 | |||
|
|
|
|
|||||
所得税撥備 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
淨(虧損)收益 |
$ | (4,844 | ) | $ | 170 | |||
|
|
|
|
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
F-67
瓷磚,Inc.
簡明綜合綜合業務報表(未經審計)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的9個月
(單位:千)
九個月結束十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
淨虧損 |
$ | (4,844 | ) | $ | 170 | |||
其他綜合(虧損)收入 |
||||||||
外幣調整 |
(4 | ) | 27 | |||||
|
|
|
|
|||||
綜合(虧損)收益 |
$ | (4,848 | ) | $ | 197 |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-68
瓷磚,Inc.
可贖回可轉換優先股和股東虧損簡明綜合變動表(未經審計)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的9個月
(單位:千,共享數據除外)
可贖回可兑換優先股 | 普通股 | 額外實收 資本 |
累計赤字 | 累計其他全面 (虧損)收入 |
總計股東認購赤字 | |||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||
2020年3月31日的餘額 |
36,535 | $ | 119,564 | 11,461 | $ | 1 | $ | 4,628 | $ | (113,550 | ) | $ | (6 | ) | $ | (108,927 | ) | |||||||||||||||
股票期權的行使 |
| | 61 | | 53 | | | 53 | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| | | | 702 | | | 702 | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | | 170 | | 170 | ||||||||||||||||||||||||
累計平移調整 |
| | | | | | 27 | 27 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
截至2020年12月31日的餘額 |
36,535 | $ | 119,564 | 11,522 | $ | 1 | $ | 5,383 | $ | (113,380 | ) | $ | 21 | $ | (107,975 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可兑換優先庫存 | 普通股 | 額外實收資本 | 累計赤字 | 累計其他全面收入(虧損) | 總計股東認購赤字 | |||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的餘額 |
36,535 | $ | 119,564 | 11,554 | $ | 1 | $ | 5,969 | $ | (120,587 | ) | $ | 27 | $ | (114,590 | ) | ||||||||||||||||
股票期權的行使 |
| | 137 | | 60 | | | 60 | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| | | | 849 | | | 849 | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | | (4,844 | ) | | (4,844 | ) | ||||||||||||||||||||||
累計平移調整 |
| | | | | | (4 | ) | (4 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
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|||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
36,535 | $ | 119,564 | 11,691 | $ | 1 | $ | 6,878 | $ | (125,431 | ) | $ | 23 | $ | (118,529 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-69
瓷磚,Inc.
簡明合併現金流量表(未經審計)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的9個月
(單位:千)
九個月結束十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
經營活動 |
||||||||
淨(虧損)收益 |
$ | (4,844 | ) | $ | 170 | |||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 |
||||||||
折舊及攤銷 |
407 | 781 | ||||||
債務發行成本攤銷 |
55 | 461 | ||||||
基於股票的薪酬 |
849 | 702 | ||||||
免除購買力平價貸款 |
(2,506 | ) | | |||||
資產和負債變動情況: |
||||||||
應收賬款淨額 |
(23,635 | ) | (22,680 | ) | ||||
盤存 |
(2,607 | ) | 10,174 | |||||
遞延收入成本 |
(137 | ) | 442 | |||||
預付費用和其他流動資產 |
(7,937 | ) | 2,128 | |||||
其他資產 |
(99 | ) | 96 | |||||
應付帳款 |
14,629 | 6,246 | ||||||
遞延收入 |
67 | 76 | ||||||
應計負債 |
5,187 | 6,483 | ||||||
應計產品回報 |
1,714 | 325 | ||||||
其他負債 |
1,571 | 967 | ||||||
|
|
|
|
|||||
經營活動提供的現金淨額(用於) |
(17,286 | ) | 6,371 | |||||
投資活動 |
||||||||
購置財產和設備: |
(414 | ) | (117 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
用於投資活動的現金淨額 |
(414 | ) | (117 | ) | ||||
融資活動 |
||||||||
定期貸款收益 |
33,000 | | ||||||
應付票據的償還 |
(18,988 | ) | | |||||
購買力平價貸款的收益 |
| 2,506 | ||||||
行使員工股票期權所得收益 |
60 | 53 | ||||||
|
|
|
|
|||||
融資活動提供的現金淨額 |
14,072 | 2,559 | ||||||
|
|
|
|
|||||
外幣對現金及現金等價物的影響 |
(4 | ) | 27 | |||||
現金及現金等價物淨(減)增 |
(3,628 | ) | 8,813 | |||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
35,987 | 21,914 | ||||||
|
|
|
|
|||||
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | 32,355 | $ | 30,752 | ||||
|
|
|
|
|||||
對合並資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金進行對賬 |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 31,305 | $ | 30,352 | ||||
受限現金 |
1,050 | 400 | ||||||
|
|
|
|
|||||
現金總額、現金等價物和受限現金 |
$ | 32,355 | $ | 30,752 | ||||
補充現金流量信息 |
||||||||
支付利息的現金 |
$ | 17 | $ | 1,378 | ||||
繳納所得税的現金 |
$ | 38 | $ | 167 |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-70
瓷磚,Inc.
簡明合併財務報表附註
1.業務描述
業務
磁貼公司(磁貼公司或我們的磁貼公司)於2012年9月在特拉華州註冊成立。Tile是一家位置智能的公司 。Tile的產品是一款支持藍牙的設備,與iOS或Android上提供的Tile應用程序(應用程序)協同工作,使其客户能夠定位平鋪對象。Tile本身就像一個浮標,發送一個信標,任何安裝了該應用程序的手機或平板電腦都可以接收到。該應用程序在後台運行,通常會將位置信息上載到中央服務器,該服務器會映射上一次看到磁貼的位置 。當瓷磚物品丟失時,如果在藍牙範圍內,用户可以使用應用程序撥打瓷磚鈴聲,訪問地圖以識別瓷磚的最後已知位置,或者向服務器報告瓷磚丟失並請求瓷磚社區幫助 搜索丟失的物品。Tile的總部設在加利福尼亞州的聖馬特奧。
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表和附註是根據美國公認的中期財務信息會計原則 編制的,包括Tile,Inc.及其子公司、Tile Europe Ltd和Tile Network Canada ULC的賬目。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。因此,它們不包括完整列報財務狀況、結果或業務或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為,隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括所有調整,包括正常經常性性質的調整,這些調整對於公平列報財務狀況、經營業績和列報期間的現金流量是必要的。
風險和不確定性
公司的業務、運營和財務業績受到各種風險和不確定因素的影響,包括不利的全球經濟狀況,包括新型冠狀病毒(新冠肺炎),以及我們行業的競爭,這些競爭可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。除其他因素外,這些重要因素可能導致我們的實際結果與未來的任何結果大相徑庭。
新冠肺炎疫情對公司業務、運營和財務業績的持續和全面影響是不確定的,將取決於許多公司無法控制的因素。如果新冠肺炎疫情或全球經濟放緩得不到改善或惡化,或者公司緩解其對運營和成本的影響的努力失敗,公司的業務、運營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
到目前為止,該公司的運營資金主要來自定期貸款融資的收益。公司的長期成功取決於其能否成功營銷其產品和服務、創造收入、維持或降低運營成本和開支、履行其義務、在需要時獲得額外資本,並最終實現盈利運營。管理層相信,公司截至2021年12月31日的現有現金和投資將足以支付運營和資本支出 需求。
F-71
瓷磚,Inc.
簡明合併財務報表附註
2.主要會計政策摘要
合併原則
我們未經審計的簡明合併財務報表包括我們的賬目和我們全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額均已註銷。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表時,管理層需要作出某些估計、判斷和假設,這些估計、判斷和假設會影響簡明合併財務報表日期的資產和負債額及相關披露,以及列報期間的收入和費用的報告金額。估計數用於釐定以多元安排出售的要素的售價、就某些安排確認收入的期間、交付時所有權轉移的訂單的預計交貨日期、壞賬準備、產品退貨、促銷和營銷津貼、股票補償、存貨估值、已發行股票獎勵的公允價值、物業和設備的使用年限、不確定的所得税狀況和所得税估值津貼。如果這些估計、判斷或假設與實際結果存在重大差異,本公司的簡明合併財務報表將受到影響。
與客户簽訂合同的收入
2020年4月1日,公司通過了新的會計準則編纂(ASC?)606,與客户簽訂合同的收入,對於 所有未結合同和相關修訂,使用完全追溯法。本公司根據ASC 606確認收入,其核心原則是,實體應確認收入,以描述向客户轉讓承諾商品或服務的金額,其金額應反映實體預期有權獲得的對價,以換取該等商品或服務。要實現這一核心原則,在確認收入之前,必須滿足五個基本標準:
| 與客户簽訂的一份或多份合同的標識; |
| 確定合同中的履行義務; |
| 交易價格的確定; |
| 將交易價格分配給合同中的履行義務;以及 |
| 當公司履行業績義務時,或作為履行義務時,確認收入。 |
該公司的大部分收入來自Tile硬件設備的銷售。當公司履行其合同條款下的履約義務,並且在根據合同的合同運輸條款確定的所有權在發貨時或由客户收到時發生控制權轉移時,扣除估計銷售退貨和津貼的應計項目後,公司在簡明綜合經營報表中確認硬件收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日的9個月,銷售回報和津貼分別為390萬美元和270萬美元。 下一個最大的信息流是該公司的高級訂閲,這是每月訂閲,允許用户擁有智能提醒、無限制共享、位置歷史記錄、電池更換、高級客户支持等。剩餘的收入流 並不重要。
該公司在基於雲的交付模式下提供其軟件,在這種模式下,它以託管的方式提供對其軟件的訪問 作為一種服務,並且客户沒有獲得該軟件的合同權利。全
F-72
瓷磚,Inc.
簡明合併財務報表附註
公司的收入和貿易應收賬款來自與客户簽訂的合同。收入在承諾服務的控制權轉讓給公司的 客户時確認,金額反映了公司預期有權換取這些服務的對價。
履約義務
履約義務是合同中承諾將不同的貨物或服務轉讓給客户,是主題606下的記賬單位。 當通過將承諾的貨物或服務轉讓給客户來履行履約義務時,交易價格被分配給被確認為收入的每個不同的履約義務。公司在合同開始時確定並跟蹤 履約義務,以便公司可以在合同有效期內對履約義務進行監控和核算。
該公司的銷售協議通常包含多項履約義務,包括硬件銷售、應用程序使用、硬件 支持,在某些情況下還包括高級訂閲。對於具有多個履約義務的安排,如果合同價格與任何不同商品或服務的獨立銷售價格(SSP)不同,公司可能被要求 使用其對SSP的最佳估計將交易價格分配給每個履約義務。對於B2B硬件銷售,公司將估計扣除信用和折扣後的預期對價金額。
本公司一般為最終用户提供為期12個月的產品有限保修,對於製造缺陷或硬件組件故障,本公司有義務維修或更換產品。保修不單獨銷售,也不代表單獨的履約義務。因此,此類保修在ASC 460下計入 ,擔保保修索賠的估計費用一般作為相關收入入賬期間的收入成本應計。更多詳情見附註6:承付款和或有事項。
隨着公司將其服務的控制權移交給客户(即隨着時間的推移),公司高級訂閲的收入繼續得到普遍確認 ,這與公司以前使用的收入確認會計方法大致相同。Tile的高級訂閲合同在訂閲期限內按費率確認。硬件設備的銷售將有時間點其中一部分代價被分配給應用程序使用(維護)和支持。
在主題606下需要比在主題605下需要更多的判斷和估計。由於某些合同的複雜性,主題606下針對公司安排所需的實際收入 確認處理可能取決於合同特定的條款,在某些情況下可能會有所不同。
客户付款條件因安排不同而不同,儘管付款通常應在發票開出後15-45天內支付。履約義務的履行和付款之間的時間並不重要,公司目前沒有任何重要的融資組成部分或重要的付款條款。
剩餘履約義務
剩餘履約債務是指尚未確認的未來合同收入金額,因為這些金額與未交付的履約債務有關,包括遞延收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的不可註銷合同 金額。預計將從剩餘履約債務中確認的收入主要將在今後12個月內確認。
F-73
瓷磚,Inc.
簡明合併財務報表附註
實用的權宜之計和豁免
根據主題606允許的幾個實際權宜之計和豁免會影響收入確認和公司披露的時間。 以下是公司在採用和應用主題606時應用的實際權宜之計列表:
| 如果預期在將承諾項目轉讓給客户後一年或更短時間內付款,則公司不會評估重要融資部分的合同。 |
| 當攤銷期限為一年或更短的時間發生時,公司通常會計入銷售佣金。這些成本記錄在營業報表中的銷售、一般和行政費用中。 |
| 如果公司的付款權利與向客户提供的價值直接對應,則允許公司按其有權為所提供的服務開具發票的金額確認收入 。 |
| 本公司不需要重報在同一年度報告期內開始和完成的合同的收入。如果合同在兩個年度報告期之間續期,本公司不適用這一實際權宜之計。 |
| 對於具有可變對價的已完成合同,本公司使用合同完成之日的交易價格,而不是估計比較報告期內的可變對價金額。 |
| 對於合同修改,本公司在確定已履行和未履行的履約義務、確定交易價格並在 過渡期將交易價格分配給已履行和未履行的履約義務時,反映了在採用日期之前發生的所有修改的綜合影響。 |
遞延收入
遞延收入主要包括在收入確認之前從上述服務收到的賬單或付款,並被確認為滿足收入確認標準。將在隨後12個月期間確認的遞延收入記為當期遞延收入,其餘部分記為非流動收入。
合同費用
公司已確定,為獲得主題606範圍內的客户合同而產生的唯一增量成本是支付給員工的硬件銷售佣金。預計銷售佣金的成本回收期不到一年。作為實際的權宜之計,如果實體本來應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間,則在發生合同時,可將獲得合同的增量成本計入費用。
細分市場報告
本公司作為一個可報告的部門和運營部門運營,因為其首席運營決策者(首席執行官)在合併的基礎上審查其財務信息,以做出有關資源分配和 業績評估的決策。本公司沒有由CODM負責的部門經理,負責運營、經營結果和低於合併單位水平的組件水平的規劃。公司的長期資產由財產和設備組成,總部設在美國和中國。
F-74
瓷磚,Inc.
簡明合併財務報表附註
該公司在全球銷售其產品和服務,並將收入歸因於產品發貨和提供服務的地理位置,因為它認為收入和現金流的性質、金額、時機和不確定性如何受到經濟因素的影響(以千計)。
九個月結束十二月三十一日, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
硬體 | 訂閲和其他 | 硬體 | 訂閲和其他 | |||||||||||||
北美,包括美國 |
$ | 69,864 | $ | 9,109 | $ | 61,014 | $ | 5,936 | ||||||||
歐洲、中東和非洲 |
5,173 | 1,004 | 6,881 | 674 | ||||||||||||
亞太地區 |
2,739 | 1,278 | 2,132 | 952 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總計 |
$ | 77,782 | $ | 11,391 | $ | 70,027 | $ | 7,562 | ||||||||
|
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現金和現金等價物
本公司將原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物主要由活期存款和貨幣市場基金組成,由信譽較高的國內金融機構持有。
受限現金
受限現金指為支持在正常業務過程中產生的債權而以本公司名義簽發的信用證限制的現金存款 。
公允價值計量
在簡明綜合資產負債表上按公允價值記錄的資產和負債,根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。這些類別如下:
一級成本投入是指相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價。
第2級投入是指活躍市場中類似資產或負債的報價,或直接或間接通過市場佐證,在金融工具的整個期限內可觀察到的資產或負債的投入。
第3級 根據公司自己用於按公允價值計量資產和負債的假設,無法觀察到風險投入。這些投入需要管理層做出重要的判斷或估計。
本公司截至2021年12月31日和2021年3月31日的現金和現金等價物(包括其貨幣市場基金)、應收賬款、預付費用和其他流動資產及其他負債,由於這些資產和負債的短期性質,與其賬面價值相等。貨幣市場基金的投資被歸類為1級,因為它們是根據市場報價進行估值的。長期債務的公允價值是根據按現行市場利率折現的未來現金流量估計的。基於此,本公司認為長期債務的公允價值接近其截至2021年12月31日和2021年3月31日的賬面價值。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的9個月期間,公允價值層級之間沒有資產和負債轉移。
應收賬款與壞賬準備
應收賬款按發票金額入賬,不計息。本公司根據對其逾期餘額、已知的催收風險和
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歷史經驗。在公司意識到特定客户可能無法履行其對公司的財務義務的情況下(例如,破產申請或信用評級被大幅下調),公司將為應付金額記錄特定的壞賬準備金,以將確認的應收賬款淨額減少至其合理相信將收回的金額。對於未經授權的交易,公司還會收到信用卡供應商的退款(取消付款)。該等沖銷款項及壞賬準備根據管理層的估計作為壞賬支出列支。壞賬 截至2021年12月31日和2020年12月的9個月,壞賬支出總額不到10萬美元,計入一般和行政費用。截至2021年12月31日和2021年3月31日的壞賬撥備分別為10萬美元。
庫存和合同製造
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是按加權平均計算的。市場價值的確定需要使用許多判斷,包括基於最近銷售量、行業趨勢、現有客户訂單和當前合同價格的估計平均銷售價格。這些估計取決於公司對當前 及其客户的預期訂單的評估。該公司主要根據特定時間範圍內的預測需求和技術過時來評估其期末庫存的過剩數量和陳舊情況。超額庫存和陳舊庫存的估計在確定時記入收入成本。
該公司將製造外包給一家外國獨立合同製造商 。公司收入成本的很大一部分是從該製造商購買的庫存。本公司的製造商根據提供的需求 預測採購部件並生產本公司的產品。這些預測基於對公司產品未來需求的估計,而這些估計又基於歷史趨勢和公司銷售和營銷組織的分析,並根據整體市場狀況進行了調整。當所有權以及所有權的重大風險和回報已轉移到公司時,合同製造商的庫存發貨在發貨時被記錄為成品庫存。
財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。就財務報告而言,物業及設備按資產的估計使用年限(一至五年)採用直線折舊 。租賃改進攤銷按估計使用年限或剩餘租賃期中較短者計算。沒有延長資產壽命或改善資產的維護和維修在發生的年度內計入費用。
只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回,就會審查財產和設備的減值情況。這些資產的可回收性是通過賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流的比較來衡量的。如物業及設備被視為減值,則應確認的減值等於資產的賬面價值超出其公允價值的金額。於列報的任何期間內,並無對任何長期資產錄得減值。
網站和移動應用程序開發成本
公司評估開發其網站和移動應用程序的成本,以確定成本是否符合資本化標準。主要與項目活動和實施後活動有關的成本
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在發生時計入費用。截至2021年12月31日和2021年3月31日,公司尚未將與其網站或移動應用程序開發相關的任何成本資本化。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括應收貿易賬款。
該公司對其客户進行持續信用評估,以評估應收賬款的收款概率,這些評估基於多個因素,包括過去與客户的交易經驗、對其信用記錄的評估,以及對 合同開票條款的審查。該公司一般不需要抵押品。如認為有需要,本公司會為客户賬户的潛在信貸損失預留準備金。在2021財年,公司獲得了一項保單,為90%的應收賬款餘額提供保險,以減少損失。
截至2021年12月31日,公司擁有四個客户,分別佔應收賬款總額的22%、22%、13%和11%。截至2021年3月31日,公司擁有三家客户,分別佔應收賬款總額的54%、14%和11%。截至2021年12月31日和2021年3月31日,沒有其他客户的應收賬款佔比超過10%。
客户集中度
在截至2021年12月31日的9個月內,該公司有一個客户貢獻了59%的收入。在截至2020年12月31日的9個月中,該公司有一個客户,佔收入的51%。在截至2021年12月31日和2020年12月的9個月中,沒有其他客户 的淨收入佔比超過10%。
收入成本
硬件收入成本包括原材料成本和相關運費、合同製造成本、管理費用以及與該期間確認為產品收入的銷售相關的其他直接成本。期間成本包括物流成本、生產啟動成本、人員成本、保修義務和基於庫存的補償。撥備成本 包括對庫存陳舊的調整,以反映成本或可變現淨值中的較低者。期間費用和撥備費用均在發生費用的期間確認。
訂閲的收入成本包括託管、支付處理器費用、分配的管理費用和客户支持服務成本。
遞延收入和遞延收入成本
遞延 收入包括兩個組成部分:1)尚未交付的銷售訂單的客户付款;2)等待服務完成的銷售訂單(即應用和服務器連接或剩餘的高級訂閲期限)。截至2021年12月31日和2021年3月31日,與這些項目相關的當前 遞延收入分別為880萬美元和890萬美元。截至2021年12月31日和2021年3月31日,遞延收入的非當期部分分別為80萬美元和60萬美元。遞延成本在確認相關收入的同時確認為收入成本。
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研發成本
研發成本包括建造和開發新產品原型的人力和材料成本,以及設計和工程成本 。此類成本在發生時計入研究和開發費用。
廣告費
廣告成本包括與平面、電視和電子商務媒體廣告相關的成本,並在發生時計入費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日止九個月的廣告總支出分別為690萬美元和630萬美元,並計入銷售和營銷費用。
基於股票的薪酬
授予員工的股票薪酬 ,包括授予員工股票期權,根據其公允價值在經營報表中確認。本公司在獎勵的服務期內使用單一期權歸屬方法以直線方式確認基於股票的薪酬,服務期通常為四年,扣除實際沒收。該公司使用布萊克-斯科爾斯估值模型估計員工股票期權的公允價值。基於股票的獎勵的公允價值的確定受授予日標的股票價格的公允價值以及其他假設的影響,包括無風險利率、公司股票價格在獎勵期間的估計波動率、公司預計員工持有股票期權的估計時間段以及預期股息率。
所得税
本公司按資產負債法計入所得税,該方法要求按預期差額轉回的年度的現行税率確認簡明綜合財務報表與資產及負債的計税基礎之間的暫時性差異的遞延税項資產及負債。所得税税率變動對遞延税項的影響 在包括頒佈日期在內的期間的經營報表中確認。當有必要將遞延税項資產減少到比 更有可能無法確認的金額時,將設立估值免税額。
本公司只有在相信税務機關根據税務倉位的技術優點進行審查後,更有可能維持税務倉位的情況下,才會確認來自不確定税務倉位的税務利益。在綜合財務報表中確認的來自該等頭寸的税收優惠然後根據結算時實現的可能性大於50%的最大利益 進行計量。
每股淨(虧損)收益
每股基本淨(虧損)收益的計算方法是淨(虧損)收益除以期間已發行普通股的加權平均數量, 不考慮普通股等價物。每股攤薄淨(虧損)收益的計算方法是淨(虧損)收益除以按庫存股方法確定的期間已發行普通股等價物的加權平均數和潛在稀釋證券,包括優先股、購買普通股的期權、普通股認股權證和限制性股票單位。在本公司報告淨虧損的期間,每股攤薄淨虧損與每股基本淨虧損相同,因為如果攤薄股份的效果是反攤薄的,則不會假設已發行攤薄股份。
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新會計公告
2014年5月,財務會計準則委員會(FASB?)發佈了《會計準則更新》(ASU?) 第2014-09號,《與客户的合同收入》(主題606),取代了幾乎所有現有的收入確認指南。根據ASU 2014-09,實體必須在向客户轉讓承諾的貨物或服務時確認收入,其數額應反映為交換這些貨物或服務而收到的預期對價。ASU 第2014-09號規定了實現這一核心原則的五步程序,這可能需要使用判斷和估計,還要求擴大與客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的定性和定量披露,包括使用的重大判斷和估計。本公司可採用ASU 編號2014-09,方法為:(I)對採納期內提出的所有期間採用全面追溯法,或(Ii)經修訂的追溯方法,累積生效日期為首次應用時確認的ASU第2014-09號,並提供若干額外披露。最初,ASU編號2014-09在2018年12月15日之後開始的年度報告期內對私營公司有效。2020年5月,FASB投票允許尚未採用主題606的非公共實體將採用推遲一年。本公司 於2020年4月1日採用新會計準則及相關修訂,採用全面追溯法。更多詳情見附註2?與客户簽訂合同的收入。
2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-02號,租賃(主題842)。本標準引入了新的租賃 標準,該標準適用於使用權(ROU?)模式,要求承租人為租賃期限超過12個月的所有租賃記錄代表其使用標的資產的權利的資產和支付租賃付款的負債。對於租期為12個月或以下的租約,承租人可以根據標的資產類別選擇不確認ROU資產或租賃負債。在開始時,承租人必須根據五個標準將所有租賃歸類為融資或運營。融資租賃和經營租賃的資產負債表確認類似,但損益表中的費用確認模式以及對現金流量表的影響因租賃類別而異。最初,此ASU在2019年12月15日之後的財年有效,並允許提前採用。2020年5月,財務會計準則委員會投票決定將非公有制企業842主題的生效日期再推遲一年。該標準將在截至2022年3月31日的財年對本公司生效,本公司正在評估採用主題842對其合併財務報表的影響。至少,該公司預計重大租賃將在綜合資產負債表中報告。
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,金融工具信貸損失(主題326): 金融工具信用損失計量,此後發佈了包括ASU第2019-10號在內的各種修正案。該指導意見修改了對某些金融工具的預期信貸損失的計量。該標準將在截至2024年3月31日的財政年度內對本公司生效。允許及早領養。該公司目前正在評估該指導意見對其合併財務報表和披露的影響。
2018年6月,FASB發佈了ASU編號2018-07,薪酬與股票薪酬 (主題718):改進非員工股份支付會計。更新後的指南簡化了非員工股票支付交易的會計處理 。新指導意見中的修正明確指出,718主題適用於設保人通過發放基於股份的支付獎勵而獲得將在設保人自己的業務中使用或消費的貨物或服務的所有基於股份的支付交易。本公司自2020年4月1日起採用這一新準則,其影響對本公司的合併財務報表並不重要。
2018年7月,FASB發佈了ASU編號2018-09,編纂改進,其中澄清、更正了FASB會計準則編纂中的錯誤,並對其中的幾個主題進行了改進。過渡期和
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簡明合併財務報表附註
生效日期指導基於每項修訂的事實和情況。其中一些修正案不需要過渡指導,並在ASU發佈後生效。本ASU 在截至2021年3月31日的財年對公司有效。本公司自2020年4月1日起採用這一新準則,其影響對本公司的合併財務報表並不重要。
2018年8月,FASB發佈了ASU編號2018-15,無形資產和其他內部使用軟件(子主題350-40):客户對作為服務合同的雲計算安排中產生的實施成本進行會計處理。本標準要求作為服務合同的託管安排中的客户將某些實施成本資本化,就好像該安排是內部使用的軟件項目一樣, 這要求資本化僅在應用程序開發階段發生的某些成本,以及在初步項目和實施後階段支出的成本。本ASU從截至2022年3月31日的財年起對公司生效。本公司目前正在評估新準則對本公司綜合財務報表的潛在影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,披露框架,對公允價值計量的披露要求 進行了修改(主題820)。ASU 2018-13通過刪除、修改或添加某些披露來修改公允價值計量的披露要求。ASU從截至2021年3月31日的財年開始對 公司生效。本公司自2020年4月1日起採用這一新準則,其影響對本公司的合併財務報表並不重要。
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,所得税(主題740):簡化所得税的會計處理(ASU 2019-12)。該指導意見消除了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及與權益法投資和外國子公司所有權變化有關的外部基差的遞延税項負債確認的某些例外情況。《指導意見》還簡化了特許經營税的會計核算,並頒佈了税法或税率的變化,並澄清了導致商譽計税基礎上升的交易的會計處理。ASU 2019-12在2020年12月15日之後的財年對公共業務實體有效,在這些財年和2021年12月15日的過渡期內對所有其他實體有效。允許及早採用,包括在尚未發佈財務報表的任何過渡期內採用。在截至2022年3月31日的財年之前,公司不會採用ASU編號2019-12。本公司目前正在評估新準則對本公司 綜合財務報表的潛在影響。
我們不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果被採用,將不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
3.預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計):
十二月三十一日,2021 | 3月31日,2021 | |||||||
預付利息 |
$ | 5,922 | $ | | ||||
預付費用 |
1,074 | 998 | ||||||
預付關税和税款 |
1,227 | 729 | ||||||
其他流動資產 |
2,381 | 940 | ||||||
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|
|
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預付費用和其他流動資產總額 |
$ | 10,604 | $ | 2,667 |
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簡明合併財務報表附註
4.財產和設備,淨額
財產和設備淨額包括以下各項(以千計):
十二月三十一日,2021 | 3月31日,2021 | 預計使用壽命 | ||||||||
計算機和計算機軟件 |
$ | 805 | $ | 601 | 2至5年 | |||||
製造設備 |
252 | 42 | 1.5至5年 | |||||||
傢俱和固定裝置 |
9 | 9 | 5年 | |||||||
租賃權改進 |
86 | 86 | 租期或使用年限較短 | |||||||
|
|
|
|
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總資產和設備 |
$ | 1,152 | $ | 738 | ||||||
累計折舊 |
(577 | ) | (331 | ) | ||||||
|
|
|
|
|||||||
財產和設備,淨額 |
$ | 575 | $ | 407 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的9個月的折舊費用分別為20萬美元和60萬美元 。
5.無形資產和其他資產,淨額
於截至2018年3月31日止年度內,本公司以現金及本公司普通股股份收購域名。該域名在其五年的使用期限內進行了 攤銷。截至2021年12月31日和2021年3月31日,該無形資產的賬面總額分別為110萬美元和110萬美元,累計攤銷為90萬美元和80萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的9個月,攤銷費用分別為10萬美元和10萬美元。
2021年12月31日無形資產未來攤銷費用大致如下(單位:千):
金額 | ||||
FY 2022 |
$ | 54 | ||
FY 2023 |
107 | |||
FY 2024 |
| |||
FY 2025 |
| |||
FY 2026 |
| |||
此後 |
| |||
|
|
|||
總計 |
$ | 161 | ||
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|
6.承付款和或有事項
購買承諾
截至2021年12月31日或2021年3月31日,該公司沒有合同製造商交付的不可取消的未完成製成品採購訂單。
經營租賃
該公司的主要運營租賃承諾與其位於加利福尼亞州聖馬特奧的總部有關,需要在2022年9月30日之前每月支付租金。
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截至2021年和2020年12月31日的9個月,所有設施租賃的租金支出分別為70萬美元和70萬美元。
截至2021年12月31日,不可撤銷經營租賃的未來最低租賃承諾額大致如下(以千計):
金額 | ||||
FY 2022 |
$ | 206 | ||
FY 2023 |
411 | |||
FY 2024 |
| |||
FY2025 |
| |||
FY 2026 |
| |||
此後 |
| |||
|
|
|||
總計 |
$ | 617 | ||
|
|
訴訟
2019年3月12日,Tile的前競爭對手Cellwitch,Inc.向美國加州北區地區法院提交了針對該公司的專利侵權索賠。2019年5月2日,該公司提出動議,要求 駁回此案。原告於2019年5月16日修改了起訴書,公司於2019年5月30日再次提出動議,駁回修改後的起訴書。2019年11月21日,法院發佈了一項命令,駁回了Tile提出的駁回此案的動議,但發現潛在的專利指向一個抽象的想法。2019年12月5日,Tile提交了一份各方間審查請願書,對該專利的有效性提出了質疑。2019年12月24日,Tile提交了一項動議,要求 暫停對該專利的審查。2020年1月17日,法院批准了Tile的暫緩動議,並命令雙方於2020年6月30日提交聯合狀況報告。此案目前仍被擱置,等待Tile的各方間審查請願書完全解決,目前正在上訴中。
另外,Tile的另一個前競爭對手Linquet Technologies也起訴Tile侵犯了專利。2021年9月中旬,法院駁回了Linquet Technologies的全部申訴,並允許進行修改,儘管法院表示,鑑於有爭議的專利,法院 不相信他們可以提出有效的索賠。林奎特於2021年10月8日提交了修改後的訴狀。該公司於2021年10月22日採取行動駁回了這一索賠。
本公司無法預測上述事項的結果或估計可能的損失範圍(如果有的話)。雖然訴訟程序受到訴訟過程中固有的不確定因素的影響,並且這些訴訟程序的最終處置目前還無法確定,但本公司打算積極為這些事項辯護。
保修
本公司的產品通常 保證沒有重大缺陷,電池壽命為12個月。客户可以為帶有可更換電池的設備購買36個月的延長保修。截至2021年12月31日和2021年3月31日, 公司的產品保修費用不是實質性的。
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7.應計負債
應計負債包括以下內容(以千計):
十二月三十一日, | 3月31日, | |||||||
2021 | 2021 | |||||||
與客户相關的促銷和折扣 |
$ | 10,457 | $ | 3,720 | ||||
工資單及相關費用 |
3,632 | 4,457 | ||||||
其他費用 |
1,510 | 2,327 | ||||||
產品保修 |
1,896 | 1,804 | ||||||
|
|
|
|
|||||
應計負債總額 |
$ | 17,495 | $ | 12,308 | ||||
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8.債務工具
定期貸款
2019年5月,公司與頂峯風險投資公司簽訂了貸款和擔保協議,併發放了本金總額為1,750萬美元的定期貸款,其中1,320萬美元用於取代硅谷銀行的現有信貸額度。不包括貸款最終付款的付款利率為基於適用付款日期前15天每個日期確定的聯邦基金利率的最優惠利率加500個基點,或年利率10.5%中的較大者。最終付款利率將為截至最終付款日期前15天確定的最優惠利率加300個基點和8.5%中的較大者。這筆貸款以本公司幾乎所有資產為抵押,幷包含金融和非金融契約,貸款將於2023年5月到期。於2021年9月,本公司結清貸款1,790萬美元,並於截至2021年12月31日止九個月的簡明綜合經營報表中確認90萬美元為與貸款預付違約金有關的利息支出。
關於貸款及抵押協議,本公司向貸款方發出認股權證,以購買合共價值60萬元的本公司普通股股份。認股權證的行使價為(I)0.95美元及(Ii)由2019年5月24日之後及任何部分認股權證行使前完成的下一次409a估值所釐定的本公司普通股價值。本公司分析該等認股權證,並確定該等認股權證可拆卸,並歸類為負債,並按公允價值按經常性基礎計量。公司最初將認股權證的公允價值記為遞延融資成本,並在貸款期限內攤銷為利息支出。
薪資保障計劃(PPP)貸款
2020年4月30日,根據2020年3月27日頒佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(CARE法案)第一章《支付寶保護計劃》(PPP)A分部,本公司獲得了約250萬美元的貸款收益。PPP是CARE法案的一部分,由美國小企業管理局(SBA)管理,向符合條件的企業提供貸款,金額最高為符合條件的企業平均每月工資支出的2.5倍。只要借款人將貸款收益用於符合條件的用途,包括工資、福利、租金和水電費,並保持工資水平,貸款和應計利息在八週後是可以免除的。在這八週期間,貸款人解僱僱員或減薪可減少貸款免賠額。
該公司申請免除SBA PPP貸款的全部金額。2021年6月10日,公司收到SBA的通知,表示PPP資金使用得當,並免除了全部本金250萬美元。根據ASC 405的規定負債,該公司取消了對該責任的確認
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在這一時間點上,責任通過法律解除義務而被消滅。因此,本公司於截至2021年12月31日止九個月的簡明綜合經營報表中確認貸款豁免為購買力平價貸款豁免。
有擔保定期貸款
2021年9月,本公司與Capital IP Investment Partners,LLC簽訂了一項有擔保的定期貸款,本金總額為4,000萬美元,到期日為2026年9月。這筆定期貸款包括本金總額為3,300萬美元的A期貸款和本金總額為700萬美元的B期貸款。定期貸款自截止日期起計未償還本金,或如屬B期貸款,則自B期融資日起計未償還本金的利息,年利率等於該期間較大的LIBOR加適用保證金的四分之一個百分點之和,以較大者為準。這筆貸款以該公司幾乎所有資產為抵押,幷包含金融和非金融契約。作為Life360收購Tile的一部分,擔保定期貸款已於2022年1月償還。
截至2021年12月31日和2021年3月31日,長期債務包括以下內容(單位:千):
十二月三十一日,2021 | 3月31日,2021 | |||||||
長期債務 |
$ | 33,000 | $ | 21,494 | ||||
減去:未攤銷遞延融資成本 |
(1,134 | ) | (1,189 | ) | ||||
|
|
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|
|||||
債務總額,扣除未攤銷遞延發行成本 |
31,866 | 20,305 | ||||||
減去:長期債務的當前部分,淨額 |
| (6,850 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
長期債務,淨額 |
$ | 31,866 | $ | 13,455 | ||||
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本公司在貸款有效期內將與長期債務相關的遞延融資成本攤銷為債務總價值的減少。
9.基於股份的薪酬計劃和獎勵
普通股
截至2021年12月31日和2021年3月31日,公司預留了以下數量的 普通股,用於可能轉換已發行的可贖回可轉換優先股和行使股票期權(以千計):
十二月三十一日, 2021 |
3月31日,2021 | |||||||
未償還股票期權 |
11,434 | 9,447 | ||||||
可供未來授予的股票期權 |
3,322 | 2,447 | ||||||
認股權證-普通股 |
1,143 | 1,143 | ||||||
限制性股票單位 |
5,288 | 5,288 | ||||||
可轉換優先股 |
36,715 | 36,535 | ||||||
|
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為未來發行預留的普通股總數 |
57,902 | 54,860 | ||||||
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2013年股票期權計劃
2013年,董事會批准了2013年股票計劃(該計劃),該計劃規定向員工、董事和顧問授予激勵性和非法定股票期權以及股票購買權。
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簡明合併財務報表附註
根據本計劃,董事會(計劃管理人)決定期權授予的各種條款和條件,包括期權到期日(一般為授予之日起十年)、歸屬條款(一般為四年,第一年末歸屬25%,剩餘期間按月歸屬)和支付條款。本計劃規定以計劃管理人確定的行權價格授予股票期權,但如果是激勵性股票期權,則不低於董事會決定的授予日受期權約束的普通股公平市值的100%,非法定股票期權不低於公平市場價值的85%。授予持有本公司普通股10%或以上的所有者的期權的行使價不低於董事會確定的授予日普通股公平市值的110%。
該計劃允許在董事會批准授予之前及早行使期權。關於提前行使股票期權,本公司有權但無義務在個人終止對本公司的服務時按每股原始購買價格回購普通股的未歸屬股份。
截至2021年12月31日和2021年3月31日,該計劃下的員工和非員工活動摘要 如下(金額以千為單位,每股金額除外):
股份數量 | 加權平均鍛鍊 每股價格 |
加權平均 剩餘合同期限 |
合計內在價值 (單位:千) |
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2020年3月31日的餘額 |
9,934 | $ | 1.00 | 8.3 | $ | 174 | ||||||||||
已授權的選項 |
| | ||||||||||||||
授予的期權 |
1,933 | 0.45 | ||||||||||||||
行使的期權 |
(93 | ) | 0.71 | |||||||||||||
選項已取消 |
(2,327 | ) | 1.56 | |||||||||||||
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2021年3月31日的餘額 |
9,447 | $ | 0.49 | 7.3 | $ | 52 | ||||||||||
已授權的選項 |
| | ||||||||||||||
授予的期權 |
3,307 | 0.96 | ||||||||||||||
行使的期權 |
(137 | ) | 0.42 | |||||||||||||
選項已取消 |
(1,165 | ) | 0.83 | |||||||||||||
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2021年12月31日的餘額 |
11,452 | $ | 0.60 | 7.7 | $ | 4,058 | ||||||||||
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股份數量 | 加權平均鍛鍊 每股價格 |
加權平均 剩餘合同 期限(年) |
合計內在價值 (單位:千) |
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員工 |
5,960 | $ | 0.48 | 6.6 | $ | 2,905 | ||||||||||
非員工 |
48 | 0.46 | 5.5 | 24 | ||||||||||||
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在2021年12月31日可行使的期權 |
6,008 | $ | 0.48 | 6.6 | $ | 2,929 | ||||||||||
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截至2021年12月31日止九個月,已行使期權的總內在價值為70萬美元,於截至2020年12月31日止九個月並不顯著。截至2021年12月31日和2020年12月31日的9個月,已授予期權的總內在價值並不顯著。
F-85
瓷磚,Inc.
簡明合併財務報表附註
仲裁裁決的估價
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的9個月內,授予每位員工的期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯 期權定價模型在以下假設下估計的:
九個月結束 十二月三十一日, |
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2021 | 2020 | |||||||
預期股息率(%) |
| | ||||||
預期壽命(年) |
5.87 - 6.27 | 5.82 - 6.06 | ||||||
無風險利率(%) |
0.93 - 1 | 0.37 - 0.51 | ||||||
預期波動率(%) |
59 - 60 | 57 - 58 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的九個月內授予的員工股票期權的加權平均估計授予日公允價值分別為每股0.96美元和0.45美元。
本公司一般已取得由非關連第三方估值公司編制的同期估值分析 ,以協助本公司董事會釐定本公司普通股的公允價值及於授予該等獎勵當日的相關期權授予行使價 。本公司亦使用該等當時的第三方估值,以釐定本公司以股份為基礎的支付獎勵及相關的以股票為基礎的薪酬開支的公允價值。
該公司目前沒有為其普通股支付現金股息的歷史或預期。本公司根據上市公司同業集團股票價格的歷史和隱含波動率估計其普通股在授予日的波動率,期間與其股票期權的預期壽命相同。無風險利率以美國國債收益率為基礎,期限與授予時生效的預期期限一致。預期期限代表股票期權預計將保持未償還狀態的加權平均期限。預期期限是使用基於期權的歸屬條款和合同期限的簡化方法確定的。
基於股票的薪酬支出如下(以 千為單位):
九個月結束十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入成本 |
$ | 82 | $ | 69 | ||||
研究與開發 |
376 | 322 | ||||||
銷售和市場營銷 |
206 | 158 | ||||||
一般和行政 |
185 | 153 | ||||||
|
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總計 |
$ | 849 | $ | 702 | ||||
|
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截至2021年12月31日,與非既得股票 期權相關的未確認薪酬成本總額為240萬美元,預計將在0.48年的加權平均期間確認。
非員工獎勵
在截至2021年12月31日的9個月內,公司沒有向顧問授予任何股票期權。在截至2020年12月31日的九個月內,本公司向其
F-86
瓷磚,Inc.
簡明合併財務報表附註
向顧問提供普通股,以換取所提供的服務。這些期權在每個報告日期使用Black-Scholes期權定價模型進行了重新估值,其假設與用於員工獎勵的假設相同(預期期限除外)。非員工獎勵的預期期限為10年的合同期限。
限售股單位
於截至2021年及2020年12月31日止九個月內,本公司並無授予任何 個限制性股票單位(RSU)。RSU可授予公司員工,包括基於服務的歸屬條件和績效歸屬條件。本獎項的服務型獲得期為四年,從一年的懸崖獲得期開始,此後繼續按季度授予。業績歸屬條件在(I)本公司的收購或控制權變更;(Ii)本公司首次公開發行(IPO)後180天或(Ii)本公司IPO宣佈生效的下一個歷年3月15日滿足。截至2021年12月31日和2021年3月31日,由於不滿足績效歸屬條件,所有與RSU相關的補償費用仍未確認。當績效歸屬條件成為可能時,公司 將使用加速歸屬法確認滿足其基於服務的歸屬條件的RSU的基於股票的累計補償費用。
10.可贖回可轉換優先股
以下 是截至2021年12月31日和2021年3月31日的優先股授權、已發行和流通股、金額和總清算優先股的時間表(單位為千股,每股數據除外):
授權股份 | 折算價格每單位分享 | 已發行及已發行股份 傑出的 |
聚合清算偏好 | 賬面價值 | ||||||||||||||||
A系列 |
10,720 | $ | 1.99 | 10,720 | $ | 21,302 | $ | 21,180 | ||||||||||||
B系列 |
5,268 | 3.42 | 5,268 | 18,000 | 17,823 | |||||||||||||||
B系列-l系列 |
8,117 | 4.19 | 8,117 | 34,003 | 33,838 | |||||||||||||||
C系列優先股 |
15,864 | 3.78 | 11,065 | 41,852 | 41,562 | |||||||||||||||
C-l系列優先股 |
1,365 | 3.40 | 1,365 | 4,645 | 5,161 |
本公司的優先股不可強制贖回。授予和施加於系列A、B、B-1、C和C-1優先股的某些權利、特權和限制摘要如下:
投票權:對於提交給股東的任何事項,每名優先股流通股持有人有權投與優先股股份可轉換為普通股的整股股數相等的投票數。
分紅公司 在任何日曆年不得支付或撥備任何普通股股息(普通股應付普通股股息除外),除非當時已發行的優先股持有人首先獲得相當於每股原始發行價6%的股息(或A系列優先股約每股0.12美元,B系列優先股約每股0.21美元,B-1系列優先股約每股0.25美元),C系列優先股每股約0.23美元,C-1系列優先股約每股0.20美元)。上述股息 不應為累積股息,應在公司董事會宣佈時支付。對於A、B、B-1、C和C-1優先股, 原始發行價為1.987美元,
F-87
瓷磚,Inc.
簡明合併財務報表附註
分別為每股3.417美元、4.189美元、3.7822美元和3.4040美元,在發生任何股票拆分和股票組合的情況下,以及就該等股票的優先股的每個此類 系列股票支付的股息,須進行適當調整。
如果在任何一個日曆年度,公司董事會宣佈從該日曆年度合法可用資金中支付優先股的全額優先股息或留出用於支付的股息後,該等額外股息應按比例宣佈為普通股,並根據該等持有人持有的普通股股份數量按比例宣佈優先股。為此目的,每位優先股持有者應被視為持有所有優先股轉換後可發行的普通股數量。
清算優先權在公司發生自動或非自願清算、解散或清盤的情況下,在按同等比例向普通股、A系列、B系列和B-1優先股持有人支付任何款項之前,C系列和C-1系列優先股(統稱為高級優先股)的持有人有權從可供分配給其股東的資金和資產中獲得支付,每股金額等於(A)該系列高級優先股的原始發行價,加上已宣佈但未支付的任何股息,或(B)在緊接該等清盤、解散或清盤前該系列高級優先股的所有股份全部轉換為普通股時應支付的每股金額。如果可供分配給股東的資金和資產不足以向優先股持有人支付他們有權獲得的全部金額,則持有人應按比例按比例分享可供分配的資金和資產,否則將支付相應的金額。
在要求支付給高級優先股股票持有人的所有優先金額支付後,在向普通股持有人支付任何款項之前,在同等基礎上,A系列、B系列和B-1系列優先股(統稱為初級優先股)的持有人有權從可供分配給其股東的資金和資產的 資金和資產中支付,每股金額等於(A)該系列初級優先股的原始發行價加上已宣佈但未支付的任何股息 ,或(B)在緊接該等清盤、解散或清盤前該系列次級優先股的所有股份全部轉換為普通股時應支付的每股金額。如果可供分配給股東的資金和資產 不足以向初級優先股股份持有人支付他們有權獲得的全部金額,則持有人應按比例按比例分享可供分配的資金和資產 ,否則將支付相應金額。在支付所有需要支付給優先股持有人的優先金額後,可供分配給股東的剩餘資金和資產應按比例分配給普通股持有人。
轉換權為根據持有人的選擇,每股優先股可在任何時間轉換為該數量的繳足股款和不可評估的普通股,而無需支付額外代價。轉換價格是通過將原始發行價除以該系列優先股的適用轉換價格,並根據任何反稀釋調整進行調整而確定的。自2021年3月31日起,本公司的優先股可轉換為本公司的普通股。一對一基礎。
優先股的股票應自動轉換為普通股,按該股票當時的有效轉換率,前提是發生以下情況:(A)根據一份有效的登記聲明,以公司承銷的公開發行方式完成向公眾出售公司普通股的普通股 ,產生至少5,000萬美元的毛收入,或(B)(I)關於C系列
F-88
瓷磚,Inc.
簡明合併財務報表附註
和C-1優先股,由至少持有C和C-1系列優先股的多數流通股的持有人投票或書面同意指定的日期和時間或事件的發生,按折算後的基礎作為一個類別一起投票;以及(Ii)關於A、B和B-1系列優先股,由A、B和B-1系列優先股至少多數流通股的持有人投票或書面同意指定的日期和時間或事件的發生,在折算後的基礎上作為一個班級一起投票。
贖回和資產負債表分類15雖然優先股並無強制性贖回條款,但優先股的被視為清盤的優先條款被視為或有贖回條款,並非完全在本公司的控制範圍內。這些要素主要涉及諸如控制權變更等被視為清算事件。因此,公司的優先股已在簡明綜合資產負債表夾層部分的永久股本之外列報。
11.所得税
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的9個月內,所得税(福利)/費用不是重要的 材料。
遞延税項資產及遞延税項負債乃根據資產及負債的財務報告及課税基準之間的暫時性差異而釐定,並按預期差異逆轉時生效的已制定税率及法律予以計量。如果部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現,則對遞延税項資產計入估值準備
在評估遞延税項資產的變現能力時,本公司會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。因此,本公司已就其遞延税項資產設立全額估值撥備,以 根據本公司虧損歷史而釐定的不確定税務狀況的負債未能抵銷為限。截至2021年12月31日的9個月,估值免税額在2021年12月31日增加了100萬美元。
截至2021年12月31日,該公司的聯邦所得税淨營業虧損約為9620萬美元,州所得税淨營業虧損約為2960萬美元。如果不使用,這些結轉將在2033財年開始到期,用於聯邦和州税收目的。2018年3月31日之後產生的聯邦NOL具有不確定的結轉期 ,根據NOL前的應納税所得額扣除限制為80%。
此外,截至2021年12月31日,該公司還有大約570萬美元的研發信貸結轉用於聯邦税收,510萬美元用於州税收。如果不使用,聯邦研發税收抵免結轉將於2036年開始到期。國家研發税收抵免結轉不過期。
由於1986年《國税法》(經修訂)第382節以及類似的國家規定的所有權變更限制,對結轉和貸記的淨營業虧損的利用可能受到相當大的年度限制。年度限額可能會導致淨營業虧損和使用前的信用到期。
本公司記錄與其 不確定税務頭寸相關的負債。公司只有在税收狀況很可能是可持續的情況下,才會確認不確定的税收狀況帶來的税收利益
F-89
瓷磚,Inc.
簡明合併財務報表附註
權威,基於技術優勢。截至2021年12月31日,該公司已記錄了與這些頭寸有關的負債約1090萬美元。本公司的政策 是將與不確定税務狀況相關的利息和罰款(如果有的話)歸類為其所得税撥備的組成部分。在截至2021年12月31日的9個月裏,利息和罰款並不重要。
該公司不確定的税收狀況源於美國聯邦和加利福尼亞州的研發(R&D)税收抵免。截至2021年12月31日,Tile繼續為美國和加州的研發税收抵免保留100%的歷史記錄。截至2021年12月31日的未確認税收優惠為1,090萬美元,與截至2021年3月31日的930萬美元的未確認税收優惠相比,增加了160萬美元。未確認税收優惠的變化與聯邦和加州產生的研發抵免增加有關。
12.後續活動
2022年1月5日,Life360以1.7億美元的收購價格收購了 公司,外加高達3500萬美元的Tile員工保留股權獎勵,總對價為2.05億美元。收購價格包括向Capital IP支付 2900萬美元的未償債務。
F-90
未經審計的備考簡明合併財務數據
以下列出了某些未經審計的形式簡明的合併財務數據,用於完成對Tile,Inc.(Tile)的收購,包括向Tile股東發行的普通股,以資助部分收購對價。對Tile的收購於2022年1月5日完成。
下文所載未經審核備考簡明合併財務數據僅供參考。以下列出的未經審計的形式簡明的合併財務數據不一定表明,如果Life360在所示日期完成了對Tile的收購,我們的財務狀況或運營結果將是什麼。此外,未經審計的形式簡明的合併財務數據並不意在預測合併後公司的未來財務狀況或經營結果。在需要註銷的未經審計的形式簡明合併財務報表所列期間,我們與Tile之間沒有任何交易。
截至2021年12月31日的年度未經審計的形式簡明綜合經營報表假設Tile收購已於2021年1月1日完成。本公司根據截至2021年12月31日止年度經審核財務報表編制的簡明合併經營報表,在給予Tile收購事項形式上的效力後,已與Tile於此期間的未經審核簡明綜合經營報表合併。
截至2021年12月31日的未經審計備考簡明合併資產負債表假設Tile收購發生在2021年12月31日,並在給予Tile收購預估效果後將我們於2021年12月31日經審計簡明綜合資產負債表與Tile於2021年12月31日未經審計簡明綜合資產負債表合併。
歷史綜合財務數據已在未經審核的備考簡明合併財務數據中進行調整,以實施(1)直接歸因於Tile收購、(2)可事實支持的、以及(3)預計將對Tile產生持續影響的運營報表的 備考事件。未經審核的備考簡明合併財務數據應與下文所列未經審核備考簡明合併財務數據的附註一併閲讀。此外,未經審計的備考簡明合併財務數據基於並應與我們的歷史綜合財務報表和附註以及本表格10中其他部分所包括的Tile的適用期間的附註一起閲讀。
未經審計的備考簡明合併財務數據是根據現有的美國公認會計原則(GAAP)採用會計收購法編制的,可能會發生變化和解釋。出於會計目的,我們一直被視為Tile收購中的收購者。會計的獲取方法取決於尚未開始或進展到有足夠信息進行最終計量的某些估值和其他研究。因此,備考調整是初步的,僅為提供未經審計的備考簡明合併財務數據的目的而進行。初步估計與最終收購會計之間將出現差異,這些差異可能會對附帶的未經審計的形式簡明合併財務報表以及合併後公司未來的運營業績和財務狀況產生重大影響。
未經審計的形式簡明的合併財務數據不反映合併後的公司可能因收購Tile而實現的任何成本節約、運營協同效應或收入增加、將我們的業務與Tile的業務合併的成本,或實現上述任何成本節約、運營協同效應和收入增加所需的成本。未經審計的預計簡明合併財務數據也反映了與收購Tile有關的普通股。
F-91
Life360,Inc.和Tile,Inc.
未經審計的備考簡明合併資產負債表
截至2021年12月31日
(單位:千,每股除外)
歷史 | 形式上調整 瓷磚 採辦 |
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生活360 (合併) |
瓷磚 | 形式上 組合在一起 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
$ | 230,990 | $ | 31,305 | $ | (158,046 | ) | A | $ | 104,249 | ||||||||
受限現金 |
| 1,050 | | 1,050 | ||||||||||||||
應收賬款 |
11,772 | 31,415 | | 43,187 | ||||||||||||||
遞延收入成本,本期部分 |
| 3,698 | (3,698 | ) | B | | ||||||||||||
為獲得收入合同而資本化的成本,淨額 |
1,319 | | 1,319 | |||||||||||||||
庫存 |
2,009 | 7,638 | | 9,647 | ||||||||||||||
預付費用和其他流動資產 |
10,590 | 10,604 | | 21,194 | ||||||||||||||
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流動資產總額 |
256,680 | 85,710 | (161,744 | ) | 180,646 | |||||||||||||
受限現金 |
355 | | 14,094 | C | 14,449 | |||||||||||||
財產和設備,淨額 |
580 | 575 | | 1,155 | ||||||||||||||
遞延收入成本,扣除當期部分 |
| 407 | (407 | ) | B | | ||||||||||||
為獲得收入合同而資本化的成本,扣除當期部分 |
330 | | 330 | |||||||||||||||
預付費用和其他非流動資產 |
3,691 | 484 | | 4,175 | ||||||||||||||
使用權資產 |
1,627 | | | 1,627 | ||||||||||||||
無形資產,淨額 |
7,986 | 161 | 52,539 | D | 60,686 | |||||||||||||
商譽 |
31,127 | | 102,223 | E | 133,350 | |||||||||||||
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|||||||||||
總資產 |
$ | 302,376 | $ | 87,337 | $ | 6,703 | $ | 396,418 | ||||||||||
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負債與股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
$ | 3,248 | $ | 20,925 | $ | | $ | 24,173 | ||||||||||
應計費用和其他負債 |
10,547 | 20,737 | 21,095 | C、F | 52,379 | |||||||||||||
應計產品回報 |
| 2,612 | | 2,612 | ||||||||||||||
或有對價 |
9,500 | | 9,316 | G | 18,816 | |||||||||||||
可轉換票據,流通 |
4,222 | | | 4,222 | ||||||||||||||
遞延收入 |
13,929 | 8,758 | | 22,687 | ||||||||||||||
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|||||||||||
流動負債總額 |
41,446 | 53,032 | 30,411 | 124,889 | ||||||||||||||
非流通可兑換票據 |
8,284 | | | 8,284 | ||||||||||||||
非流動衍生負債 |
1,396 | | | 1,396 | ||||||||||||||
長期債務 |
| 31,866 | (31,866 | ) | H | | ||||||||||||
遞延收入,非流動部分 |
| 825 | 825 | |||||||||||||||
認股權證法律責任 |
| 579 | (579 | ) | I | | ||||||||||||
其他非流動負債 |
1,205 | | | 1,205 | ||||||||||||||
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總負債 |
52,331 | 86,302 | (2,034 | ) | 136,599 | |||||||||||||
可贖回可轉換優先股 |
| 119,564 | (119,564 | ) | J | | ||||||||||||
股東權益 |
||||||||||||||||||
普通股 |
61 | 1 | | J | 62 | |||||||||||||
額外實收資本 |
416,278 | 6,878 | 8,955 | J | 432,111 | |||||||||||||
聯屬公司到期的票據 |
(951 | ) | | | (951 | ) | ||||||||||||
累計赤字 |
(165,343 | ) | (125,431 | ) | 119,372 | K | (171,402 | ) | ||||||||||
累計其他綜合收益 |
| 23 | (23 | ) | K | | ||||||||||||
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股東權益總額 |
250,045 | (118,529 | ) | 128,303 | 259,819 | |||||||||||||
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總負債和股東權益 |
$ | 302,376 | $ | 87,337 | $ | 6,705 | $ | 396,418 | ||||||||||
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見未經審計的備考簡明合併財務數據附註,這些數據是這些報表的組成部分。備考調整於附註5“未經審核備考簡明合併資產負債表的調整”中解釋。
F-92
Life360,Inc.和Tile,Inc.
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2021年12月31日止的年度
(以千為單位,每股除外)
歷史 | 形式上調整 瓷磚 採辦 |
|||||||||||||||||||||
生活360 (合併) |
瓷磚 | 形式上 組合在一起 |
||||||||||||||||||||
訂閲收入 |
$ | 86,551 | $ | 16,695 | $ | | $ | 103,246 | ||||||||||||||
其他收入 |
26,092 | 88,898 | | 114,990 | ||||||||||||||||||
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總收入 |
112,643 | 105,593 | | 218,236 | ||||||||||||||||||
訂閲收入成本 |
17,807 | 7,557 | 2,551 | A、B | 27,915 | |||||||||||||||||
其他收入的成本 |
4,961 | 51,264 | | 56,225 | ||||||||||||||||||
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收入總成本 |
22,768 | 58,821 | 2,551 | 84,140 | ||||||||||||||||||
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毛利 |
89,875 | 46,772 | (2,551 | ) | 134,096 | |||||||||||||||||
運營費用: |
||||||||||||||||||||||
研發 |
50,994 | 23,248 | 5,333 | C | 79,575 | |||||||||||||||||
銷售和市場營銷 |
47,473 | 21,126 | 7,201 | A、C | 75,800 | |||||||||||||||||
一般和行政 |
23,670 | 12,350 | 16,329 | C、D | 52,349 | |||||||||||||||||
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總運營費用 |
122,137 | 56,724 | 28,864 | 207,725 | ||||||||||||||||||
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運營虧損 |
(32,262 | ) | (9,952 | ) | (31,415 | ) | (73,629 | ) | ||||||||||||||
其他費用: |
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可轉換票據公允價值調整 |
511 | | | 511 | ||||||||||||||||||
衍生負債公允價值調整 |
733 | | | 733 | ||||||||||||||||||
其他費用,淨額 |
178 | 2,099 | | 2,277 | ||||||||||||||||||
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其他費用合計 |
1,422 | 2,099 | | 3,521 | ||||||||||||||||||
所得税扣除利益(準備)前的虧損 |
(33,684 | ) | (12,051 | ) | (31,415 |
) |
(77,150 | ) | ||||||||||||||
所得税受益(計提) |
127 | | (1,425 | ) | E | (1,298 | ) | |||||||||||||||
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淨虧損 |
$ | (33,557 | ) $ | (12,051 | ) | $ | (32,840 | ) | $ | (78,448 | ) | |||||||||||
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每股淨虧損 |
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基本信息 |
$ | (0.65 | ) | $ | (1.50 | ) | F | |||||||||||||||
稀釋 |
$ | (0.65 | ) | $ | (1.50 | ) | F | |||||||||||||||
加權平均股份 |
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基本信息 |
51,656,195 | 780,593 | F | 52,436,788 | F | |||||||||||||||||
稀釋 |
51,656,195 | 780,593 | F | 52,436,788 | F |
見未經審計的備考簡明合併財務數據附註,這些數據是這些報表的組成部分。備考調整於附註6“未經審核備考簡明合併經營報表的調整”中解釋。
F-93
Life360,Inc.和Tile,Inc.
未經審計的備考簡明合併財務數據
附註1:交易説明
收購Tile, Inc.
2022年1月5日,我們根據與Tile的合併協議完成了對Tile的收購,Tile是一傢俬人持股的消費電子公司 。根據合併協議,我們同意通過我們的全資子公司與Tile的合併來收購Tile的所有未償還股權。合併後,Tile成為我們的全資子公司。就未經審計的預計簡明合併財務數據而言,我們估計與收購Tile相關的總對價約為1.828億美元,其中包括約1.58億美元的現金、1550萬美元的普通股股票和約930萬美元的或有對價。作為對價發行的1,550萬美元普通股包括780,593股於收購日價值的公司普通股,其中1,561股授予一名關鍵員工並基於繼續受僱而歸屬。或有代價衍生價值9,300,000美元包括收購日價值的534,465股普通股或有代價,這是在實現某些經營目標時承諾的,其中4,784股或有代價授予一名關鍵員工並基於 繼續受僱而歸屬。在轉讓的對價中,1,410萬美元現金和84,524股普通股被存入賠償託管基金,該基金將在收購日期後三年內持有,用於一般陳述和擔保。
附註2:列報依據
未經審計的備考簡明合併財務數據是使用會計收購法編制的,並基於我們的歷史財務報表和Tile的財務報表。在收購Tile之前,Tile根據3月31日的財政年度末編制了財務報表。本文中包含的未經審計的備考簡明合併財務數據反映了截至2021年12月31日的12個月。由於我們和瓷磚的財年結束情況不同,為了滿足美國證券交易委員會對合並本財年經營業績的形式要求,瓷磚在截至2021年12月31日的9個月期間的財務業績是通過(I)截至2021年3月31日的財政年度的業績減去(Ii)截至2020年12月31日的9個月的業績加上(Iii)截至2021年12月31日的9個月的業績計算得出的。我們目前不知道我們和Tile之間有任何重大的會計政策差異,但隨着進一步信息的獲得,可能會發現此類政策差異,並可能導致與未經審計的簡明合併備考財務報表存在重大差異。
會計的獲取方法基於會計準則編纂(ASC?)主題805,企業合併,該主題使用ASC主題820,公允價值計量和披露中定義的公允價值概念。
ASC主題805除其他事項外,要求所收購的資產和負債應按其截至收購之日的公允價值確認。我們在完成Tile收購後發佈的財務報表將反映截至收購日期計量的公允價值,該等公允價值可能不同於這些未經審計的備考壓縮合並財務報表中包含的估計公允價值。此外,ASC主題805規定,轉讓的對價應在Tile收購的截止日期按當時的公允價值計量,這可能會導致收購對價 不同於這些未經審計的備考簡明合併財務報表中假設的金額。
ASC主題820定義了公允價值術語,闡述了以公允價值計量的任何資產或負債的估值要求,擴展了相關的披露要求,並根據用於制定公允價值計量的投入的性質規定了估值技術的層次結構。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或轉移一項負債而收到的價格。此外,市場參與者被假定為買家和賣家。
F-94
Life360,Inc.和Tile,Inc.
未經審計的備考簡明合併財務數據
在資產或負債的本金(或最有利)市場上與我們無關。資產的公允價值計量假設這些市場參與者使用的最高和最佳。 由於這些準則,我們可能需要記錄不打算用於或出售的資產和/或按不反映我們對這些資產的預期用途的公允價值計量對資產進行估值。其中許多公允價值計量可能是高度主觀的,也有可能是其他專業人士對相同的事實和情況作出合理判斷,從而制定和支持一系列替代估計金額。
根據ASC 805,與收購相關的交易成本(如諮詢、法律、估值、其他專業費用)不包括在收購對價的 組成部分中,也不包括在未經審計的備考簡明合併經營報表中。此類費用將在所發生期間的歷史經營報表中列支。我們預計與收購相關的交易總成本約為720萬美元。如附註6所述,截至2021年12月31日,與這些成本相關的負債已計入未經審計的備考壓縮綜合資產負債表。
附註3:預計轉移的對價估計數
以下是為實現Tile收購而預計轉移的對價的初步估計:
估計收購對價 |
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現金支付 |
$ | 158,046 | ||
股權支付 |
15,409 | |||
或有對價 |
9,316 | |||
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|||
預計購買總價對價 |
$ | 182,771 | ||
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附註4-擬購置資產和擬承擔負債的估計數
以下是對公司在收購中將收購的資產和將承擔的負債的初步估計, 與預計轉移的對價估計一致:
購置資產和承擔的負債的估計 |
||||
現金和現金等價物 |
$ | 31,305 | ||
受限現金 |
1,050 | |||
應收賬款 |
31,415 | |||
預付費用和其他流動資產 |
10,604 | |||
庫存 |
7,638 | |||
財產和設備,淨額 |
575 | |||
其他--非流動資產 |
484 | |||
應付帳款 |
(20,925 | ) | ||
應計費用和其他流動負債 |
(23,290 | ) | ||
遞延收入 |
(9,583 | ) | ||
|
|
|||
購得的有形資產淨值 |
$ | 29,273 | ||
|
|
|||
調整 |
||||
可識別無形資產 |
52,700 | |||
商譽 |
102,223 | |||
所得税受益(計提) |
(1,425 | ) | ||
|
|
|||
取得的淨資產 |
$ | 182,771 | ||
|
|
F-95
Life360,Inc.和Tile,Inc.
未經審計的備考簡明合併財務數據
就該等未經審核備考簡明合併財務報表而言,對收購資產及承擔負債的初步估值主要限於無形資產的確認及估值及税項購進會計調整。我們認為這是一種基於對類似收購的審查 的適當方法,審查表明收購價格中最重要和最重要的部分將分配給可識別的無形資產。我們將根據美國會計準則第805條,在十二個月的計量期間內,繼續完善待收購資產的確認及估值,以及待獲得進一步資料後將承擔的負債。確認的商譽代表收購對價超過擬收購淨資產的估計價值。
以下是對Tile的資產和負債進行的調整的討論,這些調整與
編制這些未經審計的備考簡明合併財務報表:
可確認無形資產
在瓷磚收購的截止日期 ,可識別的無形資產要求按公允價值計量,這些收購資產可能包括不打算使用或出售的資產,或打算以非最高和最佳使用方式使用的資產 。就這些未經審核的備考簡明合併財務報表而言,假設所有資產將以代表其最高及最佳用途的方式使用。根據內部評估以及與Tile的討論,我們確定了以下重要的無形資產:收購的技術、商號和客户關係。就這些未經審計的備考簡明合併財務報表而言, 這些無形資產的公允價值主要是通過使用損益法確定的,該方法要求通過使用多期間超額收益法或特許權使用費減免法對所有預期的未來現金流量進行估計或預測。
目前,我們沒有足夠的信息關於對收購的技術、商號和客户關係進行最終評估所需的估計未來現金流的金額、時間和風險。從市場參與者的角度來看,制定估計現金流所固有的一些更重要的假設包括:預計未來現金流(包括收入、費用、營運資本和資本支出)的金額和時間,以及為衡量未來現金流預測所固有的風險而選擇的貼現率。然而,就該等未經審核備考簡明合併財務報表而言,根據現有資料及若干其他高級假設,本公司管理層估計可識別無形資產的公允價值如下:已開發技術1,840萬美元,使用年限5年;商號2,000萬美元,使用年限10年;客户關係 1,430萬美元,使用年限8年。
這些對公允價值和加權平均使用年限的初步估計可能與最終收購會計不同,這種差異可能會對隨附的預計簡明合併財務報表產生重大影響。一旦我們完全瞭解了Tile的運營細節, 我們將獲得更多的洞察力,這些洞察力可能會影響:(1)確定的無形資產;(2)分配給無形資產的估計總價值;以及(3)每類無形資產的估計使用壽命。假設加權平均使用年限為8年,可確認無形資產公允價值每變動1,000萬美元,攤銷費用每年變動或增加或減少約1,300萬美元。
F-96
Life360,Inc.和Tile,Inc.
未經審計的備考簡明合併財務數據
其他資產/負債
對Tile剩餘資產和負債的調整也可能是必要的,但目前我們對這些資產和負債的具體細節和性質的瞭解有限,以便對這些價值進行調整。然而,由於大部分剩餘資產和負債是流動資產和負債,我們認為這些資產的賬面價值是對公允價值或可變現淨值的合理估計(視情況而定)。此外,對流動資產和負債進行了某些調整,以應對預計在結算前發生的變化。
商譽
商譽按收購日期、預期轉讓對價的公允價值與收購資產和承擔的負債的公允價值之間的差額計算。商譽不攤銷,但須接受年度公允價值減值測試。
附註5 未經審計的備考簡明合併資產負債表調整:
(A) | 現金調整額現金的備考調整如下: |
支付給瓷磚股東的現金 |
$ | (110,300 | ) | |
為清償瓷磚第三方債務而支付的現金 |
(29,000 | ) | ||
支付給費用基金的現金 |
(250 | ) | ||
支付給賠償託管基金的現金 |
(14,094 | ) | ||
為結算瓷磚未付交易費用而支付的現金 |
(4,402 | ) | ||
|
|
|||
總計 |
$ | (158,046 | ) | |
|
|
(B) | 遞延收入成本反映歷史瓷磚遞延成本的消除 收入資產餘額的成本,並調整與本公司未收購的資本化成本相關的已記錄攤銷費用。 |
(C) | 受限現金-根據合併協議,公司在交易完成日向賠償託管基金支付了1,410萬美元。這筆金額需要交付給賠償託管基金,以確保Tile履行賠償和其他一般陳述和擔保。 這些金額應在各自的補償期結束時支付給各自的股東,補償期的定義是在成交日期的三週年時終止。這1,410萬美元包括在收購總代價1.828億美元中。 |
(D) | 無形資產評估反映歷史瓷磚無形資產餘額為20萬美元的抵銷情況,並反映購置的無形資產的初步公允價值為5,270萬美元。所收購無形資產的估計公允價值及相關使用年限被視為初步數字, 可能會有所變動。因此,上文附註5中討論的與遞延税項相關的估計數也可能發生變化。收購的無形資產的公允價值或使用年限的變化可能是重大的。收購技術、商號和客户關係的估計使用壽命的確定分別基於歷史經驗和Tile技術的估計使用壽命、公司計劃延長使用商標名的時間,以及基於訂閲和硬件的總金額的客户關係的加權使用壽命。無形資產採用直線法進行攤銷。 |
F-97
Life360,Inc.和Tile,Inc.
未經審計的備考簡明合併財務數據
(E) | 善意之舉商譽餘額1.022億美元為初步估計收購價超出相關淨資產公允價值的部分。商譽不攤銷至收益,而是至少每年審查一次減值,沒有任何減值指標。從收購瓷磚中確認的商譽預計不能在税收方面扣除。 |
(F) | 應計費用和其他負債反映與收購Tile相關的160萬美元的額外交易成本、540萬美元的控制權變更付款和1410萬美元的託管。 |
(G) | 或有對價反映與收購有關的或有對價公允價值的初步估計數930萬美元。或有對價是根據2021年第四季度和2022年第一季度收入和利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)的某些目標的實現情況支付的。或有股票對價由534,465股普通股組成,應按公允價值持有,公允價值變動應在收益中確認。或有對價的估計公允價值是通過使用基於蒙特卡洛模擬情景的分析來確定的,該分析根據預期未來現金流量的概率加權現值來估計或有對價的公允價值,同時考慮到基於實際和預測結果的可能結果。 |
(H) | 長期債務A反映Tile在收購日期2022年1月5日之前結算的應付票據,因此被排除在收購價格分配之外。 |
(I) | 認股權證法律責任以反映Tile在收購日期2022年1月5日之前結算的權證負債,因此被排除在收購價格分配之外。 |
(J) | 股權價值以反映以下與Tile收購相關的股權交易 : |
普普通通 | 擇優 | |||||||||||
庫存 | 庫存 | APIC | ||||||||||
作為購買代價發行的股權的公允價值 |
$ | 1 | $ | | $ | 13,725 | ||||||
出資給賠償託管基金的股權的公允價值 |
| | 1,667 | |||||||||
假設期權的公允價值--重置獎勵 |
| | 16 | |||||||||
假定的既得期權 |
| | 425 | |||||||||
淘汰瓦片優先股 |
(1 | ) | (119,564 | ) | | |||||||
消除Tile APIC |
| | (6,878 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總計 |
$ | | $ | (119,564 | ) | $ | 8,955 | |||||
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F-98
Life360,Inc.和Tile,Inc.
未經審計的備考簡明合併財務數據
(K) | 累計逆差消除Tile的歷史累計赤字 1.254億美元。 |
對累計赤字的預計調整如下:
消除瓷磚累積赤字 |
$ | 125,431 | ||
累計其他綜合收益調整 |
(23 | ) | ||
合併後費用調整 |
(7,484 | ) | ||
所得税估計收益(準備)的調整 |
1,425 | |||
|
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|||
總計 |
$ | 119,349 | ||
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附註6--對未經審計的形式簡明合併業務報表的調整:
(A) | 無形攤銷按附註4所述按初步估計公允價值計算的已收購固定壽命無形資產的攤銷,平均估計使用年限為8年。另請參閲附註5《未經審計備考簡明合併資產負債表調整》。 |
(B) | 遞延收入成本對瓷磚 記錄的與本公司未獲得的收入遞延成本相關的攤銷費用進行調整。 |
(C) | 合併後的股權薪酬費用以反映與股票薪酬相關的交易成本 。該公司向員工發行了1,499,349股留存限制性股票單位,價值2,960萬美元。此外,在收購日向瓷磚員工發放了38,730份既得股票期權,價值40萬美元,作為基於股票的薪酬。該公司還向一名關鍵員工提供了價值10萬美元的普通股,供他在30個月內繼續受僱。在1,499,349股保留限制性股票單位中,787,446股,價值1,560萬美元,包含基於某些公司里程碑的業績歸屬標準,並在 兩年內歸屬。剩餘的711,903股保留限制性股票單位在兩到四年內歸屬。合併後費用反映在預計簡明合併經營報表 中,反映的是與截至2021年12月31日的12個月內本應歸屬的部分相關的費用。 |
(D) | 合併後交易成本EASS反映合併後交易費用 720萬美元。 |
(E) | 從所得税中受益所得税的估計收益記錄在與收購Tile有關的 中。根據美國會計準則第805條,因企業合併而導致的收購方估值津貼的變化應確認為收購方在收購期間的所得税支出或收益的一個要素。因此,該公司估計,收購Tile將部分釋放140萬美元的估值津貼和相應的所得税優惠。 |
(F) | 每股收益:每股收益是使用IF-轉換後的方法計算的。在應用IF轉換方法時,如果換算效果是反稀釋的,則不應假定換算用於計算稀釋每股收益。由於形式簡明的合併經營報表呈現淨虧損,每股基本金額和稀釋後每股金額是使用假設於2021年12月31日已發行的加權平均股份計算的。 |
F-99
Life360,Inc.和Tile,Inc.
未經審計的備考簡明合併財務數據
為了計算預計基本每股收益和稀釋後每股收益,假設發行1,370萬美元普通股的每股價格為19.76美元(是CDI價值6.59美元的三倍,這是交易完成日CDI以美元計算的公允價值),導致發行了 694,672股。另外,還向一名關鍵員工發行了價值19.76美元的1,397股股票,作為留任獎金。此外,根據合併協議的條款,公司同意將84,524股普通股轉移到賠償託管基金。託管普通股的公允價值也是基於2022年1月5日報價的每股19.76美元的市場收盤價。
F-100
簽名
根據1934年《證券交易法》第12節的要求,註冊人已正式促使本註冊聲明由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。
生活360,Inc. | ||
發信人: | /s/Chris Hulls | |
克里斯·赫爾斯 | ||
首席執行官 | ||
日期: | April 26, 2022 |