附件10.17
保密和解和全面釋放協議
羅林斯公司(以下簡稱“公司”)及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人(統稱為“僱員”，本公司為“當事人”)特此簽訂本保密和解協議和全面解除協議(“協議”)。
考慮到本協議所載的相互承諾和契諾，在此確認它們的收據和充分性，雙方同意如下：
| 1. | 考慮一下。出於員工對本協議的簽署和不撤銷的考慮，公司同意： |
| a. | 向員工支付總額60萬美元和00/100(600,000.00美元)，分兩次支付給員工：(1)一次性支付350,000.00美元，在公司收到員工簽署的本協議副本和本協議簽署後七(7)天撤銷期限屆滿後，在合理時間內一次性支付給員工，不超過十(10)天，公司應在年底向員工發放IRS 1099-MISC表格；(2)不遲於2023年3月14日向員工一次性支付總額為250,000.00美元的款項，公司應在年底向員工發出IRS 1099-MISC表格； |
| b. | 作為額外考慮，該公司將從2022年4月開始，在長達十八(18)個月的時間內，按100%補貼員工的眼鏡蛇保費。十八(18)個月後，員工將負責100%的COBRA保費金額； |
| c. | 員工將收到由員工和公司共同同意的提供商提供的長達六(6)個月的高管職業生涯過渡諮詢； |
| d. | 公司將允許員工以截至員工執行本協議之日根據公司員工車輛購買政策所欠的還款價款購買其當前公司提供的車輛； |
| e. | 公司將支付員工2022年埃默裏行政健康公司的年度體檢費用；以及 |
| f. | 員工可以保留公司發放的I-Pad。 |
| 2. | 禁止入場。雙方同意，本協議是由各方自願簽訂的，本協議授予的付款和利益不應被解釋為承認在此免除責任的個人、公司和實體的責任，明確拒絕承擔責任。 |
| 3. | 對價的充分程度。員工理解並同意，除非他簽署和不撤銷本協議，並履行本協議中的承諾，否則他不會收到上文第1段規定的款項和其他對價。 |
| 4. | 其他好處。本協議中的任何條款不得改變或減少員工根據公司401(K)計劃有權享受的任何福利的任何既得利益或應計權益或權利(如果有)，也不影響員工根據公司福利計劃選擇和支付員工繼續享有健康、牙科和/或視力保險福利的權利。 |
| 5. | 員工完全釋放所有索賠。對於本協議中規定的公司承諾和承諾，員工無條件免除、解僱和持有無害的羅林斯公司；其股東、董事、高級管理人員、員工、律師和代理人，以及每個公司的業務關聯公司、子公司、繼任者和受讓人(本文稱為“受讓人”)，從任何種類和性質的每一項索賠、訴因、權利、責任或要求以及由此衍生的任何索賠(統稱為“索賠”)中，該員工在簽署本協議時對受讓人有過、有過或可能聲稱有過任何索賠，包括但不限於任何 |
| 所有索賠：因僱員的僱用、工資、獎金、佣金、獎勵、假期、病假或其他假期，或任何其他僱員福利或僱員福利，以及其他僱用條款和條件或公司的僱傭慣例而產生；與僱員終止受僱於公司的僱傭關係、其周圍情況或與僱員終止僱傭關係的任何通訊有關；與支付僱員的任何律師費有關；基於基於種族、膚色、宗教、性別、性取向、性別、性別認同、性別表達、民族血統、殘疾人、殘疾、年齡或受法律保護的任何其他類別的歧視，根據1866年、1964年和1991年的《民權法案》、11246號行政命令、《同工同酬法》、《美國殘疾人法》、1973年的《康復法案》、1967年的《就業年齡歧視法》、《老年工人福利保護法》、《1985年綜合預算調節法》，《美國救援計劃法》和《虛假申報法》(這些法律中的任何一項可能已被修訂)或任何其他類似的勞工、就業、賠償或反歧視法律；基於任何財產、合同、侵權、告密者、人身傷害、公共政策、誠信和公平交易或不當解僱理論；以及基於任何其他聯邦、州或地方憲法、法規、法律(成文法或習慣法)或法律理論。雙方理解，此特定法律清單並非旨在詳盡無遺，除非本協議另有規定，否則他們理解並同意，這是對任何和所有索賠的全面、完整和最終的全面釋放。雙方還同意，本協定應適用於所有未知、未預見、未懷疑和未披露的法律、衡平法或其他方面的索賠、要求、債務、訴訟或訴因，以及已知的索賠、要求、債務、訴訟或訴因, 預期的、懷疑的或披露的。 |
| 6. | 對税收後果的賠償。員工同意，員工負責因收到第1段中的款項而產生的所有適用税款(如果有)。員工理解並同意公司不向員工提供任何關於本協議可能產生的納税義務或後果的陳述。僱員、僱員的受撫養人、繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人(以及僱員的各種法定代表人)同意就任何政府税務機關根據本協議第1款規定公司或任何其他受撫養人被要求但未能從支付給員工的款項中扣繳或報告正確的所得税金額而對任何受撫養人進行的任何税收、罰款或利息的金額進行賠償並使其不受損害。僱員同意，僱員應在收到公司或任何其他被免除者關於該等税款、罰金或利息評估的通知後三十(30)天內，向被免除者全額賠償此類責任。 |
| 7. | 不起訴或接受賠償的僱員契約。員工同意放棄並無權獲得與針對公司的任何訴訟或調查相關的任何救濟、追回或金錢，無論是誰提起或發起任何此類投訴、指控或訴訟。但是，本協議中的任何內容都不打算、也不應干涉員工根據任何當地勞動法、民權或就業法律提起訴訟或以其他方式提起訴訟、參與執行勞工、民權或僱傭法律或其他受保護活動的任何適當政府機構的訴訟、配合任何此類機構進行調查、或作為美國證券交易委員會舉報人接受任何補救措施的權利，包括美國證券交易委員會的裁決，所有這些都不構成對本協議的違反。 |
| 8. | 沒有懸而未決的訴訟或索賠。員工代表在員工簽署本協議時，員工尚未對公司或任何受讓人提起任何訴訟。此外，截至員工簽署本協議之日，員工尚未遭受任何與工作相關的疾病或傷害，這些疾病或傷害可能構成任何工人賠償或傷殘索賠的基礎。除第1款中提到的金額外，員工還同意已支付員工因受僱於公司而應得到的所有補償。僱主同樣表示，在公司簽署本協議時，公司尚未對員工提起任何訴訟。 |
| 9. | 對復職沒有興趣。員工在此承認，員工在公司復職、重新就業或受僱工作方面沒有任何利益，員工永遠放棄對公司未來任何工作的任何利益或權利。員工進一步承諾不會申請未來受僱於公司或其任何附屬公司。 |
| 10. | 返還公司財產和信息。除第1款特別規定外，員工同意，作為根據本協議收取任何款項的先決條件，該員工將向公司交付或安排交付任何和所有賬簿、筆記本、票據、財務報表、手冊、鑰匙、蜂窩電話、計算機或其他電子設備、數據或其他文件以及 |
員工擁有或控制的與任何公司機密信息、客户信息、潛在客户名單或商業祕密有關的材料，或屬於公司財產的材料，該員工不會製作、保留或分發任何此類材料的副本。員工還同意，如果有任何文檔或電子文件駐留在任何非公司所有的數據收集設備或計算機上，該員工將刪除這些文件。
| 11. | 在法律事務上的合作。考慮到公司根據本協議做出的承諾和付款，員工同意在公司參與的任何和所有調查、詢問或訴訟中與公司充分合作，無論是在任何司法、行政或其他公共、準公共或私人論壇上，無論員工是否為此類調查、詢問、訴訟或訴訟的被告。員工應如實提供證詞、背景資料以及公司可能合理要求的其他支持和合作。員工和公司同意，員工將獲得合理的補償，按每天1,000.00美元計算，部分天數按比例分配。公司還同意補償員工根據本款發生的任何預先批准的費用。員工和公司同意，他負責與這些付款相關的任何和所有適用的税收。 |
| 12. | 賠償。雙方同意，僱員不會放棄他可能擁有的任何現有權利或索賠，以便公司和/或其保險公司賠償因作為僱員或個人作為公司僱員的行為或不作為而對僱員提出的索賠或訴訟所產生的任何索賠、責任、損害賠償、律師費和/或費用，包括但不限於該僱員根據羅林斯公司(Rollins，Inc.)於2020年8月25日修訂和重新修訂的章程可能擁有的任何權利。 |
| 13. | 商務專業轉型中的合作。考慮到公司根據本協議作出的承諾和付款，員工同意在員工受僱於公司期間負責的與業務相關的事務的專業過渡中，盡最大可能進行合作。 |
| 14. | 保密，嚴禁騷擾行為。員工同意對與本協議有關的所有事項以及本協議的事實、情況和內容以及與員工終止受僱於公司有關的事實和情況保密，不得與任何人(律師或税務顧問除外)討論或授權任何人討論本協議的條款。在一定程度上，員工可以與這些個人討論本協議的條款，他們同意本保密條款和不得騷擾行為條款，並且員工同意對這些個人違反本條款的任何行為負責。員工承諾不會採取任何針對公司或任何獲釋對象的騷擾或詆譭行為，無論是口頭、書面或電子方式，如通過短信或任何社交媒體，也不會向任何第三方發表任何關於公司或任何獲釋對象的騷擾或詆譭言論。在本款中，“騷擾”和“誹謗”是指虛假或誤導性的行為或陳述，使公司或任何被釋放人遭受負面影響，目的是損害他們的商業利益或幹擾他們的商業關係。公司同意指示加里·W·羅林斯、約翰·威爾遜、傑裏·加爾霍夫、伊麗莎白·錢德勒和朱莉·比默曼不要貶低員工。本協議不應禁止任何一方遵守任何披露信息的法律要求。如果法律強制要求員工披露本協議的內容, 員工同意，收到司法命令或傳票的通知應立即傳達給公司，並在收到通知後立即以書面形式確認，以便公司在對命令或傳票作出任何迴應之前，有機會主張其可能擁有的保密權利。如果潛在僱主對員工進行任何詢問，公司同意將這種詢問提交給其人力資源部，在那裏應向詢問方提供員工的僱用日期和所擔任的職位，而不提供其他信息。 |
| 15. | 僱傭後的限制。 |
| a. | 定義。 |
在合理的情況下對其進行保密。在不限制前述規定的情況下，商業祕密包括根據佐治亞州普通法或成文法構成“商業祕密”的任何文件或信息，一般包括公司軟件的所有源代碼和目標代碼、所有買方和賣方信息以及符合佐治亞州《商業保密法》的所有客户或供應商名單。本協議中的任何內容都不打算、也不應被解釋為限制《佐治亞州商業保密法》或任何其他保護商業祕密或其他機密信息的適用法律的定義或保護。商業祕密不應包括通過有權在不侵犯公司任何合法權利或特權的情況下披露此類信息的人的行為而普遍向公眾提供的信息。
| b. | 不披露或使用商業祕密和保密信息。僱員同意，在僱員終止受僱於公司後的兩(2)年內，僱員同意不得直接或間接向任何人傳輸或披露公司的任何商業祕密或機密信息，並且不得在未經公司事先書面同意的情況下直接或間接為僱員或其他人使用任何此類商業祕密或機密信息，除非任何法律或命令要求披露，在這種情況下，僱員應向公司提供關於該要求的事先書面通知和對該披露提出異議的機會。但是，如果此類信息是州或聯邦法律所定義的“商業祕密”，則本款不打算也不限制公司在此項下的權利或補救措施，禁止披露或使用此類信息的期限是指此類信息因有權披露此類信息而不違反公司任何法律權利或特權的人根據適用法律喪失其商業祕密地位的期限。 |
| c. | 披露的效果。員工承認，向任何第三方披露本協議未明確允許的商業祕密或保密信息對公司有害。如果員工違反本協議披露任何商業祕密或機密信息，員工應立即、直接和主要地對任何和所有費用、索賠和損害承擔責任，包括但不限於特殊、間接、附帶和後果性損害，以及合理的律師費和公司因此而遭受的訴訟費用 |
| d. | 非懇求。員工理解並同意，公司與其每個客户和潛在客户之間的關係是公司的寶貴資產，不得轉換為員工自己使用。員工特此同意，在上述僱傭因任何原因終止後的兩(2)年內，未經公司事先書面同意，員工不得直接或間接代表員工本人或作為任何其他人或實體的負責人或代表，招攬、聯繫、拜訪或試圖招攬、聯繫或拜訪公司的任何客户或潛在客户，或公司的任何客户或潛在客户的任何代表，以銷售或提供與任何產品競爭的任何產品、設備或服務，公司在緊接終止前兩(2)年內出售、提供或正在開發的設備或服務 |
| 員工受僱於公司，但本節規定的限制僅適用於員工在該兩(2)年內代表公司與之有聯繫的公司客户或潛在客户。 |
| e. | 不招人。員工理解並同意，公司與員工之間的關係是公司的寶貴資產，不得轉換為員工使用。僱員契約並同意，在僱員受僱於公司期間及緊接上述僱傭終止後的兩(2)個月期間，僱員在未經公司事先書面許可的情況下，不得慫恿或誘使公司任何僱員終止其與公司的關係及/或與僱員或與僱員有關聯的任何其他個人或實體訂立僱傭或代理關係。 |
| f. | 競業禁止。員工在公司僱傭結束後的兩(2)年內，不得在蟲害、白蟻和/或野生動物控制服務行業或公司目前提供服務的任何輔助服務行業從事下文定義的違禁活動。 |
被禁止的活動。“禁止活動”是指僱員以僱員、僱主、所有者、經營者、經理、顧問、顧問、代理、合夥人、董事、官員、志願者、實習生或任何其他類似身份，直接或間接將其全部或部分知識貢獻給與公司從事相同或類似業務的實體的活動，包括從事病蟲害、白蟻和/或野生動物控制業務或任何輔助服務的實體。被禁止的活動還包括可能要求或不可避免地要求披露商業祕密、專有信息或機密信息的活動。
| g. | 受保護的權利。雙方承認並同意，本協議中沒有任何內容旨在阻止或阻止員工在沒有事先通知公司的情況下，在平等就業機會委員會、全國勞資關係委員會、美國證券交易委員會或其他地方、州政府機構(下稱“政府機構”)進行的法律授權的調查或訴訟中提供真實信息，或向政府機構披露或與政府機構溝通涉嫌或可能的違法行為。 |
| 16. | 協議的解釋。雙方同意，對本協議所載契約的解釋應有利於其合理性質、合法性和可執行性，因為任何導致不可執行性的解釋都應服從允許可強制執行性的解釋。如果發現任何一項契約或條款不可執行，則應予以終止，其餘契約和條款應根據本協定的主旨予以執行。 |
| 17. | 違反協議。員工同意，一旦其違反本協議的任何條款和/或條款，或如果他對本協議或其任何條款的有效性提出質疑，公司將立即解除本協議項下的任何和所有義務，包括但不限於本協議項下的進一步付款的義務。此外，員工同意，作為合同問題，如果他對其協議或其任何條款的有效性提出質疑，他將被沒收，並且，在公司已經支付的範圍內，他將立即向公司全額償還本協議規定的遣散費。員工同意，如果他在對本協議或其任何條款的有效性的任何挑戰中失敗，他將完全負責公司因其挑戰而產生的任何費用或損害，包括訴訟費用和合理的律師費。 |
| 18. | 修正案。本協議不得修改、更改或更改，除非以書面形式進行，並由各方簽署，其中特別提及本協議。 |
| 19. | 雜七雜八的。本協議的簽訂不依賴於任何一方的任何聲明或陳述，而不是本協議中包含的陳述和陳述。未經當事人明確書面同意，不得修改。任何一方未能執行本協議項下的任何權利和特權，不得被視為放棄其任何權利和特權。 |
| 20. | 員工緻謝。通過簽署本協議，員工證明：員工仔細閲讀並充分理解本協議的條款；員工有機會並被 |
由公司通過本協議以書面形式通知在簽署本協議之前諮詢律師；公司允許員工在簽署本協議之前有長達二十一(21)天的時間從最初向員工展示起考慮本協議；並且員工在知情、自願和沒有恐嚇的情況下同意本協議的條款。
| 21. | 協議的撤銷。員工可在簽署後七(7)個日曆日內撤銷本協議。為了有效，此類撤銷必須由全球總獎勵部副總裁小詹姆斯·本頓以書面形式收到，地址為喬治亞州亞特蘭大北皮德蒙特路2170號，郵編：30324。在七(7)天期限屆滿前，可以通過專人遞送、電報、傳真或郵戳的方式進行撤銷。 |
| 22. | 本協議的複印件。本協議可以單份、多份、單頁或多頁簽署(例如，一方在一頁簽名，其他各方在其他頁上簽名)，並允許並接受原件簽名、複印簽名、傳真簽名或電子簽名。 |
| 23. | 治理法律。本協議受喬治亞州法律管轄、執行和解釋。根據本協議任何規定或與本協議任何規定有關的任何訴訟、訴訟或其他法律程序應在有管轄權的法院啟動。 |
以下籤署人於下列日期在本協議上簽字，特此為證。
Paul E.Northenrollins，Inc.
(“員工”)(“公司”)
/s/Paul E.Norten /傑裏·加爾霍夫，Jr
簽名授權簽名
April 4, 2022 小杰瑞·加爾霍夫
日期名稱
總裁兼首席運營官
標題
April 5, 2022
日期