信貸協議執行版本154924961第1號修正案本信貸協議於2022年2月8日生效的第1號修正案(“本修正案”)是在俄勒岡州的Lithia Motors，Inc.(以下簡稱“本公司”)之間進行的，Lithia Motors，Inc.是一家俄勒岡州公司(以下簡稱“本公司”)，本公司的每一家附屬公司都是信貸協議的借款人(各自為“借款人”，並與本公司一起，為“借款人”)，本協議的每一附屬擔保人(定義見信貸協議)，富國銀行，全美銀行協會，以其行政代理的身份(以該身份，“行政代理”)，以及本合同的每一方貸款人(定義如下)。簡介：A.借款人、貸款方(統稱“貸款人”)和行政代理已於2020年7月14日(在本修訂生效之前，即“現有信貸協議”和經本修訂修訂的“信貸協議”)簽訂了該特定信貸協議。本合同中使用的、未作其他定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。B.本公司已通知行政代理，希望按照本協議的規定修改現有的信貸協議。C.在符合下列條款和條件的情況下，行政代理和貸款方同意修改現有的信貸協議。為進一步執行上述規定，雙方同意如下：第1款修正案。在遵守本文所述的契約、條款和條件的前提下，並依據本文所述的陳述和保證：(A)對現有信貸協議的正文(不包括其附表和附件)進行修改，以(I)刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式註明：刪節文本), (Ii)添加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)和(Iii)移動綠色雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，在每種情況下，如本信貸協議附件A所述，移動綠色雙下劃線文本。(B)現對現有信貸協議附件F進行修訂，以反映信貸協議預期對財務契約和相關定義的所有修訂。已向本公司提供一份反映該等修訂的符合附件F的副本。對現有信貸協議的修訂僅限於上文明確列出的範圍，並不打算影響現有信貸協議或任何其他貸款文件的其他條款、契諾或規定。第二節先例條件雙方同意，在滿足下列先決條件的前提下，上述第1款中規定的修改應自上述第一次寫入之日起生效：(A)文件。行政代理應收到本修正案的副本，由借款人、輔助擔保人、行政代理和構成所需貸款人的貸款人正式簽署。
2 154924961(B)費用及開支。借款人應在本修正案生效的同時支付或安排支付與本修正案有關的所有費用和開支(包括律師向行政代理支付的所有費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，直接支付給該律師))。為確定是否符合本第2條規定的條件，已簽署本修正案的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本修正案要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在本修正案建議的生效日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。第三節陳述和保證。(A)為了促使行政代理和貸款人訂立本修正案，每個借款人向行政代理和貸款人作出如下陳述和保證：(I)信貸協議和其他貸款文件中包含的每一貸方的所有陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，但因重要性或提及重大不利影響而受到限制的任何陳述和保證除外，該陳述和保證在所有方面都是真實和正確的，在本合同簽訂之日起生效，與在本合同生效之日起具有同等效力(但根據其條款僅在較早日期作出的任何該等陳述和保證除外，該陳述和保證在該較早日期在所有重要方面都是真實和正確的, 但因重要性或提及重大不利影響而受到限制的任何陳述和保證除外，該陳述和保證在較早日期在所有方面都是真實和正確的)。(Ii)自2020年12月31日以來，並無發生任何已造成或可合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。(Iii)沒有違約或違約事件發生，並且在本修正案生效後仍在繼續或將存在。(B)為了促使行政代理和貸款人訂立本修正案，借款人和附屬擔保人向行政代理和貸款人聲明並向其保證，本修正案已由其正式授權、簽署和交付，並構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。
3 154924961第4條雜項(A)批准和確認貸款文件。借款人和附屬擔保人在此同意、承認和同意本協議所述的修訂和其他協議，並在此確認和批准該人作為當事人的貸款文件的所有方面(包括但不限於，繼續履行其在其所屬貸款文件下的付款和履行義務，以及繼續根據其為擔保義務的擔保文件授予的留置權)，在每種情況下，在修訂和本協議預期的其他協議生效之時和之後。(B)費用及開支。借款人在提出要求後，應立即支付行政代理人與本修正案和與本修正案相關的任何其他文件的準備、複製、執行和交付有關的所有合理的自掏腰包費用和開支，包括但不限於行政代理人律師的合理費用、收費和支出。(C)適用法律；放棄陪審團審判。本修正案應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，並應進一步遵守信貸協議第10.5和10.6節的規定。(D)對應方；一體化；效力；電子執行。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，應構成一份單一合同。本修正案和其他貸款文件，以及與支付給行政代理和/或任何安排人的費用有關的任何單獨的書面協議, 構成雙方當事人之間與本合同標的有關的整個合同，並取代以前任何和所有與本合同標的有關的協議和諒解，無論是口頭或書面的。除第2款另有規定外，本修正案應在本修正案已由行政代理人簽署，且行政代理人已收到本修正案的副本時生效，當本修正案合併在一起時，應帶有本修正案其他各方的簽名。以傳真或電子格式(即“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。除非以書面形式並根據信貸協議第10.2節的規定，否則不得以口頭或其他方式更改、修改、放棄或取消本修正案的任何條款或條件。本修正案是一份貸款文件。(F)規定的可分割性。本修正案的任何條款如在任何司法管轄區被禁止或不可執行，則僅在該禁止或不可執行性範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本修正案或其其餘條款無效，或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果任何規定在任何司法管轄區被認為是如此禁止或不可執行的，行政代理, 貸款人和公司應真誠協商修改該條款，以在該司法管轄區內保留其原意(須經所需貸款人批准)。(G)繼承人和受讓人。本修正案對雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益(受制於信貸協議第10.9條的規定)。[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]
貸款人：_名稱：
154924961附件A信貸協議見附件。
Execution VERSIONANNEX A公佈了CUSIP編號：53679YAA2循環信貸CUSIP編號：53679YAB0截至2020年7月14日的信貸協議，由Lithia Motors，Inc.簽署，日期為2020年7月14日，借款人在此被稱為借款人，這裏被稱為貸款人，富國銀行全國協會作為行政代理美國銀行全國協會作為辛迪加代理，豐田汽車信貸公司和真實銀行作為共同文件代理富國銀行證券有限責任公司和美國銀行全國協會作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人130357028154776592
目錄頁文章I定義1第1.1節定義1第1.2節其他定義和規定28第1.3節會計術語28第1.4 UCC術語29第1.5舍入29第1.6節對協議和法律的引用29第1.7天次數29第1.8節利率29第1.9節分部29第二條循環信貸安排30第2.1節貸款30第2.2節[保留。]30第2.3條墊付貸款的程序30第2.4條償還和預付貸款31第2.5條永久減少承擔31第2.6條傷亡事故，撤銷、免除及替代按揭財產32第2.7條借款人37第2.8條終止信貸安排39第三條一般貸款規定39 3.1利息39第3.2條貸款轉換通知及方式39第3.3條收費40第3.4付款方式40第3.5債項證據41第3.6條貸款人分擔付款41第3.7條行政代理人追回41條3.8改變情況42第3.9條彌償44第3.10增加費用44第3.11税項45第3.12減輕責任；更換貸款人49 I 130357028 154776592
目錄(續)第3.13頁違約貸款人50第四款成交和借款條件51 4.1成交和初始貸款51第4.2條所有貸款的條件53第五款貸款方的陳述和擔保54 5.1存在和地位54第5.2條授權和有效性54第5.3條與之衝突；政府同意54第5.4節財務報表54第5.5節重大不利影響55第5.6節税務55第5.7條訴訟55第5.8節附屬公司和附屬公司55第5.9條ERISA 55第5.10節信息的準確性55第5.11條法規U 56 5.12重大協議56第5.13節遵守法律56第5.14節財產的所有權56第5.15節計劃資產；禁止交易56第5.16節商標；專利等56第5.17節負擔限制57第5.18節不可抗力[保留。]57第5.19投資公司法等57第5.20償付能力57第5.21特許經營協議；重大商業關係57第5.22擔保權益57第5.23反貪污法；反洗錢法和制裁57第5.24受影響的金融機構58第5.25抵押財產58第5.26勞資事宜60第5.27保險60 II 130357028 154776592
目錄(續)第5.28頁第5.28節無違約60條第六條肯定契諾61 6.1節財務信息61 6.2維持存在及許可證63第6.3節ERISA 63第6.4條檢查64第6.5節[保留。]64第6.6條簿冊及記錄64第6.7條財產的保養64第6.8條税務及其他義務64第6.9條保險64第6.10條遵守法律；根據協議履行65第6.11條與賣家的協議66第6.12條[保留。]66第6.13節管理[保留。]66第6.14條額外借款人及附屬擔保人66條第6.15條通知67條第6.16條進一步保證68條第6.17條收益的使用68條第6.18條遵從實益擁有權規例第68條第6.19條按揭財產69條第6.20條成交後的行動70條第VII條負面契諾70條7.1合併等70條第7.2條擔保等[保留。]71第7.3條留置權71第7.4條限制付款72第7.5條[保留。]73第7.6條貸款及投資73第7.7條與聯營公司的交易73第7.8條業務類型74第7.9條結構74 III 130357028 154776592
目錄(續)第7.10頁第7.10節負債74第7.11保證金股票；投機75第7.12限制性協議75第7.13收購75第7.14會計變更；75會計年度第7.15[保留。]75第7.16節金融契約76第7.17節抵押財產76第八條違約和補救77第8.1節違約事件77 8.2補救79 8.3權利和補救累積；不豁免；ETC 79第8.4節付款和收益的貸記80第8.5節行政代理可以提交索賠證明80第8.6節貸記投標81條第九條行政代理81第9.1條任命和授權81第9.2節作為貸款人的權利82第9.3條免責條款82第9.4條行政代理的信賴83第9.5條職責的委派83第9.6條行政代理83第9.7條對行政代理和其他貸款人的不信任84第9.8條無其他職責，ETC 84第9.9條抵押品和擔保事項85第X條雜項85第10.1條通知85第10.2條修訂、免除和同意第88條第10.3條費用；賠償89第10.4條抵銷權91第10.5條適用法律；司法管轄權等91第10.6條放棄陪審團審判92四130357028 154776592
目錄(續)第10.7頁第10.7條撤銷付款92第10.8條禁令救濟93第10.9條繼承人和受讓人；參與93第10.10條某些信息的處理；保密96第10.11條履行職責97第10.12所有權力加上利息第10.13條生存98第10.14條標題和説明98第10.15條條款的可分割性98第10.16條對應方；一體化；有效性；電子執行98第10.17條協議條款99第10.18條美國愛國者法案；反洗錢法99第10.19條公約的獨立效力第99條第10.20條沒有諮詢或受信人責任第10.21條與其他文件不一致100第10.22條對受影響金融機構的自救的承認和同意100第10.23某些僱員退休保障條例事宜第100條第10.24洪水保險事宜第101條第10.25條對任何受支持的合格金融機構102 v 130357028 154776592的確認
VI 130357028 154776592借用通知表格附件F展品-附表符合證書表格附表1.1(A)附件A-經銷商和鄰近物業，適用的可分配值和適用的可分配值百分比附表C附表G附表1.1(B)--承諾額和承諾額百分比--轉讓形式和假設附表5.8--子公司和關聯公司指定賬户通知書的形式附表H-1附表5.21--特許經營協議形式的美國税務合規證書(非合夥外國貸款人)附表5.25(A)票據格式-抵押物業附表D附表H-2附表5.25(B)-租賃-美國税務合規證書的形式(非合夥外國參與者)附表5.26-現有勞工事項預付款通知表H-3附表7.3--現有留置權表格美國税務合規證書(外國參與者合夥)附表7.6附表B-現有投資附件E附表H-4附表7.10--現有負債-美國税務合規證書表格(外國貸款人合夥關係)-轉換通知表格附件I-借款人加入協議表格
本信貸協議日期為2020年7月14日，由俄勒岡州的Lithia Motors，Inc.(以下簡稱“公司”)和富國銀行銀行簽訂，Lithia Motors，Inc.是俄勒岡州的一家公司(以下簡稱“公司”)，公司的每個子公司都是本協議的借款人(“借款人”)，每個貸款人是本協議的不時一方(“貸款人”)，富國銀行是一個全國性的銀行協會，是一個全國性的銀行協會，是貸款人的行政代理。目的聲明借款人已請求並在符合本協議規定的條款和條件的情況下，行政代理和貸款人同意向借款人提供某些信貸便利。因此，現在，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此確認已收到並充分履行該合同。, 這些締約方特此同意如下：第一條定義第1.1節定義。本協議中使用的下列術語的含義如下：“收購”的含義與第7.13節中賦予的含義相同。“鄰近(改進)財產”是指在執行涵蓋該鄰近財產的抵押時，在經銷商的經營中對其進行改進的任何鄰近財產。在截止日屬按揭物業的每項毗鄰(經改善)物業均列於附表1.1(A)內。“鄰近財產”是指位於美國的任何不動產，其費用由借款人(必須是全資擁有的國內子公司)擁有，並且與經銷商財產相鄰；但只有在與其相鄰的經銷商財產也是抵押財產的範圍內，才允許鄰近財產成為抵押財產。“鄰近(未改善)財產”是指不是鄰近(改善)財產的任何鄰近財產。在截止日屬按揭物業的每項毗鄰(未經改善)物業均列於附表1.1(A)內。“行政代理”是指富國銀行以本協議項下行政代理的身份，以及根據第9.6節指定的任何繼任者。“行政代理人辦公室”是指第10.1(C)節中規定或確定的行政代理人的辦公室。“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。130357028
“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。“代理方”具有第10.1(E)節賦予的含義。“協議”指本信用證協議。“反腐敗法”指任何司法管轄區不時涉及或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和法規，包括1977年修訂的美國《反海外腐敗法》及其下的規則和條例，以及適用於本公司、任何借款人及其子公司的任何其他反腐敗法律下的英國《2010年反賄賂法》及其下的規則和條例。“反洗錢法”係指與資助恐怖主義、洗錢、洗錢或任何金融記錄保存有關的任何和所有法律、法規、條例或強制性政府命令、法令、法令或規則，包括《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》、《美國法典》第31編第511-5330節和《美國法典》第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)的任何適用條款。“適用預付率”是指(A)任何經銷物業75%，(B)任何鄰近(改善)物業，60%，以及(C)任何鄰近(未改善)物業，50%；但只要任何經銷物業或鄰近(改善)物業的任何部分在行政代理接受的符合FIRREA的評估中被識別為“過剩土地”(或任何類似名稱)，並在其中提供單獨的評估價值，行政代理可全權酌情決定, 選擇對與管理代理的標準實踐一致的50%或更低百分比的部分應用適用的預付款。“適用可分配價值”是指，對於任何經銷商財產或屬於抵押財產的鄰近財產，在任何時候，該經銷商財產或鄰近財產的適用可分配價值百分比乘以總承諾額。“適用可分配價值百分比”是指，對於任何經銷商財產或屬於抵押財產的鄰近財產，在任何時候，由該經銷商財產或鄰近財產的適用保證金價值代表的所有抵押財產的總適用保證金價值的百分比。在成交日期屬於抵押財產的每個經銷商財產或相鄰財產的適用可分配價值百分比在附表1.1(A)(該附表可根據第2.6(C)節修訂)中該等經銷商財產或鄰近財產的相對位置列出。“適用的評估價值”是指，就任何經銷商財產或在任何時候為抵押財產的相鄰財產而言，反映在行政代理就本協議接受的符合FIRREA的評估中的評估價值，以及在其成為抵押財產時所反映的評估價值，因為該評估價值當時可能已根據行政代理的標準做法進行調整；但除非行政代理另有同意或適用法律明確要求，否則, 適用的評估價值應僅在適用的抵押財產成為抵押物時確定。“適用利差”指按槓桿率計算的每年相應百分率：2 130357028 154776592
3 130357028 154776592定價水平基本費率+II大於3.5至1.00，但小於或等於4.50至1.00 0.30%槓桿率2.25%i 1.25%小於或等於3.50至1.00 III承諾費大於4.50至1.00 0.25%0.40%2.50%2.00%1.50%LIBOR+適用利差應在公司根據6.1(E)條為公司最近完成的財務季度提供合規證書之日起五(5)個工作日後每季度確定和調整(每個該日期，A“計算日期”)；但(A)在截止日期之後的第一個計算日期之前，適用的利差應以定價水平I為基礎，此後，定價水平應參考適用計算日期之前公司最近完成的財務季度最後一天的槓桿率來確定，以及(B)如果公司在適用計算日期之前的最近完成的財務季度(包括由於未能交付所需的相關財務報表)到期時，未能按6.1(E)條的要求提供合規證書，從要求交付合規證書之日起的適用利差應以第三級定價為基礎，直至合規證書交付，屆時定價水平應參考借款人在該計算日期之前最近完成的財政季度的最後一天的槓桿率來確定。適用的定價水平從一個計算日期到下一個計算日期有效。定價水平的任何調整應適用於當時存在或隨後進行的所有貸款。儘管如此，, 如果根據第6.1(A)、(B)或(E)款交付的任何財務報表或合規證書被證明是不準確的(無論(I)本協議有效，(Ii)任何承諾有效，或(Iii)任何貸款在發現不準確或該財務報表或合規證書交付時仍未償還)，並且這種不準確如果得到糾正，將導致任何期間(“適用期間”)適用的適用利差高於該適用期間的適用利差。則(A)公司應迅速(在任何情況下在五(5)個工作日內)向行政代理交付該適用期間的經修正的合規證書，(B)該適用期間的適用利差應按照經修正的合規證書中的槓桿率適用於該適用期間來確定，以及(C)借款人應迅速(在任何情況下在五(5)個工作日內)向行政代理支付因該適用期間的適用利差增加而產生的累計額外利息和費用，這筆款項應由行政代理根據第3.4條迅速申請。本款規定不得限制行政代理和貸款人在第3.1(B)款和第8.2款中的權利，也不限制他們在本協議或任何其他貸款文件下的任何其他權利。公司和借款人在本款下的每一項義務應在承諾終止和償還本條款項下的所有其他義務後繼續存在。“準據法”係指憲法、法律、法規、條例、規則、條約、條例、許可、執照、批准的所有適用規定, 政府當局的解釋和命令以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令。1.00%
“適用保證金價值”是指，對於任何經銷商財產或屬於抵押財產的鄰近財產，在任何時候，該經銷商財產或鄰近財產的適用評估價值乘以該經銷商財產或鄰近財產的適用預付款；但儘管有前述規定或本協議的任何其他相反規定，所有相鄰物業的適用保證金價值對承諾額的貢獻在任何時候都不得超過(A)20,000,000美元和(B)相當於當時有效承諾額10%的金額，行政代理可酌情調整一個或多個相鄰物業的適用保證金價值，以不超過該分擔額。“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。“安排人”統稱為富國證券、有限責任公司和美國全國銀行協會，各自以牽頭安排人和賬簿管理人的身份。“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人(經第10.9條要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和承擔，實質上以附件G所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。經審計的財務報表是指公司及其子公司截至2019年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及公司及其子公司該會計年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表, 包括上面的註解。“獎勵”的含義與第2.6(B)(I)節賦予的含義相同。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。“破產法”係指“美國法典”第11編第101節及以後。“基本利率”是指在任何時候，(A)最優惠利率、(B)聯邦基金利率加0.50%和(C)倫敦銀行同業拆借利率加1%中的最高者；基本利率的每次變動應與最優惠利率、聯邦基金利率或倫敦銀行同業拆借利率的相應變動同時生效(但第(C)款在無法獲得或無法確定倫敦銀行同業拆借利率的任何期間內不適用)。“基準利率貸款”是指按照第3.1(A)節規定的基準利率計息的任何貸款。4 130357028 154776592
“基準替代”是指：(A)由行政代理和公司選擇的替代基準利率(可能包括術語SOFR)，該替代基準利率已適當考慮(I)任何替代利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)用於確定替代美元銀團信貸安排libor的利率的任何演變或當時流行的市場慣例，以及(B)基準替代調整；但如所確定的基準替代率將低於0.75%，則就本協定而言，基準替代率將被視為0.75%。“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換來替換LIBOR的任何情況，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理和公司選擇，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換LIBOR，或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例。或計算或確定該等利差調整的方法，以取代倫敦銀行同業拆息，以取代當時適用的美元銀團信貸安排的未經調整基準替代。符合基準替換的變更是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“利息期限”的定義的變更, “確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他行政事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映此類基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於基準替代的管理的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式)。“基準更換日期”是指與倫敦銀行間同業拆借利率有關的下列事件中較早發生的：(A)在“基準轉換事件”定義(A)或(B)的情況下，(I)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(Ii)倫敦銀行間同業拆借利率管理人永久或無限期停止提供LIBOR的日期；以及(B)在“基準轉換事件”定義(C)條款的情況下，其中引用的公開聲明或信息發佈的日期。“基準過渡事件”是指與倫敦銀行間同業拆借利率有關的一項或多項事件的發生：(A)倫敦銀行同業拆借利率管理人或其代表發表公開聲明或信息，宣佈該管理人已經或將永久或無限期地停止提供倫敦銀行同業拆借利率；條件是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供倫敦銀行間同業拆借利率；5 130357028 154776592
(B)由監管監管人為LIBOR管理人、美國聯邦儲備系統、對LIBOR管理人具有管轄權的破產官員、對LIBOR管理人具有管轄權的解決機構或對LIBOR管理人具有類似破產或解決權限的實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明LIBOR管理人已停止或將永久或無限期停止提供LIBOR；但在該聲明或發佈時，沒有將繼續提供LIBOR的繼任管理人；或(C)監管機構為倫敦銀行同業拆借利率管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈倫敦銀行同業拆借利率不再具有代表性。“基準轉換開始日期”是指(A)在基準轉換事件的情況下，(I)適用的基準轉換日期和(Ii)如果該基準轉換事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則為該事件預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期不到該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)和(B)在提前選擇參與選舉的情況下，由行政代理或所要求的貸款人指定的日期；如適用，向本公司、行政代理(如屬所需貸款人的通知)及貸款人發出通知。基準不可用期間是指，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期相對於LIBOR且僅在LIBOR未被基準替換的範圍內發生, (A)自基準利率替換日期發生之時開始的期間，如果當時沒有基準利率替換根據第3.8(C)節就本協議項下的所有目的替換LIBOR，以及(B)截至基準替換根據第3.8(C)節就本協議的所有目的替換LIBOR之時止。《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。“受益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31章1010.230節。“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。“借款人加入協議”是指由子公司簽署並交付給行政代理的任何借款人加入協議，主要形式為附件I。“借款人材料”具有6.1節中賦予的含義。“借款人”的含義與本協議導言中賦予的含義相同。“營業日”指(A)就下述(B)款所述以外的所有目的而言，指北卡羅來納州夏洛特和紐約州紐約的銀行營業營業的任何日子(星期六、星期日或法定假日除外)，及(B)與任何LIBOR利率貸款或任何基準利率貸款有關的所有通知和決定，以及與其有關的本金和利息的支付, 任何一天是第(A)款所述的營業日，也是倫敦銀行日。6 130357028 154776592
“計算日期”具有適用利差定義中賦予其的含義。“資本化租賃”是指作為承租人的人對財產的任何租賃，該租賃將在按照公認會計準則編制的該人的資產負債表上資本化。一個人的“資本化租賃債務”是指該人在資本化租賃下的債務金額，該金額將在按照公認會計準則編制的該人的資產負債表上顯示為負債。“現金等值投資”是指(A)美國的短期債務或得到美國的全額擔保，(B)被標準普爾或P-1評級為A-1或更好的商業票據，(C)在正常業務過程中保持的活期存款賬户，(D)資本和盈餘超過5億美元的商業銀行(無論是國內銀行還是外國銀行)發行的存單和定期存款；(E)獲標準普爾或穆迪給予“AAAM”或“AAAG”或更高評級的貨幣市場共同基金股份，及(F)獲行政代理人以書面批准的其他現金等值投資。“傷亡”的含義與第2.6(A)(I)節所賦予的含義相同。“控制權變更”是指：(A)任何人，或兩個或兩個以上一致行動的人，在任何一種情況下(無論是直接或間接通過Lithia Holding Company，L.L.C.)在完全稀釋的基礎上收購公司35%或以上的有表決權股票的流通股的實益所有權(符合《交易法》第13d-3條的含義)；(B)在任何12個月內；, 董事會多數席位(空缺席位除外)由非(一)由本公司董事會提名，(二)非經如此提名的董事任命或批准的人擔任；(C)本公司與另一人合併或合併，或將其全部或實質上所有財產轉讓、轉讓或租賃給任何人，或任何人合併或合併到本公司，而在該兩種情況下，本公司的未償還股本被重新分類或更改為現金或現金等值投資或(Ii)證券，或(Ii)證券，而緊接該項交易前本公司的股本持有人並不因該項交易而直接或間接擁有，在該交易中，公司股本或其繼承實體股本的總投票權超過51%；或(D)於美國證券交易委員會登記或根據證券法第144A條發行予合資格機構買家以供轉售的交易中發行的本金額超過20,000,000美元的債務的任何契約或其他協議所界定的“控制權變更”或“所有權變更”(或實質上相當於本條款(D)中任何前述短語的任何詞語)均屬“控制權變更”或“所有權變更”，該等契約或協議證明或關乎本公司或其任何附屬公司(各自的定義見本公司循環信貸協議的加拿大附屬公司或被排除附屬公司除外)的任何債務。“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何法律、規則、條例或條約或行政、解釋的任何變化, 由任何政府當局實施或適用，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(無論是否具有法律效力)；但儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、準則或指令，或7 130357028 154776592中發佈的所有請求、規則、準則或指令
(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議三》頒佈的所有要求、規則、準則或指令，在每一種情況下，均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、實施或發佈的日期。“截止日期”是指本協議的日期。“守則”係指1986年的“國內税法”及其頒佈的規則和條例。“抵押品”是指根據證券文件質押或授予的債務的抵押品。“承諾費”的含義與第3.3(A)節賦予的含義相同。“承諾額百分比”是指在任何時候對任何貸款人而言，該貸款人的承諾額佔所有貸款人全部承諾額的百分比。如果承付款已終止或到期，則應根據最近生效的承付款確定承付款百分比，從而使任何轉讓生效。各貸款人在截止日期的承諾百分比列於附表1.1(B)中該貸款人名稱的相對位置。“承諾”指(A)對於任何貸款人而言，該貸款人有義務在任何時間向借款人提供貸款，本金總額不得超過登記冊上該貸款人名稱相對位置所列的金額，該金額可根據本協議條款隨時或不時修改；及(B)對於所有貸款人而言，指所有貸款人作出貸款的總承諾，該金額可根據本協議條款隨時或不時修改。所有貸款人在截止日期的總承諾額為254,700美元。, 000。每一貸款人在截止日期的承諾載於附表1.1(B)中該貸款人名稱的相對位置。“公司”的含義與本協議導言段中賦予的含義相同。“公司擔保協議”是指本公司為擔保當事人的利益，以行政代理人為受益人而簽訂的日期為本合同日期的公司擔保協議。“公司循環信貸協議”是指本公司、本公司某些子公司、貸款方和美國銀行協會之間於20192021年12月9日簽訂的、由本公司、本公司某些子公司、貸款方和美國銀行協會之間於2022年12月9日簽訂的經本公司負責人依據第4.1(B)節修訂的截止日期為真實和正確的第三次修訂和重新簽署的貸款協議，並且，就本協議或任何其他貸款文件而言，不影響任何其他修訂，補充、修改、延期或豁免，除非得到行政代理和所需貸款人的書面同意(本協議各方已確認並同意，如果本公司循環信貸協議在本協議期限內終止，則本協議和其他貸款文件中包含的條款在本協議和其他貸款文件中應繼續有效，與終止前相同(除非行政代理和所需貸款人書面同意，否則不影響對其的任何修改、補充、修改、延期或豁免)。8 130357028 154776592
“公司循環信貸融通”指於任何釐定日期，根據本公司循環信貸協議設立的循環信貸融通或任何後續循環信貸融通的本金總額，用以取代、再融資、續期、發放或發行根據本公司循環信貸協議設立的循環信貸融通或任何該等後續循環信貸融通。“合規證書”是指公司首席財務官或公司其他負責人的證書，基本上以附件F的形式為行政代理人所接受。“譴責”是指任何政府當局臨時或永久接管抵押財產的全部或任何部分、或其中的任何權益或產生的權利，作為行使譴責或徵用權的結果或替代或預期行使的權利，包括任何進入或影響抵押財產或其任何部分的任何等級改變的權利。“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。“或有債務”是指任何其他人的債務擔保或任何其他義務，或就任何其他人的直接、間接或或有債務維持任何其他人的淨資產、營運資本或其他財務狀況的任何協議，包括但不限於任何購買或回購協議、慰問信或任何性質的安排，其效果是保證任何人不會因該其他人的任何債務而蒙受損失或使其免受損害；, “或有債務”一詞不應包括背書在正常業務過程中交存或託收的票據。任何或有債務的數額，須視為相等於該或有債務所關乎的主要債務的已述明或可釐定的數額，或如不能述明或可釐定，則相等於受該債務的人真誠釐定的有關該主要債務的合理預期債務的最高限額。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。為確定少數交易商是少數交易商聯營公司還是少數交易商附屬公司，應根據公司循環信貸協議中關於控制的定義建立“控制”。“信貸安排”是指根據第二條設立的循環信貸安排。“信用證方”統稱為借款人和擔保人。“流動資產”指於任何釐定日期，本公司及其附屬公司在綜合基礎上可按公認會計原則適當分類為流動資產的總資產，但不包括本公司或其任何附屬公司的高級職員、僱員、董事、擁有人及聯營公司的所有貸款及票據及應收賬款。“流動負債”指於任何釐定日期，本公司及其附屬公司在綜合基礎上的負債總額，可根據公認會計原則適當地歸類為流動負債。9 130357028 154776592
“流動比率”指於任何釐定日期，本公司及其附屬公司按綜合基準計算的比率：(A)於該日期的流動資產，加上截至該日期本公司循環信貸安排的未動用部分(考慮任何適用的借款基礎及儲備限制)，加上根據本公司循環信貸協議第13.10(O)條於該日期向筒倉附屬公司提供的任何循環信貸安排(考慮任何適用的借款基礎及儲備限制)下可供借貸的總額，與(B)截至該日期的流動負債的比率。如本文所用，“筒倉附屬公司”具有本公司循環信貸協議所賦予的涵義。“經銷商”是指本公司的任何子公司，其主要業務是在美國或加拿大進行新車和/或舊車、卡車和/或摩托車的零售銷售或零售銷售和租賃。“經銷商財產”是指位於美國的任何房地產(包括其改建)，由借款人(必須是全資國內子公司)以簡單的費用擁有，並且附屬擔保人(必須是全資國內子公司)擁有並經營原始設備製造商(OEM)特許經銷商。在成交日期屬按揭物業的每項經銷物業均列於附表1.1(A)內。“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的破產法，以及所有其他清算、託管、破產、為債權人的利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組, 或美國或其他適用司法管轄區不時生效的類似債務人救濟法。“違約”係指第8.1節中規定的任何事件，隨着時間的推移、通知的發出或任何其他條件，將構成違約事件。除第3.13(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)任何貸款人未能(A)在本合同要求為貸款提供資金之日起的兩個工作日內，為本協議規定由其提供資金的所有或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和本公司，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在到期之日起兩個工作日內，向行政代理或任何貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他款項，(B)已書面通知公司或行政代理，表示其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資之前的條件，連同任何適用的違約，應在書面或公開聲明中明確指明)，(C)在行政代理或公司提出書面請求後三個工作日內未能滿足, 以書面形式向行政代理和本公司確認其將履行本協議項下的預期資金義務(前提是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和本公司的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司：(I)根據任何債務救濟法成為訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、託管人、管理人、受託人、管理人，債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得純粹因政府主管當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人，只要該股權不是10 130357028 154776592
導致或向該貸款人提供豁免權，使其免受美國境內法院的管轄，或免於對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向本公司和每一貸款人交付關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第3.13(B)節的約束)。“DFC”指的是車道金融公司，俄勒岡州的一家公司。“DFC附屬公司”具有本公司循環信貸協議賦予的涵義。“不合格股權”對任何人來説，是指該人的任何股權，根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)成熟或強制贖回(不屬於不合格股權的股權除外)，根據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全額現金償還貸款和所有其他債務(當時尚未到期的或有賠償義務除外)，並終止承諾), (B)可在持有人的選擇下贖回(並非不符合資格的股權的股權除外)(控制權的變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須事先全額現金償還貸款和所有其他債務(當時尚未到期的或有賠償義務除外)並終止承諾)，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)可以或可轉換為，在(A)至(D)條款中，在貸款和承諾的最後預定到期日後91天之前，債務或任何其他將構成不合格股權的股權；但如該等股權是根據公司或其附屬公司的利益計劃或任何該等計劃發行予該等高級職員或僱員，則該等股權不應僅因公司或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務而被要求回購而構成不符合資格的股權。“美元”或“美元”是指美國合法貨幣中的美元，除非另有限定。“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。“提前選擇加入”指發生：(A)(I)行政代理的決定或(Ii)所需貸款人向行政代理髮出通知(連同本公司副本)，表示所需貸款人已決定在此時執行以美元計價的銀團信貸安排, 或包括類似於第3.8(C)節所載的語言的條款正在執行或修改，以納入或採用新的基準利率以取代倫敦銀行間同業拆借利率，以及(B)(I)行政代理的聯合選舉或(Ii)由所需的LendersCompany宣佈提早選擇參加選舉的情況已經發生，並且該規定，如11 130357028 154776592
適用，由行政代理向本公司和貸款人發出關於該選擇的書面通知，或由所需的貸款人向行政代理髮出關於該選擇的書面通知。“EBITDAR”是指，在任何期間，公司及其子公司在綜合基礎上，(A)公司及其子公司在該期間的淨收益(或虧損)(如下一句所述進行調整)，加上(B)在確定該等淨收益或虧損時已扣除(I)利息支出、(Ii)所得税支出、(Iii)折舊、攤銷、商譽減值費用的金額(不重複)。基於股票的補償費用和所需貸款人批准的其他非現金費用(減去非現金收益)和(4)租金或租賃費用，減去(C)在確定此類淨收益或虧損時包括的非現金收益。就前述條款(A)而言，淨收益或淨虧損(A)應不包括(1)非常損益，(2)不包括項目，(B)應包括非持續經營的淨收益或淨虧損。在此使用的“除外項目”是指來自(A)房地產的銷售、出售和回租或融資，或(B)出售(I)經銷商或其他子公司、(Ii)經銷商地點或(Iii)經銷商或其他子公司或經銷商地點的任何業務單位或特許經營權的全部或幾乎所有股權或資產的損益。“歐洲經濟區金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、是本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體, 或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受其母公司的合併監管。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責解決在任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司的決議的任何人(包括任何受權人)。“合格受讓人”是指符合第10.9(B)(Iii)和(V)條規定的受讓人要求的任何人(須經第10.9(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。“聘書”是指本公司、富國銀行和The Arranger之間於2020年4月22日簽訂的聘書協議。“環境索賠”係指任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、指控、指控、違規通知、調查(由任何人在正常業務過程中編寫的內部報告除外，且不應任何第三方行動或任何類型的請求而編寫)或訴訟，以任何方式與任何環境法項下的任何實際或指稱的違反行為或責任，或與根據任何環境法頒發的任何許可證或給予的任何批准有關的任何和所有訴訟，包括政府當局為執行、清理、遷移、迴應、補救或其他訴訟或損害賠償、分擔、賠償、收回費用, 因危險物質或據稱對公眾健康或環境造成的傷害或損害威脅而產生的賠償或禁令救濟。12 130357028 154776592
“環境賠償協議”是指貸方為擔保當事人的利益，以行政代理人為受益人，於成交之日簽訂的環境賠償協議。“環境法”係指與(A)有害物質、(B)環境保護、(C)與釋放或排放有害物質有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、司法決定、條例、條例、規則、判決、命令、法令、計劃、禁令、許可、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議和其他政府限制。危險物質或廢物進入地表水、地下水或土地，或(E)污染物、污染物、危險物質或廢物的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理，或清理或其他補救措施，所有這些都是現有的或今後修訂或通過的。“股權”係指(A)就公司而言是股本，(B)就協會或商業實體而言，是指股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，(C)就合夥而言，是合夥權益(不論是一般權益或有限權益)，(D)就有限責任公司而言，是成員權益，(E)賦予某人權利以收取任何股份的損益或資產分配的任何其他權益或參與，發行人及(F)購買上述任何一項的任何及所有認股權證、權利或期權。“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。“ERISA關聯方”是指適用於信用證方的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)，, 與該信用方一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主。“ERISA事件”是指(A)《ERISA條例》第4043條或根據該條例發佈的條例所界定的與一項計劃有關的任何“可報告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能達到“最低供資標準”(如《守則》第412條或《ERISA條例》第302條所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)條或《ERISA》第302(C)條申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)任何信用方或其任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章就任何計劃承擔的任何責任(根據ERISA第4007條規定的到期保費和未拖欠的保費除外)；(E)任何信用方或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人那裏收到關於終止任何一個或多個計劃或指定受託人管理任何計劃的任何通知；(F)任何信用方或其ERISA關聯公司就任何信用方或其任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；或(G)任何信用方或任何ERISA關聯方收到任何通知，或任何多僱主計劃從任何信用方或任何ERISA關聯方收到任何通知，涉及根據ERISA第4201條向任何信用方或其任何ERISA關聯方施加提取責任或確定多僱主計劃破產或預期破產的通知, 《ERISA》第四章所指的。“歐盟自救立法時間表”是指由貸款市場協會(或其任何繼承者)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“歐洲美元準備金百分比”是指在任何一天，由聯邦儲備委員會為確定最高準備金要求而規定的日期有效的百分比(包括任何基本的，13 130357028 154776592
補充準備金或應急準備金)，用於紐約聯邦儲備系統成員銀行的歐洲貨幣負債或任何類似類別的負債。“違約事件”是指第8.1節中規定的任何事件；前提是任何有關時間流逝、發出通知或任何其他條件的要求都已得到滿足。“交易法”係指1934年的“證券交易法”(“美國法典”第15編第77節及其後)。“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的任何税收，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收的税，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税，或(Ii)其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税根據下列有效法律對應付給貸款人或為其賬户支付的貸款或承諾中的適用權益徵收：(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據公司根據第3.12(B)節提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其借貸辦公室，但在每種情況下，根據第3.11條，與該税有關的款項應在緊接該貸款人成為本合同一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或應在緊接該貸款人更換其借貸辦公室之前支付給該貸款人, (C)因收款人不遵守第3.11(G)節和(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而應繳納的税款。“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間就實施前述條款而訂立的任何政府間協議、條約或公約而通過的任何財政或監管立法、規則或慣例。“聯邦存款保險公司”指聯邦存款保險公司。“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，但如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人從行政代理人選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的該日此類交易的報價的平均值。儘管有上述規定，如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。“會計年度”是指公司及其子公司的會計年度, 它的最後一天是12月31日。14 130357028 154776592
“固定費用覆蓋率”是指，截至任何一個會計季度的最後一天，(A)(I)該計量期間的EBITDAR，減去(Ii)本公司或任何附屬公司股權的股息和其他分配(除非該等股息或其他分配支付給本公司或其他附屬公司)，以及用於回購本公司或任何附屬公司的股權的支出金額(支付給本公司或另一附屬公司的此類金額除外)的比率，減去(Iii)以現金支付的所得税支出。減去(Iv)相當於每個經銷商地點85,000美元的維護資本支出津貼，加上(V)如果在任何測算期內發生了任何允許收購，預計形式EBITDAR減去可歸因於與該允許收購相關的任何新收購子公司或企業的租金或租賃費用(視情況而定)。按准予收購發生在上述計量期的第一天計算(有一項理解並同意，備考形式EBITDAR減去租金或租賃費用不得計入本次計算中，除非公司向行政代理和所需貸款人提供調整的支持性計算以及他們可能合理要求的其他信息以確定此類計算的準確性)，以(B)適用的計量期的金額(I)現金利息，加上(2)所需支付的債務本金，加上(3)租金或租賃費用。如本文所使用的, “準許收購”及“收購附屬公司”應具有本公司循環信貸協議所賦予的涵義。“洪水保險法”統稱為：(A)1968年的“國家洪水保險法”；(B)1973年的“洪水災害保護法”；(C)1994年的“國家洪水保險改革法”；(D)2004年的“洪水保險改革法”；(E)2012年的比格特-沃特斯洪水保險改革法。“公平勞動標準法”指1938年的“公平勞動標準法”。“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則是指居住在或根據法律組織的貸款人，而不是該借款人居住的司法管轄區。“特許經營協議”具有第5.21節賦予的含義。“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款、債券和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。“融資債務”是指在任何確定日期，公司及其子公司在合併的基礎上，(A)負債定義(A)、(B)、(C)和(F)款所述類型的所有債務，以及(B)負債定義(A)、(B)、(C)和(F)款所述類型債務的所有或有債務的總和；但, 這種有擔保的債務不應包括在正常業務過程中發生的無擔保貿易應付賬款。“公認會計原則”係指美國公認的會計原則，載於美國會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明，以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或在15 130357028 154776592年度獲得相當一部分會計專業人士認可的其他原則。
自確定之日起適用於有關情況的美國，一貫適用。“政府批准”係指適用法律要求或允許的任何政府當局的授權、命令、同意、裁決、批准、符合證書、許可證、許可、確認或豁免、合同、登記或備案、報告或通知。“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。“擔保人”是指本公司及各附屬擔保人。“擔保協議”統稱為“附屬擔保協議”和“公司擔保協議”。“危險物質”是指(A)任何現在或今後生效的環境法所界定或指定為危險、有毒或放射性物質、廢物或物質，或作為污染物或污染物(或由任何其他類似術語指定)的任何物質或材料；(B)石棉及任何含有石棉的物質或化合物；(C)石油、天然氣、天然氣液體、液化天然氣、可用作燃料的合成氣(或天然氣和這種合成氣的混合物)和利用城市固體廢物流的資源回收設施產生的灰燼，以及與勘探、開發或生產原油、天然氣有關的鑽井液、產出水和其他廢物, (D)尿素甲醛泡沫絕緣材料；(E)多氯聯苯；(F)氡；和(G)任何其他化學品、材料或物質，其暴露於其中(由於其數量、濃度或物理或化學特性)由任何政府當局出於健康和安全原因加以限制或管制，或如果釋放到工作場所或環境中，對人類健康和安全或對環境構成重大或潛在危險。“套期保值協議”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選擇)，不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受任何主協議規限，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或管限。“套期保值終止價值”是指就任何一項或多項套期保值協議而言，在考慮到與此類套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後。, (A)就該等對衝協議成交當日或之後的任何日期及據此釐定的終止價值而言，指該終止價值；及。(B)就(A)款所述日期之前的任何日期而言，指根據一個或多箇中間市場或其他現成的現成價格釐定為該等對衝協議的按市值計值的款額16 130357028 154776592。
任何認可交易商在此類套期保值協議中提供的報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)。“改善”是指任何借款人對所有建築物、結構、設施以及現在或以後位於抵押物業上或抵押物業上的或附屬於該等改善的所有建築物、構築物、設施及其他各類改善而享有的權利、所有權及權益，而根據適用法律，根據其所處位置或附屬性質，該等改善屬不動產。“債務”指(A)該人因借款或財產或服務的遞延購買價格而欠下的所有債務，(B)債券、票據、債權證、可轉換債券或其他類似工具所證明的所有債務，(C)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就所取得的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人在違約、加速或終止時根據該協議所享有的權利和補救辦法僅限於收回或出售該財產)，(D)信用證、銀行承兑匯票、貿易承兑匯票、擔保債券及類似票據下的所有債務；。(E)套期保值協議下的所有債務；。(F)所有資本化租賃債務及作為合成租賃承租人的所有債務；。(G)按照公認會計原則須列為負債的所有債務；。(H)所有或有債務；。(I)該人就不符合資格的股權所承擔的所有債務；。(J)第(A)、(B)、(C)、(D)款所述的所有債務。(E)、(F)、(G)、(H)及(I)以該人所擁有的財產(包括但不限於賬户和合同權)上的任何留置權、擔保權益或其他押記或產權負擔作保證, 即使該人尚未承擔或承擔償還該等債務的責任，以及(K)如果發生了第8.1(L)條所述的任何違約事件，則與之相關的責任(如有)。就本定義而言，任何人的債項須包括該人是普通合夥人的任何合夥的債項，但如該等債項是明文規定不向該人追索的，則屬例外。就上述定義第(J)款所述的債務而言，如該等債務並非由該人承擔或僅限於取得該留置權的資產，則於任何釐定日期的該等債務的金額將為(X)標的物業於該日期的公平市值及(Y)於該日期的該等債務的金額中的較小者。於任何日期與任何對衝協議有關的債務金額，應視為該日期的對衝終止價值。就可贖回優先權益而言，與任何不符合資格的股權有關的債務金額，應按其自願或非自願清算優先次序加上應計及逾期未付股息兩者中較大者估值。“保證税”係指(A)對任何貸方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因其任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。“受賠人”具有第10.3(B)節賦予的含義。“信息”的含義與第10.10節賦予的含義相同。“投資”的含義與第7.6節賦予的含義相同。“投資公司法”係指1940年“投資公司法”(“美國法典”第15編第80(A)(1)條)。, 等)。“美國國税局”指美國國税局。17 130357028 154776592
“租賃”是指抵押財產的全部或任何部分的每份經營租賃或資本租賃，包括但不限於附表5.25(B)所列的租賃。“出借人”的含義與本協議導言中賦予的含義相同。“貸款辦公室”對於任何貸款人來説，是指維持該貸款人貸款的該貸款人的辦公室，在適用的貸款人以書面形式通知行政代理的範圍內，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構的辦事處。“槓桿率”是指，截至任何一個會計季度的最後一天，公司及其子公司在綜合基礎上的比率：(A)所有融資債務的當時未償還本金餘額(減去(A)不受限制的現金和現金等價物之和)和(B)公關賬户中持有的任何金額加上(C)雙重子公司或思洛子公司設立的賬户中作為應付樓面票據(或其利息)的抵銷的任何金額；但上述所有條款(A)至(C)的合計減幅不得超過50,000,000200,000,000美元)，減去(2)新車樓面貸款、新車週轉線貸款、舊車樓面貸款、舊車週轉線貸款、服務貸款車樓面貸款、服務貸款車週轉線貸款、任何其他服務貸款人樓面融資的本金金額、本公司循環信貸協議第13.10(O)條允許的融資債務(但僅限於構成樓層計劃融資的範圍)的未償還本金餘額。本公司循環信貸協議第13.10(P)條允許的融資債務(但僅限於構成平面圖融資的範圍), 本公司循環信貸協議第13.10(R)條允許的有擔保債務(但僅限於本公司沒有擔保的部分)和本公司循環信貸協議第13.10(S)條允許的有資金支持債務以及本公司循環信貸協議第13.10(F)條允許的有資金支持債務(但僅在所擔保的基礎債務構成樓面平面圖融資的範圍內)，加上(Iii)截至該日期的測算期的租金或租賃費用的六倍。至(B)(I)截至該日期的計量期的備考EBITDAR(雙方理解並同意，備考EBITDAR減去租金或租賃費用不得計入本次計算中，除非公司向行政代理和所需貸款人提供調整的支持計算以及他們可能合理要求的其他信息，以確定此類計算的準確性)，減去(Ii)與新車樓面貸款有關的利息支出，新車輛週轉線貸款、二手車輛樓面平面圖貸款、舊車週轉線貸款、服務貸款車輛樓面平面圖貸款、服務貸款車輛週轉線貸款和本公司循環信貸協議第13.10(O)條允許的融資債務(但僅限於構成平面圖融資的部分)、本公司循環信貸協議第13.10(P)條允許的融資債務(但僅限於構成平面圖融資的部分)、以及本公司循環信貸協議第13.10(R)條允許的融資債務(但僅限於本公司不擔保的範圍), 及本公司循環信貸協議第13.10(S)條準許的融資債務，分別於截至該日期止的測算期內計算。本文所使用的“公關賬户”、“雙重子公司”、“筒倉子公司”、“新車樓面貸款”、“新車週轉貸款”、“二手車週轉貸款”、“二手車週轉貸款”、“服務貸款車輛週轉貸款”、“服務貸款車輛週轉貸款”及“其他服務貸款樓面融資”具有本公司循環信貸協議所賦予的涵義。“倫敦銀行同業拆借利率”係指根據第3.8(C)節實施基準替代利率，18 130357028 154776592
19 130357028 154776592倫敦銀行同業拆息(A)就任何一天的倫敦銀行同業拆息貸款而言，年利率是根據洲際交易所基準管理有限公司、一家英國公司或行政代理批准的同類或後續報價服務在上午11時左右公佈的相當於一個月的美元存款利率而釐定的年利率。(倫敦時間)在日曆月份的第一天之前的兩(2)個倫敦銀行日。如果出於任何原因，該利率沒有如此公佈，則“LIBOR”應由管理代理確定為倫敦銀行間市場上一流銀行在上午11點左右向管理代理提供美元存款的年利率的算術平均值。(B)就任何一天的基本利率貸款的任何利率計算而言，年利率是根據ICE Benchmark Administration Limited、英國公司ICE Benchmark Administration Limited或行政代理批准的同類或後續報價服務於上午11：00左右公佈的相當於一個月的美元存款利率而釐定的。(倫敦時間)在該確定日期，或如果該日期不是營業日，則為緊接其前一個營業日。如果，出於任何原因, 該利率不是這樣公佈的，則該基本利率貸款的“LIBOR”應由管理代理確定為倫敦銀行間市場上一流銀行在上午11：00左右向管理代理提供美元存款的年利率的算術平均值。(倫敦時間)在該決定日期，相等於自該決定日期起計一個月的期間。倫敦銀行間同業拆借利率管理代理的每一次計算都應是決定性的，對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。儘管如上所述，(X)在任何情況下，LIBOR(包括與之相關的任何基準替代利率)不得低於0.75%，及(Y)除非根據第3.8(C)節對本協議的任何修訂另有規定，否則如果實施了關於LIBOR的基準替代，則本文中所有提及LIBOR的內容應被視為對該基準替代的參考。“LIBOR利率”是指行政代理根據以下公式確定的年利率：1.00-歐洲美元準備金百分比LIBOR利率=“LIBOR利率貸款”是指以第3.1(A)節規定的LIBOR利率為基礎計息的任何貸款。“留置權”係指任何按揭、信託契據、質押、擔保、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、或優惠、優先權或其他擔保協議或任何種類或性質的優惠安排、押記或產權負擔(包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何具有與上述任何一項實質相同經濟效果的融資租賃)。, 出租人在資本化租賃或合成租賃下的權益，以及根據統一商法典或任何司法管轄區的類似法律提交任何融資聲明，以證明上述任何一項的證據)。
“貸款文件”統稱為本協議、每張票據、擔保文件、擔保協議、訂約函、環境賠償協議、每個借款人加入協議，以及貸款方或其任何子公司簽署和交付的、以行政代理或任何擔保方為受益人或提供給行政代理或任何擔保方的其他文件、文書、證書和協議，或與本協議有關的文件、文書、證書和協議。“貸款”是指根據第2.1條向借款人發放的任何循環貸款，“貸款”是指所有此類循環貸款。“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何日子。“重大不利影響”是指a(A)公司及其子公司的業務、管理、財產、狀況(財務或其他方面)、資產或運營作為一個整體的重大不利變化或重大不利影響；或(B)對(I)行政代理和貸款人在抵押品或抵押品任何重要部分的擔保權益的附連、完善或優先權；(Ii)公司及其子公司作為一個整體履行本協議或任何其他貸款文件項下義務的能力；或(Iii)行政代理和貸款人在本協議或任何其他貸款文件下的合法性、有效性、約束力或可執行性，或可獲得的權利和補救措施。“物質租約”是指除以下任何租約以外的每份租約：(A)租户不是貸款方，(B)涵蓋適用抵押財產面積的極小部分。, (C)不對任何經銷商財產的正常經營過程產生不利影響；及(D)不幹擾行政代理人對適用的抵押財產進行止贖或其他權利或補救的權利。“到期日”指(A)2025年7月14日、(B)本公司根據第2.5條終止全部承諾的日期和(C)根據第8.2(A)條終止承諾的日期中最早的日期。“測算期”是指截至任何確定日期，連續四(4)個會計季度在該日期或之前結束的期間。“少數交易商”指少數交易商關聯公司或少數交易商子公司；但除指定DCH CA，LLC為少數交易商外，公司在任何時候不得指定超過七家少數交易商。“少數交易商聯屬公司”指由本公司不時以書面指定予行政代理的人士，(A)一名或多名少數交易商合夥人及一名或多名貸方擁有股權，及(B)在其他情況下不是本公司的附屬公司。“少數族裔交易商合夥人”是指少數族裔血統的個人，由本公司不時以書面形式指定給行政代理，擁有少數族裔交易商的任何股權所有權權益，以及該個人通過其持有少數族裔交易商股權的任何附屬公司。20 130357028 154776592
“少數交易商子公司”是指公司不時以書面形式指定給行政代理的公司子公司，其中一個或多個少數交易商合夥人直接或間接擁有該子公司的股權權益，或有權直接或間接收購該子公司的股權所有權權益。“穆迪”指穆迪投資者服務公司。“抵押財產”是指受抵押權約束的任何不動產。“抵押財產解除”具有第2.6(C)(I)節賦予的含義。“抵押財產替代”具有第2.6(C)(Ii)節賦予的含義。“抵押”統稱為每份抵押、信託契據、債務擔保契據或其他不動產擔保文件，包括適用借款人現在或以後擁有的任何不動產，在每種情況下，其形式和實質均合理地令行政代理人滿意，並由借款人為擔保當事人的應課税額利益而籤立，任何此類文件均可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。“多僱主計劃”是指根據集體談判協議或任何其他安排維持的計劃，任何貸款方或任何ERISA附屬公司是或在緊接之前的六年中是不止一個僱主有義務向其作出貢獻的一方。“現金收益淨額”是指任何貸方因抵押財產的全部或任何部分的意外事故或譴責，或出售或以其他方式處置而收到的所有現金和現金等價物(包括根據應收票據或其他方式以延期付款或貨幣化方式收到的任何現金或現金等價物, 在收到時)減去(A)因該項交易而由政府當局評估或合理估計須支付予該政府當局的所有所得税及其他税項的總和(但如該等估計税款超過就該項交易須以現金支付的實際税額，則超出的款額應構成現金收益淨額)，(B)與該項交易或事件有關而招致的所有合理及慣常的自付費用及開支(包括法律、會計及投資銀行費用及銷售佣金、記錄費用，所有權轉讓費和評估師費用)和(C)作為準備金的所有款項：(1)用於調整此類資產的購買價格，(2)用於與此類出售或意外事故有關的任何負債，只要該準備金是按照公認會計準則或按照有關此類交易的文件另有要求的，(3)用於支付與出售或以其他方式處置的資產有關的未承擔負債，或在出售或其他處置之日後30天內，以及(4)用於支付賠償義務；但在從儲備金中釋放並由貸方收到的任何此類金額的範圍和時間內，此類金額應構成現金收益淨額，但不得用於此類債務。“新車輛”是指除製造商、經銷商或經銷商以外從未擁有過的汽車、卡車、貨車或其他機動車(包括通過與另一經銷商進行交易而獲得的車輛)、從未登記或命名、屬於當前或上一車型年的車輛；以及除示範單位外，總行駛里程未超過500英里的車輛。“非同意貸款人”是指任何不批准任何同意、豁免, 修改、修改或終止(A)需要所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第10.2節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。21 130357028 154776592
“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。“票據”是指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人所借貸款的部分，基本上以附件A所附的形式，及其任何替代品，以及其全部或部分的替換、重述、續期或延期。“指定帳户通知”的含義與第2.3(B)節賦予的含義相同。“借款通知”的含義與第2.3(A)節賦予的含義相同。“轉換通知”的含義與第3.2節中賦予的含義相同。“預付款通知”的含義與第2.4(C)節賦予的含義相同。“債務”是指：(A)貸款的本金和利息(包括任何破產或類似申請提出後的利息)，以及(B)貸方根據任何貸款文件直接或間接欠貸款人、行政代理人或其他擔保當事人的所有其他費用和佣金(包括律師費)、費用、債務、貸款、負債、財務通融、義務、契諾和責任，在每一種情況下，指的是：(A)貸款的本金和利息(包括在任何破產或類似的請願書提出後的利息)，絕對的或有的，到期或即將到期的，合同的或侵權的，清算的或未清算的，不論是否有任何票據證明，幷包括在任何債務人救濟法下的任何訴訟開始後由任何貸方或針對任何貸方而產生的利息和費用，將該人列為該訴訟的債務人，無論該利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。“組織文件”是指, (A)就任何法團、公司註冊證書或章程細則及附例(或同等或可比的組織文件)而言；。(B)就任何有限責任公司而言，其成立證書或章程或組織及經營協議或有限責任公司協議(或同等或可比文件)；。和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。“其他税”是指所有現有或未來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，這些税是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但不包括對轉讓徵收的其他關聯税(根據第3.12節作出的轉讓除外)。22 130357028 154776592
“參與者”具有第10.9(D)節賦予的含義。“參與者名冊”具有第10.9(D)節賦予的含義。“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。“PBGC”是指養老金福利擔保公司或任何後續機構。“允許的產權負擔”是指第7.3(A)、(B)、(C)或(G)節所允許的任何留置權。“允許留置權”是指根據第7.3節允許的留置權。“允許的限制”具有公司循環信貸協議中賦予該術語的含義。“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。“平臺”是指債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統。“計劃”是指僱員養老金福利計劃，該計劃由ERISA第四章涵蓋，或受守則第412節規定的最低籌資標準的約束，任何貸款方或任何ERISA附屬公司可能對其負有任何責任。“最優惠利率”是指在任何時候，行政代理不時公開宣佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方在此承認，行政代理公開宣佈的最優惠利率是指數利率或基本利率，不一定是向其客户或其他銀行收取的最低或最好利率。“委託人”是指Sidney D.DeBoer、Bryan DeBoer或行政代理和所需貸款人合理接受的另一位或多位繼任者。“形式上的”指，就任何交易而言, 該等交易應被視為在截至該交易日期前最近一個季度末的測算期的第一天發生，該等交易的財務報表信息可供參考。“備考基礎”和“備考效果”中的每一個術語都有類似的含義。“禁止交易”係指ERISA第406條或本守則第4975條所指的任何禁止交易。“財產”的含義與第6.7節賦予的含義相同。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。“公共貸款人”具有6.1節中賦予的含義。“房地產支持文件”是指，就任何抵押財產而言，下列每一項(其形式和實質均應令行政代理人滿意)：23 130357028 154776592
(A)由國家承認的所有權保險公司出具的、數額和背書均為行政代理人可接受的承按人所有權保險單(其形式可以是所有權承諾的加價或形式，但仍代表目前有效和可強制執行的所有權保險)，該保險公司可被行政代理人接受，以確保適用的抵押財產的留置權作為其中所述的不動產的第一優先權留置權，不受任何其他留置權的影響，但允許的產權負擔除外；(B)當前的ALTA檢驗(或行政代理人合理接受的其他檢驗)，連同貸方不變和/或賠償的適當宣誓書(如適用)，足以使前述條款(A)所要求的所有權保險單在沒有標準檢驗例外的情況下，並在適用的情況下，滿足行政代理人和每一貸款人的洪水保險努力；(C)行政代理人可接受的環境工程公司合理要求的第一階段環境報告(以及在適當情況下，第二階段環境報告)和此類其他環境報告；。(D)確定洪水危險的貸款年限證明。, 適用法律(包括洪水保險法)和行政代理人或任何貸款人合理要求的適用借款人簽署的確認書和洪水保險的證據(如果需要)和其他與洪水有關的文件；(E)行政代理人可接受的符合FIRREA的第三方評估師的評估(有一項理解是，此類評估(以及其中規定的評估價值)須經行政代理人的審查和批准，並須根據行政代理人的標準做法進行調整)；(F)關於本協議和其他貸款文件所要求的這種抵押財產的保險的證據，以及行政代理人所要求的背書；(G)行政代理人所要求的租賃備忘錄、承租人禁止反言協議和從屬協議；(H)貸方律師(包括但不限於當地律師)就貸方、貸款文件和行政代理應合理要求的其他事項向行政代理和貸款人提出的習慣意見(此類意見應明確允許行政代理和貸款人的獲準繼承人和受讓人信賴)；以及(I)行政代理可能合理要求的習慣宣誓書、分區信函和其他與房地產有關的文件(例如UCC固定裝置文件等)。“收款人”指(A)行政代理和(B)任何貸款人(視情況而定)。“登記冊”具有第10.9(C)節賦予的含義。24 130357028 154776592
“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或系統或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備委員會和/或系統或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。“拆除生效日期”的含義與第9.6(B)節賦予的含義相同。“要求貸款人”是指在任何時候，總信用風險佔所有貸款人總信用風險的50%(50%)以上的貸款機構。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險。在任何時候，如果有多於一家貸款人不是任何其他貸款人的關聯公司，則在當時構成所需貸款人的貸款人組中，至少應有兩家不是彼此關聯關係的貸款人。“辭職生效日期”具有第9.6(A)節賦予的含義。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“負責人員”對任何人而言，是指該人的首席執行官、總裁、首席財務官、財務總監、財務主管或助理財務主管，或由公司或該人以書面指定併為行政代理人合理接受的該人的任何其他高級人員或代理人；但在本協議要求的範圍內；, 行政代理人應已收到該人的證書，證明每名該等官員或代理人的在任情況及簽署的真實性。根據本協議或任何其他貸款文件交付的任何文件，如由某人的負責人簽署，須被最終推定為已獲該人所需的所有法人、有限責任公司、合夥及/或其他行動授權，而該負責人須被最終推定為已代表該人行事。“限制性支付”是指因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止任何信用方的任何股權或任何期權、認股權證或其他權利而支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。“標準普爾”指標準普爾評級服務，是標準普爾全球公司的一個部門及其任何後續部門。“受制裁國家”是指在任何時候，本身(或其政府)是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(截至制裁截止日期，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞)。“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)列在OFAC(包括OFAC的特別指定國民和封鎖人員名單和OFAC的非SDN綜合名單)、美國國務院、美國25 130357028 154776592和OFAC維持的任何與制裁有關的指定人員名單上的任何人
聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲成員國、英國財政部或其他有關制裁機構；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由(A)和(B)款所述任何人直接或間接擁有或控制的任何人，或為其或代表其直接或間接行事的任何人，包括外國資產管制處根據受制裁人對此類法律實體的所有權而認為是制裁對象的人；或(D)以其他方式成為制裁對象的任何人；包括根據任何制裁計劃被指定的船隻和飛機。“制裁”指任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運和限制以及反恐法律，包括但不限於由美國政府(包括OFAC或美國國務院管理的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐洲成員國、英國財政部或其他相關制裁機構在下列司法管轄區內不時施加、實施或執行的制裁：(A)公司或其任何子公司或附屬公司所在或開展業務的司法管轄區內的其他相關制裁機構；(B)該等貸款的任何得益將會用作該等貸款的任何部分；或。(C)該等貸款的償還將得自該等貸款。“SCFC應收賬款安排”是指SCFC子公司將指定的SCFC應收資產出售給第三方(包括SCFC的另一家子公司)的安排。“SCFC證券化安排”是指證券化、融資、保理或銷售交易，根據該交易，SCFC子公司出售、轉讓, 將指定的SCFC應收資產質押或以其他方式轉讓給第三方(包括SCFC的另一家子公司)。“SCFC附屬公司”具有本公司循環信貸協議賦予的含義。“預定承諾減少量”的含義與第2.5(C)節賦予的含義相同。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。“擔保當事人”統稱為行政代理人、貸款人、行政代理人根據第9.5條不時指定的每個共同代理人或分代理人、任何其他任何義務的持有人，以及在每種情況下其各自的繼承人和允許的受讓人。“擔保文件”是指對抵押貸款和其他協議或書面文件的統稱，根據這些協議或書面文件，任何信用方對擔保債務的任何財產或資產質押或授予擔保權益。“賣方協議”指公司或其任何子公司與新車製造商、分銷商或其他賣方之間的任何實質性協議(包括但不限於任何經銷商特許經營協議、經銷商協議、經銷商銷售和服務協議或類似協議、分銷協議、框架協議等)。“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該日的有擔保隔夜融資利率。26 130357028 154776592
“償付能力”指在任何日期就任何人而言，在該日期(A)按公允價值計算的該人的資產的公允價值大於該人的債務和負債(從屬債務、或有債務或其他債務)；(B)該人資產的當前公允可出售價值大於支付該人的債務及其他債務(從屬債務、或有債務或其他債務)的可能負債所需的金額，因為這些債務和其他債務已成為絕對債務和到期債務；(C)該人將有能力償付其債項及負債，不論該等債項及負債是從屬的、或有的，因為該等債項及負債已成為絕對和到期的；。(D)該人並無不合理的小額資本以經營其所從事的業務，而該等業務是以該等業務現時進行的方式進行的；。及(E)該人不打算亦不相信會招致超過其到期償付能力的債項或負債，並已考慮到該人收取現金的時間及數額，以及就其債務而須支付的現金款額的時間。“特定公司擔保”指公司對任何SCFC子公司因SCFC證券化融資或SCFC應收賬款融資而產生的債務提供的一個或多個無擔保擔保；前提是本公司在所有指定公司擔保下的債務總額不超過250,000,000美元，連同任何SCFC債務擔保下的公司債務(定義為本公司循環信貸協議不禁止的範圍)。“指定的SCFC應收資產”係指(A)任何債務(包括賬户、動產票據, (A)一輛汽車的購買者所欠SCFC附屬公司的所有債務(如債務工具或一般無形資產)，及(B)為該等債務提供擔保的所有抵押品、與該債務有關的所有合約及合約權利、擔保或其他義務、有關該債務的所有記錄及與前述有關的任何其他資產。“附屬公司”指(A)由該人士控制的任何公司，或當時由該人士或該人士的一間或多間附屬公司或由該人士及其一間或多間附屬公司直接或間接擁有的任何公司或擁有普通投票權的已發行證券的50%以上，及(B)由該人士控制的任何合夥企業、有限責任公司、協會、合營企業或其他商業組織，或當時擁有普通投票權的所有權權益的50%以上。除另有明文規定外，本文中所有提及的“子公司”均指公司的子公司。“附屬擔保人”統稱為“附屬擔保協議”的附屬公司(包括簽署附屬擔保聯合協議)。“附屬擔保協議”是指本公司某些子公司為擔保當事人的利益而以行政代理為受益人而簽訂的日期為本協議日期的附屬擔保協議，並不時通過簽署和交付附屬擔保聯合協議予以補充。“附屬擔保加入協議”係指實質上以附屬擔保協議所附形式的任何附屬擔保加入協議, 由子公司執行並交付給管理代理。“替代財產”具有第2.6(C)(2)節賦予的含義。“合成租賃”是指任何貨物或其他財產的租賃，無論是不動產還是動產，在公認會計原則下被視為經營租賃，在美國所得税中被視為貸款或融資。27 130357028 154776592
“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、罰款、附加税或罰金。“長期SOFR”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性定期利率。對於任何貸款人來説，“總信用風險”是指該貸款人在該時間未使用的承諾，以及該貸款人在該時間未償還的貸款本金總額。“未償還貸款總額”是指就任何日期的貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款和預付或償還貸款後的未償還本金總額。“UCC”指紐約州現行的“統一商法典”。“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司, 以及此類信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。“美國税務符合證書”的含義與第3.11(G)節中賦予的含義相同。“富國銀行”指的是富國銀行，全國銀行協會，一個全國性的銀行協會。就附屬公司而言，“全資”指該附屬公司的所有股權由本公司及/或其一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有或控制(董事合資格股份或適用法律規定須由本公司及/或其一間或多間全資附屬公司以外的人士持有的其他股份除外)。“扣繳代理人”是指任何信用證方和行政代理人。“減記和轉換權力”是指(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，歐盟自救立法附表對此有描述；及(B)就聯合王國而言，任何28 130357028 154776592
適用的決議授權機構根據自救法規，有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合同或文書將具有效力，猶如權利已根據該合同或文書行使一樣，或暫停與該負債或該自救法規下與任何該等權力有關或附屬的任何權力的任何義務。第1.2節其他定義和規定。關於本協議和每份其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定：(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式，(B)只要上下文需要，任何代詞應包括相應的陽性、陰性和中性形式，(C)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞，(D)“將”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效果，(E)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任者和受讓人，(F)“本協議”、“本協議”和“本協議之下”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(G)本協議中對條款、節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款和章節、證物和附表, (H)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、帳目和合同權利。(1)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式，以及。(J)在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的一段時間時，“自”一詞係指“自幷包括”；“至”及“至”均指“至但不包括”，而“透過”一詞指“至幷包括”及(K)凡提及本公司循環信貸協議內的條款、章節、證物及附表時，應解釋為指本公司循環信貸協議內的條款、章節、證物及附表，包括任何後續條款，惟本公司循環信貸協議按公司循環信貸協議的定義作出修訂。第1.3節會計術語。(A)根據本協議規定須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未作明確或完全界定的所有會計術語一致，並應與不時生效的GAAP一致，並以與編制經審計財務報表所用的方式一致的方式編制，除非本協議另有明確規定。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本協議所載的任何契約(包括計算任何財務契約)，本公司及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉, 且不計入FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對財務負債的影響。(B)如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且公司或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和公司應本着誠意進行談判，以根據GAAP的這種變化修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經所需貸款人的批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據《公認會計原則》在作出該等改變前計算，及(Ii)本公司應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明在實施該等改變之前及之後對該比率或要求所作的計算；此外，(A)任何人現在或將會承擔29 130357028 154776592的所有債務
在FASB ASC 842生效前已按美國通用會計準則處理的經營租賃，就本協議的所有財務定義及計算而言(不論該等經營租賃責任於該日期是否有效)，應繼續作為經營租賃入賬，儘管該等責任根據FASB ASC 842(以預期或追溯或其他方式)須於財務報表中被視為資本化租賃責任，及(B)本協議項下提交予行政代理的所有財務報表須載有一份附表，列明根據上文(A)項作出的調整與該等財務報表相符所需的修改。第1.4節UCC條款。除非上下文另有説明，否則在截止日期有效的UCC中定義的術語應具有這些定義所提供的含義。除上述規定外，“UCC”一詞在任何確定日期指當時有效的UCC。第1.5節舍入。根據本協議規定必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本協議所表示的比率或百分比多一個位數的位置，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。第1.6節提及協議和法律。除非本協議另有明文規定，否則(A)對成立文件、管理文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件或文書的任何定義或提及應被視為包括對其的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改, 但只有在任何貸款文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍內；和(B)任何適用法律的任何定義或提及，包括反腐敗法、反洗錢法、破產法、法典、ERISA、《交易所法》、《反海外腐敗法》、《愛國者法》、《UCC》、《投資公司法》、《美國與敵人貿易法》或美國財政部的任何外國資產管制條例，應包括合併、修訂、取代、補充或解釋此類適用法律的所有成文法和規章規定。第1.7節《每日時報》。除另有説明外，此處所指的時間均為太平洋時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。第1.8條差餉。行政代理對“倫敦銀行同業拆放利率”定義中有關利率的管理、提交或任何其他事宜，或任何該等利率的替代、替代或後續利率(包括但不限於任何基準替代利率)或任何前述或符合更改的基準替代利率的影響，概不保證或承擔任何責任，亦不承擔任何責任。1.9節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果任何新人的存在, 該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。30 130357028 154776592
第二條循環信貸安排第2.1款貸款。根據本協議及其他貸款文件的條款及條件，並依據本協議及其他貸款文件所載的陳述及保證，各貸款人各自同意根據本公司第2.3條的條款，不時向借款人提供美元貸款，直至(但不包括)本公司要求的到期日；但(A)未償還貸款總額不得超過承諾及(B)任何貸款人的貸款未償還本金總額在任何時候均不得超過該貸款人的承諾。貸款人的每筆貸款的本金金額應等於該貸款人在這種情況下申請的貸款本金總額的承諾百分比。在本合同條款和條件的約束下，借款人可以借入、償還和再借入本合同項下的貸款，直至貸款到期日。第2.2條[已保留]。第2.3節貸款墊款程序。(A)借款請求。公司應不遲於上午11：00以附件B(“借款通知”)的形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知。(I)在每筆基本利率貸款的同一營業日及(Ii)每筆倫敦銀行同業拆息貸款最少三(3)個工作日的借款意向，指明(A)借款日期，即營業日，(B)借款金額，(X)本金總額為$1,000,000的基本利率貸款，或(Y)本金總額為$2,000,000或$1的整數倍的LIBOR利率貸款，(C)貸款是倫敦銀行同業拆息貸款還是基本利率貸款，以及(D)代表其申請貸款的適用借款人。如果公司沒有在借款通知中指明貸款類型，則只要滿足提前三(3)個工作日的通知要求，適用的貸款應作為倫敦銀行同業拆借利率貸款，如果不滿足該要求，則適用的貸款應作為基本利率貸款。上午11：00後收到的借用通知。應視為在下一個營業日收到。行政代理機構應及時將每一次借款通知通知貸款人。(B)發放貸款。不遲於下午1點在建議的借款日期，每個貸款人應在行政代理人辦公室為借款人的賬户向行政代理人提供資金，並立即提供給行政代理人, 該貸款人承諾在該借款日發放的貸款的百分比。每一借款人在此不可撤銷地授權行政代理以立即可用的資金支付根據本節提出的每項借款的收益，方法是將收益貸記或電匯到最近通知中確定的適用借款人的存款賬户，該賬户基本上以附件C(帳户指定通知)的形式由公司交付給行政代理，或公司和行政代理可能不時另行商定的形式。在符合本條款第3.7節的規定下，如果任何貸款人沒有向行政代理提供其對此類貸款的承諾百分比，則行政代理沒有義務支付根據本節申請的任何貸款的收益部分。31 130357028 154776592
第2.4節還貸和提前還款。(A)在終止日還款。借款人特此同意在到期日全額償還所有貸款的未償還本金，以及所有應計但未付的利息。(B)強制性提前還款。在任何時候，如果未清償債務總額超過承諾額，借款人應立即預付相當於該超額部分的貸款。借款人還應根據第2.6節的要求，預付與任何意外事故、判決或抵押財產解除有關的貸款。第2.4(B)條規定的每筆預付款應附有根據第3.9條規定必須支付的任何金額。(C)可選的預付款。借款人可於任何時間及不時預付全部或部分貸款，而無須支付溢價或罰款，並須於上午11：00前由本公司以附件D(“預付通知”)的形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知。(I)在每筆基本利率貸款的同一營業日，及(Ii)每筆LIBOR利率貸款的至少三(3)個工作日，註明提前還款的日期和金額，以及提前還款是LIBOR利率貸款、基本利率貸款還是兩者的組合，如果是兩者的組合，則説明可分配給每個貸款的金額。行政代理機構收到通知後，應立即通知各出借人。如果發出任何此類通知，則通知中規定的金額應在通知中規定的日期到期並支付。就基本利率貸款而言，部分預付款總額應為1,000,000美元，或其整數倍；對於基本利率貸款，部分預付款應為2,000,000美元，或1,000美元的整數倍, 就倫敦銀行同業拆息貸款而言，超過該利率的100,000。上午11：00後收到的預付款通知。應視為在下一個營業日收到。每筆此類還款應附有根據第3.9條規定必須支付的任何金額。(D)套期保值協議。根據本節規定償還或預付貸款，不得影響任何借款人根據與貸款訂立的任何對衝協議所承擔的義務。第2.5節永久減少承諾。(A)自願減税。借款人有權在公司向行政代理髮出至少五(5)個工作日之前的不可撤銷的書面通知後，隨時永久減少(I)全部承諾或(Ii)部分承諾，本金總額不少於1,000,000美元或超過1,000,000美元的任何整數倍，而無需支付溢價或罰款。任何承諾額的減少應根據每個貸款人的承諾額百分比適用於其承諾額。在任何承諾終止生效之日之前應計的所有承諾費，應在該承諾終止生效之日支付。(二)強制減持。在任何抵押財產釋放之日，承諾額將永久減少，數額等於(I)所有受該抵押財產釋放的經銷商財產和/或鄰近財產(“解除抵押財產”)的合計適用可分配價值減去(Ii)所有經銷商財產和/或鄰近財產根據抵押財產替代(如有)在該日期被替代的所有經銷財產和/或鄰近財產的總適用保證金價值的正差額(如有)。符合第2.6(A)(V)條和2.6(B)(V)條的規定, 在根據第2.6節因任何傷亡或譴責而需要預付貸款的每個日期，承諾應永久減少相當於該本金預付款的金額，如果收到的現金收益淨額為32 130357028 154776592
超過任何日期的未償還貸款，否則需要用該現金收益淨額提前還款，但該承諾應在該日期永久減少相當於該現金收益淨額的金額。(C)預定的承付款削減。承付款還應按季度永久減少(每次此類減少，即“預定承付款減少”)，從2020年10月1日起，每個日曆季度減少相當於3183,750美元的數額，並在此後每年1月、4月、7月和10月的第一個工作日繼續執行。(D)扣減的適用範圍。在根據第2.5(A)節減少承諾的範圍內，這種減少應按照公司的指示減少承諾的金額(包括通過減少一個或多個預定的承諾減少)，在公司沒有任何此類指示的情況下，應減少計劃於到期日終止的承諾，直至該數額等於零，此後應以相反的順序減少預定的承諾減少。根據第2.5(B)節減少的承諾額, 此種減少應減少預定在到期日終止的承付款的數額，直至該數額等於零為止，此後應按相反的順序減少預定的承付款削減。(E)相應的付款。根據本節允許或要求的每一項永久性減少，應伴隨着一筆本金的支付，該本金足以在減少到如此減少的承付款後減少未償還貸款總額。任何將承付款減少到零的做法，都應伴隨着償還所有未償還貸款，並應導致終止承付款和信貸安排。如果減少承諾需要償還任何倫敦銀行間同業拆借利率貸款，則償還應附有根據本合同第3.9節規定必須支付的任何金額。第2.6節抵押財產的傷亡、宣告、免除和替代。(A)傷亡。(I)如任何按揭財產因火災或其他意外事故(“意外事故”)而全部或部分受損或損毀，本公司須就此事迅速通知行政代理人。發生意外事故後，貸方應立即着手恢復、修理、更換或重建受影響的抵押財產，使其至少具有與損害或毀壞前相同的價值(或在行政代理人批准的範圍內，基本相同的價值)和基本相同的性質(但公司或受影響的貸方在其善意的商業判斷中合理地認為必要或適宜的改動、修改和/或改進), 依照所有適用的法律。(Ii)借款人應強制預付相當於意外傷害現金淨收益總額的100%(100%)的貸款本金，並應根據第2.5(B)節的規定減少承付款。此類預付款應在任何貸款方或行政代理(視情況而定)收到現金收益淨額之日起五(5)個工作日內支付(借款人特此授權行政代理將該現金收益淨額用於該預付款)；但只要不發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續或將由此導致，則無需根據第2.6(A)(Ii)條就公司在該日期或之前應擁有的該現金收益淨額中的部分預付款33 130357028 154776592
向行政代理髮出書面通知，表明其打算根據下文第(Iii)款的規定，將該現金淨收益用於歸還此類抵押財產。(3)對於根據第2.6(A)(2)節規定的但書用於歸還抵押財產的任何現金收益淨額，該現金收益淨額應由行政代理人按如下方式支出：(A)如果損失小於或等於該抵押財產適用的評估價值的10%，只要(1)未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件發生，且(2)貸方迅速開始並正在努力尋求歸還該抵押財產，則行政代理人應根據下文第(Iv)款的規定，不時將現金收益淨額用於歸還該抵押財產；(B)如果損失超過該抵押財產適用的評估價值的10%，則行政代理應根據下文第(Iv)款的規定，不時撥付現金收益淨額，用於歸還該抵押財產，但前提是必須滿足下列各項條件：(1)在歸還期間，始終沒有違約或違約事件發生，且違約或違約事件正在持續或將導致違約；(2)在整個恢復過程中，管理代理確定有足夠的資金可用於將抵押財產恢復和修復到管理代理批准的條件，或者如果管理代理確定該資金不足以用於該目的, 應行政代理人的要求，貸方應迅速(無論如何在提出請求後三十(30)天內)提供額外擔保(或其他財務通融或安排)，以解決該不足之處，使行政代理人滿意；(3)行政代理人確定該抵押財產在恢復後的公平市場價值不低於該抵押財產的適用評估價值；(4)行政代理確定，將該抵押財產恢復和修復至行政代理批准的條件，將在損失或傷亡發生之日後360(360)天內完成，無論如何至少在到期日之前180(180)天；(5)貸方迅速開始並正在努力恢復該抵押財產；以及(6)恢復後的該抵押財產將符合適用法律的所有要求，包括分區、建築和土地使用法律、規則、法規和條例，並被允許；以及(C)如未滿足本第2.6(A)(Ii)條第(A)和(B)款中規定的任何條件，則除非所需貸款人另有指示，否則行政代理應將現金收益淨額用於第2.6(A)(Ii)條所述貸款的預付款；但如果任何現金收益淨額不再打算或不能在收到恢復選擇通知後的任何時間用於該抵押財產的恢復, 相當於任何此類現金收益淨額的金額應在適用貸方合理地確定該現金收益淨額不再是或不能達到34 130357028 154776592之後的五(5)個工作日內使用
適用於按照第2.6(A)(Ii)節的規定，將該抵押財產恢復為提前償還貸款。(4)根據第2.6(A)(Iii)節第(A)或(B)款可用於恢復的現金收益淨額將由行政代理人在收到令人合理滿意的計劃和規格、合同和分包合同、時間表、預算、發票、留置權豁免和建築師證書後支付，否則將根據行政代理人關於建築貸款墊款的商業建築貸款慣例(包括確保所有工程以熟練方式完成的適當預留金)支付，並可由行政代理人酌情直接匯給適用的第三方。(V)儘管如上所述，如果任何抵押財產受到意外事故的影響，借款人也可以選擇根據第2.6(C)(I)節解除抵押財產，並以下文第2.6(C)(Ii)節規定的方式提供替代財產作為抵押品(連同所有房地產支持文件)，以代替本第2.6(A)節所設想的預付款或修復，只要這種解除和替代發生在該意外事故發生後九十(90)天內(或行政代理全權酌情允許的較後日期)。(B)譴責。(I)公司應立即向行政代理髮出書面通知，告知實際或威脅啟動任何與實際或擬議的沒收任何抵押財產有關的訴訟，並應向行政代理交付與此相關的任何和所有文件的副本。在任何抵押財產被宣告無效後，貸方, 無論是否有任何裁決或賠償(“裁決”)，應立即着手恢復、維修、更換或重建適用的抵押財產，在實際可行的範圍內，至少具有與撤銷之前相同的價值(或在行政代理批准的範圍內，基本相同的價值)和基本相同的性質(但公司或受影響的信貸方根據其善意的商業判斷合理地認為必要或適宜的更改、修改和/或改進)，所有這些都將根據適用法律進行。行政代理可以參與任何此類程序(為其本身和代表擔保當事人)，借款人將向行政代理提交行政代理允許這種參與所必需或要求的所有文書。未經行政代理事先同意，貸方不得同意任何裁決，或除適用法律要求外，採取任何可能導致裁決的行動(或不採取任何行動)。現將取得或購買任何抵押財產或其任何部分的所有賠償轉讓給行政代理，並支付給行政代理，以使擔保當事人的利益根據貸款文件的條款和條件適用於債務。在此，行政代理不可撤銷地被指定為每個信用方的事實代理人，加上利息，有權收集、接受和保留任何裁決，並就任何此類裁決作出任何妥協或和解，並就此開出適當的收據和無罪釋放。應行政代理的要求，貸方, 應執行所要求的所有文書，以確認將裁決轉讓給行政代理，且沒有任何留置權、費用或產權負擔。儘管本合同有任何相反規定，行政代理有權在未經任何貸方同意的情況下調整該裁決，並以行政代理的名義領取該裁決35 130357028 154776592
(代表其本身和擔保當事人)根據貸款文件的條款和條件申請債務。(Ii)借款人應強制預付貸款本金，金額相當於授標所得現金淨收益總額的100%(100%)，並應根據第2.5(B)條的規定減少承諾。此類預付款應在任何貸款方或行政代理(視情況而定)收到現金淨收益之日起五(5)個工作日內支付(借款人特此授權行政代理將該現金淨收益用於此類預付款)；但只要不發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續或將導致違約或違約事件，則不需要根據第2.6(B)(Ii)條就公司應在該日期或之前向行政代理髮出書面通知，表示其打算根據下文第(Iii)款將該現金淨收益再投資於該抵押財產的部分現金淨收益預付款。(Iii)就根據第2.6(B)(Ii)節規定的但書而從獎勵中再投資於抵押財產的任何現金收益淨額而言，如果該現金收益淨額小於或等於(X)相當於該抵押財產的適用評估價值的5%和(Y)500,000美元中的較小者，則該現金收益淨額應由行政代理根據以下第(Iv)款不時撥付，並且本公司要求該現金收益淨額用於非結構性改善(如景觀、車道、人行道和停車區的維修)與這種譴責有關的, 只要(1)未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件，以及(2)貸方迅速開始並正在努力進行此類改進。如果對抵押財產的任何此類改善不滿足前述任何條件，則除非所需貸款人另有指示，否則行政代理應將現金收益淨額用於第2.6(B)(Ii)節所述貸款的預付款。儘管如上所述，如果任何現金收益淨額不再打算或不能在任何時間用於改善該抵押財產，則在適用貸款方合理地確定該現金收益淨額不再打算或不能用於改善該抵押財產以預付第2.6(B)(Ii)節所述貸款後的五(5)個工作日內，應使用相當於任何該等現金收益淨額的金額。(4)根據第2.6(B)(Iii)節可供申請的現金收益淨額將由行政代理在收到令人合理滿意的計劃和規格、合同和分包合同、時間表、預算、發票、留置權豁免和建築師證書後支付，否則將根據行政代理對建築貸款預付款的商業建築貸款慣例(包括確保所有工作以熟練方式完成的適當預留金)支付，並可由行政代理酌情決定直接匯給適用的第三方。(V)儘管有上述規定，如任何按揭財產受到實際或擬議的沒收, 則借款人也可以選擇根據第2.6(C)(I)節解除抵押財產，並以下文第2.6(C)(Ii)節規定的方式提供替代財產作為抵押品(連同所有房地產支持文件)，而不是支付第2.6(B)節所述的預付款或進行本第2.6(B)節所設想的改進，只要這種解除和替代發生在收到該獎勵之日(或行政代理全權酌情允許的較晚日期)之前。36 130357028 154776592
(C)解除和取代按揭財產。(I)公司可不時要求將一個或多個經銷商物業和/或鄰近物業(以及與之相關的任何個人財產抵押品)從根據適用的證券文件設立的留置權中解除，無論是作為本協議所允許的銷售的一部分，還是作為其他方式(每次此類解除，即“抵押財產解除”)；但任何此等按揭財產解除須受以下條件規限：(A)行政代理人須在上述按揭財產解除日期(或行政代理人憑其全權酌情決定權而準許的較短期間)至少六十(60)天前向行政代理人發出有關通知，(B)不會發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會在該按揭財產解除日期當日持續或由此導致，(C)借款人已向行政代理人(為其本身賬户)支付相當於$2的解約費，根據本節、第10.3節或其他規定，除支付與此相關的任何其他費用外，(D)行政代理人應在立即實施該抵押財產免除(以及任何同時發生的抵押財產替代和承諾的減少)之後，確定：承諾與所有抵押財產的適用保證金價值的比率不得高於緊接其之前的該比率，並且(E)與任何該等抵押財產的解除同時, 如果貸款的未償還本金超過當時有效的承諾額(在同時減少承諾額後)，借款人應預付相當於該超額部分的貸款。對於每一次抵押財產解除，行政代理應準備一份修訂的附表1.1(A)，反映在該抵押財產解除和任何同時發生的抵押財產替代生效後，每個抵押財產的適用可分配價值和適用可分配價值百分比。(Ii)就任何按揭財產解除而言，公司可要求以按揭代替一個或多個額外的經銷物業及/或毗鄰物業(每次該等替代為“按揭財產替代”)；但除滿足第2.6(C)(I)節規定的相關抵押財產轉讓的條件外，任何此類抵押財產替代應符合以下條件：(A)公司應在該抵押財產替代日期前至少六十(60)天(或行政代理人可全權酌情決定但符合第10.24條的較短期限)向行政代理人發出有關通知；(B)被取代該等已解除的按揭財產的不動產，應為借款人在收費擁有的不動產中的全部權益，該不動產是經銷財產或在任何該等情況下已獲行政代理(以其合理酌情決定權)批准的毗鄰財產(任何該等財產為“替代財產”)，(C)在該按揭財產被取代及就適用的替代財產訂立按揭之前, 行政代理人應已完成與該替代財產有關的所有盡職調查(包括但不限於評估、環境審查、業權審查、洪水調查)，行政代理人應在所有方面均可接受，並應已收到與此相關的所有房地產支持文件，(D)公司應已向行政代理人交付由公司負責人員簽署的證書(以便根據其慣例進一步交付給貸款人)，以證明第5.25節所述陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(或，就受重大或重大不利影響限定詞約束的任何陳述和保證而言，在所有方面)與適用的替代財產有關)和(E)借款人應已支付或安排支付37 130357028 154776592
與該等按揭財產替代同時，所有與該等替代有關的到期款額，包括與籤立、交付、記錄、存檔及登記任何貸款文件及發出本條例所規定的每份業權保單有關的所有税項、費用及其他收費。(Iii)在任何抵押財產解除之日，只要滿足第2.6(C)(I)和2.6(C)(Ii)節規定的所有要求(在每種情況下，在適用的範圍內)，行政代理應解除對根據任何擔保文件授予行政代理或由其持有的適用解除的抵押財產(以及與之相關的任何個人財產抵押品)的留置權，以保證擔保當事人的應課税利。(Iv)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但未經所需貸款人事先書面同意，在本協議期限內，抵押財產轉讓的總數不得超過十(10)次。(5)行政代理應按照其慣例，將任何擬議的抵押財產解除或抵押財產替代通知貸款人。第2.7條借款人。(A)自本協議生效之日起，作為借款人簽署本協議的每一家子公司均應為本協議項下的“借款人”，並可根據本協議規定的條款和條件接受或促使本公司(作為該子公司的代理人)為該子公司的賬户接受貸款。(B)如有任何建議的按揭財產替代，而擁有該替代財產的任何全資本地附屬公司並非借款人, 本公司應指定該子公司為借款人，該子公司應在該替代財產成為抵押財產之前或基本上同時交付第6.14節所要求的文件，包括交付由該子公司確定其為借款人的借款人聯合協議。雙方確認並同意，在任何此類全資國內子公司有權獲得本協議項下的貸款之前，行政代理機構和貸款人(視情況而定)應已收到第6.14條所要求的文件。在滿足前述要求和適用於成為本協議項下借款人的任何此類全資國內子公司的任何其他要求以及任何擬議的替代財產成為抵押財產後，貸款人雙方同意允許該借款人按照本協議規定的條款和條件接受本協議項下的貸款，雙方同意該借款人在其他情況下應為本協議的借款人。(C)儘管本協定有任何其他規定，每一借款人應作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人，對行政代理、任何貸款人或任何其他擔保當事人直接或通過轉讓或繼承而產生的任何和所有債務，無論是自願的還是非自願的，以及如何產生的，無論是到期的、絕對的還是或有的、清算的或未清算的、已確定的或未確定的(此類債務，即“借款人的債務”)承擔連帶責任。(D)每個借款人明確放棄現在或以後因下列原因而產生或聲稱的任何抗辯或所有抗辯：(I)本協議、任何票據、任何其他貸款文件或任何其他協議或文書缺乏合法性、有效性或可執行性，為下列情況提供擔保, 或與借款人的任何負債的任何義務或任何擔保有關(38 130357028 154776592
貸款文件及統稱為“相關協議”的所有其他協議及文書)；(Ii)根據任何相關協議採取的任何行動、行使其中所賦予的任何權利或權力、未能或不執行其中所賦予的任何權利、或放棄其中所規定的任何契諾或條件；(Iii)加速任何借款人的債務或任何人在任何相關協議下的任何其他義務或債務的到期日；(Iv)借款人的任何負債或任何人在任何有關協議下的任何其他義務或債務的任何擔保的任何免除、交換、不完善、不完善、缺失、處置、價值惡化或減值；(V)任何借款人、任何其他信貸方或關聯協議任何其他方的解散，或任何借款人、任何其他信貸方或關聯協議任何其他方合併或合併為另一實體或與另一實體合併，或任何借款人、任何其他信貸方或關聯協議任何其他方的任何資產的任何轉移或處置；(Vi)全部或部分延長(包括但不限於延長付款時間)、續期、修訂、重組或重述，接受本協議、任何票據或任何其他貸款文件或任何其他相關協議項下的任何借款或任何信貸便利的任何逾期或部分付款，或改變任何借款或任何信貸便利的金額；(Vii)借款人債務的存在、增加、修改、終止、減值或減值，或解除任何其他擔保(或擔保)；(Viii)對本協議所載任何條款或規定的任何更改或背離所作的任何放棄、容忍或縱容，或對任何更改或偏離本協議所載任何條款或規定的其他同意, 任何其他貸款文件或任何其他相關協議，包括但不限於與支付或履行借款人的任何債務有關的任何條款，或任何其他相關協議的任何一方的任何義務或債務；和(Ix)可能或可能以任何方式或在任何程度上改變借款人的風險，或可能構成擔保人或擔保人的法律或衡平法抗辯或解除擔保人責任的任何其他情況(無論是否通知或不知道該借款人)，包括但不限於要求或要求向任何借款人或任何其他信貸方或借款人債務的任何抵押品求償的任何權利。雙方明確的目的和意圖是，每個借款人對借款人債務的連帶責任在任何情況下都應是絕對和無條件的，除非按照本合同規定以不可撤銷的全額付款方式，否則不得解除。儘管有上述規定，每個借款人對其借款人債務的責任總額應限制為不會使其根據美國破產法第548條或任何適用的州法律的任何類似條款而被撤銷其在本協議下義務的最大金額。(E)每名借款人在此不可撤銷地委任本公司為其代理人，以處理與本協議及其他每份貸款文件有關的所有事宜，包括(I)發出及接收通知，(Ii)籤立及交付本協議擬提交的所有文件、文書及證書及對本協議所作的所有修改，以及(Iii)收取貸款人根據本協議向任何此等借款人作出的任何貸款的收益。任何確認、同意、指示, 認證或其他行動可能只有在所有借款人或任何單獨行事的借款人提供或採取的情況下才有效或有效，如果只有本公司提供或採取的認證或其他行動才有效，無論是否有任何其他借款人加入。根據本協議條款向本公司交付的任何通知、要求、同意、確認、指示、證明或其他通信應被視為已交付給本公司和每個借款人。(F)本公司可不時在本公司向行政代理髮出不少於15個營業日的通知(或行政代理全權酌情同意的較短期限)後，要求(I)如因任何按揭財產解除而終止附屬公司作為借款人的地位，或(Ii)如附屬公司因貸款文件所允許的交易而不再是任何按揭財產的承租人，附屬公司作為附屬擔保人的地位將終止。行政代理應終止該子公司作為借款人或子公司的地位39 130357028 154776592
擔保人(視情況而定)，解除該附屬公司根據第9.9節作為一方的貸款文件項下的義務，只要該附屬公司尚未發生違約或違約事件，且該違約或違約事件在解除時仍在繼續。第2.8節終止信貸安排。信貸安排和承諾應在到期日終止。第三條一般貸款撥備3.1款利息。(A)利率選擇。在符合本節規定的情況下，在借款人的選擇下，貸款應按(A)基本利率加適用利差或(B)LIBOR利率加適用利差計息。借款人應選擇在發出借款通知或根據第3.2節發出轉換通知時適用於任何貸款的利率。(B)違約率。在符合第8.3款的規定下，(I)在根據第8.1(A)或(H)款發生違約事件並持續期間，或(Ii)在所需貸款人(或在所需貸款人指示下的行政代理)選擇時，在任何其他違約事件發生且持續期間，(A)借款人不再有權申請LIBOR利率貸款，(B)所有未償還LIBOR利率貸款應轉換為基本利率貸款, (C)根據本協議或任何其他貸款文件產生的所有未償還基本利率貸款和其他債務的年利率應比當時適用於根據本協議或任何其他貸款文件產生的基本利率貸款或其他債務的利率(包括適用的利差)高出2%(2%)；及(D)應行政代理的要求，所有應計和未付利息均應到期並支付。在任何借款人提出或針對任何借款人提出申請破產救濟或根據任何債務救濟法尋求任何救濟之後，債務應繼續計息。(C)利息支付和計算。每筆貸款的利息應在2020年7月31日開始的每個日曆月的最後一個營業日到期並拖欠。當基本利率由最優惠利率確定時，所有基本利率貸款的利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，並按實際天數計算。本協議規定的所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息應比按365/366天的一年計算的費用或利息多)。(D)最高費率。在任何意外或任何情況下，根據本協議的條款收取或收取的根據本協議被視為利息的所有金額的總和，不得超過有管轄權的法院在最終裁決中認為適用於本協議的任何適用法律所允許的最高利率。如果法院認定貸款人收取或收取的利息超過了最高適用利率, 本協議規定的利率應自動降至適用法律允許的最高利率，貸款人應根據行政代理的選擇，(I)迅速將貸款人收到的超過最高合法利率的利息退還給借款人，或(Ii)將超出的部分用於債務本金餘額。本協議的目的是借款人不付款或約定付款，行政代理或任何貸款人都不收取或約定收取，40 130357028 154776592
以任何方式直接或間接超過借款人根據適用法律可能支付的利息。第3.2節貸款轉換的通知和方式。只要沒有違約或違約事件發生並持續，借款人可選擇(A)在任何時間將本金為2,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整數倍(或代表當時所有未償還的基本利率貸款的較小數額)的任何未償還基本利率貸款的全部或任何部分轉換為一筆或多筆LIBOR利率貸款，以及(B)將本金為1,000,000美元或500美元的整數倍的未償還LIBOR利率貸款的全部或任何部分轉換為一筆或多筆LIBOR利率貸款，超過此數額(或相當於當時所有未償還的倫敦銀行同業拆借利率貸款的較低數額)的100,000英鎊，將轉化為基本利率貸款。當借款人希望按照上述規定轉換貸款時，公司應不遲於上午11：00以附件E(“轉換通知”)的形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知。建議的貸款轉換生效日期前三(3)個營業日，具體説明(A)要轉換的貸款、(B)轉換的生效日期(應為營業日)和(C)要轉換的貸款的本金金額。行政代理應立即將該轉換通知通知受影響的貸款人。第3.3條費用。(A)承諾費。從截止日期開始，根據第3.13(A)(Iii)(A)條的規定，借款人應向行政代理付款，由貸款人承擔, 不可退還的承諾費(“承諾費”)，年利率等於貸款人(違約貸款人除外)承諾的每日平均未使用部分的適用利差定義中規定的承諾費的適用金額。承諾費應在本協議有效期內每個日曆季度的最後一個工作日拖欠，自2020年9月30日開始，直至所有債務(未到期的或有賠償義務除外)已不可撤銷地全部支付和全額償付且承諾已終止之日止。承諾費應由行政代理根據貸款人(違約貸款人除外)各自的承諾百分比按比例分配給貸款人。(B)其他費用。借款人應按照聘書中規定的金額和時間向富國證券有限責任公司和行政代理支付各自賬户的費用。借款人應當按照約定的金額和時間，分別向貸款人支付書面約定的費用。第3.4節付款方式。任何借款人就貸款本金或利息或根據本協議應向貸款人支付的任何費用、佣金或其他金額進行的每一次付款，不得遲於下午1點進行。在根據本協議向行政代理辦公室的行政代理指定的日期，向有權獲得這種付款的貸款人的賬户支付美元，並應立即可用資金支付，不得有任何抵銷, 反索賠或任何扣減。在此時間之後但在下午2：00之前收到的任何付款就第8.1節而言，在該日應被視為在該日付款，但就所有其他目的而言，應被視為在下一個營業日付款。下午2：00之後收到的任何付款就所有目的而言，應被視為在下一個營業日作出。行政代理收到每筆此類付款後，應按其地址向每一貸款人分發其在本協議規定的通知中的承諾額百分比(或本協議規定的其他適用份額)，並應電匯通知每一貸款人該貸方的貸款額。向行政代理人支付的每筆行政代理人的費用或開支均應由行政代理人承擔，任何應付給任何41 130357028 154776592
第3.9條、第3.10條、第3.11條或第10.3條規定的貸款應支付給行政代理，由適用的貸款機構承擔。如本協議項下的任何付款須於非營業日支付，則應於下一個營業日(即營業日)支付，而在此情況下，該時間的延長應計入計算任何利息(如須與該等付款一起支付)。儘管有上述規定，如果存在違約貸款人，借款人根據本合同向該違約貸款人支付的每一筆款項應按照第3.13(A)(Ii)節的規定使用。第3.5節債務證明。每一貸款人發放的貸款應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有貸款人向借款人提供的貸款金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響任何借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署一份票據並將其交付給該貸款人(通過行政代理)，以證明該貸款人的貸款以及該等賬目或記錄。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上背書日期, 其貸款的金額和期限以及與之有關的付款。第3.6節貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索賠或其他方式，就其在本合同項下的任何貸款或其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一部分付款及其應計利息或其他此類債務(不是依據第3.9、3.10、3.11或10.3條)高於其在本協議中規定的比例份額，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和其他債務的參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享所有這些付款的利益；但：(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不計利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於(A)借款人根據和按照本協議的明示條款所作的任何付款(包括使用因違約貸款人的存在而產生的資金)，或(B)貸款人作為轉讓或出售下列項目的代價而獲得的任何付款，參與其對任何受讓人或參與者的任何貸款, 本公司或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用)除外。每一貸款方同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使與每一貸款方有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款方是每一貸款方的直接債權人一樣。42 130357028 154776592
第3.7節行政代理的追回。(A)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理收到貸款人的通知：(I)在基本利率貸款的情況下，不遲於任何擬議借款日期的中午12點，以及(Ii)在任何借款的擬議日期之前，該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.3(B)條在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(A)的情況下，如果是由該貸款人支付的，每日平均聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率之間的較大者，以及(B)在借款人支付的情況下，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理, 則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。(B)借款人的付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本合同項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到公司通知，借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自該金額分配之日起至行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。(C)貸款人的義務性質。本協議項下貸款人根據本節、第3.11(E)節、第10.3(C)節或第10.7節(視情況而定)提供貸款和付款的義務是多個的，而不是連帶或連帶的。任何貸款人未能在借款人要求的任何貸款中提供其承諾百分比，並不解除該貸款人或任何其他貸款人在借款日提供其承諾百分比的義務。, 但對於任何其他貸款人未能在借款日提供此類貸款的承諾百分比，任何貸款人均不承擔責任。第3.8節改變了情況。(A)影響倫敦銀行同業拆息利率可用性的情況。除以下(C)款另有規定外，就任何倫敦銀行同業拆借利率貸款或轉作倫敦銀行同業拆借利率貸款或以其他方式作出的任何請求而言，如果(I)行政代理應裁定(該裁定應是決定性的，且在無明顯錯誤的情況下具有約束力)不向倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行提供美元存款以支付該貸款的適用金額和利息期，(Ii)行政當局43 130357028 154776592
行政代理人須確定(如無明顯錯誤，該釐定將為決定性及具約束力)並不存在合理及足夠的方法以確定建議LIBOR利率貸款的LIBOR利率，或(Iii)所需貸款人須確定(如無明顯錯誤，該釐定應為決定性及具約束力)，該LIBOR利率並未充分及公平地反映該等貸款人作出或維持該等貸款的成本，則行政代理人應立即就此向本公司發出通知。此後，在行政代理通知公司這種情況不再存在之前，貸款人發放LIBOR利率貸款的義務和借款人將任何貸款轉換為LIBOR利率貸款的權利應被暫停，借款人應在該通知的一(1)個營業日內(A)全額償還(或導致全額償還)每筆此類LIBOR利率貸款的當時未償還本金及其應計利息(受第3.1(D)條的約束)；或(B)將每筆倫敦銀行同業拆息貸款當時未償還的本金金額轉換為基本利率貸款。(B)影響LIBOR利率可獲得性的法律。如果在本條例生效日期後，任何負責解釋或管理適用法律的政府當局、中央銀行或類似機構引入或更改任何適用法律，或任何貸款人(或其各自的貸款機構)遵守任何此類政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，將使任何貸款人(或其各自的貸款機構)不能或不可能履行其在本協議項下作出或維持任何LIBOR利率貸款的義務, 出借人應立即將此事通知行政代理機構，行政代理機構應及時通知公司和其他貸款人。此後，在行政代理通知本公司這種情況不再存在之前，(I)貸款人發放LIBOR利率貸款的義務以及借款人將任何貸款轉換為LIBOR利率貸款的權利應暫停，此後借款人只能選擇基本利率貸款，以及(Ii)如果任何貸款人不能合法地繼續維持LIBOR利率貸款，則適用的貸款應立即轉換為基本利率貸款。(C)基準過渡事件的影響。(一)基準置換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在發生基準過渡事件或提前選擇加入時(視情況而定)，行政代理和公司可修改本協議，以基準替代利率取代LIBOR。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有貸款人和本公司張貼該建議修訂後的第五(5)個工作日，只要行政代理在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。關於提前選擇參加選舉的任何此類修訂，將於組成所需貸款人的貸款人向行政代理提交書面通知，表明該等所需貸款人接受該等修訂之日起生效。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本條款第3.8(C)節以基準替換來替換倫敦銀行間同業拆借利率。(2)基準替換符合變更。在實施基準替代方案方面, 行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，無需本協議的任何其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意。44 130357028 154776592
(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將及時通知本公司及貸款人：(A)發生基準轉換事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準更換日期和基準過渡開始日期；(B)任何基準更換的實施；(C)任何符合變更的基準更換的有效性；及(D)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或貸款人根據第3.8(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行酌情作出，且無需徵得本協議的任何其他當事人的同意，但根據本第3.8(C)條明確要求的除外。(4)基準不可用期。在本公司收到基準不可用期間開始的通知後，本公司可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續進行LIBOR利率貸款的任何請求，否則，本公司將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求。在任何基準不可用期間, 基於倫敦銀行間同業拆借利率的基本利率的組成部分將不會用於任何基本利率的確定。第3.9節賠償。各借款人特此向各貸款人賠償任何損失或開支(包括因其為維持LIBOR利率貸款而取得的資金的清算或再使用而產生的任何損失或開支，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用而產生的任何損失或開支)，或可歸因於各貸款人取得、清算或運用為達成、資助或維持任何貸款(A)而取得的存款或其他資金，而該損失或開支是由於任何借款人未能在到期時支付本協議下與倫敦銀行同業拆息貸款有關的任何到期款項所致，(B)任何借款人未能在借款通知或轉換通知中指定的日期借入LIBOR利率貸款或將其轉換為LIBOR利率貸款，或(C)任何LIBOR利率貸款的付款、預付或轉換在此處指定的適用日期以外的日期。此類損失或支出的金額應由適用的貸款人自行決定，其依據是該貸款人在倫敦銀行間市場為其承擔的倫敦銀行間同業拆借利率貸款提供資金的百分比，並使用該貸款人認為適當和實用的任何合理的歸屬或平均方法。該貸款人的證書應通過行政代理轉交給公司，該證書列出了確定賠償該貸款人所需金額的依據，除明顯錯誤外，應最終推定為正確。借款人在本條款3.9項下的所有義務應在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換後繼續存在, 終止承諾，償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務。第3.10節增加了成本。(A)費用普遍增加。如果法律的任何修改：(I)對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户上或為其賬户的存款、或對任何貸款人提供或參與的墊款、貸款或其他信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(倫敦銀行同業拆借利率中反映的任何準備金要求除外)；45 130357028 154776592
(Ii)要求任何收款人對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項和(C)關聯所得税)；或(Iii)對任何貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或LIBOR利率貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人在作出、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或減少該貸款人或該其他收款人根據本協議收取或可收取的任何款項的款額(不論本金、利息或任何其他款額)。則在該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)提出書面要求後，借款人須迅速向該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)支付用以補償該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)的一筆或多於一筆額外款額，因此而產生的額外費用或所遭受的削減。(B)資本要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人的控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本或該貸款人控股公司的資本的回報率(如果有的話, 該貸款人的承諾或該貸款人發放的貸款低於該貸款人、該貸款人的控股公司如果沒有該法律的改變(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)所能達到的水平，則在該貸款人的書面要求下，借款人應不時地向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。(C)報銷證明。出借人或該等其他收款人出具的證明，如本節(A)或(B)段所述，列明補償該出借人、該其他收款人或其任何控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付本公司，即為確鑿證據，且無明顯錯誤。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內向該貸款人或其他接收者(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。(D)請求的延誤。任何貸款人或該其他收款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或該其他收款人要求賠償的權利；但借款人不得要求借款人在該貸款人或該其他收款人通知本公司導致成本增加或減少的日期前九(9)個月以上，根據本條賠償該貸款人或該其他收款人所發生的任何增加或減少的費用。, 以及貸款人或其他受款人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。(E)生存。貸方在第3.10款項下的所有義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替代、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後繼續存在。46 130357028 154776592
第3.11節税收。(A)定義的術語。就本第3.11節而言，術語“適用法律”包括FATCA。(B)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則適用貸方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額與其在沒有作出這種扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等。(C)貸方支付其他税款。貸方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。(D)信用證各方的賠償。信用證各方應在提出要求後十(10)日內連帶賠償每一收款人, 由該收款人支付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本節規定徵收或斷言的或可歸因於該款項的賠付税款)的全額，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，不論該等賠付税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。由收件人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表收件人向公司交付的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(E)貸款人的賠償。每一貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於貸方尚未就該等賠償税款賠償行政代理人，且不限制任何貸方這樣做的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第10.9(D)條有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件有關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用, 有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税收。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。(F)付款證據。在任何貸款方或行政代理人(視屬何情況而定)根據本第3.11條向政府當局支付税款後，公司應在切實可行的範圍內儘快向行政當局或行政代理人(視屬何情況而定)向公司交付由該政府當局簽發的收據的正本或經認證的副本，以證明該項付款、報告該項付款的申報表副本或其他47 130357028 154776592
令公司或行政代理(視情況而定)合理滿意的付款證據。(G)貸款人的地位。(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在公司或行政代理人合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如本公司或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或本公司或行政代理合理要求的其他文件，以使本公司或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.11(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。(Ii)在不限制前述規定的一般性的原則下：(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理人的合理要求不時)向公司和行政代理人交付, 美國國税局W-9表格的簽署副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時地)向本公司和行政代理交付(副本數量應由接受方要求)，以下列各項中適用的為準：(1)如果外國貸款人聲稱享有美國為當事一方的所得税條約的利益，(X)關於任何貸款文件下的利息支付，美國國税局表格W-8BEN-E的簽署副本，規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，美國國税局表格W-8BEN-E規定免除或減少美國聯邦預扣税；(2)已籤立的美國國税局表格W-8ECI；。(3)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合利息豁免利益的外國貸款人，(X)a 48 130357028 154776592。
實質上採用附件H-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)節所指的任何借款人的“10%股東”或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)和(Y)美國國税局表格W-8BEN-E的簽署副本；或(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的複印件，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E、基本上以附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴提供基本上以證據H-4形式的《美國税務合規證書》；(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理人的合理要求不時)，向公司和行政代理交付已簽署的任何其他表格的已簽署副本，該表格是申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，並已填寫妥當, 以及適用法律可能規定的補充文件，以允許公司或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；以及(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的時間和公司或行政代理合理要求的時間向公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。(H)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第3.11條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第3.11條支付的額外金額), 它應向補償方支付相當於上述退款的金額(但僅限於賠款49 130357028 154776592
根據本節就導致退還的税款支付的費用)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(H)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(H)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(H)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。(I)生存。在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或替換權利、終止承諾和償還款項後，雙方在本條款3.11項下的義務仍然有效, 履行或解除任何貸款文件項下的所有義務。第3.12節減輕義務；替換貸款人。(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.10條要求賠償，或根據第3.11條要求任何貸款方為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則在公司的要求下，該貸款人應合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，該指定或轉讓(I)將取消或減少根據第3.10條或第3.11條應支付的金額，(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，否則不會對該貸款人不利。貸方在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.10條要求賠償，或者如果任何貸方根據第3.11條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第3.12(A)條指定不同的貸款辦公室，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則貸方可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，無追索權(符合第10.9節所載的限制，並須徵得其同意), 公司的所有權益、權利(根據第3.10條或第3.11條獲得付款的現有權利除外)、本協議項下的義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但：(I)公司或借款人應已向行政代理支付第10.9條規定的轉讓費(如果有)；(2)貸款人應從50 130357028 154776592收到相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本合同和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.9款下的任何款項)的款項
受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)；(Iii)在根據第3.10條提出賠償要求或根據第3.11條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後的付款減少；(Iv)此類轉讓與適用法律沒有衝突；以及(V)在貸款人成為非同意貸款人而導致的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應同意適用的修訂、豁免或同意。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。(C)貸款辦事處的選擇。在不違反第3.12(A)款的前提下，每一貸款人可通過任何貸款辦公室向借款人發放任何貸款，但行使該選擇權不應影響任何借款人根據本協議條款償還貸款的義務或以其他方式改變本協議各方的權利。第3.13節違約貸款人。(A)違約貸款人調整。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第10.2節的規定加以限制。(Ii)違約貸款人瀑布。本金、利息的任何支付, 行政代理根據第10.4節從違約貸款人的賬户中收到的費用或其他金額(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第X條或其他規定)，或由行政代理根據第10.4節從違約貸款人收到的費用或其他金額，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何金額；第二，根據公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的部分為其提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果行政代理和公司確定有此要求，則將按比例保留在存款賬户中並按比例發放，以履行違約貸款人對本協議下貸款的潛在未來資金義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約或違約事件，由於借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的借款人對該違約貸款人的任何判決而向借款人支付的任何款項；以及第六，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的情況下向該違約貸款人支付任何款項；假設如果51 130357028 154776592
(1)這種付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的支付，以及(2)此類貸款是在滿足或免除第4.2節規定的條件時發放的，此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款，然後再用於償還該違約貸款人的任何貸款，直到貸款人按照承諾按比例持有所有貸款為止。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第3.13(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。(Iii)某些費用。任何失責貸款人無權在該失責貸款人的任何期間收取任何承諾費(借款人亦無須向該失責貸款人繳付任何該等費用)。(B)違約貸款人補救辦法。如果本公司和行政代理人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理人將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理人認為必要的其他行動，使貸款人根據承諾按比例持有貸款。, 則該貸款人將不再是違約貸款人；但在該貸款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得有追溯力的調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人變更為非違約貸款人，不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。第四條成交和借款條件第4.1款成交和初始貸款的條件。貸款人有義務終止本協議並提供初始貸款(如果有的話)，但須滿足下列各項條件：(A)文件。行政代理應已收到下列每一項，其形式和實質應令行政代理合理滿意，並在適當時得到各方當事人的正式籤立和確認：(I)本協議、以每一貸款人為受益人的票據、環境賠償協議和截至截止日期的每一抵押財產的抵押；(Ii)本公司一名負責人和每個借款人出具的證明，證明(A)本協議和其他貸款文件中包含的貸方的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實、正確和完整的(除非任何該等陳述和擔保因重要性或提及重大不利影響而受到限制，在這種情況下，該陳述和保證應在所有方面都是真實、正確和完整的)；(B)任何貸方均未違反本協議或任何其他貸款文件中包含的任何契諾；(C)沒有違約或事件52 130357028 154776592
(D)自2019年12月31日以來，並無個別或合計發生任何事件或情況已造成或可合理地預期會產生重大不利影響；及(E)所附事項為截至截止日期生效的公司循環信貸協議的真實、正確及完整副本，且自2019年12月9日以來，本公司循環信貸協議並無任何修訂、修訂或補充；(Iii)每一貸款方的負責人員的證書，證明該貸款方的每名簽署貸款文件的高級人員或其他代理人的在任情況和簽名的真實性，並證明所附文件是下列各項的真實、正確和完整的副本：(A)該貸款方的組織文件(就章程細則或公司註冊證書或成立(或同等)組織(或同等組織)而言，這些文件須由其公司、組織或組織(或同等組織)(或同等組織)的司法管轄區內的適當政府主管當局在最近的日期予以證明)，(B)該信用方董事會(或其他管理機構)正式通過的決議，該決議授權和批准本協議項下擬進行的交易以及本協議及其所屬其他貸款文件的簽署、交付和履行；及(C)行政代理可能合理地要求的最近日期的文件和證明，以證明每個信用方在其成立、組織或成立(或同等機構)的管轄區內有效存在、信譽良好並有資格從事業務。, 以及(Iv)貸方律師(包括但不限於當地律師)就貸方、貸款文件和行政代理應合理要求的其他事項向行政代理和貸款人提出的慣常意見(除非行政代理另有批准，否則此類意見應明確允許貸款人的獲準受讓人信賴)。(B)抵押品事宜。行政代理人應已收到令行政代理人滿意的形式和實質：(I)截至截止日期，除根據第6.20條允許交付的範圍外，關於每一抵押財產的所有房地產支持文件；(Ii)行政代理人可能合理地認為必要的所有行動的證據，證明已經對每項抵押中描述的財產設定和完善有效的優先留置權(受制於允許的產權負擔)，包括將每項抵押交付給產權保險公司(或其他適用人員)進行記錄；以及(Iii)貸款文件所要求的保險證據、支付每一保單當前保單年度的所有保險費的證據(在所有財產危險保險保單上註明行政代理人為貸款人的損失收款人(以及抵押權人，如適用)，並在所有責任保險保單上註明為附加被保險人)，如果行政代理人提出要求，還應提供此類保險單的複印件。(C)財務事宜。53 130357028 154776592
(一)財務報表。行政代理應已收到(A)經審計的財務報表和(B)本公司及其子公司截至2020年3月31日的會計期間的未經審計的綜合財務報表。(Ii)成交時付款。貸方應在結清(A)向行政代理、安排人和貸款人支付或作出安排的同時，向行政代理、安排人和貸款人支付第3.3節中規定或提及的費用以及本協議項下到期的任何其他應計和未付費用或佣金；(B)行政代理的律師的所有費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，直接支付給該律師)，支付金額不得少於截止日期前兩個工作日的發票或公司批准的資金流量表中所列，外加構成對該等費用的合理估計的該等費用、收費和支出的額外金額。(C)向任何其他人(包括任何業權公司)支付與本合同擬進行的交易相關的款項，包括與本合同所要求的任何貸款文件的執行、交付、記錄、存檔和登記相關的所有税費、費用和其他費用，以及與本合同要求的任何貸款文件的簽署、交付、記錄、存檔和登記以及每份業權保單的簽發有關的所有税費、費用和其他費用。(D)其他。(I)指定賬户通知書。行政代理應已收到指定賬户的通知，指明在截止日期或之後發放的任何貸款的收益將支付給哪個或哪些賬户。(Ii)《愛國者法案》等(A)行政代理和貸款人應已收到, 至少在截止日期前五(5)個工作日，行政代理或任何貸款人要求或監管當局要求的所有文件和其他信息，以便行政代理和貸款人遵守任何反洗錢法律的要求，包括愛國者法案和任何適用的“瞭解您的客户”的規則和規定。(B)每個借款人應在截止日期前至少五(5)個工作日，向行政代理提交併直接提交與其有關的受益所有權證明(或該借款人有資格被明確排除在受益所有權條例“法人客户”定義之外的證明)。(三)其他文件。與本協議預期的交易相關的所有意見、證書和其他文書以及所有程序在形式和實質上都應令行政代理滿意。行政代理應已收到與本協議預期的交易有關的合理要求的所有其他文件、證書和文書的副本。在不限制第9.3(C)節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.1節規定的條件，行政代理和簽署本協議的每一貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議規定須由或54 130357028 154776592同意或批准的每份文件或其他事項。
貸款人可以接受或滿意，除非行政代理在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。第4.2節所有貸款的條件。貸款人提供任何貸款(包括最初的貸款)的義務取決於在相關借款日滿足下列先決條件：(A)繼續陳述和擔保。本協議和其他貸款文件中所包含的陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確，但因重要性或提及重大不利影響而受到限制的任何陳述和擔保除外，該陳述和擔保在借款日期當日和截至該日期應在所有方面真實和正確(但按其條款僅在較早日期作出的任何該等陳述和擔保除外，該陳述和擔保在該較早日期在所有重要方面應保持真實和正確，但因重要性或提及重大不利影響而受到限制的任何陳述和保證除外, 該等陳述及保證在該較早日期在各方面均屬真實及正確)。(B)沒有現有的失責行為。在借款日，或在將於該日作出的貸款生效後，不會發生任何違約或違約事件，亦不會繼續發生。(C)通知。行政代理應已收到根據第2.3(A)條向公司借款的通知。公司提交的每份借款通知應被視為在適用貸款的借款日期並截至借款日已滿足第4.2(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。第五條貸方的陳述和擔保為促使行政代理和貸款人訂立本協議，並促使貸款人在本協議項下貸款，各貸方特此向行政代理和貸款人在本協議項下的交易生效之前和之後向行政代理和貸款人作出陳述和保證，這些陳述和保證應被視為在截止日期作出，如第4.2節中另有規定：5.1節的存在和地位。每一貸方(A)均為公司、合夥或有限責任公司(I)在其註冊成立或組織的司法管轄區內，(I)妥為及適當地成立、組織或組成(視屬何情況而定)，並在其註冊成立或組織的司法管轄區內以良好的地位(在該等概念適用於該實體的範圍內)或目前的地位存在，及(Ii)在其業務的進行或其財產的所有權所需的每一其他司法管轄區內，妥為合資格及良好(如該概念適用於該實體)或現時的地位，及(B)具有完全權力，按照目前進行的方式經營其業務的權限和法律權利, 以及擁有和經營其財產及資產；除非在(A)(Ii)或(B)條所述的每一種情況下，否則不能合理地預期不會產生重大不利影響。第5.2節授權和有效性。每個信用方都有權力、權威和法定權利簽署和交付其所屬的貸款單據，並履行其在這些單據下的義務。每個貸方簽署、交付和履行貸款文件的情況55 130357028 154776592
當事人已獲得適當的公司、有限責任公司合夥或其他實體程序的正式授權。本協議構成，任何貸款方作為當事人的每一份其他貸款文件在簽署並交付給行政代理時，將構成該貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非強制執行可能受到適用的債務人救濟法的限制。第5.3節衝突；政府同意。任何信用方簽署和交付其所屬的貸款文件，或完成其中考慮的交易，或遵守其中的規定，都不會違反(A)對任何信用方具有約束力的任何適用法律，或(B)任何信用方的組織文件，或(C)任何信用方為一方或受其約束的任何貸款、貸款協議、契約、文書或協議的規定，或其或其財產受其約束、或與之衝突或構成違約、或導致或要求的任何貸款、貸款協議、契約、文書或協議的規定，根據任何該等契約、文書或協議的條款，在任何信用方的財產中設立或施加任何留置權，但就第(C)款而言，不能合理地預期會產生重大不利影響的除外。貸款文件的適當簽署、交付和履行不需要任何政府當局的政府批准，除非已獲得並完全有效的文件。第5.4節財務報表。迄今已交付行政代理或任何貸款人的財務報表以及此類財務報表中包含的所有明細表和附註, 在所有重要方面均真實、正確，並公平地反映(A)截至該等報表日期的公司及其子公司的財務狀況和(B)該等報表所涵蓋期間的經營結果；至於本公司及其附屬公司的綜合財務報表(為免生疑問，包括所有少數交易商附屬公司)，本應根據或有事項在財務報表或附註中反映的任何重大負債，包括税項或任何不尋常的遠期或長期承擔的負債，並無在上文所述的報表或附註中披露或保留，或未在本文中披露。本公司及其附屬公司(為免生疑問，包括所有少數交易商附屬公司)的綜合財務報表乃根據公認會計原則編制，中期財務報表除無附註外，並須作出年終調整。第5.5節重大不利影響。自向行政代理提交最近一份經審計財務報表之日起，並無發生任何已造成或可合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。第5.6節税項。每個信用方都已提交了所有需要提交的聯邦、州、地方和其他納税申報單，並已根據上述申報單或任何信用方收到的任何評估支付了所有應繳税款，但本着善意並通過適當程序提出異議的、已根據公認會計原則提供了充足準備金且不存在留置權的税款(如有)除外。第5.7節訴訟。沒有訴訟、仲裁、政府調查, (A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關的交易，或試圖阻止、禁止或推遲任何貸款的交易，或(B)如果(B)如果判定不利，可合理地預期會產生重大不利影響。第5.8節附屬公司及聯營公司。附表5.8列出的是截至本公司及其附屬公司及聯營公司截止日期的完整及準確清單，不包括56 130357028 154776592
聯營公司，持有公司A類普通股5%或以上的人士，已根據交易所法案第13(D)、13(G)或16條提交要求的報告，或無需提交該等報告，表明每一家公司的註冊管轄權，並表明公司對每一家子公司和聯營公司的已發行股票的所有權百分比。任何貸款方直接擁有的每個子公司的所有未償還股本或其他股權均已有效發行，並已全額支付且不可評估。第5.9節ERISA。就每項計劃而言，每名貸款方及所有ERISA聯屬公司已於守則第430(J)節規定的到期日或之前支付所有所需的最低供款及分期付款，因此不能合理地根據守則第430(K)節或ERISA第四章享有留置權。任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節提出豁免最低資金標準的申請。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。第5.10節信息的準確性。(A)任何貸方或其代表所提供的報告、財務報表、證書或其他書面信息(預計財務信息、形式財務信息和一般經濟或行業性質的信息除外)，不應作為一個整體向行政代理或任何貸款人提供與本協議的談判或根據本協議或根據任何其他貸款文件(在每種情況下，均由如此提供的其他書面信息修改或補充)相關的報告、財務報表、證書或其他書面信息, (B)任何借款方均不得就預計及備考財務資料作出任何重大錯報，或遺漏陳述作出陳述(當作為整體時)所需的任何重大事實，並無重大誤導；但就預計及備考財務資料而言，各借款人僅表示該等資料是真誠地根據編制及交付時被認為合理的假設編制的；但有一項諒解，即該等預測可能與實際結果有所不同，且該等差異可能存在重大差異。(B)截至截止日期，任何實益所有權證明中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。第5.11節規則U任何信用方或其任何附屬公司不得主要或作為其重要活動之一，從事以“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”為目的的授信業務(每個此類術語在FRB規則U中直接或間接定義或使用)。在每筆貸款的收益運用後，不超過資產價值的25%(25%)(僅限於本公司或本公司及其子公司在合併的基礎上)，符合第7.1(A)節的規定, 第7.3節或任何貸款方與任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司之間的任何協議或文書中所包含的任何限制，與第8.1(C)節所述貸款方的債務超過貸款方的債務有關，將是“保證金股票”。第5.12節實質性協議。本公司和作為經銷商的其他信用方均遵守所有賣方協議，但無法合理預期會產生重大不利影響的情況除外。任何信用方都不是任何協議或文書的當事人，也不受任何特許或其他公司、合夥企業、有限責任公司或其他可合理預期會產生重大不利影響的限制的約束。任何信用方在履行、遵守或履行下列任何義務、契諾或條件方面均不違反或違約：(A)它是其中一方的任何協議，或對它或其任何資產具有約束力的、違約或違約的協議57 130357028 154776592
可合理預期會產生重大不利影響，或(B)證明或管控貸款方超過第8.1(C)節所述債務的任何協議或文書。第5.13節遵守法律。每個貸方在所有重要方面都遵守所有適用的法律，包括但不限於所有環境許可證、環境法和FLSA，除非無法合理預期會產生實質性的不利影響。第5.14節財產的所有權。每一貸款方均為其所擁有或租賃的與其業務有關的所有財產和資產的真正合法所有人，並對其擁有或租賃的所有財產和資產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，不受任何留置權和產權負擔的影響，但允許留置權除外。第5.15節計劃資產；禁止的交易。任何貸款方都不是被視為持有僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定的)(受ERISA標題I或任何計劃(按本守則第4975節所指)修改的29 C.F.R.第2510.3-101節所指的“計劃資產”的實體，且本協議的執行或本協議項下貸款的發放均不會導致被禁止的交易。第5.16節商標、專利等每個信用方都擁有或有權使用所有許可證、許可證、特許經營權、專利、版權、商標、商號、服務標記或其權利，這些對其業務的開展大體上與現在和目前提議的一樣都是重要的，且信用方中沒有任何一方就上述任何事項實質性侵犯他人的任何有效權利。第5.17節繁瑣的限制。任何信用證方都不是任何契約的當事人，也不受任何契約約束, 貸款或信貸協議或任何租賃或其他協議或文書，或受任何可合理預期產生重大不利影響的憲章、公司、有限責任公司或合夥企業或其他限制的約束。第5.18節不可抗力。自最近提交給行政代理的經審計財務報表之日起，貸款方的業務、財產和其他資產未因任何火災或其他傷亡、罷工、停工或其他勞資糾紛、禁運、破壞、沒收、譴責、暴亂、內亂、武裝部隊活動或天災而受到任何重大和不利的影響。[保留。]第5.19節投資公司法等任何信用方、控制任何信用方的個人或子公司都不是《投資公司法》所指的“投資公司”。任何信用方不受《聯邦電力法》、任何州公用事業法規或任何其他限制其負債能力的聯邦或州法規或法規的監管。第5.20節償付能力。每一方信用方都有償付能力，在簽署和交付貸款文件並完成所考慮的交易，包括每筆貸款的發放和收益的使用後，將具有償付能力。第5.21節特許經營協議；重大業務關係。截至截止日期，本公司或任何其他信貸方均不是任何經銷商特許經營協議、經銷商協議、經銷商銷售和服務協議或類似協議(各自為“特許經營協議”)的訂約方，但具體列於附表5.21的特許經營協議除外，該附表顯示適用的製造商或分銷商以及本公司或其他信貸方(視情況而定)為每個此類協議的一方以及該協議的到期日。但不能合理預期的是58 130357028 154776592
(B)本公司或任何其他信貸方均未收到任何有關該等協議的終止通知；及(C)除附表5.21所披露者外，本公司或任何其他信貸方均不知悉有任何事件會令作為任何特許協議一方的任何製造商或分銷商在通知、時間失效或兩者兼有的情況下終止任何該等協議。本公司或任何其他信貸方與任何客户或任何客户集團或與任何製造商或分銷商之間的業務關係不存在實際或威脅的終止、取消或限制，或任何修改或變更，在任何情況下，均可合理預期會產生重大不利影響。第5.22節擔保物權。根據《證券文件》為擔保當事人的利益而設立或將設立的留置權，在成交之日及之後的任何時候都構成完善的擔保權益，僅受允許的產權負擔的限制，作為擔保文件中規定的義務的擔保。第5.23節反腐敗法；反洗錢法和制裁。(A)信貸方、其子公司及其各自的高級職員和僱員，以及據信貸方、其董事和代理人所知，在所有重要方面均遵守所有適用的反腐敗法、反洗錢法和制裁。每個信用方已為自己及其子公司實施並保持有效的政策和程序，以確保該信用方、其子公司及其各自的高級職員、員工、董事和代理人遵守所有適用的反腐敗法律, 反洗錢法律和制裁。信用方、其任何子公司或該信用方或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或關聯公司，(A)是受制裁個人或當前是任何制裁的對象或目標，(B)其資產位於受制裁國家，(C)因涉嫌違反反腐敗法而正在接受行政、民事或刑事調查，或從任何政府實體收到關於可能違反反腐敗法的通知，或自願向其披露，反洗錢法或執行制裁或任何反腐敗法或反洗錢法的政府當局的制裁，或(D)直接或間接從對受制裁人員的投資或與受制裁人員的交易中獲得收入。(B)任何貸款方、其任何子公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人沒有直接或間接使用任何貸款收益，違反了第6.17條。第5.24節受影響的金融機構。沒有信用方是受影響的金融機構。第5.25節抵押財產。(A)按揭財產的識別。附表5.25(A)列出截至截止日期的所有按揭物業，顯示截至截止日期的街道地址、縣或其他相關司法管轄區、州和記錄擁有人，以及該等按揭物業的所有租客的身份。(B)租契。附表5.25(B)是截至截止日期有效的所有租約的完整和正確的清單。每份材料租賃都是完全有效的，提交給管理代理的表格或副本沒有任何修改或修改，但本協議允許的修改除外；任何一方在此類租賃下不存在任何違約，合理地預計會導致59 130357028 154776592
本公司並無終止該等重大租賃，亦未發生因時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之而構成任何該等重大租賃違約的任何事件。(C)留置權的效力。每項抵押在適當的房地產記錄辦公室適當記錄後，連同任何與之相關的UCC融資報表，將創建(I)適用借款人在適用抵押財產中的權益的有效、完善的第一優先權留置權，以及(Ii)對其中描述的所有適用的個人(包括租金和租賃)的有效和完善的第一優先權擔保權益，以及完善的抵押品轉讓，所有這些都符合其條款，在每種情況下，僅受允許的產權負擔的限制。(D)傷亡、譴責等任何按揭物業或在其上經營的任何業務均不會因任何政府當局所要求的火災、爆炸、意外、罷工、停工或其他勞資糾紛、旱災、風暴、冰雹、地震、禁運、大流行、關閉或暫停重要業務(但因新冠肺炎大流行而暫時暫停不超過90天(或所需貸款人批准的較長期間)、天災或公敵或其他傷亡(不論是否在保險範圍內)而受到重大影響)。並無就任何按揭物業的任何部分展開譴責或其他法律程序，或據任何信貸方所知，並無打算就任何按揭物業的任何部分或搬遷通往任何按揭物業的道路而進行任何譴責或其他訴訟。(E)有害物質等除非在提供給和接受的任何第一階段、第二階段或其他環境評估中披露, 就抵押財產成為抵押對象之日之前的任何此類抵押財產而言，目前抵押財產中沒有任何有害物質，且據各貸款方所知，這些有害物質的數量或濃度均不構成或構成違反適用的環境法。每項按揭物業及與該等物業相關進行的所有業務在所有重大方面均符合及一直符合所有適用的環境法律，而任何按揭物業或該等業務並無污染任何按揭物業或該等業務，而該等業務可合理預期會干擾任何按揭物業的持續營運或在任何重大方面損害其公平銷售價值。任何貸款方均未收到任何有關抵押物業的重大違規、涉嫌違規、不合規、有關環境事項、有害物質或遵守環境法律的責任或潛在責任的通知，亦無任何貸款方知悉或有理由相信任何此等通知將會收到或受到威脅。在本公司或其任何附屬公司擁有抵押物業的期間內，據本公司及其各附屬公司所知，在任何其他時間，本公司及其各附屬公司並未違反環境法，或在任何抵押物業上、之上或之下產生、處理、儲存或處置任何有害物質，或將危險物質運送至或處置於任何抵押物業，或以違反環境法的方式或地點產生、處理、儲存或處置危險物質, 或按照任何適用的環境法，合理地預期會產生重大責任的方式。沒有任何重大司法程序或政府或行政行動懸而未決，或據任何貸款方所知，根據任何環境法，關於任何抵押財產，也沒有任何重大同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或根據任何適用環境法，關於任何抵押財產或與之相關的操作，沒有任何重大同意法令或其他行政或司法要求懸而未決。根據適用的環境法，任何抵押物業現在或過去沒有違反或以合理預期產生重大責任的方式或數量，或以合理預期的方式，在任何抵押物業或從任何抵押物業釋放任何有害物質，或據任何貸款方所知，沒有釋放任何有害物質的威脅。60 130357028 154776592
(F)所有權地位。根據適用法律，任何貸款方或任何其他人因向任何借款人轉讓任何抵押財產而必須支付的所有轉讓税、契據印花税、無形税項或其他轉讓税性質的金額均已支付。根據適用的法律要求，任何貸款方或任何其他人就任何貸款文件的籤立、交付、記錄、存檔、登記、完善或執行而須支付的所有抵押、記錄、印花、無形或其他類似税項均已支付(或將根據行政代理滿意的安排與成交日期的成交同時支付，或如果任何財產在成交日期後成為抵押財產，則將根據成交日期令行政代理滿意的安排支付)。除第7.3(C)節允許的留置權外，不存在對影響任何抵押財產的工作、勞動力或材料的付款要求，這些工作、勞動力或材料在貸款文件設定的留置權之前或可能成為留置權，或與貸款文件設定的留置權同等優先。除(I)有關位於賓夕法尼亞州門羅維爾William Penn Parkway 3696號的物業、購買選擇權及根據2005年8月23日記錄的特別保證契據(賓夕法尼亞州阿勒格尼縣契約登記處第2005-28369號文件)購買或租賃福特租賃發展公司持有的適用物業的優先購買權外，並無任何尚未行使的購買選擇權或影響任何按揭物業或其任何部分的優先購買權，及(Ii)關於截止日期後訂立的安排, 其條款不違反本合同第7.17(D)節或貸款文件的任何其他適用條款。向行政代理提交的每項按揭物業的勘測並無未能反映任何影響該等按揭物業或其業權的重大事項。在釐定每項經銷物業或毗鄰(改善)物業的適用評估價值時所包括的所有改善措施，全部位於該經銷物業或毗鄰(改善)物業(視屬何情況而定)的界線及建築限制線之內，而毗鄰物業的改善並不會侵佔該經銷物業或毗鄰(改善)物業，亦不會對適用的經銷物業或毗鄰(改善)物業造成地役權或其他產權負擔侵佔任何該等改善，以致對適用的經銷物業或毗鄰(改善)物業的價值或適銷性造成任何重大負面影響，但以業權保險投保的物業除外。任何按揭財產均不受任何地役權或其他產權負擔的影響，而該等產權負擔或產權負擔會在任何重大方面對任何該等按揭財產的價值、營運或使用造成不利影響。(G)分區等沒有貸款方收到政府當局的通知，稱任何抵押財產的使用不符合適用的分區、建築、火災或保險要求(考慮到適用的豁免、差異、使用許可和對該地塊有效的類似權利和協議)，而此類不符合情況尚未得到糾正。(H)通道、公用設施等每個抵押財產都有充分的使用公共道路的權利，並由所有私人和公用事業公司提供服務，包括但不限於自來水、下水道、衞生下水道和雨水排放設施。, 足以滿足其當前和預期用途的。為充分使用及享用每項按揭物業所必需或方便的所有公用事業，均位於毗鄰該等按揭物業的公共通行權內(該等物業相連，以便在不轉移其他物業的情況下為按揭物業提供服務)，或位於為該等按揭物業提供服務的已記錄地役權內。每項按揭物業的現行用途所需的所有道路均已建成，並已供公眾使用，並獲所有政府當局接納(或位於按揭物業上，或位於受惠於按揭物業的有效地役權內，並由與此有關的適用業權保險單承保)。(I)税項和評税。每個抵押財產由一個或多個地塊組成，每個地塊構成一個單獨的納税地塊，不構成任何其他納税地塊的一部分，而不是這種抵押財產的一部分。61 130357028 154776592年度沒有待決材料或擬議的特別攤款或其他攤款
公眾改善或以其他方式影響任何按揭物業，而據任何信貸方所知，亦無任何預期對按揭物業作出任何重大改善而可能導致該等特別或其他評估。(J)按揭物業的條件。每個抵押財產，包括但不限於所有建築物、裝修、停車設施、人行道、暴雨排水系統、屋頂、管道系統、暖通空調系統、消防系統、電力系統、地下儲油罐、設備、電梯、外牆和門、環境美化、灌溉系統和所有結構部件，在所有物質方面都處於良好狀態、秩序和維修，普通磨損除外；任何按揭物業並無結構性或其他重大缺陷或損壞，不論是否潛在，以致對其承保性造成不利影響，或導致就任何保險單或債券徵收額外保費或費用。沒有任何信用方收到任何保險公司或擔保公司的通知，指出任何抵押財產或其任何部分存在任何缺陷或不足，而這些缺陷或缺陷會對抵押財產的可保險性產生重大和不利影響，或導致對其徵收特別保費或費用，或任何保險單或債券的任何終止或威脅終止。第5.26節勞工事務。除附表5.26所披露外，截至截止日期，信貸方不是任何集體談判協議的一方，也沒有任何工會被承認為其員工的代表。第5.27節保險。信用方的財產由財務健全和信譽良好的保險公司投保，保險金額如下, 具有從事類似業務的類似規模的公司通常承擔的免賠額和承保的風險。第5.28節沒有違約。沒有發生或正在繼續發生構成違約或違約事件的事件。第六條在所有債務(未到期的或有賠償債務除外)以現金全額支付和履行並終止承諾之前，每一貸款方同意下列條款：財務信息。本公司應向行政代理提供：(A)年度財務報表(行政代理將根據其慣例迅速向每個貸款人提供此類信息)。於每一財政年度結束後120天內，(I)本公司及其附屬公司(為免生疑問，包括所有少數交易商附屬公司)截至該財政年度結束時的經審計綜合及綜合資產負債表及(Ii)經審計的綜合及綜合收益表及經審計的綜合留存收益及現金流量表(包括附註)，均以比較詳細的形式列出上一財政年度結束時及上一財政年度的相應數字，並按照一貫適用及(如適用)的公認會計原則編制，披露年內會計原則及實務應用的任何改變對財務狀況或經營結果的影響。此類年度財務報表應由行政代理人合理接受的具有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所進行審計，並附附62 130357028 154776592號文件的報告和意見
根據公認的審計準則編制的註冊會計師，不受任何“持續經營”或類似的資格或例外，或有關該等審計的範圍或公司或其任何附屬公司不符合公認會計原則的任何限制；(B)季度財務報表。在每個會計年度(從截至2020年6月30日的會計季度開始)的前三個會計季度結束後45天內，本公司及其子公司(為免生疑問，包括所有少數交易商子公司)截至該會計季度結束時的未經審計的綜合資產負債表以及隨後結束的會計季度和該會計年度的未經審計的綜合收益、留存收益和現金流量表，包括附註，本公司按照一貫適用的公認會計原則編制的、以比較形式列出上一財政年度末和上一財政年度相應期間的相應數字，並在適用的情況下，包括披露在該期間內會計原則和慣例的應用對財務狀況或經營結果的影響。並經行政代理人可接受的本公司首席財務官或另一名負責人員核證，在各重要方面公平地陳述本公司及其附屬公司截至其各自日期的財務狀況，以及本公司及其附屬公司截至該日止各期間的經營業績。, 須進行正常的年終審計調整和沒有腳註；(C)每月財務報表。應行政代理人或任何貸款人的要求，在每個日曆月(從截至2020年7月31日的日曆月開始)結束後30天內儘快提供公司及其子公司(為免生疑問，包括所有少數交易商子公司)該月和財政年度迄今的未經審計的綜合資產負債表和經營報表，包括行政代理人或任何貸款人合理要求的細節，經公司首席財務官或行政代理可接受的其他負責人證明，根據一貫適用的GAAP，在所有重要方面公平地陳述了公司及其子公司(為免生疑問，包括所有少數交易商子公司)的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註；(D)美國證券交易委員會備案、其他聲明和報告。自交付之日起10日內，向股東提供的所有財務報表、委託書和所有實質性書面報告和信息的副本，以及公司或任何子公司向美國證券交易委員會、任何其他國家證券交易所或任何其他對公司或其子公司有管轄權的政府證券監督管理機構提交的所有登記聲明、定期報告或特別報告以及其他文件的副本, 並且在任何情況下都不需要根據本協議交付給管理代理；(E)合規證書。在根據第6.1(A)和(B)節(從截至2020年9月30日的財政季度開始)交付財務報表的同時，由公司首席財務官或行政代理人可接受的另一名負責人簽署的正式填寫的合規證書，其中包括：(I)聲明截至該合規證書交付之日沒有違約或違約事件持續，或如果違約或違約事件持續，説明其性質及本公司擬就此採取的行動；及(Ii)證明截至該等財務報表所涵蓋的測算期的最後一天為止，本公司已遵守第7.16節所載財務契諾，並附上載有管理層討論的報告63 130357028 154776592
對公司重要的季度和年度經營業績和財務狀況(如適用)進行分析；(F)預測。根據行政代理人或任何貸款人的要求，本公司及其附屬公司(為免生疑問，包括所有少數經銷商附屬公司)的預計綜合資產負債表，以及行政代理人或任何貸款人所要求的期間的相關收入及現金流量表，須由行政代理人或行政代理人可接受的公司首席財務官或其他負責人員簽署，以確認其對該等預測的審核；(G)其他財務報表。根據行政代理或任何貸款人的要求，任何經銷商按照其與製造商或經銷商的協議的要求，迅速向製造商或經銷商交付每一份財務報表的副本；(H)愛國者法案等。行政代理或任何貸款人根據適用的“瞭解您的客户”規則和條例、愛國者法案或任何適用的反洗錢法或反腐敗法所要求的其他信息和文件(在每種情況下均應行政代理或任何貸款人不時合理地要求)應立即予以提供；以及(I)其他信息。在提出任何要求後，行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關任何貸款方的運營、商業事務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，可包括但不限於每月現金流量表。根據本節規定必須向行政代理或貸款人提供的任何信息，如適用法律要求任何貸方在較早日期向政府當局提交, 則應在較早的日期向行政代理和貸款人提供本合同項下要求的信息。根據第6.1(A)、(B)或(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已於以下日期交付：(I)公司在互聯網上發佈此類文件或在公司網站上提供指向該等文件的鏈接；或(Ii)代表公司在互聯網或內聯網網站(如有)上張貼該等文件，而每一貸款人及行政代理均可進入該網站(不論是商業、第三方網站或是否由行政代理贊助)；但：(I)如行政代理人或任何貸款人提出要求，本公司應將該等文件的紙質副本送交行政代理人或任何貸款人，直至行政代理人或該貸款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；及(Ii)本公司應(以傳真或電子郵件)通知行政代理人及各貸款人任何該等文件的張貼事宜，並以電子郵件方式向行政代理人提供該等文件的電子版本。儘管本協議有任何規定，但在任何情況下，公司都應按照第10.1節規定的程序，向行政代理提供6.1(E)節所要求的合規性證書的副本。除此類合規性證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，並且在任何情況下都沒有責任監督公司遵守任何此類交付請求, 每家出借人應單獨負責要求向其交付或維護其此類文件的副本。每一貸方在此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在平臺上張貼借款人材料向貸款人提供本協議項下由貸款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即不希望收到材料64 130357028 154776592的貸款人
關於貸方或其各自證券的非公開信息)(每一方均為“公共貸款人”)。每一貸款方特此同意，它將以商業上合理的努力確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，每個貸款方應被視為已授權行政代理、安排人和貸款人將該等借款人材料視為不包含關於貸款方或其各自的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以符合美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第10.10節所述)；(Y)允許通過平臺指定的“公共投資者”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共投資者”的部分上張貼。第6.2節維持存在和許可證。除第7.1節允許的情況外，各信用方應、且本公司應促使作為信用方的每一子公司保持和維持其公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他存在以及在其註冊或組織管轄範圍內的良好地位或當前地位，並有資格並保持作為外國公司的資格, 在每個司法管轄區內需要這種資格的有限責任公司或其他實體(除非在外國司法管轄區這種不符合資格的情況不能合理地預期會產生實質性的不利影響)，並在開展其業務和貸款文件預期的交易所必需的範圍內維護所有專利、商標、版權、商號、知識產權、特許經營權、許可證和許可。第6.3節ERISA。每一貸款方應維持，且本公司應促使作為貸款方的每一家子公司維持每個計劃，以符合ERISA和守則的所有實質性適用要求以及根據ERISA和守則的規定發佈的所有適用規則和規定，並且不會也不允許任何ERISA關聯公司(A)從事任何交易，而任何貸款方或任何ERISA關聯公司將受到根據ERISA第502(I)條評估的民事罰款或根據本準則第4975條徵收的税款，(B)在所有金額到期時未能全額付款，根據任何計劃的規定，任何貸款方或任何ERISA關聯公司必須支付作為其繳費，或(C)未能向任何貸款方或任何ERISA關聯公司根據與該多僱主計劃有關的任何協議或與其相關的任何法律可能需要支付的任何款項。第6.4節檢查。每一貸方應允許行政代理和貸款人的代表訪問和檢查其任何財產，審計和檢查任何抵押品，並檢查其任何賬簿和記錄(並自費複印)，包括但不限於, 所有制造商的原產地聲明、所有權、示範協議、工廠發票、採購訂單、交易封套和文件、回購協議和與製造商、分銷商或其他汽車銷售商的其他協議(不包括公司與美國本田汽車或豐田汽車銷售之間的協議，在此類協議的條款明確禁止披露的範圍內)，以及所有其他文書、文件和記錄，在行政代理或任何貸款人合理希望的任何合理時間和頻率；每一方信用方和本公司應促使對方信用方協助行政代理和貸款人這樣做。第6.5條[保留。] 65 130357028 154776592
第6.6節書籍和記錄。每一貸款方應保存充分的記錄和賬簿，本公司應促使每一家附屬公司保存完整的記項，以反映涉及本公司或該附屬公司(視情況而定)的資產和業務的所有重大財務交易和事項。本公司將根據公認會計原則為本公司及其子公司(為免生疑問，包括所有少數經銷商子公司)編制本協議規定的所有財務報表、計算和資料。第6.7節財產的維護。各信用方應、本公司應安排作為信用方的每家子公司維護、維修和保存各信用方的所有財產(無論是擁有的、租賃的還是轉租的)，這些財產用於或有助於開展信用方的業務或任何抵押品所在的地方(“財產”)處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)，並將不時進行或促使進行所有必要和適當的更換、維修、更新和改進，以使其財產和設施的效率和價值不會受到重大損害。第6.8節納税及其他義務。每一貸款方應，本公司應促使作為貸款方的每一家子公司及時提交完整和正確的美國聯邦和適用的外國、州和地方法律規定的納税申報單，並在到期時支付和清償其負有責任或其收入或財產受約束的所有債務、税款和其他義務，以及所有勞動力和材料或用品的債權，如果不付款，這些債權可能根據法律成為其資產的留置權，除非它對債務、税收提出異議, 或善意的其他債務，並已根據公認會計準則，通過在其賬面上預留與之有關的適當準備金，為支付這些債務做了準備。第6.9節保險。(A)保險的維持。每一貸款方應，且本公司應促使作為貸款方的每一家子公司為所有可保險抵押品及其財產和業務(包括但不限於危險和業務中斷保險)維護保險單，這些保險單由行政代理人合理接受，按照行政代理人合理要求的形式和金額，並按照適用法律的要求承保風險。在不限制前述規定的情況下，各信用方應且本公司應促使作為信用方的每家附屬公司向財務穩健和信譽良好的獨立保險人提供有關其財產和業務的保險，保險的類型和金額與從事相同或類似業務的人員在類似情況下通常承保的類型和金額相同。(B)保險單的格式。所有保險單應以行政代理人合理接受的形式、金額、承保範圍和基準書寫，並應由行政代理人合理接受的一家或多家公司出具。行政代理應被指定為貸款人、損失收款人和抵押權人，並在涵蓋抵押品的意外傷害保單上有適當的背書，並在責任保單上作為額外的被保險人。所有保單應包括一項條款，即此類保單不會被取消或實質性修改，該條款應包括保險範圍或範圍的任何縮小, 未提前至少三十(30)天書面通知管理代理。每份保單還應包括背書，規定以行政代理為受益人的保險不會因任何信用方的任何行為、遺漏或違約而以任何方式受損。(C)證書的交付。每一貸方應，且公司應促使作為貸方的每一子公司向行政代理人提供一份保險證書，其格式應為行政代理人合理接受，以證明該保險範圍。至少66 130357028 154776592
在每份保單到期前三十(30)天，應向行政代理提供續簽證書，並提供續簽保費已支付的證據。(D)洪水保險。如果任何抵押財產的任何部分在任何時間位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為已根據洪水保險法獲得洪水保險的特別洪水危險區域的區域內，則每個貸款方應，或公司應促使作為信用方的適用子公司(I)向財務穩健且信譽良好的保險人維持或促使維持洪水保險，其金額和以其他方式足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和規定，以及行政代理或任何貸款人另有要求的情況下，(Ii)合理地與行政代理人和貸款人合作，並提供行政代理人和貸款人為遵守洪水保險法而合理地要求的信息；(Iii)向行政代理人提供行政代理人和每一貸款人合理接受的形式和實質上的遵守證據，包括此類保險每年續期的證據；及(Iv)就任何此類抵押財產重新指定進出特別洪災危險地區一事，立即向行政代理人提供書面通知。第6.10節遵守法律；根據協議履行。每個信用方應，且公司應促使作為信用方的每個子公司：(I)在所有重要方面遵守適用的法律，包括但不限於所有適用的環境法、反腐敗法和適用的制裁, 除非不能合理地預期會產生實質性不利影響，以及(2)履行其根據其作為締約方的協議所承擔的義務，但不能合理預期不履行會產生實質性不利影響的情況除外。每個借款人應保持有效並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、官員、員工和代理人遵守所有適用的反腐敗法律、反洗錢法律和制裁的政策和程序。借款人不得使用或允許任何租户或轉租人使用、或允許任何子公司使用或允許任何租户或轉租人使用其財產進行任何在任何實質性方面違反任何聯邦或州法律的商業活動，或支持在任何實質性方面違反任何聯邦或州法律的業務。第6.11節與賣方的協議。每一貸款方應，且公司應促使作為貸款方的每一子公司在各方面遵守特許經營協議、其他賣方協議以及該人與任何新車製造商或分銷商之間的所有其他協議，並應維持所有此類協議的全部效力和效力，但下列情況除外：(A)按照第7.1節的規定處置或涉及經銷商或子公司的其他交易；(B)由於不受第7.8節限制的業務終止或停止；或(C)在不能合理預期不遵守本第6.11條的範圍內，會產生實質性的不利影響。第6.12節[保留。]第6.13節管理。公司應保留一名首席執行官、總裁、執行副總裁和首席財務官或履行同等職能的高級管理人員，其資歷和經驗至少與目前擔任該等職位的人員相當。本公司應促使各貸款方保留至少具有與當前執行和管理人員相當的資質和經驗的執行和管理人員。[保留。]第6.14節額外借款人和附屬擔保人。(X)在切實可行範圍內儘快，但無論如何不得超過十(10)天(或行政代理在其67 130357028 154776592號文件中商定的較長期限)
全權酌情決定權)在收購或設立任何附屬公司(該附屬公司擁有或經營任何按揭財產的經銷地點，或成為或成為任何按揭財產的全部或任何部分的承租人，或任何現有附屬公司取得或開始擁有或經營任何按揭財產的全部或任何部分的經銷地點，或成為任何按揭財產的全部或任何部分的承租人，或(Y)在任何按揭財產替代完成後，如任何擁有替代財產的附屬公司不是借款人(或任何擁有或經營該替代財產的經銷或租賃全部或任何部分的附屬公司，亦不是附屬擔保人，視屬何情況而定)，本公司應安排向行政代理交付下列各項：(A)由該子公司正式簽署的借款人聯合協議或附屬擔保聯合協議(如適用)；(B)如任何該等附屬公司成為借款人，則由該附屬公司妥為籤立的以提出要求的每名貸款人為受益人的附註；(C)如果上述(A)或(B)款中提到的任何文件在行政代理人的要求下交付(或要求交付)，律師(包括但不限於當地律師)就該附屬公司、貸款文件和行政代理人應合理要求的其他事項向行政代理人和貸款人提出的慣常意見(除非行政代理人另有批准，該等意見應明確允許貸款人的獲準受讓人信賴)；(D)如上述(A)或(B)條所指的任何文件已交付(或被要求交付)，關於該附屬公司的4.1(A)(Iii)、4.1(B)、4.1(D)(Ii)和4.1(D)(Iii)條所指類型的文件的最新副本, 所有證明均由適用的政府當局或行政代理選擇的適當官員出具，其形式和實質均合理地令行政代理滿意；以及(E)令行政代理合理滿意的證據，證明根據本條款第6.14節交付的任何文件所設立的與完善留置權有關的所有税款、申請費和記錄費已經支付，並且行政代理與此相關的所有合理費用和開支均已支付。第6.15節通知。在獲悉此事後，本公司將立即以書面通知行政代理(根據其慣例進一步交付給貸款人)：(A)任何違約或違約事件的發生，如果該違約或違約事件當時仍在繼續，則將向行政代理交付一份本公司首席財務官或其他授權人員的證書，列出其細節及其正在採取或擬採取的行動。(B)發生下列任何可合理預期會產生重大不利影響的情況：(I)因污染、釋放或物業上的活動而在任何物業、任何鄰近物業、任何鄰近物業或任何抵押品的污染、釋放或活動所導致的任何有害物質在任何物業上、在該物業之下、從該等物業或影響該等物業的任何有害物質的釋放，或(Ii)根據任何環境法就任何該等物業所產生的任何其他威脅或聲稱的任何情況。(C)任何涉及35,000,000.00美元或以上的留置權、訴訟、行政訴訟或判決的細節，包括針對任何貸款方、任何抵押品或任何貸款方資產單獨或總計威脅、提起或完成的任何留置權、訴訟、行政訴訟或判決的細節。68 130357028 154776592
(D)任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的傳票、提出理由的命令或其他法律程序或命令，指示任何貸方成為任何已給予政府批准的政府當局進行的任何程序或聽證的一方或出席任何程序或聽證會，並在通知中包括任何該等傳票、提出理由的命令或其他法律程序或命令的副本。(E)任何政府當局拒絕、拒絕、威脅拒絕或不給予、簽發、續期或延長任何實質性政府批准；(Ii)任何政府當局提議或實際撤銷、終止或修改(無論是有利還是不利)任何實質性政府批准；(Iii)任何政府當局對任何實質性政府批准提出的爭議或其他不利行動；(Iv)任何政府當局關於施加任何實質性罰款或處罰或沒收的通知；或(V)有關上述任何事項或可能導致上述任何事項的任何訴訟或聆訊的書面威脅或書面通知。(F)與其所屬的任何不動產或非土地財產的任何租契有關的任何爭議或任何威脅不續期或修改的爭議，而該爭議或不續期或修改可合理地預期會導致重大的不利影響。(G)任何經銷商與任何車輛製造商或分銷商之間關係的任何重大變化，包括但不限於專營權的喪失或取消，或威脅要失去或取消, 或任何特許經營協議或其他賣方協議下存在違約的任何通知。(H)已產生或可合理預期會產生重大不利影響的任何其他事件或情況。(I)收到本公司循環信貸協議或管限本公司循環信貸融資的任何其他協議(包括該等通知的副本)的任何代理人、貸款人、持有人或受託人發出的任何重大通知(包括違約或加速通知)。(J)就計劃而言，(I)未能在《守則》第430(J)節規定的到期日或之前支付所有規定的最低繳款和分期付款，或(Ii)根據《守則》第412(C)節或《僱員退休保障條例》第302(C)節提交豁免最低供資標準的申請。(K)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，合理地預期會導致重大責任。69 130357028 154776592
第6.16節進一步保證。應行政代理人或任何貸款人不時提出的要求，每一貸款方應、本公司應促使作為貸款方的每一家子公司正式籤立並交付或促使該等其他文書、協議和文件正式籤立並交付給行政代理人，並作出或促使行政代理人或任何貸款人作出其認為合理必要的進一步行動，以更有效地執行本協議和其他貸款文件的規定和目的。在不限制前述規定的情況下，各信用方應迅速糾正在任何貸款文件中或在其執行、確認或記錄中發現的任何缺陷或錯誤，本公司應促使作為信用方的各子公司迅速糾正這些缺陷或錯誤。應行政代理人的要求，各貸款方應迅速作出、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記、任何和所有契據、轉易契、抵押、信託契據、信託契據、轉讓、禁止反悔證書、財務報表及其延續、轉讓通知、轉讓、證書、(A)更有效地實現貸款文件的目的，以及(B)更好地向行政代理保證、轉易、授予、轉讓、轉讓、保存、保護和確認現在或以後打算根據任何貸款文件或根據與任何貸款文件簽定的任何其他文書授予行政代理或貸款人的權利，或任何信用方可能或必須轉讓的權利。, 抵押或轉讓給行政代理，以實現任何貸款文件的意圖或促進其履行任何貸款文件的規定。每一貸方應，且公司應促使作為貸方的每一子公司向行政代理提供每次此類記錄、存檔或登記的令行政代理滿意的證據。第6.17節收益的使用。借款人不會申請任何貸款，也不會使用，本公司和借款人將確保其子公司、其或其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不得使用任何貸款的收益，以促進向違反任何反腐敗法律或反洗錢法律的任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西。貸方不會直接或間接地使用貸款收益，或將貸款收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人，以(A)用於資助、融資或便利任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易，或(B)以任何方式導致任何人(包括任何參與貸款的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者，或其他)。借款人將貸款所得資金用於公司及其子公司的營運資金和其他一般企業用途(包括但不限於償還債務)。第6.18節遵守實益所有權法規。各信用證方應, 本公司應促使作為貸款方的每一家子公司：(A)通知行政代理和以前收到實益所有權證書(或任何借款人有資格根據實益所有權條例明確排除在“法人客户”定義之外的證書)的每個貸款人，實益所有權證書中提供的信息發生任何變化，將導致其中確定的實益所有者名單發生變化(或，如果適用，任何借款人不再被明確排除在《實益所有權條例》下的“法人客户”定義的範圍內)和(B)在行政代理或任何貸款人的合理要求下，迅速向行政代理或任何貸款人(視情況而定)提供其為遵守《實益所有權條例》而要求的任何信息或文件。第6.19節抵押財產。每一貸方應，本公司應促使每一家作為貸方的子公司：70 130357028 154776592
(A)確保每項抵押財產(鄰近財產除外)在任何時候均包括一間營運中的原始設備製造商(OEM)特許經銷店，但任何此類經銷店須暫時停業不超過90天(或行政代理可能批准的較長期間)；(B)在任何時候，在所有重要方面遵守抵押物業租約的條款和規定，並使每份材料租約保持完全有效，且沒有終止、修訂或修改，但以下情況除外：(I)對租約的任何修改或修訂對貸款人、行政代理或貸款人沒有實質性不利；或(Ii)續訂或延期(A)條款不低於現有抵押物業租約下的條款，或(B)行政代理以書面批准的條款；(C)針對所有人的申索擔保及抗辯每項按揭財產的所有權，但須受準許產權負擔的規限，並就根據貸款文件為擔保當事人的利益而授予或以其他方式給予行政代理人的所有留置權的有效性及優先權作出擔保及抗辯，以對抗所有人的申索，但只受準許產權負擔的規限；(D)除第6.10節的一般性外，在不限制第6.10節的一般性的情況下，(I)在所有實質性方面遵守並確保所有租户和分租户在所有實質性方面遵守所有適用的環境法律，並在所有實質性方面獲得並維護並確保所有租户和分租户(如果有)在所有實質性方面獲得並遵守任何和所有許可證、批准、通知, 適用環境法要求的登記或許可，以及(Ii)進行和完成所有調查、研究、抽樣和測試，以及環境法要求的所有補救、清除和其他行動，並迅速遵守任何政府當局關於環境法的所有合法命令和指令；(E)(I)籤立和/或交付任何和/或所有其他文件(包括房地產支持文件)、融資報表、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的或行政代理或所需貸款人可能合理要求的所有進一步行動(包括融資報表和其他文件的存檔和記錄)，以完成貸款文件預期的交易，或授予、保存、保護或完善抵押產生或打算產生的留置權或任何此類留置權的有效性或優先權，所有費用由貸方承擔。及(Ii)應任何貸款人的合理要求，直接與各貸款人互動，以協助該貸款人完成其洪水保險盡職調查及符合洪水保險的規定，並迅速向該貸款人提供或安排向該貸款人提供完成有關工作所需的一切合理及慣常的資料；(F)在事件發生後，立即通知行政代理：(I)如任何實質租契是在截止日期後就任何按揭財產訂立的，並同時向行政代理交付該租契的副本；(Ii)就任何抵押財產對任何實質租契作出的任何修訂或其他修改，並同時向行政代理交付該等修訂或修改的副本, (Iii)任何按揭財產的任何實質契約的終止或期滿；及(Iv)適用借款人與任何實質契約下的承租人就任何按揭財產的關係發生任何重大不利變化；及(G)在聲稱或發生此事後，立即通知行政代理：(I)任何按揭財產被重新指定進出特別水浸危險地區，或(Ii)任何信貸方收到任何針對或不遵守任何環境法的行動或訴訟的通知，而該等行動或訴訟可合理地預期會產生重大不利影響或71 130357028 154776592
使任何抵押財產(或其部分)在所有權、佔用、使用或可轉讓方面受到任何環境法的限制。第6.20節結賬後的行動。在截止日期後九十(90)天內(或行政代理可自行決定的較長期限內)，盡商業上合理的努力，從任何租户那裏獲得並向行政代理交付不屬於附屬公司的任何抵押物業的從屬、互不幹擾和委託協議，該協議的形式和實質應合理地令行政代理滿意。第七條在所有債務(未到期的或有賠償義務除外)以現金全額償付和履行且承諾終止之前，各貸方同意下列事項：第7.1節合併等。(A)每一貸方不得，本公司亦不得允許作為貸方的任何附屬公司清盤、清算、解散或重組、合併或與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或轉讓、出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或任何主要部分資產(在一次交易或一系列交易中，包括因分拆或憑藉出售和回租的結果)(出售的資產少於其實質全部資產的情況除外，在正常業務過程中出售存貨、動產紙及設備)或本公司附屬公司全部或任何主要部分的股份或其他股權(在每種情況下，不論現已擁有或其後收購)，或採取任何行動授權清盤、解散或清盤，但以下情況除外, 如果在合併時和生效後未發生違約，且仍在繼續，(I)任何子公司(借款人除外)可在本公司為尚存公司的交易中併入本公司，(Ii)任何全資子公司可併入另一全資子公司；但在涉及借款人的任何合併中，尚存實體應為借款人，或該尚存實體應根據第6.14節成為借款人；並進一步規定，在涉及附屬擔保人的任何合併中，尚存實體應由信用方或該尚存實體根據第6.14節成為附屬擔保人，(Iii)任何全資子公司可將其資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給本公司或另一家全資子公司；但(I)如果賣方/轉讓人是借款人，則買方/受讓人應是借款人；(Ii)如果賣方/轉讓人是信用方，則買方/受讓人應是信用方；及(Iii)如果賣方/轉讓人不是信用方，而買方/受讓人是信用方，則該等出售、轉讓、租賃或其他處置不得超過公平市價，(Iv)本公司或任何全資附屬公司可出售，將任何全資附屬公司的部分或全部股權轉讓或以其他方式處置給本公司或另一全資附屬公司；及(V)本公司或任何全資附屬公司可進行交易，以將其法定組織形式從一種實體類型轉換為另一種實體類型或改變其組織管轄權，只要行政代理和貸款人對任何轉讓的抵押品繼續擁有完善的擔保權益, 除轉讓之日存在的允許的產權負擔外，不受任何留置權的約束。(B)儘管有第7.1(A)節的規定，本公司或任何附屬公司仍可出售(Y)任何少數股交易商或因出售而成為少數股交易商的任何經銷商的任何股權(前提是該等股權是出售給少數股交易商合夥人的72 130357028 154776592
少數交易商)和(Z)任何經銷商或其他子公司(或經銷商或其他子公司的任何業務單位或特許經營權)的全部或任何實質性部分資產，或其全部或任何實質性部分股本或股權，在每種情況下，如果：(A)(I)在給予此類銷售(以及根據第7.1(B)條允許的所有其他銷售)形式上的效力後，如同發生在出售前最近結束的財政季度的最後一天一樣，公司應遵守第7.16節的要求：(Ii)如果出售的資產或股權的銷售價格(不包括不動產和車輛庫存)大於20000,000.00美元，公司應已向行政代理提交合規證書，每份證書都是在出售生效後按形式計算的；(Iii)在任何此類出售生效之前或之後，不應存在違約或違約事件，或(B)被要求的貸款人已書面同意出售，且每一貸款方均已遵守該同意的所有條款和條件。第7.2節擔保等各信用方不得、本公司也不得允許作為信用方的任何子公司訂立或允許存在任何或有債務，除非(A)第7.10條允許的或有債務，(B)公司可向指定的公司提供擔保，以及(C)與債務以外的債務有關的或有債務；但就第(B)款而言，(I)基礎債務的主要債務人(A)是公司或子公司，並且(B)本協議未予禁止, 任何其他貸款文件或本公司循環信貸協議不得產生該等相關債務，及(Ii)第7.6節並不禁止該貸款方提供或有債務。[保留。]7.3節留置權。每一貸款方不得，本公司也不得允許作為貸款方的任何子公司在其目前擁有或此後獲得的不動產或動產上授予或允許存在擔保權益或留置權，但以下情況除外：(A)為擔保債務的擔保當事人的利益而以行政代理為受益人的留置權；(B)尚未到期和應支付的税收、評估或其他政府收費或徵費的留置權；或者，如果它們正在通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，併為其保留適當的準備金，則留置權；(C)法律規定的留置權，如機械師留置權、物料師留置權、房東留置權、倉庫保管權和承運人留置權，以及其他類似留置權，以擔保在正常業務過程中發生的未逾期超過30天的債務，或通過適當程序真誠地對其提出異議並已為其設立適當準備金的債務；(D)根據工人賠償金、失業保險、社會保障或類似立法規定的留置權(但不包括根據《僱員補償和保險法》產生的留置權)，這些留置權逾期未超過六十(60)天，或正在通過適當的程序真誠地提出異議，並已為其設立適當的準備金；(E)保證履行投標、投標、合同(付款合同除外)、租賃(根據本協定的條款允許)、公共或法定義務、擔保人、暫緩、上訴、賠償、履約或其他類似義務的留置權、保證金或承諾，或在正常業務過程中產生的、逾期未超過30天的或已通過適當法律程序真誠提出質疑並已為其設立適當準備金的其他類似義務；73 130357028 154776592
(F)與法院程序有關的判決和其他類似留置權，總額不超過本公司及其子公司最近一個會計季度最後一天有形淨值的3%；前提是此類留置權的執行或其他強制執行得到有效擱置，由此獲得的債權正以善意和適當的程序積極抗辯，且其存在不構成本協議項下的違約事件；(G)在本協議之日存在的地役權、通行權、分區限制和其他類似的產權負擔，或總體上不對任何貸款方在其正常業務過程中對由此擔保的財產或資產的佔用、使用和享有造成實質性幹擾，或對受其影響的財產的價值造成重大損害；(H)在成交之日存在的留置權，以保證本協議第7.10節所允許的債務(如果允許擔保此類債務)，列於附表7.3；(I)純粹因任何與銀行留置權、抵銷權或與在債權人託管機構開立的存款賬户或其他資金有關的類似權利和補救措施而產生的留置權(只要此類存款賬户是允許的)；。(J)對在截止日期後取得的財產(不包括抵押品)的留置權，而該財產在取得該財產時已存在，而該等財產並非在預期取得時產生，並可擔保本協議所準許的債務；。(K)擔保第7.10(F)節所準許的債務的留置權；。和(L)根據公司循環信貸協議明確允許的對貸款方財產的留置權(不包括前述條款(K)所述的留置權)。儘管如此，, 除為擔保當事人的利益而給予行政代理的留置權和允許的產權負擔外，任何抵押財產不得有任何留置權。第7.4節限制支付。各信用方不得，且本公司不得允許作為信用方的任何子公司(A)直接或間接地(A)向其任何直接或間接關聯公司，或(B)向其任何直接或間接關聯公司，或在任何其他信用方，向其股權的任何直接或間接所有人，或其任何直接或間接關聯公司，支付、同意支付或撥備資金，以直接或間接支付任何受限付款，或(B)支付、同意支付或預留資金，以支付任何管理費或類似費用。除非(I)任何信貸方可向任何其他信貸方作出有限制的付款，及(Ii)本公司可根據計劃條款的規定，向其股票激勵計劃的合資格參與者重新收購股份，以允許無現金行使及投標股份以履行所得税方面的預扣義務，及(Iii)任何附屬公司可向非信貸方的股權持有人作出現金股息或分派，只要任何信貸方是該等股權的持有人，該信貸方至少可按比例收取該等現金股息或分派。儘管有上述規定，只要在申報、付款、申報或付款協議或撥備資金以支付該等受限制付款的時間，並無違約事件發生，且違約事件並未持續或在其生效後仍會存在，則每一貸方均可聲明、支付、同意申報或支付，或撥出資金以支付本公司循環信貸協議明文準許的任何受限制付款, 包括但不限於本公司支付其股本股息，以及本公司回購其股本股份。第7.5條[保留。] 74 130357028 154776592
第7.6節貸款和投資。各信用方不得，且本公司不得允許作為信用方的任何子公司(X)向任何人提供或訂立合同向任何人提供任何貸款或墊款(正常業務過程中的短期貿易墊款除外)，或產生與任何人的義務有關的或有債務；或(Y)購買或以其他方式收購任何股本、債務或其他證券，向任何人士作出任何出資，或以其他方式投資或獲取任何其他人士的任何權益，或與任何其他人士作為合夥人或合營公司參與(第(X)及(Y)條所述事項統稱為“投資”)，但下列情況除外：(A)本公司於任何附屬公司或聯營公司的投資，或任何附屬公司於其任何附屬公司或聯營公司的投資，每項投資均於截止日期存在；(B)在正常業務過程中，本公司在本協議允許的範圍內，以出資、公司間貸款、墊款或擔保的方式，投資於本公司的任何附屬公司或公司的任何附屬公司，或由任何附屬公司投資於任何其他附屬公司；(C)第7.2(B)條或第7.10條允許的或有債務[已保留](D)現金等值投資；(E)在正常業務過程中的銀行存款；(F)在賬户債務人破產或無力償債或以其他方式了結在正常業務過程中產生的索賠時，根據任何重組或類似安排收到的賬户債務人的有價證券投資；(G)附表7.6所列投資；(H)在正常業務過程中以及在正常業務過程中因出售或租賃存貨而向客户提供信貸的擴展；及(I)信貸方可在本公司循環信貸協議明確允許的範圍內進行投資；但(X)任何投資如符合“現金等值投資”一詞定義的要求，則可繼續持有，即使該等投資其後作出並不符合該等要求；及(Y)各信貸方不得，且本公司不得允許任何作為信貸方的附屬公司設立、設立或收購任何附屬公司，或向任何並非根據美國州或省或加拿大聯邦法律成立的附屬公司進行任何投資。第7.7節與關聯公司的交易。除(I)與Dimar Holdings、LLC及其附屬公司及少數交易商聯營公司訂立的服務協議外，(Ii)與Shift Investments(定義見本公司循環信貸協議)或任何指定的公司擔保訂立的任何協議、合同或交易，及(Iii)在正常業務過程中僅在信貸方與其附屬公司之間或之間進行的交易，各信貸方不得且本公司不得允許任何作為信貸方的附屬公司與任何聯營公司(信貸方除外)進行任何交易, 包括但不限於購買、出售或交換財產或提供任何服務，除非以不低於與非關聯方的可比公平交易中佔上風的公平合理條款為準。就本第7.7節而言，“關聯公司”指任何人(A)直接或間接擁有或控制75 130357028 154776592
(C)上述人士的每一名高管、董事、合資公司、成員及普通合夥人，(B)控制該人士或其任何關聯公司或與其共同控制的每名人士。第7.8節業務類型。每一貸款方不得，且本公司不得允許作為貸款方的任何附屬公司(A)從事任何不同於本公司及其附屬公司於本協議日期所經營的業務範圍的業務，該等業務範圍應被視為包括摩托車經銷商或與其密切相關或附帶的任何業務，或(B)除第7.1條所允許的交易外，在行政代理認為重要的一段時間內中斷或停止從事其業務活動或營運的任何重要部分。第7.9節結構。各信用方不得，且本公司不得允許作為信用方的任何子公司對其組織結構或資本結構進行任何重大改變，或對其組織文件進行任何重大修改，只要此類改變或修改損害任何貸款文件的可執行性、損害任何信用方履行其在任何貸款文件項下的義務的能力或以其他方式合理地預期會導致重大不利影響。第7.10節債務。各信用方不得，本公司也不得允許任何屬於信用方的子公司, 產生或允許存在對任何人的任何債務，但下列情況除外：(A)根據本協定和貸款文件產生的債務(包括或有債務)；(B)在正常業務過程中產生的短期無擔保貿易債務，該債務在產生此類貿易債務的原定日期後不超過90天尚未償還；(C)在正常業務過程中為風險管理目的而非出於投機目的而訂立的對衝協議方面的債務；(D)在截止日期存在的、列於附表7.10的債務，僅限於該等債務並未增加，亦無為該等債務提供額外抵押品；。(E)在本公司及其附屬公司的資產負債表上作為債權準備金(或類似條款)出現的債務，代表已收到但將用以支付經銷客户的保證及服務索償的款額；。(F)根據本公司循環信貸協議而產生的貸方債務(包括或有債務)，以及該等債務的任何再融資、再融資、續期或延期；。但分配給循環信貸安排部分的所有此類債務的總額(即不構成平面圖融資或服務貸款融資的部分)不得超過(I)依據本條款(F)允許的所有債務總額的18.7520.00%、(Ii)8.50,000,000美元和(Iii)525,000,000美元中的較大者，以及所需貸款人同意的任何其他金額；並進一步規定，與攤銷、到期日和次要地位有關的條款(如有的話)，以及作為整體的其他重要條款(本金除外，在以前的但書中述及), 和抵押品以外的；應理解，該等再融資、再融資、續期或展期可由抵押品以外的所有資產擔保)、任何該等再融資、再融資、續期或展期債務，以及任何76 130357028 154776592
訂立的協議及與此相關而發出的任何票據，在任何實質方面對貸方或貸款人的優惠程度，不遜於任何管理債務再融資、退款、續期或延期的協議或票據的條款，而適用於任何此等再融資、退款、續期或延期債務的利率不超過當時適用的市場利率，除非在每種情況下，就本但書所述的條款(包括利率)而言，所需貸款人已同意；及(G)根據本公司循環信貸協議明確準許的貸款方的債務(包括或有債務，但不包括前述(F)款所述的債務)。第7.11節保證金股票；投機。每一貸款方不得，且本公司不得允許作為貸款方的任何附屬公司直接或間接將任何貸款所得款項的任何部分用於購買或持有任何保證金股票(符合財務報告準則T、U或X規則的涵義)或向他人提供信貸以購買或攜帶任何保證金股票的直接、間接或最終目的，或為購買或攜帶任何保證金股票的目的或為任何違反財務報告準則任何適用規定(包括財務報告準則T、U或X規則的規定)的任何目的。任何信用方不得主要或作為其重要活動之一從事為購買或轉讓任何保證金股票而提供信貸的業務。任何貸款收益的任何部分都不會用於投機投資目的，包括但不限於在大宗商品和/或期貨市場進行投機或對衝。第7.12節限制性協議。除本協議和其他貸款文件的規定外, 對於許可的限制或無法合理預期的重大不利影響，各信用方不得、本公司不得允許作為信用方的任何子公司：(A)訂立或允許存在直接或間接禁止任何信用方的任何安排、合同或協議，或對其全部或任何部分財產、收入或資產的設立、承擔或產生任何留置權施加任何限制，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以保證義務或保證任何續期、退款、置換，對未償還本金總額或承諾總額中的債務進行再融資或重組，且其總額小於或等於截至該安排、合同或協議之日的承諾總額，(B)訂立或允許存在任何協議、合同或安排，以限制任何貸款方向本公司或任何其他貸款方支付或作出現金或實物股息或分配的能力，向本公司或任何其他貸款方支付任何性質的貸款、預付款或其他付款，向本公司或任何其他貸款方轉讓或分配其全部或任何部分資產，或向本公司或任何其他信貸方借款，(C)訂立或允許存在任何協議、合同或安排，直接或間接禁止任何信貸方擔保債務，或對任何信貸方擔保債務的能力施加限制, 或(D)訂立或允許存在任何協議或安排，而該協議或安排將因本合同項下預期的信貸延期或任何貸款方履行貸款文件項下的義務而被違反。第7.13節收購。除非第7.6節另有許可，且除收購房地產外，各信貸方不得、且本公司不得允許身為信貸方的任何附屬公司取得任何人士的控制權，或收購任何人士或任何人士的任何業務單位或業務線的全部或實質全部資產(“收購”)，除非沒有發生違約事件，且該等事件仍在繼續或將會導致本公司循環信貸協議明確準許的信貸方進行收購。77 130357028 154776592
第7.14節會計變更；會計年度。除經公認會計準則允許外，各貸方不得、本公司不得允許任何子公司對會計處理或報告做法作出任何改變，或改變其會計年度。第7.15節[保留。]第7.16節金融契約。(A)電流比率。截至任何財政季度的最後一天，公司不得允許當前比率低於1.10至1.00。[保留。](B)固定收費覆蓋率。截至任何會計季度的最後一天，公司不得允許固定費用覆蓋率低於1.20至1.00。(三)槓桿率。自任何會計季度的最後一天起，公司不得允許槓桿率高於5.75至1.00。第7.17節抵押財產。各信用方不得，且本公司不得允許作為信用方的任何附屬公司：(A)允許任何人佔用，租賃或分租任何抵押財產的任何部分，除非(I)根據非實質性租賃的租賃，或(Ii)根據租賃將抵押財產(或其任何部分)租賃給已(A)簽署並向行政代理人交付形式和實質令行政代理人滿意的租賃從屬協議，以及(B)成為附屬擔保人，並以其他方式提供所有文件，並根據第6.14節採取所有行動；(B)允許對任何抵押財產進行任何合理地可能造成重大不利影響、對該抵押財產的核心業務產生負面和重大影響或對任何抵押財產的價值或適銷性產生負面和重大影響的改動，而不事先獲得行政代理人的書面批准；(C)啟動或自願同意任何抵押財產的任何分區改變，或允許任何抵押財產的聲明用途從該抵押財產成為抵押對象之日之前向行政代理人披露的任何改變，而該改變合理地可能對該抵押財產的核心業務產生負面和重大影響，或對任何抵押財產的價值或可銷售性產生負面和重大影響, 在任何一種情況下，未經行政代理事先書面批准；(D)不得處置任何抵押財產，但不得以不低於公平市場價值的價格出售任何抵押財產(由公司決定)用於商業目的；但條件是：(I)就任何此類出售支付的代價不得為現金；(Ii)任何抵押財產的出售不得導致違反第2.6(C)(Iii)條；及(E)就任何按揭物業設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，但(I)準許產權負擔及(Ii)關於位於賓夕法尼亞州門羅維爾William Penn Parkway 3696號的物業、購買選擇權及優先購買權，以及根據2005年8月23日記錄的特別保證契據，優先購買或租賃福特租賃發展公司持有的適用物業，作為賓夕法尼亞州阿勒格尼縣契約登記處的文書2005-28369。78 130357028 154776592
即使本條款第七條有任何相反規定，在本公司循環信貸協議允許的範圍內允許任何貸款方的活動的任何條款不得被解釋為允許任何貸款方在本公司循環信貸協議下進行此類活動，除非該貸款方在本公司循環信貸協議下進行此類活動的能力需要行政代理人(如本公司循環信貸協議中的定義)、所需貸款人(如本公司循環信貸協議中的定義)和/或任何其他百分比的貸款人(如本公司循環信貸協議中的定義)的同意，除非得到行政代理人、所需貸款人和/或其他百分比的貸款人的書面同意，視屬何情況而定，如下所述。第八條違約和補救辦法第8.1節違約事件。下列每一項均構成違約事件：(A)拖欠款項。任何貸款方不應(I)在到期時支付本協議或任何其他貸款文件項下的任何本金，(Ii)在到期後五(5)天內支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何利息或費用，或(Iii)在收到行政代理關於該金額仍未支付的通知後五(5)天內到期而未償還，以及根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額。(B)不履行契諾。任何信用方不履行或未能履行或不遵守本協議任何條款(除第8.1(A)、8.1(B)(I)條或本條款8.1(B)(I)中規定的違約事件外)、行政代理或任何貸款人與任何貸款人之間的任何其他貸款文件或任何其他協議的任何違約、條件、契諾或義務, 且該違約或違約在任何信用方知悉的日期或行政代理向本公司發出書面通知之日後30天內仍未得到補救(但前提是，只有在適用的違約或違約能夠合理地得到補救的情況下，該補救期限才可用)。(C)債務交叉違約。任何貸款方未能支付或履行(I)本公司循環信貸協議(或管理本公司循環信貸安排的任何其他協議)或與之相關的任何協議的任何規定，或(Ii)與該貸款方的任何其他債務有關的任何協議(第8.1(N)條所述的除外)，該債務連同第8.1(N)條所述的金額一起超過$35,000,00050,000,000(貸款文件所規定的債務除外)的所有貸款方的未償債務總額，以及在每種情況下的寬限期，如果有，補救這種違約的方法已經過去，違約構成(A)不付款或(B)任何事件或條件，其後果是導致或允許該債務的持有人導致該債務在其到期日之前到期。(D)保安文件。(I)任何違約，或任何信用方未能支付、履行或遵守任何擔保文件中的任何實質性條款、條件或義務，或(Ii)除按照貸款文件的條款外，由任何擔保文件設定或聲稱由任何擔保文件設定的任何留置權應不再是有效的、完善的留置權，且任何人應主張不是有效的、完善的留置權，其優先權僅限於允許的產權負擔，並且在每種情況下，, 在任何貸方知道違約或違約的較早日期或行政代理向本公司發出書面通知之日起十(10)天內，此類違約或違約仍未得到補救。(E)擔保協議和其他貸款文件。(I)除按照貸款文件的條款外，任何擔保協議或任何其他貸款文件不再有效，或79 130357028 154776592
任何信用方均應聲明其不是完全有效的，或(Ii)任何擔保人應試圖撤銷、否認或限制其作為一方的擔保協議。(F)失實陳述。任何信用方或其代表向行政代理或任何貸款人作出或提供的任何擔保、陳述、陳述或信息，在作出、提供或證明時，或在被視為作出、提供或證明時，證明在任何重大方面均屬虛假或誤導。(G)財產損失等任何政府當局或任何政府當局採取任何最終行動，其後果將是實質性的不利影響，以保管或控制任何貸方的任何主要財產。(H)破產法律程序等(I)任何貸方須根據任何債務人救濟法展開任何案件、法律程序或其他訴訟：(A)尋求就其作出濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、債務重整或其他濟助，或(B)尋求為其或其全部或任何主要部分資產委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員，或任何信用方應為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)應針對任何信用方啟動上文第(I)款所述性質的任何案件、訴訟或其他訴訟，而(A)導致登錄一項濟助令或任何此類裁決或任命，或(B)在30天內仍未解除、未解除、未中止或未擔保；或(Iii)應針對任何信用方啟動尋求籤發扣押、執行、扣押令的任何案件、訴訟或其他訴訟。, 或針對其全部或任何實質性資產的類似程序，導致發出任何此類救濟的命令，該命令不得在進入後30天內騰空、解除、擱置或擔保以待上訴；或(Iv)任何信用方應採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行為；或(V)任何貸款方應書面承認其無力償還到期債務，或在美國破產法(《美國法典》第11編第101節及其後)的含義內，一般不會在其債務到期時償付；或(Vi)任何貸款方不具有償付能力。(I)解散、清盤等除第7.1節允許外，(I)公司、合夥企業、有限責任公司或其他類型的實體的任何貸方被解散或清算，或採取任何行動授權解散或清算；或(Ii)作為信託的任何貸方(或就以信託方式持有的財產行事的受託人)被撤銷、修訂或終止。(J)政府行動。任何政府當局拒絕或未能就任何貸款方或其子公司的業務運營發出、續簽或延長任何實質性租約或政府批准，或任何政府當局拒絕、沒收或撤銷任何政府批准，均可合理地預期產生重大不利影響。(K)判決。一份或多份總金額超過35,000,00050,000,000美元(超過保險範圍)的判決、扣押令或類似程序應針對任何信用方或任何信用方的任何財產登記或存檔，並在六十(60)天或更長時間內保持未付、未騰出、未擔保或未凍結。(L)ERISA。(I)就圖則而言, 根據《守則》第430(K)節或第302(C)節或ERISA或第四章或ERISA，或者(Ii)80 130357028 154776592認為應當發生的ERISA事件，貸方或ERISA關聯方或ERISA的留置權超過35,000,000,000,000美元
當被要求的貸款人與已經發生的所有其他ERISA事件結合在一起時，可以合理地預期會導致實質性的不利影響。(M)控制權的變更。在控制方面有任何變化。(N)對衝協議。(I)在任何對衝協議下發生任何違約，或任何貸方未能支付、履行或遵守任何對衝協議的條款，或(Ii)根據任何對衝協議發生提前終止日期(定義見該對衝協議)，原因如下(A)該對衝協議下本公司或任何附屬公司為違約方(定義見該對衝協議)的任何違約事件或(B)本公司或任何附屬公司是受影響一方(定義見該對衝協議)的該對衝協議下的任何終止事件，且在任何一種情況下，貸方在所有該等對衝協議項下所欠的對衝終止價值，連同第8.1(C)節所述貸方的所有違約債務，均大於35,000,00050,000,000美元。第8.2節補救措施。在違約事件發生和持續期間，在所需貸款人的同意下，管理代理可以或應所需貸方的請求，管理代理應：(A)加速；終止信貸安排。終止承諾，並宣佈未償還貸款的本金和利息，以及本協議或任何其他貸款文件和所有其他債務項下欠貸款人和行政代理的所有其他款項，應立即到期和應付，而無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些都由每一方明確放棄，儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定, 並終止信貸安排和任何借款人申請借款的任何權利；前提是，一旦發生第8.1(H)條規定的違約事件，信貸安排將自動終止，所有債務將自動到期並支付，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由每一方明確放棄，儘管本協議或任何其他貸款文件中有相反規定。(B)一般補救。代表擔保當事人行使本協議、其他貸款文件和適用法律項下的所有其他權利和補救措施，以履行所有義務。第8.3節權利和補救措施累積；不放棄等。(A)本協議中規定的行政代理和貸款人的權利和補救措施的列舉並非旨在詳盡無遺，行政代理機構和貸款人行使任何權利或補救措施不排除行使任何其他權利或補救措施，所有這些權利或補救措施都應是累積的，並且應是根據本協議或根據其他貸款文件給予的任何其他權利或補救措施之外的權利或補救措施，或現在或今後可能以法律、衡平法、訴訟或其他方式存在的權利或補救措施。行政代理或任何貸款人在行使任何權利、權力或特權時的任何拖延或未能採取行動，不得視為放棄該等權利、權力或特權，任何單次或部分行使任何該等權利、權力或特權，亦不得排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權，或不得解釋為放棄任何違約或違約事件。信用證當事人、行政代理和貸款人或其各自的代理人或僱員之間的任何交易過程均不應生效。, 修改或解除本協議或任何其他貸款文件的任何規定，或構成對任何違約或違約事件的棄權。81 130357028 154776592
(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸方或其任何一方執行權利和補救的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.2節的規定為所有貸款人的利益提起和維持；但上述規定不應禁止(I)行政代理自行行使(僅以行政代理身份)在本協議和其他貸款文件下對其有利的權利和救濟，(Ii)任何貸款人根據第10.4節(受第3.6節條款的約束)行使抵銷權，或(Iii)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，以自己的名義提交索賠證明或出庭和提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(A)要求貸款人應擁有根據第8.2條賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書第(Ii)和(Iii)款規定的事項外，並在符合第3.6條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可用並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。第8.4節付款和收益的貸記。如果債務已根據第8.2條加速履行，或行政代理或任何貸款人已行使本協議或任何其他貸款文件中規定的任何補救措施, 根據第3.13節的規定，因履行義務而收到的所有款項和執行義務的所有淨收益應由行政代理按如下方式使用：第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額的債務部分，包括以行政代理身份應支付的律師費；第二，向貸款人支付構成貸款文件項下向貸款人支付的費用(應向貸款人支付的承諾費除外)、賠償和其他數額(本金和利息除外)的債務部分，包括律師費，按比例在貸款人之間按比例支付第二筆應付給貸款人的金額；第三，按比例支付構成應向貸款人支付的應計和未付承諾費的那部分債務以及貸款利息，按比例由貸款人按比例支付第三條所述應支付給他們的金額；第四，支付構成貸款未付本金的該部分債務，按比例在貸款人之間按比例分配；第四，向貸款人支付應支付給他們的金額；以及最後，在向本公司全額支付所有債務或適用法律另有要求後的餘額(如有)。第8.5節行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸方的任何訴訟待決的情況下, 行政代理人(不論任何貸款的本金是否如本協議明示或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論行政代理人是否已向任何貸款方提出任何要求)有權並獲授權(但無義務)介入該程序或以其他方式：(A)就所欠及未付貸款的全部本金及利息及所有其他欠款及未付債務提出及證明索償，並提交該等其他82 130357028 154776592
為使貸款人和行政代理人的索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第3.3條和第10.3條應由貸款人和行政代理人支付的所有其他款項)在該司法程序中得到允許而需要或可取的文件；以及(B)收取和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第3.3條和第10.3條應由行政代理人支付的任何其他款項。第8.6節信用招標。(A)行政代理應有權代表其本人和其他擔保當事人，在所要求的貸款人的指示下，在行政代理根據UCC的規定進行的任何出售中，包括根據UCC第9-610或9-620條，在根據美國破產法的規定(包括其第363條)進行的任何出售中，或在根據重組計劃進行的出售中，為行政代理和擔保當事人的利益貸記投標和購買全部或任何部分抵押品, 或行政代理根據適用法律進行的任何其他出售或喪失抵押品贖回權(無論是通過司法行動或其他方式)。此種信貸出價或購買可通過行政代理人組成的一個或多個購置工具完成，以便進行信貸投標或購買，與此相關的是，行政代理人有權代表其本人和其他擔保當事人通過文件，規定對一輛或多輛購置車輛的治理，並將適用的債務轉讓給任何此種購置工具，以換取適用的購置工具發行的股權和/或債務(應視為根據每一擔保當事人轉讓的債務為適用的擔保當事人的應課税額持有)；但行政代理就此類收購工具或工具採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人的投票決定，無論本協議終止與否，也不受第10.2節中對所需貸款人行動的限制。(B)每個貸款人在此代表自己及其作為擔保方的每個關聯公司同意，除非任何貸款文件另有規定或行政代理和所需貸款人的書面同意，否則不會採取任何強制執行行動，加速任何貸款文件下的義務，或行使其根據適用法律在止贖銷售時可能有的任何貸記出價的權利, UCC銷售或其他類似抵押品處置。第九條行政代理人第9.1條委派和授權。(A)每一貸款人在此不可撤銷地指定富國銀行代表其擔任本協議和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政部門83 130357028 154776592
代理代表其採取本協議或本協議條款授予管理代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款的規定僅為行政代理和貸款人的利益，本公司及其任何附屬公司均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。(B)行政代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每個貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為貸款人的代理，以獲取、持有和執行任何貸方為擔保任何義務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌處權(包括代表擔保當事人訂立額外的貸款文件或現有貸款文件的補充)。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根據本條第九條為持有或執行根據證券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權而指定的任何共同代理人、分代理人和事實代理人, 或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和救濟)，應有權享有第IX條和第X條的所有規定(包括第10.3條，如同這些共同代理人、分支代理人和事實上的代理人是貸款文件中的“抵押代理人”)的利益，一如在此全文所述。第9.2節作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受任何借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般地與任何借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。第9.3節免責條款。(A)除本協議和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不應承擔任何職責或義務，其在本協議和其他貸款文件項下的職責應具有行政性質。在不限制上述一般性的情況下，行政代理：(I)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；(Ii)不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任, 除非行政代理根據本協議或其他貸款文件的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的貸款人的其他數量或百分比)要求行政代理行使自由裁量權和權力，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或84 130357028 154776592的任何行動。
(I)為免生疑問，本公司或其附屬公司將不會違反任何適用法律，包括為免生疑問，任何可能違反任何債務救濟法下的自動中止規定的行動，或可能違反任何債務救濟法而沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；及(Iii)除本文件及其他貸款文件明確規定外，本公司或其任何附屬公司或聯營公司以任何身份傳達或取得的有關本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何資料，概無責任披露。(B)行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.2節和第8.2節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)，或(Ii)在有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。行政代理應被視為不知道任何違約或違約事件，除非公司或貸款人向行政代理髮出描述該違約或違約事件的通知，並表明該通知為“違約通知”。(C)行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述；(Ii)根據本協議或根據本協議提交的任何證書、報告或其他文件的內容；(Iii)任何契諾的履行或遵守情況, 本協議、本協議或本協議中規定的其他條款或條件或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足本協議第四條或其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。第9.4節行政代理的信賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(他們可能是貸方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何此類律師的建議採取或不採取的任何行動負責。, 會計師或專家。第9.5節職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理和行政代理的關聯方以及任何此類次級代理，並應適用於他們各自與信貸安排辛迪加有關的活動以及活動85 130357028 154776592
作為管理代理。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。第9.6節行政代理人辭職。(A)行政代理可隨時向貸款人和本公司發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，所需貸款人有權在與本公司磋商後指定一名繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行或金融機構擔任銀團融資行政代理方面有合理經驗的銀行或金融機構，或在美國設有辦事處的任何該等銀行或金融機構的聯營公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在即將退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則即將退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人任命一名符合上述資格的繼任行政代理人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。(B)如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所要求的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知公司和該人解除該人的行政代理人職務，並在與公司協商後, 任命一位繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。(C)自辭職生效日期或免任生效日期(視何者適用而定)起，(I)卸任或被免職的行政代理人須解除其根據本協議及其他貸款文件所負的職責及義務(但如行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押，則卸任或被免職的行政代理人應繼續持有該等抵押品，直至委任繼任行政代理人為止)及(Ii)除欠退休或被免職的行政代理人的任何彌償款項外，所有付款、通訊及裁定須由應由或通過行政代理直接向每一貸款人支付，直至被要求的貸款人按上述規定指定一名繼任行政代理為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(但向退休或被免職的行政代理人收取賠償金的任何權利除外), 退休或被免職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非信用證各方與該繼承人另有約定，否則信用證方支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或免職後，對於退役或被免職的行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，或在其退役或免職後作為行政代理人的職責，本條和第10.3節的規定應繼續有效，以維護該退休或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益。86 130357028 154776592
第9.7節對行政代理和其他貸款人的不信賴。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。第9.8條不得有其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但在本協議封面上列出的辛迪加代理、文件代理、協理、安排人或簿記管理人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，除非以其行政代理或本協議項下貸款人的身份(如適用)。第9.9節抵押品和擔保事項。(A)每一貸款人都不可撤銷地授權行政代理，其選擇和酌情決定：(I)解除行政代理根據任何貸款文件授予或持有的任何抵押品的任何留置權；(A)在終止承諾並全額支付所有債務(未到期的或有賠償義務除外)時，(B)作為貸款文件允許的向貸款方以外的任何人出售或其他處置的一部分或與出售或其他處置有關的任何出售或其他處置, 經本公司證明，(C)根據第2.6(C)(I)及(Iii)或(D)節(如根據第10.2節獲批准、授權或批准)與任何按揭財產解除有關；及(Ii)根據第2.7(F)節解除任何借款人或任何附屬擔保人在貸款文件下的責任。應行政代理人的要求，所要求的貸款人應在任何時候以書面形式確認行政代理人有權解除其在特定類型或項目的財產中的權益，或免除任何借款人或附屬擔保人根據本第9.9節作為當事人的貸款文件所規定的義務。在本第9.9節規定的每一種情況下，行政代理將根據貸款文件和經公司證明的本第9.9節規定的貸款文件和本第9.9節的條款，根據貸款文件和本第9.9節的規定，根據貸款文件和本第9.9節的規定，簽署並向適用的貸款方提交貸方合理要求的文件，以證明該抵押品從擔保文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或解除借款人或附屬擔保人在《附屬擔保協議》項下的義務。(B)行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性、或任何貸方出具的與此相關的任何證書的任何陳述或擔保負責，也無責任確定或調查有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，行政代理人也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。87 130357028 154776592
第十條雜項第10.1條通知。(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除下文(B)段規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真發送如下：如果發送給公司或任何借款人：Lithia Motors，Inc.，150 North Bartlett Street Medford，Oregon 97501注意：首席財務官蒂娜·米勒電話：(541)618-5724E mail：tina_Miller@lithia.com97030俄勒岡州波特蘭3000號套房郵編：Esq.電話號碼：(503)294-9143傳真號碼：(503)220-2480電子郵件：brant.norquist@stoel.com如果給富國銀行，作為行政代理：富國銀行全國協會MAC D1109-019 1525 West W.T.Harris Blvd。北卡羅來納州夏洛特市28262注意：辛迪加機構服務部電話：(704)590-2706傳真號碼：(844)879-5899電子郵件：AgencyServices.Request@well sfargo.com複印件：Wells Fargo Bank，National Association MACD4004-03D 401 N Research Parkway，Floor 03，Winston Salem，NC 27101注意：WF自動抵押品管理電子郵件：CLSDocumentation@well sfargo.com 88 130357028 154776592
如果給任何貸款人：向登記冊上列明的該貸款人關於交付通知和其他可能包含重要的非公開信息的文件的地址。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按照上述(B)款的規定生效。(B)電子通訊。本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知，前提是該貸款人已通過電子通信通知行政代理不能接收該條下的通知。行政代理或任何貸款方可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本合同項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認), 以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，應視為由預期收件人按前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通訊並標明其網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該等通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發送，則該通知、電子郵件或其他通訊應視為在收件人的下一個營業日開業時發出。(C)行政代理辦公室。行政代理在此指定其位於上述地址的辦事處，或已為此目的向公司和貸款人發出書面通知指定的任何後續辦事處，即本文所指的行政代理辦公室，應向其支付到期款項，並在該辦公室發放貸款。(D)更改地址等本公司、借款人或行政代理均可通過通知本協議的其他各方更改其地址或本協議項下通知和其他通信的其他聯繫信息。任何貸款人可以通過通知本公司、行政代理和每個貸款人來更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。(E)月臺。(I)每一貸款方同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在平臺上張貼借款人材料，向貸款人提供借款人材料。(Ii)平臺是“按原樣”和“按可用情況”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料或89 130357028 154776592的準確性或完整性
平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對任何信用方、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何信用方或行政代理通過互聯網(包括平臺)傳輸通信而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害、責任或費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定為因該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為所致；但在任何情況下，任何代理方都不對任何信用方、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償、損失或費用(與實際損害賠償、損失或費用相對)的任何責任。(F)私人指定。每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都已在平臺的內容聲明屏幕上選擇了“私人輔助信息”或類似的標識，以便使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律，包括美國聯邦和州證券適用法律, 參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共端信息”部分提供的，並且可能包含關於任何借款人或其證券的重大非公開信息，以達到美國聯邦或州證券適用法律的目的。第10.2條修訂、棄權及同意。除以下所述或任何貸款文件中明確規定的情況外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款、契約、協議或條件以及貸款人給予的任何同意均可由貸款人修改或放棄，只要且僅當此類修改、放棄或同意由所需貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)以書面形式簽署並交付給行政代理，並且在修改的情況下由公司簽署；但在任何情況下，未經任何貸款人的書面同意，任何修訂、豁免或同意均不得：(A)增加或延長任何貸款人的承諾(或恢復根據第8.2條終止的任何承諾)或增加該貸款人的貸款額；(B)免除、延長或推遲本協議或任何其他貸款文件確定的任何日期，以支付或強制預付應付給貸款人(或任何貸款人)的本金、利息、手續費或其他金額，或免除、延長或推遲本協議或任何其他貸款文件規定的任何預定或強制減少本協議或任何其他貸款文件項下的承諾的日期；。(C)降低任何貸款的本金或本協議規定的利率。, 或(除下述但書第(Ii)和(Iv)款另有規定外)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，而未經受其直接和不利影響的每一貸款人書面同意；但(I)在違約事件持續期間，只須徵得所需貸款人的同意，即可免除借款人按第3.1(B)節所列利率支付利息的任何義務；及(Ii)修訂本條例下的任何財務契諾(或其中所用的任何界定的詞語)，只須徵得所需貸款人的同意，即使所作修訂的效果會降低任何貸款的利率或降低本條例下須繳付的任何費用；90 130357028 154776592
(D)更改第3.6條或第8.4條，其方式將改變第3.6條或第8.4條所規定的付款或申請順序的比例，而未經每一貸款人的書面同意而直接受到不利影響；(E)未經每一貸款人的書面同意，更改本節的任何規定或減少在“所需貸款人”的定義中指定的百分比，或更改本條款中規定的需要修改、放棄或以其他方式修改本條款下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的任何其他條款；(F)同意任何信用方轉讓或轉讓該信用方在其所屬的任何貸款文件下的權利和義務(按照第7.1條允許的除外)，在每種情況下，未經每一貸款人書面同意；(G)增加“適用預付款利率”定義中規定的百分比；(H)免除(I)本公司、(Ii)所有附屬擔保人或(Iii)構成實質上所有義務信貸支持的附屬擔保人，在任何情況下，不經每一貸款人的書面同意而解除該人作為當事人(第9.9節所授權者除外)的擔保協議；或(I)在未經各貸款人書面同意的情況下，解除全部或基本上所有抵押品，或解除任何具有解除全部或實質所有抵押品的效力的擔保文件(第9.9節授權的或本協議或適用的擔保文件中明確允許或設想的除外)；此外，(I)除非以書面形式並由除上述要求的貸款人以外的行政代理簽署，否則不得作出任何修改、放棄或同意, 影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，或修改本協議第10.25條；(Ii)聘書可以修改，或放棄其下的權利或特權，其書面形式只能由訂約方簽署，(Iii)行政代理和公司應被允許修改貸款文件中的任何條款(如果行政代理和公司已共同發現任何此類條款中的明顯錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤、含糊、缺陷或不一致或遺漏，則該修訂應被允許修改貸款文件的任何條款，而無需任何貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意)，並且(Iv)行政代理(以及，如果適用，本公司)可以：未經任何貸款人同意，對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改，或簽訂額外的貸款文件，以便根據第3.8(C)節的條款實施任何基準替換或符合更改的任何基準替換或以其他方式實現第3.8(C)節的條款。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但下列情況除外：(A)未經該貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾；以及(B)任何修訂、豁免或同意要求所有貸款人或每一受影響的貸款人同意，而其條款與其他受影響的貸款人不成比例地產生不利影響時，則須徵得該違約貸款人的同意。即使本協議中有任何相反的規定，各貸款人在此不可撤銷地代表其授權行政代理, 且未經任何貸款人進一步同意(但經本公司及行政代理同意)，如在實施該等修訂及重述後，該貸款人不再是91 130357028 154776592，則有權修訂及重述本協議及其他貸款文件
如果貸款人是本協議(經修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾將終止，該貸款人在本協議和其他貸款文件項下不應承擔任何其他承諾或其他義務，並且應已全額支付根據本協議和其他貸款文件欠其賬户或應計的所有本金、利息和其他金額。儘管本協議有任何相反的規定，對本協議或任何其他貸款文件的所有修改、豁免和同意應受第10.24條的約束。第10.3款費用；賠償。(A)費用及開支。每一貸款方應共同和各自支付(I)行政代理及其附屬公司因信貸安排的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免而發生的所有合理的自付費用(包括行政代理律師的合理費用、收費和支出)，以及(Ii)行政代理或任何貸款人發生的所有自付費用(包括費用，與執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件相關的權利，包括其在本節項下的權利，或(B)與所發放的貸款相關的權利。(B)借款人的彌償。每一貸方應共同和個別地賠償行政代理(及其任何分代理)、每一貸款人和任何前述人員的每一關聯方(每一上述人員被稱為“受償方”)，並使每一受償方不因, 並應支付或補償任何上述受賠方因下列原因或與下列情況有關或由於下列原因而產生的任何和所有損失、索賠(包括任何環境索賠)、罰款、損害賠償、債務和相關費用(包括任何受賠方的任何律師的費用、收費和支出)或任何人(包括任何借款人或任何其他貸款方)對任何受賠方提出的索賠，或由於(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，本合同各方履行各自在本合同或本合同項下的義務或完成在本合同或合同項下的交易，(Ii)任何貸款或使用或建議使用由此產生的收益，(Iii)在任何貸款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從中實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或以任何方式與任何貸款方或任何子公司有關的任何環境索賠，(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或任何貸款方或其任何附屬公司提起，也不論任何受賠人是否為當事人，或(V)因貸款、本協議、任何其他貸款文件或本協議、本協議或本協議或本協議所擬進行的交易而產生或以任何方式與之相關的任何索賠(包括任何環境索賠)、調查、訴訟或其他程序(不論行政代理或任何貸款人是否為當事人)及其起訴和抗辯，包括合理的律師費和諮詢費，但上述彌償並不適用於任何受彌償人, 只要該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(A)由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定是由於該受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，(B)由於任何信用方或其任何子公司就實質性違反該受賠方在本合同或任何其他貸款文件項下的義務而向受賠方提出的索賠，如果該信用方或該附屬公司已就有管轄權的法院裁定的索賠獲得了最終且不可上訴的判決，或(C)完全是由於受償方之間的糾紛(不包括根據第92 130357028 154776592條對任何受償方提出的任何索賠)
本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何作為或不作為，並不是由本公司或其任何附屬公司或聯屬公司的任何作為或不作為所引起。本條款第10.3(B)款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。(C)由貸款人償還。如果貸方因任何原因未能按照第10.3(A)或(B)條的規定向行政代理(或其任何子代理)或前述任何關聯方支付任何金額，則每個貸款人分別同意向行政代理(或任何該等子代理)或該關聯方(視情況而定)支付該貸款人的按比例份額(根據當時每個貸款人在總信用風險中的份額確定適用的未報銷費用或賠償付款，或者，如果總信用風險已降至零，則根據該貸款人在緊接減少前的總信用風險中所佔份額)該未付金額(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何此類未付金額)；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)，須由行政代理人(或任何上述次級代理人)或前述任何代表行政代理人(或任何上述次級代理人)的關聯方就上述身分而招致或提出。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第3.7節的規定。(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大限度內，每一信用證方不得主張並特此放棄根據任何責任理論對任何受賠方提出的任何索賠, 間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)產生於本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、任何貸款或貸款收益的使用而產生的間接、後果性或懲罰性賠償。以上第(B)款所述的任何賠償受償人，對意外收受人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，不承擔任何責任，除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的損害。(E)付款。本節規定的所有到期款項應在被要求支付後立即支付。(F)生存。每一方在本節項下的義務應在貸款文件終止和支付本條款項下的義務後繼續存在。第10.4節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在獲得行政代理的事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，特此授權每個貸款人及其各自的附屬公司在任何時間和不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終, 以任何貨幣)，以及該貸款人或任何該關聯公司在任何時間欠任何借款人或任何其他貸方的貸方或賬户的債務，以及該借款人或該貸方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件對該借款人或該貸方的任何和所有義務所欠的任何和所有債務，不論該貸款人或任何該關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該借款人或該貸方的該等債務可能是或有債務或未到期債務，或欠該貸款人或該關聯公司的分支機構或辦事處的債務，而不是持有該存款或承擔該債務的分支機構、辦事處或附屬機構的債務；但如任何失責貸款人或其任何相聯者應為93 130357028 154776592
行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第3.13節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人或違約貸款人的關聯公司應從其其他資金中分離出來，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人或其關聯公司應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明對違約貸款人或其任何關聯公司行使抵銷權所應承擔的義務。每一貸款人及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款方或其各自關聯方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。第10.5節適用法律；司法管轄權等(一)依法治國。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)，以及本協議和其他貸款文件中明確規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。(B)服從司法管轄權。每一貸方都不可撤銷且無條件地同意，它不會對行政代理提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上，還是在侵權或其他方面, 任何貸款人或前述任何關聯方以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的交易，在紐約州設在紐約縣的法院、紐約州南區美國地區法院以外的任何法院以及上述法院的任何上訴法院以外的任何法院審理和裁決，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從這些法院的專屬管轄權，並同意關於任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在這樣的聯邦法庭上。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人以其他方式向任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。(C)放棄場地。每一貸方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在本節(B)段所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的任何異議。在適用法律允許的最大範圍內，本合同的每一方都不可撤銷地放棄, 在不方便的法庭上為在任何此類法庭維持此類訴訟或訴訟程序辯護。(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.1款中規定的方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。94 130357028 154776592
第10.6條放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。第10.7節付款的沖銷。如果任何貸方為任何擔保當事人或任何擔保當事人的應税利益直接向行政代理付款或付款，或行政代理或任何擔保當事人收到抵押品的任何付款或收益，或任何擔保當事人行使其抵銷權，則根據任何債務救濟法、其他適用法律或衡平法，這些付款或收益(包括任何抵銷收益)或其任何部分隨後被宣佈無效，被宣佈為欺詐性或優惠，被作廢和/或被要求償還給受託人、接管人或任何其他當事人，則在上述付款或收益已償還的範圍內，擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同該等付款或收益未被行政代理收到一樣, 每個貸款人各自同意應要求向行政代理支付其(或其適用的附屬公司)從行政代理收回或償還的任何金額的適用應課税額份額(不得重複)，並同意從提出要求之日起至向行政代理付款之日，按等於聯邦基金利率的年利率向行政代理支付利息。第10.8條禁制令救濟。各信用方認識到，如果任何信用方未能履行、遵守或履行本協議項下的任何義務或責任，任何法律補救措施都可能被證明是對貸款人的不充分救濟。因此，每一方信用方同意，貸款人應根據貸款人的選擇，在任何此類情況下有權獲得臨時和永久禁令救濟，而無需證明實際損害。第10.9節繼承人和受讓人；參與。(A)繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照本節(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節(E)款的限制(本協議任何一方當事人的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中沒有任何明示或暗示的內容, 應被解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、本節(D)段規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時向一個或多個受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其95 130357028 154776592的全部或部分
承付款和當時應得的貸款)；但任何此種轉讓應以下列條件為條件：(1)最低限額。(A)如果轉讓貸款人承諾的全部剩餘款項和/或當時欠它的貸款或同時轉讓給有關核準基金(在實施此種轉讓後確定)，而轉讓總額至少等於本節(B)(1)(B)款規定的數額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低數額；以及(B)在本節(B)(I)(A)段沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如適用的承諾額當時尚未生效，則每項轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額(自與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日起確定，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則不得少於5,000,000美元)，除非每個管理代理和，只要沒有發生並繼續發生違約事件, 本公司以其他方式同意(每個此類同意不得被無理拒絕或延遲)；但公司應被視為在轉讓貸款人(通過行政代理)交付書面通知之日起五(5)個工作日後給予同意，除非本公司在該第五(5)個營業日之前明確拒絕同意；(Ii)按比例支付。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓；(Iii)必要的同意。除本節(B)(I)(B)段所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：(A)除非(X)違約事件已發生且在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，否則需徵得公司同意(同意不得無理扣留或延遲)；但本公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非本公司在收到通知後5個工作日內以書面通知向行政代理提出反對；並且，此外，在信貸安排的主要辛迪加期間，不需要得到本公司的同意；及(B)如果轉讓給的人不是貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則任何轉讓均須徵得行政代理的同意(該同意不得被無理扣留或延遲)。(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設, 以及每次轉讓的處理和記錄費3,500美元(即使第10.3節有任何相反規定，任何信用證方都不應支付這筆費用)；但(A)只有一個96 130357028 154776592
貸款人同時轉讓兩個或兩個以上相關核準基金須繳交費用，及(B)行政代理可在任何轉讓的情況下，全權酌情選擇豁免該等處理及記錄費用。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。(V)不向某些人分配任務。不得向(A)本公司或其任何附屬公司或聯營公司、(B)自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有及經營)或(C)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或成為本條(V)所述任何前述人士的任何人士作出該等轉讓。(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經公司和行政代理同意，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人提供資金的貸款，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(A)全額償付違約貸款人當時欠行政代理和本合同項下的每個其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息), 以及(B)按照其承諾百分比獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和承擔項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該出借人應不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.8、3.9、3.10、3.11和10.3條所規定的利益(關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況)；但除非受影響的各方另有明確約定, 違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。貸款人根據本協議轉讓或轉讓的任何權利或義務不符合本款的規定，就本協議而言，應視為貸款人按照本節(D)段的規定出售該等權利和義務的參與權(不包括據稱轉讓給自然人或本公司或本公司的任何子公司或附屬公司的轉讓，該轉讓無效)。(C)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為借款人的非受信代理，應在其位於北卡羅來納州夏洛特的一個辦事處保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金金額(以及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是確鑿的，沒有明顯錯誤，97 130357028 154776592
就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。股東名冊應可供本公司、任何借款人及任何貸款人查閲(但只限於登記冊內適用於該貸款人的記項)，並可於任何合理時間及在發出合理的事先通知後不時查閲。(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在未經任何貸款方或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)，或本公司或本公司的任何子公司或附屬公司)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠它的貸款)的參與權；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)貸方、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每名貸款人均須負責根據第10.3(C)條向其參與者支付任何款項的賠償。貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留強制執行本協議和批准任何修正案的唯一權利, 修改或放棄本協議的任何條款；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第10.2(B)、(C)或(D)節中所述的任何直接和不利影響該參與者的修改、修改或放棄。每一貸款方同意，每一參與者應有權享有第3.9、3.10和3.11節的利益(受其中的要求和限制，包括第3.11(G)節(應理解為第3.11(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人)的要求)，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第3.12節的規定，就像它是本節(B)段下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第3.10或3.11節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況除外。出售股份的每一貸款人同意，在公司的要求和費用下，盡合理努力與公司合作，以執行關於任何參與者的第3.12(B)節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.4節的好處，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第3.6節和第10.4節的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人行事, 保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款或貸款文件規定的其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，就98 130357028 154776592的所有目的而言，貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與者的所有者
儘管有任何相反的通知，本協議仍然有效。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。(F)無現金結算。即使本協議有任何相反規定，任何貸款人仍可根據本公司、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。第10.10節某些信息的處理；保密。每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但信息可以(A)向其關聯方及其各自關聯方披露，這些信息與信貸安排、本協議、本協議擬進行的交易或該關聯方向公司或其任何子公司營銷服務有關(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在以下要求或要求的範圍內，或被要求披露給, 任何聲稱對此人或其關聯方(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)或根據行政代理或任何貸款人的監管合規政策具有管轄權的監管或類似機構，如果行政代理或該貸款人(視情況而定)認為有必要披露此類信息，以減輕該主管當局對該行政代理或該貸款人(如適用)或其任何關聯方(在此情況下，該行政代理或該貸款人，如適用)的索賠，則應採取商業上合理的努力，除銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查外，應在切實可行的範圍內，或在適用法律允許的其他範圍內，(C)在適用法律或法規要求的範圍內，或在任何法律、司法、行政訴訟或其他強制程序中，(D)向本協議的任何其他一方；(E)在根據本協議、任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序行使本協議下的任何補救措施時，立即提前通知本公司；或執行本協議項下或本協議項下的權利，(F)在符合包含與本節條款大體相同的條款的協議的前提下，向(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，以及在每一種情況下，其各自的融資來源，(Ii)任何交換、衍生工具或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，根據任何借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款, (Iii)核準基金的投資者或潛在投資者，而該投資者或準投資者亦同意資料只可用於評估對該核準基金的投資；。(Iv)核準基金的受託人、抵押品管理人、服務商、後備服務商、票據持有人或擔保方，而該等資料是與作為核準基金抵押品的資產的管理、服務及報告有關的；或。(V)國家認可評級機構，而該機構要求取得有關本公司及其附屬公司、貸款及貸款文件的資料，而該等資料與就核準基金髮出的評級有關。(G)以保密方式向(I)任何評級機構就本公司或其附屬公司或信貸安排進行評級，或(Ii)中興通訊服務局或任何類似機構就99 130357028 154776592的中興通訊號碼的發放和監察事宜
信貸工具，(H)經本公司同意，(I)通常向湯森路透、其他銀行市場數據收集者和類似服務提供商報告給貸款行業的交易條款和其他信息，以及與貸款文件管理有關的服務提供商向行政代理和貸款人報告的交易條款和其他信息，(J)在(I)由於違反本節以外的其他原因而變得可公開的情況下，或(Ii)行政代理、任何貸款人或其各自的任何附屬公司從該人所不知情的第三方獲得此類信息的情況下，受制於對任何信用方的保密義務，(K)此類信息由該人獨立開發，(L)在保險公司根據本協議提供保險或提供補償方面所需的範圍內，或(M)為確立“盡職調查”抗辯的目的。就本節而言，“信息”是指從任何信用方或其任何子公司收到的與任何信用方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在任何信用方或其任何子公司披露之前可在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外；但在此之後從信用方或其任何子公司收到的信息, 此類信息在交付時已明確確定為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。第10.11節履行職責。信用證方在本協議項下的每項義務和其他貸款單據均應由該信用證方自行承擔費用和費用。第10.12節所有權力加上利息。根據本協議或任何其他貸款文件的任何規定，授予貸款人、行政代理人和行政代理人或任何貸款人指定的任何人的所有授權書和其他授權應被視為附帶利息，只要任何債務仍未償還或未償還(當時未到期的或有賠償義務除外)、任何承諾仍然有效或信貸安排尚未終止，則該授權書和其他授權不得撤銷。第10.13節生存。(A)第V條規定的所有陳述和保證以及任何證書或任何貸款文件中包含的所有陳述和保證(包括但不限於在其任何修正案中作出的任何該等陳述或保證)應構成根據本協議作出的陳述和保證。根據本協議作出的所有陳述和保證應在截止日期或截止日期作出或視為作出(截至特定日期明確作出的除外)，在截止日期後仍有效，且不得因簽署和交付本協議而放棄, 由貸款人或其代表進行的任何調查或本合同項下的任何借款。(B)儘管本協議有任何終止，行政代理和貸款人根據本條款X的規定以及本協議的任何其他規定和其他貸款文件有權獲得的賠償應繼續完全有效，並應保護行政代理和貸款人不受終止後和終止之前發生的事件的影響。第10.14節標題和説明文字。本協議中條款、章節和小節的標題和説明以及本協議的目錄僅為方便起見，並不限制或擴大本協議的規定。130357028 154776592
第10.15節規定的可分割性。本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行，對於該司法管轄區而言，僅在該禁令或不可執行性的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議或其剩餘條款無效，或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果任何條款在任何司法管轄區被認定為被禁止或無法執行，行政代理、貸款人和公司應真誠協商修改該條款，以保留其在該司法管轄區的原始意圖(須經所需貸款人的批准)。第10.16條對應方；一體化；效力；電子執行。(A)對口單位；一體化；效力。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理和/或任何安排人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除4.1節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，並且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。以傳真或電子形式(即, “pdf”或“tif”)格式應與交付本協議的人工簽署副本一樣有效。(B)以電子方式執行任務。任何轉讓和假設中的“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》規定的範圍內，每一項應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。第10.17節協議期限。本協議自截止日期起繼續有效，直至(包括)本協議項下或任何其他貸款文件項下產生的所有債務(或有賠償義務除外)應已全額現金支付和清償且承諾已終止之日。本協議的終止不應影響本協議雙方在本協議終止前所產生的權利和義務，也不影響本協議中任何在本協議終止後仍然有效的規定。第10.18節《美國愛國者法案》；反洗錢法。行政代理和每個貸款人特此通知每個貸款方，根據《愛國者法案》或任何其他反洗錢法的要求，他們中的每個人都需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息, 這些信息包括每個信用方的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據《愛國者法》或此類反洗錢法確定每個信用方的其他信息。第10.19節公約的獨立效力。各信用方明確承認並同意，本合同第六條或第七條所載的每一契約應具有獨立效力。因此，任何信用方不得從事第六條或第七條所載任何公約所允許的任何交易或其他行為，如果在該交易或行為生效之前或之後，該信用方將會或將會違反第六條或第七條所載任何其他公約。101 130357028 154776592
第10.20節不承擔諮詢或受託責任。(A)就本協議擬進行的每筆交易的所有方面而言，各信用方承認、同意並承認其關聯方的理解：(I)本協議項下提供的便利和任何相關的安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是信用方及其各自關聯方與行政代理、協調人和貸款人之間的公平商業交易，且各信用方有能力評估和理解並理解和接受條款，本協議及其他貸款文件(包括本協議或其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)擬進行的交易的風險和條件；(Ii)在導致此類交易的過程中，行政代理、安排人和貸款人中的每一個人現在和過去都只是以委託人的身份行事，而不是任何貸款方或其任何關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)行政代理、安排人或貸款人中沒有任何人承擔或將承擔諮詢意見，對本合同擬進行的任何交易或導致交易的過程，包括對本合同或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改(無論任何安排人或貸款人是否已就其他事項向任何信用方或其任何關聯公司提供建議或目前正在向任何信用方或其任何關聯公司提供建議)或行政代理, 安排人或貸款人對任何貸款方或其任何關聯公司在本協議中擬進行的融資交易負有任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外，(Iv)安排人和貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及不同於貸款方及其各自關聯公司的利益且可能與之衝突的廣泛交易，且任何行政代理人、安排人或貸款人均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益，以及(V)行政代理人，貸款方和貸款方沒有也不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，貸方已在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問。(B)各信貸方承認並同意，各貸款人、各融資人及其任何聯營公司均可向本公司、其任何聯營公司或可能與上述任何公司有業務往來或擁有上述任何證券的任何其他人士或實體貸款、投資及一般從事任何種類的業務，一如該貸款人、融資人或其聯屬公司並非貸款人或融資人或其聯屬公司(或在信貸安排下具有任何類似角色的代理人或任何其他人)，而無須就此向任何其他貸款人、任何其他融資人交代責任，任何信用方或前述公司的任何附屬公司。每家貸款人, 每一貸款方及其任何關聯公司均可接受任何貸款方或其任何關聯方就與本協議、信貸安排或其他方面相關的服務支付的費用和其他對價，而無需向任何其他貸款方、任何其他安排方、任何貸款方或上述任何關聯方解釋這些費用和其他對價。第10.21節與其他文件不一致。如果本協議與任何其他貸款文件之間存在衝突或不一致，應以本協議的條款為準；但任何對本公司或其任何子公司施加額外負擔或進一步限制本公司或其任何子公司的權利或給予行政代理或貸款人額外權利的規定，不得被視為與本協議衝突或不一致，並應具有完全的效力和效力。第10.22節承認和同意受影響金融機構的自救。即使在任何貸款文件或任何其他協議中有任何相反的規定，安排102 130357028 154776592
根據任何此類當事人之間的諒解或諒解，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件項下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權的約束，並同意並同意受以下約束：(A)適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能應向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母公司或過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。第10.23節ERISA的某些事項。(A)每一貸款人(X)自其成為本協議的貸款方之日起，為行政代理、每一安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為任何借款人或任何其他貸款方的利益，代表和擔保(Y)契諾，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日。, 以下至少一項為真且將為真：(I)該貸款人沒有就其進入、參與、管理和履行貸款或承諾或本協議使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他方式的含義)；(2)一個或多個臨時投資實體所列的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人進入參與、管理和履行貸款、承諾和本協定；(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，且本協議符合PTE 84-14和第103 130357028 154776592條第一部分(B)至(G)分段的要求
(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第一部分(A)項的要求；或(Iv)行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，行政代理、各安排人及其各自的關聯公司，且為免生疑問，不得向任何借款人或任何其他信貸方或為借款人或任何其他信貸方的利益，行政代理、任何安排人及其各自的關聯公司均不是參與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)所涉及的貸款人資產的受信人。第10.24節洪水保險事宜。雙方在此承認並同意任何增加、延期, 任何貸款或承諾的續期或續期(不包括(A)任何借款的延續或轉換，或(B)任何貸款的發放)應遵守(並以此為條件)：(I)事先交付關於每個抵押物業的所有洪泛區確定證書、洪水保險的確認和證據以及其他與洪水有關的文件，這些文件合理地足以證明符合洪水保險法，並符合行政代理和每個貸款人的其他合理要求(包括，(I)第三方供應商提供的完整的洪水風險確定)；(Ii)如該不動產位於“特別水浸危險地區”，(A)通知借款人該事實及(如適用)通知借款人沒有洪水保險，及(B)借款人收到該通知的證據；和(Iii)如洪水保險法要求，(Ii)(A)行政代理人向貸款人交付本節第(I)款所述文件後四十五(45)天的日期(可以電子方式交付)和(B)行政代理人收到每個貸款人關於該貸款人已完成洪水保險盡職調查和洪水保險合規的書面確認(該書面確認不得被無理扣留、附加條件或延遲)，以較早的日期為準。儘管本協議中有任何相反的規定, 行政代理不得在本合同日期之後進行任何額外的抵押(包括與替代物業有關的抵押)，直至(1)行政代理向貸款人交付(可通過電子方式交付)有關該不動產的下列文件後四十五(45)日之前：(I)第三方供應商提供的完整的洪災風險決定；(Ii)如該不動產位於“特別洪災危險地區”，(A)向借款人發出有關該事實的通知，以及(如適用)向借款人發出沒有洪水保險承保範圍的通知，以及(B)借款人已收到該通知的證據；及(Iii)如洪水保險法要求，須提供所需洪水保險的證據；及(2)行政代理人收到各貸款人的書面確認，確認該貸款人已圓滿完成洪水保險盡職調查及符合洪水保險的規定(該書面確認不得無理地附加條件、扣留或拖延)。此外，每一貸款方應在任何貸款人的合理要求下，直接與該貸款人互動，以協助該貸款人完成其洪水保險盡職調查和洪水保險合規，並迅速向該貸款人提供或安排向該貸款人提供完成該等工作所合理和習慣上所需的所有信息。130357028 154776592
第10.25節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意FDIC根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬機構根據美國特別決議制度受到訴訟, 貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。(B)在本第10.25節中使用的下列術語具有以下含義：一方的“BHC法案附屬機構”是指該當事方的“附屬機構”(該術語根據美國法典第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。[後續簽名頁] 105 130357028 154776592