美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表14A
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法
(修正案編號)
由註冊人提交
由註冊人☐以外的一方提交
選中相應的框:
初步委託書 |
☐ |
保密,僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
☐ |
最終委託書 |
☐ |
權威的附加材料 |
☐ |
根據規則14a-11(C)或規則14a-12徵求材料 |
美國先鋒公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名,如註冊人除外)
支付申請費(請勾選所有適用的方框):
不需要任何費用 |
☐ |
以前與初步材料一起支付的費用 |
☐ |
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用 |
初步委託書有待填寫
美國先鋒公司
4695麥克阿瑟宮廷,1200套房
加利福尼亞州紐波特海灘,92660
四月[l], 2022
2022年股東周年大會通知
致美國先鋒公司股東:
美國先鋒公司(“本公司”或“AVD”)2022年股東年會(以下簡稱“年會”)將於#年6月6日舉行,特此通知。[l],2022年太平洋標準時間上午11:00。年會將是一次虛擬的股東會議。要在年會期間通過網絡直播參與、投票或提交問題,請訪問[www.w.[l]]。您將不能親自出席年會。
會議將表決的事項包括:
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1. |
選舉九(9)名董事任職至2023年股東年會或其繼任者選出併合格為止; |
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2. |
批准任命BDO USA,LLP(“BDO”)為截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所; |
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3. |
修訂及重述本公司將於2022年6月6日屆滿的1994年修訂及重訂的股票激勵計劃(以下簡稱“計劃”),將有效期延長至6月[l],2032,在該計劃中增加600,000股,並做出本文更全面描述的其他非實質性變化;以及 |
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3. |
就高管薪酬問題進行諮詢投票。 |
我們的董事會已將2022年4月8日(星期五)定為決定股東有權通知年會及其任何延期或延期並在其上投票的記錄日期。代理材料大約在4月左右開始發送[l],2022年,向截至記錄日期登記的所有股東。
無論您是否計劃透過網絡直播出席股東周年大會,在股東周年大會上投票是非常重要的,我們敦促您今天以下列方式之一投票:(I)填妥隨附的白色委託書,簽署並註明日期,並在隨附的預付郵資信封內即時郵寄本委託書;或(Ii)按照隨附的白色委託書上的指示,以互聯網或電話投票。閣下有權在股東周年大會上投票表決,但即使閣下有意投票,我們亦要求閣下提前使用上述其中一種方法投票,而在股東周年大會上投票的效果將會取代閣下所投的其中一種方式。請查看本委託書中描述的每個投票選項的説明。如果您是記錄持有者並出席年會,您可以使用電子會議論壇親自投票,即使您之前已退回委託卡。要做到這一點,您應該使用您的白色代理卡上打印的相同的16位控制號碼,當您登錄年會並表明您希望如何投票時。
重要
2022年3月7日,公司收到Cruiser Capital Master Fund LP(及其聯屬公司,“Cruiser”)的通知,聲稱擁有公司約0.19%的普通股,並表示Cruiser打算提名四(4)名董事(“Cruiser被提名人”)參加董事會選舉。本公司不對Cruiser、Cruiser被提名人或其任何關聯公司提供的或與Cruiser、Cruiser被提名人或其任何關聯公司有關的任何信息的準確性負責,也不對Cruiser、Cruiser被提名人或其任何關聯公司提交或傳播的或代表Cruiser、Cruiser被提名人或其任何關聯公司提交或傳播的任何委託書徵集材料中包含的任何信息的準確性或完整性負責,也不對他們可能以其他方式作出的任何其他陳述的準確性或完整性負責。
公司董事會敦促您不要理會可能由CRUISER、CRUISER被提名者或其任何關聯公司發送給您或代表CRUISER、CRUISER被提名者或其任何附屬公司發送給您的任何材料,並且不要簽署、退回或投票任何代理卡。如果您已經簽署了Cruiser提供的或代表Cruiser提供的任何代理卡,您有權通過填寫所附的白色簽名和日期來更改您的投票
代表卡,並立即郵寄於隨附的郵資已付信封內,或按照所附白色代理卡上的説明,通過互聯網或電話投票。只有你最近的委託書才算數。
如果您在投票時有任何問題或需要任何幫助,請聯繫我們的代理律師:
百老匯1407號,27號這是地板
紐約州紐約市,郵編:10018
免費電話:(800)322-2885
電子郵件:proxy@mackenziepartners.com
有關提供年度大會代理材料的重要通知:隨附的代理聲明和我們截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告可在以下地址查看和下載[www.w.[l]].
感謝您對美國先鋒公司的持續關注。
根據董事會的命令
蒂莫西·J·唐納利
首席行政官
總法律顧問兼祕書長
新港海灘,加利福尼亞州
四月[l], 2022
初步委託書有待填寫
美國先鋒公司
4695麥克阿瑟宮廷
加利福尼亞州紐波特海灘,郵編:92660
委託書
股東周年大會將於6月星期三舉行[l], 2022
董事會的委託書徵集
美國先鋒公司(“公司”)董事會正在徵集委託書,將在6月星期三舉行的年度會議上進行表決[l],2022,通過網絡直播[www.w.[l]]。這份委託書描述了公司希望您作為股東投票表決的問題。它還為您提供有關這些問題的信息,以便您做出明智的決定。本委託書和隨附的懷特委託書首次發送給股東的大約日期為4月[l], 2022.
本公司董事會(“董事會”或“董事會”)已將2022年4月8日(星期五)的營業時間定為確定有權收到股東周年大會通知並在股東大會上投票的記錄日期(“記錄日期”)。於記錄日期,已發行34,226,825股普通股,每股面值0.01美元(“普通股”),其中29,532,960股有投票權。在已發行股份總數中,3,693,544股作為庫存股持有,1,000,321股作為非既得限制性股票持有。每股普通股,不包括庫存股和未歸屬的限制性股票,使其在記錄日期的記錄持有人有權對所有事項投一票。
今年您的投票將特別重要,因為我們已獲悉,Cruiser Capital Master Fund LP及其某些關聯公司(統稱為“Cruiser”),在其提名通知發佈時聲稱擁有公司約0.19%的普通股,打算提名和徵集代理人選舉四(4)名個人進入我們的九人董事會。董事會對Cruiser的被提名人進行了徹底的審查和考慮,包括公司公司治理和提名委員會和董事會與Cruiser的每一名被提名人進行了面談,董事會一致建議董事會選出的被提名人名單和Cruiser的被提名人名單相反對。我們的董事會一致敦促您使用隨附的白色代理卡投票支持董事會的被提名人,並且不要理會任何材料,並且不要簽署、退回或投票任何可能由郵輪被提名人或其任何附屬公司或其代表發送給您的委託卡。如果您已經使用Cruiser發送給您的代理卡投票,您可以通過(I)籤立並交付白色代理卡,(Ii)使用白色代理卡上的互聯網地址通過互聯網投票,(Iii)使用白色代理卡上的免費號碼通過電話投票,或(Iv)在年會上親自投票來撤銷投票。只有您最近註明日期的委託書才會計算在內,任何委託書均可在隨附的委託書中所述的年度大會上行使之前的任何時間被撤銷。
您的投票非常重要。無論您是否計劃虛擬出席年會,我們都希望您儘快投票,以便代表您的股份。我們懇請您今天通過填寫、簽署和註明所附白色代理卡的日期來投票,並立即將其郵寄到隨附的郵資已付信封中,或按照所附白色代理卡上的説明通過互聯網或電話進行投票。退還您的白色代理卡不會阻止您親自投票,但將確保您的投票在您無法出席時被計算在內。
有關提供年度大會代理材料的重要通知:隨附的代理聲明和我們截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告可在以下地址查看和下載[www.w.[l]]。我們鼓勵您在投票前訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息。
公司治理亮點
我們的董事會和管理團隊致力於以公司及其股東的最佳利益為行動,創造長期價值。我們相信強有力的公司治理,並定期更新我們的公司
1
治理做法,使其符合最高標準,我們自50多年前成立以來一直努力保持這一標準。董事會由來自不同背景的個人組成,每個人隨着時間的推移從他們獨特的專業角度評估和提煉我們的價值觀。董事會在公司治理方面取得的最重要成就包括:
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獨立。我們的九名董事中有八名是獨立董事--他們都不是我們的首席執行官--符合紐約證券交易所和證券交易委員會對獨立董事的要求。我們所有的主要委員會(審計、公司治理和提名以及薪酬)都完全由獨立董事組成。每個委員會定期諮詢來自適當領域的各種專家,我們的公司治理章程授權每個委員會在履行對公司的職責時保留、監督和補償他們認為合適的專家。 |
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多樣性。我們認為,多樣性最好地體現在廣泛的個人屬性中:性別、種族、民族和社會經濟背景的多樣性對企業的成功至關重要,有助於企業實現更好的運營和財務業績,更好的財務報告和法律合規性,以及與我們的客户、員工和供應商建立更牢固、更可靠和更有成效的關係。在我們的九名高素質董事中,有三名是女性,三名認為自己屬於代表性不足的羣體。而且每個人都有豐富的相關經驗,這些經驗加強了我們董事會的整體實力。 |
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公司治理原則。美國先鋒公司一直保持着來自ISS和Glass-Lewis這兩家領先的獨立代理諮詢公司的強勁公司治理評級。我們最重要的原則包括: |
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o |
每年選舉一次的非機密董事會,這意味着我們的每個董事必須每年競選連任, |
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董事提名者沒有累積投票, |
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董事對無競爭選舉實行“多數票”標準,即任何新浪微博在無競爭選舉中未能獲得至少過半數選票,都必須提出辭職。 |
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大量內部股權,我們的董事和高管合計擁有我們未償還普通股的近6%(6%),以及對我們第16條高管和非管理董事的所有權要求, |
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沒有反收購裝置和其他股權限制,以及 |
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沒有絕對多數投票的要求來批准公司交易。 |
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補償。我們在高管薪酬計劃和相關領域保持着良好的做法。我們目前的薪酬計劃包括我們認為使管理層的利益與股東的長期利益保持一致;根據業績提供薪酬以支持關鍵的財務和戰略業務成果;以及吸引、激勵和留住頂尖人才領導我們的業務的功能。這些措施包括:基於業績的股權、對個人獎金的上限、追回政策、股權指導方針、顧問獨立性、市場基準、風險管理和“雙觸發”遣散費。我們的計劃排除了我們認為不符合股東長期利益的功能, |
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2
問答
我可以參加年會嗎?
我們將在互聯網上通過網絡直播舉辦年會。你將不能親自出席會議。股東可登錄以下網址參加年會:[●]上午11:00太平洋夏令時開啟[l],6月[l],2022年。股東將以只聽模式出席,並將能夠在連接到互聯網上的年度會議時投票和提交書面問題。您的投票非常重要。無論您是否計劃參加年會,我們希望您儘快投票,以便您的股份得到代表。我們懇請您今天通過填寫、簽署和註明所附白色代理卡的日期來投票,並立即將其郵寄到隨附的郵資已付信封中,或按照所附白色代理卡上的説明通過互聯網或電話進行投票。退還您的白色代理卡不會阻止您親自投票,但將確保您的投票在您無法出席時被計算在內。
我如何在網上參加年會?
您需要使用您的代理卡上包含的16位控制號碼,才能在會議期間投票或提交書面問題。有關如何通過互聯網聯繫和參與的説明(包括如何證明您擁有股票)發佈在[●].
如果您沒有16位數字的控制號碼,您將只能聽取會議;沒有控制號碼,您將無法在會議期間投票或提交問題。
為什麼我會收到此年度會議的信息和代理?
您之所以收到本委託書,是因為您在記錄日期時持有本公司普通股。本委託書(“委託書”)描述了您被邀請投票的問題,併為您提供了其他重要信息,以便您做出明智的決定。
你可以通過幾種不同的方式持有普通股。如果您的股票是以您的名義註冊的一張或多張股票,那麼您在我們的轉讓代理機構American Stock Transfer&Trust有一個股東帳户,這使您成為登記在冊的股東。如果你在經紀、信託或類似的賬户中持有股票,你是實益所有人,而不是登記在冊的股東。
我要投票表決什麼?
你們將被要求投票表決
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1. |
選舉九(9)名董事任職至2023年股東年會, |
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2. |
批准任命BDO為本公司2022財年的獨立註冊會計師事務所, |
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3. |
修改公司股權激勵計劃,延長期限,增加60萬股(除其他外),以及 |
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4. |
委託書中披露的關於高管薪酬的諮詢投票。 |
當您提交您的委託書(通過電話、互聯網或硬拷貝)時,您指定Eric G.温特穆特和Timothy J.Donnelly為您在年會上的代表。當我們提到“指定的代理人”時,我們指的是温特穆特和唐納利先生。這樣,即使你不能出席會議,你的股票也會被投票表決。
3
巡洋艦的派對是誰?
2022年3月7日,聲稱持有公司普通股約3%(0.2%)的Cruiser Capital Master Fund LP及其指定的附屬公司(統稱為Cruiser)通知公司,他們打算提名四名董事參加董事會選舉。您可能會收到Cruiser的委託書徵集材料。本公司不對Cruiser或其任何關聯公司提供的或與Cruiser或其任何關聯公司有關的任何信息的準確性負責,該信息包含在由Cruiser或其任何關聯公司或代表Cruiser或其任何關聯公司提交或傳播的任何委託書徵集材料中,或由Cruiser或其任何關聯公司提交或發佈的任何其他聲明中。
公司董事會不支持Cruiser的任何被提名者,並一致建議您投票支持每一位被提名者的選舉和您董事會在所附白色委託書上推薦的公司建議。董事會敦促您忽略任何材料,不要簽署、退回或投票任何由Cruiser或代表Cruiser發送給您的代理卡。在Cruiser寄給您的委託書上對Cruiser的任何被提名人投“保留”票與投票給董事會的被提名人是不同的,因為在Cruiser代理卡上對Cruiser的任何被提名人投“保留”票將撤銷您之前提交的任何白色委託書。為了支持董事會的被提名人,您應該在白色代理卡上投票支持董事會的被提名人。如果您已經簽署了Cruiser提供的或代表Cruiser提供的任何代理卡,您完全有權通過填寫、簽署和註明日期來更改您的投票,並立即將其郵寄到所提供的郵資已付信封中,或者通過互聯網或電話按照White Proxy卡上的説明或通過親自在年會上投票來更改您的投票。只有你最近的委託書才算數。
我如何投票我的股票?
記錄持有者可以在年會之前通過互聯網、電話或根據代理卡上的指示進行投票。此外,如上所述,您可以在會議期間通過互聯網進行投票。實益擁有股票的人可以在年會上投票,前提是他們從持有股票的個人或實體獲得“法定代理人”,這些實體通常是經紀人、銀行或受託人。受益所有人可以通過向經紀人、銀行或受託人提出請求來獲得合法的委託書。根據法定委託書,銀行、經紀人或受託人授予其作為記錄持有人的所有合法權利(這些權利已由最終記錄持有者傳遞給它),以授予委託書或在年會上投票。
下面列出了投票您的股票的各種方式--互聯網、電話和郵件。
您可以通過互聯網或電話提交您的委託書。登記在冊的股東和普通股的最大受益者可以通過互聯網投票,網址為:www.[l]或通過電話(根據代理卡上的説明),每天24小時,每週七天。您需要在代理卡上包含16位控制號碼。通過互聯網或電話提交的投票必須在東部夏令時晚上11:59之前收到[l]天,[l],2022年。您的互聯網投票或電話投票將授權指定的代理人投票您的股票,就像您標記、簽署並返回代理卡一樣。
你可以郵寄你的委託書。如果您要求並收到打印的委託書材料,則您可以通過代理卡上註明的任何方式(包括互聯網)投票,或在與本委託書一起收到的代理卡或投票指示表格上簽名並註明日期,然後將其郵寄在隨附的預付郵資和地址的信封中。如果您在卡片或投票指示表格上標記了您的選擇,您的股票將按照您的指示進行投票。
您可以在年會期間投票。有關如何透過網上直播參與週年大會投票的指示張貼於[●]。您需要在您的代理卡上包含16位數字的控制號碼,才能在年會上投票。沒有這個控制號碼,你將能夠觀看會議,但你不能投票。
實益所有人。如果您是您股票的實益所有人,您應該已經從持有您股票的經紀人或其他被提名人那裏收到了互聯網通知或投票指示。請按照這些説明操作。電話和互聯網投票的可用性將取決於經紀人或被提名人的投票過程。實益持有的股份不得於股東周年大會期間投票表決。
所有代理投票程序,包括通過互聯網和電話進行的投票,都將包括如何投票支持或反對任何或所有董事提名人的説明。
4
如果我在提交委託書後改變主意,該怎麼辦?
您可以通過以下方式撤銷您的委託書並更改您的投票,而與您最初投票的方式(即互聯網、電話或郵件)無關:
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在週二東部夏令時晚上11點59分之前,通過互聯網提交委託書,[l],2022年(一些受益人可能無法獲得);您最近的互聯網代理將被計算在內; |
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簽署並交付具有較晚日期的代理卡;或 |
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通過互聯網直播參加年會並投下不同的一票。 |
如果您是您股票的實益所有人,則您必須聯繫持有您股票的經紀人或其他代名人,並按照他們的指示撤銷或更改您的投票。
如果您已經簽署了Cruiser提供或代表Cruiser提供的任何代理卡,您完全有權更改投票,方法是使用隨附的白色代理卡,今天通過電話或互聯網使用白色代理卡上的説明進行投票,或通過簽署、註明日期並將白色代理卡放在所提供的郵資已付信封中返回。請注意,在Cruiser寄給您的委託書上對Cruiser的任何被提名人投“保留”票並不等同於投票給董事會的被提名人,因為在Cruiser代理卡上對任何Cruiser被提名人投“保留”票將撤銷您之前提交的任何白色委託書。為了支持董事會的被提名人,您應該在白色代理卡上投票支持董事會的被提名人。
如果我從公司收到一張以上的白色代理卡或一套代理材料,我應該怎麼辦?
您的股票可能通過多個經紀公司或其他股票所有權賬户持有。為了投票您擁有的所有股份,您必須簽署並返回所有White代理卡,或遵循您收到的每張White代理卡上的任何替代投票程序的説明。
此外,如果Cruiser繼續進行其先前宣佈的提名,公司可能會在年會之前進行多次郵寄,以確保我們的股東擁有公司最新的委託書信息和材料以供投票。無論您以前是否投票,公司將在每次郵寄時向您發送一張新的白色代理卡。我們鼓勵您投票給您收到的每一張白色代理卡。您為每個賬户或所有權記錄提交的最近日期的委託書將被計算在內,如果您希望按照董事會的建議進行投票,那麼您只需提交一張白色代理卡。
如果我從Cruiser收到代理卡或其他代理材料,我應該怎麼做?
Cruiser已通知本公司,他們打算徵集代理人,以支持Cruiser提名的四名董事參加董事會選舉。您可能會收到Cruiser的委託書徵集材料。對於由Cruiser或其代表提交或傳播的委託書材料或Cruiser可能作出的任何其他聲明中所包含的由Cruiser或其代理人提供的或與Cruiser或其代理人有關的任何信息的準確性,公司不承擔任何責任。
5
公司董事會不支持Cruiser的任何提名,並一致建議您投票支持董事會提名的每一位候選人和所附白色代理卡上的公司建議。董事會敦促您忽略任何材料,不要簽署、退回或投票任何由Cruiser或代表Cruiser發送給您的代理卡。在Cruiser寄給您的委託卡上對Cruiser的任何被提名人投“保留”票與投票給董事會的被提名人是不同的,因為在Cruiser代理卡上對任何Cruiser被提名人投“保留”的投票將撤銷您之前提交的任何白色委託書。為了支持董事會的被提名人,您應該在白色代理卡上投票支持董事會的被提名人。如果您已經簽署了Cruiser提供的或代表Cruiser提供的任何代理卡,您完全有權通過填寫、簽名和註明日期來更改您的投票,並立即將其郵寄到所提供的郵資已付信封中,或者通過遵循White代理卡上的説明使用互聯網或電話進行投票。只有你最近的委託書才算數。
如果您有任何問題或需要協助投票,請聯繫我們的代理律師MacKenzie Partners,協助我們與年會相關的事宜。股東、銀行和經紀人可以撥打免費電話(800)322-2885。
必須有多少股份才能召開會議?
出席年會的人數必須達到法定人數,才能舉行年會和開展業務。代表截至記錄日期有權投票的普通股流通股的多數投票權的股份,無論是親自出席還是委託代表出席,都將是建立法定人數所必需的。如股東於股東周年大會期間以電子方式投票,或已在股東周年大會前妥為遞交而未撤銷委託書,普通股股份將被視為出席股東周年大會。如上所述,庫藏股和非既得限制性股票沒有投票權,因此在確定法定人數時不計算在內。
董事提名人必須獲得多少張選票才能當選?
我們的章程規定,如果公司祕書收到通知,表明股東已按照股東提名人的提前通知要求提名某人進入董事會,則選舉被視為“有爭議的”,並將遵循多數票標準,除非提名已及時撤回。
本公司接獲Cruiser的通知,表示有意提名四名人士參加董事會選舉,以符合本公司附例的預先通知要求,而該通知並未在股東周年大會的預先通知截止日期前撤回。因此,股東周年大會的董事選舉是一項競爭性選舉,並將以多數票標準進行。因此,獲得最多選票的9名候選人將當選董事職位。你可以對每一位被提名人投贊成票或否決票。扣留票數及經紀不投票對股東周年大會的董事選舉並無影響。
下列股份將不會被計算為已投票,亦不會影響任何董事代名人的當選:(I)已投票標記為已作罷的股份;(Ii)在其他情況下出席股東大會但有棄權票的股份;及(Iii)股東並無給予授權或指示的其他出席股東大會的股份(根據已簽署的委託書投票而股東並無表明任何投票方向的股份除外)。
本公司董事並無累積投票權。此外,在決定董事選舉的結果時,經紀人的非投票將不被考慮在內。
必須獲得多少票數才能批准其他提案?
其他三項建議(委任BDO為獨立註冊會計師事務所、修訂本公司的股權激勵計劃和就高管薪酬進行諮詢投票)將需要在會議上投下多數贊成票。
我的股票將如何投票,什麼是經紀人無投票權?
所有已收到且未被撤銷的代理都將按指示進行投票。如果您是提交委託書的股東,但沒有説明委託書應如何表決一項或多項事項,則指定的委託書將按照公司的建議投票。然而,如果您不是登記在冊的股東(換句話説,您的股票由經紀人持有),並且您沒有向經紀人提供如何投票的指示,則您的委託書將被視為(I)批准
6
BDO作為獨立的註冊會計師事務所,以及(Ii)作為“經紀人不投票”反對所有其他措施。經紀人不投贊成票或反對票都不能算作對一項措施的贊成票或反對票;然而,由於所有四項提案都需要多數票或多數票(對於董事提名人來説,可能是多數票)才能獲得通過,因此如果有大量經紀人不票,部分或所有措施可能無法通過。因此,如果你想確保某一事項的通過,那麼你必須就該事項提供表決指示。
誰來支付委託書徵集的費用?
為股東周年大會徵集委託書的費用由本公司支付。委託書的徵集可以通過官員或員工親自拜訪股東或其遺產代理人或與股東或其遺產代理人進行電話通信的方式進行。此外,本公司已為此目的聘請了一名委託書徵集代理,即MacKenzie Partners,本公司已同意就其服務向MacKenzie Partners支付費用。有關詳情,請參閲下文第54頁“其他事項--徵集費”。此外,儘管沒有正式的協議,但公司可以補償銀行、經紀公司和其他託管人、代理人和受託人將本委託書轉交給股東的合理費用,這些股東的普通股是由這些實體持有的。
哪些事務可以適當地提交給會議,什麼自由裁量權被授予?
年度股東大會的董事提名和其他股東建議。根據本公司附例(於2019年12月6日修訂),本公司任何登記在冊的股東均可提名選舉進入董事會的人士及於股東周年大會上處理業務建議,惟祕書須於本公司首次郵寄上一年股東周年大會的委託書之日起不少於45天或不少於75天前,於本公司主要執行辦事處收到適當通知。如屬提名獲選為董事局成員的人士,該通知須包括:(A)根據1934年證券交易法第14A條為選舉董事而規定須在委託書徵求書中披露的與該人有關的一切資料;(B)該人如當選為董事的同意書;及(C)一份聲明,説明該人士如獲選,是否有意在其當選或連任後立即提出不可撤銷的辭呈,該辭呈於該人士未能在其面臨連任的下一次會議上獲得連任所需票數及董事會根據提名及企業管治委員會訂立的程序接納該辭呈後生效。對於董事提名以外的業務,通知必須包括對該業務的簡要描述、在會議上進行該業務的原因以及該登記股東和代表其提出建議的實益所有者(如果有)在該業務中的任何重大利益關係。
董事會沒有正式的政策來考慮股東推薦的任何董事候選人,但在尋找合格的董事會候選人時,提名和公司治理委員會將考慮股東的推薦。提名和公司治理委員會將通過審查資格、考慮推薦人以及審查和考慮該委員會成員認為相關的其他信息來評估潛在的被提名人,包括股東推薦的候選人。本公司認為,對股東推薦的被提名人採用與公司董事會確定的被提名人相同的審查標準是適當的。為了及時,股東在年會前對董事提名或其他業務的通知必須在2022年3月7日之前送達。2022年3月7日,公司祕書收到股東Cruiser Capital Master Fund LP(“Cruiser”)發出的提名董事的通知,該股東在通知中確定了四名董事提名進入公司董事會。因此,除了本委託書中規定的事項外,審議Cruiser的提名也將是會議事務的一部分。除上述事項外,本公司並不知悉任何其他事項須提交會議處理。
關於2023年年會,上述和公司章程中規定的規定也適用於股東對董事的提名和其他業務的提議。2023年年會股東提交董事提名者或投票倡議的截止日期為2023年3月6日。
是否有權在會議上投票的股東名單?
有權在年會上投票的登記股東名單將在年會上提供。從2022年4月11日到週五,這份名單也將於週一至週五提供[l],2022,在上午9點之間太平洋夏令時下午4點,加利福尼亞州紐波特海灘,美國先鋒公司公司祕書辦公室,麥克阿瑟法院4695號,Suite1200,加利福尼亞州92660。登記在冊的股東可以為與年會有關的任何具有法律效力的目的審查該名單。
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我在哪裏可以找到會議的投票結果?
我們將在年會後的四個工作日內以Form 8-K的形式公佈最終結果。您可以訪問公司網站www.america-vanguard.com,投資者關係,證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)文件,閲讀或打印該報告的副本,然後點擊“查看美國先鋒美國證券交易委員會文件”。本代理中對我們網站的引用不打算用作超鏈接,我們網站上包含的信息也不打算通過引用併入本代理中。你可以直接轉到美國證券交易委員會埃德加文件www.sec.gov找到同樣的Form 8-K。你也可以致電該公司(949260-1200),或致電美國證券交易委員會(800年)美國證券交易委員會-0330詢問公共資料室的位置,以獲得一份副本。
徵集背景
隨着2011年任命Debra Edwards,董事會開始了一個多年的過程,以改善董事會的多樣性,同時完善公司的公司治理結構和程序,以取代長期任職的董事。作為這一過程的結果:
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2019年9月,董事會任命時年58歲的埃默爾·岡特接替2015年退休的前董事卡爾·索德林德空出的席位。 |
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2021年12月,董事會任命61歲的瑪麗索爾·安傑里尼接替即將退休的董事公司勞倫斯·克拉克。 |
此外,正如下文更全面描述的那樣,董事會實施了一項程序,即年滿75歲的董事被視為在每個歷年3月的董事會例會上辭職;辭職須經董事會多數成員(不包括正在考慮辭職的人)接受或拒絕。簡而言之,董事會已經制定了一條路線,根據這一路線,其成員反映了我們對多樣性的承諾,評估了他們對董事會的貢獻水平,並對任期提出了現實的期望。鑑於董事會使命的重要性,新成員必須經過嚴格的遴選過程,並能夠證明適合監督一家複雜的中型上市公司的管理。我們認為,重要的是以有序和有節制的方式讓有經驗的董事離開董事會,並讓新董事加入董事會,這樣我們就可以在每個新成員不斷攀升的過程中保持高水平的能力。
為了保持與股東保持開放溝通的做法,該公司從2021年年中開始多次向Cruiser提供其高級管理層(包括首席執行官)。這些通話發生在2021年6月25日、2021年7月23日、2021年8月10日、2021年11月12日和2021年12月16日。在這些電話會議中,Cruiser提出了對公司財務業績的批評和對其增長戰略的觀察。管理層回答了大量問題,涉及技術、大宗商品市場趨勢、增長計劃(與核心、綠色解決方案和精密應用相關)、繼任規劃、收購和運營槓桿等。事實上,在這幾個月裏,公司管理層給Cruiser的時間和深入討論的時間比其他任何股東都多。
2022年3月7日,在沒有事先表明有意提交提名通知的情況下,Cruiser向公司首席行政官、總法律顧問兼公司祕書Timothy Donnelly發出了一封信和隨附的材料,通知公司Cruiser擁有American Vanguard約0.19%的流通股,並打算提名四名個人在年會上當選為董事會成員。這四人分別是查爾斯·羅斯、基思·羅森布魯姆、馬克·巴塞特博士和帕特里克·戈特沙爾克。隨同提名信的還有一些展品,包括這些人在董事會任職的推定資格,以及每名個人當選後將任職的承諾。
董事會於2022年3月9日召開例會,其中一部分專門討論Cruiser提名,公司法律顧問、Buchalter APC的馬庫斯·威廉姆斯領導董事會討論他們在股東提名方面的職責。
2022年3月14日,應Cruiser的要求,Cruiser的RosenBloom先生和公司的董事長兼首席執行官Eric Wintemute召開了一次視頻會議。代表公司出席這次會議的還有投資者關係部的唐納利先生和董事的威廉·庫瑟。在這次會議上,RosenBloom先生表示,Cruiser在2022年3月6日意識到,公司為年度會議提名股東的窗口於2022年3月7日關閉。RosenBloom先生還告訴公司代表,Cruiser已經準備了一份關於其對American Vanguard投資的詳細介紹,包括它對如何提高股東價值的想法,但還沒有準備好與公司分享這份報告。
在那次對話中,温特穆特先生告知羅森布魯姆先生,董事會的提名和公司治理委員會有審查董事提名的既定程序,並表示董事會有興趣審查Cruiser的陳述,並儘早親自面試Cruiser的被提名人,
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最好是在2022年3月21日或3月28日的那一週。温特穆特還邀請羅森布魯姆在會見之前親自會見自己、治理委員會主席齊拉克帕瓦爾和獨立董事首席執行官基爾默。羅森布魯姆先生未能出席本次會議,他表示,面談的最早可行日期是2022年4月11日這一週。
幾周後,也就是2022年4月8日,Cruiser將概述其立場和對American Vanguard和董事會的描述的幻燈片發送給公司總裁兼首席執行官Eric Wintemute和首席行政官、總法律顧問兼公司祕書Timothy Donnelly。
隨後,應公司邀請,董事會於2022年4月11日至12日與RosenBloom先生、Rose先生、Gottschalk先生和Bassett先生進行了為期兩天的會晤。Gunter、Zirakparvar、Killmer、Baskin和Wintermute董事親自出席了這次會議;所有其他董事都通過視頻會議參加了會議。會議開始時,羅森布魯姆先生介紹了Cruiser的幻燈片。隨後,董事會在治理委員會主席Esmail Zirakparvar的帶領下,對巴西特博士、Rose和Gottschalk先生進行了約6個小時的面談,並對每位候選人進行了約2個小時的面談。董事詳細討論了每名被提名人的背景和資歷,每名被提名人介紹了與候選人是否適合被提名為董事會成員有關的各種屬性。在詢問過程中,巴西特、戈特沙爾克和羅斯似乎都不太熱衷於在董事會任職。巴塞特博士稱自己是四位提名者中最不感興趣的。Gottschalk先生表示,作為董事會的顧問,他將獲得同等的利益,而不是擔任董事。羅斯先生説,雖然他願意任職,但他在過去的多次競選中被提名為董事人,但從未被選中,他表示,如果公司願意接受一名或多名替代候選人,他願意服從另一名郵輪人的提名。羅斯先生還表示,如果公司不願意提名“一兩個”Cruiser代表,Cruiser打算大幅增加其所有權地位,併發起代理權競爭。值得注意的是,每一位候選人都表示,公司似乎“準備迎接長期的強勁順風”,這將使股東受益。
現場採訪於2022年4月11日下午暫停,並於2022年4月12日上午重新召開,採訪了羅森布魯姆。羅森布魯姆介紹了他的資歷和之前的工作經驗。董事會通知羅森布魯姆先生,Cruiser的其他三名被提名人對公司董事在董事會任職持保留態度。羅森布魯姆對此表示驚訝,並聲稱巴塞特博士和戈特沙爾克對服務非常感興趣。羅森布魯姆還表示,在被提名後的一段時間裏,Cruiser積累了大量的額外股份,聲稱Cruiser擁有或控制了70萬至80萬股,戈特沙爾克和巴西特博士另外控制了大約7.5萬股。
在這些面談結束後,董事會會見並進一步討論了Cruiser的被提名者以及從Cruiser的陳述中收集的其他信息。除其他因素外,委員會審議了在農用化學品、可持續農業、精準應用、農業綜合企業、監管或其他相關專門知識方面缺乏相關經驗,以及郵輪被提名者之間缺乏任何種類的多樣性。董事會進一步注意到,儘管Cruiser向董事會提交了40多張幻燈片,概述了Cruiser所説的不足之處,但RosenBloom先生和Cruiser的其他三名被提名人都沒有提出任何具體建議或具體提議來解決所謂的缺陷,也沒有對突然改變戰略方向所帶來的風險有任何認識。同樣,Cruiser的提名者似乎認為該公司的業務與化學品製造商基本相同,但沒有注意到該公司的業務與其他農業業務之間的密切關係。
董事會還考慮到,候選人中沒有人曾在美國上市公司擔任過董事,也沒有人管理或擔任過農用化學品、可持續農業或精密應用業務的高級領導職位。同樣,Cruiser的被提名人均不具備董事會認為滿足紐約證券交易所或證券交易法的審計委員會組成要求所必需的財務經驗。最後,董事會還考慮到,儘管羅森布魯姆先生後來試圖重新描述這些陳述,但巴西特博士、羅斯先生和戈特沙爾克先生在採訪中都對擔任公司及其股東的受託人持一定程度的保留態度。
2022年4月14日,羅森布魯姆先生聯繫了公司公司祕書唐納利先生,安排與董事首席獨立董事基爾默先生和治理委員會主席齊拉克帕瓦爾先生進行後續會晤,以澄清羅森布魯姆先生在採訪中就他顯然認為2022年4月11日至12日的會議後仍未解決的問題所作的評論。那次會議是在2022年4月18日星期一通過視頻會議召開的。在會議上,羅森布魯姆先生要求公司對Cruiser的陳述做出迴應,並重申了他之前的保證,即Cruiser的提名人有興趣擔任董事,儘管Rose、Bassett和Gottschalk先生在採訪中發表的聲明表明,他們顯然對擔任董事缺乏熱情。被提名人本身沒有直接撤回他們向董事會表達的立場。他對Killmer先生和Zirakparvar先生給董事會帶來的價值表示某些懷疑,儘管他們在農業化工行業的專業知識比Cruiser的任何提名者都要廣泛得多,並斷言
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關於Cruiser對公司業績的批評,温特穆特先生對温特穆特先生擔任董事長的適宜性提出了質疑,儘管Cruiser推薦的每一位候選人都承認,公司似乎在温特穆特先生的領導下“為長期的強勁順風做好了準備”。該小組還討論了該公司在其委託書中使用的同行小組。該公司的代表告訴羅森布魯姆先生,他們將向羅森布魯姆先生彙報他們對他的關切和澄清的反應。
在同一天(2022年4月18日)晚上,同一組人(RosenBloom先生、Killmer先生、Zirakparvar先生和Donnelly先生)通過視頻會議重新召開會議,公司報告稱,在對Cruiser被提名人的面試進行反思並以其他方式聽取Cruiser的意見後,董事會決定繼續提名公司現有董事名單,並拒絕了Cruiser的所有提名。
此外,在2022年4月15日,唐納利先生收到了Cruiser的律師Foley&Lardner的一封信,信中要求公司自願遵守“普遍委託書”規則(美國證券交易委員會第14a-19條),該規則在2022年9月1日或之後召開的涉及有爭議的選舉的年度會議上生效。Foley&Lardner要求不遲於2022年4月19日做出答覆。
2022年4月19日,該公司的法律顧問Buchalter APC致函Foley&Lardner,迴應2022年4月15日的請求,禮貌地拒絕了Cruiser的請求。同樣在同一天,該公司提交了關於附表14A的初步委託書。
董事會多元化和領導力
一般資歷。在評估可能在董事會任職的人員時,我們首先尋找最合格的候選人,正如下面更全面地討論的那樣,被提名人應該在對我們的業務至關重要的某些能力方面具有經驗或能力。符合條件的候選人還必須具有豐富的專業經驗和商業敏鋭性,符合上市公司的董事標準。
多樣性、公平和包容性。董事會認為,多樣性、公平性和包容性(“Dei”)是管理、運營和確保現代上市公司,特別是在多種文化和地區開展業務的上市公司可持續發展的基本要素。2021年,該公司增加了董事會中的第三名女性,現在董事會中有三分之一的女性,其中包括來自代表性不足的羣體(LGBTQIA+、Latinx和中東)的三人。公司致力於提高各級管理層的能源度。
其他考慮因素。為了確保審計委員會繼續以高水平運作,審計委員會定期進行自我評價。這些評價旨在建立和確保溝通、流程和人際動態之間的一致性,並評估每個成員的相對貢獻。董事會通過了一項政策,根據這項政策,董事一旦年滿75歲,就被視為已在3月份的董事會例會上提交了辭呈,但須得到其他大多數董事的接受或否決。此外,在重新當選為董事會成員時,成員將根據公司下一年的需要審查所有個人的表現。在2022年年會上,董事會提名的每一位候選人都獲得了上屆年會上為董事選舉投出的至少94%的選票。
領銜董事訴首席執行官。目前,埃裏克·G·温特穆特同時擔任董事長兼首席執行官,而董事的非管理層、獨立人士約翰·L·基爾默則擔任董事的首席執行官。我們繼續認為,董事會領導權的定義應以股東的最佳利益為依據,與目前的情況相比較。此外,我們認為,最重要的因素不是董事長和首席執行官的角色是否需要由兩個人擔任,而是最重要的是確保非管理層董事保持足夠的領導力和客觀性。我們相信,通過任命董事進入董事會,我們已經實現了這一目標。
關於強制退休和董事年齡限制的政策。本公司維持有關董事年齡限制和強制退休的政策。該政策規定,年滿75歲的董事必須向提名和公司治理委員會提交辭呈,該委員會隨後可向董事會建議是否接受或拒絕該辭呈。然後,董事會考慮有關事實和情況,並決定是否接受辭職。董事會和提名和公司治理委員會在決定是否接受或拒絕辭職時考慮的因素包括:
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董事給董事會和他或她所服務的任何委員會帶來的特殊技能和能力; |
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用同等或更合格的個人取代即將退役的董事的技能的可行性; |
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董事遞交退役通知書的近期表現,以及對董事在下一個一年任期內持續表現的期望;及 |
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擬退休對董事會的組成和連續性產生的影響,特別是考慮到董事職位最近和預期的近期變化。 |
董事會目前由兩名年滿75歲的董事組成:莫頓·D·埃利希和阿爾弗雷德·F·英古利。該等董事均已遞交辭呈通知,經考慮上述因素及所有其他相關情況後,提名及公司管治委員會及全體董事會(受影響董事棄權)已一致否決兩項退任建議,並已重新提名Erlich先生及Inulli先生於股東周年大會上參選。在作出這些決定的原因中,委員會和審計委員會審議了Soderlind先生和Clark先生最近退休以及Angelini女士(2021年12月)和Gunter女士(2019年)最近被任命的影響,以及希望實現有效的過渡,在短期內保留Erlich先生和Inulli先生的關鍵技能和貢獻,同時為他們的最終退休做準備。特別是,就Inulli先生而言,他廣泛的行業和技術專長,加上他對盈利和效率的專注以及他對董事會審議工作的貢獻,具有其持續貢獻的性質,符合本公司和股東的最佳利益。同樣,Erlich先生作為審計委員會主席和審計委員會唯一的審計委員會財務專家,擁有難以替代的特定技能、知識和資歷,而他的提前退休將使本公司面臨違反紐約證券交易所和證券交易所法案的獨立性和審計委員會組成要求的風險。
董事選舉的提名人-資格和經驗
以下列出了被提名為董事候選人的姓名和某些信息。所有這些被提名人都已同意擔任董事,目前都是董事。九名被提名人中有八名是在2021年股東年會上由股東選出的,而其中一名被提名人(Marisol Angelini)是由董事會任命,以填補因勞倫斯·克拉克於2021年12月退休而產生的空缺。
2022年3月7日,Cruiser通知公司,它打算根據預先通知的要求提名四名董事參加年度會議的董事會選舉,該通知並未在我們的章程規定的預先通知截止日期之前撤回。因此,年會的董事選舉將在多數票標準下進行。有關我們的提名和公司治理委員會在評估這類被提名人時所遵循的程序的進一步信息,請參閲下文第15頁的“股東參與”。
基本能力
儘管規模龐大,但American Vanguard是一家多方面的公司,在20多個國家和地區擁有員工,擁有廣泛的合成產品組合,不斷增長的綠色解決方案組合,在精確應用以及上市公司的審計和治理要求方面處於行業領先地位。因此,董事董事會的提名人應具備以下基本能力。
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多樣性。在9人董事會的最後4名成員中,有3名是女性。此外,隨着Lawrence Clark於2021年退休,公司聯繫了拉丁裔公司董事協會(LCDA),這是一個致力於將合格的拉丁裔人士提升到上市公司董事會和高級管理職位的非營利性組織,以招募繼任者。LCDA推薦了一些候選人,包括董事會最終選出的Marisol Angelini(見下文傳記)。隨着安吉麗尼的加入,董事會現在有三分之一的女性。此外,該公司有三個人來自代表性不足的羣體(即LGBTQIA+、Latinx和中東),符合加州關於該州上市公司內部多樣性的漸進規定。展望未來,董事會打算繼續強調多樣性,重點不僅放在自己的成員身上,也放在公司的執行和管理級別上。 |
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可持續農業。該公司認為,無論是現在還是將來,每個人都應該能夠依靠穩定的、負擔得起的食品供應。我們致力於在社會責任和公平的基礎上--在氣候、環境和糧食方面--滿足這一需求。這是我們對可持續農業的看法,至關重要的是,那些監督我們企業的人理解並接受這一承諾。農業部門的經驗也同樣重要。我們的大部分業務都是由農業經濟推動的 |
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和大宗商品價格。如果不瞭解這種複雜的經濟在實踐中是如何運作的,就不可能指導像我們這樣的公司實現可持續農業的目標。 |
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農業領域的市場營銷。此外,通過多層次分銷渠道從工廠到農場進入市場的路徑是我們行業獨一無二的。有些產品需要“拉動”營銷。其他人則是“推過自新”。有些是非常及時的。其他人,提前購買。一些產品需要客户計劃(例如,批量返點),而其他產品則不需要。我們與全國分銷商有着長期的合作關係,擁有廣泛的產品跟蹤系統,可以追蹤產品從農場大門到農場的來回,並敏鋭地意識到如何設定價格和條款,以實現最佳銷售。 |
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監管專業知識。我們處於一個高度專業化的行業,受到一系列神祕的法規和法規的嚴格監管,其中最著名的是FIFRA(聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠劑法案),我們的大多數產品都是根據該法案註冊的。FIFRA的註冊實際上是我們在國內開展業務的許可證。瞭解獲得標籤的時機、成本和可能性,為它們辯護並擴大用途,是我們業務成功不可或缺的一部分。 |
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科學才能。我們的每一項註冊都得到了多項關於產品安全性和有效性的科學研究的支持,這些研究經過了政府毒理學家、環境命運科學家和人類健康專家的審查。因此,我們的高級管理層和董事需要熟悉我們自己的科學家(例如毒物學家、雜草科學家、配方化學家)以及審查機構的分析和發現。消化和處理科學數據的能力,質疑發現的能力,以及在健全的科學範圍內改變方向的能力,是監督這一事業的基礎。 |
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綠色解決方案。該公司擁有100多種生物和生物合成產品,僅在2021年就創造了約4000萬美元的淨銷售額,該公司的綠色解決方案組合正走在顯著增長的道路上。這包括對我們生產的現有產品(例如,來自俄勒岡州克拉卡馬斯工廠的微生物和來自墨西哥Etchojoa工廠的有機營養素)以及來自Envance業務的新的、低影響的產品(目前是寶潔Zevo安全家用產品線的有效成分)獲得更大的市場滲透率。 |
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精準應用。在有利可圖地擴大我們傳統解決方案的市場準入的同時,該公司還自籌資金開發和商業化市場上最先進的精密應用系統之一SIMPAS。這一平臺使種植者能夠按照農學家的處方,一次過以不同的速度使用多種作物投入,因此種植者只使用所需的東西,恰好在需要的地方。在這一點上,精準應用技術的能力是我們未來發展方向的關鍵。 |
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環境、社會與治理。ESG是我們對可持續農業承諾的重要組成部分,我們的產品證明瞭這一承諾。我們的綠色解決方案和精密應用產品在ESG的保護傘下與額外的MRV(測量、記錄、驗證)技術Ultimus結合在一起。該平臺將使用户能夠從工廠跟蹤產品到現場,測量(M)整個現場的使用量,記錄(R)該信息並驗證(V)該應用。當連接到像區塊鏈這樣的永久分類賬時,Ultimus將使種植者能夠創建他或她的活動的永久、不變的記錄-例如,使用更少的合成氮素產品,而支持我們的一種固氮產品。此外,我們的土壤健康產品不僅幫助種植者增強植物健康,還能維持他們最寶貴的資產--土壤。 |
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知識產權。隨着我們正在進行的所有研發以及全球轉向用於精確應用和綠色解決方案的新型解決方案,知識產權的開發和保護對在我們的領域競爭的公司變得越來越重要。該公司擁有並繼續申請與SIMPAS、Ultimus、研發篩選過程和低影響配方相關的專利。這些給了公司相當大的運營自由,同時也為成功的商業化掃清了道路。認識到我們知識產權檔案的價值和持久性是我們市場和商業戰略的基礎。 |
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製造業。該公司擁有六家制造工廠,五家在美國,一家在墨西哥。通過這些工廠,我們在合併的基礎上生產了一半以上的產品。在供應鏈中斷、關税趨勢不可預測和燃料價格上漲的時期,擁有自己的製造資產讓我們比那些將這些流程外包到海外的公司擁有更高程度的自主權和靈活性。以安全和有利可圖的方式運營工廠需要多種學科,包括ES&H控制、質量體系、SIOP(供應/庫存/運營/採購)流程和人力資本管理。 |
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審計。作為一家上市公司,我們的財務報表由獨立的註冊會計師事務所審計,其會計做法和政策在所有方面都符合美國公認的會計原則。公司幾乎每一項商業決策、投資、購買和出售都會對會計產生影響。此外,為了瞭解公司的財務業績並幫助做出商業決策,所有董事都必須有一個強大的、工作的 |
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瞭解審計和會計規則。此外,我們的審計委員會必須至少有一名成員是美國證券交易委員會定義的專家(我們的審計委員會主席莫頓·D·埃利希是一名專家),而所有審計委員會成員都必須懂財務。 |
瑪麗索爾·安傑里尼,60歲,於2021年12月當選為董事公司的董事。Angelini女士在可口可樂公司任職至2018年,在過去的22年裏,她一直擔任着越來越重要的職位,包括總經理兼全球茶/水業務副總裁和首席營銷官(墨西哥、巴西以及最近的中歐和東歐業務部門)。在此之前,她是委內瑞拉寶潔公司的集團品牌經理。安吉里尼目前是一傢俬營食品公司Bush Brothers&Company的董事會成員,在該公司的提名和公司治理委員會任職。她也是全美企業董事協會亞特蘭大分會的董事會成員,該分會致力於為上市公司董事會提供董事教育和最佳實踐。Angelini女士在食品行業(這是我們的最終客户)、全球管理/營銷、新產品發佈和治理方面的經驗都是我們董事會的寶貴特徵。
現年68歲的斯科特·D·巴斯金於2014年1月當選為董事公司的董事。巴斯金先生擁有豐富的訴訟律師經驗,他在Irell&Manella律師事務所工作了35年,於2013年底從該律師事務所退休。在Irell&Manella任職期間,Baskin先生專注於為眾多企業客户處理知識產權、技術、房地產、商業侵權和證券訴訟。作為一名經常演講和寫作的人,他發表了許多關於知識產權、專利侵權、審判準備和證據開示的文章。他是耶魯大學法學院的助理講師,也是美國第九巡迴上訴法院蔡元慶法官的書記員。巴斯金先生擁有斯坦福大學政治學和歷史學學士學位和耶魯大學法學院法學博士學位。巴斯金先生在知識產權方面具有敏鋭的法律洞察力和豐富的經驗,這與公司對技術創新的承諾相輔相成。
黛布拉·F·愛德華茲,68歲,2011年當選為董事公司的董事。愛德華茲博士在農藥殘留化學、人類健康風險評估、人類健康和生態風險管理、註冊、重新註冊和監管政策制定方面擁有超過35年的經驗。她職業生涯的大部分時間都在領導美國環境保護局內的大型科學和監管機構,最終她擔任了農藥項目辦公室的董事。愛德華茲博士曾在危地馬拉擔任美國和平公司農業推廣志願者兩年(1997-1999),1985年至2010年期間,他一直在美國環保局工作。從美國環保局退休後,愛德華茲博士作為一名獨立顧問工作了10多年,專門研究全球殺蟲劑和殺菌劑的監管戰略。她的客户包括美國農業部的外國農業局、FDA的食品安全和應用營養中心、農藥行業工作組和行業協會、糧食作物行業協會以及個別農藥和殺菌劑公司。愛德華茲博士擁有植物病理學博士和碩士學位,獲得過許多學術和專業榮譽,包括作為美國環保局高級管理人員的總統榮譽獎,並在國內和國際論壇上發表和發表了關於農藥監管、食品安全和蟲害綜合治理的報告。鑑於該公司已在全球註冊了大量活性成分以供使用,以及快速變化和日益具有挑戰性的監管環境,愛德華茲博士協助董事會制定產品防禦戰略、國內和國際監管合規以及收購評估。
莫頓·D·埃利希現年77歲,於2013年10月當選為董事公司董事。Erlich先生在會計和審計方面擁有豐富的經驗,他在畢馬威律師事務所工作了34年,自1974年以來一直持有註冊會計師執照(目前處於非活躍狀態)。在畢馬威任職期間,Erlich先生曾擔任多個行業的多家上市公司和私營公司的審計參與合夥人,也曾擔任該公司伍德蘭山辦事處的管理合夥人。除了審計和會計工作外,他還在合併、收購和盡職調查項目以及美國證券交易委員會合規和員工福利計劃審計方面積累了專業知識。自2004年以來,Erlich先生為多家中端市場公司和專業服務公司提供財務和管理諮詢服務。自2006年以來,他一直是著名的全球鞋類公司Skechers USA,Inc.的董事會成員,擔任董事的首席獨立董事、審計委員會和薪酬委員會主席,以及提名和公司治理委員會成員。Erlich先生帶來了經驗豐富的審計師的經驗和專業知識,並就獨立註冊會計師事務所的監督、財務報表編制指導和內部控制管理提供諮詢。此外,Erlich先生是本公司審計委員會中唯一符合適用美國證券交易委員會法規中“審計委員會財務專家”定義的成員,因此符合上市公司審計委員會中至少有一名財務專家的要求。
現年61歲的埃默爾·岡特在孟山都工作了34年後,於2019年被任命為董事公司的董事總裁,期間她擔任董事拉丁美洲製造部門(負責20家工廠)和亞太地區(負責15家工廠)。
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最終成為環境、安全和健康部門的副總裁。在此期間,她在多個國家領導了多項計劃,涉及流程優化、消除瓶頸、質量、成本可靠性、ESH(環境、安全和健康)、六西格瑪、工廠自動化、繼任規劃和新設施建設。她還擔任過製造業領導團隊和孟山都諮詢委員會的成員,在那裏她實施了人權倡議,影響了整個企業文化,並領導了承包商和員工安全績效的階段性變化,將可記錄的數量減少了一半,同時公司規模翻了一番。Gunter女士在製造、國際業務運營和ESH方面的廣泛專業知識使她成為公司的寶貴資源,公司在製造方面有着悠久的歷史,並致力於可持續發展的原則。
阿爾弗雷德·F·英古利,80歲,於2010年當選為董事公司的董事。Inulli先生在1989-2004年間擔任Crompton Corporation(後來的Chemtura Corporation)執行副總裁,該公司是一家市值30億美元的特種化學品公司,負責該公司的全球農用化學品業務,並在管理該公司在歐洲、非洲和拉丁美洲的特種化學品業務方面擁有豐富的國際經驗。此外,2002年至2004年,他還擔任克倫普頓公司執行委員會成員。從2005年到2014年,英古利先生在PBI/Gordon,Inc.的董事會任職,該公司是草坪和裝飾品、草坪和花園以及動物保健市場的特種化學品營銷商,並擔任該董事會的薪酬和審計委員會成員。此外,1996年至2004年,他擔任種子處理產品和應用設備製造商Gustafson LLC的董事會成員,並於2002年至2004年擔任該董事會主席。從1990年到2004年,Inguli先生還擔任了CropLife America的董事會成員,並於1998年至2000年擔任主席,這是一個全國性的非營利性貿易組織,代表着生產、銷售和分銷在美國註冊使用的植保產品中使用的大多數活性化合物的成員公司。英古利先生為AVD董事會帶來了對我們行業的深入瞭解,以及對商業融資和運營管理的敏鋭。
約翰·L·基爾默,72歲,2008年當選為董事公司的董事。2013年6月,基爾默博士當選為公司獨立董事的首席執行官,並將繼續擔任該職務。在他的職業生涯中,Killmer博士在2004年11月至2008年6月期間負責Arysta LifeSciences Corporation(“Arysta”)的全球營銷、產品和供應鏈管理,Arysta是一家大型私營作物保護和生命科學公司。在Arysta,Killmer博士負責全球營銷和產品管理,此外還負責全球供應鏈管理。1980年至2004年,他在孟山都公司(“孟山都”)擔任各種職務,包括2001年至2003年擔任孟山都大中華區總裁三年。從2014年12月到2020年,Killmer博士擔任RNagi,Inc.的首席執行官和董事會成員,這是一家參與RNAi技術開發的私人持股公司。Killmer博士擁有相當多的技術專業知識和商業頭腦。作為一名訓練有素的科學家,他開始了專注於技術的職業生涯,並隨着越來越多的利潤責任在公司階梯上晉升。從2009年3月到2010年12月,他擔任公司的臨時技術總監,在此期間,他評估了公司的技術基礎設施,並增加了多項資源(包括人員和設備),以幫助提升公司的國內製造、工藝和配方技術。
埃裏克·G·温特穆特,66歲,於1994年6月被選為董事公司的董事。温特穆特先生於1994年7月至2011年6月擔任總裁兼首席執行官(“CEO”),並自2011年6月起擔任董事長兼首席執行官。温特穆特先生在董事會擁有27年的經驗,在公司有42年的經驗(擔任首席執行官27年),並且是領先的作物保護貿易團體的成員(現任董事會和執行委員會成員,曾擔任CropLife America主席),為董事會帶來了廣闊的行業前景。從2013年到2018年,温特穆特先生擔任TyraTech,Inc.的董事會成員,在此期間,TyraTech,Inc.是倫敦證券交易所的上市公司。TyraTech,Inc.於2018年11月被公司收購,並於當時退市。他與公司同行、供應商和客户的負責人、立法者和執法當局的互動使他能夠確定影響公司的經濟、技術和政治趨勢。他是董事會的寶貴資源,特別是在評估未來的業務計劃(包括收購)和為公司提供戰略方向時。
現年72歲的M.Esmail Zirakparvar於2010年6月當選為該公司的董事董事。齊拉克帕瓦博士曾在拜耳作物科學股份公司擔任高管職位。2002年至2004年,他擔任拜耳作物科學股份公司在德國的首席運營官和管理委員會成員;2004年至2006年,擔任美洲地區負責人、美國拜耳作物科學有限公司總裁兼首席執行官以及拜耳作物科學股份公司執行委員會成員。在此之前,他於1986年至2001年在羅納-普倫克農化公司和安萬特作物科學公司擔任過多個高管職位,最終擔任這些公司在法國里昂的投資組合管理主管和全球執行委員會成員。除了在產品開發、監管事項、項目管理和農用化學品業務管理方面的實踐經驗外,Zirakparvar博士還幫助監督了
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全球最大的農用化學品公司之一的發展方向。Zirakparvar博士擁有愛荷華州立大學植物病理學/線蟲學碩士和博士學位。憑藉他的背景,他賦予了董事會全球視角和戰略方向。
股東參與度
概述
董事會歡迎我們的股東就董事會組成、治理慣例和政策、高管薪酬框架、商業和企業道德原則以及與我們的戰略和業績相關的其他事項提供反饋。我們的董事長兼首席執行官與我們的董事投資者關係部合作,定期直接接觸我們的股東,徵求他們的反饋意見。此外,我們的管理團隊成員全年定期參加行業會議,並與股東、潛在投資者、投資分析師和代理諮詢公司進行一對一的討論。管理層經常就股東關心的問題、股東基礎的變化以及管理層迴應股東意見的擬議舉措向董事會提供建議。
近期的企業管治措施
董事會一直積極參與促進多樣性和包容性的進程,以適應本公司的具體治理需求和運營限制。前董事高管勞倫斯·克拉克於2021年退休後,董事會任命瑪麗索爾·安吉利尼為高管,她資歷超羣,在食品和飲料行業擁有國際營銷和分銷經驗。安吉麗尼女士的任命只是董事會努力認識到招聘不同背景的個人的價值的最新例子,這些人可以貢獻特定的技能,幫助董事會制定和實施公司的戰略方向。董事會正在繼續探索其他機會,以擴大其對傳統上任職人數不足的羣體的吸納範圍,同時以避免幹擾和促進平穩有效過渡的方式管理這一進程,而不會擾亂董事會動態或造成必要技能的損失。
與Cruiser交戰
欲瞭解更多有關我們努力參與和迴應Cruiser的信息,請參閲第8頁開始的“徵集背景”。
如何向董事會提供反饋
我們鼓勵我們的所有股東與我們接觸,就如何改進我們的各種公司治理實踐、我們的運營和戰略、我們的ESG倡議以及我們與股東、客户、員工、供應商和監管機構的關係提出意見。希望與我們聯繫的投資者可以聯繫我們的董事投資者關係和企業公關部比爾·庫瑟,電子郵件:Williamk@amvac.com/949-375-6931,或我們的副總裁、總法律顧問、首席行政官兼公司祕書蒂姆·唐納利,電子郵件:timd@amvac.com/949-221-6115。
風險監督
公司董事會對風險監督負有正式責任。2011年,董事會成立了一個風險委員會,現在由Scott D.Baskin(擔任主席)、Debra F.Edwards、Emer Gunter(作為環境、社會責任和治理“ESG”聯絡人)和M.Esmail Zirakparvar組成。風險委員會定期開會(每年至少四次),主要與公司的風險經理(Timothy J.Donnelly)協調。董事會的所有成員都被邀請參加風險委員會的會議,而且通常都會參加。
高級管理層還任命了一個管理人員小組作為執行風險委員會,負責確定和評估風險領域,確定緩解措施並執行這些措施。該公司擁有
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確定了公司面臨的幾個重大風險,並確定了負責組織資源並領導團隊應對這些風險的風險所有者。這些已識別的風險會不時更新,目前包括:i)不利的監管環境;ii)優化庫存水平,同時將我們製造設施的吸收不足成本降至最低;iii)繼任計劃/人員實力;iv)保持產品供應的競爭力;v)易受環境事件的影響;vi)市場低估;vii)通過許可、收購和現有產品線實現可持續增長;viii)網絡安全。這些風險被納入風險所有者的年度業績目標,是決定工作業績和激勵性薪酬的重要因素。作為風險所有者的高管定期直接或通過風險經理向風險委員會報告他們的進展情況。
在網絡安全方面,公司已採取措施確保我們的信息系統既安全又可靠。我們的網絡包括通過內部網絡連接的多個位置,在某些情況下,還通過多協議標籤交換網絡連接。我們安裝了一個防火牆系統,所有外部流量在到達內部網絡之前都必須通過該系統。這些防火牆系統不間斷地監控和跟蹤所有活動,以便進行診斷、測試,並在適當的情況下進行補救。此外,遠程訪問通過加密的VPN連接進行保護和身份驗證。在公司依賴第三方提供數據中心託管服務的情況下,我們需要物理和邏輯安全訪問控制、環境保障和定期審計。此外,我們還定期通過第三方專家進行漏洞評估和滲透測試。最後,管理層通過培訓、員工手冊、基於網絡的教程和在職培訓向員工傳達安全政策,以確保所有員工瞭解我們的安全政策和程序。
環境、社會責任和治理
我們ESG承諾的核心是可持續農業原則。雖然這個概念被許多人用來表示許多不同的東西,但我們已經賦予了它非常明確的含義。用我們的話來説,可持續農業足夠廣泛,可以包含一個全面的ESG計劃,但也足夠明確,可以為我們的前景和我們活動的目的指明方向。請點擊www.america-vanguard.com上的“ESG”選項卡,訪問下面提到的文件。
我們對可持續農業的承諾的核心是這樣一種信念,即所有人現在和將來都應該能夠依靠穩定、負擔得起的糧食供應。我們致力於在社會責任和公平的基礎上滿足這一需要。本着這種精神,我們認為可持續農業必須包括以下三項原則:
氣候公平-正如我們在氣候變化承諾中概述的那樣,我們致力於在整個企業範圍內做出進步和可衡量的努力,為遏制全球變暖的趨勢儘自己的一份力。在作出決定、採取行動和開展行動時,我們注意到氣候公平,認為氣候變化有三個主要影響--代際、區域和個人。為此,我們認為,減少我們的碳足跡,並通過我們的產品和服務,使其他國家能夠做到這一點,將促進氣候公平,使其與《巴黎協定》中概述的全球變暖2度保持一致。無論是環保產品,如Envance的天然油(用於寶潔的ZEVO™產品線),AGRINOS的微生物高產解決方案(可增強土壤健康並促進碳固存),還是綠色植物的定製生物營養產品,或交付系統,如我們的SIMPAS精密應用系統,在最大限度地提高產量的同時最大限度地減少環境足跡,我們都在努力讓地球變得比我們所發現的更美好。
環境公平-我們認識到我們的星球資源有限,我們對它們的所作所為對人類和其他物種的棲息地都有影響,無論是現在還是未來。我們還認識到,我們的活動可以對環境產生代際、區域和個別影響。因此,我們致力於在我們的運營中實現環境公平。具體地説,正如我們在可持續發展報告中更全面地概述的那樣,我們尋求在保護環境和加強生物多樣性的同時,保護有限的資源,如水、土地和能源,以便這些資源在數量和質量上都可用於支持我們的鄰國和子孫後代。此外,我們已投入大量資源,通過SIMPAS和Ultimus等精確應用技術支持種植者,使種植者能夠管理、優化和跟蹤作物和土壤投入的使用,並只使用需要的東西,恰好在需要的地方。此外,我們注意到那些可能會受到我們所做工作不成比例影響的人,例如我們產品的裝載機和塗布機。為此,我們一直站在用户友好的封閉式輸送系統(從Lock‘n Load到Smartbox到SIMPAS/SmartCartridges)的前沿,以最大限度地減少暴露並最大限度地提高地面人員的安全性。
糧食公平--我們致力於獲得糧食是一項基本人權的主張。這一承諾隱含着糧食公平的原則,它同樣有三個方面,即代際、區域和個人。第一,糧食安全--我們認為,確保全球農業的長期可持續性和競爭力至關重要。我們通過投資於生態友好型解決方案和SIMPAS等新技術,為糧食安全做出貢獻,這些新技術為種植者提供了儘可能好的工具,以確保他們的運營在今天和未來都是可行的。第二,食物供應--確保食物從地裏送到餐桌上。正如我們在大流行中看到的那樣,食品供應鏈可能會被打破,
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而受害最深的往往是那些離田地最遠的人。為此,我們支持從農場到餐桌的努力和減少食物浪費的計劃。第三,糧食可負擔性--確保包括貧困者在內的所有人的糧食價格都能保持在合理水平。我們通過為農民提供包括精密應用設備在內的有效工具,優化他們的成本,提高他們的產量,並使他們能夠以合理的價格生產和銷售糧食,從而做到這一點。
社會責任-如果不具體提到我們對社會責任的承諾,我們關於可持續農業的討論將是不完整的。這一概念是所有形式的公平所固有的,無論是與氣候、環境或食品有關的。然而,社會責任讓我們停下來考慮更基本的因素,如人權。我們的人權政策詳細説明瞭我們的基本信念,即我們尊重和支持人權,無論是在我們的行動中還是在我們的行動之外。我們認為,我們承認、尊重和培育所有人的自由和尊嚴,這是我們公司責任的根本,實際上也是我們人類的根本。為此,我們支持《國際人權法案》的原則,包括《聯合國世界人權宣言》、《聯合國尊重人權的企業責任框架》(這是《聯合國商業和人權指導原則》的一部分)和聯合國國際勞工組織《工作中的基本原則和權利》。
在可持續農業的保護傘下,我們致力於以正念的意識運營我們的業務--關注氣候、關注環境、造福人類和其他物種。我們認為自己是一個更廣泛使命的一部分--確保人們現在和未來都能依靠穩定、負擔得起的糧食供應。成為這一使命的一部分是一種特權。這種特權隨之而來的是責任,我們認真對待這一責任。
新冠肺炎備戰
自2020年初冠狀病毒大流行爆發以來,該公司一直在持續努力,以確保員工的健康和安全,同時確保業務的連續性,根據適用的聯邦指導方針(https://ww.cisa.gov)是國家關鍵基礎設施的一部分)(作為“食品和農業”、“化工”和“公共工程和基礎設施支持服務”部門的一部分)。我們的國際子公司網絡在其運營所在地區的政府也給予了類似的地位。在工作場所,該公司設計並實施了社交距離協議,儘可能讓員工遠程工作,併為出現類似冠狀病毒症狀的人或可能接觸過這種症狀的人制定了隔離政策。此外,該公司隨時掌握當地、州、聯邦和國際法律和限制的最新情況,這些法律和限制可能會影響業務並向員工提供實時信息。該公司還制定了應急計劃,以允許其工廠在因自然減員而出現嚴重人員配備問題的情況下繼續運營。此外,該公司持續監測供應鏈、運輸、物流和邊境關閉,並已與第三方進行接觸,以表明該公司將繼續運營,並且該公司有自己的健康政策,並致力於遵守其業務夥伴的新冠肺炎政策。
與許多其他僱主一樣,自2021年初以來,該公司通過包括激勵計劃在內的各種手段,鼓勵其員工接種新冠肺炎疫苗。達美航空變種在2021年初的激增對公司員工的影響相對較小。然而,2021年末開始在世界各地傳播的奧密克戎變體被證明可以傳播給接種疫苗或未接種疫苗的人。因此,與許多僱主一樣,該公司在2021年第四季度末經歷了新冠肺炎感染激增,並持續到2022年第一季度。根據跟蹤和追蹤,我們認為這些病例大多來自社區(而不是工作場所)傳播。此外,與Delta浪湧和更早的變種相比,這些病例通常表現出輕微的症狀。總而言之,在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年裏,該公司能夠以最小的影響管理其業務。
在撰寫本文時,包括美國在內的許多地區的奧密克戎疫情激增已經大幅下降。除非出現另一種變種,即自然免疫感染和疫苗免疫之間的變種,否則許多國家的人口對冠狀病毒的脆弱性將越來越低。然而,增強劑的效力、社會限制的可變性以及病毒的進化尚不清楚。因此,該公司無法預測大流行對其未來的財務狀況、經營結果和中短期現金流可能產生的最終影響。該公司繼續監測疫情對其業務的不利影響,包括外匯市場的波動、需求、某些市場的供應鏈中斷以及員工安全成本增加等。
公司的公司治理
本公司致力於完善的公司治理原則和做法。有關本公司現行的審計委員會章程、薪酬委員會章程、提名及公司管治委員會章程、財務委員會章程、道德守則及
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行為,會計和審計事項的員工投訴程序,以及公司治理準則,所有這些都可以根據要求向任何股東提供。
董事的獨立性
董事會的期望和慣例是,無論任何成員的其他活動或關聯關係如何,所有成員在擔任董事會成員時,都將本着善意、勤奮和符合本公司及其股東整體最佳利益的原則行使其獨立判斷。
該委員會目前由九名成員組成。董事會已確定,根據紐約證券交易所目前規定的董事會一般事務的適用規則和上市標準,九名成員中的八名,即除Eric G.温特穆特之外的所有成員都是“獨立的”。董事會對獨立性的決定是基於公司董事提供的信息和公司董事之間的討論。董事會每年至少審查一次其每名成員的獨立性,如果成員與本公司的重大關係發生任何變化,可能會干擾該成員行使獨立判斷,董事會將更頻繁地審查該成員的獨立性。審計委員會、薪酬委員會、提名委員會及企業管治委員會、財務委員會及風險委員會的所有成員均獨立,符合紐約證券交易所就董事會一般服務現行規定的適用規則及上市標準。
董事會的會議
董事會在截至2021年12月31日的年度內召開了七次會議。所有董事出席了董事會會議總數的100%,以及他們所服務的所有董事會委員會舉行的會議總數的至少75%。本公司非管理層董事定期召開執行會議,本公司管理層任何成員均不出席。主持這些高管會議的是董事首席執行官約翰·L·基爾默。感興趣的人士如欲與董事首席執行官或非管理董事溝通,請發送電子郵件至Director@amvac.com。
雖然沒有被要求這樣做,但所有董事都參加了股東年會;2021年股東年會就是這種情況,這是虛擬舉行的。
董事會的委員會
審計委員會
審計委員會目前由Morton D.Erlich(主席)、Scott D.Baskin、Marisol Angelini和Alfred F.Inulli組成,他們都是非僱員董事,都懂財務。董事會已根據美國證券交易委員會現行訂明的適用規則及規例,以及紐約證券交易所現行訂明的適用規則及上市標準,釐定審核委員會所有成員均為獨立董事。此外,董事會還發現,埃利希先生是美國證券交易委員會適用規則和條例所指的“審計委員會財務專家”。審計委員會在截至2021年12月31日的年度內舉行了五次會議。
審計委員會的職責載於本公司網站(www.america-vanguard.com)上的現行《審計委員會章程》,其中包括:
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監督財務報告流程和公司內部控制的充分性。 |
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聘請獨立註冊會計師事務所審計公司的綜合財務報表和財務報告的內部控制。 |
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預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。 |
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審查獨立註冊會計師事務所的審計活動範圍,評價審計工作。 |
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審查獨立註冊會計師事務所提供的服務和其他披露的關係,因為它們關係到該事務所的獨立性。 |
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監督公司內部審計職能的執行情況。 |
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建立接收、審議、調查和解決與會計、內部控制或審計事項有關的投訴的程序。 |
另請參閲本委託書第21頁的審計委員會報告。
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薪酬委員會
薪酬委員會目前由Debra F.Edwards(主席)、Marisol Angelini、Morton D.Erlich和Alfred F.Inulli組成,根據紐約證券交易所目前規定的適用規則和上市標準,他們都是獨立董事。此外,董事會還發現,管理公司薪酬計劃的薪酬委員會的每一名成員,根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第16b-3條,是“非僱員董事”,並且根據1986年美國國税法第162(M)節,是“董事以外的人”。薪酬委員會在截至2021年12月31日的年度內舉行了9次會議。
薪酬委員會的職責載於當前的薪酬委員會章程,可在公司網站(www.america-vanguard.com)上查閲,其中包括:
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制定符合公司目標和股東利益的高管薪酬政策。 |
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對照董事會批准的目標和目標,監督評估CEO績效的過程。 |
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向董事會推薦CEO薪酬。 |
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根據公司的薪酬計劃管理公司股票的贈與和期權。 |
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評估薪酬專業人員的獨立性。 |
另請參閲本委託書第33頁上的薪酬委員會報告。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會目前由M.Esmail Zirakparvar(主席)、Scott D.Baskin、Morton D.Erlich和Emer Gunter組成。根據紐約證券交易所現行的適用規則及上市標準,董事會已決定提名及公司管治委員會的所有成員均為獨立董事。提名和公司治理委員會在截至2021年12月31日的年度內舉行了四次會議。此外,岡特女士還擔任提名和公司治理委員會與高級管理層之間的ESG聯絡人。
提名和公司治理委員會的職責在目前的提名和公司治理委員會章程中規定,該章程可在公司網站(www.america-vanguard.com)上查閲,其中包括:
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推薦董事會選舉和改選的候選人。 |
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審查影響董事的原則、政策和程序。 |
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監督對董事會的評估及其有效性。 |
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推薦委員會的任務,並帶領董事提名的人進入董事會。 |
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為導演推薦教育項目。 |
財務委員會
財務委員會目前由Alfred F.Inulli(主席)、Marisol Angelini、Debra F.Edwards、John L.Killmer和M.Esmail Zirakparvar組成。財務委員會在截至2021年12月31日的年度內舉行了兩次會議。
財務委員會的職責載於目前的財務委員會章程,該章程可在公司網站(www.america-vanguard.com)上查閲,其中包括:
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與高級管理層合作,評估、調查和建議公司財務領域的變化。 |
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審查和批准收購、資產剝離和重組活動。 |
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審查和批准短期和長期融資計劃。 |
風險委員會
風險委員會目前由Scott D.Baskin(主席)、Debra F.Edwards、Emer Gunter和M.Esmail Zirakparvar組成。風險委員會在截至2021年12月31日的一年中舉行了四次會議。該委員會的所有成員
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董事會被邀請參加風險委員會的會議,通常也會參加會議。風險委員會的主要職責是監督本公司的風險管理,並確保本公司持續監測重大風險,確定該等風險的緩解措施,並採取商業上可行的措施,以儘可能將該等風險降至最低。該委員會與公司的風險經理和高級管理人員合作,對公司的風險狀況進行(或安排進行)定期評估,並確保:
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在可能的情況下,提供足夠的資源來應對和減輕風險, |
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確定風險所有者並追究其應對這些風險的責任,以及 |
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監控和應對這些風險的做法仍然是公司文化的一部分。 |
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審計委員會報告
審計委員會的職責載於審計委員會章程,包括透過與本公司的獨立註冊會計師事務所舉行定期會議,監督本公司的財務報告程序,並與管理層一起審閲會計、審計、內部控制及財務報告事宜。本公司管理層負責財務報告資料及相關內部控制制度的編制及完整性。審計委員會在履行這一職責時,依賴本公司的高級管理層(包括高級財務管理人員)及其獨立註冊會計師事務所。自1991年以來,BDO一直是該公司的獨立註冊會計師事務所。
我們已經與高級管理層審閲並討論了2022年3月14日提交給美國證券交易委員會的公司2021年年度報告Form 10-K中包含的公司經審計的綜合財務報表。管理層已向吾等確認,該等綜合財務報表(I)已按誠信及客觀性編制,並由管理層負責,及(Ii)已按照美國公認的會計原則編制。
吾等已與本公司的獨立註冊會計師事務所BDO討論上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)頒佈的第1301號審計準則“與審計委員會的溝通”(“AS 1301”)所需討論的事項。由於1301要求我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供有關他們審計本公司綜合財務報表的範圍和結果的額外信息,包括關於(I)他們在公認的審計準則下的責任,(Ii)重大會計政策,(Iii)管理層的判斷和估計,(Iv)任何重大錯報,(V)與管理層的任何分歧,以及(Vi)在進行審計時遇到的任何困難。
吾等已從BDO收到一份獨立函件,就BDO與本公司之間的任何關係,提供規則第3526條“與審計委員會就獨立性進行溝通”所要求的披露,而該等關係在BDO的專業判斷下可被合理地視為與獨立性有關。BDO已與我們討論其獨立性,並已提供書面確認,根據其專業判斷,根據聯邦證券法的含義,它獨立於本公司。
基於上述對公司截至2021年12月31日年度經審計的綜合財務報表的審查和討論,我們向董事會建議,董事會同意將此類財務報表納入公司提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告。
如審計委員會章程所述,審計委員會並無責任計劃或進行審計或確定本公司的財務報表是否完整和準確,並符合美國公認的會計原則。這是管理層和本公司的獨立註冊會計師事務所的責任。審計委員會亦無責任進行調查、解決管理層與獨立註冊會計師事務所之間的分歧(如有)或確保遵守法律及法規及本公司的行為及道德守則。在向董事會提出建議時,我們依賴於(I)管理層的陳述,即該等財務報表的編制是誠信和客觀的,並符合美國公認的會計原則,以及(Ii)本公司獨立註冊會計師事務所就該等財務報表所作的報告。
審計委員會
莫頓·D·埃利希,主席
瑪麗索爾·安吉利尼
斯科特·D·巴斯金
阿爾弗雷德·F·英古利
四月[l], 2022
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某些實益擁有人的普通股所有權
據公司所知,截至2021年12月31日,持有5%或以上已發行普通股的實益所有者對公司已發行普通股的所有權如下。
實益擁有人姓名或名稱及地址 |
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金額和性質 實益所有權(*) |
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百分比 班級 |
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貝萊德股份有限公司 |
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4,557,355 |
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14.7 |
% |
東區55號52發送街道 紐約州紐約市,郵編:10055 |
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維基基金顧問有限公司 |
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2,280,405 |
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7.4 |
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蜂窩路6300號,一號樓 德克薩斯州奧斯汀,郵編:78746 |
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T.Rowe Price Associates,Inc. |
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1,810,260 |
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5.8 |
% |
普拉特街東100號 馬裏蘭州巴爾的摩21202 |
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先鋒集團 |
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1,765,195 |
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5.7 |
% |
先鋒大道100號 賓夕法尼亞州馬爾文,郵編19355 |
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基於該受益所有人或其代表向美國證券交易委員會報告的信息。 |
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據本公司所知,截至2022年3月16日,公司已發行普通股的所有權由董事和董事提名人、彙總薪酬表中點名的公司高管以及所有董事和高級管理人員作為一個整體列出如下。除非另有説明,否則本公司相信下列人士均有權投票及處置其名下所列股份。
辦事處(如有) |
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名稱及地址實益擁有人 |
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金額和性質 實益所有權 |
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百分比 屬於班級 |
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董事長兼首席執行官 |
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埃裏克·G·温特穆特 4695麥克阿瑟宮廷 加利福尼亞州紐波特海灘,郵編:92660 |
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1,138,818 |
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(1) |
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3.7 |
% |
董事 |
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約翰·L·基爾默 4695麥克阿瑟宮廷 加利福尼亞州紐波特海灘,郵編:92660 |
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55,771 |
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(3 |
) |
董事 |
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阿爾弗雷德·F·英古利 4695麥克阿瑟宮廷 加利福尼亞州紐波特海灘,郵編:92660 |
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23,920 |
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(3 |
) |
董事 |
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埃斯梅爾·齊拉克帕瓦爾 4695麥克阿瑟宮廷 加利福尼亞州紐波特海灘,郵編:92660 |
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44,197 |
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(3 |
) |
董事 |
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黛布拉·F·愛德華茲 4695麥克阿瑟宮廷 加利福尼亞州紐波特海灘,郵編:92660 |
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24,737 |
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(3 |
) |
董事 |
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莫頓·D·埃利希 4695麥克阿瑟宮廷 加利福尼亞州紐波特海灘,郵編:92660 |
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27,184 |
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(2) |
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(3 |
) |
董事 |
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斯科特·D·巴斯金 4695麥克阿瑟宮廷 加利福尼亞州紐波特海灘,郵編:92660 |
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24,757 |
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(3 |
) |
董事 |
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埃默爾·岡特 4695麥克阿瑟宮廷 加利福尼亞州紐波特海灘,郵編:92660 |
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12,693 |
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(3 |
) |
董事 |
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瑪麗索爾·安吉利尼 4695麥克阿瑟宮廷 加利福尼亞州紐波特海灘,郵編:92660 |
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2,462 |
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(3 |
) |
首席運營官 (AMVAC化學公司) |
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烏爾裏希·G·特羅格爾 4695麥克阿瑟宮廷 加利福尼亞州紐波特海灘,郵編:92660 |
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170,719 |
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(3 |
) |
首席財務官 |
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大衞·T·約翰遜 4695麥克阿瑟宮廷 加利福尼亞州紐波特海灘,郵編:92660 |
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90,801 |
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(4) |
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(3 |
) |
首席行政官 |
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蒂莫西·J·唐納利 4695麥克阿瑟宮廷 加利福尼亞州紐波特海灘,郵編:92660 |
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99,269 |
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(5) |
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(3 |
) |
美國和加拿大銷售高級副總裁 |
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安東尼·S·亨德里克斯 4695麥克阿瑟宮廷 加利福尼亞州紐波特海灘,郵編:92660 |
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62,760 |
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(6) |
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(3 |
) |
經營董事 (AMVAC荷蘭BV) |
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彼得·E·埃爾斯 4695麥克阿瑟宮廷 加利福尼亞州紐波特海灘,郵編:92660 |
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60,960 |
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(3 |
) |
作為一個集團的董事和高級職員 |
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1,839,048 |
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6.0 |
% |
(1) |
這一數字包括埃裏克·温特穆特先生有權根據本報告後60天內可行使的股票期權獲得的78,127股普通股。 |
(2) |
代表Erlich Family Trust持有的股份,Erlich先生是該信託基金的受託人和受益人,Erlich先生與他的配偶分享該信託基金的投票權。 |
(3) |
不到班級的1%。 |
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(4) |
這一數字包括約翰遜先生有權根據本報告後60天內可行使的股票期權獲得的22,175股普通股。 |
(5) |
這一數字包括唐納利先生根據本報告後60天內可行使的股票期權有權收購的20,306股普通股。 |
(6) |
這一數字包括Hendrix先生根據本報告後60天內可行使的股票期權有權收購的5,611股普通股。 |
員工薪酬與企業風險
本公司的結論是,其補償政策和做法不會產生任何合理地可能對其產生重大不利影響的風險。在得出結論時,本公司發現,除其他事項外,所有業務部門都有類似的薪酬結構,沒有任何業務部門在總體風險狀況、利潤或收入中承擔不成比例的份額。高級管理人員的薪酬以及由此衍生出來的全體員工的薪酬取決於董事會和管理層每年制定的SMART目標(定義見第25頁)內全公司財務目標的實現情況。這些指標包括淨銷售額、淨利潤、EBITDA和營運資本管理指標。此外,所有職能部門都預測年度利潤(如適用)和費用目標,並將其合併到總體預算中。雖然每個盈虧中心都要對實現其運營利潤率和費用預測負責,但每個這樣的中心也要受到全公司業績的約束,這些業績決定了整體激勵性薪酬池的規模和股權的可獲得性。最後,高級管理層以公平的方式在員工個人之間和運營職能範圍內分配年度獎金和股權獎勵。
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薪酬問題探討與分析
執行摘要
與前一年相比,該公司在2021年的業績在幾乎所有方面都更加強勁。國內農業經濟在經歷了幾年的下行週期後,延續了始於2020年底的上行週期。在這一趨勢下,包括玉米、大豆和棉花在內的許多農作物的大宗商品價格上漲,並保持強勁。種植者和分銷渠道之前都將庫存降至歷史低位,現在開始補充他們的作物投入庫存。與此同時,許多地區解除了對大流行的限制,隨着2021年底出現奧密克戎冠狀病毒變異株,限制措施僅部分恢復。儘管供應鏈中斷和一些相關的成本上升,特別是在入境貨運方面,以及年終疫情激增,但該公司產品的市場更加強勁。2021年的淨銷售額比2020年(556,872美元,比458,704美元)增長了21%,淨收入增長了約22%(18,587美元,比15,242美元)。營業收入增長了35%(從2020年的22,908美元增加到2021年的30,946美元),除了2020年因收購AGRINOS而獲得的4,657美元的一次性收益外,營業收入的同比增長將達到55%。
在考慮合併資產負債表時,截至2021年12月31日的長期債務從截至2020年12月31日的107,442美元減少到52,240美元。債務水平的下降是由於公司在2021年期間強大的現金管理,包括公司最大客户對我們的預付計劃的持續強勁反應。該公司的流動資金狀況有所改善,截至2021年12月31日的收盤借款可用金額為178,705美元,而截至2020年12月31日的收盤借款可用金額為86,736美元。此外,截至2021年12月31日,庫存降至154306美元,而截至2020年12月31日的庫存為163784美元。
總而言之,與前一年相比,該公司的財務業績幾乎在各個方面都有所改善,其資產負債表也有所改善。由於税前收益較高,激勵性薪酬池大幅高於2020年。由於公司整體業績強勁,幾乎實現了所有財務SMART目標,近地天體的現金獎金也更高,更接近本公司代理同行中類似職位高管的激勵薪酬中值。此外,公司一年的總股東回報(“TSR”)略低於代理同行的中位數,而就三年和五年的TSR而言,略高於25%這是其代理對等點的百分位數。其他近地天體的總直接補償等於或低於代理同行的中位數。總而言之,本公司認為,總體而言,2021年的高管薪酬與代理同行的績效薪酬原則是一致的。
薪酬目標
我們的高管薪酬計劃有三個主要目標:
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• |
使管理層的利益與股東的長期利益保持一致; |
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• |
根據支持關鍵財務和戰略業務成果的業績提供薪酬;以及 |
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• |
吸引、激勵和留住頂尖人才來領導我們的業務。 |
我們的第一個目標是通過確保我們的高管是股東來實現。我們通過定期授予股權和採用高管持股指導方針來做到這一點。我們通過我們的股票激勵計劃進行這些股權獎勵,該計劃在2017年股東年會上以目前的形式獲得批准。我們的第二個目標是,我們希望我們的高管在短期和長期都尋求最佳結果。獎勵績效的主要手段之一是現金激勵薪酬。另一種方法是通過基於業績的股本,這要求公司達到某些財務成功的衡量標準(即,與其行業同行和整個行業相比,息税前收益、淨銷售額和TSR)。我們的第三個目標是通過確保我們的薪酬具有競爭力來實現(例如,通過對處境相似的公司的薪酬實踐進行標杆),並通過獎勵克里夫在三年內授予的股票來促進關鍵人才的留住。
我們的回報是什麼
我們希望我們的高管在高水平上運作,並參與制定和執行我們的商業計劃。因此,我們的高管直接參與制定公司的戰略(其長期和短期路線圖-
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預算(短期業務計劃),以及為實現預算而確定的相關短期目標(我們的“聰明”目標,這些目標是具體的、可衡量的、可實現的、現實的和基於時間的)。SMART目標是每個高管被追究責任的主要衡量標準。它們因職位而異,既包括公司範圍的目標(例如,首席執行官的淨銷售額和淨收入),也包括個人目標(例如,製造業副總裁的工廠效率目標)。有關SMART目標和激勵性薪酬的更詳細討論,請參閲2021年薪酬的要素和我們為什麼支付它們。此外,我們還獎勵業績股票,獎勵範圍從最高獎勵目標股數的兩倍(如果管理層在利息和所得税前收益、淨銷售額和TSR方面優於同行)到最低潛在獎勵為零股,如果管理層表現遜於這些指標。因此,為了最大化其股權持有量,管理層有一個額外的動機來努力改進。最後,除了這些推動公司整體業績的目標外,我們還希望我們的高管團隊能對不斷變化的市場狀況做出反應,解決不可預見的問題,並表現出領導力和主動性。
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薪酬計劃最佳實踐
薪酬委員會繼續在我們的高管薪酬計劃和相關領域實施並保持良好的做法。我們目前的薪酬計劃包括我們認為有助於提高業績的功能,並排除了我們認為不符合股東長期利益的功能。下表突出了我們的薪酬計劃包括的“合理做法”功能和不包括在內的“低薪酬做法”。表後將更詳細地介紹其中的某些功能。
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收錄功能(“聲音練習”) |
排除的功能(“不良實踐”) |
➣基於業績的股權-向高管發放的股權獎勵中,有一半基於與同行組相比的指標,特別是淨銷售額、息税前利潤和TSR,這些指標在一個業績期間內,通常為三年長。 ➣個人獎金上限-我們高管的激勵性薪酬上限為首席執行官工資的1.6%,其他官員的工資上限為工資的1倍。 ➣追回政策-我們的高管在發生重大欺詐或不當行為導致重報財務報表時,公司將收回激勵性薪酬。 ➣股權指南-我們對高管(首席執行官基本工資的4倍,首席執行官報告的基本工資2倍)和董事(相當於四年的股票獎勵)都採取了股權要求。 ➣顧問獨立性-委員會保留了一名獨立的薪酬顧問。我們的顧問每年都會接受獨立性評估,以確保客觀性。 ➣市場基準-薪酬決定是在相關市場比較機構的背景下做出的。 ➣風險管理-我們的高管薪酬計劃已經過設計和審查,以確保它不會鼓勵不適當的冒險行為。(請參閲本委託書第15頁)。 ➣“雙觸發”遣散費-我們的控制權變更協議要求在股權加速和貨幣利益到期之前的兩年期間變更控制權和終止控制權。(請參閲本委託書第41頁)。 |
➣沒有所得税或消費税毛利。 ➣沒有“一次觸發”的遣散費。 ➣不保證基本工資增加、最低獎金或股權獎勵。 ➣不重置水下期權的執行價格(根據股權激勵計劃)。 ➣不替換或“完整”獎勵股權(根據股權激勵計劃)。 ➣禁止套期保值-我們的高管和董事被禁止在保證金賬户中進行所有套期保值活動(例如,零成本套頭和遠期銷售合同)和持有公司證券。
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A. |
相當大比例的績效股票 |
自2013年以來,本公司在向高管人員發放股權獎勵時,一直遵循將這些獎勵分為基於時間的限制性股票(具有三年的懸崖歸屬期限)和業績股份(具有三年的懸崖歸屬期限)的做法,其條款和條件自2013年以來一直沒有實質性變化,其內容載於本公司於2022年3月14日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格中作為附件10.14的業績股份協議。根據公司的標準協議,績效股票在兩件事發生時授予:第一,獲獎者在獲獎日期三週年期間連續受僱於公司,第二,達到以下某些財務指標。在三年的業績期間,該公司衡量的是息税前利潤(加權為50%)和淨銷售額(加權為30%)的相對增長,而截至2021年12月31日,由拜耳/孟山都、巴斯夫、Corteva、先正達/阿達瑪、Nuarm、FMC、聯合磷和Isagro組成的同行集團的息税前利潤和淨銷售額的中位數分別為。在過去的四年裏,隨着行業整合,agchem Peer Group發生了變化。然而,本公司認為,這些公司代表了農業化學行業的領先上市公司;因此,我們認為將這些公司作為比較公司財務業績的基準是合適的。
除了息税前利潤和淨銷售額指標外,該公司還衡量與羅素2000指數(加權為10%)和本公司代理同行(如第32頁所定義)在獎勵日期之前的會計年度(加權為10%)相同業績期間的TSR。為了計算獲得的業績股數,公司採用(已授予的股數)x(加權係數)x(適用的業績係數)的乘積。在應用時,以下列出的息税前利潤、淨銷售額和TSR的業績係數可以產生低至零股(當本公司表現不佳時)和高達所授予目標股票的200%(當本公司表現優於其比較組時)的結果。
表1-業績因素-息税前利潤和淨銷售額 |
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目標達標率 |
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目標支出百分比1 |
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≥125% |
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200% |
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117.5%-124.9% |
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150% |
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110%-117.4% |
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125% |
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100% |
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100% |
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80% |
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50% |
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0% |
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(1) |
對於績效介於“已實現目標百分比”的80%至109.9%之間的績效,支出百分比在“目標支出百分比”表上的各點之間以線性為基礎進行內插。 |
表2-性能因素-TSR目標
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≥80這是百分位數 |
200% |
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60這是百分位數 |
150% |
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50這是百分位數 |
100% |
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40這是百分位數 |
75% |
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30這是百分位數 |
50% |
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第TH百分位數 |
0% |
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(2) |
性能在30%之間這是百分位數和80這是在“目標實現百分比”的百分位數中,支出百分比是在“目標支出百分比”表上的各點之間以線性方式插入的。 |
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自本公司開始授予業績股份獎勵程序以來,我們經歷了2013年授予的股票被沒收(由於息税前利潤、銷售額和TSR表現不佳),2014、2015、2016和2017年的獎勵賺取的目標金額或以上(由於業績超過這些衡量標準),以及就2018年獎勵而言表現喜憂參半的情況。截至本委託書發佈時,我們預計2019年3月作出的業績獎勵的歸屬將有好壞參半的結果。因此,基於這個有限的數據集,我們可以説性能指標既不太寬鬆,也不太嚴格。此外,因為這些協議中的所有財務指標都是基於外部相對比較,所以不可能對這些指標中的任何指標(例如,淨銷售額)進行“管理”,以達到預先設想的結果。此外,由於業績期限為三年,幾乎不可能預測行業同行和股票比較機構的實際表現。
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B. |
對個人獎金設置上限 |
該公司繼續遵循對每位高管的年度獎勵現金薪酬進行個人限制的政策。具體而言,首席執行官的年薪不得超過其年薪的1.6倍,而其他近地天體的年薪不得超過其年薪的一倍。賠償委員會設置了這些上限,既是為了消除任何一個人在獎金池中獲得過多份額的可能性,也是為了防止在不可預見的情況下發生意外之財,導致大大超過目標。
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C. |
退還政策 |
該公司還繼續遵循退還政策,該政策提供:
在受適用法律限制的情況下,如果發生重大欺詐或不當行為,導致公司財務報表重述,董事會可以在就此事舉行聽證會後,追回被發現參與此類重大欺詐或不當行為的高管的激勵薪酬的全部或部分;但如果被調查高管對聽證會的結果不同意,則在提起訴訟之前,當事人應立即將此事提交調解。
我們認為,這項政策具有多重目的。首先,它向高級管理層發出了一個強烈的信息,即公司致力於遵守最高標準的法律合規和會計紀律。其次,通過將支付的薪酬置於風險之中,它為高級管理層提供了履行這一承諾的額外激勵。第三,這項政策應該有助於讓股東放心,公司要求其財務報告的準確性和完整性。
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D. |
持股準則 |
根據公司的股權和股票保留政策,首席執行官必須獲得並保持四倍於其基本工資的股票,而除首席執行官以外的第16條人員必須獲得並保持兩倍於其基本工資的公司普通股。這部分是通過董事會定期發放股本來實現的。為了計算保單下的股份價值,本公司包括在公開市場購買的股份、通過行使期權獲得的股份、未歸屬的限制性股份、完全擁有的股份以及既有但未行使的期權。同樣,正如第42頁“董事薪酬”中更詳細地描述的那樣,非管理董事必須積累並維持相當於他們在董事會任職的頭四個完整年度內獲得的股份數量的股份。通過這些政策,高管和董事的利益與我們股東的利益更好地保持一致。
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E. |
反套期保值政策 |
公司的反套期保值政策禁止董事和第16條高管進行套期保值和其他非貨幣化交易,如零成本套期、遠期銷售合同或其他類似工具,這些交易允許一個人鎖定其所持股票的大部分價值,通常是為了換取股票全部或部分上漲的可能性。本公司認為,這些工具使標的股票面臨意外處置的風險(如發生贖回或喪失抵押品贖回權的情況),並改變普通股投資的基本性質,從而使持有人的利益與公司股東的利益錯位。
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薪酬顧問獨立性
根據紐約證券交易所上市標準303A.05(C)(Iv),薪酬委員會章程要求該委員會評估其薪酬顧問的獨立性。因此,委員會在2021年對其薪酬顧問公司ExEquity LLP進行了評估,並確定與該公司沒有利益衝突,就上市規則中規定的六個因素而言,ExEquity是獨立的,如下所示:
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獨立因素 |
顧問合規性 |
➣顧問為公司提供的其他服務。 ➣從公司收取的費用佔諮詢公司總收入的百分比。 ➣委員會與其顧問有關的政策和程序旨在防止利益衝突,例如: 提供無關服務的➣。 ➣交易其客户的股票。 ➣與薪酬委員會成員的任何業務或個人關係。 ➣顧問公司擁有的任何公司股票。 ➣與公司高管的任何業務或個人關係。 |
➣顧問不向公司提供其他服務。 諮詢公司在2021財年收到的➣費用不到該公司當年收入的1%。 ➣顧問實施了確保獨立性的原則: ➣不提供無關的服務。 ➣不交易客户的股票。 ➣與賠償委員會的一名成員沒有關係。 ➣諮詢公司不擁有該公司的股份。 ➣與高管沒有任何關係。 |
我們相信,通過確保我們薪酬顧問的獨立性和客觀性,我們提供了額外的保證,即顧問不會受到不正當動機的影響,例如個人利益,這些動機可能會影響其為公司高管推薦公平和透明的薪酬計劃的能力。
過去三年“薪酬話語權”諮詢投票的考慮
在過去的三屆股東年會上,我們都就高管薪酬問題進行了股東顧問投票。在2021年、2020年和2019年舉行的會議上,分別約99%、99%和97%的投票股份贊成主題委託書中描述的我們的高管薪酬。在此期間,公司的薪酬政策和做法沒有明顯變化。因此,薪酬委員會和公司都認為這些投票結果強烈表明公司的股東支持我們的薪酬政策和做法。此外,該公司還維持一項計劃,通過個人會議、電話交談和出席投資會議,定期與投資者、潛在投資者和分析師進行接觸和互動。儘管2021年疫情肆虐(投資者和分析師親自發起的活動減少),但該公司與其普通股中一半以上的活躍機構投資者有直接聯繫。通過這些努力,公司不斷引起這些受眾的關注。股東最感興趣的事項通常涉及戰略方向、3至5年增長計劃、技術開發、供應鏈、市場狀況、國際業務、運營費用和資產負債表。與過去幾年的情況一樣,在2021年期間,薪酬政策和做法並未成為令人關切的問題。
2021年薪酬的要素以及我們支付它們的原因
薪酬--根據公司的標準做法,2021年的薪酬是在薪酬委員會獨立薪酬顧問的基準範圍內於上一年12月確定的。在2021年通脹率高達個位數的情況下,雖然上市公司2022年的年增長率約為4%,但公司近地天體的工資僅增加了3.25%,從2022年初開始生效。應該指出的是,公司並不總是每年給員工加薪。還應該指出的是,該公司歷來在高級管理人員承擔額外的、有意義的責任時,會提高超過適度調整的工資。
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對於首席執行官來説,2021年的基本工資約佔總現金薪酬的65%。一方面,這一比例在2020年和2019年均為97%(在此期間,首席執行官選擇接受股票代替現金獎金),另一方面,2018年和2017年分別為61%和62%,當時由於業績改善而支付了更多的獎金。近地天體作為一個整體,基本工資佔總現金薪酬的百分比也遵循類似的模式,2021年為70%,2020年為86%,2019年為87%,2018年為72%,2017年為74%。
激勵性薪酬-2021年,與前幾年一樣,高管有資格獲得現金獎金形式的年度激勵薪酬。與工資不同的是,現金獎金是“有風險的”,根據許多因素每年都會有所不同。這部分薪酬的主要原因(通常在緊隨衡量年度之後的4月份支付)是為了獎勵高管對公司業績和高管個人貢獻的獎勵。
激勵池資金-2021年,公司通過按季度衡量綜合税前收入來預留激勵薪酬池。在實現了至少相當於本季度預算預測金額的一半的税前收入後,公司保留了税前收入的15%,作為向全體員工支付激勵性薪酬的資金池。按照多年來的標準做法,薪酬委員會可以(但沒有義務)從該池中向公司的部分或全部員工支付獎金。年終時,薪酬委員會評估公司業績(包括淨銷售額、淨收入、負債和營運資本)。如果這些措施達不到公司的預算,則委員會可酌情減少資金池。
獎金從人才庫中具體分配如下。首席執行官和首席行政官(CAO)共同審查公司高管的業績,並向委員會提交他們的調查結果以及個人分配建議。然後,委員會自行決定CEO的分配,並考慮CEO和CAO為其他人推薦的獎勵;在這樣做的過程中,委員會考慮高管實現其SMART目標的情況,以及對公司整體業績的其他貢獻。這些目標是為每個高管量身定做的,同時考慮到他或她的全部職責範圍。因此,SMART目標可能不僅包括與淨銷售額和淨收入相關的全公司指標,還可能包括營運資本控制、庫存水平、生產效率和流動性等因素,對於負有盈虧責任的公司,還可能包括更神祕的因素,如維持註冊、成功地為不利訴訟辯護、完成現場試驗和推進技術開發計劃。
如上所述,該公司對高管的個人激勵設置了上限,將首席執行官的薪酬限制在工資的1.6倍,其他近地天體的薪酬不得超過工資的1倍。本公司尚未制定計算近地天體每年激勵性薪酬的具體目標。作為一個門檻問題,如果公司的税前收入不到預算税前收入的一半,近地天體通常不會獲得任何獎金。從歷史上看,公司高管的激勵性薪酬隨着公司的業績而起伏不定。
2021年期間,税前收益超過了預算目標的一半。因此,管理層積累了税前收益的15%,為471萬美元的激勵性薪酬池提供資金。2021年的獎勵池大約是2020年設立的獎勵池的兩倍。然而,隨着人數的增加,薪酬委員會向下調整了近地天體獎勵薪酬的倍數,以適應更多的工作人員。
至於2021年SMART目標,公司超過了銷售額、盈利能力和EBITDA目標,並進一步改善了資產負債表,以較低的債務、較高的借款能力和較低的庫存水平結束了這一年。總而言之,管理層在2021年(全球大流行的第二年)達到或超過了SMART的大部分目標。
在評估績效工資時,除了財務業績外,還應注意截至2021年12月31日的一年、三年和五年期間的TSR。關於TSR,根據2020年12月31日的衡量,與代理同行相比,公司的一年期TSR略低於中位數,而其三年期和五年期TSR更接近25%這是代理對等點的百分比。
股權-我們相信,通過向高級管理人員提供股權,並要求這些高管隨着時間的推移積累價值相當於基本工資倍數的股份,我們高管的利益將與我們股東的利益更加完全一致。本公司已通過一項政策,禁止高管和董事會成員進行賣空或對衝交易。通過這些獎勵和這些政策,公司相信高管將從更長遠的角度看待公司,並將在未來幾年尋求提高股東價值。股權獎勵也起到了
31
作為鼓勵未來業績和長期留住關鍵員工的一種手段。此外,在同行公司中,定期向高管獎勵股權的做法非常普遍。在該公司的案例中,這些獎勵通常是在財政年度的早期做出的。我們認為,如果不向高管提供在公司長期前景中的份額,就很難吸引、激勵和留住高管。
正如下文“基準和薪酬顧問”中更全面地描述,薪酬委員會定期進行基準研究,以考慮(其中包括)向處境相似的公司的高管授予股權的普遍程度(按金額和類型)。這些研究通常包括關於根據同行的股權計劃消耗可用股票的普遍比率的信息。在授予股權時,薪酬委員會不僅考慮這些研究,還考慮公司的薪酬歷史、留任問題和股權獎勵的支出。2021年,董事會遵循了向高管授予股票的標準做法(一半基於時間,一半基於業績)。
其他福利-2021年,公司繼續向所有員工提供一整套其他福利,包括團體健康(醫療、牙科和視力)和人壽保險。我們的醫療計劃採取PPO計劃的形式,主要由公司提供資金。然而,該公司通過維持個人止損保險來限制其索賠敞口,並任命Collective Health為其第三方管理人。這些計劃是留住、招聘、鼓舞士氣和保持員工健康的有力工具。我們的高管還獲得了人壽保險和長期殘疾保險。此外,某些管理人員獲得了汽車津貼,對於首席執行官,還獲得了其他津貼的補償(例如,為培養商業關係提供場所的鄉村俱樂部會員資格)。
最後,在2021年,我們的高管(和所有全職員工)繼續有權參加公司的401K退休儲蓄計劃,根據該計劃,公司匹配參與者工資的5%(以年度上限為限)和員工股票購買計劃(ESPP),該計劃允許通過工資扣除以折扣購買公司股票。
標杆和薪酬顧問
在履行薪酬風險監督職能時,薪酬委員會與其外部顧問討論公司薪酬計劃和獎勵的主要薪酬設計要素,包括但不限於,該等計劃和獎勵是否適當地激勵高管業績、吸引和促進留住有價值的高管、抑制不適當的冒險行為以及與同行和上市公司普遍存在的薪酬做法相一致。在2021年期間,薪酬委員會的獨立薪酬顧問ExEquity重新審查了比較公司集團,以確定高管薪酬的基準,該公司於2021年11月完成了分析。在這些努力中,ExEquity定義了一組比較者,重點放在產品線、GICS編號和代理審查上,以確定同行公司是否以及在多大程度上將本公司(或公司同行組中的其他公司)識別為比較者。ExEquity確定的比較集團(“代理同行”)由13家上市特種化學品公司組成,即:AgroFresh Solutions,Inc.(AGFS)、Balchem Corporation(BCPC)、Chase Corporation(CCF)、CVR Partners LP(UAN)、Hawkins,Inc.(HWKN)、InnoSpec Inc.(IOSP)、Intreids Potash,Inc.(IPI)、Landec Corporation(LNDC)、LiventCorporation(LTHM)、LSB Industries,Inc.(LXU)、貴格化學公司(KWR)、Treca Resources(TREC)和Tredes ar Corporation(TG)。代理同行的年收入中值為3.46億美元,市值中值為5.2億美元,企業價值中值為6.79億美元。據我們所知,American Vanguard是唯一一家與其規模相同的上市植保公司,在植保、綠色解決方案或精密應用領域都沒有代理同行。
根據ExEquity的分析,2021年公司首席執行官的薪酬產生了以下比較結果,下表也描述了這些結果:
|
• |
CEO的基本工資略高於中位數(或50這是百分位數)。 |
|
• |
首席執行官的獎金金額在25%之間這是而這50位這是代理同行的目標獎金百分比,不言而喻,首席執行官選擇放棄他的175,000美元的獎金,以換取面值為210,000美元的股權。 |
|
• |
首席執行官的現金總額約為50美元這是代理對等節點的目標總現金的百分位數。 |
|
• |
2021年授予首席執行官的股權也處於代理同行的中位數。 |
|
• |
公司首席執行官的總直接薪酬接近代理同行的中位數。 |
32
|
平均而言,根據ExEquity的研究,對其他近地天體的補償產生了以下結果。工資處於代理同行平均工資的中位數,股權在25%之間這是百分位數和目標股本的中位數,年度激勵薪酬和總直接薪酬都接近代理同行的中位數。
結束語
該公司相信,其高管薪酬在2021年達到其主要目標,也就是全球大流行的第二年。雖然供應鏈中斷和“大辭職”對許多業務造成了不利影響,但公司實現了更高的銷售額和更強勁的利潤,同時改善了資產負債表,推進了精確應用和綠色解決方案技術。由於税前收益較高,激勵性薪酬池比2020年大幅擴大。關於TSR,公司的一年期TSR接近其代理同行的中位數,而其三年期和五年期TSR更接近25%這是該組的百分位數。總而言之,本公司認為,2021年的整體薪酬是適當的,並與代理同行和多個比較組之間的TSR的表現保持一致。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與管理層審閲及討論S-K條例第402(B)項所規定的薪酬討論及分析,並根據該項目所述的審閲及討論,委員會建議董事會以參考方式將薪酬討論及分析納入提交美國證券交易委員會的截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告。
黛布拉·F·愛德華茲,主席
瑪麗索爾·安吉利尼
莫頓·D·埃利希
阿爾弗雷德·F·英古利
33
公司的高級管理人員
以下是公司目前的近地天體:
董事/官員姓名 |
年齡
|
容量
|
|
埃裏克·G·温特穆特 |
66 |
董事長兼首席執行官 |
|
烏爾裏希·G·特羅格爾 |
64 |
執行副總裁兼首席運營官 |
|
大衞·T·約翰遜 |
65 |
副總裁、首席財務官兼財務主管 |
|
蒂莫西·J·唐納利 |
62 |
首席行政官、總法律顧問和祕書 |
|
安東尼·S·亨德里克斯 |
52 |
美國和加拿大銷售副總裁 |
|
彼得·E·埃爾斯 |
58 |
管理董事,AMVAC荷蘭分公司 |
自1994年6月以來,埃裏克·G·温特穆特一直擔任該公司的董事員工。他於2011年6月被任命為董事長兼首席執行官。温特穆特先生在1994年1月被任命為公司執行副總裁兼首席運營官後,於1994年7月至2011年6月期間擔任總裁兼首席執行官。
自2015年1月以來,烏爾裏希·G·特羅格爾一直擔任該公司的主要運營子公司AMVAC化學公司的首席運營官。在加入本公司之前,特羅格勒先生在農用化學品、生物製品和植物營養等農業綜合企業部門擔任了28年的職責日益增加的職位。他的職業生涯包括在FMC Corporation工作了10年,擔任亞太區總裁,並在FMC農業解決方案業務的北美地區董事工作了幾年。
David T.Johnson自2008年3月以來一直擔任公司副總裁、首席財務官和財務主管。2003年6月至2008年3月,約翰遜先生在Amcor Flexible UK Ltd.擔任董事財務總監,Amcor Flexible UK Ltd.是一家市值5億美元的裝飾包裝製造商,也是Amcor的子公司,Amcor是一家總部位於澳大利亞、市值數十億美元的公司。在此之前,他曾在2001年4月至2003年6月期間擔任伊頓航空航天公司的子公司Sterer Engineering的財務副總裁。伊頓航空航天公司是一家總部位於克利夫蘭的跨國公司,市值80億美元。
蒂莫西·J·唐納利自2010年6月以來一直擔任公司的首席行政官、總法律顧問和祕書。他於2005年10月開始在公司服務,擔任副總裁、總法律顧問和助理祕書,2007年6月被任命為祕書,並於2009年開始負責人力資源和風險管理。在加入本公司之前,唐納利先生於2000年9月至2005年10月擔任納斯達克公司(DDI Corp.)副總裁、總法律顧問兼祕書,該公司是一家快速轉向、高科技印製電路板的製造商。
自2018年8月以來,Anthony S.Hendrix一直擔任美國和加拿大農作物銷售高級副總裁。在此之前,他是董事副總裁,負責2015年1月開始的美國農作物銷售。他於2010年3月開始在公司任職,擔任東南區區域銷售經理。在加入本公司之前,Hendrix先生在美國西部和東南部擔任過先正達作物保護公司的各種作物和地區管理職務。
彼得·E·埃爾斯自2018年6月以來一直擔任AMVAC荷蘭公司董事的董事總經理。在此之前,他曾擔任負責業務發展和營銷的副總裁,並於2017年1月被任命為副總裁。艾爾斯先生於2015年8月加入公司,擔任全球董事業務開發和營銷部部長。在此之前,Eilers先生在拜耳作物科學公司(及其前身)有超過25年的工作經驗,曾擔任過歐洲、中東和非洲地區的董事營銷主管、拜耳作物科學公司併購/業務發展部門的執行主管以及波蘭、波羅的海、伊比利亞和印度支那等多個地區的負責人。
34
高管薪酬
下表載列本公司及其附屬公司於2021年、2020年及2019年三個歷年支付或授予首席執行官、首席財務官、除首席執行官及首席財務官以外薪酬最高的四名行政人員(“近地天體”)的服務的現金及其他補償總額。
薪酬彙總表
名稱和主要職位 (a) |
|
年 (b) |
|
薪金 ($) (c) |
|
|
獎金(1) ($) (d) |
|
|
庫存 獎項 ($) (e) |
|
|
選擇權 獎項 ($) (f) |
|
|
非股權 激勵計劃 補償 ($) (g) |
|
|
改變 養老金價值 和非- 合格 延期 補償 收益 ($) (h) |
|
|
全 其他 補償- 站臺 ($) (i) |
|
|
總計 ($) (j) |
|
||||||||
埃裏克·G·温特穆特 |
|
2021 |
|
|
701,612 |
|
|
|
349,476 |
|
|
|
1,306,087 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
106,514 |
|
|
|
2,463,689 |
|
|
|
2020 |
|
|
684,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,392,708 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
104,330 |
|
|
|
2,181,538 |
|
|
|
2019 |
|
|
667,807 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,187,021 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
100,114 |
|
|
|
1,954,942 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
烏爾裏希·G·特羅格爾 |
|
2021 |
|
|
417,482 |
|
|
|
156,040 |
|
|
|
209,353 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
34,030 |
|
|
|
816,905 |
|
|
|
2020 |
|
|
422,583 |
|
|
|
61,354 |
|
|
|
302,278 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
33,780 |
|
|
|
819,995 |
|
|
|
2019 |
|
|
397,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
230,488 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
33,530 |
|
|
|
661,018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
大衞·T·約翰遜 |
|
2021 |
|
|
397,649 |
|
|
|
148,627 |
|
|
|
195,641 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
34,030 |
|
|
|
775,947 |
|
|
|
2020 |
|
|
387,950 |
|
|
|
58,443 |
|
|
|
208,754 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
33,780 |
|
|
|
688,927 |
|
|
|
2019 |
|
|
378,486 |
|
|
|
63,250 |
|
|
|
222,564 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
33,530 |
|
|
|
697,830 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
蒂莫西·J·唐納利 |
|
2021 |
|
|
336,310 |
|
|
|
125,701 |
|
|
|
185,316 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
33,520 |
|
|
|
680,847 |
|
|
|
2020 |
|
|
328,107 |
|
|
|
52,345 |
|
|
|
198,835 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
33,270 |
|
|
|
612,557 |
|
|
|
2019 |
|
|
320,105 |
|
|
|
56,650 |
|
|
|
197,865 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
33,020 |
|
|
|
607,640 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
安東尼·S·亨德里克斯 |
|
2021 |
|
|
323,067 |
|
|
|
120,751 |
|
|
|
179,348 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
37,655 |
|
|
|
660,821 |
|
|
|
2020 |
|
|
327,014 |
|
|
|
— |
|
|
|
198,835 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
31,034 |
|
|
|
556,883 |
|
|
|
2019 |
|
|
307,211 |
|
|
|
— |
|
|
|
136,530 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
30,375 |
|
|
|
474,116 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
彼得·E·埃爾斯(2) |
|
2021 |
|
|
318,477 |
|
|
|
113,966 |
|
|
|
126,919 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
49,093 |
|
|
|
608,455 |
|
|
|
2020 |
|
|
299,800 |
|
|
|
51,000 |
|
|
|
149,127 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
47,301 |
|
|
|
547,228 |
|
|
|
2019 |
|
|
286,882 |
|
|
|
55,000 |
|
|
|
128,605 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
44,481 |
|
|
|
514,968 |
|
(1) |
金額反映了在所涉年度所提供服務的獎金支付情況。這些款項將在次年4月支付。正如《薪酬討論與分析》中所討論的,温特穆特先生選擇放棄2021年現金激勵性薪酬中的175,000美元,因為2022年3月授予的股權(面值為210,000美元)有所增加。 |
(2) |
2021年、2020年和2019年的工資反映了歐元對美元貨幣兑換的影響。 |
35
所有其他補償
|
|
|
|
額外津貼 ($) |
|
|
税收 報銷 ($) |
|
|
保險 保險費 ($) |
|
|
公司 投稿 至已定義的 貢獻 平面圖 ($)(3) |
|
|
度假/告別 付款/ 應計項目 ($) |
|
|
改變 控制 付款/ 應計項目 ($) |
|
||||||
埃裏克·G·温特穆特 |
|
2021 |
|
|
47,484 |
|
(1) |
|
— |
|
|
|
1,530 |
|
|
|
57,500 |
|
(4) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2020 |
|
|
46,800 |
|
(1) |
|
— |
|
|
|
1,530 |
|
|
|
56,000 |
|
(4) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2019 |
|
|
43,584 |
|
(1) |
|
— |
|
|
|
1,530 |
|
|
|
55,000 |
|
(4) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
烏爾裏希·G·特羅格爾 |
|
2021 |
|
|
18,000 |
|
(2) |
|
— |
|
|
|
1,530 |
|
|
|
14,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2020 |
|
|
18,000 |
|
(2) |
|
— |
|
|
|
1,530 |
|
|
|
14,250 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2019 |
|
|
18,000 |
|
(2) |
|
— |
|
|
|
1,530 |
|
|
|
14,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
大衞·T·約翰遜 |
|
2021 |
|
|
18,000 |
|
(2) |
|
— |
|
|
|
1,530 |
|
|
|
14,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2020 |
|
|
18,000 |
|
(2) |
|
— |
|
|
|
1,530 |
|
|
|
14,250 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2019 |
|
|
18,000 |
|
(2) |
|
— |
|
|
|
1,530 |
|
|
|
14,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
蒂莫西·J·唐納利 |
|
2021 |
|
|
18,000 |
|
(2) |
|
— |
|
|
|
1,020 |
|
|
|
14,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2020 |
|
|
18,000 |
|
(2) |
|
— |
|
|
|
1,020 |
|
|
|
14,250 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2019 |
|
|
18,000 |
|
(2) |
|
— |
|
|
|
1,020 |
|
|
|
14,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
安東尼·S·亨德里克斯 |
|
2021 |
|
|
22,339 |
|
(2) |
|
— |
|
|
|
816 |
|
|
|
14,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2020 |
|
|
15,968 |
|
(2) |
|
— |
|
|
|
816 |
|
|
|
14,250 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2019 |
|
|
15,809 |
|
(2) |
|
— |
|
|
|
816 |
|
|
|
13,750 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
彼得·E·埃爾斯 |
|
2021 |
|
|
21,179 |
|
(2) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
27,914 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2020 |
|
|
20,411 |
|
(2) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
26,890 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2019 |
|
|
19,451 |
|
(2) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
25,030 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
(1) |
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度,每年的汽車津貼為21,600美元;截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度,與鄉村俱樂部會費和分攤相關的個人費用報銷分別為25,884美元、25,200美元和21,984美元。 |
(2) |
汽車津貼。 |
(3) |
從2005年1月1日起,該公司將員工繳費與其401(K)儲蓄計劃的美元對美元進行匹配,最高可達基本工資的5%。 |
(4) |
這反映了公司在2021年、2020年和2019年對員工401(K)賬户的總貢獻,是與員工遞延工資匹配的6,500美元、6,000美元和6,000美元的總和,加上分別為51,000美元、50,000美元和49,000美元的額外貢獻,以及同時向一組非高薪員工提供的按比例貢獻。 |
36
2021年授予基於計劃的獎勵
下表列出了向近地天體發放2021年12月31日終了年度基於計劃的獎勵的情況。
|
|
|
|
估計的未來 項下的支出 非股權 激勵計劃 獎項 |
|
估計的未來 項下的支出 權益 激勵計劃 獎項 |
|
|
所有其他股票 獎項:數量 股票或 |
|
|
所有其他選項 獎項:數量 證券市場的 潛在的 |
|
|
練習或基地 價格 |
|
|
全額贈款 約會集市 |
|
|||||||||||||||||
名字 (a) |
|
格蘭特 日期 (b) |
|
閥值 (#) (c) |
|
目標 (#) (d) |
|
極大值 (#) (e) |
|
閥值 (#) (f) |
|
|
目標 (#) (g) |
|
|
極大值 (#) (h) |
|
|
單位 (#) (i) |
|
|
選項 (#) (j) |
|
|
期權大獎 ($/股) (k) |
|
|
股票的價值 ($) (1) (l) |
|
|||||||
埃裏克·G·温特穆特 |
|
4/16/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
32,385 |
|
|
|
32,385 |
|
(2) |
|
32,385 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
657,416 |
|
埃裏克·G·温特穆特 |
|
4/16/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
12,954 |
|
|
|
25,908 |
|
(3) |
|
51,816 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
525,932 |
|
埃裏克·G·温特穆特 |
|
4/16/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
3,239 |
|
|
|
6,477 |
|
(4) |
|
12,954 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
122,739 |
|
烏爾裏希·G·特羅格爾 |
|
4/16/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
5,191 |
|
|
|
5,191 |
|
(2) |
|
5,191 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
105,377 |
|
烏爾裏希·G·特羅格爾 |
|
4/16/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
2,077 |
|
|
|
4,153 |
|
(3) |
|
8,306 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
84,306 |
|
烏爾裏希·G·特羅格爾 |
|
4/16/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
519 |
|
|
|
1,038 |
|
(4) |
|
2,076 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
19,670 |
|
大衞·T·約翰遜 |
|
4/16/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
4,851 |
|
|
|
4,851 |
|
(2) |
|
4,851 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
98,475 |
|
大衞·T·約翰遜 |
|
4/16/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
1,941 |
|
|
|
3,881 |
|
(3) |
|
7,762 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
78,784 |
|
大衞·T·約翰遜 |
|
4/16/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
485 |
|
|
|
970 |
|
(4) |
|
1,940 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
18,382 |
|
蒂莫西·J·唐納利 |
|
4/16/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
4,595 |
|
|
|
4,595 |
|
(2) |
|
4,595 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
93,278 |
|
蒂莫西·J·唐納利 |
|
4/16/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
1,838 |
|
|
|
3,676 |
|
(3) |
|
7,352 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
74,623 |
|
蒂莫西·J·唐納利 |
|
4/16/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
460 |
|
|
|
919 |
|
(4) |
|
1,838 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
17,415 |
|
安東尼·S·亨德里克斯 |
|
4/16/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
4,447 |
|
|
|
4,447 |
|
(2) |
|
4,447 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
90,274 |
|
安東尼·S·亨德里克斯 |
|
4/16/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
1,779 |
|
|
|
3,558 |
|
(3) |
|
7,116 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
72,227 |
|
安東尼·S·亨德里克斯 |
|
4/16/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
445 |
|
|
|
889 |
|
(4) |
|
1,778 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
16,847 |
|
彼得·E·埃爾斯 |
|
4/16/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
3,147 |
|
|
|
3,147 |
|
(2) |
|
3,147 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
63,884 |
|
彼得·E·埃爾斯 |
|
4/16/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
1,259 |
|
|
|
2,518 |
|
(3) |
|
5,036 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
51,115 |
|
彼得·E·埃爾斯 |
|
4/16/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
315 |
|
|
|
629 |
|
(4) |
|
1,258 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
11,920 |
|
(1) |
本欄顯示根據授予日公司股票的收盤價進行的限制性股票授予的全部授予日期的公允價值,但TSR授予除外,該授予是通過使用蒙特卡羅估值方法確定的。每個獎勵的全部授予日期的公允價值是股份數量乘以授予日期每股的公允價值。這些款項沒有支付給任何被點名的執行幹事。已確認的2021年獎勵薪酬支出顯示在《薪酬彙總表》中的《股票獎勵》一欄。 |
(2) |
這些授予構成了自授予日期起三年內全部歸屬的限制性股票,如果接受者在歸屬日期期間沒有連續受僱於本公司,則可被沒收。這些獎勵的授予日期公允價值為每股20.30美元,這是根據公司股票在授予之日的收盤價確定的。 |
(3) |
這些贈與構成績效股票,其依據是(I)連續全職受僱三年,以及(Ii)與已確定的同業集團相比,實現公司的某些財務目標。關於第(Ii)條,將歸屬的股份數量取決於與內部目標相比於2021年1月1日至2024年12月31日止期間實現的淨銷售額和息税前收入水平,並可從零(業績低於目標的80%)到200%(業績達到或高於目標的125%)不等。這些獎勵的授予日期公允價值為每股20.30美元,這是根據公司股票在授予之日的收盤價確定的。 |
37
(4) |
這些股票構成一種績效股票獎勵,基於(I)持續全職服務至獎勵三週年,以及(Ii)TSR指標的成就,如下所示。根據自2021年1月1日開始至2024年12月31日止期間的計量,假設初始股價為每股15.52美元,賺取的股份數量取決於相對於羅素2000指數和比較公司的特定目標股價的實現情況,該目標股價在測量期結束時在本公司的2020年委託書中確定,並可能從零股份(對於股價低於30%的股票這是比較組的百分位數)至200%(股價等於或大於80%這是比較組的百分位數)。這些獎勵的授予日期公允價值為每股18.95美元,這是使用蒙特卡洛估值方法確定的。 |
38
2022年股權獎勵補充表
下表彙總了4月4日授予高管的限制性股票獎勵[l],2022年。授予日股票的全部公允價值是根據授予日公司股票的收盤價計算的。
名字 (a) |
|
數量 的股份 庫存(#) (b) |
|
價格 庫存 ($/股) (c) |
|
完全授予日期 的公允價值 庫存 ($) (d) |
|
|
性能- 基於基礎的獎項 ($) (e) |
|
|
總計 ($) (f) |
|
|||
埃裏克·G·温特穆特 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
埃裏克·G·温特穆特 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
烏爾裏希·G·特羅格爾 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
烏爾裏希·G·特羅格爾 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
大衞·T·約翰遜 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
大衞·T·約翰遜 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
蒂莫西·J·唐納利 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
蒂莫西·J·唐納利 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
安東尼·S·亨德里克斯 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
安東尼·S·亨德里克斯 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
彼得·E·埃爾斯 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
彼得·E·埃爾斯 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
39
2021財年末的未償還股權獎勵
下表顯示了關於近地天體的可行使和不可行使股票期權所涵蓋的股份數量,以及截至2021年12月31日尚未歸屬的限制性股票單位的授予,涉及購買公司普通股的期權。2021年12月31日,也就是公司會計年度的最後一個交易日,普通股的收盤價為每股16.39美元。
|
|
期權大獎 |
||||||||||||||||
名字 (a) |
|
證券數量 潛在未行使 選項 (#) 可操練 (b) |
|
|
證券數量 潛在未行使 選項 (#) 不能行使 (c) |
|
|
權益 激勵 平面圖 獎項: 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 不勞而獲 選項 (#) (d) |
|
|
選擇權 鍛鍊 價格 ($) (e) |
|
|
選擇權 期滿 日期 (f) |
||||
埃裏克·G·温特穆特 |
|
|
78,126 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
11.49 |
|
|
12/30/2024 |
大衞·T·約翰遜 |
|
|
22,175 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
11.49 |
|
|
12/30/2024 |
蒂莫西·J·唐納利 |
|
|
20,306 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
11.49 |
|
|
12/30/2024 |
安東尼·S·亨德里克斯 |
|
|
5,611 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
11.49 |
|
|
12/30/2024 |
|
|
股票大獎 |
|
|||||||||||||
名字 (a) |
|
股份數量 或庫存單位 尚未授予 (#) (g) |
|
|
股票市值 或庫存單位 尚未授予 ($) (h) |
|
|
股權激勵計劃 獲獎人數: 未賺取的股份, 單位或其他權利 尚未歸屬於 (#) (i) |
|
|
股權激勵計劃 獎項:市場或 的派息值 未賺取的股份, 單位或其他權利 尚未歸屬於 ($) (j) |
|
||||
埃裏克·G·温特穆特 |
|
|
230,860 |
|
|
|
3,783,795 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
烏爾裏希·G·特羅格爾 |
|
|
44,848 |
|
|
|
735,059 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
大衞·T·約翰遜 |
|
|
37,200 |
|
|
|
609,708 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
蒂莫西·J·唐納利 |
|
|
34,558 |
|
|
|
566,406 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
安東尼·S·亨德里克斯 |
|
|
30,686 |
|
|
|
502,944 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
彼得·E·埃爾斯 |
|
|
24,166 |
|
|
|
396,081 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
40
2021年期權行權和股票歸屬
就近地天體而言,下表顯示截至2021年12月31日止年度因行使股票期權及歸屬股票獎勵而取得的股份數目及其各自的已實現價值(市價減去行使價格)。
|
|
期權大獎 |
|
|
股票大獎 |
|
||||||||||
名字 (a) |
|
股份數量 收購日期 鍛鍊 (#) (b) |
|
|
在以下方面實現價值 鍛鍊 ($) (c) |
|
|
股份數量 收購日期 歸屬 (#) (d) |
|
|
在以下方面實現價值 歸屬 ($) (e) (1) |
|
||||
埃裏克·G·温特穆特 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
37,315 |
|
|
|
1,635,989 |
|
烏爾裏希·G·特羅格爾 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
9,013 |
|
|
|
317,415 |
|
大衞·T·約翰遜 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,721 |
|
|
|
302,058 |
|
蒂莫西·J·唐納利 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,780 |
|
|
|
255,864 |
|
安東尼·S·亨德里克斯 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,204 |
|
|
|
153,834 |
|
彼得·E·埃爾斯 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7,403 |
|
|
|
153,834 |
|
|
(1) |
歸屬時實現的價值是指歸屬時股份的價值,包括為繳納工資税而扣繳的股份。 |
養老金福利和非限制性遞延補償
於截至2021年12月31日止年度內,本公司並無向近地天體提供退休金福利及不合格遞延補償。
終止或控制權變更時可能支付的款項
每個近地天體都是《變更控制權協定》的締約方。根據這些協議的條款,如果在協議期限內發生控制權變更,並且該僱員在控制權變更後24個月內被解僱(非因由原因)或有充分理由辭職,該僱員有權獲得某些付款。換句話説,在這項安排下,在賺取福利之前,是有雙重觸發的。如果僱員因原因或因死亡或殘疾而被解僱,根據協議,他或她無權獲得遣散費。如果兩個支付條件都滿足,員工有權獲得一筆相當於兩年基本工資、相當於24個月眼鏡蛇醫療保險覆蓋範圍的總付金額、高管級別的重新安置費用,以及加速未授予的期權或贈款(或員工可能有權獲得的其他證券)。就該等協議而言,“控制權變更”實際上指(I)本公司合併或合併,而在緊接合並或合併生效時間前持有本公司股東的投票權少於新公司或實體的50%;(Ii)出售或處置本公司全部或幾乎所有資產;或(Iii)任何人士(定義見交易所法令第13(D)及14(D)條)直接或間接擁有本公司超過50%的普通股。作為付款的條件,員工必須書面提出對公司的索賠。
下表彙總了在控制權變更後發生無故終止或自願辭職的情況下向近地天體支付的估計款項,為説明起見,假設控制權變更發生在2021年12月31日。
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薪金 ($) |
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眼鏡蛇 保險 保險費 ($) |
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再就業 服務 ($) |
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加速 選項 和格蘭茨 歸屬 ($)(1) |
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總變化量 控制 付款 ($)(2) |
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埃裏克·G·温特穆特 |
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1,403,225 |
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29,803 |
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25,000 |
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3,587,561 |
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5,045,589 |
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烏爾裏希·G·特羅格爾 |
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834,965 |
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50,071 |
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25,000 |
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696,953 |
|
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1,606,989 |
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大衞·T·約翰遜 |
|
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795,297 |
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81,494 |
|
|
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25,000 |
|
|
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572,910 |
|
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|
1,474,701 |
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蒂莫西·J·唐納利 |
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672,620 |
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81,424 |
|
|
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25,000 |
|
|
|
533,691 |
|
|
|
1,312,735 |
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安東尼·S·亨德里克斯 |
|
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646,134 |
|
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81,424 |
|
|
|
25,000 |
|
|
|
480,373 |
|
|
|
1,232,931 |
|
彼得·E·埃爾斯 |
|
|
636,953 |
|
|
|
— |
|
|
|
25,000 |
|
|
|
374,818 |
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|
1,036,771 |
|
41
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(1) |
一旦控制權發生變化,該協議允許加快期權和授予的授予。假設控制權的變更發生在2021年12月31日,將有381,105股限制性股票的未歸屬獎勵,沒有激勵性股票期權的股票。如果控制權變更發生在2021年12月31日,這些獎勵將被授予,公司將根據授予日期的公允價值確認額外的補償支出,限制性股票的金額為4,019,673美元,近地天體將根據公平市場價值將既有贈款的價值確認為收入,金額為6,246,306美元(本專欄的總和)。 |
|
(2) |
沒有與近地天體控制權變更付款有關的所得税或消費税總收入。 |
CEO薪酬比率披露
根據S-K條例第402(U)項,我們提供以下關於我們的首席執行官Eric G.Wintemant的年度總薪酬的信息,與公司所有員工(不包括首席執行官)的年度總薪酬的中位數進行比較。2021財年,我們報告如下:
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• |
根據本文件第35頁的薪酬摘要表,首席執行官的年度薪酬總額為2,463,689美元;以及 |
|
• |
該公司所有僱員(不包括行政總裁)的年度總薪酬中位數為#美元。[______]. |
根據這些信息,我們合理地估計,CEO的年度總薪酬與我們中位數員工的年度總薪酬的比率約為[__]:1.
我們的薪酬比率是按照第402(U)項計算的,如下所示。為了確定中位數員工,使用S-K條例第402(C)項中規定的標準在薪酬彙總表中填寫數據,我們收集了截至2021年12月31日的所有員工的工資、股票獎勵和激勵性薪酬信息,這是在公司上一財年結束後的三個月內。
在計算非豁免僱員的工資時,我們是以支付給該等僱員的實際工資,包括正常工作時間和超時工作時間計算。如果員工是以外幣支付工資的,我們在衡量日期時將其兑換成美元。在確定總薪酬時,我們不僅考慮了工資和獎金,還考慮了股權獎勵的公允價值(如果有的話)。在得出所有員工(不包括首席執行官)的總薪酬後,我們按薪酬降序列出他們,並確定員工的中位數。
董事薪酬
下表彙總了截至2021年12月31日止年度向董事會非管理成員支付的薪酬。
42
名字 (a) |
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賺取的費用 或已繳入 現金 ($) (b) |
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庫存 獎項 ($) (c) |
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選擇權 獎項 ($) (d) |
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非股權 激勵計劃 補償 ($) (e) |
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退休金的變動 價值和 不合格 延期 補償 收益 ($) (f) |
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所有其他 補償- 站臺 ($) (g) |
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總計 ($) (h) |
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瑪麗索爾·安吉利尼 |
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5,274 |
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37,004 |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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42,278 |
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斯科特·D·巴斯金 |
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125,000 |
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40,000 |
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|
— |
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— |
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|
— |
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— |
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|
165,000 |
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勞倫斯·S·克拉克 |
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134,500 |
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|
40,000 |
|
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— |
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|
— |
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|
— |
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|
|
— |
|
|
|
174,500 |
|
黛布拉·F·愛德華茲 |
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|
122,500 |
|
|
|
40,000 |
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|
|
— |
|
|
|
— |
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|
— |
|
|
|
— |
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|
162,500 |
|
莫頓·D·埃利希 |
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132,500 |
|
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40,000 |
|
|
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— |
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|
— |
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|
— |
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— |
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172,500 |
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埃默爾·岡特 |
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70,000 |
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80,000 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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150,000 |
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阿爾弗雷德·F·英古利 |
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135,500 |
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40,000 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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175,500 |
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約翰·L·基爾默 |
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95,000 |
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80,000 |
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— |
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|
— |
|
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— |
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|
— |
|
|
|
175,000 |
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埃斯梅爾·齊拉克帕瓦爾 |
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125,000 |
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40,000 |
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|
— |
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|
|
— |
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— |
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— |
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165,000 |
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自2020年6月3日起,根據獨立薪酬顧問的調查結果,即我們董事會成員的薪酬在股權價值和董事總薪酬方面都落後於代理同行和標普比較公司的中位數,董事會修改了薪酬結構。修改後的方法更符合普遍做法,根據該方法,公司不再以每次會議為基礎向董事支付薪酬,轉而採用統一費率,這承認了領導角色。此外,給予非管理董事的年度股權贈款價值從70000美元增加到80000美元。下表顯示了截至2020年6月3日的非管理層董事薪酬的要素;這些條款適用於2021年全年的薪酬實踐。有關股票薪酬的其他信息顯示在彙總表之後。
董事會薪酬
美國先鋒董事會薪酬 |
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董事會薪酬 |
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g現金預付金 |
$60,000 |
g年度權益 |
$80,000 |
g每次會議的費用 |
$0 |
g行政會議 |
$0 |
委員會薪酬 |
|
g遞增的委員會主席高級聘用費: |
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➣審計 |
$10,000 |
➣財務委員會 |
$8,000 |
➣薪酬 |
$7,000 |
➣提名/治理和風險委員會 |
$5,000 |
g委員會成員聘用人: |
|
➣審計 |
$10,000 |
➣財務委員會 |
$10,000 |
➣薪酬 |
$7,500 |
➣提名/治理和風險委員會 |
$5,000 |
g每次會議費用: |
|
➣審計/薪酬/財務 |
$0 |
➣提名/治理/風險 |
$0 |
引領董事 |
|
g引領董事 |
$25,000 |
特別任務 |
|
g特殊任務的每日費用 |
$2,000 |
43
G有條件的會議費用(>2次預定會議) |
$1,500 |
年度非管理董事股票獎:
根據公司於2017年6月6日修訂的1994年股票激勵計劃(“計劃”)的條款和條件,董事會非僱員董事有權獲得公司普通股獎勵,其面值為0.10美元(“普通股”),如下所示。對於每一位非僱員董事當選或連任董事會成員,在2021年期間,該董事有權獲得相當於80,000美元的獎勵(“股票獎勵”)。此外,本公司的政策是,每名董事必須累積及持有相當於其在其於董事會任職的首四年期間所收到的股份數目的公司股票,其後該董事可選擇以現金支付形式收取其後任何股票獎勵價值的最多一半。倘任何人士獲委任為董事會成員,任期不足一年(例如,由於董事會出現空缺),該董事將獲按薪酬委員會或董事會釐定的比例收取股票獎勵。
|
• |
每個股票獎勵將根據普通股在發行之日的收盤價計算,如紐約證券交易所或普通股交易所在的其他國家交易所所報道的那樣。不會發行任何股票獎勵的零碎股份,該零碎股份的價值將以現金支付。 |
|
• |
每項股票獎勵將於授予後立即全數授予。 |
本公司已與其每位董事訂立書面賠償協議,自該董事作為董事服務的第一天起生效。該協議規定公司在適用法律允許的範圍內承擔合同賠償義務,並預支與此相關的費用。該協議還規定,公司對董事提起的任何法律訴訟必須在引起訴訟的事實發生之日起兩年內或法律規定的較短期限內提出。
僱員合約、終止僱用及更改控制權安排
公司與埃裏克·G·温特穆特簽訂了一份僱傭協議,日期為2008年1月15日,根據該協議,温特穆特先生將擔任公司董事長兼首席執行官。温特穆特先生目前的年度基薪為724,415美元,增加幅度由董事會自行決定。温特穆特先生可獲得獎金,數額由董事會根據他在合理的定性和定量基準上的表現確定。該協議還為温特穆特先生提供了該行業這一級別的管理人員普遍享有的某些額外福利,包括每月1800美元的汽車津貼以及合理和慣常的商務費用補償。温特穆特先生的協議是無限期的,除非被公司終止。如果公司無故而非因殘疾或死亡而終止對温特穆特先生的僱用,公司應向温特穆特先生支付相當於他在前兩個歷年期間收到的年均現金補償的兩倍的金額。如果温特穆特先生在協議期限內死亡或殘疾,公司將向他或他的指定受益人支付任何金額(包括工資),並在他死亡或殘疾後12個月內繼續支付根據協議應支付給温特穆特先生的任何福利。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
董事會截至2021年12月31日的年度薪酬委員會由勞倫斯·S·克拉克、黛布拉·F·愛德華茲、阿爾弗雷德·F·英古利和莫頓·D·埃利希組成。自2021年12月9日起,克拉克先生從該委員會退休,瑪麗索爾·安吉利尼於2021年12月10日被任命為該委員會成員。於2021年期間,薪酬委員會並無成員擔任任何其他上市公司的董事會成員,而該等實體的任何高級管理人員或董事亦曾擔任本公司董事會成員。
審查和批准關聯人交易
根據其章程條款,提名及公司管治委員會(“委員會”)有責任審核及批准或批准涉及董事、主管人員、董事代名人、本公司任何類別有投票權證券的任何持有人或任何非執行人員(或上述任何人士的任何直系親屬)的所有關連人士及利益衝突交易,倘任何有關交易涉及金額超過10,000美元,則委員會視需要聘請適當的大律師及其他顧問參與。
44
在審議建議的關連人士交易的過程中,委員會會考慮所有相關事實及情況,包括:(I)交易對本公司的利益;(Ii)交易對董事獨立性的影響;(Iii)同類產品或服務的其他來源;(Iv)交易的條款;(V)無關第三方或一般僱員可使用的條款;及(Vi)根據適用法律及上市標準可能對交易的重要性產生影響的其他事實及情況。委員會可就評估任何擬議的關聯人交易徵求第三方的投標、報價或獨立估值。
委員會僅批准委員會本着善意確定的符合公司及其股東最大利益或不符合公司及其股東最佳利益的關聯人交易。如果擬議的關係人交易涉及委員會任何成員(或委員會任何成員的直系親屬),該成員將不參加關於批准或批准擬議交易的審議或投票。
關聯人交易
在2021財年,沒有關聯人交易。
45
建議書摘要
該委託書包含三項要求股東採取行動的提案。
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• |
提案1要求選舉9名董事進入董事會。 |
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• |
提案2要求批准任命BDO USA LLP為截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。 |
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• |
提案3要求修改公司的股權激勵計劃。 |
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• |
提案4要求就高管薪酬問題進行諮詢投票。 |
以下是每項提案的細節。
46
建議1
選舉董事
董事會每年選舉一次。經修訂及重述的本公司公司註冊證書及附例目前規定,董事會的董事人數不得多於九名或少於三名。根據章程,董事會將董事的最高人數定為9人。在是次選舉中,有九名董事獲提名參加股東周年大會的選舉,如獲選,他們的任期將由選舉之時起至下一屆股東周年大會為止,直至他們各自的繼任人獲正式選出及符合資格為止,或直至他們較早前辭職或被免職。董事會已提名
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• |
瑪麗索爾·安吉利尼 |
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• |
斯科特·D·巴斯金 |
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• |
黛布拉·F·愛德華茲 |
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• |
莫頓·D·埃利希 |
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• |
埃默爾·岡特 |
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• |
阿爾弗雷德·F·英古利 |
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• |
約翰·L·基爾默 |
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• |
埃裏克·G·温特穆特 |
|
• |
埃斯梅爾·齊拉克帕瓦爾 |
被選舉擔任董事,直至下一屆年度會議或其繼任者被正式選舉並具有資格為止。
所需的投票和推薦
我們的章程規定,如果公司祕書收到通知,表明股東已按照股東提名人的提前通知要求提名某人進入董事會,則選舉被視為“有爭議的”,並將遵循多數票標準,除非提名已及時撤回。
於2022年3月7日,本公司收到Cruiser的通知,表示有意根據本公司附例的預先通知要求提名四名人士參加董事會選舉,而該通知並未在股東周年大會的預先通知截止日期前撤回。因此,股東周年大會的董事選舉是一項競爭性選舉,並將以多數票標準進行。因此,獲得最多選票的9名候選人將當選董事職位。你可以對每一位被提名人投贊成票或否決票。扣留票數及經紀不投票對股東周年大會的董事選舉並無影響。
董事會一致建議對上述被提名者進行投票。董事會還一致建議您不要簽署或退還除白色代理卡以外的任何委託書。
47
建議2
認可獨立註冊會計師事務所的委任
本公司審計委員會已在截至2022年12月31日的年度內保留BDO作為本公司的獨立註冊會計師事務所,董事會已確認這一聘用。預計BDO的代表將出席年會。如果代表願意,他們將有機會發言,並將有機會回答適當的問題。
自1991年以來,BDO一直是本公司的獨立註冊會計師事務所。相信該公司在這段服務期間所掌握的有關公司業務的知識,是非常有價值的。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,BDO向本公司提供的專業服務的總費用(以千計):
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2021 |
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2020 |
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審計費 |
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$ |
1,102 |
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$ |
1,072 |
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税務服務 |
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412 |
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417 |
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與審計相關的服務 |
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— |
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118 |
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所有其他費用 |
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— |
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— |
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$ |
1,514 |
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$ |
1,607 |
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2021年和2020年的審計費用是用於審計公司的綜合財務報表和根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對內部控制進行審計、審查季度精簡綜合財務報表、同意審計以及協助審查提交給美國證券交易委員會的文件所提供的專業服務。
2021年和2020年的税費用於與税務合規有關的服務,包括準備納税申報表和退税要求、税務規劃和税務諮詢,以及協助和代表税務審計和與收購有關的諮詢。
與審計有關的費用主要用於保證服務、與收購有關的會計諮詢以及關於財務會計和報告標準的諮詢。於2020年,BDO提供與本公司收購AgNova Technologies Pty Ltd有關的盡職調查服務。我們的審計委員會已考慮提供上述與審計相關的服務是否符合維持我們註冊會計師事務所的獨立性,並確定該等服務是適當的。
前置審批流程
根據審計委員會章程,審計委員會將預先批准由獨立審計師執行的所有審計和非審計服務以及此類服務的相關費用(受交易所法案和相關規則規定的最低限度例外情況的限制)。如果任何此類非審計服務獲得審計委員會的預先批准,所有此類預先批准應在公司提交給美國證券交易委員會的下一份定期報告中報告。然而,審計委員會可將預先批准審計和允許的非審計服務的權力授權給其一名或多名成員,但須將決定報告給審計委員會全體成員的下一次預定會議。2021年和2020年首席會計師費用表中所列的所有費用都是根據這些政策核準的。
所需的投票和推薦
大多數普通股的持有者在會議上投下贊成票,才能批准BDO USA LLP的任命。董事會一致建議投票支持以下決議:
“茲批准由審計委員會委任BDO USA,LLP為本公司獨立註冊會計師事務所,審計美國先鋒公司及其子公司2022年綜合財務報表及相關財務報告內部控制。”
48
建議3
《2022年股票激勵計劃》獲批
引言
正如《薪酬討論與分析》中所提到的,股權是公司高管薪酬的重要組成部分。本公司1994年的股票激勵計劃(“前身計劃”)一直是董事會向董事、高級管理人員和員工發放股權獎勵的唯一工具。自1995年該計劃通過以來,公司定期根據該計劃進行股權獎勵,目的是招聘合格人員、留住他們、激勵改善業績並確保我們高管的利益與股東的利益保持一致。隨着時間的推移,該計劃不僅包括股票期權和限制性股票,而且還包括業績獎勵,這些獎勵可以根據未來的財務業績或多年期間衡量的股票價值而定。
隨着時間的推移和獎項的頒發,前身計劃幾乎沒有可用的股份。因此,薪酬委員會與管理層和薪酬顧問合作,審查了前身計劃的條款,並於2022年3月9日向董事會建議修訂當前計劃,以根據實際做法同時考慮股東利益和公司需求。該等修訂已採用附錄B所載經修訂及重述的繼任計劃(“計劃”)的形式。以下,我們以表格形式描述計劃歷史、對計劃的建議更改、計劃概要説明及股權計劃資料。
計劃歷史記錄
我們的股東在1995年的年度會議上批准了1994年的股票激勵計劃。前身計劃後來在2000年、2002年、2003年、2004年和2016年的年度會議上進行了修訂和重申。2017年6月6日,股東批准了對該計劃的修訂和重述,以包括以下變化:(I)將根據該計劃可以發行的普通股的最大數量從3,222,000股(大多數已根據我們的股權補償計劃信息授予)增加1,352,000股,至4,574,000股,(Ii)將計劃的期限延長至2022年6月6日,以及(Iii)對條款和條件進行了某些其他更改。
對計劃的更改
董事會建議修訂和重述前身計劃,並通過該計劃(將命名為“2022年股票激勵計劃”)如下:
額外的股份。我們建議將該計劃下可供授予或發行的股票數量增加60萬股(60萬股)。截至2022年4月19日,根據該計劃可供授予的股票有70萬股,約佔截至記錄日期的30,533,281股已發行普通股的2.3%。在建議批准擬議計劃時,薪酬委員會考慮了公司對股份使用的有效管理,以避免股東過度稀釋。我們2019財年、2020財年和2021財年的燒傷率為[__]%, [___]%和[___]%,其平均燒傷率為[___]%,假設每個限制性股票獎勵相當於兩個股票期權的獎勵。這一比率低於燃燒速度基準[___]%來自羅素3000(材料-1510)。在完全攤薄的基礎上,我們的潛在股權攤薄大約為[___]%(基於截至2022年4月19日,根據我們的未來獎勵計劃,包括我們根據擬議計劃要求增加的600,000股普通股,相對於我們截至記錄日期的完全稀釋的已發行普通股和已發行流通股,截至2022年4月19日,接受獎勵的未償還股份的數量,以及我們未來獎勵計劃下剩餘的可用股份)。此稀釋率與代理對等點的中位數三年平均稀釋率一致[]%.
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財政年度 |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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授予股票期權/股票增值權 |
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授予基於時間的限制性股票/RSU獎勵 |
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295,619 |
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393,180 |
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341,653 |
|
授予基於業績的股票期權/股票增值權 |
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實際獲得的基於業績的限制性股票/RSU獎勵 |
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175,078 |
|
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184,785 |
|
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92,572 |
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基於業績的限制性股票/RSU獎勵已授予,但未賺取 |
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102,043 |
|
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160,706 |
|
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137,557 |
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合計 |
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572,740 |
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738,671 |
|
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571,782 |
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加權平均基本流通股(千股) |
|
29,811 |
|
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29,450 |
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29,030 |
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49
根據我們對該計劃的歷史使用情況,我們需要繼續向董事和員工授予股權,以及類似情況下公司的股票使用情況,薪酬委員會認定我們要求增發股份是合理的。
更改計劃期限。我們建議將該計劃的期限定為十年,即至#年。[l], 2032.
擬議計劃的摘要説明
經修改的計劃概要説明僅涵蓋該計劃的要點,並通過參考作為附錄B附於本委託書的經修訂的計劃全文予以保留。
預留供發行的股份。待股東批准修訂後的計劃後,根據計劃可發行的普通股的最大數量不得超過517.4萬(5,174,000)股,其中約1,300,000股(包括根據前身計劃已有的700,000股,加上根據本計劃尋求的600,000股)將在6月或之後可供根據該計劃進行的未來授予[l], 2022.
下表量化了截至2021年12月31日和2022年4月19日,根據該計劃未授予的股票期權獎勵、根據該計劃未授予的限制性股票獎勵以及根據該計劃的未來獎勵可供發行的股票數量。如果得到股東的批准,這項修正案將使可用的股份池增加60萬股。
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2021年12月31日 |
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April 19, 2022 |
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股票 |
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加權平均行權價 |
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加權平均剩餘壽命(年) |
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股票 |
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加權平均行權價 |
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加權平均剩餘壽命(年) |
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目前可用的股票 申請根據該計劃批出款項 |
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870,345 |
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700,000 |
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受流通股限制的股份 該計劃下的期權權利 |
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222,694 |
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$ |
11.49 |
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3.00 |
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222,694 |
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$ |
11.49 |
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2.75 |
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須予發行、未歸屬的股份 項下的限制性股票獎勵權利 《計劃》 |
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1,196,351 |
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1,168,908 |
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圖則管理及修訂。該計劃由董事會指定的一個委員會管理,在這種情況下是薪酬委員會(“委員會”),該委員會完全由非僱員董事組成(根據《交易法》第16b-3條),並且是1986年《國內收入法》第162(M)條所指的外部董事。雖然委員會有權解釋和解釋本計劃和任何獎勵,並有權制定和修訂其管理規則,但未經股東批准,不得對本計劃進行實質性修訂。
該計劃下的獎勵。根據該計劃提供的獎勵類型基本保持不變,即:
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(i) |
股票期權授予。這些期權可以採取激勵性股票期權或非限定期權的形式。期限可由委員會確定,但不得超過十年,期權價格不得低於授予日收盤時的公允市場價值。 |
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(Ii) |
股票增值權。這些股票可以單獨授予,也可以與股票期權一起授予,並使受讓人在行使時有權在規定的期限內獲得一定數量的普通股市場價格的增值。任期可由委員會確定,但不得超過十年(或相應的股票期權的期限,如有)。此外,根據委員會的酌情決定權,在大多數情況下可以現金或股票支付。 |
|
(Iii) |
限制性股票和限制性股票單位。前者由公司轉讓給參與者的普通股組成,但面臨極大的沒收風險和出售或轉讓的限制,而 |
50
|
後者賦予參與者在達到某些條件(具有類似的風險和限制)後在未來某一日期獲得股票的權利。委員會酌情決定這種形式的股權的條款。 |
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(Iv) |
表演和其他獎項。業績獎使參加者有權在達到委員會將確定的某些業績標準(可能包括廣泛的內部或外部因素)時獲得現金或股票;不過,一般而言,委員會必須在業績期間開始後90天內確定這種標準。 |
|
(v) |
其他有關獎項的信息。根據委員會的決定,可單獨、合併或同時授予獎項。任何參與者在任何歷年均不得獲得超過500,000股普通股的股票期權、特別提款權、限制性股票或限制性股票單位(或任何組合)形式的獎勵。此外,在任何日曆年,授予個人的業績獎勵的最高股票數量不得超過300,000股(或,如果以現金計算,則為300萬美元)。 |
與會者。有資格獲獎的包括公司的高級管理人員、非管理董事、員工和顧問。截至2022年4月19日,約有787人有資格參加擬議計劃,其中包括11名管理人員、8名非管理董事、768名僱員和沒有顧問。
未歸屬股份/期權無投票權、股息或股息等價物。該計劃既禁止投票,也禁止根據任何未授予的獎勵支付股息或股息等價物。
控制權的變更。委員會可在其酌情決定的控制權發生變化的情況下,規定全部或部分授予和支付獎勵;但根據該計劃,加速績效獎勵的速度僅限於目標股票數量。
終止。本計劃可隨時由董事會或委員會終止,但終止不應減少終止時尚未執行的任何獎勵的金額,也不應改變其條款和條件。
與前身計劃的關係。經股東批准,該計劃將作為前身計劃的繼任者,根據前身計劃授予的所有獎勵應視為根據該計劃授予的獎勵。
其他信息。如果得到公司股東的批准,修訂後的計劃將於#年6月生效[l],2022年,將持續到6月[l], 2032.
股權薪酬計劃信息。下表列出了截至2021年12月31日根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息。
計劃類別 |
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要發行的證券數量 在鍛鍊時發放 在未完成的選項中, 認股權證和權利 (a) |
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加權平均 行權價格 未完成的選項, 認股權證、權利 (b) |
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證券數量 保持可用時間 未來發行 在權益下 薪酬計劃 (不包括證券 反映在 (A)(C)欄 |
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股權補償計劃 經證券持有人批准 |
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222,694 |
|
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$ |
11.49 |
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870,345 |
|
股權薪酬計劃不 經證券持有人批准 |
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— |
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— |
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— |
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總計 |
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222,694 |
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|
$ |
11.49 |
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|
|
870,345 |
|
所需的投票和推薦
這項提議的通過需要會議上所投普通股多數股份的持有者的贊成票。董事會一致建議投票支持以下決議:
經決議,本委託書附錄B中所列形式的修訂和重訂的1994年股票激勵計劃已獲批准,特此予以批准。
51
建議4
關於高管薪酬的諮詢投票
在過去三年中,股東對公司高管薪酬的平均支持率約為98%。正如薪酬討論與分析中提到的,我們的高管薪酬旨在根據業績提供薪酬,以支持關鍵的財務和戰略業務成果;吸引、激勵和留住頂尖人才領導我們的業務;並使管理層的利益與我們股東的利益保持一致。
我們的高管薪酬:
|
• |
以規模和業務活動相似的一組公司為基準; |
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• |
與一家獨立的薪酬顧問合作設計; |
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• |
具有激勵因素,隨着財務業績的上升和下降。例如,由於銷售額略有下降,盈利能力同比增加,近地天體獲得的現金獎勵薪酬略有減少; |
|
• |
包括基於時間和基於業績的股權獎勵和持股要求,使高管能夠更長期地瞭解公司的財務業績。2021年連續第六年,給予近地天體的股權獎勵中有一半是業績獎勵,這取決於相對於其他公司的財務業績(淨銷售額和息税前利潤)和三年期間衡量的股東回報; |
|
• |
主要基於目標業績目標,如淨銷售額、淨收入、EBITDA和SMART目標; |
|
• |
包括限制酌情決定權和阻止不當行為的因素,例如獎金上限、追回在重大重述中共謀的人獲得的激勵性薪酬的條款,以及禁止對衝股票的政策;以及 |
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• |
以務實的方式進行管理,以確保近地天體按業績付費。與此同時,該公司的計劃還包括為建立長期股東價值而保留關鍵員工的激勵措施。 |
這種顧問性股東投票,俗稱“薪酬話語權”,讓您作為股東,有機會通過以下決議支持或不支持我們的高管薪酬計劃和政策。因為您的投票是諮詢意見,所以對董事會沒有約束力。然而,公司的薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時,將考慮投票結果。
所需的投票和推薦
建議的通過需要獲得會議上所投普通股多數股份的持有者的贊成票。董事會一致建議投票支持以下決議:
根據S-K條例第402條披露的支付給公司指定高管的薪酬,包括薪酬討論和分析、薪酬表格和敍述性討論,現予批准。
52
通信
致董事局的通訊
所有致董事會或任何個人董事的通信必須以書面形式發送,並寄往他們的地址:美國先鋒公司,收件人:公司祕書,地址:加利福尼亞州紐波特海灘92660,麥克阿瑟法院4695號。
提交下一屆年會的建議
任何打算在公司2023年股東年會上提交董事提名或其他提案的股東必須將提案發送到:美國先鋒公司,收件人:公司祕書,4695麥克阿瑟法院,1200套房,加利福尼亞州紐波特海灘,92660。提交任何此類材料的時間和程序見本文件第4頁。
根據《交易法》第14a-8條,一些股東提案可能有資格納入公司2023年的委託書。公司必須在不遲於#月收到任何此類建議書[●],2022年為2023年年會。有興趣提交此類提案的股東請聯繫見多識廣的律師,瞭解適用證券法的詳細要求。提交股東提案並不保證該提案將包括在公司的委託書中。
根據《交易法》第14a-19條為2023年年會徵集委託書以支持除登記人的被提名人之外的其他董事被提名人的通知截止日期為[在上一年年會週年日之前60個歷日], 2022.
53
表格10-K的年報
應要求,公司將免費向其普通股的任何實益所有人提供其提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告的10-K表格副本(不包括證物)。請向美國先鋒公司首席財務官提出申請,地址為加利福尼亞州紐波特海灘92660號麥克阿瑟法院4695號套房。
其他事項
年報
公司截至2021年12月31日的年度報告隨本委託書一起提供,但不應被視為併入本委託書。除本文所述事項外,董事會並不知悉於股東周年大會上須採取行動的任何事項。
徵集活動的參與者
根據美國證券交易委員會的適用規定,我們的每一位董事、我們的某些高管和其他員工都是此次委託書徵集的“參與者”。有關本公司董事及行政人員的詳情,請參閲本委託書第15頁的“主要股東”及本委託書第47頁的“建議1-董事選舉”。關於我們的董事和董事被提名人以及我們的某些高級職員和僱員的更多信息作為附錄A附在本委託書之後,根據美國證券交易委員會規則,他們被視為“參與者”,因為他們是本公司的董事和董事被提名人,或者因為他們可能代表我們徵求委託書。然而,在履行常規職責的過程中,僱員可能被要求履行文書或部長級工作,以促進這一徵集工作。
徵求意見的費用
根據法律規定,我們必須召開年度股東大會,選舉董事。由於我們的股份被廣泛持有,我們的股東要召開會議的實際人數足夠多是不切實際的。因此,公司正在向我們的股東徵集委託書。本公司將承擔召開及舉行股東周年大會的費用,以及代表本公司董事會就股東周年大會徵集委託書的費用。除其他項目外,這些成本將包括準備、組裝、印刷和郵寄代理材料給登記在冊的股東和實益所有人的費用,以及支付給經紀人、銀行和其他被提名人的合理自付費用,用於向股東轉發代理材料和從實益擁有人那裏獲得投票指示。除了通過郵寄徵集委託書外,董事、高級管理人員和員工還可以親自或通過電話代表我們的董事會徵集委託書,而無需支付額外報酬。我們也可以通過電子郵件向股東徵集委託書,這些股東是我們的員工或以前要求以電子方式接收代理材料的股東。該公司已聘請麥肯錫合夥公司招攬代理人。我們已同意向麥肯錫合夥公司支付高達$[●]加上合理費用的報銷。Mackenzie Partners預計,大約[●]它的員工將協助徵集。Mackenzie Partners將通過郵件、電話、傳真和電子郵件徵集代理人。我們的總支出,包括麥肯錫合夥公司的支出,與我們徵集代理人有關,不包括我們正式員工的工資和工資,預計約為$[●],其中約為$[●]在本委託書發表之日已發生。
地址相同的股東
美國證券交易委員會規則允許我們只能向多個地址相同、姓氏相同的登記在冊的股東交付一份委託書材料,除非我們收到一個或多個股東的相反指示。這種被稱為“家政”的遞送方式降低了我們的打印和郵寄成本。參與持股的股東將繼續收到單獨的代理卡。
如果您是登記在冊的股東,目前收到一份我們的代理材料,並希望收到我們的代理材料的單獨副本,或者如果您目前在同一地址收到多份我們的代理材料,並希望只收到一份,請寫信給行政總監副總裁蒂莫西·唐納利
54
高級管理人員、總法律顧問和公司祕書,電話:4695 McArthur Place,Suite1100,California 92660,或致電888.462.6822。
共享地址的受益人如果目前正在收到我們的委託書的多份副本,並且希望將來只收到一份副本,或者當前收到一份副本並希望將來收到單獨的副本,則應聯繫他們的銀行、經紀人或其他被指定人,要求將來只將一份副本或單獨的副本(視情況而定)遞送給位於該共享地址的所有股東。
評價權
根據特拉華州的法律,普通股的持有者沒有與此次委託書徵集相關的評估權。
根據董事會的命令
蒂莫西·J·唐納利
首席行政官,
總法律顧問兼祕書長
日期:4月[l], 2022
55
附錄A
有關以下內容的更多信息
徵集活動的參與者
證券交易委員會認為,董事會成員、董事會提名人以及公司的某些高級職員和其他員工是公司就年度會議徵集委託書的“參與者”。下文闡述了關於這些人(“參與者”)的某些信息。
董事及被提名人
作為參與者的本公司董事和被提名人的姓名、年齡和主要職業載於本委託書“董事被提名人”標題下的“建議1-董事選舉”一節。公司董事和被提名者的營業地址是C/o American Vanguard Corporation,4695 MacArthur Court,Suite1200,Newport Beach,California 92660。
高級職員和員工
目前或可能被視為參與者的公司高管是埃裏克·G·温特穆特、蒂莫西·J·唐納利、大衞·T·約翰遜、烏爾裏希·G·特羅格爾和威廉·庫瑟。每個這樣的參與者的營業地址是C/o American Vanguard Corporation,4695 MacArthur Court,Suite1200,Newport Beach,California 92660。除庫瑟先生外,本公司行政人員的主要職業列於本委託書中題為“本公司行政人員”一節。庫瑟先生自2007年7月以來一直擔任該公司的董事投資者關係部主管。
關於參與者對公司證券所有權的信息
截至2022年3月16日,由董事和指定高管實益擁有的公司證券數量在本委託書中題為“某些實益所有者的普通股所有權”一節中闡述。截至2022年3月16日,庫瑟先生擁有20,724股公司普通股。
按參與者列出的公司證券交易的資料
下表列出了每個參與者在過去兩年內購買和出售公司證券的信息。所有此類交易都涉及該公司的普通股,每股面值0.10美元。這些證券的購買價格或市值的任何部分都不代表為獲得或持有這些證券而借入或以其他方式獲得的資金。
名字 |
日期 |
股份數量 |
交易記錄 |
埃裏克·G·温特穆特 |
May 11, 2020 |
50,898* |
處置 |
2020年11月9日 |
15,000 |
採辦 |
|
2020年11月17日 |
96,884 |
採辦 |
|
2021年1月22日 |
15,000 |
處置 |
|
March 9, 2021 |
15,402* |
處置 |
|
20,083 |
採辦 |
||
26,012 |
處置 |
||
April 16, 2021 |
64,770 |
採辦 |
|
May 13, 2021 |
25,700 |
處置 |
|
March 28, 2022 |
18,209* |
處置 |
|
April 20, 2022 |
59,412 |
採辦 |
|
約翰·L·基爾默 |
June 3, 2020 |
5,974 |
採辦 |
June 2, 2021 |
4,517 |
採辦 |
|
阿爾弗雷德·F·英古利 |
June 3, 2020 |
2,987 |
採辦 |
June 2, 2021 |
2,258 |
採辦 |
56
埃斯梅爾·齊拉克帕瓦爾 |
June 2, 2021 |
2,258 |
採辦 |
June 12, 2020 |
3,280 |
採辦 |
|
黛布拉·F·愛德華茲 |
June 3, 2020 |
2,987 |
採辦 |
June 2, 2021 |
2,258 |
採辦 |
|
莫頓·D·埃利希 |
June 3, 2020 |
2,987 |
採辦 |
June 2, 2021 |
2,258 |
採辦 |
|
斯科特·D·巴斯金 |
June 3, 2020 |
2,987 |
採辦 |
April 16, 2020 |
28 |
採辦 |
|
June 2, 2021 |
2,258 |
採辦 |
|
埃默爾·岡特 |
June 3, 2020 |
5,974 |
採辦 |
|
June 2, 2021 |
4,517 |
採辦 |
瑪麗索爾·安吉利尼 |
2021年12月10日 |
2,462 |
採辦 |
烏爾裏希·G·特羅格爾 |
April 30, 2020 |
5,013* |
處置 |
June 15, 2020 |
2,000 |
採辦 |
|
2020年11月13日 |
21,028 |
採辦 |
|
March 9, 2021 |
12,714 |
採辦 |
|
3,897 |
採辦 |
||
3,930* |
處置 |
||
2021年9月15日 |
3,000 |
採辦 |
|
April 20, 2022 |
11,603 |
採辦 |
|
大衞·T·約翰遜 |
April 30, 2020 |
9,657* |
處置 |
2020年8月17日 |
18,244* |
處置 |
|
2020年8月17日 |
21,500 |
採辦 |
|
2020年11月13日 |
14,522 |
採辦 |
|
March 9, 2021 |
3,012* |
處置 |
|
9,702 |
採辦 |
||
3,708 |
採辦 |
||
4,803* |
處置 |
||
March 28, 2022 |
3,543 |
處置 |
|
April 20, 2022 |
8,428 |
採辦 |
|
蒂莫西·J·唐納利 |
April 30, 2020 |
8,020* |
處置 |
2020年8月19日 |
16 878* |
處置 |
|
25,000 |
採辦 |
||
2020年11月13日 |
13,832 |
採辦 |
|
March 9, 2021 |
2,565* |
處置 |
|
3,141 |
採辦 |
||
3,968* |
處置 |
||
April 16, 2021 |
9,190 |
採辦 |
|
March 28, 2022 |
3,126* |
處置 |
|
April 20, 2022 |
7,128 |
採辦 |
|
威廉·庫瑟 |
2020年9月15日 |
5,000 |
採辦 |
2020年9月15日 |
5,000 |
處置 |
|
March 9, 2021 |
585 |
採辦 |
|
March 9, 2021 |
986 |
採辦 |
*注:確定參與者根據股權補償計劃出售的股份,該計劃規定沒收獎勵所代表的股份,以支付行使價和/或預扣税款,否則參與者將以現金支付。
57
關於參與者的其他信息
除本附錄A或本委託書其他部分所載及根據各參與者所提供的資料外,任何參與者的任何參與者或聯繫人士(I)直接或間接實益擁有本公司或我們任何附屬公司的任何普通股或其他證券,或(Ii)直接或間接擁有任何重大或間接的證券權益,或(Ii)作為本公司股東或董事的代名人擁有任何重大權益(直接或間接),但作為本公司股東或(就董事代名人而言)作為董事的代名人而擁有的權益除外。此外,本公司或任何參與者現時或過去一年內並無與任何人士就本公司的任何證券訂立任何合約、安排或諒解,包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、虧損擔保或利潤擔保、虧損或利潤分配或委託書的給予或扣留。
除本附錄A或本委託書的其他部分所述外,根據每名參與者提供的信息,本公司或上述任何參與者或其任何聯繫人都沒有或將會(I)就本公司或其任何關聯公司未來的任何僱用或本公司或其任何關聯公司將會或可能參與的任何未來交易與任何人達成任何安排或諒解,或(Ii)在自本公司上個會計年度開始以來的任何交易或一系列類似交易中直接或間接擁有重大利益,或任何目前擬進行的交易或一系列類似交易,本公司或其任何附屬公司曾經或將成為涉案金額超過120,000美元的一方。
58
有關年度會議代理材料可用性的重要通知:通知和代理聲明和10-K表格可在www.proxyvote.comAmerican Vanguard Corporation 4695MacArthur Court,Suite1200,Newport Beach,California 92660上查閲。作為填寫本表格的替代方案,本委託書是代表董事會徵集的,您可以通過互聯網www.proxyvote.com或電話1-800-690-6903輸入您的投票指示。使用委託書上顯示的公司編號和帳號。在此,簽署人任命Eric G.温特穆特和Timothy J.Donnelly為代理人,各自有權指定他的繼任者,並授權他們代表簽署人在2022年4月8日(星期五)交易結束時登記在冊的所有美國先鋒公司普通股,並按背面指定的方式投票。年會將是一次完全虛擬的股東大會,將於上午11:00舉行。PDT於2022年6月1日星期三或其任何休會時舉行。該代理在正確執行時,將按照本文所述的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示,該委託書將根據董事會的建議進行表決。繼續並在反面簽名0000561456_2 R1.0.0.24