對貸款文件的第四次修訂

對貸款文件的第四項修訂(本“修訂”)於2022年3月31日由PegasSystems Inc.進行。(“借款人”)、擔保人(定義見本合同附件A中定義的信貸協議，併成為本合同的一部分(“貸款協議”))一方(“擔保人”和各自的“擔保人”)；借款人和擔保人在本文中統稱為“貸款方”，各自為貸款方(“貸款方”)、貸款人(此術語在貸款協議中定義)一方(“貸款人”)和PNC銀行，全國協會(“代理人”)，其作為貸款人的“代理人”(此術語在貸款協議中定義)。

背景

A.貸款當事人已簽署並向代理人和/或貸款人交付了一張或多張本票、信函協議、貸款協議、擔保協議、質押協議、抵押品轉讓以及其他協議、文書、證書和文件，其中一些或全部內容在本修正案附件A中有更詳細的描述，附件A是本修正案(經不時修訂)的一部分，用於證明或擔保借款人的部分或全部義務。

貸款當事人、貸款人和代理人希望按照本修正案的規定修改貸款文件。

因此，考慮到本協議所載並打算在此具有法律約束力的相互契約，本協議雙方同意如下：

1.某些貸款文件已按附件A所述進行了修改，併成為本文件的一部分。在任何其他貸款文件中，凡提及在此修訂的任何貸款文件，均應被視為指經本修訂修訂的該貸款文件。本修正案被視為包含在正在修改的每一份貸款文件中。本修正案中使用的任何未定義的初始大寫術語應具有貸款協議中賦予這些術語的含義。如果本修正案的任何條款或條款與任何貸款文件中的任何條款或條款不一致或可能不一致，則應以本修正案的條款和條款為準。

2.借款人特此證明：(A)除本修正案另有規定外，借款人在經本修正案修訂的貸款文件中的所有陳述及保證，在各重要方面均屬真實及正確(但明示與較早日期有關的任何陳述或保證除外，在此情況下，該陳述及保證在該較早日期是真實及正確的)；。(Ii)無條件地予以批准及確認，猶如重新作出一樣(但明示與較早日期有關的任何陳述或保證除外)。在這種情況下，此類陳述和保證應在該較早日期之前予以批准和確認)，以及(Iii)通過引用併入本修正案；(B)任何貸款文件下均不存在失責事件或隨着時間推移或發出通知或兩者均構成失責事件，而該等失責事件或失責事件不會因本修正案的籤立及效力而獲得補救；。(C)與本修正案的籤立、交付及實施有關連的任何第三方均不需要任何第三方的同意、批准、命令或授權，或向任何第三方登記或存檔；或如有需要，亦不需要取得任何第三者的同意、批准、命令或授權，或在需要時取得該等同意、批准、命令或授權，或向任何第三方登記或存檔；和(D)本修正案已得到正式授權、簽署和交付，從而構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。借款人確認，截至本修正案之日，債務仍未清償，沒有任何抗辯、抵銷、反索賠、貼現或任何形式的費用。

3.借款人特此確認，借款人或第三方(如果適用)授予的債務的任何抵押品，包括留置權、擔保權益、抵押和質押，應繼續不受損害，並完全有效，並應涵蓋和擔保借款人對貸款人的所有現有和未來債務，並經本修正案修改。

4.作為本修正案生效的先決條件，借款人應遵守本修正案附件A中規定的條款和條件，併成為本修正案的一部分。

5.為了促使代理人和貸款人訂立本修正案，每一貸款方重申貸款文件中包含的所有賠償義務，包括但不限於根據貸款協議第11.3.2節的規定。

6.本修正案可以一式多份的副本形式簽署，也可以由本修正案的各方在不同的副本上籤署，但所有這些副本應構成一份相同的文書。以電子或傳真方式交付本修正案簽字頁的簽署副本應與人工簽署副本的交付有效。以電子或傳真方式執行本修正案的任何一方應立即交付一份人工簽署的副本，但任何不這樣做的行為不應影響通過電子或傳真傳輸執行的副本的有效性(視情況而定)。

7.儘管本合同或其他貸款文件中有任何其他規定，每一貸款方同意，本修正案、本附註、其他貸款文件、對其的任何其他修改以及與之相關的任何其他信息、通知、簽名卡、協議或授權(各自為“通信”)，可由代理人選擇以電子記錄的形式。代理可以選擇使用電子簽名對任何通信進行簽名或執行。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於代理人使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)以供傳輸、交付和/或保留的手動簽署的紙質通信。每一貸款方、每一貸款方和代理人承認並同意，貸款文件下的通信(包括通知)交付方法包括以電子方式傳輸至任何一方不時提供給另一方的任何電子地址。

8.本修正案對每一貸款方、代理人、貸款人及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。

9.本修訂已送交代理人及貸款人並獲其接受，並將當作在紐約州作出。本修正案將根據紐約州的法律進行解釋，並根據紐約州的法律確定雙方的權利和責任，不包括其法律衝突規則，包括但不限於該州的《電子簽名和記錄法》(或同等法律)(或在控制範圍內，美利堅合眾國的法律，包括但不限於《全球和國家商務電子簽名法》)。

10.除現予修訂外，貸款文件的條款及條文保持不變，現正並將繼續具有十足效力及效力，除非及直至按照其條款以書面修改或修訂，並於此予以批准、重申及確認。除本文明確規定外，本修正案不應構成對任何貸款文件的任何規定的修改、放棄、同意或免除，對任何貸款文件下的任何違約或違約事件的放棄，或對代理人或貸款人的任何權利和補救措施的放棄或放棄(所有這些權利和補救措施在此保留)。每一貸款方、代理人和貸款人相互明確認可並確認貸款文件中包含的免除陪審團審判或仲裁的條款，所有這些條款都通過引用併入本文。

[簽名顯示在下面的頁面上]

茲證明本修正案自上文第一次寫明之日起正式執行，並在此具有法律約束力。

PNC銀行，國家協會，

單獨或作為代理

                            

By: __/s/ Robert Novak______________________________

Name: Robert Novak

職務：高級副總裁

附件A

對貸款文件進行第四次修訂

日期：2022年3月31日

A.作為本修正案標的的“貸款文件”包括以下內容(如上述任何一項先前已被修改、修改或以其他方式補充)：

1.PegasSystems Inc.(“借款人”)、每個擔保人和代理人之間於2019年11月5日簽訂的信貸協議(“貸款協議”)。

2.借款人、每個擔保人和代理人之間對截至2020年2月18日的貸款文件所作的修訂(“第一修正案”)。

3.由借款人、每個擔保人和代理人之間對截至2020年7月22日的貸款文件進行的第二次修訂(“第二次修訂”)。

4.借款人、擔保人和代理人之間對截至2020年9月20日的貸款文件所作的第三次修訂(“第三次修訂”)。

5.截至2020年8月24日，由Pega Government LLC簽署的以代理人和貸款人為受益人的擔保人加入和假設協議(“擔保人加入”)。

6.由借款人以代理人為受益人，於2019年11月5日籤立的本金為100,000,000.00美元的貸方票據(“票據”)。

7.借款人與代理人之間於2019年11月5日訂立的擔保協議(“借款人擔保協議”)。

8.截至2019年11月5日，由PegasSystems Worldwide，Inc.、Antenna Software、LLC和代理簽署的擔保協議(“擔保人擔保協議”)。

9.截至2019年11月5日，由PegasSystems Worldwide，Inc.、Antenna Software、LLC和代理商之間簽訂的持續擔保和擔保協議(以下簡稱擔保協議)。

10.借款人和代理人之間於2019年11月5日簽署的質押協議(“借款人質押協議”)。

11.借款人和代理人之間於2020年8月24日簽署的《質押協議第一修正案》(《質押協議第一修正案》)

12.截至2019年11月5日由借款人和代理人簽署的質押協議(銀行存款)(“存款賬户質押協議”)。

13.借款人、代理人和北卡羅來納州美國銀行之間於2019年12月23日簽署的《存款賬户控制協議》(經修訂並不時生效的《存款賬户控制協議》)。

14.借款人和代理人之間於2019年11月5日簽署的專利、商標和版權擔保協議(“借款人PTC協議”)。

15.截至2019年11月5日，由Antenna Software、LLC和代理人簽署的專利、商標和版權安全協議(以下簡稱為擔保人PTC協議)。

16.與本附件A所列貸款文件有關的所有其他簽署和交付的文件、文書、協議和證書。

B.貸款文件的修改。現將貸款文件修改、修改如下：

1.貸款協議修正案。

1.01茲參考《貸款協議》第1.01節。現對上述第1.01節進行修改，刪除以下定義：

(A)每日倫敦銀行同業拆息；

(B)聯邦基金實際利率；

(C)聯邦基金開放利率；

(D)倫敦銀行同業拆息利率；

(E)倫敦銀行同業拆息利率期權；

(F)倫敦銀行同業拆借利率準備金百分比；

(G)月份；及

(H)公佈的費率。

1.02茲參考《貸款協議》第1.01節。現對上述第1.01節進行修改，以適當的字母順序增加以下新定義：

“調整後每日簡單SOFR”是指相當於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率。

“調整後的SOFR利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的SOFR期限利率，加上(B)(1)一(1)個月的利息期限為0.10%，(2)三(3)個月的利息期限為0.15%，(3)六(6)個月的利息期限為0.25%。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“基準替換”應指第4.4(D)節中規定的。[基準替換設置].

“符合性變化”是指，就SOFR利率或任何基準替換而言，任何技術、行政或操作上的變化(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變化，行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映SOFR期限或基準替換的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理SOFR期限或基準替換的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，由管理代理通過以下方式確定的年利率：(A)在(I)該SOFR匯率日是營業日，或(Ii)該SOFR匯率日不是營業日之前2個工作日之前的一天(“SOFR確定日期”)，由管理代理通過(產生的商向上舍入到最接近的百分之一的1%)來確定年利率。在每種情況下，SOFR由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)在紐約聯邦儲備銀行的網站(目前位於http://www.newyorkfed.org，或紐約聯邦儲備銀行或其繼任管理人不時為有擔保隔夜融資利率確定的任何繼任來源)上公佈。如果以上確定的每日簡易SOFR小於SOFR下限，則應將每日簡易SOFR視為SOFR下限。如果在下午5：00之前尚未發佈任何SOFR確定日期的SOFR或替換為基準替換(匹茲堡，賓夕法尼亞州時間)在緊接該SOFR確定日期之後的第二個營業日，則該SOFR確定日期的SOFR將是該SOFR確定日期之前的第一個工作日的SOFR，該SOFR是根據“SOFR”的定義公佈的；但根據本語句確定的SOFR應用於計算每日簡單SOFR，其連續SOFR不得超過3天。如上所述，如果和何時每日簡單軟件發生變化, 任何基於Daily Simple SOFR的適用利率將在不通知借款人的情況下自動更改，自更改之日起生效。

“有效聯邦基金利率”是指任何一天的年利率(以360天和實際天數組成的一年為基礎，向上舍入至最接近百分之一的百分之一)，由紐約聯邦儲備銀行(或任何繼承者)在該日宣佈，作為聯邦基金經紀商在前一交易日安排的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均，由該聯邦儲備銀行(或任何繼承者)以與該聯邦儲備銀行計算和宣佈加權平均的方式基本上相同的方式計算和宣佈，該加權平均數稱為截至本協議日期的“有效聯邦基金利率”；但如該聯邦儲備銀行(或其繼任者)在任何一天沒有公佈該利率，則該日的“有效聯邦基金利率”為宣佈該利率的最後一日的有效聯邦基金利率。儘管如此，如果根據上述任何方法確定的有效聯邦基金利率將低於零%(0.00%)，則就本協議而言，該利率應被視為零%(0.00%)。

“放款辦公室”對於行政代理、發放貸款的貸款人或任何放貸機構而言，是指在該放貸機構的行政調查問卷中被描述為該人的一個或多個辦公室，或該人可能不時通知借款人和該行政代理的其他一個或多個辦公室。

“隔夜銀行資金利率”是指任何一天的利率，包括隔夜聯邦資金和存款機構在美國管理的銀行辦事處的隔夜歐洲貨幣借款，綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日公佈為紐約聯邦儲備銀行隔夜銀行資金利率(或由行政代理為顯示該利率而選擇的其他公認電子來源(如彭博社))；但如果該日不是營業日，則該日的隔夜銀行融資利率應為緊接前一個營業日的該利率；此外，如果該利率在任何時間因任何原因不再存在，則由PNC在當時確定的可比替代率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。如果如上所述確定的隔夜銀行資金利率小於零，則該利率視為零。收取的利率應自每個營業日起根據隔夜銀行融資利率的變化進行調整，而不通知借款人。

“SOFR”指任何一天的利率，等於由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR下限”指的是年利率等於零個基點(0.00%)。

“SOFR準備金百分比”是指在任何一天，由聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)為確定關於SOFR資金的準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的在該日生效的最大有效百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。

“術語SOFR利率”是指，就任何利息期間適用的任何金額而言，是指由行政代理通過(行政代理酌情將所得商數向上舍入至最接近百分之一的百分之一的百分之一)(A)相當於該利息期間的期限的SOFR參考利率，在該利息期間的前兩(2)個營業日(即“SOFR確定日期”)公佈的年利率。除以(B)一個相等於1.00減去SOFR預留百分比的數字。如果適用男高音的術語SOFR參考利率在下午5：00之前尚未發佈或以基準替換(賓夕法尼亞州匹茲堡時間)，則就上一句(A)條款而言，術語SOFR參考利率應為該術語SOFR確定日期之前的第一個營業日的該術語SOFR參考利率，並據此公佈該術語SOFR的參考利率，只要該條款SOFR確定日期之前的第一個營業日不超過該術語SOFR確定日期的三(3)個工作日。如果如上所述確定的術語SOFR比率將小於SOFR下限，則術語SOFR比率應被視為SOFR下限。在(I)每個利息期的第一天，以及(Ii)SOFR準備金百分比的任何變化的生效日期，SOFR期限利率將自動調整，而不會通知借款人。

“定期SOFR貸款”是指以SOFR利率(包括調整後的SOFR利率)計息的循環信用貸款。

“長期軟利率選項”是指借款人選擇按第4.1.1(Ii)節規定的利率和條款計息的循環信貸貸款。[循環信貸期限軟利率選項].

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

1.03茲參考《貸款協議》第1.01節。現修改上述第1.01節，以修改和重述以下定義如下：

“適用承諾費費率”指於任何有關釐定日期，根據本協議“適用保證金”定義所載的定價網格，以當時有效的淨槓桿率為基礎的年度百分率。

“適用信用證費率”是指，在任何相關確定日期，根據本文“適用保證金”定義中的定價網格，以當時有效的淨槓桿率為基礎的年利率百分比。

“基本利率”是指，在任何一天，只要提供每日簡單SOFR，浮動的年利率等於(I)隔夜銀行融資利率加0.5%，(Ii)最優惠利率，和(Iii)調整後每日簡單SOFR加1.00%中的最高者；然而，如果以上確定的基本利率將小於零，則該利率應被視為零。基本利率(或其任何組成部分)的任何變化應在該變化發生之日開盤時生效。

“借款部分”是指下列未償還循環信貸貸款的特定部分：(A)借款人根據同一循環信貸貸款請求適用期限SOFR利率選項且具有相同利息期限的任何循環信貸貸款應構成一個借款部分，及(B)適用基本利率選項的所有循環信貸貸款應構成一個借款部分。

“營業日”是指週六、週日或法定節假日以外的任何一天，商業銀行在賓夕法尼亞州匹茲堡(或行政代理的貸款辦公室)被授權或要求關閉或事實上關閉營業；但當與按SOFR或SOFR的任何直接或間接計算或確定的利率計息的金額有關時，術語“營業日”指也是美國政府證券營業日的任何這樣的日子。

“利息期”是指借款人選擇的與借款人根據本協議所允許的任何選擇有關(並適用於)的一段時間，使循環信貸貸款在SOFR期限利率選項下計息。在符合本定義最後一句的前提下，在每種情況下，此種期限應為一個月、三個月或六個月，視情況而定。該利息期間應於該期限SOFR利率期權的生效日期開始，該日期應為(I)借款日期(如借款人申請新的循環信貸貸款)，或(Ii)續訂或轉換至期限SOFR利率期權的日期(如借款人續訂或轉換為適用於未償還循環信貸貸款的SOFR期限利率期權)。儘管本協議第二句：(A)本應在非營業日的日期結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢下一個歷月，在這種情況下，該利息期應在下一個營業日結束；(B)借款人不得為到期日期後結束的循環信貸貸款的任何部分選擇、轉換或續期利息期，(C)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)的任何利息期間，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。

“利率期權”指任何期限的SOFR利率期權或基本利率期權。

1.04茲參考《貸款協議》第1.1節。現將貸款協議第1.1節中現有定義的術語“適用保證金”全部刪除，並在此加入以下新定義的術語“適用保證金”，以取代其位置：

“適用保證金”是指根據下列條款規定的、基於淨槓桿率的相應年百分比：

為確定適用保證金、適用的承諾費率和適用的信用證費率：

(A)適用的保證金、適用的承諾費率和適用的信用證費率應在結算日根據將於結算日交付的合規證書計算的淨槓桿率確定。

(B)適用保證金、適用承諾費費率和適用信用證費率應於截止日期後的每個財政季度末根據該季度末的淨槓桿率重新計算。截至季度末計算的適用保證金、適用承諾費率或適用信用證費率的任何增減，應在根據第8.3.3節交付證明該計算的符合性證書的日期生效[借款人證書]。如果符合證書在按照第8.3.3條規定到期時仍未交付，則第IV級的費率應自要求交付符合證書之日後的第一個工作日起適用，並將一直有效到交付符合證書之日為止。

(C)如果由於對借款人財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，借款人或貸款人認定(I)借款人計算的截至任何適用日期的淨槓桿率不準確，以及(Ii)正確計算淨槓桿率將導致該期間的更高定價，則借款人應應行政代理人的要求，立即、追溯地有義務為適用的貸款人的賬户向行政代理人付款(或，在根據《美國破產法》對借款人發出實際或被視為已發出的濟助令後，行政代理、任何貸款人或簽發貸款人無需採取進一步行動，自動支付的利息和費用的數額，相當於該期間本應支付的利息和費用超出該期間實際支付的利息和費用的數額。本款不應限制行政代理、任何出借人或簽發出借人(視屬何情況而定)根據第2.9條所享有的權利[信用證分項貸款]或第4.3節[違約後的利息]或第9條[默認]。借款人在本款項下的債務應在承諾終止和償還本項下的所有其他債務後繼續存在。

1.05茲參考《貸款協議》第1.4節。現將上述第1.4節全部刪除，並在此插入以下新的第1.4節以取代其位置：

“1.4定期SOFR通知。第4.4(D)條[基準替換設置]本協議規定了一種機制，用於在SOFR利率不再可用的情況下或在某些其他情況下確定替代利率。管理代理不保證或接受任何責任，也不對管理、提交或與SOFR匯率條款相關的任何其他事項、或其任何替代或後續費率、或其替換率承擔任何責任。

1.06現參考貸款協議附表1.1(A)。現將上述附表1.1(A)全部刪除，代之以“適用保證金”的定義。

1.07現參考貸款協議第二部分附表1.1(B)。現將上述附表1.1(B)第2部修訂及重述如下：

“第2部分--通知借款人和擔保人的地址：

行政代理

名稱：PNC銀行，全國協會
夏日大街100號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110
注意：TJ·奧馬利

電話：[***]
電信：[***]

將副本複製到：

代理服務，PNC銀行，國家協會
郵寄地址：P7-PFSC-04-I
地址：第一大道500號
賓夕法尼亞州匹茲堡15219
注意：機構服務
電話：[***]
電信：[***]

BORROWER:

名稱：PegasSystems Inc.
地址：One Main Street
Cambridge, MA 02142
注意：Stathi Kouninis，首席會計官兼財務副總裁

電話：[***]
Email : [***]

擔保人：

名稱：PegasSystems Worldwide Inc.
地址：One Main Street
Cambridge, MA 02142
注意：Stathi Kouninis，首席會計官兼財務副總裁

電話：[***]
Email : [***]

名稱：天線軟件有限責任公司
地址：One Main Street
Cambridge, MA 02142
注意：Stathi Kouninis，首席會計官兼財務副總裁

電話：[***]
Email : [***]

名稱：飛馬政府有限責任公司
地址：One Main Street
Cambridge, MA 02142
注意：Stathi Kouninis，首席會計官兼財務副總裁

電話：[***]
Email : [***]

1.08茲參考《貸款協議》第2.5節。現將上述第2.5節修改並重述如下：

“2.5循環信貸貸款申請；轉換和續簽。除本合同另有規定外，借款人可在到期日之前不時要求貸款人發放循環信用貸款，或根據第4.2節的規定續訂或轉換適用於現有循環信用貸款的利率選項[利息期]，不遲於上午10：00交付給管理代理。東部時間，(I)關於發放適用SOFR期限利率選項的循環信貸貸款，或轉換為或續訂任何循環信貸貸款的期限SOFR利率選項的建議借款日期前三(3)個工作日；和(Ii)就適用基本利率選擇權的循環信貸貸款的建議借款日期的同一營業日，或就任何循環信用貸款轉換為基本利率選擇權的前一利息期的最後一日，或主要以附件2.5.1的形式妥為填寫的請求或以該等形式立即以書面、傳真或電傳確認的電話請求的同一營業日(每個“貸款請求”)，不言而喻，行政代理可依賴提出此類電話請求的任何個人的授權，而無需收到此類書面確認。每項貸款申請應是不可撤銷的，並應指明建議的循環信貸貸款的總額，包括每一次借款的總金額，以及(如適用)利息期限，其金額應為(X)根據SOFR期限利率選擇的每一次借款的500,000美元和不少於1,000,000美元的整數倍，以及(Y)根據基本利率選擇的每一次借款的100,000美元和不少於250,000美元的整數倍。“

1.09茲參考《貸款協議》第4.1節。現將上述第4.1節修改並重述如下：

“4.1利率選擇權。借款人應就其從以下適用於循環信貸貸款的基本利率選項或期限SOFR利率選項中選擇的循環信貸貸款的未償還本金支付利息，但有一項理解是，在符合本協議規定的情況下，借款人可選擇不同的利率選項和不同的利息期同時適用於由不同借款部分組成的循環信貸貸款，並可就構成任何借款部分的循環信貸貸款的全部或任何部分轉換或續期一個或多個利率選項；但在任何時候，在所有循環信貸貸款中，未償還的借款部分總數不得超過六(6)個，此外，如果違約或潛在違約事件存在並持續，借款人不得要求、轉換為任何循環信貸貸款的期限SOFR利率選項或續期任何循環信貸貸款的期限SOFR利率選項，所需貸款人可要求在相關適用利息期結束時，所有根據期限SOFR利率選項計息的現有借款部分應轉換為基本利率選項。任何貸款人發放的循環信用貸款的指定利率在任何時候超過該貸款人的最高合法利率的，該貸款人的循環信用貸款的利率以該貸款人的最高合法利率為限。

4.1.1循環信貸利率選擇。借款人有權選擇適用於循環信貸貸款的下列利率選項：

(I)循環信貸基本利率選擇權：相當於基本利率加適用保證金的每年浮動利率(按365天或366天(視屬何情況而定)的一年和實際經過的天數計算)，該利率自基本利率每次變動的生效日期起不時自動變動；或

(Ii)循環信貸期限SOFR利率選項：年利率(按一年360天及實際流逝天數計算)等於為每一適用利息期間釐定的經調整期限SOFR利率加上適用保證金。

4.1.2 Reserved.

4.1.3費率報價。借款人可以在提交貸款請求的日期或之前致電行政代理，以獲得當時有效利率的指示，但必須承認，這種預測對行政代理或貸款人沒有約束力，也不影響此後做出選擇時實際生效的利率。

4.1.4與SOFR期限相關的變更。關於SOFR利率條款，行政代理可以不時地進行一致性更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類一致性更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；但在該修訂生效後，行政代理應合理迅速地向實施一致性更改的每項修訂的借款人和貸款人發出通知。

1.10茲參考《貸款協議》第4.4節。現將上述4.4節全部刪除，並在此插入以下新的4.4節以取代其位置：

“4.4期限SOFR率不確定；成本增加；違法性；基準替換設定。

(A)無法確定；成本增加。如果在利息期的第一天或之前：

(I)行政代理應已確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)：(X)術語Sofr Rate或Daily Simple Sofr不能根據其定義確定；或(Y)術語Sofr Rate或Daily Simple Sofr已發生根本變化(包括但不限於國家或國際金融、政治或經濟條件的變化)，或

(Ii)任何貸款人確定，由於任何原因，在任何關於定期SOFR利率貸款的請求或對其進行轉換或繼續申請的情況下，就擬議的定期SOFR利率貸款而言，任何請求的利率期間的期限SOFR利率不能充分和公平地反映該貸款人為此類循環信貸貸款提供資金的成本，並且該貸款人已向行政代理機構提供了關於該決定的通知，或

(Iii)行政代理人或被要求的貸款人認定，由於任何原因，就以每日簡易SOFR為基礎計入利息的循環信貸貸款的請求，或其轉換或延續，就該建議的循環信貸貸款而言，每日簡易SOFR並未充分及公平地反映該等貸款人為該循環信貸貸款提供資金的成本，

則行政代理應享有第4.4(C)節規定的權利[行政代理人與出借人的權利].

            

(B)違法性。如果任何貸款人在任何時候認定，由於貸款人真誠地遵守任何法律或任何官方機構對任何法律的解釋或適用，或任何此類官方機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，任何定期軟利率貸款或基於日常簡單軟利率的循環信貸貸款的發放、維護或融資已變得不可行或不合法，則行政代理應擁有第4.4(C)節規定的權利。[行政代理人與出借人的權利].

(C)行政代理人和貸款人的權利。在第4.4(A)節規定的任何情況下[不確定的；增加的成本]如上所述，行政代理應立即通知出借人和借款人，如果發生第4.4(B)節規定的事件，應立即通知出借人和借款人[非法性]如上所述，該貸款人應迅速通知行政代理，並在該通知上批註關於該通知的具體情況的證書，該行政代理應迅速將該通知和證書的副本發送給其他貸款人和借款人。在該通知中規定的日期(不得早於發出該通知的日期)，(I)貸款人(如果該通知由行政代理髮出)或(Ii)該貸款人(如果該通知是由該貸款人發出的)允許借款人選擇、轉換為基於Daily Simple Sofr的定期Sofr貸款或基於Daily Simple Sofr的循環信用貸款(視情況而定)的義務將被暫停(以受影響的期限Sofr貸款或基於Daily Simple Sofr的利息期限或循環信用貸款的範圍為限)。)，直至行政代理人稍後通知借款人，或該貸款人稍後通知行政代理人，該行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)認定導致該項先前裁定的情況不再存在。如果行政代理在任何時候根據第4.4(A)節作出決定[不確定的；增加的成本]且借款人已事先通知行政代理其選擇、轉換或續訂期限SOFR利率選項，而期限SOFR利率選項尚未生效，則此類通知應被視為規定選擇、轉換或續訂與此類循環信貸貸款相關的基本利率選項。如果任何貸款人根據第4.4(B)條將決定通知行政代理[非法性]，借款人應遵守第5.10款規定的賠償義務[賠償]，對於期限SOFR利率選項適用的貸款人的任何循環信用貸款，在通知中指定的日期，將該循環信用貸款轉換為可用於該循環信用貸款的基本利率選項，或按照第5.6節的規定預付該循環信用貸款[自願提前還款]。在未收到借款人關於轉換或預付款的適當通知的情況下，該循環信用貸款應在指定日期自動轉換為該循環信用貸款的基本利率選項。

(D)基準替換設置。

(一)基準置換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本節而言，與利率對衝有關的任何協議應被視為不是“貸款文件”，其標題為“基準替換設置”)，如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期發生在當時當前基準的任何設置之前，則(A)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)款確定的，該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中就該基準設定和隨後的基準設定的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，且(B)如果根據基準替換定義第(2)款確定了基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(2)基準替換符合變更。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理可不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性。行政代理將通知借款人(X)根據下文第(Iv)段移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據本節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本節明確要求的情況除外。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(A)如果當時的基準是定期利率，並且(I)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(Ii)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則行政代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除這種不可用或不具代表性的基調；以及(B)如果根據上文第(A)款被移除的基調隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(Ii)不再或不再受到其不具有或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則行政代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被移除的基調。

(V)基準不可用期。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何未決的基於SOFR期限利率計息的循環信貸貸款的請求，並可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續進行、轉換或繼續基於SOFR期限利率計息的循環信貸貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為根據基本利率選項計息的循環信貸貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(六)定義。如本節中所用：

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準而言，如適用，(X)如果當時的基準是定期利率或以定期利率為基礎，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期，在該日期根據本協議計算。

“基準”最初應指術語SOFR匯率；但如果關於術語SOFR匯率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”應指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據本節取代了先前的基準匯率。

“基準替換”是指，對於任何基準轉換事件，可由管理機構為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個備選方案：

(1)每日簡易SOFR；

(2)(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率的總和，並適當考慮(X)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Y)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準的任何演變中的或當時流行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；

條件是，如果根據上文第(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限；而且，如果進一步規定，任何基準替換在行政上應是可行的，由行政代理全權酌情決定。

“基準替換調整”對於以未經調整的基準替換當時的基準的任何替換而言，應指由管理機構和借款人選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或用於計算或確定此類利差調整的方法，用於將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代。

“基準更換日期”應指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，由行政機構確定的日期，該日期應立即在其中所指的公開聲明或信息公佈之日之後；

為免生疑問，在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的所有當時可用的Tenor的適用事件發生之時發生。

“基準過渡事件”是指相對於當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)對行政代理具有管轄權的官方機構、對該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)具有管轄權的監管機構、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清算權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或對行政代理具有管轄權的官方機構所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

        

“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的(X)期間(如有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據本第4.4(D)節“基準替換設定”的任何貸款文件和根據本第4.4(D)節“基準替換設定”的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(Y)結束於基準替換為本協議項下和根據本第4.4(D)節的任何貸款文件的當時的基準時結束的時間。

“下限”是指本協議最初(在本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續簽或其他情況下)就SOFR利率條款規定的基準利率下限，如果沒有指定下限，則為零。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

1.11茲參考《貸款協議》第4.5節。現將上述第4.5節修改並重述如下：

“4.5利率選項的選擇。如果借款人沒有根據第4.2節的規定，在適用於循環信貸貸款的任何借款部分的現有利息期滿時，選擇一個新的利息期，以根據SOFR期限利率選擇權申請該借款部分[利息期]，借款人應被視為已按期限SOFR利率選擇權繼續借款部分，利息期限為一個月。任何未能選擇利率選項的貸款請求應被視為對基本利率選項的請求。

1.12茲參考《貸款協議》第4.6節。現將第4.6節的案文全部刪除，代之以“保留”一詞。

1.13茲參考《貸款協議》第5.5節。現對上述第5.5節進行修改，在其末尾增加以下一句話：“利息應計算到付款到期之日，但不包括在內。”

1.14茲參考《貸款協議》第5.6.1節。現將上述第5.6.1節修改並重述如下：

“5.6.1提前還款的權利。借款人有權隨時選擇全部或部分預付循環信貸貸款，而無需支付保險費或違約金(第5.6.2節規定的除外[更換貸款人]下面，在第5.8節中[成本增加]和第5.10節[賠償])。當借款人希望預付循環信貸貸款的任何部分時，應在下午1：00前向行政代理提供預付款通知。東部時間至少在提前償還按基本利率計息的循環信貸貸款之日前一(1)個營業日，如為按SOFR期限計息的循環信貸貸款，則至少提前三(3)個營業日，列明以下信息：

(I)擬預付款項的日期，該日期應為營業日；

(2)説明基本利率選擇權適用的循環信貸貸款與期限SOFR利率選擇權適用的循環信貸貸款之間的預付款的情況；和

(Iii)該等預付款的本金總額，不得少於(A)循環信貸用途或(B)任何循環信貸貸款的10,000,000美元，兩者中以較小者為準。

所有預付款通知均不可撤銷。已發出預付款通知的循環信用貸款的本金，連同該本金的利息，應於預付款通知中指定的擬預付款日期到期並支付。除第4.4(C)節另有規定外[行政代理人與出借人的權利]，如果借款人提前支付循環信用貸款，但沒有具體説明借款人正在預付的適用借款部分，則應首先將預付款用於(1)循環信用貸款；以及(2)在實施上文第(1)款和前一句中的分配後，首先用於基本利率選項適用的循環信用貸款，然後用於條件SOFR利率選項適用的循環信用貸款。本合同項下的任何預付款應受制於借款人根據第5.10款賠償貸款人的義務[賠償].”

1.15茲參考貸款協議第5.8.1(Iii)節。現將上述第5.8.1(III)節修改和重述如下：

(3)對任何貸款人、開證貸款人或有關市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

1.16茲參考《貸款協議》第5.10節。現將上述第5.10節修改並重述如下：

“5.10彌償。除第5.8條規定的補償或付款外[成本增加]或第5.9節[税費]借款人應賠償每一貸款人因下列任何原因而承擔或產生的所有負債、損失或費用(包括預期利潤損失、任何匯兑損失、因清算或重新使用其為維持循環信貸貸款而獲得的資金、因終止此類資金而支付的保證金或因履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用)：

(A)在相應利息期的最後一天以外的某一天支付、預付、轉換或續期任何長期SOFR利率選擇權所適用的循環信貸貸款(不論該等付款或預付是強制性、自願性或自動的，亦不論該等付款或預付款當時是否到期)；或

(B)借款人試圖(以後來不一致的通知或其他方式)全部或部分撤銷第2.5條下的任何貸款請求[循環信用貸款申請；轉換和續訂]或第4.2節[利息期]或根據第5.6節發出的與預付款有關的通知[自願提前還款]或借款人未能(由於該貸款人未能發放循環信貸貸款以外的原因)在借款人通知的日期或金額預付、借入、繼續或轉換任何循環信貸貸款(基本利率選項項下的循環信貸貸款除外)，或

(C)借款人根據第5.6.2節的要求，在利息期限的最後一天以外的某一天根據SOFR期限選擇權轉讓循環信貸貸款[更換貸款人].

如任何貸款人蒙受或招致任何該等損失或開支，則須不時通知借款人該貸款人真誠地釐定(該釐定可包括該貸款人認為合理的假設、成本和開支的分配及平均或歸屬方法)，以補償該貸款人所需的損失或開支。該通知應合理詳細地説明作出這一決定的依據。借款人應在該通知發出後十(10)個工作日到期並支付給該貸款人。

1.17茲參考貸款協議第8.2.15節。現將上述第8.2.15節修改並重述如下：

“8.2.15最低流動資金。截至幷包括2022年12月31日，貸款各方在任何時候都不得允許借款人持有的現金和允許投資總額加上循環信用貸款下的可用性低於2億美元(200,000,000美元)。

1.18茲參考貸款協議第8.2.16節。現將上述第8.2.16節修改並重述如下：

“8.2.16最高淨槓桿率。從2023年3月31日的計算日期開始，貸款方不得允許在當時結束的四(4)個會計季度的每個會計季度結束時計算的淨槓桿率超過3.50至1.00；但條件是，在借款人、任何其他貸款方或其任何子公司完成購買價格超過50,000,000美元的允許收購後的連續四(4)個會計季度，根據借款人的選擇，最高淨槓桿率可增加到4.00：1.00；此外，(I)借款人如第8.2.16節所述提高淨槓桿率的能力應僅限於本協議期限內的兩(2)個請求，(Ii)任何時候不得有超過一次此類增加生效，以及(Iii)淨槓桿率應在至少兩個會計季度恢復到當時允許的比率(不實施該增加)，然後才可調用另一次增加。

1.19茲參考貸款協議第8.2.17節。現將上述第8.2.17節修改並重述如下：

“8.2.17最低利息保障比率。從2023年3月31日的計算日期開始，貸款方不得允許截至當時結束的四(4)個會計季度的每個會計季度計算的綜合EBITDA與綜合現金利息支出的比率低於3.50至1.00。

1.20除根據本修正案對貸款協議進行的修訂外，貸款協議中對以下各項的任何和所有提及：

(A)現將“聯邦基金實際利率”全部刪除，並在此加入對“聯邦基金有效利率”的新提法，以取代這些提法；

(B)現將“倫敦銀行同業拆借利率”一詞全部刪除，並在此加入對“術語SOFR利率”的新提法，以取代它們；及

(C)現將“倫敦銀行同業拆借利率期權”一詞全部刪除，並在此加入對“軟利率期權條款”的新提法。

C.修改生效的條件：代理人是否願意同意本修改中提出的修改，必須事先滿足以下條件：

1.由所有適用各方執行並向代理人交付本修正案(包括所附同意書)。

2.借款人向代理人償還代理人與本修正案有關的外部律師的費用和開支。

3.貸款文件中包含的所有陳述和保證在本合同日期的所有重要方面都是真實和正確的(但明確與較早日期有關的任何陳述或保證除外，在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期是真實和正確的)。

4.在本修正案生效後，根據貸款協議或任何其他貸款文件，不應立即發生或繼續發生任何違約或違約事件。

擔保人的同意

每一名以下籤署的擔保人(如果多於一人，則為“擔保人”)同意上述修正案的規定、與此相關的任何和所有簽署的文件以及所有先前的修正案(如有)，並確認並同意：(A)擔保人在擔保書項下的義務不受修正案的損害；(B)截至本修正案之日，擔保人不對代理人和/或貸款人、其各自的高級人員、董事、僱員、代理人或律師提出任何抗辯、抵銷、反索賠、折扣或指控；(C)除上述修訂明確修改外，擔保中的所有條款、條件和契諾保持不變，並具有充分的效力和作用，並在此予以批准和確認，並適用於經修訂的義務；以及(D)擔保人受修訂第5段的條款和條款約束。擔保人保證在保證中作出的所有陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(但明確與較早日期有關的任何陳述或保證除外，在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期是真實和正確的)。

通過在下面簽字，擔保人同意本同意書、擔保書、其他貸款文件、對其的任何修改以及與之相關的任何其他信息、通知、簽名卡、協議或授權(每個都是“通信”)可以由代理人選擇以電子記錄的形式進行。代理可以選擇使用電子簽名對任何通信進行簽名或執行。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於代理人使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)以供傳輸、交付和/或保留的手動簽署的紙質通信。擔保人承認並同意本擔保和其他貸款文件下的通信交付方法，包括通知，包括以電子方式傳輸到任何一方不時提供給另一方的任何電子地址。

擔保人特此確認，擔保人授予的債務的任何抵押品，包括留置權、擔保權益、抵押和質押，應繼續不受損害，並且完全有效，應涵蓋和擔保擔保人對貸款人的所有現有和未來義務，並經本修正案修改。

擔保人批准並確認擔保中包含的賠償(如果有)和免除陪審團審判的條款。

[簽名顯示在下面的頁面上]

茲證明本同意書自修訂之日起已正式簽署，在此具有法律約束力。