Prospectus Filed Pursuant to Rule 424(b)(3)
註冊號碼333-261021
未來十年公司
128,238,718股供出售股東出售的普通股
本招股説明書涉及本招股説明書或本招股説明書附錄所指的出售股東不時提出及出售合共128,238,718股未來十年公司(“本公司”)的普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元。在這些股份中，(I)94,180,595股是根據後盾承諾協議，或在私募交易中，向出售股東發行的與我們的首次公開發行相關的普通股，(Ii)434,395股可在行使與我們的首次公開發行相關的認股權證(“首次公開募股認股權證”)時發行，(Iii)6,799,997股可在轉換公司的A系列可轉換優先股時發行，每股票面價值0.0001美元(“A系列優先股”)，(Iv)2,198，(V)6,799,862股可在公司B系列可轉換優先股股份轉換時發行，面值每股0.0001美元(“B系列優先股”)，(Vi)1,799,598股可在轉換已作為股息發行的B系列優先股股份時發行，(Vii)296,651股可在行使與B系列優先股一起發行的認股權證(“B系列認股權證”)時發行，(Viii)12,782,884股可在轉換公司的C系列可轉換優先股時發行，每股面值0.0001美元(“C系列優先股”)，(Ix)938,655股可在行使與C系列優先股一起發行的認股權證(“C系列認股權證”)時發行；和(X)2,008, 在轉換已經或可能作為股息支付的C系列優先股的股票時，可以發行080股。
吾等已同意承擔本招股説明書所涵蓋的與出售普通股股份登記有關的所有費用，但與根據本招股説明書出售普通股股份有關的轉讓税、承銷或經紀佣金或折扣有關的費用除外。根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股股份，也不會從出售股東出售普通股股份中獲得任何收益。與本招股説明書有關的普通股可不時由出售股票的股東直接發售或出售，或透過承銷商、經紀交易商或代理人發售。出售股東將決定以什麼價格出售本招股説明書提供的普通股，出售可以按固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協商價格進行。有關銷售股東可能使用的銷售方法的更多信息，請參閲“銷售計劃”一節。
我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書的補充或修訂。您還應閲讀我們在本招股説明書的“您可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”標題下向您推薦的文件，以瞭解有關我們和我們的財務報表的信息。
該普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為NEXT。2022年4月21日，普通股在納斯達克資本市場上的最後報售價為每股6.44美元。
投資我們的普通股是有風險的。見本招股説明書第8頁開始的題為“風險因素”的部分。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀和考慮這些風險因素。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股書日期為2022年4月22日。
目錄
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頁面 |
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關於這份招股説明書 |
II |
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在那裏您可以找到更多信息 |
II |
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有關前瞻性陳述的警示説明 |
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招股説明書摘要 |
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危險因素 |
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收益的使用 |
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出售股東 |
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配送計劃 |
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須予登記的普通股説明 |
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法律事務 |
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專家 |
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以引用方式併入某些資料 |
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本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的一份註冊聲明的一部分，根據該聲明，本文中點名的出售股東可以不時發售、出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股。閣下不應假設本招股章程所載資料在本招股章程封面所載日期之後的任何日期是準確的，或我們以參考方式併入的任何資料在以參考方式併入的文件日期之後的任何日期是正確的，即使本招股章程是在稍後的日期交付或出售或以其他方式處置普通股股份。本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何證券分配，在任何情況下都不意味着我們的事務自本招股説明書發佈之日起沒有任何變化。招股説明書將在聯邦證券法要求的範圍內進行更新，並提供更新的招股説明書以供交付。在作出投資決定時，閣下必須閲讀及考慮本招股説明書所載的所有資料，包括以引用方式併入本招股説明書的文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書中的標題“在哪裏可以找到更多信息”中向您推薦的文件中的信息。
除本招股章程或本公司準備的任何免費書面招股章程所載資料外，吾等並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券，出售股票的股東也不會提出要約。
本招股説明書包含受許多風險和不確定性影響的前瞻性陳述，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。請閲讀“風險因素”和“前瞻性陳述”。
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，出售股票的股東可以不時地以一次或多次發售的方式發售和出售本招股説明書中描述的普通股股票。
此外，招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或併入的信息。任何招股説明書附錄將取代本招股説明書，只要它包含的信息與本招股説明書中包含或合併的信息不同或衝突。我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書包括一些展品，它們提供了本招股説明書中討論的事項的更多細節。在作出投資決定時，閣下應細閲及考慮本招股説明書所包含的所有資料，以及向美國證券交易委員會及任何隨附的招股説明書附錄提交的相關登記聲明及證物。您還應閲讀並考慮在本招股説明書的標題“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”下確定的文件中包含的信息。
在那裏您可以找到更多信息
我們提交給美國證券交易委員會的登記聲明根據證券法登記了本招股説明書提供的證券。註冊聲明，包括向它提供的展品，包含了關於我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本次招股説明書中省略註冊説明書中的一些信息。
公司根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的要求，向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網閲讀公司向美國證券交易委員會提交的文件，包括本招股説明書，美國證券交易委員會的網站為http://www.sec.gov.您也可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製公司向美國證券交易委員會提交的任何文件，公共資料室位於華盛頓特區20549，N.E.街100號。公眾資料室的運作情況可致電美國證券交易委員會，電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。您也可以致函美國證券交易委員會公共參考部門，以規定的價格獲得上述材料的副本，地址為華盛頓特區20549，郵編：20549。
我們還在我們網站的投資者欄目上免費提供我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的所有材料，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、第16節報告以及在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行修改。本公司網站或任何其他網站所載資料並未以參考方式併入本招股説明書，亦不構成本招股説明書的一部分。
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄以及本文或其中引用的文件包含某些前瞻性陳述，這些陳述屬於或可能被視為修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、戰略和計劃以及我們對未來經營和經濟表現的預期的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“考慮”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“尋求”、“可能”、“可能”、“將”、“將”、“可能”、“應該”、“可以擁有”、“可能”、“繼續”、“設計”、“假設”、“預算，“預測”和其他類似表述的詞語和術語，旨在識別前瞻性陳述。
我們根據我們目前的預期、對歷史趨勢的看法、當前狀況以及對未來事件和趨勢的預測做出這些前瞻性陳述，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。
儘管我們認為我們的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但實際結果可能與我們的前瞻性陳述中所表達的結果不同。我們未來的財務狀況和經營結果以及任何前瞻性陳述都會受到變化和固有風險和不確定性的影響，包括在本文“風險因素”一節、我們最新的Form 10-K年度報告和任何隨後提交的Form 10-Q季度報告中描述的那些風險和不確定性。您應該根據可能導致實際結果與前瞻性陳述不同的多種因素來考慮我們的前瞻性陳述，這些因素包括但不限於：
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我們在開發液化天然氣(“LNG”)液化和出口項目以及我們可能開發的任何碳捕獲和封存(“CCS”)項目(“CCS項目”)方面的進展以及進展的時間； |
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在德克薩斯州南部布朗斯維爾港(“碼頭”)建造和運營2700萬噸液化天然氣出口設施的最終投資決定(“FID”)的時機； |
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我們依賴第三方承包商成功完成碼頭、向碼頭供應天然氣的管道以及我們開發的任何CCS項目； |
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我們有能力通過實施我們的CCS項目來發展我們的下一個碳解決方案業務； |
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我們有能力在未來獲得額外的債務和股權融資，以按商業上可接受的條件完成碼頭和其他CCS項目； |
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碼頭和CCS項目估算成本的準確性； |
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我們在完成後實現碼頭和CCS項目的運營特徵的能力，包括液化能力和CO的數量2捕獲和存儲，以及此類操作特徵與我們預期的任何差異； |
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適用於我們的液化天然氣和CCS開發、建設和運營活動以及我們的第三方承包商和交易對手的開發風險、操作危險和監管批准； |
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技術創新可能會削弱我們預期的競爭優勢或對我們產品的需求； |
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全球液化天然氣需求和價格； |
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全球液化天然氣船的供應情況； |
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與液化天然氣和碳捕獲行業相關的立法和法規的變化，包括規定了重大合規成本和責任的環境法和法規； |
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旨在減少温室氣體排放的碳定價制度的實施範圍； |
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全球發展和成熟減排信貸市場； |
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對現有的或擬議的碳税激勵制度進行不利的改變； |
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全球大流行，包括2019年新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行、俄羅斯-烏克蘭衝突、能源市場其他波動來源及其對我們業務和經營業績的影響，包括我們運營或終端開發、我們員工的健康和安全、我們客户、全球經濟以及液化天然氣或碳捕獲需求的任何中斷； |
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與在外國做生意和有交易對手有關的風險; |
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我們有能力維持我們的證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所或報價媒介上上市； |
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對我們所從事的業務產生不利影響的變化； |
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增長管理； |
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一般經濟狀況; |
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我們產生現金的能力；以及 |
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未來籌資努力和慣例税收優惠申請的結果。 |
如果一個或多個前述風險或不確定性以負面影響的方式出現，或者我們的前瞻性陳述所依據的假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預期的大不相同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。除非適用法律要求，否則我們不承擔公開更正或更新任何前瞻性陳述的任何義務。
請閲讀本招股説明書中的“風險因素”，以更全面地討論上述風險和不確定因素，以及其他風險和不確定因素。可歸因於我們的所有前瞻性聲明都明確地受到這些警告性聲明以及今後我們提交給美國證券交易委員會的其他文件和公共溝通的限制。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估我們所作的所有前瞻性陳述。
本招股説明書中包含的前瞻性陳述自本招股説明書發表之日起作出，如果是任何附帶的招股説明書附錄或通過引用合併的文件，則為任何此類文件的日期。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。
招股説明書摘要
以下摘要重點介紹了在其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書的信息。它可能不包含對您可能重要的所有信息。你應該仔細閲讀整個招股説明書，包括所有以引用方式併入的文件，尤其是“風險因素”從本招股説明書第4頁開始，並以引用方式併入我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的部分，以及通過引用併入本招股説明書的財務報表和相關附註，然後再就我們的證券作出投資決定。請參閲標題為“在那裏您可以找到更多信息”和“以引用方式併入某些資料”在本招股説明書中.
我公司
我們於2014年5月21日在特拉華州註冊成立，成立的目的是通過合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合，收購一個或多個企業或實體。2017年7月24日，我們的一家子公司與成立於2010年的液化天然氣開發公司Nextten LLC合併，開發液化天然氣出口項目及相關管道。在與未來十年有限責任公司合併之前，我們沒有任何業務，我們的資產包括與我們的首次公開募股相關的現金收益。我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易，代碼為“NEXT”。
我們認為，液化天然氣形式的天然氣將在能源轉型中發揮重要作用，但其對全球温室氣體排放的貢獻必須降至絕對最低。通過我們的子公司Rio Grande，我們正在開發航站樓，我們試圖通過在航站樓開發CCS項目，結合使用可靠的天然氣來源和我們使用淨零電力的承諾，將相關的排放足跡降至最低。
我們還相信減少CO2世界各地工業設施的排放對於實現《巴黎協定》的目標至關重要，即與工業化前的水平相比，限制全球變暖。我們相信，為了實現這一目標，必須廣泛實施碳捕獲和封存設備和技術，通過我們的子公司Next Carbon Solutions，我們尋求部署我們在工業來源設施開發的專有碳捕獲和封存工藝，以減少CO2排放水平。
我們的管理層由一支在重大項目開發方面擁有豐富經驗的行業領導者團隊組成。我們繼續將我們的開發活動集中在碼頭上，並開展了各種活動來評估、設計和設計碼頭，我們預計這些活動將導致對液化天然氣供應的需求，這將使我們能夠尋求建設融資來開發碼頭，並已通過Next Carbon Solutions擴展到開發CCS項目。
IPO認股權證
我們於2015年首次公開招股時發行的認股權證(“IPO認股權證”)在場外粉色市場以“NEXTW”的代碼交易。根據管理IPO認股權證的認股權證協議的條款，每份IPO認股權證可行使普通股一股，價格為每股11.50美元，於2022年7月24日到期。本公司只有在普通股在30個交易日內的任何20個交易日的最後銷售價格至少為每股17.50美元的情況下，才可在30天通知後按每份IPO認股權證0.01美元的價格贖回認股權證。如果公司以這種方式贖回首次公開募股認股權證，公司將有權在無現金的基礎上通過發行經濟上同等數量的普通股來進行贖回。
定向配售A系列可轉換優先股、普通股和認股權證
2018年8月，我們以每股1,000.00美元的總購買價出售了總計50,000股A系列優先股，總購買價為5,000萬美元，並向(I)York Capital Management Global Advisors，LLC，分別代表其或其附屬公司管理的某些基金或賬户(“York”)，(Ii)Valinor Management，L.P.，分別代表其投資經理的某些基金或賬户(“Valinor”)，(Iii)Bardin Hill Investment Partners LP(前身為Halcyon Capital Management LP)，分別代表其或其聯屬公司管理的若干基金或賬户(“Bardin Hill”，連同York和Valinor，“基金購買者”)及(Iv)HGC Next INV LLC(“HGC，”，連同基金購買者，“A系列優先股購買者”)作為發端費用。A系列權證與A系列優先股的股份一起發行。
關於發行A系列優先股，並根據於2018年4月11日與基金購買人訂立並於其後於2018年8月3日修訂的後備承諾協議(經修訂後的“後備協議”)，我們亦向基金購買人發行合共413,658股普通股作為費用。每名基金買方均為公司股東，並根據於2017年4月17日由本公司、各基金買方及/或其一間或多間聯屬公司及其中所指名的其他人士、分別來自約克、瓦利諾及巴丁山的三名人士、兩名個人及一名個人獲委任為本公司董事會成員(“董事會”或“董事會”)的協議及合併計劃。
根據A系列可轉換優先股指定證書(“A系列指定證書”)，A系列優先股持有人享有以下權利、優先和特權：
排名:A系列優先股優先於普通股及本公司所有其他類別或系列股本，但根據A系列指定證書條款發行的任何類別或系列股本(包括下文討論的B系列優先股及C系列優先股)除外。
股息：A系列優先股的持有者有權從根據特拉華州法律可用於支付股息的合法資金中獲得每日累積的股息，年利率為12%，每季度以現金或實物支付。A系列優先股的持有者還有權參與普通股股票的股息(以現金、證券或其他形式支付)。
清算優先股：在確定的清算後，A系列優先股持有人將有權從任何收益中首先獲得支付，其每股金額等於(I)相當於(A)A系列優先股每股1,000美元加上(B)在緊接該清算之前A系列優先股股票的任何應計但未支付的股息，及(Ii)如A系列優先股的所有股份在緊接該等清盤前及在支付普通股任何金額前已全部轉換為普通股(不論A系列指定證書所載的任何兑換限制，並加上根據A系列指定證書就任何零碎權益支付的任何款項)，則應支付的金額。
轉換：本公司有權在之前90個交易日中任何60個交易日內每個交易日普通股的成交量加權平均交易價等於或大於轉換價格的175%的任何日期，按普通股每股7.50美元的行使價(“轉換價”)將所有(但不少於全部)A系列優先股轉換為公司普通股，每種情況下均受某些條款和條件的限制。此外，公司必須在(I)FID事件後十(10)個工作日(如A系列指定證書中所定義)和(Ii)A系列優先股發行結束十(10)週年的日期(較早者)以轉換價格將所有A系列優先股轉換為普通股。
反稀釋保護：對於與公司股本有關的某些交易，包括股票拆分、股票分紅和類似交易，轉換價格將按比例進行調整。此外，除某些例外情況外，對於某些普通股發行，轉換價格將受到反稀釋保護。
投票權：A系列優先股的持有者將有權在轉換後的基礎上與普通股持有者一起投票。此外，在轉換A系列優先股之前，本公司需要得到當時已發行的A系列優先股的至少多數持有人的同意，才能採取某些行動，其中包括：(I)授權、設立或批准發行任何可轉換為A系列優先股的股份、或可轉換或可交換為A系列優先股的股份、或可轉換或可交換的任何證券；(Ii)對A系列優先股的權利、優先或特權產生不利影響，但某些例外情況除外；(Iii)以不利影響A系列優先股的權力、指定、優惠或權利的方式修訂、更改或廢除本公司第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的任何條文；或(Iv)修訂、更改或廢除A系列指定股票的任何條文。
首輪認股權證
A系列權證的固定期限為三年，從A系列優先股發行結束時開始。A系列認股權證只能由持有人在該三年期限屆滿時行使；在2021年8月行使A系列認股權證時，總共發行了825,076股普通股。
私募B系列可轉換優先股及認股權證
於2018年9月和2019年5月，我們以每股1,000.00美元的價格出售了總計50,000股B系列優先股，總購買價為5,000,000美元，並向貝萊德管理的若干基金和A系列優先股購買者(統稱為“B系列優先股購買者”)額外發行了總計999股B系列優先股作為發起費。B系列認股權證與B系列優先股的股票一起發行。
B系列優先股與A系列優先股的條款基本相同(如上所述)，除了B系列優先股在確定的清算後支付股息和權利方面，(1)在各方面均高於所有次級股(如B系列可轉換優先股指定證書(“B系列指定證書”所界定))；(2)在所有方面與所有平價股票(如B系列指定證書所界定的)平價，包括A系列優先股；和(Iii)在各方面都低於所有高級股票(如B系列指定證書中所定義)。
B系列認股權證
向B系列優先股購買者發行的B系列認股權證代表有權在行使日以每股0.01美元的執行價，在完全攤薄的基礎上收購總計數量的普通股，其數量等於(A)(I)B系列優先股的總購買價格除以(Ii)3500萬美元，再乘以(B)(I)0.5%乘以(Ii)普通股的流通股數量。B系列認股權證的固定期限為三年，從B系列優先股發行結束時開始。B系列認股權證只可由B系列認股權證持有人在該三年期滿時行使，但如(I)在前九十(90)個交易日內任何六十(60)個交易日內每個交易日普通股股份的成交量加權平均交易價等於或大於適用換股價格的175%，以及(Ii)本公司同時選擇強制強制行使當時尚未發行及未行使並由任何平價股票持有人(定義見B系列指定證書)持有的所有其他認股權證，則本公司可強制行使B系列認股權證。在2021年9月行使若干B系列認股權證後，共發行了660,122股普通股。
私募配售C系列可轉換優先股及認股權證
在2021年3月、4月和7月，我們以每股1,000美元的總購買價出售了總計39,500股C系列優先股，總購買價為3,950萬美元，並額外發行了總計790股C系列優先股，作為發起費分配給(I)York、(Ii)Bardin Hill、(Iii)Avenue Energy Opportunities Fund II，L.P.(下稱“Avenue”)、(Iv)OGCI Climate Investments Holdings LLP(“OGCI”)和(V)TEP Next Decomance，LLC(“TEP Next十年”，以及York、Bardin Hill、Avenue和OGCI，“C系列優先股買家”)。普通股認股權證(“C系列認股權證”)與C系列優先股的發行一起發行。
C系列優先股與A系列優先股和B系列優先股的條款基本相同(如上所述)，不同之處在於：(1)C系列優先股，在確定的清算後的股息和權利的支付方面，(A)在所有次級股(如C系列可轉換優先股指定證書(“C系列指定證書”)所界定的)中排名優先；(B)在所有方面與所有平價股票(如C系列指定證書所界定的)平價，包括A系列優先股和B系列優先股；及(C)在各方面均低於所有高級股票(如C系列指定證書所界定)及(Ii)C系列優先股的轉換價格為A系列優先股及B系列優先股轉換價格的175%，兩者均受若干條款及條件所規限。
C系列認股權證
向C系列優先股購買者發行的C系列認股權證意味着有權在行使日以每股0.01美元的行使價收購總計相當於所有普通股流通股約56個基點(0.56%)的普通股。C系列認股權證的固定期限為三年，從相應發行C系列優先股的截止日期開始。C系列權證只能由C系列權證持有人在該三年期限屆滿時行使，除非在下列情況下，本公司可在上述期限屆滿前強制行使C系列認股權證：(I)在前九十(90)個交易日中的任何六十(60)個交易日內，普通股股份的成交量加權平均交易價等於或大於A系列優先股和B系列優先股轉換價格的175%，以及(Ii)本公司同時選擇強制行使當時未發行和未行使的所有其他認股權證，並由任何平價股票持有人(定義見C系列指定證書)持有。
企業信息
我們主要執行辦公室的郵寄地址是德克薩斯州休斯敦77002號路易斯安那街1000號Suite3900，我們的電話號碼是(713)574-1880。我們在www.Next-Decade.com上維護着一個網站。本公司網站所載資料無意成為本招股説明書的一部分，或以引用方式併入本招股説明書。關於我們的業務、財務狀況、經營結果和其他有關我們的重要信息的描述，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的文件，通過引用將其併入本招股説明書。有關如何找到這些文檔副本的説明，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
供品
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提供普通股的公司 出售股票的股東 |
最多128,238,718股普通股，其中包括： 向出售股東發行的●94,180,595股普通股； 在行使●認股權證時可發行的443,395股普通股； A系列優先股轉換後可發行的●6,799,997股； ●2,198,001股，在轉換A系列優先股作為股息支付時可發行的股票； B系列優先股轉換後可發行的●6,799,862股； ●1,799,598股，在轉換B系列優先股作為股息支付時可發行的股票； 在行使B系列認股權證時可發行的●296,651股； C系列優先股轉換後可發行的●12,782,884股； 在行使C系列認股權證時可發行的●938,655股；以及 ●2,008,080股在轉換C系列優先股時可發行的股票，這些股票已經或可能作為股息支付發行。 |
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收益的使用 |
根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股股份，也不會從出售股東出售普通股股份中獲得任何收益。在IPO權證、B系列權證或C系列權證通過現金支付行使的範圍內，我們將收到其行使價格。我們目前預計，任何此類行使的名義淨收益將用於營運資金和一般公司用途。 |
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風險因素 |
投資普通股涉及很高的風險。請參考本招股説明書中的“風險因素”和“有關前瞻性陳述的注意事項”以及其他信息，以供參考，討論在投資普通股前應仔細考慮的因素。 |
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納斯達克資本市場的象徵 |
下一步 |
危險因素
投資普通股有很高的風險。在您決定投資普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的文件中的所有信息，尤其是下文所述的風險，以及任何招股説明書補充或修訂、我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告及其他以引用方式併入本招股説明書的文件中包含的風險因素。本招股説明書或任何以引用方式併入的文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下，普通股的交易價格都可能大幅下跌，您可能會損失全部或部分投資。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應利用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。
收益的使用
本招股説明書涵蓋的所有普通股股票均由出售股票的股東出售。見標題為“出售股東”的章節。在IPO權證、B系列權證或C系列權證通過現金支付行使的範圍內，我們將收到其行使價格。我們目前預計，任何此類行使的名義淨收益將用於營運資金和一般公司用途。除與根據本招股説明書出售普通股股份有關的轉讓税、承銷或經紀佣金或折扣有關的開支外，本行將承擔本招股説明書所涵蓋的與普通股股份登記有關的所有費用。
出售股東
本招股説明書涵蓋根據本招股説明書由下述出售股東不時提供及出售的最多128,238,718股普通股供轉售，須受任何股息、股份分拆或分派或與股份組合有關的任何適當調整所規限)。在這些股份中，(I)94,180,595股是向出售股東發行的普通股，(Ii)434,395股是在行使IPO認股權證時可發行的普通股，(Iii)6,799,997股可在轉換A系列優先股股份時發行；(Iv)2,198,001股可在轉換已作為股息發行的A系列優先股股票時發行；(V)6,799,862股可在B系列優先股股票轉換時發行；(Vi)1,799,598股可在轉換已作為股息發行的B系列優先股股份時發行；(7)296,651股可在行使B系列認股權證時發行；(Viii)12,782,884股可在轉換C系列優先股股份時發行；(Ix)938,655股可在行使C系列認股權證時發行；及(X)2,008,080股普通股可在轉換已作為或可能作為股息支付的C系列優先股股份時發行。關於某些普通股、A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的發行，我們簽訂了登記權協議，根據這些協議，我們有義務準備, 提交併保持登記聲明的有效性，以允許根據證券法頒佈的規則415不時轉售出售股東持有的普通股股份。我們目前並無與任何出售股東就出售或以其他方式處置該出售股東所持有的任何普通股股份達成其他協議、安排或諒解。
吾等根據提交予美國證券交易委員會的附表13D及13G所載資料、本公司轉讓代理提供的資料及出售股東先前向吾等提供的資料，編制下表及相關附註。吾等相信，根據出售股東提供的資料，除非下表腳註另有説明，否則出售股東及其各自的聯營公司對其報告為實益擁有的普通股股份擁有獨家投票權及處置權。由於表中所列出售股東可出售本招股説明書所列部分或全部其持有的普通股，因此無法估計出售股東在本次發售終止後將持有的可供轉售的普通股數量。此外，在出售股東提供下表所列信息之日後，出售股東可能已出售、轉讓或以其他方式處置，或可能在任何時間及不時(如適用)出售、轉讓或以其他方式處置其在豁免證券法登記要求的交易中持有的普通股股份。因此，就下表而言，我們假設出售股票的股東將出售本招股説明書所涵蓋的其實益擁有的所有普通股。出售股票的股東沒有義務出售本招股説明書所提供的任何普通股股份。出售股東的實益所有權百分比是基於截至2022年3月22日已發行的123,355,700股普通股。
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普通股股份 實益擁有 在發售之前** |
的股份普通股 提供 特此** |
普通股股份 實益擁有 在完成後 產品** |
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出售股份的股東：(1) |
數 |
百分比 |
數 |
百分比 |
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雷蒙德·艾斯布倫納 |
693,010 |
* |
693,010 |
— |
— |
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埃裏克·S·羅森菲爾德 |
1,546,213 |
1.3 |
% |
1,546,213 |
(2) |
— |
— |
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|
HDML Fund I LLC第一系列(3) |
658,259 |
1.0 |
% |
1,110,593 |
(4) |
— |
— |
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|
HCN LP(3) |
4,113,065 |
3.3 |
% |
5,464,192 |
(5) |
— |
— |
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|
Bardin Hill Event-Driven Master Fund LP(3) |
332,852 |
* |
489,184 |
(6) |
— |
— |
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|
寧靜山邦內爾基金有限公司(3) |
2,641,178 |
2.1 |
% |
2,641,178 |
— |
— |
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|
安寧能源、電力和基礎設施資本控股有限責任公司(3) |
1,741,349 |
1.4 |
% |
1,741,349 |
— |
— |
|||||||
|
Valinor Capital Partners，L.P.(7) |
3,832,630 |
3.1 |
% |
4,231,157 |
(8) |
— |
— |
||||||
|
Valinor Capital Partners Offshore Master Fund，L.P.(7) |
10,904,733 |
8.8 |
% |
12,039,566 |
(9) |
— |
— |
||||||
|
約克歐洲不良信貸基金II，L.P. (10) |
2,522,723 |
2.0 |
% |
3,459,961 |
(11) |
— |
— |
||||||
|
約克資本管理公司，L.P.(10) |
5,705,260 |
4.6 |
% |
6,673,136 |
(12) |
— |
— |
||||||
|
約克信用機會基金，L.P.(10) |
11,751,923 |
9.5 |
% |
12,768,717 |
(13) |
— |
— |
||||||
|
約克信用機會投資大師基金，L.P.(10) |
12,628,348 |
10.2 |
% |
13,761,979 |
(14) |
— |
— |
||||||
|
約克多策略大師基金，L.P.(10) |
13,567,803 |
11.0 |
% |
14,538,659 |
(15) |
— |
— |
||||||
|
約克精選策略大師基金L.P.(10) |
8,161,422 |
6.6 |
% |
8,161,422 |
— |
— |
|||||||
|
約克戰術能源基金，L.P.(10) |
— |
— |
1,012,817 |
(16) |
— |
— |
|||||||
|
紐約戰術能源基金PIV-An，L.P.(10) |
— |
— |
2,025,046 |
(17) |
— |
— |
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|
HGC Next INV LLC(18) |
788,220 |
* |
8,486,082 |
(19) |
— |
— |
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|
貝萊德股份有限公司 (20) |
1,780,803 |
1.4 |
% |
5,817,319 |
(21) |
— |
— |
||||||
|
第十九投資有限責任公司(22) |
10,871,932 |
8.8 |
% |
10,871,932 |
— |
— |
|||||||
|
大道能源機會基金II，L.P. (23) |
— |
— |
4,245,178 |
(24) |
— |
— |
|||||||
|
OGCI氣候投資控股有限公司(25) |
— |
— |
4,211,768 |
(26) |
— |
— |
|||||||
|
TEP下一個十年，有限責任公司(27) |
— |
— |
1,135,240 |
(28) |
— |
— |
|||||||
|
其他出售股份的股東(29) |
1,113,020 |
* |
1,113,020 |
— |
— |
||||||||
| * | 表示實益所有權不到已發行普通股總數的1%。 |
| ** | “受益所有權”是美國證券交易委員會在交易法第13d-3條規則中廣義定義的一個術語，包括多種典型的股票所有權形式，即以個人名義持有的股票。這個術語還包括所謂的“間接所有權”，指的是一個人擁有或分享投資或投票權的股份的所有權。就本表而言，受可於2022年3月22日起計60天內行使的購股權、認股權證、權利或轉換特權所規限的未發行股份，就計算該人士所擁有的數目及百分比而言，視為已發行股份，但就計算彼此上市人士所擁有的百分比而言，則不視為已發行股份。根據規則13d-3，特此發售的某些普通股目前不是流通股或“實益擁有”，因此在發行前並未在上文中反映為實益擁有。 |
| (1) | 除非另有説明，否則每個人的營業地址都是C/o Next Term公司，路易斯安那街1000號，Suite3900，Houston，Texas 77002。 |
| (2) | 包括羅森菲爾德兒童繼承信託基金持有的90,744股，該信託基金是為羅森菲爾德的子女設立的。 |
| (3) | Bardin Hill Fund GP LLC是Halcyon Mountain Bonnell Fund LP(“Mountain Bonnell”)和Bardin Hill Event-Driven Master Fund LP的普通合夥人，也是第一系列HDML Fund I LLC(“HDML”)的投資成員。HCN GP是HCN LP(“HCN”)的普通合夥人。Bardin Hill Investment Partners LP(“Bardin Hill Partners”)是芒特邦內爾、HCN、Halcyon Energy、Power和Infrastructure Capital Holdings LLC和HDML的投資經理。Bardin Hill Partners的投資決策是由一個三人委員會做出的，其中包括Jason Dillow、John Greene和Patik Desai，他們每個人都有個人的決策權。傑森·迪洛是Bardin Hill Partners的首席執行官。董事會成員阿維納什·克里帕拉尼是Bardin Hill Partners的合夥人。 |
| (4) | 包括(I)658,259股已發行普通股、(Ii)64,133股A系列優先股轉換後可發行的普通股、(Iii)20,267股A系列優先股轉換後可發行的普通股、(Iv)272,000股B系列優先股轉換後可發行的普通股、(V)39,268股B系列認股權證行使時可發行的普通股及(Vi)56,666股B系列優先股轉換後可發行的普通股。 |
| (5) | 包括(1)4,113,065股普通股，(2)139,066股A系列優先股轉換後可發行的普通股，(3)45,067股A系列優先股轉換後作為股息發行的普通股，(4)152,266股B系列優先股轉換後可發行的普通股，(5)21,665股B系列權證行使時可發行的普通股，(6)31,333股B系列優先股轉換後作為股息發行的普通股，(7)781,587股C系列優先股轉換後可發行的普通股，(Viii)行使C系列認股權證時可發行的53,591股普通股，以及(Ix)轉換作為股息發行的C系列優先股時可發行的126,552股普通股。 |
| (6) | 包括(I)332,852股普通股，(Ii)20,933股A系列優先股轉換後可發行的普通股，(Iii)5,867股A系列優先股轉換後作為股息發行的普通股，(Iv)24,533股B系列優先股轉換後可發行的普通股，(V)4,062股B系列權證行使時可發行的普通股，(Vi)4,666股B系列優先股轉換後可發行的普通股，(Vii)78,968股C系列優先股轉換後可發行的普通股，(Viii)5,492股C系列認股權證行使時可發行的普通股，以及(Ix)11,811股C系列優先股轉換為股息時可發行的普通股。 |
| (7) | Valinor Management，L.P.(“Valinor Management”)擔任該基金的投資經理。David Gallo是Valinor Management的創始人、管理合夥人和投資組合經理，也是Valinor Associates，LLC(“Valinor Associates”)的管理成員，Valinor Associates是Valinor Capital Partners，L.P.和Valinor Capital Partners Offshore Master Fund，L.P.的普通合夥人。Valinor Management、Valinor Associates和David Gallo各自可能被視為實益擁有該基金持有的證券，Valinor Management、Valinor Associates和David Gallo各自否認對報告的證券的實益所有權，但其或其金錢利益除外。 |
| (8) | 包括(I)3,832,630股已發行普通股；(Ii)120,666股A系列優先股轉換後可發行的普通股；(Iii)38,934股A系列優先股轉換後作為股息發行的普通股；(Iv)176,800股B系列優先股轉換後可發行的普通股；(V)25,727股B系列認股權證行使時可發行的普通股；及(Vi)36,400股B系列優先股轉換後作為股息發行的普通股。 |
| (9) | 包括(I)10,904,733股已發行普通股；(Ii)342,933股A系列優先股轉換後可發行的普通股；(Iii)111,733股A系列優先股轉換後作為股息發行的普通股；(Iv)503,200股B系列優先股轉換後可發行的普通股；(V)71,767股B系列認股權證行使時可發行的普通股；及(Vi)105,200股B系列優先股轉換後作為股息發行的普通股。 |
| (10) | 約克資本管理全球顧問公司(“YCMGA”)是該基金普通合夥人的唯一管理成員。詹姆斯·G·迪南是YCMGA的董事長和控制人。YCMGA和James G.Dinan對該基金擁有的普通股股份擁有投票權和投資權，並可被視為該基金的實益擁有人。YCMGA和James G.Dinan各自放棄對該等普通股的實益所有權，但以他們在其中的金錢利益為限。威廉·弗拉託斯是約克資本管理公司的合夥人，也是董事會成員。詹姆斯·G·迪南和威廉·弗拉託斯的地址是紐約第五大道767號17樓，郵編：10153。 |
| (11) | 包括(I)2,523,723股已發行普通股；(Ii)68,666股A系列優先股轉換後可發行的普通股；(Iii)22,499股A系列優先股轉換後作為股息發行的普通股；(Iv)688,444股C系列優先股轉換後可發行的普通股；(V)46,601股C系列認股權證行使時可發行的普通股；及(Vi)111,028股C系列優先股轉換後作為股息發行的普通股。 |
| (12) | 包括(I)5,705,260股已發行普通股、(Ii)521,333股A系列優先股轉換後可發行的普通股、(Iii)82,349股A系列優先股轉換後可發行的普通股、(Iv)296,976股C系列優先股轉換後可發行的普通股、(V)19,972股C系列認股權證行使時可發行的普通股及(Vi)47,246股C系列優先股轉換後可發行的普通股。 |
| (13) | 包括(I)11,751,923股已發行普通股；(Ii)319,600股A系列優先股轉換後可發行的普通股；(Iii)104,716股A系列優先股轉換後作為股息發行的普通股；(Iv)481,911股C系列優先股轉換後可發行的普通股；(V)33,286股C系列認股權證行使時可發行的普通股；及(Vi)77,281股C系列優先股轉換後作為股息發行的普通股。 |
| (14) | 包括(I)12,628,348股已發行普通股；(Ii)343,600股A系列優先股轉換後可發行的普通股；(Iii)112,580股A系列優先股轉換後作為股息發行的普通股；(Iv)550,755股C系列優先股轉換後可發行的普通股；(V)38,279股C系列認股權證行使時可發行的普通股；及(Vi)88,417股C系列優先股轉換後作為股息發行的普通股。 |
| (15) | 包括(I)13,567,803股已發行普通股；(Ii)369,066股A系列優先股轉換後可發行的普通股；(Iii)120,924股A系列優先股轉換後作為股息發行的普通股；(Iv)391,468股C系列優先股轉換後可發行的普通股；(V)26,629股C系列認股權證行使時可發行的普通股；及(Vi)62,769股C系列優先股轉換後作為股息發行的普通股。 |
| (16) | 包括(1)226,666股B系列優先股轉換後可發行的普通股；(2)32,498股B系列認股權證轉換後可發行的普通股；(3)47,200股B系列優先股轉換後作為股息發行的普通股；(4)573,704股C系列優先股轉換後可發行的普通股；(5)39,944股C系列認股權證轉換後可發行的普通股；及(6)92,805股C系列優先股轉換後作為股息發行的普通股。 |
| (17) | 包括(1)453,333股B系列優先股轉換後可發行的普通股；(2)64,996股B系列認股權證轉換後可發行的普通股；(3)94,800股B系列優先股轉換後作為股息發行的普通股；(4)1,147,408股C系列優先股轉換後可發行的普通股；(5)78,224股C系列認股權證轉換後可發行的普通股；及(6)186,285股C系列優先股轉換後作為股息發行的普通股。 |
| (18) | HGC Next INV LLC(“HGC”)是一家特拉華州的有限責任公司。韓華影響夥伴公司(“HIP”)是HGC的唯一成員。韓華Impact Partners Inc.(“HIP”)是HGC的唯一成員，韓華Impact Global Corporation(“HIG”)是HIP的唯一股東。於明基為HIG總裁，而HIG及Yu先生各自可被視為對HGC所持股份擁有投票權及投資權。餘先生否認實益擁有和記黃埔持有的股份。HIG的地址是韓國首爾鄭州清溪川路86號。2022年2月19日，根據本公司與和記黃埔之間於2018年8月23日訂立的若干買方權利協議的條款，董事會委任河錫原為董事會的B類董事。上述金額不包括於2022年4月7日向和記黃埔發行及購買的4,618,226股普通股。 |
| (19) | 包括(I)788,220股已發行普通股；(Ii)4,760,000股A系列優先股轉換後可發行的普通股；(Iii)1,533,066股A系列優先股轉換後可發行的普通股；(Iv)1,039,600股B系列優先股轉換後可發行的普通股；(V)147,596股B系列認股權證行使時可發行的普通股；及(Vi)217,600股B系列優先股轉換後可發行的普通股。 |
| (20) | 擬登記的參考股份的登記持有人為以下由貝萊德股份有限公司的投資顧問子公司管理的基金和賬户：ABR PE Investments II，LP，BOPA1，L.P.，Coastline Fund，L.P.，Fair Lane Investment Partners，L.P.，Multiple-Alternative Opportunities Fund(A)，L.P.，Multiple-Alternative Opportunities Fund(B)，L.P.，Investment Partners V(A)，LLC和SUNROCK Discreary Co-Investment Fund II，LLC。貝萊德股份有限公司是此類投資顧問實體的最終母公司。代表該等投資顧問實體，作為該等實體的常務董事(或以其他身份)的適用投資組合經理及/或該等基金及賬户的適用投資委員會成員，對作為參考股份登記持有人的基金及賬户所持有的股份擁有投票權及投資權。這些投資組合經理和/或投資委員會成員明確否認對這些基金和賬户持有的所有股份擁有實益所有權。此類基金和賬户、此類投資顧問子公司和此類投資組合經理和/或投資委員會成員的地址為紐約東52街55號，郵編：10055。表中列為實益所有的股份不得包含貝萊德股份有限公司視為實益持有的全部股份。 |
| (21) | 包括(I)660,122股已發行普通股，(Ii)3,951,466股B系列優先股轉換後可發行的普通股，以及(3)1,205,731股B系列優先股轉換後作為股息發行的普通股。 |
| (22) | 第十九投資公司(以下簡稱“第十九投資公司”)是根據阿布扎比酋長國法律成立的有限責任公司。穆巴達拉投資公司PJSC是根據阿布扎比酋長國法律成立的上市股份公司，是Mamoura Diversified Global Holding PJSC的唯一所有者，PJSC是根據阿布扎比酋長國法律成立的上市股份公司，擁有第十九家公司99%的股份。因此，Mubadala投資公司PJSC和Mamoura Diversified Global Holding PJSC可能被視為擁有共同的投票權或直接投票權(以及處置或直接處置第十九家實益擁有的普通股的共同權力)。根據本公司與第十九間於2019年10月28日訂立的若干買方權利協議，董事會於2019年12月委任哈利法·阿不都拉·羅邁蒂為董事會B類董事。地址是阿拉伯聯合酋長國阿布扎比郵政信箱45005號Al Mamoura A。 |
| (23) | Avenue Capital Management II，L.P.以投資經理、交易顧問及/或普通合夥人的身份，可被視為Avenue Energy Opportunities Fund II，L.P.Avenue Capital Management II GenPar，LLC所持股份的實益擁有人，L.P.Avenue Capital Management II，L.P.Marc Lasry為Avenue Capital Management II GenPar，LLC的管理成員。Lasry先生可能被視為Avenue Energy Opportunities Fund II，L.P.報告的證券的間接實益擁有人，因為他有能力指導該等證券的投票和/或處置。拉斯里否認對這類股票的實益所有權。Avenue Energy Opportunities Fund II，L.P.的地址是紐約西42街11號9樓，NY 10036。 |
| (24) | 包括(I)3,442,224股C系列優先股轉換後可發行的普通股，(Ii)236,337股C系列認股權證行使時可發行的普通股，以及(3)566,617股C系列優先股轉換後作為股息發行的普通股。 |
| (25) | 參考股份的登記持有人為OGCI。OGCI Climate Investments LLP是根據英格蘭和威爾士法律成立的有限責任合夥企業(“OGCI母公司”)，通過擁有OGCI超過99%的股權和指導其管理(包括投資決策)的能力來控制OGCI。Patima Rangarajan以OGCI首席執行官和OGCI母公司的身份，對他們的某些投票和投資決定行使控制權，包括涉及引用的股票。因此，OGCI母公司及Rangarajan女士可被視為各自對OGCI持有的參考股份擁有共同投票權、投資權及實益擁有權(定義見《美國證券交易委員會》第13d-3條)。OGCI、OGCI Parent和Rangarajan女士各自的地址是11-12 St.James‘s Square，London SW1Y 4lb，UK。 |
| (26) | 包括(I)3,442,224股C系列優先股轉換後可發行的普通股，(Ii)236,337股C系列認股權證行使時可發行的普通股，以及(Iii)533,207股C系列優先股轉換後作為股息發行的普通股。 |
| (27) | TEP下一個十年，有限責任公司(“TEP下一個十年”)是特拉華州的有限責任公司。泰普下一個十年是能源和電力轉換夥伴有限責任公司(“EPTP”)的附屬公司，EPTP可能被視為對TEP下一個十年持有的股份擁有投票權和投資權。Patrick C.Eilers是EPTP的執行成員，因此，Eilers先生可能被視為對TEP下一個十年持有的股份擁有投票權和投資權。EPTP及Eilers先生均拒絕實益擁有TEP下一個十年所持股份的實益擁有權，但以他們在其中的金錢權益為限。TEP下一個十年的地址是321N.Clark Street，Suit2440，芝加哥，伊利諾伊州60654。 |
| (28) | 包括(I)轉換C系列優先股後可發行的普通股907,215股，(Ii)行使C系列認股權證時可發行的普通股123,963股，以及(Iii)轉換作為股息發行的C系列優先股後可發行的104,062股普通股。 |
| (29) | 此類出售股東的總持有量不到普通股的1%。 |
配送計劃
本招股説明書所涵蓋的普通股可由出售股票的股東不定期發行和出售。出售股票的股東將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模做出決定。這類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行，按當時流行的價格和條款進行，或按與當時市場價格有關的價格進行，或在談判交易中進行。出售普通股的股東可以採取下列一種或者多種方式出售普通股：
●私下協商的交易；
●承銷交易；
●交換分佈和/或二次分佈；
●在非處方藥市場的銷售；
●普通經紀交易和經紀商招攬買家的交易；
經紀自營商與出售股東達成協議，以每股約定的價格出售一定數量的普通股的●銷售；
●是一種大宗交易(可能涉及交叉交易)，參與交易的經紀商或交易商將試圖以代理人的身份出售證券，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易；
●由經紀商或交易商作為本金購買，並由該經紀商或交易商根據本招股説明書自行轉售；
●賣空；
通過在股票上書寫期權的方式進行●，無論期權是否在期權交易所上市；
●通過任何出售股東向其合作伙伴、成員或股東分配普通股股份；
●是任何此類銷售方法的組合；以及
●根據適用法律允許的任何其他方法。
此外，出售股票的股東可不時根據證券法第144條出售普通股(如果有的話)，或根據證券法規定的其他登記要求豁免出售普通股，而不是根據本招股説明書。在這種情況下，某些州的證券法可能要求出售股票的股東只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商提供和出售普通股股票。
作為實體的出售股東可以選擇根據招股説明書向其成員、合夥人或股東實物分配普通股，招股説明書是招股説明書的一部分，並提交招股説明書和分配計劃。因此，這些成員、合作伙伴或股東將通過登記聲明根據分配獲得可自由交易的證券。
出售股票的股東和參與出售普通股或普通股權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人可以是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售普通股股票時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。如果任何出售股票的股東是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”，則出售股票的股東將遵守證券法的招股説明書交付要求。根據與吾等和銷售股東訂立的協議，承銷商及其控制人、交易商和代理人可能有權就特定的民事責任(包括證券法下的責任)獲得賠償和分擔。
在出售本招股説明書下的普通股股份時，出售股東可與經紀交易商進行套期保值交易，經紀自營商在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中，可以進行普通股的賣空交易。出售股票的股東也可以賣空普通股股票，並將其平倉，或將普通股股票借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會將其出售。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。
出售股東可不時將其擁有的部分或全部普通股股份質押或授予擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可根據本招股説明書，或根據本招股説明書第424條或證券法其他適用條款對本招股説明書的修訂，將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括在內，作為本招股説明書下的出售股東。
在需要的範圍內，本招股説明書可能會不時修改或補充，以描述具體的分配計劃，包括任何承銷商的名稱、購買價格和出售股東將從出售普通股股份中獲得的收益、任何承銷折扣和其他構成承銷商補償的項目、任何公開發行價格和任何允許、再轉讓或支付給交易商的折扣或特許權，以及我們認為是重要的任何其他信息。
出售股東出售普通股所得款項合計為普通股收購價減去折扣或佣金(如有)。出售股票的股東保留接受並與他們的代理人一起不時拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的建議的權利。我們不會從出售股票的股東的任何發行中獲得任何收益。
不能保證出售股票的股東將出售本招股説明書中所提供的普通股的任何或全部股份。
承銷商、交易商和代理商可以在我們的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。
須予登記的普通股説明
以下是我們的普通股和公司註冊證書條款的摘要，以及我們修訂和重新修訂的附例(“附例”)和特拉華州法律的某些條款。本摘要並不聲稱是完整的，並受公司註冊證書及附例的規定所規限。公司註冊證書和附例以參考方式併入，並作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。
普通股
普通股授權流通股
公司註冊證書授權發行4.8億股普通股。截至2022年3月22日，71名登記持有者持有已發行普通股123,355,700股。記錄持有人的人數是根據在該日期登記的實際持有人人數計算的，不包括“街頭名下”股份的持有人，也不包括在託管所維持的證券倉位名單上的個人、合夥、聯營、公司或實體。
投票權
除法律另有規定或本公司一系列優先股的指定證書另有規定外，本公司普通股持有人擁有選舉本公司董事及所有其他需要股東採取行動的事項的投票權，並將在任何時候就提交本公司股東表決的所有事項一起投票。我們普通股的持有者有權在股東投票表決的事項上享有每股一票的投票權。
分紅
根據當時已發行之所有類別或系列股票之優先權利，本公司普通股持有人有權收取董事會不時酌情宣佈之有關股息及其他分派(如有)，並應按每股平均比例分享該等股息及分派。
清盤、解散及清盤
在公司自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，在優先股持有人的權利得到滿足後，我們普通股的持有者有權獲得他們在公司剩餘資產中的應計比例份額。
選舉董事
董事會目前分為A類、B類和C類三類，每年只選舉一類董事，每一類董事任期三年。在董事選舉方面沒有累積投票權。
分紅
到目前為止，我們還沒有對我們普通股的股票支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何股息的支付將在董事會的自由裁量權之內。
特拉華州法律中的某些反收購條款
交錯的董事會
公司註冊證書規定，董事會將分為三個級別的董事，規模大致相同。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與委託書競爭，才能獲得對董事會的控制權。
股東特別會議；書面同意的行動
公司章程規定，股東特別會議須經董事會多數票通過方可召開。此外，公司註冊證書和附例規定，股東行動只能在股東年度會議或特別會議上採取，不能以書面同意代替會議。
股東提案和董事提名的提前通知要求
附例規定，尋求將業務提交年度股東大會或提名候選人在年度股東大會上當選為董事的股東，必須及時以書面通知其意圖。為了及時，股東通知必須在會議前不少於60天至不超過90天交付或郵寄至公司的主要執行辦公室。倘股東就股東周年大會日期發出或披露少於70天的通知或事先公開披露股東大會日期，則股東通知如不遲於郵寄股東周年大會日期通知或公佈股東周年大會日期的翌日營業時間結束後第10天(以較早發生者為準)送達本公司各主要執行辦事處，即屬及時。章程還對股東大會的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會阻止公司股東在年度股東大會上提出事項，或在年度股東大會上提名董事。
授權但未發行的股份
公司授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但須受納斯達克上市規則施加的任何限制所規限。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。普通股和優先股的授權但未發行和未保留股份的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。
獨家論壇評選
公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以公司名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟以及其他特定訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起。雖然公司認為這一條款使其受益，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的特拉華州法律的適用，但該條款可能具有阻止針對公司董事和高級管理人員的訴訟的效果。然而，公司註冊證書中的專屬法院條款不適用於為執行《交易法》或《證券法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何索賠。
轉會代理和註冊處
普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓和信託公司，地址為道富廣場一號，紐約30樓，NY 10004-1561.
證券交易所
該普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“NEXT”。
法律事務
除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則在2018年12月註冊聲明、2019年9月註冊聲明、2019年12月註冊聲明、2021年7月註冊聲明和2021年11月註冊聲明上提供的任何證券的有效性都是由我們的律師K&L Gates LLP(北卡羅來納州夏洛特市)為我們傳遞的。2017年10月註冊聲明中提供的任何證券的有效性是由我們的律師King&Spalding LLP傳遞給我們的，位於德克薩斯州休斯頓。任何承銷商都將由自己的法律顧問代表。
專家
在本招股説明書及註冊説明書其他地方以參考方式併入的經審核綜合財務報表，是以獨立註冊會計師均富律師事務所的報告為依據，經該事務所作為會計及審計專家授權而以參考方式併入本招股説明書及註冊説明書其他部分。
以引用方式併入某些資料
美國證券交易委員會允許我們將信息通過引用納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來披露有關我們的重要信息。這些其他文件包含有關我們的重要信息、我們的財務狀況和我們的運營結果。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。除非本招股説明書另有説明，否則本招股説明書併入下列文件和報告作為參考(I)S-K規則第201項(E)段描述的文件或美國證券交易委員會頒佈的S-K規則第407項(D)(1)-(3)或(E)(5)段所述的部分文件，或(Ii)被視為已提交且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件，包括在第2.02項或第7.01項下提供的當前表格8-K報告(包括根據第9.01項提供的與此相關的任何財務報表或證物)：
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我們於2022年3月28日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告； |
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我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年2月22日、2022年3月4日、2022年3月16日和2022年4月7日提交；以及 |
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2015年2月9日向美國證券交易委員會提交的《表格8-A註冊書》(文件編號001-36842)中對普通股的描述，該説明經2015年3月18日提交給美國證券交易委員會的《表格8-A/A註冊書》修訂，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。 |
我們還通過引用併入我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有其他文件中包含的信息(不包括這些文件中的以下部分：(I)美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第201項(E)段中描述的部分或美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第407項(D)(1)-(3)或(E)(5)段中描述的部分，或(Ii)被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則歸檔的部分文件，包括第2.02項或第7.01項下提供的當前表格8-K報告(包括根據第9.01項提供的與此相關的任何財務報表或證物，除非其中另有説明))，無論是在本事後修訂最初提交之日之後、本修訂後生效之前、或在本招股説明書日期之後、本招股説明書所涵蓋的所有證券的發售終止之前。自文件向美國證券交易委員會提交備案之日起，任何此類文件中包含的信息都將被視為本招股説明書的一部分。
您可以通過美國證券交易委員會的網站按上述地址從美國證券交易委員會獲取通過引用納入本招股説明書的任何文件。您也可以通過訪問我們的互聯網網站http://www.next-decade.com，或通過以下地址或電話聯繫我們，要求免費提供本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的副本(不包括該文件的證物，除非該文件中特別引用了某項證物)：
未來十年公司
注意：公司祕書
路易斯安那街1000號，套房3900
德克薩斯州休斯頓，郵編77002
(713) 574-1880
閣下只應倚賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或本公司提交予美國證券交易委員會的任何免費書面招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售或徵求任何購買任何證券的要約。您不應假設本招股説明書或以引用方式併入的任何文件中的信息在除適用文件封面上的日期以外的任何日期是準確的。
未來十年公司
128,238,718股普通股
招股説明書