(2017年11月6日)

親愛的勞拉：

代表ServiceNow，Inc.(“本公司”)，本函件協議(“本協議”)闡明瞭您被任命為公司企業戰略高級副總裁的條款和條件。本協議修訂並重申貴公司與貴公司於2017年10月23日簽訂的書面協議(“優先要約書”)的全部內容。

1.定位。您將被任命為公司公司戰略高級副總裁(“公司戰略高級副總裁”)，向公司首席執行官(“首席執行官”)彙報工作。你將擁有與該職位相稱的所有職責、責任和權力。您將在可行的情況下儘快開始在您和首席執行官確定的日期開始工作，該日期不得晚於2017年12月4日(該開始日期，即您的“開始日期”)。您的辦公室將設在公司總部，目前位於加利福尼亞州聖克拉拉。你將被要求將你的全部工作時間和注意力放在公司的業務上。

2.術語。在本協議條款的約束下，本協議的有效期從開始日期開始，一直持續到您的僱傭關係終止(“僱傭條款”)。

3.現金補償。

A.基本工資。您的初始年度基本工資(“基本工資”)將是37.5萬美元(375,000美元)，減去所需的扣減和扣繳，根據公司的正常薪資做法支付。此後，您的年度基本工資將由公司董事會的領導力發展和薪酬委員會(“薪酬委員會”)確定。在你的僱傭期間，你的基本工資將按比例計入你工作的任何部分年份。

簽約預付獎金。在您開始工作後的第一個工資期內，您將收到75萬美元(750,000美元)的一次性獎金預付款(“簽約獎金”)，可根據本協議第6條的規定退還或償還。

C.目標獎金。在聘期內，您將有資格參加我們的高管企業獎金計劃。您的初始年度獎金目標將是適用財政年度相當於18.75萬美元(187,500美元)的基本工資的50%(50%)(您的“目標獎金”)，實際獎金金額(您的“實際獎金”)將在所有情況下根據公司和薪酬委員會制定的個人績效目標的實現情況來確定。若要獲得任何實際獎金，除非本合同另有規定，否則您必須在與獎金有關的期間的最後一天和支付獎金時受僱於本公司。您的獎金參與將受到適用的公司獎金計劃的所有條款、條件和限制的約束，這些條款、條件和限制會不時修訂。您2017財年的實際獎金將根據您在2017財年每個季度內的受僱天數按比例分配。實際獎金應按規定扣除和扣繳。

4.福利、假期和費用。

A.您將有權參加公司的所有員工退休、福利、保險、福利和休假計劃，這些計劃是不時生效的，並且

本公司的其他高級管理人員有資格參加，條件與該等其他高級管理人員相同。

B.公司將根據適用的公司政策和指導方針，補償您因代表公司履行服務而產生的所有合理和必要的費用。

5.股權獎。根據本第5條的規定，並經公司董事會(“董事會”)或薪酬委員會批准，您將在開始工作之日(“授予日”)後的第一個定期安排的新員工授予日(“授予日”)獲得股權獎勵，具體如下：

A.新員工--聘用RSU。根據公司2012年股權激勵計劃(“股權計劃”)，本公司將授予您一項限制性股票單位獎勵，以獲得相當於650萬美元(6,500,000美元)的公司普通股數量除以截至授予日期前一天的十(10)個交易日公司普通股在紐約證券交易所的日均收盤價，四捨五入為最接近的整體股票(“新聘RSU”)。新聘RSU將歸屬如下：受新聘RSU約束的25%股份將於2018年11月17日歸屬和結算，其餘股份將在接下來的十二(12)個季度按季度等額分期付款歸屬和結算；但在以下第8條的規限下，歸屬將取決於您在適用的基於時間的歸屬日期繼續受僱於本公司，並將受股權計劃的條款和條件以及經薪酬委員會批准在股權計劃下使用的公司標準格式的限制性股票單位獎勵協議(“標準RSU協議”)以及本協議的約束。

B.未來權益。根據薪酬委員會確定的條款，您可能有資格獲得未來的股權贈與。後續基於業績的限制性股票單位的金額和業績指標將由薪酬委員會確定。

6.反擊。

答：簽約獎金在您從開始工作之日起滿一(1)年後才被視為已獲得簽約獎金。因此，如果您在開始日期的第一(1)週年之前因公司原因(如本文定義)被公司終止或在無正當理由(如本文定義)的情況下自願辭職，簽約獎金應根據簽約獎金的美元金額全額退還或償還給公司。

B.在觸發追回或償還的情況下，您同意在您的僱傭終止後十(10)個日曆日內償還任何和所有到期款項，您特此授權公司在法律允許的範圍內從公司欠您的任何金額中扣留這些金額。您還同意在觸發追回或償還時簽署任何必要的文件和/或協議，以授權公司在法律允許的範圍內從公司欠您的任何金額中扣留該金額。

7.定義。本協議中使用的下列術語具有以下含義。

A.原因。就本協議而言，公司終止您在本協議項下的僱傭的“原因”應指發生下列任何事件，由公司以其唯一和絕對的酌情決定權確定：

你對任何重罪或任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行的定罪或抗辯；

您實施或參與針對本公司的欺詐或不誠實行為，對本公司的業務造成(或將會導致)實質性損害；

您故意、實質性地違反您與公司之間的任何合同或協議，或您對公司負有的任何法定義務，或不正當地披露機密信息(如公司的標準保密協議所定義)；

您的行為構成嚴重不服從、不稱職或習慣性玩忽職守，並對公司的業務造成(或可合理預期的)實質性損害；

您未能履行您作為公司戰略高級副總裁的職責；

未遵守公司重大政策的重大失誤；或

未在任何調查或正式程序中與公司合作；

但上文第(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)及(Vii)款所述的行動或行為，只有在本公司向閣下發出書面通知後該等行動或行為仍在繼續的情況下，才構成“因由”，並在該等行動或行為是可以補救的情況下，在三十(30)天內予以補救。

B.在控件中更改。就本協議而言，“控制權變更”是指在單一交易或一系列相關交易中發生下列任何一項或多項事件(在任何情況下不包括公司或其繼承人主要出於籌資目的向投資者發行證券的交易)：

第三方收購本公司的證券，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%(50%)或以上，但合併、合併或類似交易除外；

二、合併、合併或類似交易後，緊隨其前的本公司股東在該合併、合併或類似交易中不擁有幸存實體(或該實體的母公司)合併後尚未行使的表決權的至少50%(50%)；

三、公司解散或清算；或

出售、租賃、獨家許可或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產。

儘管有上述任何規定，根據上述定義，僅為變更本公司註冊地而進行的任何一項或多項交易將不構成控制權變更。

C.眼鏡蛇。就本協定而言，“眼鏡蛇”係指經修訂的1985年綜合總括預算調節法。

D.代碼。就本協議而言，“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

E.殘疾。就本協議而言，“殘疾”應具有守則第22(E)(3)節規定的含義。

F.很好的理由。就本協議而言，您在本協議項下終止僱傭的“充分理由”應指未經您同意而發生下列任何事件：

I.你的權力、職責或責任的任何實質性減少，在緊接該等減少或權力重大減少之前有效；

被要求向你報告的一個或多個人的職責或責任；

Ii.公司對您的年度基本工資或目標獎金進行的實質性削減，如本文最初所述或此後增加的；但是，如果您的年度基本工資或目標獎金根據影響到公司幾乎所有員工或幾乎所有類似情況的高管員工的工資或獎金削減計劃而發生減少，且不會對您造成比其他類似情況的員工更大的不利影響，則該充分理由不得被視為已發生；

Iii.將您的商務辦公室搬遷到一個地點，使您的單程通勤距離比您在搬遷前履行職責的當前地點增加三十五(35)英里以上，但您因公司商務旅行所需的旅行與搬遷前您的商務旅行義務基本一致；或

四、繼承實體未能承擔本協議；

但是，只有在以下情況下，您的任何此類終止才被視為有充分理由：(1)您在您認為構成充分理由的條件首次發生後九十(90)天內向公司發出書面通知，表明您打算辭職，該通知應描述該條件；(2)公司未在收到書面通知後三十(30)天內糾正該條件(“治療期”)；(3)在治療期結束後一百二十(120)天內自願辭職。

8.終止僱傭關係的效力。

因原因、死亡、殘疾或無正當理由自願辭職。如果您的僱傭關係因某種原因被終止，您的僱傭關係因您的死亡或殘疾而終止(如果您有殘疾，公司可通過書面通知予以終止)，或者您自願辭職，但不是出於正當理由，您將只獲得：(I)任何已賺取但未支付的基本工資；(Ii)除無充分理由而被解僱或自願辭職的情況外，公司在按照慣例真誠地決定終止僱用之日，從之前的獎金期間賺取並應支付的任何實際獎金的金額，將與向其他合資格高管支付該期間的獎金同時支付；(Iii)其他未支付和隨後歸屬的金額，包括根據您參與的任何協議、計劃或獎勵的特定條款向您支付的任何金額，包括您參與的保險和健康及福利計劃，除非本協議另有明確規定，以及(Iv)根據適用的公司政策和指導方針，償還您代表公司履行服務所產生的所有合理和必要的費用，在每種情況下，截至該終止僱傭的生效日期(“應計補償”)。

B.無理由終止或自願辭職，且未發生控制權變更。在開始日期至開始日期三(3)週年期間，如果公司無故終止您的僱傭關係，或您出於正當理由自願辭職，在這兩種情況下，無論是與控制權變更(這在下文第8(C)節中處理)無關的情況下，只要(除了應計補償)您向公司提交了一份以公司為受益人的、以公司為受益人的標準免責表格(“免責聲明”)的已簽署的全面免責聲明，並滿足所有條件，使免責聲明在您終止僱傭後六十(60)天內生效，則您有權：

I.累算賠償；及

一次過支付相當於你當時基本工資的六(6)個月，減去所需的扣除額和扣除額；

一筆相當於你當前財政年度實際獎金的50%(50%)的一次性付款，其依據是：(X)公司業績目標的實際完成情況，以及(Y)個人業績目標被視為100%實現的情況，減去以前支付的任何季度付款(如果有)，但須扣除必要的扣減和扣繳，並在以其他方式向在職員工支付年度獎金時支付，但不遲於解僱發生的下一年的次年3月15日；以及

IV.支付眼鏡蛇保費(或向您報銷此類保費)，以繼續為您和您的家屬提供六(6)個月的健康保險。

儘管有上述規定，第8款中的任何內容都不會減少您在本協議第6款下的義務。

C.無故終止或因正當理由自願辭職，與控制權變更有關。在從開始日期到開始日期三(3)週年期間內，如果控制權發生變更，並且如果公司無故終止您的僱傭，或者如果您出於正當理由自願辭職，則在控制權變更前三(3)個月開始至之後十二(12)個月結束的期間內；如果(與應計補償有關的除外)您向公司交付簽署的免責聲明，並滿足使免責聲明在您終止僱傭後六十(60)天內生效的所有條件，則您有權(代替第8(B)條規定的任何福利)：

一、應計賠償；

一次過支付相當於你當時基本工資的六(6)個月，減去所需的扣除額和扣除額；

一筆相當於本財政年度目標獎金的50%(50%)的一次性付款，減去之前支付的任何季度付款(如果有)，但須扣除所需的扣減和扣繳；

IV.支付眼鏡蛇保費(或向您報銷此類保費)，以繼續為您及其家屬提供六(6)個月的健康保險；以及

V.立即加速100%(100%)當時未歸屬的股權授予的股份數量，除非此類授予的條款另有規定(並在規定的範圍內)。

儘管有上述規定，第8款中的任何內容都不會減少您在本協議第6款下的義務。

D.其他。為免生疑問，根據第8(B)至(C)條須支付的利益是互相排斥而非累積的。本第8條規定的所有一次性付款不得遲於您終止僱傭後的第60天支付(除非上文另有明確規定)。此外，第8(B)和第8(C)條以及其中所賦予的利益應在開始日期的第三(3)週年時失效和終止。即使本協議中有任何相反的規定，(I)本協議中任何提及終止您的僱傭關係的內容，均旨在構成守則第409A節和根據本協議頒佈的條例第1.409A-1(H)節所指的“離職”，並應如此解釋；及(Ii)在您繼續在公司擔任不構成離職的職位期間，不會向您支付或成為應付給您的任何款項，並將獲得報酬

一旦你經歷了本守則第409A節所指的“離職”。此外，即使本協議有任何相反規定，當您的僱傭關係終止時，您同意在您提交辭職書之前辭去您在本公司及其任何附屬公司或關聯實體可能擔任的所有職位，除非董事會另有要求，否則在您辭去所有該等職位之前，將不會向您支付或成為應付給您的款項。

9.降落傘付款。如果本協議中規定的或以其他方式支付給您的遣散費和其他福利(I)構成本守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)如果沒有本條款，您將被徵收守則第499條所規定的消費税，則您可以酌情決定，您在本協議下的遣散費和其他福利應(I)全額支付，或(Ii)支付較少的金額，從而導致此類遣散費和其他福利的任何部分不需要根據本守則第4999條繳納消費税，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及第4999條徵收的消費税，您將在税後的基礎上收到本協議項下的最大金額的遣散費福利，儘管該等遣散費福利的全部或部分可能根據法典第4999條應納税。任何削減應以下列方式進行：第一，按比例削減(I)符合守則第409a條的現金支付為遞延補償，及(Ii)不受守則第409a條約束的現金付款，及第二，按比例取消(I)受守則第409a條規限的股權補償作為遞延補償，及(Ii)不受守則第409a條規限的基於股權的補償，所有權益均以與歸屬相反的順序遞減，而不受財務條例第1.280G-Q&A 24(C)條規限的權益先於權益減少。除非本公司與貴公司另有書面協議，否則本節規定的任何決定應由本公司的獨立公共會計師(“會計師”)以書面作出。, 其決定將是決定性的，並對您和本公司具有約束力。為進行本節要求的計算，會計師可就適用税項作出合理假設和近似值，並可依賴有關守則第280G和4999條應用的合理善意解釋。本公司和您應向會計師提供會計師合理要求的信息和文件，以便根據本節作出決定。會計師應向公司和您提供足夠的文件，以供您在提交納税申報單時依賴它。公司應承擔會計師可能因本節所考慮的任何計算而合理產生的所有費用。

10.第409A條。在下列範圍內：(I)根據本協議或本文提及的任何協議或計劃，您因終止受僱於本公司而有權獲得的任何款項構成遞延補償，且(Ii)受制於本守則第409a條，您在終止受僱時被視為本守則第409a條所指的“特定”僱員，則在下列較早者之前，不得支付或開始支付此類付款或付款：(I)自您與公司“離職”之日起的六(6)個月期限屆滿(該期限在守則第409A條規定的時間內)；或(Ii)您在離職後死亡的日期；但是，這種延期只能在避免對您不利的税收待遇所需的範圍內進行，包括(但不限於)在沒有此類延期的情況下，您根據守則第409A(A)(1)(B)條應承擔的額外20%(20%)的税款。在適用的延遲期屆滿時，在沒有本款的情況下本應在該期間內支付的任何款項(無論是一次性付款還是分期付款)應一次性支付給您或您的受益人(不含利息)。

除本協議另有明確規定外，如果本協議(或本協議以其他方式引用)下的任何費用報銷或任何實物福利的提供被確定為受(且不受)本守則第409a條的約束，則在一個日曆年度內有資格報銷的任何此類費用或任何實物福利的提供金額不應影響任何其他日曆年有資格獲得報銷的費用或實物福利，在任何情況下，任何費用均不得在您發生此類費用的日曆年度後的日曆年的最後一天後報銷。在任何情況下，任何獲得補償或提供任何實物福利的權利都不應受到清算或換取另一種福利的限制。

如果本協議的任何條款對其豁免或遵守第409a款有歧義，則該條款將以這樣的方式閲讀，即本協議項下的所有付款在最大允許範圍內免除第409a款的約束，對於此類解釋不成立的任何付款，這些付款應在最大允許範圍內符合第409a款。在本協議下的任何付款可被歸類為第409a款所指的“短期延期”的範圍內，此類付款應被視為短期延期，即使它也有資格根據第409a款的另一項規定獲得第409a款的豁免。根據本協議(或本協議中提到的)的付款及其每一期付款，旨在根據第409A節下的條例第1.409A-2(B)(2)節的目的構成單獨付款。

11.Will就業。受僱於本公司的時間不限。您在本公司的僱傭將是“隨意的”，這意味着您或本公司可以在任何時間和任何原因，無論有無理由地終止您的僱傭關係。任何可能向您作出的相反陳述將被本協議所取代。這是貴公司與本公司就這一條款達成的完整協議。儘管您的薪酬和福利以及公司的人事政策和程序可能會不時改變，但您的僱傭性質只能在您與公司正式授權的高級管理人員(您除外)簽署的明確書面協議中才能改變。

12.保密信息和其他公司政策。您將受公司的標準保密協議(已向您提供的一種形式)、內幕交易政策、行為準則以及公司採取的規範其員工行為的任何其他政策和計劃的約束並完全遵守這些政策和計劃，因為這些政策和計劃可能會不時進行修訂，只要不與本協議相牴觸，除非您在修改時同意。

13.公司記錄和機密信息。

A.記錄。本公司或閣下準備、使用或接觸的與本公司業務或任何附屬公司或關聯公司的業務有關的所有記錄、檔案、文件等，或其摘要、摘要或副本，將保留為本公司或關聯公司或附屬公司(視情況而定)的獨有財產，並將在終止僱傭時立即歸還。

B.保密性。您確認您在履行對公司的責任的過程中已經並將獲得有關機密、專有和/或商業祕密信息的知識，並且您進一步承認該等知識和信息是公司的獨有財產。您認識到，向競爭對手披露此類知識和信息，或由競爭對手使用此類知識和信息，可能會對公司造成嚴重且無法彌補的損害。

14.賠償。貴公司和本公司將簽訂向本公司其他類似職位的高級管理人員提供的賠償協議。

15.仲裁。您和公司同意在加利福尼亞州聖克拉拉縣向一名中立的仲裁員提交因本協議和您受僱於公司並終止本協議而引起或與之相關的任何和所有索賠，除非雙方均有權根據適用法律在仲裁程序之前向法院尋求強制令救濟。您和公司特此放棄就該等索賠由陪審團進行審判的任何權利。本仲裁協議不限制您向任何政府機構(包括但不限於國家勞動關係委員會、平等就業機會委員會和勞工部)提出行政索賠的權利，在法律問題上，各方不得限制您提出此類索賠的能力。然而，您和公司同意，在法律允許的最大範圍內，仲裁應是此類行政索賠標的的唯一補救辦法。仲裁應通過美國仲裁協會(“AAA”)進行。仲裁員應出具書面裁決，其中載有裁決所依據的基本調查結果和結論。仲裁將根據AAA僱傭仲裁規則進行，然後在

效果。美國汽車協會的規則可以在http://www.adr.org.上找到和查看如果您無法訪問這些規則，請讓我知道，我會為您提供硬拷貝。雙方承認，在任何一方對另一方提起的任何訴訟、訴訟或反索賠中，他們在此放棄任何由陪審團進行審判的權利，這些訴訟、程序或反索賠涉及任何因本協議引起或以任何方式與本協議相關的問題。

16.賠償補償。本協議項下應付予閣下的所有款項須根據本公司現行補償退還政策及任何額外補償退還政策或董事會日後不時採納的現行政策修訂予以退還。

17.其他。

A.就業資格核查。根據聯邦移民法，您將被要求向公司提供您的身份和在美國就業的資格的文件證據。此類文件必須在您開始工作的三(3)個工作日內提供給我們，否則我們可能會終止與您的僱傭關係。

B.避免衝突；與前僱主競爭。您聲明您在本協議項下履行您的職責不會違反您作為其中一方的任何其他協議。您同意您已向公司披露了您現有的所有僱傭和/或商業關係，包括但不限於任何諮詢或諮詢關係、外部董事職位、對私人持股公司的投資，以及可能造成利益衝突的任何其他關係。您不得將您根據任何協議或其他規定負有保密義務的屬於任何前僱主或其他個人或實體的任何機密或專有信息帶到本公司，或使用或向與本公司有關聯的任何人披露。本公司不需要也不會使用此類信息，我們將以任何可能的方式協助您維護和保護屬於第三方的專有信息的機密性。此外，我們希望您遵守任何義務，避免招攬任何前僱主僱用的或與任何前僱主有關聯的人，並建議您在任何非招攬義務到期之前不要與這些人有任何聯繫。

C.成功者。本協議對公司及其繼承人和允許的受讓人具有約束力並可由其強制執行，對您及其繼承人和法定代表人具有約束力並可由其強制執行。公司的任何繼承人或其幾乎所有業務(無論是通過購買、合併、合併或其他方式)都將提前以書面形式承擔並受公司在本協議下的所有義務的約束，並且應是唯一獲準的受讓人。

D.通知。本協議項下的通知必須以書面形式發出，並且在親自投遞或通過美國掛號信或掛號信、要求回執並預付郵資的郵寄兩天後視為已發出。郵寄給您的通知將按您最近以書面形式傳達給公司的家庭地址發送給您。向公司發出的通知將在公司的公司總部發送給首席執行官。

E.Waiver。除非您與本公司董事會正式授權的一名高級管理人員以書面形式簽署，否則不得修改或放棄本協議的任何條款。任何一方對另一方違反本協議的任何放棄將被視為放棄任何其他違反本協議的行為。

F.可伸縮性。如果本協議的任何規定成為或被有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議應繼續完全有效，而不包括該規定。

G.WithHolding。根據本協議支付給您的所有款項應扣除適用法律要求的所有聯邦、州、地方和其他預扣及類似税款和付款。

H.最終協議。本協議代表雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代您與公司之間的所有先前協議和諒解，包括但不限於先前的要約函。只有在修正案的情況下，由雙方簽署的書面文件，或由被主張放棄的一方簽署的書面文件，才可對其進行修正或放棄其任何規定。

一、依法治國。本協議將受加利福尼亞州法律管轄，不涉及法律衝突條款。

J.Survival。本協議的條款在您的僱傭因任何理由終止後仍繼續有效，只要有必要，使雙方能夠執行各自在本協議項下的權利。

[協議的簽字頁如下]

請在本協議上簽字並註明日期，如果您希望根據上述條款接受本公司的工作，請將其退還給我

誠摯的問候,

約翰·J·多納霍

約翰·J·多納霍

總裁兼首席執行官ServiceNow，Inc.

本人作為簽字人，特此接受並同意本協議中規定的本人受僱於本公司的條款和條件。

接受並同意2017年11月6日：

作者：/s/Lara Caimi

勞拉·凱米

[協議的簽名頁]

《僱傭協議》修正案

ServiceNow，Inc.(“本公司”)和Lara Caimi(“高管”)之間於2017年11月6日簽訂的該特定僱傭協議的第1號修正案(“本修訂”)由本公司與高管之間訂立及簽訂，自2021年4月30日起生效。在本修正案中使用但未另作定義的任何大寫術語應具有《就業協議》中規定的含義。

考慮到本協議所列的相互契諾和協議，並出於良好和有價值的代價，特此確認這些契約和協議的收據和充分性，並在此具有法律約束力，雙方特此協議如下：

1.現對《就業協議》第8(B)節進行修訂，刪除第一行中的“從開始日期起至開始日期的第三(3)週年期間”的措辭。

2.現對《就業協議》第8(C)節進行修訂，刪除第一行中“從開始日期起至開始日期的第三(3)週年期間”的措辭。

3.除本修正案明確規定外，僱傭協議應根據其條款保持完全效力和效力。

4.本修正案可簽署副本，每份副本均應視為正本，並共同構成一份文書。

[簽名頁如下]

雙方自上述日期起生效，特此為證。

ServiceNow，Inc.

作者：/s/比爾·麥克德莫特

比爾·麥克德莫特

首席執行官

執行人員

作者：/s/Lara Caimi

勞拉·凱米