January 2, 2018

親愛的克里斯：

本書面協議(“協議”)是您與ServiceNow，Inc.(“本公司”)簽訂的，自上述日期(“生效日期”)起生效。本協議的目的是確認您目前受僱於本公司的條款和條件。

1.定位。你將繼續擔任公司的首席信息官，向公司的首席執行官(“首席執行官”)彙報工作。你將擁有與該職位相稱的所有職責、責任和權力。您在公司的工作從2015年9月14日(您的“開始日期”)開始。您的辦公室將設在公司總部，目前位於加利福尼亞州聖克拉拉。你將被要求將你的全部工作時間和注意力放在公司的業務上。

2.術語。在遵守本協議條款的前提下，本協議的有效期從開始日期開始，一直持續到本協議規定的您的僱傭關係終止為止(以下簡稱“僱傭條款”)。

3.現金補償。

A.基本工資。截至生效日期，您目前的年度基本工資(“基本工資”)將是32.5萬美元(325,000美元)，減去必要的扣除和扣繳，根據公司的正常薪資做法支付。您的基本工資將由公司董事會領導力發展和薪酬委員會(“薪酬委員會”)進行調整。在你的僱傭期間，你的基本工資將按比例計入你工作的任何部分年份。

B.目標獎金。在聘期內，您將有資格參加我們的高管企業獎金計劃。你目前的年度獎金目標是基本工資的46%(46%)，這相當於適用財年的15萬(150,000美元)。您是否獲得目標獎金，以及任何實際獎金金額(您的“實際獎金”)，將由薪酬委員會在所有情況下根據公司和薪酬委員會確定的個人業績目標的實現情況自行決定。若要獲得任何實際獎金，除非本合同另有規定，否則您必須在與獎金有關的期間的最後一天和支付獎金時受僱於本公司。您的獎金參與將受到適用的公司獎金計劃的所有條款、條件和限制的約束，這些條款、條件和限制會不時修訂。實際獎金應按規定扣除和扣繳。

4.福利、假期和費用。

A.根據管理計劃文件，您將有權參加本公司所有員工退休、福利、保險、福利和休假計劃，這些計劃是不時生效的，並且本公司其他高級管理人員有資格按照與其他高級管理人員相同的條款參加。

B.公司將根據適用的公司政策和指導方針，補償您因代表公司履行服務而產生的所有合理和必要的費用。

5.股權獎。

A.優先股權獎。本公司此前已根據本公司2012年股權激勵計劃(“股權計劃”)授予您股權獎勵。此類獎勵將繼續受其現有條款和本協議中規定的任何附加條款的約束。

B.未來權益。根據薪酬委員會確定的條款，您可能有資格獲得未來的股權贈與。後續基於業績的限制性股票單位的金額和業績指標將由薪酬委員會確定。

6.定義。本協議中使用的下列術語具有以下含義。

A.原因。就本協議而言，公司終止您在本協議項下的僱傭的“原因”應指發生下列任何事件，由公司以其唯一和絕對的酌情決定權確定：

你對任何重罪或任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行的定罪或抗辯；

您實施或參與針對本公司的欺詐或不誠實行為，對本公司的業務造成(或將會導致)實質性損害；

您故意、實質性地違反您與公司之間的任何合同或協議，或您對公司負有的任何法定義務，或不正當地披露機密信息(如公司的標準保密協議所定義)；

您的行為構成嚴重不服從、不稱職或習慣性玩忽職守，並對公司的業務造成(或可合理預期的)實質性損害；

(五)未履行首席信息官職務的重大失誤；

未遵守公司重大政策的重大失誤；或

未在任何調查或正式程序中與公司合作；

但上文第(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)及(Vii)款所述的行動或行為，只有在本公司向閣下發出書面通知後該等行動或行為仍在繼續的情況下，才構成“因由”，並在該等行動或行為是可以補救的情況下，在三十(30)天內予以補救。

B.在控件中更改。就本協議而言，“控制權變更”是指在單一交易或一系列相關交易中發生下列任何一項或多項事件(在任何情況下不包括公司或其繼承人主要出於籌資目的向投資者發行證券的交易)：

第三方收購本公司的證券，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%(50%)或以上，但合併、合併或類似交易除外；

二、合併、合併或類似交易後，緊隨其前的本公司股東在該合併、合併或類似交易中不擁有幸存實體(或該實體的母公司)合併後尚未行使的表決權的至少50%(50%)；

三、公司解散或清算；或

出售、租賃、獨家許可或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產。

儘管有上述任何規定，根據上述定義，僅為變更本公司註冊地而進行的任何一項或多項交易將不構成控制權變更。

C.眼鏡蛇。就本協定而言，“眼鏡蛇”係指經修訂的1985年綜合總括預算調節法。

D.代碼。就本協議而言，“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

E.殘疾。就本協議而言，“殘疾”應具有守則第22(E)(3)節規定的含義。

F.很好的理由。就本協議而言，您在本協議項下終止僱傭的“充分理由”應指未經您同意而發生下列任何事件：

I.在緊接上述削減之前，你的權力、職責或責任的任何實質性減少，或你被要求向其報告的一人或多人的權力、職責或責任的實質性減少；

Ii.公司對您的年度基本工資或目標獎金進行的實質性削減，如本文最初所述或此後增加的；但是，如果您的年度基本工資或目標獎金根據影響到公司幾乎所有員工或幾乎所有類似情況的高管員工的工資或獎金削減計劃而發生減少，且不會對您造成比其他類似情況的員工更大的不利影響，則該充分理由不得被視為已發生；

Iii.將您的商務辦公室搬遷到一個地點，使您的單程通勤距離比您在搬遷前履行職責的當前地點增加三十五(35)英里以上，但您因公司商務旅行所需的旅行與搬遷前您的商務旅行義務基本一致；或

四、繼承實體未能承擔本協議；

但是，只有在以下情況下，您的任何此類終止才被視為有充分理由：(1)您在您認為構成充分理由的條件首次發生後九十(90)天內向公司發出書面通知，表明您打算辭職，該通知應描述該條件；(2)公司未在收到書面通知後三十(30)天內糾正該條件(“治療期”)；(3)在治療期結束後一百二十(120)天內自願辭職。

7.終止僱傭關係的效力。

A.公司無正當理由因原因、死亡、傷殘或辭職而終止合同。如果您的僱傭關係被公司以正當理由終止，您的僱傭關係因您的死亡或殘疾而終止(如果您有殘疾，可由公司以書面通知的方式終止)，或者您辭職的原因不是正當的，您將只獲得：(I)任何已賺取但未支付的基本工資；(Ii)除因無充分理由而被解僱或辭職的情況外，公司在根據慣例真誠地決定終止僱用當日仍未支付的上一個花紅期間所賺取及應付的任何實際花紅的款額，須與向其他合資格行政人員支付該段期間的花紅同時支付；。

除本協議另有規定外，未支付及隨後歸屬的金額，包括根據任何協議、計劃或獎勵的特定條款向您支付的任何款項，包括您參與的保險、健康和福利計劃；及(Iv)根據適用的公司政策和準則，在終止僱傭生效之日，向您報銷因您代表公司履行服務而產生的所有合理和必要的費用(“應計補償”)。

B.無理由或因正當理由辭職而終止合同，且未更改控制權。在生效日期至生效日期三(3)週年期間，如果公司無故終止您的僱傭，或您有正當理由辭職，在這兩種情況下，無論是與控制權變更(這在下文第7(C)節中處理)無關的情況下，只要(除了應計補償)您向公司提交了一份以公司為受益人的、以公司為受益人的標準免責表格(“免責聲明”)的已簽署的全面免責聲明，並滿足所有條件，使免責聲明在您終止僱傭後六十(60)天內生效，則您有權：

I.累算賠償；及

一次過支付相當於你當時基本工資的六(6)個月，減去所需的扣除額和扣除額；

一筆相當於你當前財政年度實際獎金的50%(50%)的一次性付款，其依據是：(X)公司業績目標的實際完成情況，以及(Y)個人業績目標被視為100%實現的情況，減去以前支付的任何季度付款(如果有)，但須扣除必要的扣減和扣繳，並在以其他方式向在職員工支付年度獎金時支付，但不遲於解僱發生的下一年的次年3月15日；以及

IV.支付眼鏡蛇保費(或向您報銷此類保費)，以繼續為您和您的家屬提供六(6)個月的健康保險。

儘管有上述規定，第7款中的任何內容都不會減少您在本協議第3(B)款下的義務。

C.與控制權變更相關的無故終止或有充分理由的辭職。在生效日期至生效日期三(3)週年這段時間內，如果控制權發生變更，且公司無故終止您的僱傭，或您因正當理由辭職，則在控制權變更前三(3)個月開始至之後十二(12)個月結束的期間內；如果(與應計補償有關的除外)您向公司交付簽署的免責聲明，並滿足在您終止僱傭後六十(60)天內使免責聲明生效的所有條件，則您有權(代替根據第7(B)條獲得的任何福利)：

一、應計賠償；

一次過支付相當於你當時基本工資的六(6)個月，減去所需的扣除額和扣除額；

一筆相當於本財政年度目標獎金的50%(50%)的一次性付款，減去之前支付的任何季度付款(如果有)，但須扣除所需的扣減和扣繳；

IV.支付眼鏡蛇保費(或向您報銷此類保費)，以繼續為您及其家屬提供六(6)個月的健康保險；以及

V.立即加速100%(100%)當時未歸屬的股權授予的股份數量，除非此類授予的條款另有規定(並在規定的範圍內)。

儘管有上述規定，第7款中的任何內容都不會減少您在本協議第3(B)款下的義務。

D.其他。為免生疑問，根據第7(B)至(C)條須支付的利益是互相排斥而非累積的。本第7條規定的所有一次性付款不得遲於您終止僱傭後的第60天支付(除非上文另有明確規定)。此外，第7(B)條和第7(C)條以及其中所賦予的利益應在生效日期的第三(3)週年時失效和終止。儘管本協議中有任何相反規定，(I)本協議中任何提及終止您的僱傭關係的內容，均旨在構成守則第409A條所指的“離職”，以及根據本守則第1.409A-1(H)條頒佈的條例第1.409A-1(H)條所指的“離職”，並應如此理解，及(Ii)在閣下繼續在本公司擔任不構成離職的職位的任何期間內，不會向閣下支付或成為應付款項，並將於閣下經歷守則第409A條所指的“離職”時獲得付款。此外，即使本協議有任何相反規定，當您的僱傭關係終止時，您同意在您提交辭職書之前辭去您在本公司及其任何附屬公司或關聯實體可能擔任的所有職位，除非董事會另有要求，否則在您辭去所有該等職位之前，將不會向您支付或成為應付給您的款項。

8.降落傘付款。如果本協議中規定的或以其他方式支付給您的遣散費和其他福利(I)構成本守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)如果沒有本條款，您將被徵收守則第499條所規定的消費税，則您可以酌情決定，您在本協議下的遣散費和其他福利應(I)全額支付，或(Ii)支付較少的金額，從而導致此類遣散費和其他福利的任何部分不需要根據本守則第4999條繳納消費税，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及第4999條徵收的消費税，您將在税後的基礎上收到本協議項下的最大金額的遣散費福利，儘管該等遣散費福利的全部或部分可能根據法典第4999條應納税。任何削減應以下列方式進行：第一，按比例削減(I)符合守則第409a條的現金支付為遞延補償，及(Ii)不受守則第409a條約束的現金付款，及第二，按比例取消(I)受守則第409a條規限的股權補償作為遞延補償，及(Ii)不受守則第409a條規限的基於股權的補償，所有權益均以與歸屬相反的順序遞減，而不受財務條例第1.280G-Q&A 24(C)條規限的權益先於權益減少。除非本公司與貴公司另有書面協議，否則本節規定的任何決定應由本公司的獨立公共會計師(“會計師”)以書面作出。, 其決定將是決定性的，並對您和本公司具有約束力。為進行本節要求的計算，會計師可就適用税項作出合理假設和近似值，並可依賴有關守則第280G和4999條應用的合理善意解釋。本公司和您應向會計師提供會計師合理要求的信息和文件，以便根據本節作出決定。會計師應向公司和您交付

足夠的文件，讓你在提交報税表時可以依賴它。公司應承擔會計師可能因本節所考慮的任何計算而合理產生的所有費用。

9.第409A條。在下列範圍內：(I)根據本協議或本文提及的任何協議或計劃，您因終止受僱於本公司而有權獲得的任何款項構成遞延補償，且(Ii)受制於本守則第409a條，您在終止受僱時被視為本守則第409a條所指的“特定”僱員，則在下列較早者之前，不得支付或開始支付此類付款或付款：(I)自您與公司“離職”之日起的六(6)個月期限屆滿(該期限在守則第409A條規定的時間內)；或(Ii)您在離職後死亡的日期；但是，這種延期只能在避免對您不利的税收待遇所需的範圍內進行，包括(但不限於)在沒有此類延期的情況下，您根據守則第409A(A)(1)(B)條應承擔的額外20%(20%)的税款。在適用的延遲期屆滿時，在沒有本款的情況下本應在該期間內支付的任何款項(無論是一次性付款還是分期付款)應一次性支付給您或您的受益人(不含利息)。

除本協議另有明確規定外，如果本協議(或本協議以其他方式引用)下的任何費用報銷或任何實物福利的提供被確定為受(且不受)本守則第409a條的約束，則在一個日曆年度內有資格報銷的任何此類費用或任何實物福利的提供金額不應影響任何其他日曆年有資格獲得報銷的費用或實物福利，在任何情況下，任何費用均不得在您發生此類費用的日曆年度後的日曆年的最後一天後報銷。在任何情況下，任何獲得補償或提供任何實物福利的權利都不應受到清算或換取另一種福利的限制。

如果本協議的任何條款對其豁免或遵守第409a款有歧義，則該條款將以這樣的方式閲讀，即本協議項下的所有付款在最大允許範圍內免除第409a款的約束，對於此類解釋不成立的任何付款，這些付款應在最大允許範圍內符合第409a款。在本協議下的任何付款可被歸類為第409a款所指的“短期延期”的範圍內，此類付款應被視為短期延期，即使它也有資格根據第409a款的另一項規定獲得第409a款的豁免。根據本協議(或本協議中提到的)的付款及其每一期付款，旨在根據第409A節下的條例第1.409A-2(B)(2)節的目的構成單獨付款。

10.將會有就業機會。受僱於本公司的時間不限。您在本公司的僱傭仍然是“隨意的”，這意味着您或本公司可以在任何時候終止您的僱傭關係，無論是否有理由，也可以事先通知或不提前通知。任何可能向您作出的相反陳述將被本協議所取代。這是貴公司與本公司就這一條款達成的完整協議。儘管您的薪酬和福利以及公司的人事政策和程序可能會不時改變，但您的僱傭性質只能在您與公司正式授權的高級管理人員(您除外)簽署的明確書面協議中才能改變。

11.保密信息和其他公司政策。貴公司將繼續受和完全遵守貴公司現有的任意僱傭、保密信息和發明轉讓協議(“CIIA”)和仲裁協議(“仲裁協議”)以及內幕交易政策、行為守則和公司採取的規範其員工行為的任何其他政策和計劃，因為這些政策和計劃可能會不時進行修訂，只要不與本協議相牴觸，除非您在進行修訂時同意相同的政策和計劃。

12.公司記錄和機密信息。

A.記錄。本公司或閣下準備、使用或接觸的與本公司業務或任何附屬公司或關聯公司的業務有關的所有記錄、檔案、文件等，或其摘要、摘要或副本，將保留為本公司或關聯公司或附屬公司(視情況而定)的獨有財產，並將在終止僱傭時立即歸還。

B.保密性。您確認您在履行對公司的責任的過程中已經並將獲得有關機密、專有和/或商業祕密信息的知識，並且您進一步承認該等知識和信息是公司的獨有財產。您認識到，向競爭對手披露此類知識和信息，或由競爭對手使用此類知識和信息，可能會對公司造成嚴重且無法彌補的損害。

13.賠償。貴公司和本公司將簽訂向本公司其他類似職位的高級管理人員提供的賠償協議。

14.賠償補償。本協議項下應付予閣下的所有款項，均須根據本公司現行的補償補償政策，以及任何額外的補償補償政策或董事會其後在適用法律允許下不時對現行政策所作的修訂予以退還。

15.其他。

A.避免衝突；與前僱主競爭。您聲明您在本協議項下履行您的職責不會違反您作為其中一方的任何其他協議。您同意您已向公司披露了您現有的所有僱傭和/或商業關係，包括但不限於任何諮詢或諮詢關係、外部董事職位、對私人持股公司的投資，以及可能造成利益衝突的任何其他關係。您不得將您根據任何協議或其他規定負有保密義務的屬於任何前僱主或其他個人或實體的任何機密或專有信息帶到本公司，或使用或向與本公司有關聯的任何人披露。本公司不需要也不會使用此類信息，我們將以任何可能的方式協助您維護和保護屬於第三方的專有信息的機密性。此外，我們希望您遵守任何義務，避免招攬任何前僱主僱用的或與任何前僱主有關聯的人，並建議您在任何非招攬義務到期之前不要與這些人有任何聯繫。

B.成功人士。本協議對公司及其繼承人和允許的受讓人具有約束力並可由其強制執行，對您及其繼承人和法定代表人具有約束力並可由其強制執行。公司的任何繼承人或其幾乎所有業務(無論是通過購買、合併、合併或其他方式)都將提前以書面形式承擔並受公司在本協議下的所有義務的約束，並且應是唯一獲準的受讓人。

C.通知。本協議項下的通知必須以書面形式發出，並且在親自投遞或通過美國掛號信或掛號信、要求回執並預付郵資的郵寄兩天後視為已發出。郵寄給您的通知將按您最近以書面形式傳達給公司的家庭地址發送給您。向公司發出的通知將在公司的公司總部發送給首席執行官。

D.懷弗。除非您與本公司董事會或薪酬委員會正式授權的一名高級管理人員以書面形式簽署，否則不得修改或放棄本協議的任何條款。任何一方對另一方違反本協議的任何放棄將被視為放棄任何其他違反本協議的行為。

E.可伸縮性。如果本協議的任何規定成為或被有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議應繼續完全有效，而不包括該規定。

F.持有。根據本協議支付給您的所有款項應扣除適用法律要求的所有聯邦、州、地方和其他預扣及類似税款和付款。

G.最終協議。本協議與CIIA和仲裁協議一起，取代和取代您與公司之間之前的任何協議、陳述或諒解(無論是書面、口頭、暗示或其他)，包括但不限於您於2015年7月20日與公司的邀請函，並構成您與公司之間關於本協議標的的完整協議。本協議的修改或其任何條款只能由雙方簽署的書面文件在修改的情況下，或由放棄主張的一方。

H.管理法律。本協議將受加利福尼亞州法律管轄，不涉及法律衝突條款。

一、生存。本協議的條款在您的僱傭因任何理由終止後仍繼續有效，只要有必要，使雙方能夠執行各自在本協議項下的權利。

[協議的簽字頁如下]

請在本協議的下半部分簽字，表明您接受本協議。

誠摯的問候,

/s/ John J. Donahoe

約翰·J·多納霍

總裁兼首席執行官ServiceNow，Inc.

本人作為簽字人，特此接受並同意本協議中規定的本人受僱於本公司的條款和條件。

自生效之日起接受並同意。

作者：/s/Chris Bedi

克里斯·貝迪

[協議的簽名頁]

《僱傭協議》修正案

ServiceNow，Inc.(“本公司”)和Chris Bedi(“高管”)之間於2018年1月2日(可能不時修訂、補充或修改的“僱傭協議”)簽訂的該特定僱傭協議的第1號修正案(本“修訂”)由本公司和高管之間訂立和簽訂，自2021年4月30日起生效。在本修正案中使用但未另作定義的任何大寫術語應具有《就業協議》中規定的含義。

考慮到本協議所列的相互契諾和協議，並出於良好和有價值的代價，特此確認這些契約和協議的收據和充分性，並在此具有法律約束力，雙方特此協議如下：

1.現對《就業協議》第7(B)節進行修訂，刪除第一行中的“在生效日期至生效日期三(3)週年期間”的措辭。

2.現對《就業協議》第7(C)節進行修訂，刪除第一行中的“在生效日期至生效日期三(3)週年期間內”的措辭。

3.除本修正案明確規定外，僱傭協議應根據其條款保持完全效力和效力。

4.本修正案可簽署副本，每份副本均應視為正本，並共同構成一份文書。

[簽名頁如下]

雙方自上述日期起生效，特此為證。

ServiceNow，Inc.

作者：/s/比爾·麥克德莫特

比爾·麥克德莫特

首席執行官

執行人員

作者：/s/Chris Bedi

克里斯·貝迪