美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期)： 2022年4月28日
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
| (註冊成立的州或其他司法管轄區 ) | (委員會文件編號) |
(美國國税局僱主 識別碼) |
威斯敏爾道4444號 休斯敦, |
77027 | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
| (註冊人的電話號碼，包括區號) | ||||
| 不適用 | ||||
| (前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改) | ||||
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| 根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信 |
| 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 上的每個交易所的名稱 註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)定義的新興成長型公司 。
新興成長型公司☒
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目7.01 | 《FD披露條例》。 |
2022年4月28日，Archaea Energy Inc.(“Archaea”或“本公司”)發佈新聞稿，宣佈簽訂購買協議(定義見下文)及由此達成的交易。新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並以引用的方式併入本文。
第7.01項(包括證物) 中的信息不應被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18條的規定而提交，或受該條款的責任約束，也不得通過引用將其納入1933年修訂的《證券法》或《交易法》下的任何備案文件中。
| 項目8.01 | 其他活動。 |
英傑科收購
於2022年4月28日，Archaea宣佈其全資附屬公司Archaea Infrastructure，LLC(“Archaea Infrastructure”)已與Riverview Investment Holdings LLC(“賣方”)訂立最終買賣 協議(“購買協議”)，就購買協議所述的若干目的而言，Castleton Commodity International LLC將收購NextGen Power Holdings LLC (連同其直接及間接全資附屬公司“INGENCO”)。INGENCO運營14個垃圾填埋氣(“LFG”) 至可再生電力設施。此次收購包括LFG對能源地點的天然氣權利，這些地點有許多現有的 份長期協議。
支付給賣方的對價將包括約2.15億美元的現金，根據購買協議的條款和條件進行某些慣例調整。 Archaea預計將根據市場條件和其他因素，通過一項或多項資本市場交易或私人融資交易為收購INGENCO提供資金。賣方和Archaea Infrastructure已在購買協議中作出慣例陳述和擔保 。《購買協議》還包含習慣契諾和協議。
交易預計在2022年7月1日或之後完成，交易取決於是否滿足或放棄常規成交條件，其中包括：(A)根據(I)經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》和(Ii)《PJM互連，L.L.C.(PJM)開放獲取傳輸税則》附表2(視情況而定)收到或提交某些批准、備案和通知的所有適用等待期的到期、終止或豁免；包括聯邦能源管理委員會和PJM所要求的。根據購買協議的條款，在任何情況下，如果沒有賣方和Archaea Infrastructure雙方事先的書面協議，在任何情況下，交易都不會在2022年7月1日之前完成。
項目9.01財務報表和物證。
(D)展品。
| 展品編號 | 描述 | |
| 99.1 | 新聞稿日期為2022年4月28日。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)。 |
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2022年4月28日
| 古生菌能源公司。 | ||
| 由以下人員提供： | /S/愛德華·太比 | |
| 姓名： | 愛德華·太比 | |
| 標題： | 總法律顧問兼執行副總裁戰略倡議和政府事務 | |