2022年3月9日
公司財務部
製造辦公室
證券和交易委員會
華盛頓特區，20549
回覆： Expoti360 Inc.
表格S-1上的註冊聲明草稿
提交時間：2020年12月17日
File No. 0001894954
女士們、先生們：
感謝您於2022年2月3日對我們最初於2021年12月17日提交的S-1表格註冊聲明發表意見。我們已經處理了您和您的團隊在下面以及在2022年3月9日在Edgar 上提交的經修訂的註冊聲明(經修訂的註冊聲明)中提出的每一條意見。
下面概述了我們對您的每條評論的回覆：
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
流動性 和資本資源，第36頁
| 1. | 我們 已查看您對之前評論10的回覆。您現在披露，在截至2021年9月31日的9個月中，融資活動提供的現金淨額 包括出售未來收入的淨收益125,516美元。根據您的現金流量表 上顯示的金額，您實際上為銷售未來收入的負債淨支付了125,516美元。請建議或修改您的信息披露，以解決這一明顯的 差異。 |
Expoti360 迴應：
我們 已對第36頁進行了相關修訂。
競爭優勢，供應鏈，第48頁
| 2. | 我們 注意到您對先前意見11的迴應。請澄清以下兩個引用“[t]他 跟隨鏈接“因為我們仍然找不到鏈接。” |
Expoti360 迴應：
我們 已修改招股説明書，從第48頁刪除這些對鏈接的引用。
獨立註冊會計師事務所同意書，第23.1頁
| 3. | 我們 注意到，您的審計師已同意包含其日期為2021年12月15日的報告。 鑑於審計報告的實際日期為2021年12月17日，請與您的審計師安排 ，以提供修改後的同意書，並適當引用正確的報告日期 。 |
Expoti360 迴應：
由於2021年12月31日審計的最終完成，我們 進一步更新了審計報告日期，並提交了更新的審計師 同意書。
一般信息
| 4. | 我們 注意到您對之前的評論23的回覆。請修改您的披露，以肯定地聲明 論壇選擇條款是否適用於根據證券法或交易法提起的訴訟 。如果本條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的訴訟，還請確保管轄文件中的排他性論壇條款明確規定，或者告訴我們您將如何在未來的備案文件中通知投資者，該條款不適用於根據證券法或交易所法提起的任何訴訟 。還請注意，《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟設立了聯邦專屬管轄權。證券法第22條賦予聯邦和州法院對所有訴訟的同時管轄權，以強制執行證券法或證券法下的規則和條例規定的任何義務或責任。根據需要修改您的披露信息，如第19頁和第63頁。 |
Expoti360 迴應：
我們 修改了第19頁和第63頁的披露，肯定地指出，論壇選擇條款將不適用於根據《證券法交易法》 發生的訴訟。關於未來申報文件中的披露，公司確認將在其風險因素披露中提供關於這些論壇選擇條款的披露，並在其未來定期報告中根據交易法 提供其他適用項目，包括Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告。
| 5. | 我們 重新發布之前的評論24。我們注意到您的迴應，即“在納斯達克上市前，出售股東 確實行使了其認股權證收購了股份，[他們] 將可以他們滿意的價格自由轉售(請記住，行使認股權證的價格為3.32美元)。“鑑於出售股票的股東不會在公認的 和既定的交易市場出售，請披露出售的固定價格(或範圍)股東將出售其持有的股票，直到證券在納斯達克上報價，之後證券可以按當時的市場價格或談判價格進行發售和出售。 |
Expoti360 迴應：
鑑於 根據規則144，認股權證和相關股份構成“受限證券”，我們預計出售 股東將推遲其證券的回售，直到註冊聲明生效且股票在納斯達克上市。然而，出售股份的股東並不受獨立的合約限制或其轉售股份的價格限制，因此我們分別提出不能提供任何價格範圍-出售股份的股東可在認股權證行使時 按其選擇的價格自由轉售股份，但須遵守根據證券法註冊的有效豁免。因此，我們尊敬地提出，我們不可能定義他們 在納斯達克報價前可以出售股票的範圍。
我們 希望前述內容已對您的評論做出了迴應。如果您對上述內容有任何疑問或意見，請與我聯繫，電話：(541)797-6714，電子郵件：john@expion 360.com。
非常 真正的您，
約翰·約贊普
首席執行官
Expoti360 Inc.