根據2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的文件
Registration No. 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
HilleVax公司
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
| 特拉華州 | 2836 | 85-0545060 | ||
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別碼) |
道富75號，套房100-#9995
馬薩諸塞州波士頓02109
(617) 213-5054
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
Rob Hershberg，醫學博士，博士。
董事長、總裁兼首席執行官
HilleVax公司
州立大街75號，套房100-#9995
馬薩諸塞州波士頓02109
(617) 213-5054
(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
複製到：
| 切斯頓·拉爾森 | 保羅·巴維爾 | 艾倫·F·德南伯格 | ||
| 馬修·T·布什 | 總法律顧問兼首席顧問 | 艾米麗·羅伯茨 | ||
| 韋斯利·C·霍姆斯 | 政務官 | Davis Polk&Wardwell LLP | ||
| 萊瑟姆·沃特金斯律師事務所 | HilleVax公司 | 1600 El Camino Real | ||
| 克拉倫登街200號 | 道富75號，套房100-#9995 | 門洛帕克，加利福尼亞州94025 | ||
| 馬薩諸塞州波士頓02116 | 馬薩諸塞州波士頓02109 | (650) 752-2000 | ||
| (617) 948-6000 | (617) 213-5054 |
建議開始向公眾銷售的大約日期：在本註冊聲明宣佈生效後儘快 。
如果根據1933年證券法下的規則415 ，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☐
如果根據證券法下的規則462(B)，提交此表格是為了為 產品註冊其他證券，請選中以下框，並列出同一產品 之前生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。(檔案第333-264159號)
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選 下面的框，並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ||||||
如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
根據修訂後的《1933年證券法》頒佈的第462(B)條規定，《註冊説明書》應在向美國證券交易委員會備案後生效。
解釋性説明和以引用方式併入
本S-1表格登記聲明(本登記聲明)是根據經修訂的1933年證券法下的第462(B)條規則 提交的，唯一目的是將HilleVax，Inc.(註冊人)提供的普通股總數增加1,691,650股，其中220,650股需在承銷商行使購買額外註冊人普通股的選擇權時購買。登記待售的額外證券的金額和價格合計不超過註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%，註冊費表載於經修訂的S-1表格註冊表(第333-264159號文件)(事先註冊表)。《事先登記聲明》中規定的信息及其所有證物在此通過引用併入本申請。
所需的意見和同意列於本文件所附和存檔的附件索引中。
展品索引
| 展品 數 |
展品説明 | |
| 5.1 | Latham &Watkins LLP的意見(通過引用2022年4月25日提交的預先註冊聲明中的附件5.1合併) | |
| 23.1 | 獨立註冊會計師事務所的同意 | |
| 23.2 | Latham&Watkins LLP同意(見附件5.1) | |
| 24.1 | 授權書(參考2022年4月6日提交的《事先登記聲明》的簽名頁合併) | |
| 107 | 備案費表 | |
簽名
根據證券法的要求，註冊人已於2022年4月28日在馬薩諸塞州波士頓正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。
| HILLEVAX，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | 羅伯特·赫什伯格，醫學博士，博士 | |
| 羅伯特·赫什伯格，醫學博士，博士 | ||
| 董事長、總裁兼首席執行官 | ||
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定日期的身份簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| 羅伯特·赫什伯格，醫學博士，博士 羅伯特·赫什伯格，醫學博士，博士 |
董事長、總裁兼首席執行官 (首席行政官) |
April 28, 2022 | ||
| /s/大衞·索克斯 大衞·索克斯 |
首席財務官和首席業務官 (首席財務會計官) |
April 28, 2022 | ||
| * 朱麗葉，醫學博士，博士。 |
董事 |
April 28, 2022 | ||
| * 醫學博士加里·杜賓 |
董事 |
April 28, 2022 | ||
| * 朱莉·格伯丁，醫學博士，M.P.H. |
董事 |
April 28, 2022 | ||
| * 帕特里克·海倫 |
董事 |
April 28, 2022 | ||
| * 傑裏爾·希爾曼 |
董事 |
April 28, 2022 | ||
| * Aditya Kohli博士 |
首席運營官兼董事 |
April 28, 2022 | ||
| * Jaime Sepulveda，M.D.，D.S.C.，M.P.H. |
董事 |
April 28, 2022 | ||
| * 蘇珊·西爾伯曼 |
董事 |
April 28, 2022 | ||
| *由： | 羅伯特·赫什伯格，醫學博士，博士 | |
| 羅伯特·赫什伯格，醫學博士，博士 | ||
| 事實律師 |