2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的文件

Registration No. 333-       ​

UNITED STATES
美國證券交易委員會

Washington, D.C. 20549

FORM S-3

1933年《證券法》規定的註冊聲明

Cara M. Hair
企業服務高級副總裁兼首席法律和合規官
Helmerich&Payne，Inc.
南博爾德大道1437號，1400套房
Tulsa, Oklahoma 74119
(918) 742-5531

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)​

Copy to:
希拉里·H·霍姆斯
Gibson，Dunn&Crutcher LLP
811 Main St., Suite 3000
Houston, Texas 77002-4995
(346) 718-6602

擬向公眾銷售的大約開始日期：
在本註冊聲明生效日期後不定期。

如果本表格上登記的唯一證券將根據股息或利息再投資計劃發售，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，在本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交時生效，請勾選下文框。

如果本表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選下面的框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義(勾選一)。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

Prospectus

Helmerich&Payne，Inc.

債務證券
優先股
Common Stock
Warrants
Rights
Units
債務證券擔保

赫爾默裏奇和佩恩國際鑽井公司

債務證券
債務證券擔保

惠普公司可能會不時發行和出售其債務證券、優先股、普通股、認股權證、權利、單位或擔保債務證券，該公司是惠普的全資子公司。惠普公司的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“HP”。

HPIDC可能不定期發行和出售其債務證券或對惠普發行的債務證券的擔保。

在本招股説明書中，我們將惠普的債務證券、優先股、普通股、債務證券的認股權證、權利、單位或擔保以及HPIDC的債務證券或債務證券擔保統稱為證券。

本招股説明書包含證券的一般條款摘要。在每次招股時，我們將在本招股説明書的附錄中提供發行的具體條款和證券。招股説明書增刊亦可補充或更新本招股説明書所載的資料。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和通過參考併入的文件。

惠普和HPIDC可以連續或延遲地向一個或多個承銷商、交易商和代理商或直接向購買者提供和出售這些證券。適用的招股説明書副刊將提供分銷計劃的具體條款。

投資這些證券涉及風險。請仔細閲讀第3頁“風險因素”標題下的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年4月28日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書中使用：

•

除文意另有所指外，Helmerich and Payne，Inc.幾乎所有的業務都通過其子公司進行，所提及的“H&P”、“我們”、“我們”和“我們”一般指特拉華州的Helmerich&Payne，Inc.及其合併的子公司；

​

•

提到“HPIDC”是指Helmerich&Payne International Drilling Co.，該公司是特拉華州的一家公司，也是惠普的直接全資子公司。

​

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的採用“擱置”註冊流程的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以隨時和不時地在一個或多個產品中提供本招股説明書中描述的證券和任何隨附的招股説明書補充資料的任何組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們使用本招股説明書發行證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款和所發行證券的具體信息。招股説明書副刊亦可對本招股説明書所載資料作出補充、更新或更改。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書只能在合法發售或出售已發售證券的情況下使用。您應假設，本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的，而通過引用結合的信息只有在各自的信息提交給美國證券交易委員會的日期才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

 

1

 

關於惠普和HPIDC

Helmerich&Payne，Inc.於1940年2月3日根據特拉華州法律註冊成立，是最初成立於1920年的企業的繼承者。我們通過子公司提供以業績為導向的鑽井解決方案和技術，旨在使油氣勘探和生產公司更安全、更經濟地開採碳氫化合物。我們的技術服務專注於開發、推廣和商業化旨在提高鑽井作業的效率和精度以及井筒質量和放置的技術。

我們的鑽井服務業務分為以下可報告的運營業務部門：北美解決方案、墨西哥灣近海和國際解決方案。我們的北美解決方案業務主要位於科羅拉多州、路易斯安那州、新墨西哥州、內華達州、北達科他州、俄亥俄州、俄克拉何馬州、賓夕法尼亞州、德克薩斯州、猶他州、西弗吉尼亞州和懷俄明州。此外，我們的離岸墨西哥灣業務在路易斯安那州和美國墨西哥灣的聯邦水域進行，在我們的International Solutions中，我們在四個國際地點開展業務：阿根廷、巴林、哥倫比亞和阿拉伯聯合酋長國。

我們還擁有和經營有限的商業地產。我們的房地產資產僅位於俄克拉何馬州塔爾薩，包括一個購物中心和未開發的房地產。我們的研發工作既包括內部開發，也包括開發中技術的外部收購。我們全資擁有的專屬自保保險公司用於為我們的工人賠償、一般責任和汽車責任保險計劃的免賠額提供保險。HPIDC是惠普的直接全資子公司。

惠普和HPIDC都是特拉華州的公司。惠普和惠普國際數據中心的主要執行辦公室位於俄克拉荷馬州塔爾薩南博爾德大道1437號，1400Suit1400號，郵編：74119，電話號碼是(918742-5531)。欲瞭解更多信息，請訪問www.helmerichpayne.com。您可以在我們的網站上找到或可以從我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會合併到本招股説明書中。

 

2

 

RISK FACTORS

投資這些證券涉及風險。您應仔細考慮“在哪裏可以找到更多信息”標題下提到的惠普提交給美國證券交易委員會的文件中描述的風險，包括惠普最近提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告，以及在本招股説明書日期之後以引用方式併入美國證券交易委員會的其他報告和文件，以及本招股説明書中包含的所有其他信息、適用的招股説明書附錄和我們通過引用併入的文件。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營，或對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。

如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到不利影響。你可能會失去全部或部分投資。當我們根據招股説明書附錄發行和出售任何證券時，我們可能會在招股説明書附錄中加入與該發行相關的額外風險因素。

 

3

 

前瞻性陳述

本招股説明書、任何招股説明書附錄和本文引用的文件包含某些前瞻性陳述，符合證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義。除本招股説明書、任何招股説明書副刊和本文引用的文件中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括但不限於有關我們未來財務狀況、業務戰略、預算、預計成本和未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述一般可以通過使用“可能”、“將”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“相信”、“預測”、“項目”、“目標”、“繼續”或其否定或類似術語來識別。前瞻性陳述基於受風險、不確定性和假設影響的當前計劃、估計和預期。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證這種預期將被證明是正確的。實際結果可能與這些前瞻性陳述所表明或預期的大不相同。列入此類陳述不應被視為將實現此類計劃、估計或期望。

這些前瞻性陳述包括有關我們未來可能或假設的運營結果的信息，以及關於以下主題的陳述：

•

我們的業務戰略；

​

•

對我們的收入、收入、每股收益和市場份額的估計；

​

•

我們的資本結構以及我們通過分紅或股票回購向股東返還現金的能力；

​

•

我們未來資本支出的金額和性質，以及我們預計如何為資本支出提供資金；

​

•

未來石油和天然氣價格的波動；

​

•

石油輸出國組織成員國和其他產油國就產量水平或與石油和天然氣價格有關的其他事項採取的行動或之間的爭端的影響；

​

•

我們客户未來鑽探活動水平和資本支出的變化，無論是由於全球資本市場和流動性、石油和天然氣價格的變化還是其他原因，這可能會導致我們閒置或堆疊更多鑽井平臺，或者增加我們的資本支出以及建造或採購鑽井平臺；

​

•

新型冠狀病毒大流行毒株的持續效果、影響、潛在持續時間或其他影響，包括病毒的任何變種，以及疫苗的有效性和疫苗治療的分發，政府強制限制的任何恢復，以及經濟復甦的速度和我們對此可能有的任何期望；

​

•

全球鑽機供需、競爭或技術的變化；

​

•

由於一般或行業特定的經濟條件、機械故障、性能或其他原因，我們的合同可能被取消、暫停、重新談判或終止(無論是否有原因)；

​

•

業務和運營的擴張和增長；

​

•

我們相信法律訴訟的最終結果不會對我們的財務業績產生實質性影響；

​

•

聯邦和州立法和監管行動及政策影響我們的成本，增加運營限制或延遲以及對我們業務的其他不利影響；

​

•

[br]地緣政治發展和緊張局勢、戰爭和產油國的不確定性的影響(包括俄羅斯入侵烏克蘭以及各種全球行為者是否採取任何相關的政治或經濟反應和反制措施，或對全球經濟的總體影響)；

​

 

4

 

•

{br]環境或其他責任、風險、損害或損失，無論是與風暴或颶風(包括殘骸或碎片清除)、碰撞、擱淺、井噴、火災、爆炸、其他事故、恐怖主義或其他有關的責任、風險、損害或損失，保險覆蓋範圍和合同賠償可能不足、無法強制執行或以其他方式無法獲得；

​

•

我們的財務狀況和流動性；

​

•

税務事項，包括我們的有效税率、納税狀況、審計結果、税法、條約和條例的變化、納税評估和納税責任；

​

•

我們的信息技術系統發生網絡安全事件、攻擊或其他入侵事件；

​

•

氣候變化、温室氣體法規以及與氣候變化相關的天氣模式頻率和嚴重程度變化對我們業務的潛在影響；

​

•

潛在的長期資產減值；以及

​

•

我們的可持續發展戰略，包括與企業責任、可持續發展和環境問題相關的期望、計劃或目標，以及因執行該戰略而產生的任何相關聲譽風險。

​

可能導致實際結果與我們的預期或前瞻性陳述中討論的結果大不相同的重要因素在本文題為“風險因素”的部分和本招股説明書的其他部分以及美國證券交易委員會的報告和文件中披露。您應仔細審閲本文以及美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險因素和警示聲明，特別是惠普的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告。可歸因於我們或代表我們行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確受到此類警告性陳述的限制。由於潛在的風險和不確定性，我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，我們不承擔更新或修改這些前瞻性陳述的責任。

 

5

 

使用收益

除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則我們預計將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司用途。這些用途可能包括：

•

資本支出；

​

•

收購；

​

•

營運資金；以及

​

•

償還、再融資或贖回債務或其他證券。

​

在任何特定申請之前，我們可以首先將資金投資於短期有價證券，或將其用於減少我們循環信貸安排下的短期債務或未償還借款。

 

6

 

惠普債務證券説明書

根據本招股説明書，惠普可能提供的債務證券將是惠普的一般無擔保債務，並將是優先、優先次級或次級債務。惠普的無擔保優先債務證券將根據日期為2018年12月20日的契約(經不時修訂或補充)由惠普、HPIDC和ComputerShare Trust Company，N.A.作為Wells Fargo Bank，National Association的繼任受託人(作為原始受託人)發行(我們將其稱為“惠普優先債務契約”)。根據本招股説明書，惠普可能提供的任何無擔保優先次級債務證券將由惠普、HPIDC和北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company或招股説明書附錄中指名的另一受託人(我們稱為“惠普優先次級債務契約”)在單獨的契約下發行。根據本招股説明書，惠普可能提供的任何無擔保次級債務證券將在單獨的契約下發行，該契約將由惠普、HPIDC和ComputerShare Trust Company，N.A.或招股説明書附錄中指名的另一受託人(我們稱為“惠普次級債務契約”)簽訂。我們將惠普優先債券、惠普優先次級債券和惠普次級債券統稱為惠普債券。

惠普優先債務契約以引用的方式提交或註冊，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。如果惠普發行任何高級次級債務證券或次級債務證券，我們將提交惠普高級次級債務契約和惠普次級債務契約的表格(視情況而定)，修訂本招股説明書所屬的註冊説明書。您應該參考適用的惠普契約，以瞭解更具體的信息。

惠普的優先債務證券彼此之間以及與惠普所有其他無擔保無次級債務的償還權將是平等的。惠普的優先債務證券的償還權實際上將低於惠普的擔保債務，在結構上從屬於惠普子公司不為此類債務證券提供擔保的所有債務和其他債務。優先次級債務證券的償還權將是從屬和較低的，如在惠普契約和任何適用的惠普契約的任何適用附錄中更全面地描述的那樣，而不是該等惠普契約或補充契約中指定的優先債務。次級債務證券的償還權將是從屬和次要的，如惠普契約和惠普契約的任何適用附錄中更全面地描述的那樣，惠普的所有優先和優先次級債務。

我們將在本招股説明書的附錄中列出每一系列債務證券的具體條款。

惠普債務證券擔保

惠普的一家或多家子公司，包括HPIDC，可以為惠普的債務證券提供擔保。適用的招股説明書附錄將描述任何擔保的具體條款和規定。

 

7

 

HPIDC債務證券説明

根據本招股説明書，HPIDC可能提供的債務證券將是HPIDC的一般無擔保債務，並將是優先、優先次級或次級債務。HPIDC的無擔保優先債務證券將根據日期為2015年3月19日(經不時修訂或補充)的契約由HPIDC，H&P(作為母擔保人)和ComputerShare Trust Company，N.A.(作為Wells Fargo Bank，National Association的後續受託人)作為原始受託人(我們稱為“HPIDC優先債務契約”)發行。根據本招股説明書，HPIDC可能提供的任何無擔保優先次級債務證券將由HPIDC、H&P和ComputerShare Trust Company，N.A.或招股説明書附錄中指名的另一受託人(我們稱為“HPIDC高級次級債務契約”)以單獨契約的形式發行。根據本招股説明書，HPIDC可能提供的任何無擔保次級債務證券將由HPIDC、H&P和ComputerShare Trust Company，N.A.或招股説明書附錄中指名的另一受託人(我們稱為“HPIDC次級債務契約”)以單獨契約的形式發行。我們將HPIDC優先債務契約、HPIDC優先次級債務契約和HPIDC次級債務契約統稱為HPIDC契約。

HPIDC優先債務契約以引用的方式提交或註冊為本招股説明書一部分的登記聲明的證物。如果HPIDC發行任何高級次級債務證券或次級債務證券，我們將提交HPIDC高級次級債務契約和HPIDC次級債務契約的表格(視情況而定)，修訂本招股説明書所屬的註冊説明書。您應該參考適用的HPIDC契約以瞭解更多具體信息。

HPIDC的優先債務證券彼此之間以及與HPIDC的所有其他無擔保無次級債務的償還權將平等。HPIDC的優先債務證券實際上將優先於HPIDC的擔保債務，在結構上從屬於HPIDC子公司不擔保此類債務證券的所有債務和其他債務。優先次級債務證券的償還權將從屬於或低於該等HPIDC契約或補充契約中指定的優先債務，這一點在HPIDC契約和HPIDC契約的任何適用附錄中有更全面的描述。次級債務證券將是次級和次級償債權利，如HPIDC契約和HPIDC契約的任何適用附錄中對HPIDC所有高級和高級次級債務的更全面描述。

我們將在本招股説明書的附錄中列出每一系列債務證券的具體條款。

HPIDC債務證券擔保

惠普可能會為HPIDC的債務證券提供擔保。適用的招股説明書附錄將描述任何擔保的具體條款和規定。

 

8

 

股本説明

以下介紹惠普的普通股、優先股、經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂及重述的章程(“章程”)。本説明僅為摘要。我們鼓勵您閲讀公司註冊證書和章程的完整文本，我們已提交或通過引用將其合併為註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。除文意另有所指外，本節中提及的“股東”係指普通股的持有人。

General

根據公司註冊證書，我們有權發行161,000,000股股本，包括160,000,000股我們的普通股和1,000,000股優先股，無面值(“優先股”)。

Common Stock

截至2022年4月20日，已發行普通股105,287,469股。普通股的所有流通股都已全額支付且不可評估。

投票權

我們的股東在股東投票表決的所有事項上，包括董事選舉，每持有一股普通股，有權投一票。

根據本公司的附例，除非法律、本公司的公司註冊證書或本公司的附例另有規定，或惠普證券上市或報價的任何證券交易所或報價系統的規則及法規準許，否則在本公司股東大會(董事選舉除外)上採取任何行動或進行任何業務的授權，須由親身出席或由受委代表出席並有權在會上投票的大多數股份的贊成票決定。

[br}根據我們的附例，就董事選舉而言，在無競爭對手的選舉中，每名被提名人在出席我們的任何股東大會時，都是通過就該董事投票的過半數票選出的，這意味着投票支持該董事的股票數量必須超過投票反對該董事的股票數量；然而，如果被提名人的人數超過了截至我們向證券交易委員會提交最終委託書的日期之前14天應選出的董事人數，則董事應由親自出席或由受委代表出席任何此類會議並有權就董事選舉投票的股份的多數股份投贊成票。我們普通股的持有者無權在董事選舉中累積他們的投票權。

股息權

在任何當時已發行的優先股權利的約束下，我們的股東有權從合法可用於支付股息的資金中獲得股息，這可能是惠普董事會(“董事會”)酌情宣佈的。未來股息的宣佈和數額由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、現金流、前景、行業狀況、資本要求和董事會認為相關的其他因素和限制。

清算權

我們的股東有權在支付或撥備所有負債後的清算或解散時按比例平等地分享我們的淨資產，但受當時可能尚未償還的任何優先股的任何優先清算權的規限。

 

9

 

沒有優先購買權、轉換權或贖回權

我們的股東沒有優先認購權、認購權、轉換權或贖回權，也不受我們進一步催繳或評估的影響。沒有適用於我們普通股的償債基金條款。

Listing

普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“HP”。

優先股

截至2022年4月20日，沒有流通股優先股。我們的公司證書授權發行最多1,000,000股優先股。優先股可以不時地以一個或多個系列發行，董事會有權確定適用於每個系列優先股的權利、優惠、特權和限制，而無需股東的進一步批准。授權董事會決定這些權利、優惠、特權和限制的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會對我們當時現有股東的投票權產生不利影響，在某些情況下，還會使第三方更難獲得惠普的控制權。董事會可能決定的具體事項包括：

•

每個系列的名稱；

​

•

每個系列的份數；

​

•

任何股息的比率、支付股息的時間以及支付股息的條款和條件；

​

•

任何股息是累積的還是非累積的；

​

•

任何轉換或交換的權利和條款；

​

•

任何贖回條款；

​

•

在發生任何自願或非自願清算、解散或結束惠普事務的情況下應支付的金額。

​

•

任何償債基金或贖回或購買賬户的條款；

​

•

任何投票權；以及

​

•

對發行同一系列或任何其他系列股票的限制。

​

與任何一系列惠普優先股要約有關的招股説明書補充資料將包括與要約相關的具體條款以及該系列的任何轉讓代理的名稱。我們將在惠普發行優先股之前向美國證券交易委員會提交優先股表格，您應該閲讀它，瞭解可能對您重要的條款。招股説明書附錄將包括以下部分或全部條款：

•

優先股的名稱；

​

•

該系列的最大股份數；

​

•

股息率或計算股利的方法、股利產生的日期以及股利是累加的還是非累加的；

​

•

將優先股轉換或交換為惠普或任何其他實體的其他證券的任何條款；

​

•

要求惠普贖回或購買優先股的任何償債基金或其他撥備；

​

•

任何贖回條款；

​

•

任何清算優惠；

​

 

10

 

•

任何投票權；以及

​

•

任何其他優惠和相對的、參與的、可選擇的或其他特別權利或對股份權利的任何限制、限制或限制。

​

公司註冊證書和附則以及特拉華州法律的某些條款的影響

公司註冊證書、章程和特拉華州法律包含的條款可能會阻止或使獲得惠普控制權的更困難的提議，包括股東可能認為符合他或她的最佳利益的提議，阻礙或延長董事會成員的變動，並使我們的管理層更難罷免。

股東在沒有開會的情況下采取的行動

《章程》規定，根據公司註冊證書，股東只有在股東會議以書面形式同意採取行動的情況下，才能在沒有股東會議的情況下采取行動，而如果股東會議是有權就行動進行表決的。符合本細則規定條件的電子傳輸，視為書面形式。

股東特別會議

《章程》規定，股東特別會議可由董事長為任何目的召開，並應董事會過半數成員的書面要求由董事長或祕書召集。股東特別會議上可以進行的唯一事務是會議通知中規定的事務。

提前通知條款

《公司章程》規定，股東提出的擬在年度股東大會或股東特別大會上表決的提案或對董事的提名，只有在股東大會或股東特別會議上得到適當陳述的情況下，方可被採納。為使任何事項(視情況而定)在該會議上被視為“適當陳述”，股東必須遵守有關事先通知我們的某些要求。

一般來説，在年度會議的情況下，股東必須在我們之前的年度股東大會週年紀念日之前90至120天內向惠普祕書提交書面通知。就股東周年大會而言，如吾等已將週年大會日期改為在上次股東周年大會週年日期之前或之後超過25天，或如為選舉董事而召開特別股東大會，則股東必須在郵寄會議日期通知或公開披露會議日期之日(以較早發生者為準)後10天內遞交通知。

為採用適當形式，通知必須包括(其中包括)股東的姓名或名稱及地址、有關股東所擁有股份的若干資料、股東與任何建議被提名人或其他人士之間有關惠普或提名或建議的所有安排或諒解的描述，以及股東在提名或建議中的任何重大利益的描述。要提名董事，通知必須包括股東建議提名參加董事選舉的每個人的姓名、年齡、營業地址、住所和被提名人的主要職業或職業，以及關於被提名人所擁有的股份的某些信息。要提出股東提案，通知必須包括對提案的描述以及將提案提交會議的原因。此外，通知必須包括美國證券交易委員會要求的關於股東、每個提案和被提名人的其他信息。

遲到或未包含所有必需信息的董事提名和股東提案可能會被拒絕。這可能會阻止股東在年度會議上提出某些事項，包括提名董事。

 

11

 

董事會空缺

《附例》規定，因死亡、辭職、退休、免職、增加董事人數或其他原因而出現的董事會空缺，只能由在任董事的過半數填補，但不得超過法定人數。

優先股發行

如上所述，公司註冊證書授權由1,000,000股組成的一類未指定優先股。優先股可以不時地以一個或多個系列發行，董事會有權確定適用於每個系列優先股的權利、優惠、特權和限制，而無需股東的進一步批准。授權董事會決定這些權利、優惠、特權和限制的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股，雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，在某些情況下，會使第三方更難控制我們。

合併條款

公司註冊證書規定，我們需要至少三分之二的有權投票的已發行股票投贊成票，我們才能：

•

與任何其他公司合併和/或合併，除非我們擁有其他公司至少90%的流通股；或

​

•

出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產或業務。

​

公司註冊證書規定，我們需要至少四分之三的有權投票的流通股投贊成票，我們才能：

•

將我們的全部或幾乎所有資產或業務出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置給關聯公司(定義為擁有超過5%的流通股的任何類別有投票權的股票的股東)或關聯公司的關聯公司；

​

•

與關聯公司或關聯公司的附屬公司合併；或

​

•

進行合併或多數股權收購，其中我們是收購公司，我們的有表決權的股份被髮行或轉讓給關聯公司或關聯公司的關聯公司或關聯公司的股東。

​

特拉華州企業合併法規

惠普是特拉華州的一家公司，受特拉華州公司法第203條的約束。一般而言，第203條禁止公司與“利害關係股東”在股東成為利害關係股東之日起三年內的“業務合併”，除非：

•

在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

​

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括兼任高級管理人員的董事和某些員工股票計劃擁有的股份；或

​

•

在此時間或之後，企業合併須經董事會批准，並在股東大會上獲得非利害關係股東所擁有的已發行有表決權股票的至少三分之二的授權。

​

 

12

 

一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票，或為相關股東帶來經濟利益的其他交易。一般來説，“有利害關係的股東”是指個人或與其他人或通過其他人擁有公司15%或更多的已發行有表決權股票的人。

轉讓代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記機構為ComputerShare Trust Company，N.A.

 

13

 

認股權證説明

惠普可以發行認股權證，購買普通股、優先股和債務證券的任何組合。每份認股權證持有人將有權以現金方式按行使價購買若干普通股或優先股或債務證券的本金金額，有關行使價將在與已發售認股權證有關的適用招股章程副刊中描述，或可從適用的招股章程副刊中釐定。

權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，並可以與證券附在一起或與證券分開。這些權證將根據惠普與作為權證代理人的銀行或信託公司簽訂的權證協議發行。你應該閲讀認股權證的具體條款，這些條款將在適用的招股説明書附錄中進行更詳細的描述。任何招股説明書副刊所提供的任何認股權證的特定條款，以及以下概述的一般規定可適用於所發售證券的程度，將在招股説明書副刊中説明。

適用的招股説明書附錄將描述惠普要約認股權證的條款、與認股權證相關的認股權證協議以及代表認股權證的證書，在適用的範圍內包括：

•

認股權證的標題；

​

•

認股權證總數；

​

•

權證的發行價；

​

•

如果認股權證的價格不是以美元支付的，可以支付的一種或多種貨幣，包括複合貨幣或貨幣單位；

​

•

行使認股權證時可購買的證券的名稱、數量或本金總額及條款，以及與行使認股權證有關的程序和條件；

​

•

認股權證行使權開始之日、權利期滿之日；

​

•

與權證發行的任何相關證券的名稱和條款，以及與每種證券一起發行的權證數量；

​

•

權證和相關證券可以單獨轉讓的日期(如果有)；

​

•

可隨時行使的認股權證的最大或最小數量；

​

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；以及

​

•

認股權證的任何其他具體條款。

​

 

14

 

權利説明

惠普可以向其股東發行購買普通股的權利。每一系列配股將根據惠普與作為配股代理的銀行或信託公司簽訂的配股協議進行發行。您應該閲讀權利的特定條款，這些條款將在適用的招股説明書附錄中進行更詳細的描述。任何招股説明書增刊所提供的任何權利的特定條款，以及以下概述的一般規定可適用於所發行證券的程度，將在招股説明書增刊中説明。

適用的招股説明書附錄將描述惠普提供的任何一系列權利的條款、與權利相關的權利協議和權利證書，在適用的範圍內包括：

•

確定有權分權的股東的日期；

​

•

行使該權利後可購買的普通股股份總數和行使價格；

​

•

正在發行的配股總數；

​

•

此類權利可單獨轉讓的日期(如果有)；

​

•

該權利開始行使的日期和該權利失效的日期；

​

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；以及

​

•

權利的任何其他具體條款。

​

 

15

 

單位説明

惠普可以發行由以下一種或多種證券組成的證券單位：普通股、優先股、債務證券、權證、權利或其任何組合。惠普可能會為每一系列由惠普根據單獨協議頒發的單位證書頒發的單位提供證據。惠普可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是惠普選擇的一家銀行或信託公司。您應該閲讀這些文件的特定條款，這些條款將在適用的招股説明書附錄中進行更詳細的描述。

如果惠普提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於以下條款，視情況而定：

•

系列單位的名稱；

​

•

組成這些單位的獨立成分證券的標識和描述；

​

•

單位發行價；

​

•

組成這些單位的組成證券可以單獨轉讓的日期(如果有的話)；

​

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；以及

​

•

該單位及其組成證券的任何其他條款。

​

 

16

 

配送計劃

惠普和HPIDC可通過不時指定的承銷商或交易商、直接向購買者、通過代理商或通過這些方法的組合在美國境內外以延遲或連續的方式銷售本招股説明書中提供的證券。

我們將為每一次發行準備一份招股説明書補充資料，其中將列出發行條款和分銷方式，並將包括以下信息：

•

任何承銷商或代理人的名稱；

​

•

向我們購買證券的價格；

​

•

出售證券為我們帶來的淨收益；

​

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

​

•

構成對承銷商、經銷商或代理商的補償的承保折扣、佣金和其他項目；

​

•

任何公開發行價；

​

•

任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

​

•

(Br)招股説明書副刊所提供的證券可在其上市的任何證券交易所或市場。

​

通過承銷商或經銷商銷售

如果我們在證券銷售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多次交易中不時轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售。承銷商可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行證券，也可以直接由一個或多個公司作為承銷商向公眾發行證券。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到條件的限制，如果承銷商購買了任何一種已發行證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開招股價格，以及任何允許或回售或支付給交易商的折扣或特許權。

根據本招股説明書，承銷商可以通過法律允許的任何方式出售招股説明書下的普通股，該方法被視為證券法第415條所定義的“在市場上”發行，包括直接在紐約證券交易所、在普通股的任何其他現有交易市場、向或通過做市商進行的銷售，或通過私下協商的交易。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則銷售代理將以與其正常交易和銷售實踐一致的商業合理努力，按照銷售代理和我們雙方同意的條款進行所有銷售。我們將在招股説明書附錄中包括銷售代理將收到的任何賠償金額。

承銷商在證券發行過程中和發行後，可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易以及購買，以彌補與此次發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以實施懲罰性出價，這意味着，如果辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購了已發售的證券，則辛迪加可能會收回為其賬户出售的已發售證券允許辛迪加成員或其他經紀自營商出售的特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，而市場價格可能高於公開市場上的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。

如果我們使用交易商銷售證券，我們將作為委託人將證券出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。參與證券銷售的交易商可被視為 所指的承銷商。

 

17

 

證券法與這些證券的任何銷售有關。我們將在招股説明書附錄中包括交易商的姓名和交易條款。

直銷和代理商銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不會有承銷商或代理人蔘與。我們也可以通過我們不時指定的代理商出售證券。在招股説明書附錄中，我們將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理的名稱，並將説明我們向該代理支付的任何佣金。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理商都將同意盡其合理的最大努力在其委任期內招攬購買。

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類出售的條款。

延遲交貨合同

如果我們在招股説明書附錄中註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同下的公開發行價向我們購買證券。這些合同將規定在未來的某個具體日期付款和交貨。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。招股説明書補編將説明招攬這些合同所需支付的佣金。

Remarketing

我們可以在購買證券時，由一家或多家再營銷公司作為其賬户的委託人或作為我們的代理，根據贖回或償還的條款或其他方式，提供和出售與再營銷相關的任何證券。我們將在招股説明書附錄中指明任何再營銷公司、任何再營銷協議的條款以及向再營銷公司支付的補償。根據證券法，再營銷公司可能被視為承銷商。

衍生品交易

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生工具，以平倉任何相關的未平倉股票借款。這些出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書副刊或本招股説明書構成的登記説明書生效後的修正案中確定。

一般信息

在證券銷售中，承銷商、交易商或代理人可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能代理的證券購買者那裏收取佣金。承銷商可以將證券出售給或通過交易商出售，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從其代理的購買者那裏獲得佣金。我們將在適用的招股説明書附錄中提供有關我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷折扣或其他補償，以及承銷商允許給交易商的任何折扣、優惠或佣金的信息。

我們可能同意向參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人賠償他們可能因出售證券而承擔的某些責任，包括根據證券法產生的責任，或就下列付款提供賠償

 

18

 

代理商、交易商或承銷商可能會因為這些責任而被要求承擔責任。代理、交易商和承銷商，或其關聯公司或聯營公司，在其正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

除在紐約證券交易所上市的普通股外，每一系列發行的證券將沒有既定的交易市場。我們可以選擇將任何一系列已發行證券在交易所上市，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可能會在一系列已發行證券中做市。然而，他們將沒有義務這樣做，並可隨時停止做市，而不另行通知。我們不能向您保證我們發行的任何證券的流動性或交易市場。

在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。與本招股説明書有關的證券的交割地點和時間載於隨附的招股説明書附錄。

 

19

 

法律事務

德克薩斯州休斯敦的Gibson，Dunn&Crutcher LLP將為我們傳遞與此次發行相關的某些法律事務。任何承銷商將被告知與其法律顧問進行的任何發行有關的其他問題。

EXPERTS

[br]惠普截至2021年9月30日止年度報表10-K表所載的惠普綜合財務報表，以及截至2021年9月30日的惠普財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其中的報告中所載內容，並以引用方式併入本文。這類財務報表是根據會計和審計專家事務所的權威報告編入本文的。

您可以在哪裏找到更多信息

惠普向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含美國證券交易委員會的電子惠普文件，您可以通過互聯網訪問該網站：http://www.sec.gov.您也可以通過紐約證券交易所的辦公室獲得有關我們的信息，地址為紐約州布羅德街20號，New York 10005。您可以在我們的網站上找到有關我們的更多信息，網址為http://www.helmerichpayne.com.我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息(通過引用納入本招股説明書中的指定美國證券交易委員會備案文件除外)並未通過引用納入本招股説明書。閣下不應將本公司網站所載或可透過本公司網站查閲的該等資料視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的關於我們可能提供的證券的登記聲明的一部分，在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書不包含我們在登記聲明中包含的所有信息以及隨附的證物和美國證券交易委員會的H&P文件。關於我們和我們的證券的更多信息，您可以參考註冊聲明、展品和時間表。註冊聲明、展品和時間表可以在美國證券交易委員會的網站上獲得。

我們正在通過參考信息將惠普文件與美國證券交易委員會合並，這意味着我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，稍後惠普在美國證券交易委員會備案的信息將自動更新和取代此信息。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書的一部分。除非本招股説明書或以引用方式併入的信息表明另一日期適用，否則您不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書日期以外的任何日期是最新的，或者我們在此通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何日期是準確的。

我們以引用方式併入下列文件以及惠普根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，直至發售終止，在每一種情況下，均不包括“提供”但未“提交”的任何信息，除非我們特別規定此類“提供”的信息將通過引用併入：

•

惠普於2021年11月18日向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日的財年Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)；

​

•

惠普分別於2022年1月31日和2022年4月27日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日和2022年3月31日的10-Q表格季度報告；

​

•

惠普目前提交給美國證券交易委員會的8-K報表分別於2021年12月10日和2022年3月2日提交；

​

•

惠普於2022年1月18日提交給美國證券交易委員會的關於2022年股東年會時間表14A的最終委託書，其範圍通過引用併入10-K表格；以及

​

 

20

 

•

惠普在表格8-A中的註冊聲明中包含的對惠普普通股的描述，由2021年11月18日提交的表格10-K中作為附件4.1提交的證券描述更新，包括為更新其中包含的惠普普通股描述而提交的任何後續修訂或報告。

​

在本註冊説明書日期之後、本註冊説明書生效之前，惠普根據交易所法案向美國證券交易委員會提交的所有文件(不包括任何“提供”但未“提交”的信息，除非我們特別規定此類“提供”的信息將通過引用併入)，也應被視為通過引用併入本招股説明書。

您可以索取惠普備案文件的副本，這些文件中的證物除外，除非我們已通過引用將這些證物免費合併到本招股説明書中，方法是寫信到以下地址或撥打以下電話號碼：

投資者關係
Helmerich&Payne，Inc.
南博爾德大道1437號，1400套房
Tulsa, Oklahoma 74119
(918) 742-5531

 

21

 

PART II

招股説明書中不需要的信息

第十四項發行發行的其他費用。

下表列出了我們應支付的與本註冊聲明中所述產品相關的預計費用。

*

根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第456(B)和457(R)條的規定，適用的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊費已延期支付，目前不可評估。

​

†

目前尚不知道估計費用。前述陳述了註冊人預計他們將在本註冊聲明項下發行證券時產生的一般費用類別(承銷折扣和佣金除外)。與所發行證券的發行和分銷有關的總費用的估計將包括在適用的招股説明書補編中。

​

第15項董事和高級職員的賠償。

Helmerich&Payne，Inc.(“H&P”)和Helmerich&Payne International Drilling Co.(“HPIDC”)都是特拉華州的公司。特拉華州一般公司法第145條一般規定，任何人如曾經或現在是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查性質的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，則法團可因其是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應該法團的要求作為另一法團、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人的事實，而向該法團彌償開支(包括律師費)，以及，在並非由法團提出或並非根據法團的權利進行的法律程序中，如他真誠行事，並以他相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，他並無合理因由相信他的行為是違法的，則該等判決、罰款及為達成和解而支付的款項，實際上和合理地由他就該訴訟或法律程序招致的。特拉華州法律進一步規定，如果某人在履行其對公司的職責時被判定負有責任，則公司不得賠償與公司的訴訟或公司權利有關的費用，除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院應裁定，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平和合理地獲得賠償，以支付該法院認為適當的費用。

[br]惠普《經修訂和重新修訂的公司註冊證書》(以下簡稱《惠普憲章》)第十四條規定，董事、惠普或其任何附屬公司的任何高級職員或僱員因因該職位而向惠普或其任何附屬公司提出或威脅的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序，由惠普負責賠償。惠普憲章還(I)限制或在某些情況下免除董事因違反《董事條例》第102(B)條授權的受託責任而對惠普或其股東造成的金錢損害的個人責任，(Ii)允許惠普按照《董事條例》第145條的規定對其高級職員和董事進行賠償；但前提是董事仍須為違反忠實義務、不良行為承擔個人責任

 

II-1

 

(Br)出於信念或故意不當行為，或明知違法，支付非法股息或非法回購股票，或董事從中獲得不正當個人利益的任何交易，以及(Iii)允許惠普根據《大中華健康保險》第145條的規定維持保險，以保護自己和惠普的任何董事、高級管理人員、員工或代理人目前實際上維持着一份涵蓋高級管理人員和董事的責任保險單。此外，本公司董事及高級管理人員已訂立特定協議，規定本公司在某些情況下對該等人士作出賠償。

HPIDC公司註冊證書(“HPIDC章程”)第十條規定，如果HPIDC或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對HPIDC最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，HPIDC沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則HPIDC將對該人的任何訴訟、訴訟或法律程序給予賠償。HPIDC章程第十條還規定，任何HPIDC或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人，如果本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對HPIDC的最大利益的方式行事，則就HPIDC或其任何附屬公司提起的或根據HPIDC的權利提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，可以獲得某些費用的賠償；但是，如果在沒有某些情況下，HPIDC的章程取消了對該人在履行對HPIDC的職責時的疏忽或不當行為負有法律責任的賠償。HPIDC章程允許HPIDC根據DGCL第145條的規定維持保險，以保護自己和HPIDC的任何高級管理人員、員工或代理人。

 

II-2

 

Item 16. Exhibits.

以下文件作為本註冊聲明的證物存檔：†

†

惠普將在當前的8-K表格報告中提交作為證物：(I)與本協議提供的證券有關的任何承銷、再營銷或代理協議，(Ii)列出任何證券條款的文書，(Iii)就本協議提供的證券的合法性所需的任何律師意見，以及(Iv)就與本協議所提供的證券相關的某些税務問題所需的任何律師意見。根據經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)，如有必要，應按照信託契約法第305(B)(2)節的要求，在表格T-1上提交任何其他所需的資格和資格聲明。

​

**

隨函存檔。

​

 

II-3

 

Item 17. Undertakings.

(a)

以下籤署的每位註冊人在此承諾：

​

(1)

在提供報價或銷售的任何期間，提交本註冊聲明的生效後修正案：

​

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

​

(ii)

在招股説明書中反映在註冊聲明生效日期(或註冊聲明生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表註冊聲明所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增減(如果發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，可以按照第424(B)條的規定以招股説明書的形式在美國證券交易委員會提交的招股説明書中反映，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及

​

(iii)

將以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改包括在註冊聲明中；

​

但是，如果第(A)(1)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)款規定的信息包含在註冊人依據第13條或經修正的1934年《證券交易法》(“交易法”)第15(D)條提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，並通過引用併入《註冊説明書》，則第(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)款不適用，或載於依據第424(B)條提交的招股説明書中，而該招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2)

為確定《證券法》規定的任何責任，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的善意發售。

​

(3)

以事後生效修正案的方式，將終止發售時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。

​

(4)

為根據證券法確定對任何購買者的責任：

​

(i)

註冊人根據規則424(B)(3)提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

​

(ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的登記聲明的一部分，(Vii)或(X)為提供證券法第10(A)條所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起，應被視為招股説明書的一部分幷包括在招股説明書內。根據規則第430B條的規定，就發行人及任何於該日為承銷商的人士而言，該日期應被視為與招股説明書所載證券有關的註冊説明書的註冊説明書的新生效日期，而當時發售該等證券應視為首次真誠發售。但是，作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中的任何聲明，或通過引用而併入或被視為併入作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方而言，不會取代或修改在登記中所作的任何聲明

​

 

II-4

 

作為註冊聲明的一部分或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中作出的聲明或招股説明書。

(5)

為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何購買者的責任，簽署的註冊人承諾，在根據《登記聲明》向簽署的註冊人首次發售證券時，無論採用何種承銷方式向購買者出售證券，如果通過下列任何通信方式向購買者提供或出售證券，則簽署的註冊人將是購買者的賣家，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：

​

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發行有關；

​

(ii)

由以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的與此次發行有關的任何免費書面招股説明書；

​

(iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及

​

(iv)

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

​

(b)

每一位簽署的註冊人承諾，就確定證券法項下的任何責任而言，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的年度報告(以及(如適用)根據交易法第15(D)條提交員工福利計劃年度報告)通過引用方式併入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售。

​

(c)

對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許每個註冊人的董事、高級管理人員和控制人員，或其他方面，每個簽署的註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，則除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則該登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

​

(d)

簽署的登記人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據信託契約法第305(B)(2)條規定的規則和條例，根據信託契約法第310條(A)項行事。

​

 

II-5

 

SIGNATURES

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年4月28日在俄克拉荷馬州塔爾薩市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。

Helmerich&Payne公司
(Registrant)

By:

/s/ JOHN W. LINDSAY

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姓名：約翰·W·林賽

職務：總裁兼首席執行官

[br}通過這些陳述認識所有人，以下簽名的每個人構成並任命John W.Lindsay、Mark W.Smith、Cara M.Hair、Debra R.Stockton和William H.Gault，以及他們中的每一個人，他或她的真正合法的事實律師和具有充分權力的代理人，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，簽署本註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和所有相關文件提交，向美國證券交易委員會授予上述代理律師和代理人完全的權力和權力，以採取和執行在該場所內和周圍進行的每一項必要和必要的行為和事情，盡他或她可能或可以親自採取的所有意圖和目的，在此批准並確認上述事實代理人和代理人或其代理人或其代理人可根據本條例合法地作出或導致作出的一切行為和事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

 

II-6

 

 

II-7

 

SIGNATURES

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年4月28日在俄克拉荷馬州塔爾薩市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。

赫爾默裏奇和佩恩國際鑽井公司。
(Registrant)

By:

/s/ JOHN W. LINDSAY

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姓名：約翰·W·林賽

職務：總裁

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定的日期簽署。

 

II-8