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證物(A)(44)

SWX戰略選擇流程常見問題解答

誰在運行此流程？

西南天然氣董事會成立了一個專門的戰略交易委員會，由獨立董事Anne Mariucci、Carlos Ruisanchez和Jane Lewis-Raymond組成，以領導這一過程，為所有西南天然氣股東實現價值最大化。

戰略交易委員會擁有廣泛的資本市場和併購經驗，再加上其廣泛而深厚的監管專業知識和經驗，是領導這一過程的合適團隊。

例如，簡·劉易斯-雷蒙德在出售皮埃蒙特天然氣公司期間擔任了重要的行政領導職務，這是天然氣公用事業行業最成功的出售交易之一。

戰略交易委員會最近聘請了自己的財務顧問Moelis&Company LLC為戰略交易委員會提供建議，並與公司的首席財務顧問Lazard合作，運行徹底的拍賣過程。

重要的是，該流程旨在確保所有感興趣的各方都有機會為整個公司、西南天然氣公司、Centuri Group，Inc.、Mountain West管道控股公司或其任何組合提出建議書。

2.	您預計這個過程需要多長時間？

對於競爭性、快速的拍賣過程來説，時間表將是典型的。

我們正在儘可能迅速地為所有感興趣和可信的各方提供訪問機密信息的權限，以使他們能夠為整個公司及其個別業務提出具有競爭力的建議。

3.	作為這一過程的一部分，您將與哪些方面聯繫？

我們希望與廣泛的潛在戰略和財務買家就公司的全部或部分進行討論。

我們的財務顧問已經開始打出電話了。

我們正在迅速推進審查工作，並與潛在的競標者進行接觸。我們邀請伊坎先生參與這一進程的邀請仍然有效。

我們認為，有許多大型戰略和金融買家可能會參與這一進程，我們已經創建了一個能夠最大限度地提高競爭緊張程度和價值的進程。

4.	是誰提交的意向書遠遠超過了伊坎先生每股82.50美元的出價？目前，其他競標者是誰？

我們將在不影響過程及其結果的情況下儘可能地透明。

該書面建議書來自一家有財力和充足資本的利害關係方，以完成對整個公司的收購。

為了為股東獲得最大價值，我們必須對潛在買家的身份和所提供的價格保密。這是確保拍賣過程成功的最佳方法。

在競標過程進行期間披露標書中包含的價格將消除競標者之間的競爭動態，並可能抑制股東的價值最大化。

此外，如果潛在買家知道他們的身份或投標不會保密，他們可以選擇不參與此過程。

潛在買家希望我們對他們保密。

5.	公司是什麼時候收到書面建議書的？

書面建議書於2022年4月10日收到。

在我們收到收購整個公司的書面建議後，我們的法律和財務顧問在接下來的幾天裏與潛在的收購者進行了後續討論，以澄清該提議的某些要素。

在這些討論之後，董事會得出結論，鑑於締約方的信譽和提議的價格，啟動正式程序審查戰略備選方案將最符合我們所有股東的利益。該公司於2022年4月18日上午宣佈了這一消息。

6.	你有收到任何額外的入境利息嗎？

是。我們已經收到了多筆入庫利息。

此外，我們的財務顧問在戰略交易委員會的指導下，正在進行呼出電話，以確保這是一個穩健的過程。

我們相信，人們將對西南天然氣及其業務產生濃厚的興趣。

7.	你能更多地告訴我們這一過程將如何展開嗎？

我們的財務顧問正在向潛在的感興趣的各方打出電話，我們希望與廣泛的潛在買家接觸，以確保我們的過程為我們的所有股東帶來可能的最佳結果。

我們正在發出包含流程詳細信息的流程信函，提供機密信息併為盡職調查提供便利。締約方將需要一些時間進行初步盡職調查，之後我們預計將收到不具約束力的提案。

從那時起，我們將分析提案並確定哪種替代方案將為股東創造最大價值，同時考慮包括税收後果在內的重要考慮因素。

分析後，戰略交易委員會將作出決定，並將努力盡快實現所需的戰略。

我們還將繼續考慮之前宣佈的對Centuri的剝離，並與我們收到的提案進行比較，並確定為所有股東實現價值最大化的選擇。

如何查找更多信息

本通信不構成就定於2022年5月12日舉行的西南天然氣控股公司(公司)2022年股東年會(年會)徵求任何投票或批准。關於年度會議，公司已向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了一份最終的委託書，該聲明已提交給股東。本公司可能會提供與年會有關的額外材料。在做出任何投票決定之前，我們敦促股東在向美國證券交易委員會仔細完整地備案此類信息時，應閲讀委託書(包括其所有修正案和補充)以及白代理卡和其他文件，因為它們包含有關公司和年會的重要信息。年度會議的建議僅通過最終的委託書提出。此外，最終委託書的副本可從以下網址免費獲得： www.swasholdings.com/proxy材質。證券持有人亦可在美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov，)及公司網站(www.swasholdings.com)免費索取委託書副本及本公司就股東周年大會向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。

投資者和股東的重要信息： 本通信不構成購買要約或徵求出售任何證券的要約。為迴應IEP公用事業控股有限公司和伊坎企業控股有限公司對本公司股票的投標要約，本公司已於附表14D-9向美國證券交易委員會提交了一份徵求/推薦聲明。我們敦促西南燃氣控股的投資者和股東仔細閲讀提交給美國證券交易委員會的徵集/推薦聲明和其他文件，因為它們包含重要信息。投資者和股東可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和公司的網站www.swasholdings.com免費獲得這些文件的副本。此外，還可以免費致電(877)825-8621，向公司的信息代理InnisFree併購公司索要這些材料的副本。

前瞻性陳述： 本新聞稿包含符合1995年《美國私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的前瞻性陳述。此類聲明包括但不限於有關西南天然氣控股公司(該公司)和該公司對未來的期望或意圖的聲明。這些前瞻性陳述通常可以通過以下方式來識別：將會、預測、繼續、預測、預期、相信、目標、項目、預期、計劃、尋求、估計、假設，以及這些詞語和類似詞語的變體，包括(但不限於)關於Centuri分離的預期、Southwest Gas的未來表現、Southwest Gas的股息率和Southwest Gas的未來表現。許多影響公司業務和財務業績的重要因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述中所述的大不相同。這些因素包括但不限於利率減免的時間和數量、利率設計的變化、客户增長率、監管/放鬆監管的影響、税制改革和相關監管決定、Centuri建築活動的影響、我們是否會在預期的時間框架內分離Centuri以及分離對我們的運營和財務狀況的影響、信用評級下調的可能性和影響、整合West Mountain的成本、未來的收益趨勢、通貨膨脹、勞動力市場和類似資源的充分性。季節模式, 本公司目前正在進行的訴訟的成本和管理層的關注，卡爾·伊坎及其關聯公司提出的未決投標要約和代理權競爭的影響，以及股市波動的影響。此外，本公司不能保證將就天然氣分銷部門未來的營業利潤率、營業收入、COLI收益、利息支出和資本支出進行討論。同樣，本公司不能保證有關公用事業基礎設施服務部門收入、EBITDA佔收入的百分比和利息支出的討論將會發生，也不能保證有關收購或其影響的討論，包括與之相關的管理層計劃或預期，包括與Riggs Distler或Mountain West有關的計劃或預期。可能導致實際結果不同的因素還包括(但不限於) 在公司最新的Form 10-K年度報告以及公司和西南天然氣公司的當前報告和定期報告(包括我們不時提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告)中在風險因素標題下討論的那些因素。本新聞稿中的陳述是截至本新聞稿發佈之日作出的，即使公司隨後在其網站上或以其他方式提供了。本公司不承擔任何義務更新可能不時作出的前瞻性陳述，無論是書面或口頭的，無論是由於新信息、未來的發展或其他原因。

徵集活動的參與者：本公司董事及高級管理人員可被視為與股東周年大會有關的委託書徵集活動的參與者。有關本公司董事及高級管理人員及彼等各自以證券形式持有本公司權益的資料，請參閲其提交予美國證券交易委員會的最新10-K表格年報及提交予美國證券交易委員會的有關股東周年大會的附表14A最終委託書。有關此類潛在參與者利益的其他信息包含在提交給美國證券交易委員會的其他相關材料中。