備用股權購買協議

這份日期為2022年4月28日的備用股權購買協議(“協議”)由開曼羣島豁免的有限合夥企業YA II PN，Ltd.(“投資者”)和根據特拉華州法律註冊成立的EOS Energy Enterprise，Inc.(“本公司”)簽訂。

鑑於雙方希望，根據本協議所載條款並在符合本協議規定的條件下，本公司有權按本協議規定不時向投資者發行和出售，投資者應從本公司購買最多2億美元的公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；以及

鑑於，普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“EOSE”；以及

鑑於，本協議項下可發行普通股的要約和出售將在本公司的S-3表格登記聲明(第333-263298號文件)中登記，登記依據的是1933年《證券法》及其頒佈的規則和條例(《證券法》)下的第5節。

因此，現在雙方同意如下：

第一條：某些定義

第1.01節“增發股份”應具有第2.01(D)(Ii)節給出的含義。

第1.02節“調整後的預付款”應具有第2.01(D)(I)節給出的含義。

第1.03節“預付款日”是指每筆預付款的適用定價期屆滿後的第一個交易日。

第1.04節“預先通知”是指本公司高級管理人員以附件A的形式向投資者發出的書面通知，列明公司希望向投資者發行和出售的預付款金額。

第1.05節“預先通知日期”是指公司根據本協議第2.01(B)節向投資者交付預先通知的每一天，但須遵守本協議的條款。

第1.06節“墊款”是指本公司根據本條款第二條向投資者發行和出售的任何產品。

第1.07節“聯屬公司”應具有第3.07節規定的含義。

第1.08節“協議”應具有本協議序言中所給出的含義。

第1.09節“適用法律”是指所有具有法律效力的適用法律、法規、規則、條例、命令、指令、政策、指導方針和規章，無論是當地的、國家的還是國際的，經不時修訂，包括不包括在內。

限制：(1)與洗錢、恐怖分子融資、金融記錄保存和報告有關的所有適用法律；(2)與反賄賂、反腐敗、賬簿和記錄以及內部控制有關的所有適用法律，包括1977年《美國反海外腐敗法》；以及(3)任何制裁法律。

第1.10節“基本招股説明書”是指公司2022年4月25日的招股説明書，隨附註冊説明書。

第1.11節“籃子”應具有第5.04節給出的含義。

第1.12節“停電期”應具有第6.02節給出的含義

第1.13節“結案”應具有第2.02節規定的含義。

第1.14節“承諾額”是指200,000,000美元的普通股，但公司不得根據本協議進行任何出售，投資者沒有義務購買本協議項下的普通股，條件是(但僅限於)在實施購買和出售後，根據本協議發行的普通股總數將超過截至本協議之日已發行普通股的19.99%(“交易所上限”)；此外，倘若(A)本公司股東已按照主要市場規則批准超過交易所上限的發行，或(B)就任何預付款而言，股份買入價等於或超過每股2.15美元(相當於(I)緊接本協議日期前一個交易日的納斯達克官方收市價；或(Ii)緊接本協議日期前五個交易日納斯達克官方收市價的平均值)，則交易所上限將不適用。

第1.01節“承諾費份額”應具有第13.04節中給出的含義。

第1.02節“承諾期”是指根據第11.02節的規定，自本協議之日起至本協議終止之日止的期間。

第1.03節“普通股”應具有本協議摘要中所給出的含義。

第1.04節“公司”應具有本協議序言中所給出的含義。

第1.05節“公司受償人”應具有第5.02節所給出的含義。

第1.06節“條件滿足日期”應具有第7.01節給出的含義。

第1.07節“環境法”應具有第4.08節給出的含義。

第1.08節“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

第1.09節“危險材料”應具有第4.08節給出的含義。

第1.10節“賠償責任”應具有第5.01節給出的含義。

第1.11節“初始註冊聲明”應具有第6.01節給出的含義。

第1.12節“投資者”應具有本協議序言中所給出的含義。

第1.13節“投資者受償人”應具有第5.01節給出的含義。

第1.14節“市場價格”是指在相關定價期間的每個交易日內VWAP的平均值。

第1.15節“重大不利影響”指已經或將會對本協議或本協議擬進行的交易的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(Ii)對公司及其子公司的整體運營、資產、業務或狀況(財務或其他方面)的結果產生重大不利影響，或(Iii)對公司在任何重大方面及時履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響的任何事件、事件或狀況。

第1.16節“事件以外的材料”應具有第6.08節中給出的含義。

第1.17節“最高預付款”指每次預付通知的20,000,000美元。

第1.18節“最低可接受價格”或“最低可接受價格”是指公司在每次預先通知中通知投資者的最低價格(如果適用)。

第1.19節“納斯達克官方收盤價”是指在納斯達克網站的“歷史NOCP”欄目中報道的普通股的收盤價，股票代碼為“EOSE”。

第1.20節“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產控制辦公室。

第1.21節“所有權限制”應具有第2.01I(I)節給出的含義。

第1.22節“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

第1.23節“分配計劃”是指登記説明書中披露股份分配計劃的部分。

第1.24節“定價期”是指從提前通知之日開始的連續三(3)個交易日。

第1.25節“主體市場”指“納斯達克”資本市場。

第1.26節“本票”應具有第2.05(B)節所給出的含義。

第1.27節“招股説明書”指與註冊説明書有關的任何招股説明書(包括但不限於對招股説明書的所有修訂和補充)。

第1.28節“招股説明書補充文件”是指根據證券法第424(B)條向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件，包括但不限於根據第6.01節提交的任何招股説明書補充文件。

第1.29節“收購價”是指在本協議項下購買的任何股份的每股價格乘以市場價格的97%。

第1.30節[已保留]

第1.31節“登記限制”應具有第2.01(C)(Ii)節給出的含義。

第1.32節“登記聲明”是指美國證券交易委員會公佈的初始登記聲明或其他形式的登記聲明，屆時本公司有資格登記本公司向投資者發售和出售的股份以及投資者轉售該等股份。該等資料可不時予以修訂及補充，包括根據證券法第430B條規則被視為美國證券交易委員會一部分的任何資料，以及本公司根據證券法以美國證券交易委員會公佈的表格向美國證券交易委員會呈交的任何後續登記聲明，而該表格應可用於登記本協議項下擬進行的交易。

第1.33節“條例D”是指根據證券法頒佈的條例D的規定。

第1.34節“請求”應具有第2.05(A)節給出的含義。

第1.35節“制裁”是指由OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

第1.36節“制裁計劃”是指OFAC的任何經濟制裁計劃(包括但不限於與克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞有關的計劃)。

第1.37節“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

第1.38節“美國證券交易委員會文件”應具有第4.05節給出的含義。

第1.39節“證券法”應具有本協議摘要中所給出的含義。

第1.40節“和解文件”應具有第2.02(A)節給出的含義。

第1.41節“股份”是指根據預付款不時發行的普通股。

第1.42節“子公司”應具有第4.01節給出的含義。

第1.43節“交易日”是指主板市場開放營業的任何一天。

第1.44節“交易單據”應具有第4.02節給出的含義。

第1.45節“VWAP”是指在任何交易日，彭博社報道的普通股在正常交易時間內在主要市場上的每日成交量加權平均價。

第二條預付款

第2.01節預科；機械學。在遵守本協議的條款和條件(包括但不限於本協議第七條的規定)的情況下，公司可按以下條款向投資者發行和出售普通股，投資者應從公司購買普通股：

(A)事先通知。在承諾期內的任何時間，公司可根據第7.01節規定的條件，按照下列規定，通過向投資者發出預先通知的方式要求投資者購買股票：

(I)本公司應全權酌情選擇其希望在每次預先通知中向投資者發行及出售的預付款金額，以及其希望遞送每次預先通知的時間，但預付款金額不得超過最高預付款金額。

(2)不使用承諾額或其任何部分，不應收取強制性最低墊款，也不收取非使用費。

(B)預先通知的交付日期。預先通知應按照附件A底部的指示遞送，如果預先通知於上午8：30或之前通過電子郵件收到，則預先通知應被視為在(I)投資者收到通知的當天送達。根據附件A底部的説明，或(Ii)如果在上午8：30之後通過電子郵件收到，則為緊隨其後的第二天。東部時間，在每種情況下都按照附件A底部的説明進行。

(C)預先限制。無論公司在預先通知中要求的預付款金額是多少，根據預先通知發行和出售的最終股票數量應根據以下每一限制予以減少：

(一)所有權限制；承諾額。應本公司的要求，投資者將告知本公司投資者目前實益擁有的股份金額。在任何情況下，根據預付款可向投資者發行的普通股數量不得導致投資者及其關聯公司因之前根據本協議向投資者發行和出售普通股而實益擁有的普通股總數(根據交易所法案第13(D)條計算)超過當時已發行普通股的9.99%(“所有權限制”)。就本公司發出的每一份預先通知而言，任何會導致(I)投資者超過所有權限額或(Ii)導致根據本協議向投資者發行和出售的股份總數超過承諾額的預付款部分應自動撤回，而不需要本公司採取進一步行動，並且

預先通知應被視為自動修改，以將請求的預付款金額減少相當於該撤回部分的金額；但如果發生任何此類自動提取和自動修改，投資者將立即將該事件通知本公司。

(Ii)註冊和交換限制。在任何情況下，預付款不得超過當時有效的註冊聲明(“註冊限額”)或交易所上限下注冊的金額(在適用的範圍內)。就每份預先通知而言，任何超出註冊限額或交易所上限的墊款部分將自動撤回，而本公司無須採取進一步行動，而該預先通知應被視為自動修訂，以將所要求墊款的總額就每份預先通知減少相等於該已收回部分的金額；惟如發生任何該等自動撤回及自動修訂，投資者將迅速將該事件通知本公司。

(D)最低可接受價格。

(I)就每份預告而言，本公司可於預告上註明地圖，通知投資者有關預告的地圖。如果事先通知中未指定地圖，則與該預先通知相關的地圖將不會生效。在定價期間的每個交易日，如果(A)對於每個帶有地圖的預先通知，普通股的VWAP低於關於該預先通知的有效地圖，或(B)沒有VWAP(每個該等日，“排除日”)，將導致該預先通知中所載的預付款金額自動減少三分之一(每個預付款的結果金額為“調整後預付款”)，並且每個排除日應被排除在定價期之外，以確定市場價格。

(Ii)每筆預付款的總股份(在減持以達到經調整預付款後)將自動增加相當於投資者於該除外日期(如有)出售的普通股數目的普通股(“額外股份”)，而每股額外股份支付的每股價格應等於有關預付款通知的有效地圖(無任何進一步折扣)，惟此項增加不得導致預付款總額超過原始預付款通知所載金額或第2.01(C)節所載任何限制。

(E)儘管本協議有任何其他規定，本公司及投資者確認並同意，於投資者收到有效預先通知後，雙方應被視為已訂立無條件合約，根據本協議的條款及(I)在適用法律及(Ii)第3.08節(交易活動)的規限下，投資者可於定價期內出售普通股。

第2.02節結案。每筆墊款的結清及與每筆墊款有關的股份買賣(每筆“結清”)應在可行的情況下儘快按照下述程序在每個墊款日期當日或之後進行。雙方承認，在預先通知發出時，收購價尚不可知(屆時投資者受到不可撤銷的約束)，但將根據普通股的每日價格確定，普通股每日價格是下文進一步闡述的確定收購價的投入。在每筆交易中，公司和投資者應履行其各自的義務，具體如下：

(A)在每個預付款日，投資者應向本公司提交一份書面文件，其格式為附件B(每個“結算文件”)，列出投資者將購買的最終股份數量(考慮到根據第2.01節的任何調整)、市場價格、購買價格、投資者向本公司支付的總收益，以及Bloomberg，L.P.的報告，説明定價期間每個交易日的VWAP(或，如果沒有報道Bloomberg，L.P.，則為各方合理同意的另一種報告服務)。在每種情況下，根據本協議的條款和條件。

(B)在收到有關每筆預付款的結算文件後(在任何情況下，不得遲於收到該等預付款後的一個交易日)，本公司將或將安排其轉讓代理以電子方式轉讓投資者將購買的股份(一如結算文件所載)，將投資者或其指定人在託管信託公司的賬户貸方，或以本協議各方可能共同商定的其他交付方式存入投資者賬户的貸方，並將該等股份轉讓請求通知投資者。投資者在收到該通知後，應立即以現金形式向本公司支付股份購買總價(如結算文件所載)至本公司指定的書面賬户，並向本公司發送有關資金轉移請求的通知。不得發行零碎股份，任何零碎金額應四捨五入到下一個較高的整數股數量。為方便投資者轉讓普通股，只要有一份涵蓋該等普通股的有效登記聲明，普通股將不會帶有任何限制性圖例(投資者已理解及同意，儘管並無限制性圖例，但投資者只能根據證券法的規定(包括任何適用的招股章程交付規定)或根據可獲得的豁免出售該等普通股)。

(C)於預售日期當日或之前，本公司及投資者各自須向對方交付根據本協議須由雙方任何一方交付的所有文件、文書及文字，以落實及完成本協議所擬進行的交易。

(D)即使本協議有任何相反規定，如在定價期內的任何一天(I)本公司通知投資者發生重大外部事件，或(Ii)本公司通知投資者有重大外部事件發生，則雙方同意待決預付款應終止，投資者在預付款結束時購買的最終股份數量應等於在本公司通知重大外部事件或禁止期間之前的適用定價期間投資者出售的普通股數量。

第2.03節艱辛。

(A)如果投資者在收到預先通知後出售普通股，而公司未能履行第2.02節規定的義務，公司同意，除了且不以任何方式限制本合同第五條規定的權利和義務，以及投資者在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施(包括但不限於特定履約)外，公司將使投資者對所發生的任何損失、索賠、損害或費用(包括合理的法律費用和費用)不受損害。因該等違約而產生或與該等違約相關的損害，並承認在任何該等違約情況下可能會發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，投資者應有權獲得一項或多項禁令，以防止此類違反本協議的行為，並有權在不發佈債券或其他證券的情況下具體執行(在證券法和主要市場的其他規則的約束下)本協議的條款和規定。

(B)倘若本公司發出預先通知，而投資者未能履行第2.02節所規定的義務，則投資者同意，除不以任何方式限制本章程第V條所載的權利及義務，以及本公司在法律或衡平法上有權享有的任何其他補救措施(包括但不限於特定履約)外，投資者因投資者違約而招致的任何損失、申索、損害或開支(包括合理的法律費用及開支)將不會對本公司造成損害，並承認一旦發生任何該等違約，可能會發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，本公司有權獲得一項或多項禁令，以防止此類違反本協議的行為，並有權具體執行(在證券法和主要市場的其他規則的約束下)本協議的條款和規定，而無需張貼債券或其他證券。

第2.04節根據註冊説明書完成轉售。於(A)投資者已購買全部承諾金額並已根據註冊聲明完成其後悉數轉售的日期(投資者同意於所有後續轉售完成時通知本公司)、(B)投資者已購買全部承諾金額的日期後第180天或(C)根據其條款終止本協議後的第180天后，本公司將無進一步責任維持註冊聲明的效力。

第2.05節預貸。在雙方同意的情況下，本公司可按雙方同意的條款及條件，不時向投資者申請本金總額不超過50,000,000美元的預貸款，並根據本協議附件作為附件C的本票，向投資者提供本金總額不超過50,000,000美元的預貸款。

第三條投資者的陳述和擔保

投資者特此向本公司表示，並向本公司保證並同意，自本協議之日起，以及在每個預告日期和每個預付款日期，以下內容均真實無誤：

第3.01節組織和授權。根據開曼羣島的法律，投資者是正式組織的、有效存在的和良好的，並擁有所有必要的權力和

有權簽署、交付和執行本協議，包括本協議所考慮的所有交易。投資者作出的投資決定以及簽署和交付本協議、投資者履行其在本協議項下的義務以及投資者完成擬進行的交易均已獲得正式授權，投資者不需要進行其他訴訟程序。以下籤署人有權、有權及授權代表投資者或其股東簽署及交付本協議及所有其他文件。本協議已由投資者正式簽署及交付，假設本協議的簽署及交付及本公司接受本協議，將構成投資者的法律、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對投資者強制執行。

第3.02節風險評估。投資者在金融、税務及商業事宜方面的知識及經驗足以評估投資本公司普通股的優點及風險，並承擔投資本公司普通股所帶來的經濟風險，以及保障其與擬進行的交易相關的利益。投資者承認並同意其在本公司的投資涉及高度風險，投資者可能會損失其全部或部分投資。

第3.03節本公司未提供法律、投資或税務建議。投資者承認，它有機會與自己的法律顧問以及投資和税務顧問一起審查本協議以及本協議預期的交易。投資者僅依賴該等法律顧問及顧問，而非本公司或本公司任何代表或代理人就投資者收購本協議項下普通股、本協議擬進行的交易或任何司法管轄區的法律、税務、投資或其他建議所作的任何陳述或陳述，投資者承認投資者可能會損失其全部或部分投資。

第3.04節投資目的。投資者收購普通股是為了自己的投資目的，而不是為了公開出售或分銷普通股，這違反了證券法或任何適用的州證券法；但條件是，通過在此作出陳述，投資者不同意或做出任何陳述或擔保，在任何最低或其他特定期限內持有任何普通股，並保留根據或根據根據本協議提交的登記聲明或證券法下的適用豁免隨時出售普通股的權利。投資者目前並無直接或間接與任何人士就出售或分派任何股份達成任何協議或諒解。投資者在其正常業務過程中收購本協議項下的股份。投資者承認，在適用法律要求的範圍內，以及在招股説明書與股份轉售有關的範圍內，其將在每份註冊説明書和其中所載的任何招股説明書中披露為“承銷商”和“出售股東”。此外，投資者是為自己的賬户收購承諾費股份，而不是為了公開出售或分發這些股份。投資者理解，承諾費股票尚未根據《證券法》登記，只有在根據《證券法》的規定登記或獲得豁免登記的情況下，才可轉售。

第3.05節認可投資者。投資者是D規則第501(A)(3)條所界定的“認可投資者”。

第3.06節信息。投資者及其顧問(如有)已獲提供與本公司業務、財務及營運有關的所有資料，以及投資者認為對作出明智投資決定具有重大意義的資料。這個

投資者及其顧問(如有)已有機會向本公司及其管理層提出問題，並已收到該等問題的答案。該等調查或該投資者或其顧問(及律師)或其代表所進行的任何其他盡職調查，均不得修改、修訂或影響投資者依賴本協議所載本公司陳述及保證的權利。投資者確認並同意，除本協議中包含的公司的陳述和保證外，公司沒有向投資者作出任何陳述和保證，投資者承認並同意其沒有依賴公司、其員工或任何第三方的任何陳述和保證。投資者明白其投資涉及高度風險。投資者已徵詢其認為就擬進行的交易作出知情投資決定所需的會計、法律及税務意見。

第3.07節不是附屬公司。投資者並非主管人員、董事或透過一個或多箇中介直接或間接控制本公司或本公司任何“聯屬公司”(定義見證券法下頒佈的第405條規則)的人士，或由本公司或其任何“聯營公司”控制或共同控制的人士。

第3.08節交易活動。投資者與普通股有關的交易活動應符合所有適用的聯邦和州證券法律、規則和法規以及主要市場的規則和規定。投資者及其關聯公司在普通股中沒有任何未平倉空頭頭寸，投資者也沒有進行任何對衝交易以建立普通股的淨空頭頭寸，投資者同意其不會、也不會導致其關聯公司就普通股進行任何賣空或套期保值交易；惟本公司確認並同意，於接獲預先通知後，投資者有權出售(A)於收到該等股份前根據預先通知將向投資者發行的股份，或(B)本公司根據本協議出售予投資者的其他普通股，而該等股份為本公司持續持有的多頭倉位。

第3.09節免費編寫招股説明書。投資者不得采取任何導致投資者或本公司須根據證券法第433(D)條向美國證券交易委員會提交免費書面招股説明書的行動。

第四條公司的陳述和保證

除美國證券交易委員會文件或披露日程表中所述外，這兩個披露日程表應被視為本新聞稿的一部分，並在披露日程表的相應章節或披露附表的另一章節中所包含的披露的範圍內，對以其他方式作出的任何陳述或擔保予以限制，只要該披露表面上合理地表明該披露適用於該章節，則公司向投資者陳述並保證，截至本公告日期，每個提前通知日期和每個提前日期(不包括僅針對某個日期的陳述和擔保，截至該特定日期應為真實和正確的)，即：

第4.01節組織和資格。本公司及其附屬公司(定義見下文)均為根據其組織或註冊所在國家的法律妥為組織及有效存在的實體，並擁有擁有其財產及經營其現正進行的業務所需的權力及權力。本公司及其附屬公司均具備經營業務的資格，並(在適用範圍內)在每個

它所經營的業務的性質使這種資格是必要的，但在不具備這種資格或不具備良好信譽不會產生實質性不利影響的範圍內。“附屬公司”指本公司直接或間接(X)擁有大部分已發行股本或持有該人士的多數股權或類似權益，或(Y)控制或經營該人士的全部或實質所有業務、營運或管理的任何人士(定義見下文)，而上述各項在本文中分別稱為“附屬公司”。

第4.02節授權、執行、遵守其他文書。本公司擁有根據本協議及其他交易文件訂立及履行其義務，並根據本協議及本協議條款發行股份所需的公司權力及授權。本公司簽署及交付本協議及其他交易文件，以及完成本協議及據此擬進行的交易(包括但不限於發行普通股)已獲或(有關完成)本公司董事會正式授權，本公司、其董事會或其股東將不再需要進一步同意或授權。本協議及其所屬的其他交易文件已由本公司正式簽署和交付(或在簽署和交付時，將由本公司正式簽署和交付)，並且假設該協議的簽署和交付以及投資者的接受，構成(或在正式簽署和交付時，將是)本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但此類可執行性可能受到股權的一般原則或適用的破產、重組、暫停、清算或其他與下列各項有關或一般影響的法律的限制：適用債權人權利和補救辦法的強制執行以及除作為賠償和分攤權以外的其他權利的強制執行可受聯邦或州證券法的限制。“交易文件”統稱為本協議，以及本協議任何一方與本協議擬進行的交易相關而訂立或交付的每一份其他協議和文書，並可不時予以修訂。

第4.03節股份授權。根據本協議將發行的股份，或投資者根據預先通知將購買的股份，於根據本公司董事會或其正式授權委員會或正式授權執行委員會批准的條款發行及交付時，將根據本協議規定的付款，正式及有效地授權及發行，且已繳足及不可評估，且無任何質押、留置權、產權負擔、擔保權益或其他申索，包括任何法定或合約上的優先購買權、轉售權、優先購買權或其他類似權利，並將根據交易所法令第12條登記。該等股份一經發行，將符合招股章程所載或納入招股章程的描述。

第4.04節無衝突。本公司簽署、交付和履行交易文件，以及本公司完成在此進行的交易(包括但不限於發行普通股)不會(I)導致違反本公司或其附屬公司的公司章程或其他組織文件(關於完成，在本協議擬進行的任何交易完成之前可能對其進行修訂)，(Ii)與根據或給予他人任何終止權利的任何違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件)衝突或構成違約，或給予他人任何終止權利，修訂、加速或取消本公司或其子公司作為締約方的任何協議、契約或文書，或(Iii)導致違反適用的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法律和法規)

本公司或其附屬公司，或本公司或其附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響，除非在上文第(Ii)或(Iii)條的情況下，該等違規行為不會合理地預期會產生重大不利影響。

第4.05節美國證券交易委員會文件。本公司已提交根據交易法規定其須於美國證券交易委員會日期前兩年(或法律或法規規定本公司須提交有關材料的較短期限)前兩年(或法律或法規規定本公司須提交有關材料)的所有報告、附表、表格、報表及其他文件(所有前述文件於本條例日期前兩年內提交、或於本條例日期後修訂或在本條例日期後提交)，以及本公司根據證券法提交的所有登記聲明，以下統稱為“美國證券交易委員會文件”)。本公司已通過美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov，向投資者提供真實完整的美國證券交易委員會文件副本。

第4.06節財務報表。美國證券交易委員會文件中以引用方式收錄或併入的本公司綜合財務報表，連同相關附註及附表，在所有重大方面均公平地展示了本公司及其附屬公司於所示日期的綜合財務狀況，以及本公司於指定期間的綜合經營業績、現金流量及股東權益變動，並已按照證券法及交易法的要求及在一致的基礎上應用的美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制(但下列對會計準則及實務的調整除外)：(Ii)就未經審計的中期財務報表而言，該等財務報表可能不包括公認會計準則所要求的附註，或可能為簡明或摘要報表；及(Iii)在所涉期間內的此類調整(不論個別或整體不會是重大的)；美國證券交易委員會“文件中所載或參考納入的與本公司及附屬公司(定義見下文)有關的其他財務及統計數據是在與本公司財務報表及賬簿及記錄一致的基礎上準確而公平地列報及編制的；並無任何財務報表(歷史報表或備考財務報表)須以參考方式列入或納入美國證券交易委員會文件，而非按要求以參考方式納入或納入；本公司及附屬公司(定義見下文)並無任何重大負債或義務、直接或有(包括任何表外負債), 這些披露包括但不限於“美國證券交易委員會”文件中未描述的內容(證物除外)；以及“美國證券交易委員會”文件中包含或以引用方式併入的有關“非公認會計準則財務措施”(該詞由美國證券交易委員會規則和條例定義)的所有實質性披露，在適用的範圍內遵守交易法G條和證券法S-K第10項。美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式併入的可擴展商業報告語言的互動數據在所有實質性方面都公平地呈現了所需的信息，並且是根據美國證券交易委員會適用的規則和指南編制的。

第4.07節註冊聲明和招股説明書。本公司和本協議計劃進行的交易符合《證券法》中使用S-3表格的要求和條件。註冊聲明及其任何生效後的修正案均已被美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效。沒有根據《證券法》發佈暫停《註冊説明書》效力的停止令或其任何生效後修正案，沒有發佈任何阻止或暫停使用任何基本招股説明書、招股説明書補編、招股説明書的命令，也沒有為上述任何目的或根據《證券法》第8A條提起訴訟

已開始或即將實施，或據本公司所知，受到美國證券交易委員會的威脅。於本協議日期或之前提交予美國證券交易委員會的每份註冊説明書、任何招股章程及任何該等修訂或補充文件的副本，以及以引用方式併入其中的所有文件，已交付投資者及其律師，或可透過EDGAR索取。除登記説明書及招股章程外，本公司並無派發任何與股份發售或出售有關的發售材料，亦不會在每個交收日期及股份派發完成之前派發任何與股份發售或出售有關的發售材料。

第4.08節不得錯誤陳述或遺漏。每份註冊聲明在生效或生效時，以及任何招股説明書在招股章程或修訂或補充日期當日，在所有重大方面均符合並將符合證券法的要求。在每個預付款日期，註冊聲明和招股説明書將在所有重要方面符合證券法的要求。每份註冊聲明在生效或生效時，不包含、亦不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述的重要事實或使陳述不具誤導性所必需的重要事實。每份招股章程沒有或將不包括對重大事實的不真實陳述，或根據作出該等陳述的情況，遺漏陳述作出該等陳述所需的重要事實，而不具誤導性。以引用方式納入招股章程或任何招股章程補編的文件，在向美國證券交易委員會提交時，並不，且以引用方式納入其中的任何其他文件，不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在有關文件中陳述或在有關文件中作出陳述所必需的重大事實，但鑑於該等陳述是在何種情況下作出的，並不具誤導性。前述規定不適用於任何該等文件內的陳述或遺漏，該等文件乃依據及符合投資者為編制該等文件而特別向本公司提供的資料。

第4.09節符合證券法和交易法。每份註冊聲明、每份招股章程或其任何修訂或補充，以及以引用方式納入每份註冊聲明、招股章程或其任何修訂或補充的文件，當該等文件根據證券法或交易法提交予美國證券交易委員會或根據證券法生效(視情況而定)時，該等文件在所有重大方面均符合或將符合證券法及交易法(視乎情況而定)的要求。

第4.10節股權資本化。截至本文日期，公司的法定資本包括200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元和1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至本文發佈之日，公司有53,980,608股已發行普通股，沒有已發行的優先股。普通股根據交易法第12(B)條登記，目前在主要市場上市，交易代碼為“EOSE”。本公司並無採取任何旨在或可能具有根據交易所法令終止普通股登記、將普通股從主要市場摘牌的行動，本公司亦無接獲美國證券交易委員會或主要市場正考慮終止該等登記或上市的任何通知。據本公司所知，其符合主要市場的所有適用上市規定。

第4.11節知識產權。公司及其子公司擁有或擁有充分的權利或許可使用所有重要商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、著作權、發明、許可、

目前開展各自業務所需的批准、政府授權、商業祕密和權利(如果有)，但不會造成實質性不利影響的除外。本公司及其子公司未收到本公司或其子公司侵犯商標、商號權、專利、專利權、著作權、發明、許可證、服務名稱、服務標誌、服務標誌註冊或商業祕密的書面通知，但不會造成重大不利影響的除外。據本公司所知，本公司或其附屬公司並無因商標、商號、專利、專利權、發明、版權、許可證、服務名稱、服務商標、服務商標註冊、商業祕密或其他侵權行為而受到任何索償、訴訟或法律程序的威脅，但不會造成重大不利影響的除外。

第4.12節員工關係。本公司或其任何附屬公司均未涉及任何勞資糾紛，據本公司或其任何附屬公司所知，亦無任何此類糾紛受到威脅，而每種情況均有可能造成重大不利影響。

第4.13節環境法。本公司及其附屬公司(I)並無收到任何有關未能在各重大方面遵守所有環境法律(定義見下文)的書面通知，(Ii)已收到適用環境法律規定彼等開展各自業務所需的所有許可證、牌照或其他批准，及(Iii)並無收到指稱未能遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件的書面通知，而上述第(I)、(Ii)及(Iii)項中的每項條款均合理地預期未能遵守將個別或整體產生重大不利影響。“環境法”是指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有適用的聯邦、州和地方法律，包括但不限於與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險材料有關的法律，以及所有授權、法規、法令、要求或要求函。禁令、判決、許可證、通知或根據其發佈、登記、公佈或批准的通知信件、命令、許可證、計劃或條例。

第4.14節標題。除不會造成重大不利影響外，本公司(或其附屬公司)對其擁有的物業及重大資產擁有不可行的簡單收費或租賃所有權，不受對本公司業務不具重大影響的任何質押、留置權、擔保權益、產權負擔、申索或衡平法權益的影響。本公司及其附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不屬重大且不會干擾本公司及其附屬公司對該等物業及建築物作出或擬使用的例外情況除外。

第4.15節保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額。本公司並無理由相信其將不能在現有保險範圍屆滿時續期，或不能以不會造成重大不利影響的成本，從類似的保險公司取得類似的保障，以繼續其業務。

第4.16節監管許可。除不會造成重大不利影響外，本公司及其附屬公司擁有擁有各自業務所需的由適當的聯邦、州或外國監管當局發出的所有重要證書、授權及許可，且本公司或任何該等附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等證書、授權或許可的訴訟的書面通知。

第4.17節內部會計控制。本公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便按照公認會計原則編制財務報表，並維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產責任按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

第4.18節訴訟缺席。任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或團體均未對本公司、普通股或本公司任何附屬公司提出任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查，而任何不利的決定、裁決或裁決將會產生重大不利影響。

第4.19節附屬公司。除美國證券交易委員會文件中披露外，本公司目前並無任何附屬公司。

第4.20節納税狀況。除不會產生重大不利影響外，本公司及其各附屬公司(I)已按其所屬司法管轄區的規定及時作出或提交所有外國、聯邦及州收入及所有其他税務報税表、報告及聲明，(Ii)已及時支付所有就該等報税表、報告及聲明所顯示或確定為應付的重大税款及其他政府評估及收費，但真誠地提出異議的除外，及(Iii)已在其賬面上為該等報税表、報告或聲明適用期間之後的期間預留合理足夠的撥備以支付所有税款。除不會造成重大不利影響外，本公司並無收到任何司法管轄區税務機關聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款的書面通知，而本公司及其附屬公司的高級職員並不知悉任何該等申索的依據，即未能繳付税款會造成重大不利影響。

第4.21節某些交易。除根據適用法律未予披露外(為免生疑問，包括為免生疑問，在有關時間尚未披露)，本公司任何高級職員或董事目前並無參與與本公司進行的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向任何高級職員、任何法團、合夥企業或由其提供服務，規定向任何高級職員或董事支付租金，或要求向任何高級職員或任何合夥企業付款，或要求向任何高級職員、任何合夥企業、或據本公司所知，任何高管或董事擁有實質性權益或是高管、董事、受託人或合夥人的信託或其他實體。

第4.22節優先購買權。本公司沒有義務以優先購買權將本協議項下發售的普通股提供給任何第三方，包括但不包括

僅限於本公司現任或前任股東、承銷商、經紀人、代理人或其他第三方。

第4.23節稀釋。本公司知道並承認，根據本協議發行普通股可能會對現有股東造成稀釋，並可能大幅增加已發行普通股的數量。

第4.24節關於投資者購買股份的確認。本公司承認並同意，就本協議及本協議項下擬進行的交易而言，投資者僅以獨立投資者的身份行事。本公司進一步確認，就本協議及本協議項下擬進行的交易而言，投資者並不擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身分)，而投資者或其任何代表或代理人就本協議及本協議項下擬進行的交易所提供的任何意見，僅屬投資者購買本協議項下股份的附帶事宜。本公司知悉並承認，如登記聲明無效或根據任何墊款發行普通股會違反主要市場的任何規則，本公司將不能根據本協議要求墊款。本公司承認並同意其有能力評估和理解、理解和接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件。

第4.25節當事人的關係。本公司或其任何附屬公司、聯屬公司或代表本公司或其任何聯屬公司行事的任何人士均不是投資者或其任何聯屬公司的客户或客户，而投資者或其任何聯屬公司亦沒有或將會向本公司或其任何聯屬公司、其附屬公司或代表其或彼等行事的任何人士提供任何服務。投資者與公司的關係僅為交易文件中規定的投資者。

第4.26節前瞻性陳述。註冊聲明或招股説明書中包含的任何前瞻性聲明(符合證券法第27A條和交易所法案第21E條的含義)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，或除非出於善意而披露。

第4.27節遵守法律。除不會產生重大不利影響外，本公司及其各附屬公司均遵守適用法律；本公司並無收到任何董事、本公司或任何附屬公司的高級管理人員或僱員、或代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理、聯屬公司或其他人士違反適用法律的通知，且並不知悉任何適用法律或法規或政府立場的任何未決變動或預期變動；在每個情況下，此等變動均會產生重大不利影響。

第4.28節制裁事項。本公司或本公司的任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或本公司的任何附屬公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或聯屬公司，均不是由以下人士擁有或控制的人：

(A)列入外國資產管制處不時保存的特別指定國民和受封鎖人士名單；

(B)任何制裁的標的；或

(C)在是或其政府是制裁計劃對象的國家或地區(包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)的國家或地區擁有營業地，或正在經營、組織、居住或在該國家或地區開展業務。

第4.29節一般徵集。本公司或代表其行事的任何其他人士均未以任何形式的一般徵詢或一般廣告(該等詞語在公司法下的規例D中使用)，或以任何涉及公司法第4(A)(2)節所指的公開發售的方式，徵求購買、要約或出售承諾費股份(定義見下文)的要約。

第五條賠償

投資者和本公司就其本身向對方陳述下列事項：

第5.01節公司的賠償。考慮到投資者簽署和交付本協議，以及本公司在本協議項下的所有其他義務，公司應為投資者及其投資經理約克維爾顧問全球有限公司及其各自的高級管理人員、董事、合作伙伴、員工和代理人(包括但不限於與本協議計劃進行的交易有關的人員)以及根據證券法第15節或交易所法案第20節的含義控制投資者的每個人(統稱為，投資者受彌償人“)因任何及所有訴訟、訴訟因由、訴訟、索償、損失、成本、罰款、費用、法律責任及損害賠償，以及與此有關的合理及有據可查的開支(不論任何該等投資者受彌償人是否為根據本協議尋求彌償的訴訟的一方)，幷包括投資者受彌償人或其任何一方因下列原因而招致或產生的合理律師費及支出(”獲彌償法律責任“)，或與(A)原來提交的股份登記説明書或其任何修訂、或任何相關招股章程或其任何修訂或補充文件所載有關重大事實的任何失實陳述或指稱失實陳述，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明其內規定須述明或為使其內的陳述不具誤導性而必需述明的重大事實而引起或基於的；然而，在任何此類情況下，公司將不對任何此類損失、索賠承擔責任, 損害或責任產生或基於任何該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏，而該等失實陳述或遺漏或指稱遺漏，乃倚賴及符合投資者或其代表向本公司提供特別供納入本協議之書面資料而產生；(B)本公司於本協議或據此預期之任何其他證書、文書或文件中作出任何重大失實陳述或重大保證；或(C)重大違反本協議或據此預期之任何其他證書、文書或文件所載本公司之任何重大契諾、重大協議或重大責任。在公司的上述承諾在適用法律下可能無法強制執行的範圍內，公司應在適用法律允許的範圍內盡最大努力支付和履行每項賠償責任。

第5.02節投資者的賠償。考慮到公司簽署和交付本協議，以及投資者在本協議項下的所有其他義務，投資者應捍衞、保護、賠償公司及其所有高級管理人員、董事、股東、員工和代理人(包括但不限於與本協議擬進行的交易有關的人員)以及根據證券法第15節或第20節的含義控制投資者的每個人，並使其不受損害

根據交易所法令(統稱“公司受彌償人”)，本公司或其任何成員因下列原因而招致的任何及所有受彌償責任：(A)在最初提交的股份登記説明書或其任何修訂、或任何相關招股章程或其任何修訂或其補充中所載有關重大事實的任何失實陳述或指稱失實陳述，或因遺漏或指稱遺漏而引致或基於遺漏或指稱遺漏，而遺漏或指稱遺漏述明所需陳述的重大事實或使陳述不具誤導性；然而，投資者只對投資者或其代表向本公司提供的有關投資者的書面資料負上責任，而該等資料是由投資者或其代表向本公司提供並特別列入前述彌償中所指的文件的，而在任何該等情況下，如任何該等損失、申索、損害或法律責任是由任何該等不真實的陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏引起或基於任何該等不真實的陳述或被指稱的遺漏或遺漏而產生或基於該等不真實陳述或被指稱的遺漏或遺漏的，則該等損失、申索、損害或法律責任概不負責；(B)投資者在本協議或投資者據此或藉此籤立的任何文書或文件中作出的任何陳述或保證的任何失實陳述或違反；或(C)任何違反本協議或投資者據此或藉此籤立的任何其他證書、文書或文件所載的投資者的任何契諾、協議或義務的任何行為。投資者的上述承諾根據適用法律可能無法強制執行, 投資者應在適用法律允許的範圍內，盡最大努力支付和清償每一項賠償責任。

第5.03節申索通知書。投資者彌償受保人或公司彌償受償人於接獲涉及彌償責任的任何訴訟或法律程序(包括任何政府行動或法律程序)展開的通知後，如投資者或公司彌償受償人須根據本細則第V條向任何彌償一方提出有關彌償責任的申索，則該投資者彌償受償人或公司彌償受償人(視何者適用而定)應立即向彌償一方遞交有關開始的書面通知；但未能如此通知彌償一方並不會解除其在本細則第V條下的責任，除非彌償一方因此而蒙受損害。補償方有權參與，並在補償方希望的範圍內，與任何其他同樣注意到的補償方共同承擔對其辯護的控制權，並由雙方合理滿意的律師共同對賠償方和投資者受償方或公司受償方(視情況而定)滿意；然而，投資者受償人或公司受償人有權保留自己的律師，並支付不超過一名律師的實際和合理的第三方費用和開支，由補償方支付，條件是，根據補償方聘請的律師的合理意見, 由於投資者受償人或公司受償人與該等訴訟中由該律師代表的任何其他一方的實際或潛在利益不同，由該等律師代表投資者或公司受償人及彌償方將是不適當的。投資者受償人或公司受償人應與補償方就任何此類訴訟或索賠的任何談判或抗辯充分合作，並應向補償方提供投資者受償人或公司受償人合理獲得的與該等訴訟或索賠有關的所有信息。賠償方應向投資者或公司受償方合理通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。賠償一方對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解不負責任，但賠償一方不得無理地拒絕、拖延或附加條件。未經投資者受償人或公司受償人事先書面同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或訂立任何

和解或其他妥協，其中不包括作為無條件條款由申索人或原告給予該投資者、受償人或公司受償人免除與該等索賠或訴訟有關的所有責任。在按照本條款規定進行賠償後，賠償方應享有投資者受償人或公司受償人對所有第三方、商號或公司與賠償事項有關的所有權利的代位權。本條第五條規定的賠償，應在調查或辯護過程中收到匯票並支付款項時，以定期支付的方式予以支付。

第5.04節補救措施。本條第五條規定的補救辦法不是排他性的，不應限制任何受保障者在法律或衡平法上可享有的任何權利或補救辦法。雙方在本第五條項下的賠償或出資義務在本協定期滿或終止後繼續有效，有效期為三年。即使本協議或適用法律有任何相反的規定，任何一方均無權根據本條款第五款獲得任何賠償(欺詐造成的任何損害索賠除外)，直到所有此類損害賠償的總金額等於或超過50,000美元(籃子)，此時該方應有權獲得所有損害的全額賠償(包括超過籃子之前發生的所有損害)。

第5.05節責任限制。儘管有上述規定，任何一方均無權向另一方追償懲罰性、間接性、偶然性或後果性損害。

第六條。
公司的契諾

第6.01節註冊聲明。

(A)註冊説明書。本公司已根據證券法及其下的規則及規例的規定，向美國證券交易委員會提交一份S-3表格(檔案號第333-263298號)的擱置登記説明書(“初步登記説明書”)，其中包括一份有關本公司發行及出售證券(包括普通股)的基本招股説明書，其中包括一份分派計劃章節，披露本公司出售普通股的方法。《初始註冊聲明》於2022年4月25日宣佈生效，並於本聲明之日繼續有效。除文意另有所指外，在生效時修訂的初始註冊聲明，包括作為其一部分提交的或通過引用併入其中的所有文件，幷包括隨後根據證券法第424(B)條向美國證券交易委員會提交的招股説明書中包含的任何信息，或根據證券法第430B條被視為初始註冊聲明的一部分的任何信息，在此稱為“註冊聲明”。

(B)初步披露。在本協議日期後(以及本公司向本協議項下投資者發出預先通知之前)，本公司應立即以8-K表格或本公司律師決定的其他適當表格向美國證券交易委員會提交一份與本協議擬進行的交易有關的報告，並根據證券法第424(B)條提交一份初步招股章程補編，披露與本協議擬進行的交易有關的所有信息，以及更新的分配計劃，包括但不限於投資者的姓名、本協議下提出的股份數目、發售條款、發售條款、

股份收購價及發售的其他重大條款，以及登記本協議擬進行的交易所需的任何其他資料或披露(統稱為“初步披露”)，並應給予投資者24小時時間在提交初步披露前審閲首次披露。在任何情況下，本公司應根據證券法第424(B)條向美國證券交易委員會提交招股説明書副刊，披露將於其中披露的與該特定預付款有關的所有資料，包括但不限於發售股份數目及股份購買價、及該特定發售的其他重大條款，以及登記根據該等預付款發行的股份所需的任何其他資料或披露。

(C)保存一份登記聲明。本公司應盡商業上合理的努力，在承諾期內的任何時間維持有關股份的任何註冊聲明的有效性，但本公司將不再有義務在第2.04節允許的範圍內維持註冊聲明的有效性。儘管本協議有任何相反規定，本公司應確保每份註冊説明書(包括但不限於其所有修訂和補充)和招股説明書(包括但不限於所有修訂和補充)在提交時不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或在其中作出陳述所必需的陳述(就招股説明書而言，根據作出該等陳述的情況)不具誤導性。在承諾期內，如出現以下情況，本公司應立即通知投資者：(I)根據證券法，登記聲明將停止有效；(Ii)普通股將不再獲授權在第一市場上市；(Iii)普通股不再根據交易所法令第12(B)或第12(G)條登記；或(Iv)本公司未能及時提交根據交易所法令作為報告公司所需的所有報告及其他文件。

(D)備案程序。在提交註冊説明書前不少於一個營業日，以及在提交任何註冊説明書的任何相關修訂和補充文件前不少於一個營業日(由於提交表格10-K年度報告、表格10-Q季度報告、當前表格8-K報告以及任何類似或後續報告而引起的任何修訂或補充文件除外)，公司須向投資者提供建議提交的所有該等文件的副本。哪些文件(根據證券法頒佈的根據規則424提交的文件除外)將受到投資者合理和迅速的審查(在每一種情況下，如果該文件包含投資者根據第6.13節同意的重大非公開信息，則提供給投資者的信息將嚴格保密，直到存檔並被視為符合第6.08節的規定)。投資者應於收到註冊説明書後24小時內，向本公司提交對註冊説明書及註冊説明書的任何相關修訂及補充的意見。如投資者未能在該24小時內向本公司提供意見，則註冊聲明、相關修訂或相關補充文件(視何者適用而定)應視為投資者已接受本公司原先提交予投資者的表格。

(E)交付最後文件。公司應免費向投資者提供：(I)由美國證券交易委員會宣佈生效的每份註冊説明書及其任何修正案的至少一份副本，包括財務報表和附表、所有文件

所有證物及每份初步招股章程以參考方式併入其中；及(Ii)應投資者要求，至少一份最終招股章程副本及其所有修訂及補充文件(或投資者可能合理要求的其他份數)及(Iii)投資者可能不時合理要求的其他文件，以便根據註冊説明書出售投資者擁有的普通股。通過美國證券交易委員會的EDGAR系統向其備案應滿足本節的要求。

(F)修正案和其他備案。本公司應(I)編制並向美國證券交易委員會提交與根據證券法頒佈的第424條規則提交的登記説明書及相關招股説明書相關的登記説明書的必要修訂(包括生效後的修訂)和補充文件，以使該註冊説明書在承諾期內始終有效。

(G)藍天。公司應盡其商業上合理的努力，在適用法律要求的情況下，(I)根據投資者合理要求的美國司法管轄區的其他證券或“藍天”法律，對登記聲明所涵蓋的普通股進行登記和資格審查；(Ii)在該司法管轄區準備和提交為在承諾期內保持其有效性而可能需要的修訂(包括生效後的修訂)和對該等登記和資格的補充；(Iii)採取必要的其他行動，以在承諾期內始終保持該等登記和資格的有效性。及(Iv)採取一切合理必要或適宜的其他行動，使普通股符合在該等司法管轄區出售的資格；然而，公司不得因此而被要求(W)對其公司章程或章程做出任何更改，(X)有資格在任何司法管轄區開展業務，如果沒有本條款第6.01(F)條，它就沒有資格在任何此類司法管轄區開展業務，(Y)在任何此類司法管轄區繳納一般税費，或(Z)提交在任何此類司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書。本公司應迅速通知投資者本公司已收到任何有關根據美國任何司法管轄區的證券或“藍天”法律暫停任何普通股的註冊或出售資格的通知，或本公司已收到為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的實際通知。

第6.02節暫停註冊聲明。

(A)設立禁制期。在承諾期內，本公司可不時向投資者發出書面通知，以暫停使用《登記聲明》，條件是本公司憑其全權酌情決定權，認為有必要(A)延遲披露有關本公司的重大非公開資料，而根據本公司的真誠意見，該等資料的披露當時並非：(B)根據本公司的最佳利益或(B)修訂或補充註冊聲明或招股章程，以使該等註冊聲明或招股章程不會包括有關重大事實的失實陳述，或遺漏作出該等陳述所需的或作出該等陳述所需的重大事實，以確保該等陳述不具誤導性(“禁制期”)。

(B)投資者在禁售期內不得出售。在此期間，投資者同意不出售本公司的任何普通股。

(C)對禁制期的限制。本公司不得實施任何超過60天的禁售期，或以比本公司可能對其董事和高級管理人員轉讓本公司股權證券施加的類似限制更具限制性(包括但不限於持續時間)的方式。此外，公司不得在任何停電期間發出任何提前通知。如果該重大非公開信息的公開公告是在禁止期內進行的，禁止期應在公告後立即終止，公司應立即通知投資者禁止期已終止。

第6.03節普通股上市。自每次預售日期起，本公司將不時出售的股份將根據交易所法令第12(B)條登記，並獲批准在主要市場上市，但須受正式發行通知所規限。

第6.04節律師的意見。在本公司發出首份預先通知日期前，投資者應已收到律師致本公司的意見書，意見書的格式及內容均令投資者合理滿意。

第6.05節交易法登記。本公司將及時提交根據《交易所法案》要求其作為報告公司的所有報告和其他文件，並且不會採取任何行動或提交任何文件(無論《交易所法案》或其下的規則是否允許)來終止或暫停其根據《交易所法案》承擔的報告和備案義務。

第6.06節傳輸代理説明。在本次交易的登記聲明生效期間的任何時間，本公司應(如普通股轉讓代理提出要求)促使本公司的法律顧問向普通股轉讓代理(連同一份副本給投資者)交付指示，在每筆預付款時向投資者發行普通股，不附帶限制性圖例，如果該等指示的交付符合適用法律的話。

第6.07節公司的存在。本公司將盡商業上合理的努力，在承諾期內維護和繼續本公司的公司存在。

第6.08節關於影響註冊的某些事件的通知；暫停預付款的權利。本公司將立即通知投資者，並在獲悉與發行普通股有關的登記聲明或相關招股説明書發生以下任何事件時以書面確認(在每種情況下，向投資者提供的信息將嚴格保密)：(I)除美國證券交易委員會文件披露的與美國證券交易委員會調查有關的要求外，美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府當局在登記聲明生效期間收到任何提供更多信息的請求，或對登記聲明或相關招股説明書的任何修訂或補充請求；(Ii)美國證券交易委員會或任何其他聯邦政府當局發出任何停止令，暫停《登記聲明》的效力或為此啟動任何程序；(Iii)收到任何關於在任何司法管轄區暫停任何待售普通股的資格或豁免資格的通知，或為此目的啟動任何程序或發出任何書面威脅；(Iv)發生任何使

在註冊陳述書或有關招股章程內所作的任何陳述，或在註冊陳述書、有關招股章程或文件內所作的任何陳述，如在任何要項上不屬實，或要求對註冊陳述書、有關招股章程或文件作出任何更改，以使註冊陳述書、有關招股章程或文件內所作的陳述在任何要項上不真實，或要求對註冊陳述書、有關招股章程或文件作出任何不真實的陳述，以致在註冊陳述書內不會包含任何關於重要事實的不真實陳述，或遺漏任何須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而必須述明的具關鍵性事實，而就有關招股章程而言，則不會載有對具關鍵性事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其內所需或作出陳述所需的任何關鍵性事實，根據它們作出時的情況，不具誤導性，或有必要修改註冊説明書或補充相關招股説明書，以符合證券法或任何其他法律；及(V)本公司合理決定於生效後對註冊説明書作出修訂將屬適當；及本公司將迅速向投資者提供有關招股章程的任何該等補充或修訂。本公司不得向投資者發出任何預先通知，亦不得在任何前述事件(包括前述第(I)至(V)款所述的每項事件，包括“重大外部事件”)持續期間，根據任何待決的預先通知(第2.02(D)節所規定者除外)出售任何股份。

第6.09節合併。如預先通知已送交投資者，則在該預先通知所擬進行的交易根據本細則第2.02節完成前，本公司不得將本公司與其他實體合併，或將本公司全部或實質所有資產轉移至另一實體，而投資者亦已收到與該等預先通知有關的所有股份。

第6.10節市場活動。本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致、或構成或可能合理地預期構成根據《交易所法》規則M穩定或操縱本公司任何證券的價格的任何行動。

第6.11節開支。無論本協議項下預期的交易是否完成或本協議終止，本公司將支付履行本協議項下義務的所有費用，包括但不限於(I)準備、印刷和提交註冊説明書及其每項修訂和補充、每份招股説明書及其每項修訂和補充；(Ii)根據本協議發行的任何股份的準備、發行和交付；(Iii)公司律師、會計師和其他顧問的所有合理費用和支出(但為免生疑問，投資者的大律師、會計師和其他顧問的費用和支出除外)；(Iv)按照本協議的規定根據證券法對股份的資格，包括與此相關的提交費用；(V)印刷和交付任何招股説明書及其任何修訂或補充的副本；(Vi)股份在主板市場上市或取得交易資格所產生的費用及開支，或(Vii)美國證券交易委員會及主板市場的備案費。

第6.12節當前報告。在紐約時間上午9：30或之前，即本協議日期後的第二個工作日，公司應按1934年法案要求的格式提交一份8-K表格的最新報告，描述交易文件所預期的交易的所有重要條款，並附上所有重要交易文件(包括但不限於本協議(和本協議的所有時間表)(包括所有附件，“當前報告”))。本公司不得，亦不得安排其每一附屬公司及其各自的高級職員、董事、僱員及代理人，向投資者提供有關

在未經投資者明確事先書面同意的情況下，本公司或其任何附屬公司(可由投資者全權酌情決定批准或不批准，如獲批准，則必須包括一項協議，對該等資料保密直至公開披露)；須理解，根據本協議第6.08(Iv)節要求向投資者發出通知，本身並不被視為重大非公開資料。儘管本協議有任何相反規定，本公司明確同意，本公司應在本協議日期後四(4)個工作日內，但無論如何在發出本協議項下第一份預先通知之前，公開披露任何由本公司或據本公司所知，代表本公司就本協議擬進行的交易而傳達給投資者的任何資料，而該等資料在本協議日期後如不披露，將構成有關本公司或其附屬公司的重大非公開資料。

第6.13節提前通知限制。如股東大會或公司行動日期，或任何股東大會或任何公司行動的記錄日期，在該預先通知交付日期前兩個交易日開始至該提前通知結束後兩個交易日結束期間內，本公司不得交付該預先通知。

第6.14節收益的使用。本公司將把出售本協議項下普通股所得款項用作營運資金及其他一般公司用途，或如有不同，則以與註冊聲明所述的適用方式一致的方式使用。本公司或任何子公司均不會直接或間接使用本協議所述交易的收益，或將該等收益借出、貢獻、便利或以其他方式提供給任何人(I)直接或間接資助OFAC維護的特別指定國民和封鎖者名單上的任何人或與其在任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金時是制裁或制裁計劃的對象，或其政府是制裁或制裁計劃的對象，或(Ii)以任何其他方式導致違反制裁或適用法律。

第6.15節遵守法律。本公司應在所有實質性方面遵守所有適用法律。

第七條。
遞交預先通知的條件

第7.01節公司有權交付預先通知的前提條件。本公司交付預先通知的權利和投資者在本協議項下關於墊款的義務取決於本公司在每個預先通知日期(“條件滿足日期”)滿足下列各項條件：

(A)公司陳述和保證的準確性。公司在本協議中的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的。

(B)在美國證券交易委員會登記普通股。有一份有效的註冊説明書，根據該説明書，投資者獲準利用招股説明書轉售根據該預先通知可發行的所有普通股。公司應在緊接適用條件滿足日期之前的12個月內，及時向美國證券交易委員會提交交易所法案和適用的美國證券交易委員會法規要求的所有報告、通知和其他文件。

(C)管理局。本公司應已取得任何適用州就根據該預先通知要約及出售所有可發行普通股所需的所有許可及資格，或應可獲豁免。該等普通股的出售和發行應得到本公司所屬所有法律和法規的法定許可。

(D)活動之外不得有任何重大事件。不應發生或繼續發生任何重大外部事件。

(E)公司的表現。公司應已在所有重要方面履行、滿足和遵守本協議要求公司在適用條件滿足日期或之前履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件(為免生疑問，如果公司在適用條件滿足日期或之前已在所有重要方面履行、滿足和遵守本協議要求的所有契諾、協議和條件，但沒有遵守本協議中規定的任何時間要求，則為免生疑問，根據本條款第2.02條規定的公司義務除外，則除非投資者因本公司未能遵守任何該等時間規定而蒙受重大損害，否則該條件應被視為已滿足)。

(F)沒有禁制令。任何具有司法管轄權的法院或政府當局不得頒佈、訂立、公佈或認可任何法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令，禁止或直接、實質性和不利地影響本協議預期的任何交易。

(G)普通股不得暫停買賣或退市。普通股於主要市場掛牌買賣，而根據該預先通知可發行的所有股份將於主要市場掛牌或報價買賣。根據適用的預先通知發行普通股將不會違反主要市場的股東批准要求。本公司不應收到任何當時仍在等待的書面通知，該通知威脅到普通股在主要市場的繼續報價。

(H)獲授權。應有足夠數量的授權但未發行和以其他方式未保留的普通股，用於發行根據該預先通知可發行的所有股份。

(I)籤立預先通知。自適用條件滿足之日起，適用的預先通知中所包含的陳述應在所有重要方面真實無誤。

(J)連續提前通知。除首次預付通知外，本公司應已交付與所有先前預付款有關的所有股份，除非投資者放棄，否則自緊接預付款日期起至少已過5個交易日。

第八條
不披露非公開信息

本公司承諾並同意，除非本公司第6.08節明確要求，或經投資者根據第6.01(C)節和第6.13節的規定徵得投資者同意，本公司應在不向公眾傳播該等信息的情況下，不向投資者披露，並應促使其高級管理人員、董事、僱員和代理人不向投資者披露任何重大的非公開信息(根據證券法、交易法或美國證券交易委員會的規則和條例確定)。除非在披露該等資料前，本公司確認該等資料為重大非公開資料，並向投資者提供接受或拒絕接受該等重大非公開資料以供審核的機會。除非有明確的書面同意，否則投資者在任何情況下都不負有保密責任，或被視為已同意對任何預先通知的交付保密。

第九條。
非排他性協議

儘管本協議載有任何規定，本協議及本協議項下授予投資者的權利均為非排他性的，本公司可在本協議有效期內及其後的任何時間發行及配發或承諾發行及配發任何股份及/或證券及/或可轉換票據、債券、債權證、購入股份或其他證券及/或可轉換為本公司普通股或其他證券的其他設施，以及延長、續期及/或回收任何債券及/或債權證，及/或授予與其現有及/或未來股本有關的任何權利。

第十條。
法律/司法管轄權的選擇

本協定應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。雙方還同意，雙方之間的任何訴訟應在紐約州紐約縣審理，並明確同意紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院審理根據本協定提出的任何民事訴訟的管轄權和地點。

第十三條轉讓；終止

第11.01節轉讓。本協議或本協議各方的任何權利或義務不得轉讓給任何其他人。

第11.02節終止。

(A)除非按本協議規定提前終止，否則本協議將於(I)本協議日期24個月週年後的下一個月第一天或(Ii)投資者根據本協議支付相當於承諾額的普通股預付款之日起自動終止。

(B)本公司可於五個交易日前向投資者發出書面通知後終止本協議，但前提是(I)並無尚未發出的預先通知、尚未發行的普通股、(Ii)並無尚未償還的預付貸款，及(Iii)本公司已支付根據本協議欠投資者的所有款項。除非雙方書面同意另有規定，否則本協議可隨時經雙方書面同意終止，自雙方書面同意之日起生效。

(C)第11.02節的任何規定不得被視為免除公司或投資者在本協議項下的任何違約責任，或損害公司和投資者迫使另一方具體履行其在本協議項下義務的權利。第五條所載的賠償條款在本合同終止後繼續有效。

第十二條注意事項

除必須以書面形式發出並將被視為在第2.01(B)節規定的日期送達的預先通知外，根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)收到時，當面送達；(Ii)收到時，如果在交易日發送，則通過傳真或電子郵件發送，或如果不是在緊隨交易日之後的交易日發送，則視為已送達；(Iii)美國掛號信寄出後5天，要求收到回執；(Iv)在國家認可的隔夜遞送服務寄存後1天，在每一種情況下，適當地將收據寄給收到收據的一方。此類通信的地址和傳真號碼(根據本合同附件A交付的預先通知除外)應為：

任何一方均可按照本條款規定向另一方發出通知，更改其在第12條中所包含的信息。

第十三條.雜項

第13.01條對應條款。本協議可以相同的副本簽署，兩者應視為同一協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。就本協議的所有目的而言，傳真或其他電子掃描和交付的簽名，包括電子郵件附件，應被視為原件。

第13.02條整個協議；修正案。本協議取代投資者、本公司、其各自的關聯公司和個人之間之前的所有其他口頭或書面協議

代表他們就本協議所討論的事項行事，而本協議包含雙方就本協議所涵蓋的事項達成的全部諒解，除本協議另有明確規定外，本公司及投資者均不會就該等事項作出任何陳述、保證、契諾或承諾。除由本協定各方簽署的書面文書外，不得放棄或修改本協定的任何規定。

第13.03節普通股報告實體。就本協議而言，為確定任何特定交易日普通股的交易價或交易量所依賴的報告實體應為彭博或其任何繼承者。僱用任何其他報告實體必須徵得投資者和公司的書面同意。

第13.04節承諾費、盡職調查和構造費。各方應自行支付與本協議及擬進行的交易有關的費用及開支(包括任何律師、會計師、評估師或其他人士的費用)，但公司應向投資者的附屬公司YA Global II SPV，LLC支付10,000美元的結構和盡職調查費用，投資者承認在本協議日期之前已收到這筆費用。於本公告日期，本公司將向投資者發行合共465,117股普通股(“承諾費股份”)作為承諾費(為免生疑問，承諾費股份將按證券法第144條所界定的“限制性股份”發行)。

第13.05條經紀業務。本合同的每一方均表示，它與任何要求對方支付任何費用或佣金的發現者或經紀人沒有任何交易往來。另一方面，本公司及投資者同意賠償另一方，並使另一方不會因聲稱就本協議或本協議擬進行的交易而代表補償方提供的服務而向任何要求經紀佣金或索償佣金的人士承擔任何及所有責任，並使另一方不受損害。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本備用股權購買協議由簽署人簽署，經正式授權，於上述日期生效，特此聲明。

附件A
提前通知

附件B

和解文件的格式

附件C

承付票的格式

附表I

(持有人帳户信息)

    

附件A

結束語

披露時間表