本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售證券持有人(“出售證券持有人”)不時要約及出售(A)最多11,000,000股普通股(“股份”)，包括(I)6,000,000股可因行使本公司於2021年5月17日以私募方式發行的6,000,000股認股權證(“認股權證”)而發行的股份，及 (Ii)因行使日期為2021年5月17日的證券購買協議所載選擇權而可發行的5,000,000股股份 (“Levo SPA”)，(B)最多6,000,000份認股權證。我們還提供6,000,000股認股權證行使時首次發行的股票，僅限於認股權證在行使之前公開出售的範圍。

我們根據我們與出售證券持有人之間於2021年5月17日訂立的登記權協議(“Levo RRA”)，根據出售證券持有人的登記權登記權利，登記該等證券以供轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着出售證券持有人將提供或出售任何股份或認股權證。出售證券持有人可以公開或通過私下交易方式以現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷其全部或部分股份或認股權證。我們提供了更多有關出售證券持有人如何出售股票或權證的信息。配送計劃“根據本招股説明書，我們將不會從出售證券持有人出售股份或認股權證中獲得任何收益。然而，我們可能獲得最多(I)1.25億美元(如果認股權證以現金為基礎全部行使)和(Ii)2.5億美元(如果出售證券持有人根據Levo SPA行使其購買我們普通股的選擇權 )。

除了認股權證，我們還有未償還的上市交易的合併前認股權證。我們的普通股和我們合併前的認股權證分別在納斯達克資本市場上市交易，代碼分別為“NVVE”和“NVVEW”。2022年4月26日，我們普通股的收盤價為6.28美元，我們合併前認股權證的收盤價為0.8023美元。

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，並已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲“風險因素“在本招股説明書的第8頁和的其他地方，提供任何補充資料，以討論在投資我們證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的充分性或準確性而通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用合併的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊説明書的一部分。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人可不時出售其在本招股説明書中所述的證券。我們將不會從出售本招股説明書中所述證券持有人所提供證券的銷售中獲得任何收益。本招股説明書亦與本公司發行可於任何認股權證行使時發行的普通股有關。我們將不會從根據本招股説明書出售認股權證的普通股股份中獲得任何收益，但我們在行使認股權證時收到的現金金額除外。我們將不會從出售根據Levo SPA發行的普通股股份中獲得任何收益，但出售證券持有人根據Levo SPA行使其購買該等股份的選擇權時我們收到的金額除外。

本招股説明書為您提供了我們或出售證券持有人可能提供的證券的一般説明。您應閲讀本招股説明書以及標題為“在那裏您可以找到更多信息” and “通過引用合併的信息.”

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用合併的信息。我們和銷售證券持有人未授權任何人向您提供不同的信息，如果提供，此類信息或陳述不得被我們或銷售證券持有人授權。本招股説明書不應構成在任何司法管轄區出售或要約購買已發行證券的要約，在任何司法管轄區，該人進行此類要約或要約購買都是違法的。本招股説明書不包含登記聲明中包含的所有信息。若要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其證物。

於2021年3月19日(“完成日期”)，Nuvve HoldCo完成於2020年11月11日及於2021年2月20日修訂的該等合併協議(“合併協議”)所預期的業務合併(“業務合併”) ，由Nuvve OpCo、Nuvve HoldCo、Nuvve Merge Sub Inc.及Nuvve HoldCo的特拉華州公司及全資附屬公司Nuvve Merge Sub Inc.(“合併附屬公司”)及作為Nuvve股東代表的Ted Smith完成。根據合併協議，業務合併乃透過(I)通過將NEURAS與Nuvve HoldCo合併而重新成立為法團，而Nuvve HoldCo 作為上市實體繼續存在(“重新合併”)，及(Ii)緊隨合併合併後，合併Sub與Nuvve OpCo合併並併入Nuvve OpCo，而Nuvve OpCo作為Nuvve HoldCo的全資附屬公司繼續存在(“收購合併”)。在業務合併結束之日，Nuvve HoldCo更名為“Nuvve Holding Corp.”。

本招股説明書包含符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的當前或歷史事實的陳述外，我們未來的財務業績、戰略、擴張計劃、未來運營、未來經營結果、預計收入、虧損、預計成本、前景、管理計劃和目標均為前瞻性陳述。任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何潛在假設的陳述，均為前瞻性陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，有關業務合併的預期效益、財務狀況、經營業績、盈利前景和Nuvve前景的陳述，以及有關業務合併完成後一段時間的其他陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“繼續”、“目標”、“項目”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。

我們基於我們目前對未來事件的預期和預測做出這些前瞻性陳述。這些前瞻性聲明會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。我們提醒您，這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響，其中大部分風險和不確定性很難預測，許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。

本招股説明書中的部分標題為“風險因素，“包括通過引用併入其中的信息，本招股説明書中討論的其他警示語言提供了可能導致實際發展與前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同的風險和不確定性的例子，包括與以下方面有關的風險和不確定性：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者Nuvve管理層做出的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。與本招股説明書中涉及的任何事項有關且歸因於Nuvve或代表其行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均受本招股説明書中包含或提及的警示聲明的明確限定。除適用法律或法規要求的範圍外，Nuvve不承擔更新這些前瞻性陳述的義務以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

招股説明書摘要

此摘要包含有關我們和我們的業務的基本信息，但不包含對您的投資決策很重要的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本摘要以及本招股説明書中其他地方包含的更詳細信息以及通過引用合併在此的文件。投資者應仔細考慮在本招股説明書其他地方出現的“風險因素”標題下列出的信息，包括本文引用的文件中描述的信息。

概述

Nuvve 正在引領地球的電氣化，首先是交通運輸。基於存儲和優化可再生能源的需要，我們相信電氣化將釋放清潔能源的好處，並將對我們的社會和地球產生深遠的影響。

Nuvve 通過我們的智能能源平臺推出了一種新的電氣化模式。Nuvve提供深厚的專業知識和技術解決方案，使電動汽車更復雜、更高效、更具成本效益。Nuvve結合了世界上最先進的車輛到電網(“V2G”)技術和我們的合作伙伴生態系統，動態管理電動汽車(“EV”)電池和電網之間的電力。總而言之，這些聯網電池作為擴展容量來補充不斷變化的能源需求，併為更具彈性的電網做出貢獻。當世界上的電池被智能地連接起來時，每個人都有機會分享電氣化世界的好處。Nuvve正在為車主提供新的價值，加速電動汽車的採用和世界向清潔能源的過渡。

自2010年成立以來，Nuvve一直負責五大洲成功的V2G項目，並正在全球部署商業服務。

技術

Nuvve平臺可大規模動態管理電動汽車和電網的電力供應。我們的智能V2G技術使車主能夠高效地滿足單個車輛和整個車隊的能源需求。有了Nuvve，電網通過更大的聯網電池容量的好處變得更具彈性。

Nuvve的電網集成汽車(“GET”)軟件平臺使其能夠將多個電動汽車電池聚合到一個虛擬發電廠 (“VPP”)中，以合格和安全的方式為電網提供雙向服務。VPP可以通過將多餘的電力出售給公用事業公司、利用存儲的電力執行電網服務或降低建築能耗來產生收入。 Nuvve能夠提供多種級別的車輛-電網集成(VGI)和V2G服務，如使用時間優化 (TOU)、需求響應、需求收費管理和批發能源市場參與，從而提供電網服務收入以及電錶背後的公用事業賬單節省。

市場機遇和Nuvve解決方案

自2010年Nuvve成立以來，電動汽車行業發展迅速。根據彭博新能源金融(BNEF)車輛到電網：大機遇，大挑戰(2021年3月)，到2040年，道路上將有5億輛電動汽車。此外，預計世界各地的國家將越來越注重實現氣候目標，這在一定程度上是通過減少內燃機車輛對環境的影響，內燃機車輛約佔全球二氧化碳排放的45%(來源： OurWorldInData.org)。

隨着電動汽車採用率的增長，支持電動汽車所需的相關充電基礎設施在過去幾年中也呈現出增長趨勢。根據施羅德2021年4月的一份報告，公共充電站的數量已從2018年底的60多萬個增加到2020年底的130多萬個。同一份報告預測，未來20年充電站的年投資運行率將為800億美元。

推動這種電氣化轉變的其他因素包括擬議的化石燃料禁令或限制、運輸電氣化命令、公用事業激勵計劃和電池成本下降。

然而，隨着電動汽車使用量的增加，對作為交通燃料的電力的需求可能會導致輸電和當地配電網的擁堵和超載。預計需要一大筆投資來升級電網，以支持這種湧入。

同時，可再生能源(如太陽能和風能發電)的普及率更高，必然會增加電網的波動性。Nuvve認為，這些因素的結合進一步推動了對智能VGI和V2G功能的需求，以實時有效地調節電網電壓和頻率，並應對其他常見挑戰，如上午和下午的大規模電網坡度。

通過將V2G服務獲取可用的電網價值流，如頻率調節、自適應功率、智能充電、智能充放電和調峯服務作為解決方案的一部分，電動汽車車隊所有者/運營商可以在賺取收入的同時，共生地協助改善和確保電網穩定。這些收入可以與差餉繳納人分享，以節省運輸能源成本，從而有效降低電動汽車的擁有成本。V2G服務還可以通過以下方式幫助緩解與可再生能源相關的間歇性問題：(1)每隔幾秒持續向電網注入或吸收能量以幫助調節頻率；以及(2)在更長的時間段內有序、智能地調度，以緩解對容量提升的巨大需求。也許最重要的是，電動汽車代表了最合適的解決方案之一，可在可再生能源豐富的中午時段充當可調度的分佈式能源，因為它吸收了原本可能被削減或造成傳輸網絡擁堵問題的多餘能源。

產品背景

2021年5月17日，我們與StonePeak和Evolve Transfer Infrastructure(“Evolve”，並與StonePeak一起，“投資者”)就建議成立合資企業Levo Mobility LLC(“Levo”，以及建議成立Levo，即“Levo交易”)訂立了一項書面協議(“函件協議”)。

Levo交易

於2021年8月4日(“合營日期”)，根據函件協議，Nuvve OpCo與投資者訂立經修訂及重訂的Levo有限責任公司協議(“Levo LLCA”)；吾等與Levo(“DSA”)訂立開發服務協議；吾等與投資者及Levo(“解放軍”)訂立母公司函件協議；吾等與StonePeak訂立董事會權利協議(“BRA”)；我們還與Levo簽訂了知識產權許可和託管協議(“知識產權許可和託管協議”)。

Levo 成立的目的是提供車隊即服務解決方案，使車隊能夠快速轉向電動汽車，而無需預付成本和完整的融資選項。Levo以固定費用提供全包式支持，包括場地規劃、建築服務、支持V2G的電動汽車和相關充電基礎設施的部署，以及維護和V2G能源管理服務，以將客户的車隊無縫過渡到電動汽車，同時降低其電動汽車運營的總成本。Levo將我們專有的V2G技術、EV OEM合作伙伴關係和交通電氣化方面的專業知識與來自投資者的大量資本和額外資源相結合，彌合了交通電氣化需求和為此所需的鉅額前期投資之間的差距。Levo的使命是成為車隊電氣化的一體化合作夥伴，同時將電動汽車智能地整合到電網中，並增加清潔能源的滲透率。

根據Levo LLCA，StonePeak和Evolve計劃向Levo提供總計7.5億美元的資本金( 可能增加到10億美元)，為Levo的業務提供資金。

Levo LLCA

Levo LLCA管理Levo的事務及其業務行為。

Levo LLCA授權的會員權益包括A類公共單位、B類優先單位、C類公共單位和D類獎勵單位。在合資日期和簽署Levo LLCA時，Levo向Nuvve OpCo發行了510,000個A類普通股，向投資者發行了2,801個B類優先股，向投資者發行了490,000個C類普通股。投資者同意向Levo 支付總計2,801,000美元的收購價格，購買B類優先單位和C類普通單位。投資者每額外出資1,000美元，將獲得額外的個B類優先股。

B類優先股的初始清算優先股為每單位1,000美元，並有權按每年清算優先股8%的比率獲得累積優先股分派，按季度支付。可用現金將按季度分配，首先分配給B類優先股持有人，以支付該季度的優先股分配；其次，分配給B類優先股持有人，以支付此類單位的所有到期和未支付的金額(包括累計和未支付的優先股分配)；第三，在B類優先股持有人的優先股清算降至1.00美元之前，向B類優先股持有人和普通單位持有人分配，兩者之間的分配百分比根據槓桿率變化；此後，向共同單位持有人分配。B類優先股的分配超過優先股的分配將減少B類優先股的清算優先股。在投資者合計出資至少5,000萬美元的前十二個財政季度結束之前，Levo可以選擇以現金或實物支付優先分配。

D類激勵單位是旨在為Levo、其成員及其附屬公司的某些關鍵員工和服務提供商提供激勵的利潤權益。D類獎勵單位持有人將在B類優先單位持有人從其投資獲得目標回報且共同單位持有人獲得其出資回報之時起及之後獲得某些分配。

在2028年8月4日發生的最早的一次根本性變化(例如，包括我們或Nuvve OpCo的控制權變更、對Levo所有權的某些變化、出售Levo的全部或幾乎所有資產、或首次公開募股或Levo的直接上市)(“根本性變化”)或觸發事件(例如，包括未能支付季度分配或我們的重大違約，Nuvve OpCo或其適用聯屬公司根據交易文件承擔該人的義務) (“觸發事件”)，石峯將可選擇不時安排Levo全部或部分贖回B類優先股，贖回價格相等於清算優先股中較大者，價格基於12.5%的內部收益率，以及基於投資資本1.55倍的價格。

在最早發生在2028年8月4日和觸發事件之後的任何時間，StonePeak有權導致出售Levo。此外，在最早發生的2023年8月4日之後的任何時間，也就是Levo與第三方簽訂合同的日期，至少花費5億美元的總資本支出，以及觸發事件，StonePeak有權實現Levo的承銷首次公開募股。

Levo 將由九名經理組成的管理委員會管理，其中(I)五名將由Nuvve OpCo任命，(Ii)只要任何B類優先股仍未償還或石峯擁有已發行及未償還普通股至少10%或以上，三名將由石峯委任，(Iii)一名將為獨立經理人。只要EVERVE擁有超過2%的已發行和未發行的共同單位，EVERVE將有權指定一人作為觀察員出席管理委員會的所有會議，但某些有限的例外情況除外。某些特定的行動將需要至少一位石峯經理、B類優先股持有人和/或EVERVE代表的批准。

Nuvve OpCo及其附屬公司被要求向Levo提供他們意識到並希望追求的所有投資或商業機會，只要這些投資或商業機會在Levo的業務範圍內，主要與Levo的業務有關或與其競爭，不得尋求任何此類商業機會，除非有某些例外，在截至承諾金額(一般為7.5億美元，根據Levo LCA增加或減少)、承諾期結束時(通常為2024年8月4日)的期間內，不得尋求任何此類商業機會在某些情況下可減少或延長)或貨幣化事件(包括，例如，包銷的首次公開募股或出售Levo)。

Levo LLCA包括此類協議的其他習慣條款，包括跟蹤權、轉讓的第一要約權和拖拖權。

每日生活津貼

根據DSA，我們或我們的一家附屬公司將為Levo及其子公司提供某些服務，包括運營、商業、研究和開發、工程、業務開發、法律、監管、會計、財務和財務服務。

作為服務付款，自2021年8月4日開始的初始開發期結束後，一直持續到Levo與第三方簽訂合同，總共花費至少25,000,000美元與符合條件的商機相關的資本支出，Levo將向我們支付相當於預算自付總額的49%的金額和可分配給服務提供的一般和行政費用，以及在該初始開發期內產生的每月固定的一般和行政費用。在初始開發期結束後，Levo將向我們支付相當於其預算自付費用以及可分配給服務提供的一般和行政費用的100%的金額，以及每月固定的一般和行政費用。

在某些情況下，可以終止DSA，包括為了方便起見，由Levo在30天前發出書面通知，由任何一方在重大違反DSA的情況下向另一方發出書面通知，如果在Levo LLCA的承諾期內沒有批准任何業務機會，由我們在90天前書面通知，或由任何一方在 Levo首次公開募股3週年，即我們停止擁有任何Levo股權之日的3週年之後30天通知終止。Nuvve OpCo不再有權指定Levo董事會多數成員的5週年紀念日。

解放軍

除其他條款外，解放軍還包括與Levo業務有關的某些限制性契諾，包括適用於我們的商業機會契諾，該契諾與上述Levo LLCA中的契諾相同，以及授予StonePeak參與Levo的某些未來融資交易的權利的契諾。此外，我們同意向每位投資者報銷與盡職調查、文件記錄和協議談判相關的部分自付費用。

巴西

根據BRA，只要投資者實益擁有Levo的任何B類優先股或至少10%的普通股，石峯就有權指定兩名個人作為觀察員出席我們的所有董事會會議；然而，如果有投資者董事(定義見下文)在我們的董事會任職，石峯將有權任命一名而不是兩名董事會觀察員。此外，只要投資者實益擁有我們普通股的至少10%，石峯有權指定一名個人(“投資者董事”)被任命為我們的董事會成員，並被任命為我們董事會一個委員會(或兩個委員會，如果投資者實益擁有我們的普通股至少15%，或所有委員會，如果投資者實益擁有我們的普通股至少25%)的成員。任何此類指定人員都必須滿足特定的資格要求。

IP 許可和託管協議

《知識產權許可和託管協議》規定：(I)我們在Levo的業務中使用的所有知識產權將存入託管，在發生特定發佈事件(例如，包括我們停止根據DSA提供服務和某些與破產相關的事件的特定情況 )時向Levo發佈；(Ii)我們將向Levo授予此類知識產權許可，該許可僅可在其中一個指定發佈事件發生後行使。

如果 (I)發生了指定的釋放事件之一，(Ii)投資者已就B類優先股向Levo出資至少10億美元，或承諾期已到期，並且(Iii)我們和我們的子公司不再擁有Levo的任何股權，且只要許可證存續且知識產權保持專有， Levo應向我們(或我們的繼任者)支付由Levo及其附屬公司和分被許可人收購或開發的資產產生的或代表Levo產生的或以其他方式歸屬於Levo及其附屬公司和分被許可人的所有車輛到電網的淨收入的特許權使用費。

私募配售

在簽署書面協議的同時，我們向StonePeak和Evolve發出了認股權證(在每個案例中，90%的認股權證分配給StonePeak和10%的認股權證分配給Evolve)，具體如下：

●

B系列認股權證以每股10.00美元的行使價購買2,000,000股我們的普通股，這些認股權證在發行時全部歸屬；

●

C系列認股權證以每股15.00美元的行權價購買1,000,000股普通股，這些股份在發行時歸屬於50%的股份，並在Levo與第三方簽訂總計1.25億美元的資本支出合同時歸屬於剩餘的50%。

●

D系列認股權證以每股20.00美元的行權價購買1,000,000股我們的普通股，這些股份在發行時歸屬於50%的股份，並在Levo與第三方簽訂總計2.5億美元的資本支出合同時歸屬於剩餘的50%。

●

E系列認股權證以每股30.00美元的行權價購買1,000,000股我們的普通股，這些股份在發行時歸屬於50%的股份，並在Levo與第三方簽訂總計3.75億美元的資本支出合同時歸屬剩餘的50%；和

●

F系列認股權證以每股40.00美元的行權價購買1,000,000股普通股，這些股份於發行時歸屬於50%的股份，並於Levo與第三方訂立合共5億美元的資本支出時歸屬剩餘的50%。

認股權證可以現金或無現金方式行使。這些認股權證將於2031年5月17日到期。在任何情況下，我們都不會被要求以現金淨額結算認股權證。行使認股權證時的行使價和可發行股份數目會因本公司股本的變動而作出調整，包括股份分拆、股份組合、股份股息、重新分類、購買權利的分配及資產的分配。如果我們完成業務合併，認股權證將轉換為獲得如果在該業務合併之前行使認股權證將獲得的財產的權利。

在簽署《函件協議》的同時，我們還簽訂了《Levo SPA》。根據Levo SPA，在2021年11月13日至2028年11月17日期間，StonePeak和Evolve有權自行決定以每股50.00美元的收購價購買總計2.5億美元的普通股，其中90%分配給StonePeak，10%分配給Evolve。Levo SPA包括慣例陳述和擔保、成交條件和慣例賠償條款。此外，如果我們公司的控制權發生變化，StonePeak和Evolve可以在無現金的基礎上行使選擇權。Levo SPA下的收購價可能會根據任何股票分紅、股票拆分、反向股票拆分、重新分類、或我們普通股的類似變化進行調整。

在與信函協議相關的中，我們還簽訂了Levo RRA。根據Levo RRA，我們授予StonePeak和Evolve Demand以及與出售股份和認股權證有關的搭載登記權。根據Levo RRA，我們現登記股份及認股權證的回售，本招股説明書是其中的一部分。

證券

我們的普通股和合並前的認股權證目前在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“NVVE”和“NVVEW” 。這些權證目前沒有在納斯達克或任何其他交易所或市場上市或報價交易。

股份持有人的權利受本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、經修訂及重述的附例(“附例”)及特拉華州一般公司法(“特拉華州公司法”)管轄。認股權證持有人的權利受發給每一家StonePeak和Evolve的認股權證證書管轄。在公開出售認股權證之前，我們將根據我們與認股權證代理人之間的認股權證協議重新發行認股權證。認股權證協議的條款將與認股權證證書的條款基本相似。

企業信息

Nuvve HoldCo於2020年11月10日在特拉華州註冊成立，名稱為“NB Merger Corp.”。為完成業務合併及在業務合併後成為Nuvve的上市母公司，我們成立為Nuvve的全資附屬公司。關於業務合併，我們更名為“Nuvve Holding Corp.”。

Nuvve OpCo於2010年10月15日在特拉華州法律中以“Nuvve Corporation”的名稱註冊。作為業務合併的一部分，Nuvve OpCo與Merge Sub合併，Nuvve OpCo作為我們的全資子公司繼續存在。

NEURATE 於2019年4月12日在開曼羣島註冊成立，名稱為“NEURE Acquisition Corp.”。新成立的目的是與一個或多個企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。作為業務合併的一部分，新生兒通過與Nuvve HoldCo合併並併入Nuvve HoldCo而重新註冊到特拉華州， Nuvve HoldCo在合併後倖存下來。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥歷史迪凱特大道2488號，郵編：92106。我們的電話是(619)456-5161。我們的網址是Www.nuvve.com。本公司網站上包含或與其相關的信息不構成本招股説明書或註冊説明書的第部分，也不會以引用方式併入本招股説明書或註冊説明書中。

產品

發行人		Nuvve Holding Corp.

股份及認股權證的轉售

出售證券持有人發行的普通股		最多11,000,000股，包括(I)6,000,000股可於行使認股權證時發行，及(Ii)5,000,000股於行使Levo SPA所載購股權時可發行。

出售證券持有人提供的認股權證		最高可達600萬份認股權證。

收益的使用		我們不會從出售證券持有人出售股份或認股權證中獲得任何收益。然而，我們可能獲得最多(I)1.25億美元 (如果認股權證以現金為基礎全部行使)和(Ii)2.5億美元(如果出售證券持有人根據Levo SPA行使其購買股票的選擇權)。

首次發行股份

我們發行的普通股		在行使認股權證時，最多可發行6,000,000股股。這些股票僅供首次發行，前提是認股權證在行使前已公開出售。

發行前未發行的普通股股份		18,891,500 shares (as of March 31, 2022). 已發行普通股的數量不包括以下各項：(I)4,365,000股因行使合併前已發行認股權證而發行的股份，(Ii)6,000,000股因行使認股權證而發行的股份，(Iii)347,875股及316,250股合併前認股權證在行使授予新生兒首次公開發售承銷商的單位購股權時可發行的，(Iv)3,064,538股因行使我們的已發行認股權而發行的，及(V)353,817股根據我們的已發行限制性股票單位發行的股份。我們也是Levo SPA的締約方，根據該協議，StonePeak和Evolve有權以每股50.00美元的收購價購買我們普通股中總計2.5億美元的股票。此外，根據我們2020年的股權激勵計劃(“2020計劃”)，1,333,558股普通股可供未來發行。

假設行使所有認股權證的流通股		24,862,305股(基於截至2022年3月31日的總流通股)。

權證的行權價		權證的行使價為： B系列認股權證每股●$10.00 ， C系列認股權證每股●$15.00 ， D系列認股權證每股●$20.00 ， E系列認股權證每股●$30.00 ，以及 F系列認股權證每股●$40.00 ，在每種情況下，根據本招股説明書中其他地方的描述進行調整。

普通股和合並前認股權證市場		我們的普通股和我們的合併前認股權證目前在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為“NVVE”和“NVVEW” 。這些權證目前沒有在納斯達克或任何其他交易所或市場上市或報價交易。

風險因素		請參閲標題為 “風險因素“以及本招股説明書中包含和引用的其他信息，以討論您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

投資我們的證券涉及重大風險。我們鼓勵潛在投資者閲讀並考慮與投資本公司相關的風險和不確定性，包括我們最近的10-K年度報告和我們的10-Q季度報告中所述的風險和不確定性，這些風險和不確定性包括我們最近的10-K年度報告中所述的風險和不確定性，以及該年度報告所涵蓋的財政年度結束後截止的財政年度結束後的季度報告中所述的風險和不確定性。我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性可能會受到任何這些風險的不利影響。我們所描述的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務或運營。對我們的業務、財務狀況或經營業績的任何不利影響都可能導致我們的普通股和其他證券的價值下降，並導致您的全部或部分投資損失。

在公開市場上出售大量我們的證券可能會導致我們證券的價格下跌。

截至2022年3月31日，我們有18,891,500股已發行普通股和8,730,000份合併前已發行認股權證，其中相當一部分有資格在公開市場上轉售。雖然在企業合併中發行的普通股以及新成立的內部人士持有的普通股和合並前認股權證的股份受到鎖定限制，但最後一項限制於2022年3月19日失效，大量額外的普通股和合並前認股權證有資格在公開市場上轉售。

此外，截至2022年3月31日，(I)有4,365,000股可在行使合併前認股權證時發行，行權價為每股11.50美元股，目前可行使，並於2026年3月到期；(Ii)347,875股和316,250股合併前認股權證，可因行使向新生兒首次公開發行承銷商授予的單位認購權而發行，行權價為每股1/10股11.50美元，並於2023年2月13日到期。和158,125股可在行使此類合併前認股權證時發行的股份，(Iii)6,000,000股在行使Levo認股權證時可發行的股份，該認股權證行使價格從每股10.00美元至每股40.00美元不等，並於2031年5月17日到期，(Iv)5,000,000股在行使Levo SPA中體現的期權時可發行的股份，該期權的購買價為每股50.00美元，於2028年11月17日到期，(V)3,064,538股可在行使我們的已發行股票期權時發行，加權平均行權價約為每股8.76美元，平均剩餘壽命約為7.88年，以及353,817股可在結算已發行的限制性股票股時發行；和(Vi)根據2020年計劃授權並可供未來發行的1,333,558股。只要行使該等認股權證或期權，賺取的股份即可賺取，或我們根據2020年計劃授予額外的股票期權或其他基於股票的獎勵，則可能會發行額外的普通股，這將導致我們普通股的持有者稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。

在公開市場上出售大量普通股或合併前認股權證，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低普通股和/或合併前認股權證的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測出售可能對其普通股和合並前認股權證的現行市場價格產生的影響。

Nuvve 從未為其股本支付過現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。

Nuvve 從未為其任何股本支付現金股息，我們目前打算保留任何未來收益，為其業務增長提供資金。未來派發股息的任何決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況及董事會可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是唯一的收益來源。

認股權證不得在到期前歸屬，在此情況下，其到期部分將對未歸屬部分毫無價值。

認股權證的一部分受某些歸屬條件限制。只有在Levo分別與第三方簽訂了1.25億美元、2.5億美元、3.75億美元和5億美元的總資本支出合同後，C、D、E和F系列認股權證才會授予50%的基礎普通股。如果權證在到期前沒有歸屬，則權證的未歸屬部分到期將一文不值。

不能保證我們的認股權證在可行使時會以現金形式存在，而且它們可能到期時一文不值。

合併前認股權證的行權價為每股11.50美元，Levo認股權證的行權價為每股10.00美元至40.00美元。不能保證我們的認股權證在到期之前就會以現金形式存在，因此，我們的認股權證可能會到期變得一文不值。

我們證券的交易價格可能會波動，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格出售我們的證券。

我們預計我們的普通股和合並前認股權證的交易價格將會波動，此類證券可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括：

此外，股票市場，尤其是納斯達克，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們證券的市場價格。此外，在過去，隨着整體市場的波動和特定公司證券的市場價格的波動，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起這起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移其管理層的注意力和資源。

如果證券或行業分析師對我們的普通股發表負面意見，或者不發表關於我們的研究或報告，我們證券的價格和交易量可能會下降。

我們普通股和合並前認股權證的交易市場在一定程度上取決於股票研究分析師發佈的關於公司及其業務的研究和報告。我們不控制這些分析師或他們報告中包含的內容和觀點。證券分析師可能選擇不提供我們公司的研究報道，這種研究報道的缺失可能會對其普通股和合並前認股權證的市場價格造成不利影響。如果一位或多位股票研究分析師下調了他們對我們普通股和合並前認股權證的建議，改變他們的目標價，發佈其他不利的評論或停止發佈關於我們的報告，我們普通股和合並前認股權證的價格也可能下降。如果一個或多個股票研究分析師停止對Nuvve的報道，我們可能會在市場上失去知名度，進而可能導致我們的證券價格下跌。

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有股票和認股權證將由出售證券持有人為其各自的賬户出售。我們將不會從出售證券持有人出售股份或認股權證中獲得任何收益。

我們將從(I)行使認股權證中獲得總計約1.25億美元，假設全部行使認股權證為現金，以及(Ii)如果出售證券持有人根據Levo SPA行使其購買股份的選擇權，則約為2.5億美元。我們預計這類活動的淨收益將用於一般企業用途。我們將對此類活動所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。不能保證認股權證持有人將選擇行使任何或所有該等認股權證以換取現金，或出售證券持有人將根據Levo SPA 行使其購買股份的選擇權。如果認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。

出售股東所發售的股份及認股權證是指與簽署Levo交易的函件協議有關而發行或可發行的股份，包括根據認股權證及Levo SPA可發行的股份。有關這些股票和認股權證發行的其他信息，請參閲“招股説明書摘要-發售背景“上圖。我們正在登記股份和認股權證，以便允許出售股東不時提供股份和認股權證以供轉售。除股份及認股權證的所有權及Levo交易外，出售股東在過去三年內與本公司並無任何重大關係。

下表列出了出售股份的股東以及出售股份和認股權證的每個股東的實益所有權的其他信息。第二和第三列列出了截至2022年3月31日，我們普通股的股份數量(包括根據權證和Levo SPA可發行的股份)和每個出售股東實益擁有的權證。

第四和第五欄列出了本招股説明書中出售股東發行的股份(包括根據認股權證和Levo SPA可發行的股份)和認股權證。因為部分認股權證不會在2022年3月31日後60天內授予，如《招股説明書摘要-發售背景“以上，本招股説明書中出售股東提供的股份數量超過了出售股東實益擁有的普通股數量。

根據Levo RRA的條款，本招股説明書涵蓋與簽署Levo交易的函件協議有關而向賣方股東發行或可發行的所有股份及認股權證的轉售，包括根據認股權證及Levo SPA可發行的股份。第六至第九列假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份和認股權證，和/或行使所有認股權證和出售所有相關股份。出售股東可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售其股份和認股權證。請參閲“配送計劃.”

我們已根據美國證券交易委員會規則確定受益所有權，此信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有獨家投票權和獨家投資權，並受適用的社區財產法的約束。

石峯GP Investors Manager LLC的實益所有權不包括在行使認股權證後可發行的2,000,000股股票，這些認股權證將不會在2022年3月31日起60天內授予。儘管有上述規定，為免生疑問，該等股份仍在本協議項下登記轉售。

多雷爾先生、石峯GP投資者經理有限責任公司、石峯GP投資者IV有限責任公司和石峯合夥人IV有限責任公司和石峯股份有限公司的營業地址分別是紐約10022號紐約34街48層哈德遜碼55號。Evolve的主要辦事處地址是德克薩斯州休斯敦77056號Suite2400 Post Oak Blvd.1360Post Oak Blvd.

我們已登記出售證券持有人不時提出的要約及出售(A)最多11,000,000股股份，包括(I) 6,000,000股可於行使吾等於2021年5月17日以私人配售方式發行的6,000,000股認股權證，及(Ii)5,000,000股股份於行使Levo SPA所載購股權時可發行的股份，及(B)最多6,000,000股認股權證。我們還登記了認股權證行使時首次發行的6,000,000股股票的要約和出售，僅限於認股權證在行使之前公開出售的範圍。

出售該證券的股東及其任何質權人、受讓人和權益繼承人可不時在該證券的主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或該等證券的交易場所，或以私下交易的方式，出售本協議所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東在出售證券時可以使用下列任何一種或多種方法：

出售股票的股東還可以根據規則144或證券法規定的任何其他豁免(如果有)出售證券。而不是根據本招股説明書。

經紀銷售股東聘請的交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從銷售股東(或者，如果任何經紀交易商充當證券認購人的代理，則從認購人)那裏獲得佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易的情況下，不超過符合FINRA規則2440的慣例經紀佣金；在主要交易的情況下，根據FINRA IM-2440的加價或降價。

在出售證券或其權益的過程中，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其所持頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或將證券借出或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售證券的股東及參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類出售有關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。每名出售股票的股東均已通知本公司，其與任何人士並無直接或間接的書面或口頭協議或諒解分銷證券。

我們需要支付本公司因證券登記而產生的某些費用和開支。本公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法規定的責任。

我們同意本招股説明書構成其一部分的註冊説明書在下列情況中最早出現之前保持有效： (A)註冊説明書所涵蓋的所有證券已按本招股説明書規定和預期的方式分發的日期和(B)不再有任何未償還證券的日期。

根據《交易法》適用的規則和條例，任何從事經銷回售證券的人不得在經銷開始之前，同時在條例 M所界定的適用限制期內從事與股票和認股權證有關的做市活動。此外，出售股東將受制於{br>交易法及其下的規則和條例的適用條款，包括可能限制出售股東或任何其他人士購買和出售股票和認股權證的時間的規則M。我們將向出售股票的股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本交付給每位認購人(包括遵守證券法第172條)。

認股權證持有人可透過以下方式行使其認股權證：(I)正被行使的認股權證，(Ii)正式填寫及簽署的認股權證行使選擇表格，持有人可據此選擇以無現金方式完成認股權證的行使，及(Iii)如持有人不選擇以無現金方式完成認股權證的行使，則由將即時可用資金電匯至吾等指定的一個或多個銀行賬户，全數支付行使認股權證所涉及的全部股份。認股權證可以在持有人的選擇下全部行使，也可以在認股權證的適用歸屬日期後180天起至紐約市時間2031年5月17日下午5：00的期間內部分行使。

此招股説明書提供的證券的有效性將由紐約的Graubard Miller為我們傳遞。

根據Nuvve Holding Corp.截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告，Nuvve Holding Corp.於本S-3Form S-1表格註冊説明書生效後修訂案第1號中納入的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審核，該等報告載述於此以供參考。該等綜合財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而納入的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。公眾可通過互聯網獲得我們的美國證券交易委員會備案文件，網址為：http://www.sec.gov.您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會的公共資料室存檔的任何文件，地址為華盛頓特區20549。關於公共資料室的進一步信息，請撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。本招股説明書參考併入了下列文件、我們在註冊聲明初始提交日期之後、在註冊聲明生效之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有申請，以及我們在註冊聲明生效後出售所有股份和在此提供的認股權證之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有申請：

在本招股説明書日期之前提交的文件中所包含的任何通過引用併入本文的陳述，就本招股説明書而言，應被視為已被修改或取代。除非經如此修改或取代，否則如此修改或取代的任何陳述不應被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息。儘管如上所述，我們不會納入任何文件或其中的任何部分，或被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的信息。

我們將免費向您提供本招股説明書中引用的任何或所有信息的副本，如有書面或口頭請求，請發送至Nuvve Holding Corp.，郵編：92106加州聖地亞哥迪凱特路2488號，電話：

	的股份常見庫存受益擁有之前		認股權證受益擁有之前這個		第個股份常見庫存是		第個認股權證是		普通股股實惠庫存擁有後提供以下股份出售普通股⁽¹⁾				認股權證受益擁有後提供認股權證出售
出售證券持有人	供奉		供奉		提供		提供		數		百分比		數		百分比
石峯火箭控股II有限公司⁽²⁾		8,100,000		5,400,000		9,900,000		5,400,000		—		—		—		—

演進過渡基礎設施LP⁽²⁾		900,000		600,000		1,100,000		600,000		—		—		—		—

關於本招股説明書		II
關於前瞻性陳述和風險因素摘要的説明		三、
招股説明書摘要		1
產品		7
風險因素		8
使用收益的		11
出售證券持有人		12
分銷計劃		13
法律事務		15
專家		15
此處您可以找到更多信息		15

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	註冊號：333-257977