根據2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格S-8

根據1933年《證券法》的註冊聲明

Helmerich&Payne，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

南博爾德大道1437號，套房1400

俄克拉荷馬州塔爾薩74119

(918) 742-5531

(主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號)

Helmerich&Payne，Inc.修訂並重新修訂了2020年綜合激勵計劃

(圖則全稱)

黛布拉·R·斯托克頓

副總裁兼總法律顧問

南博爾德大道1437號，套房1400

俄克拉荷馬州塔爾薩74119

(提供服務的代理商的名稱和地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

解釋性説明

本S-8表格註冊説明書(以下簡稱“註冊説明書”)由Helmerich&Payne，Inc.(“本公司”)提交，目的是根據Helmerich&Payne，Inc.修訂和重訂的2020綜合激勵計劃(“本計劃”)，額外登記4,650,000股本公司普通股，每股面值0.10美元(“普通股”)。

在本公司於2020年3月13日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的表格S-8(Br)(第333-237161號)註冊説明書(“預先註冊説明書”)中，本公司先前登記了6,000,000股普通股，以供發售 並根據計劃出售。

根據表格S-8的一般指示E， 本公司特此將之前的註冊聲明作為參考併入本註冊聲明，除非該聲明可能被本註冊聲明中規定的信息修改。

第一部分

第二部分

登記聲明中所要求的信息

證物編號：           展品説明

*現送交存檔。

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在進行要約或銷售的任何期間，提交本註冊説明書的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊聲明生效日期(或註冊聲明生效後的最新修訂)之後發生的任何事實或事件， 個別或整體反映註冊聲明所載信息的根本變化。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可反映在根據第424(B)條向委員會提交的招股説明書表格中，條件是總量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書“註冊費的計算”表中規定的最高總髮行價的20%；以及

(3)在登記説明書中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明書中對該等信息進行任何重大更改。

p然而，有證據表明，第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用於以下情況：第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段規定必須包括在生效後的修正案中的信息，已載於註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交給委員會的報告中，並以引用方式併入《註冊説明書》；

(2)為了確定《證券法》下的任何責任，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行該等證券應被視為最初的善意提供其 ；以及

(3)以生效後修訂的方式，將終止發售時仍未售出的任何已登記證券從登記中刪除。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法下的任何責任，根據交易法第13(A)或 節15(D)條提交註冊人的年度報告(以及在適用情況下，根據交易法第15(D)節提交員工福利計劃年度報告)通過引用方式併入註冊説明書中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明 ，而當時提供的此類證券應被視為初始發行。善意它的供品。

(C)根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據《證券法》所產生的責任獲得賠償，因此註冊人已被告知，委員會認為此類賠償違反了證券法中明確規定的公共政策，因此無法強制執行。如果董事、高級職員或控制人就登記中的證券提出賠償要求(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決， 向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反了《證券法》中所述的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，本公司證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於本年7月28日在俄克拉荷馬州塔爾薩市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊説明書^這是2022年4月1日。

授權委託書

通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人構成並任命John W.Lindsay、Mark W.Smith、Cara M.Hair、Debra R.Stockton和William H.Gault，以及他們中的每一個人，其真實和合法的事實代理人以及具有完全替代權力的代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物一起提交。以及與此相關的所有文件，證券和交易委員會授予上述事實律師和代理人充分的權力和授權，以在其本人可能或可以 親自進行的所有意圖和目的下，作出和執行在該場所內和周圍進行的每一項和每一項行為和必要的事情，並在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人或其代理人可以合法地 作出或導致作出憑藉本協議作出的任何事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。