附件10.5
執行版本
Re/Max控股公司
2013年綜合激勵計劃
股票期權授予通知書
根據RE/MAX控股公司2013年綜合激勵計劃(經不時修訂)的條款和條件,RE/MAX控股公司,特拉華州的一家公司(“公司”),特此授予下列個人(“您”或“參與者”)權利和選擇權,按照本計劃所述的條款和條件以及作為附件A(“協議”)和本計劃所附的股票期權協議,購買以下所列普通股的全部或任何部分股份。其中的每一個都通過引用結合於此。此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。
選項類型: | 非限定股票期權(該期權不是激勵股票期權。) |
參與者: | 史蒂芬·P·喬伊斯 |
批地日期: | 2022年1月10日(“批地日期”) |
受此選項約束的股份總數: | 91,827(無限制股票期權) |
行權價格: | 每股29.91美元 |
到期日期: | 授權書日期後10年的日期 |
歸屬時間表: | 在本協議、本計劃以及本協議所述的其他條款和條件的約束下,只要您從授予之日起至適用的歸屬日期期間繼續受僱於本公司或相關實體(“僱傭”),則此選擇權將根據以下時間表授予並可行使: 歸屬日期 此選項的百分比 穿上背心並可以行使 每個日曆月的最後一天,從2022年3月開始,到2022年12月結束 10% 為免生疑問,此選擇權將於2022年12月31日完全歸屬並可行使,只要您自授予之日起至該日期仍在受僱。 |
閣下於以下籤署,即表示閣下同意受本計劃、本協議及本認股權授出通知書(“授出通知書”)的條款及條件所約束。您確認您已完整審閲了本協議、本計劃和本授予通知,並完全瞭解本協議、計劃和本授予通知的所有條款。您在此同意接受委員會就本協議、本計劃或本批款通知所產生的任何問題或決定作出的所有決定或解釋,作為具有約束力、決定性和終局性的決定。本批地通知書可用一份或多份副本(包括便攜文件格式(.pdf)和傳真副本)簽署,每份副本應視為原件,但所有副本一起構成同一協議。
[簽名頁如下]
US 8584527
2
茲證明,本公司已安排一名獲正式授權的高級人員籤立本批地通知書,而參賽者亦已籤立本批地通知書,對上述所有目的均有效。
Re/Max控股公司
由以下人員提供:/s/羅傑·道瓊斯
姓名:羅傑·陶氏
職務:董事會授權,RE/MAX控股公司首席獨立董事
參與者
/s/Stephen P.Joyce
姓名:史蒂芬·P·喬伊斯
3
附件A
股票期權協議
本購股權協議(連同附於本購股權協議的授出通知,即本“協議”)於授出通知所載的授出通知日期訂立,本協議附於本協議所附的RE/Max Holdings,Inc.、特拉華州公司(“本公司”)及Stephen P.Joyce(“參與者”)之間。
(I)因公司聘用一名常任首席執行官而無故終止參與者的僱用(如參與者與RE/MAX,LLC的臨時執行協議中所定義),且受參與者及時簽署和不撤銷解聘(如該臨時執行協議中所定義和規定)的約束:
(A)如果在2022年8月31日或之前的任何時間終止,則本期權的任何未授予部分將成為
A-1
如果參與者在2022年8月31日之前仍在受僱,則自終止之日起即成為既得並可行使;以及
(B)如果終止發生在2022年9月1日或之後的任何時間,則本應在參與者留任至終止日期所在日曆月之後的日曆月結束時歸屬的該期權的任何未歸屬部分,應自終止之日起歸屬並可行使;
在上述任何一種情況下,參與者(或參與者的遺產或後來因參與者的死亡或其他原因根據遺囑、繼承法和分配法或其他原因獲得此期權的人)可在(A)參與者終止連續服務的日期或(B)授予通知中規定的期滿日期(“期滿日期”)的九個月後的任何時間,行使本期權的既得部分。在本(B)(I)項適用後未被授予的該選擇權的任何部分應立即終止,並在參與者終止僱用之日被沒收。
(Ii)參與者於2022年12月31日前的任何時間無故(而非因死亡或傷殘)終止僱用,而該終止與本公司在該日期或之前聘用新行政總裁無關,但須受參與者及時籤立及不撤銷解聘的規限,則此期權的任何未歸屬部分應在終止之日起完全歸屬並可行使,此期權可由參與者(或參與者的遺產或後來因參與者死亡或其他原因通過遺囑、繼承法和分配法或其他原因獲得此期權的人)在(A)參與者連續服務終止日期後九個月或(B)期滿日期後的任何時間行使。
A-2
A-3
A-4
如果給公司,除非公司在發給參與者(或其他持有人)的書面通知中另有指定:
Re/Max控股公司
錫拉丘茲南街5075號
科羅拉多州丹佛市,80237-2712
收件人:總法律顧問
通過電子郵件將副本發送到:Legal@reMax.com
如發給參賽者,請寄至參賽者在公司存檔的最後已知地址。
以本文規定的方式親自或通過隔夜快遞遞送的任何通知,應在公司郵寄給參與者時被視為已正式發送給參與者,如果該通知未郵寄給參與者,則在參與者收到時被視為已正式發出。以本文規定的方式註明地址和郵寄方式的任何通知,應最終推定為已在收件人當地時間的辦公時間結束時,在該通知如此寄送的次日的第四天發給了收件人。
A-5
A-6
[故意將頁面的其餘部分留空]
A-7