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4217：美元RMAX：項目Xbrli：純RMAX：租賃RMAX：子公司RMAX：員工RMAX：狀態ISO 4217：美元Xbrli：共享

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末March 31, 2022.

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期至

委託文件編號：001-36101

Logo, company name

Description automatically generated

Re/Max控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)



特拉華州		80-0937145
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(税務局僱主識別碼)

錫拉丘茲南街5075號丹佛, 科羅拉多州		80237
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(303) 770-5531

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元	RMAX	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☒	新興成長型公司	☐
非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

2022年4月21日，有19,266,266註冊人A類普通股的流通股(包括未歸屬的限制性股票)，每股面值0.0001美元，以及1B類普通股流通股，每股面值0.0001美元.

目錄表


		頁碼
	第一部分--財務信息

第1項。	財務報表	3

	簡明綜合資產負債表	3

	簡明綜合損益表	4

	簡明綜合全面收益表	5

	股東權益簡明合併報表	6

	現金流量表簡明合併報表	7

	未經審計的簡明合併財務報表附註	8

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	22

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	32

第四項。	控制和程序	32

	第二部分--其他信息

第1項。	法律訴訟	33

第1A項。	風險因素	33

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	33

第三項。	高級證券違約	34

第四項。	煤礦安全信息披露	34

第五項。	其他信息	34

第六項。	陳列品	35

	簽名	37

目錄表

第一部分--財務信息

項目1.財務報表

Re/Max控股公司

簡明綜合資產負債表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

(未經審計)



	三月三十一號，		十二月三十一日，
	2022		2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	118,495	$	126,270
受限現金		36,889		32,129
應收賬款和票據，當期部分，扣除備抵		34,608		34,611
應收所得税		1,750		1,754
其他流動資產		18,873		16,010
流動資產總額		210,615		210,774
財產和設備，累計折舊後的淨額		10,482		12,686
經營性租賃使用權資產		34,042		36,523
特許經營協議，淨值		138,914		143,832
其他無形資產，淨額		34,405		32,530
商譽		269,837		269,115
遞延税項資產，淨額		52,025		51,314
應收所得税，扣除當期部分		754		1,803
其他資產，扣除當期部分		12,609		17,556
總資產	$	763,683	$	776,133
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	6,627	$	5,189
應計負債		86,169		96,768
應付所得税		2,054		2,546
遞延收入		24,271		27,178
債務的當期部分		4,600		4,600
根據應收税金協議支付的當期部分		3,672		3,610
經營租賃負債		6,566		6,328
流動負債總額		133,959		146,219
債務，扣除當前部分的淨額		446,521		447,459
根據應收税金協議支付的款項，扣除當期部分		26,856		26,893
遞延税項負債，淨額		14,530		14,699
遞延收入，扣除當期部分		19,300		18,929
經營租賃負債，扣除當期部分		44,819		45,948
其他負債，扣除流動部分的淨額		7,907		6,919
總負債		693,892		707,066
承付款和或有事項
股東權益：
A類普通股，面值$.0001每股，180,000,000授權股份；19,172,544和18,806,194股票已發佈和傑出的分別截至2022年3月31日和2021年12月31日		2		2
B類普通股，面值$.0001每股，1,000授權股份；1分別於2022年3月31日及2021年12月31日發行及發行的股份		—		—
額外實收資本		522,072		515,443
累計赤字		(12,808)		(7,821)
累計其他綜合收益，税後淨額		892		650
RE/MAX控股公司的股東權益總額。		510,158		508,274
非控制性權益		(440,367)		(439,207)
股東權益總額		69,791		69,067
總負債和股東權益	$	763,683	$	776,133

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

目錄表

Re/Max控股公司

簡明綜合損益表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

(未經審計)


	截至三個月
	三月三十一號，
	2022		2021
收入：
持續特許經營費	$	33,499	$	25,374
年費		8,920		8,672
經紀費		15,085		11,953
營銷基金費用		22,851		18,145
特許經營銷售和其他收入		10,649		8,151
總收入		91,004		72,295
運營費用：
銷售、運營和管理費用		47,831		43,676
營銷資金支出		22,851		18,145
折舊及攤銷		8,985		6,808
結算和減值費用		3,735		—
總運營費用		83,402		68,629
營業收入(虧損)		7,602		3,666
其他費用，淨額：
利息支出		(3,651)		(2,098)
利息收入		19		163
外幣交易損益		180		(20)
其他費用合計(淨額)		(3,452)		(1,955)
未計提所得税準備的收入(虧損)		4,150		1,711
所得税撥備		(1,205)		52
淨收益(虧損)	$	2,945	$	1,763
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)		1,494		600
可歸因於RE/MAX控股公司的淨收益(虧損)	$	1,451	$	1,163

可歸因於RE/MAX控股公司的A類普通股每股淨收益(虧損)
基本信息	$	0.08	$	0.06
稀釋	$	0.08	$	0.06
A類已發行普通股加權平均股份
基本信息		18,934,424		18,496,532
稀釋		19,211,603		18,866,727
A類普通股每股宣佈的現金股利	$	0.23	$	0.23

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

目錄表

Re/Max控股公司

簡明綜合全面收益表

(單位：千)

(未經審計)


	截至三個月
	三月三十一號，
	2022		2021
淨收益(虧損)	$	2,945	$	1,763
累計換算調整的變化		482		79
其他綜合收益(虧損)，税後淨額		482		79
綜合收益(虧損)		3,427		1,842
減去：非控股權益的綜合收益(虧損)		1,734		638
可歸因於RE/MAX控股公司的税後綜合收益(虧損)	$	1,693	$	1,204

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

目錄表

Re/Max控股公司

股東權益簡明合併報表

(單位為千，不包括份額)

(未經審計)


									留用		累計其他
	甲類			B類			其他內容		收益		全面		非-		總計
	普通股			普通股			已繳費		(累計		收益(虧損)、		控管		股東的
	股票	金額		股票	金額		資本		赤字)		税後淨額		利息		股權
餘額，2022年1月1日	18,806,194	$	2	1	$	—	$	515,443	$	(7,821)	$	650	$	(439,207)	$	69,067
淨收益(虧損)	—		—	—		—		—		1,451		—		1,494		2,945
分配給非控制單位持有人	—		—	—		—		—		—		—		(2,894)		(2,894)
股權薪酬費用和股息等價物	587,283		—	—		—		12,215		(685)		—		—		11,530
向A類普通股股東分紅	—		—	—		—		—		(4,439)		—		—		(4,439)
普通股回購和註銷	(45,885)		—	—		—		—		(1,314)		—		—		(1,314)
累計其他綜合收益變動(虧損)	—		—	—		—		—		—		242		240		482
與淨結算限制性股票單位相關的工資税	(175,048)		—	—		—		(5,586)		—		—		—		(5,586)
餘額，2022年3月31日	19,172,544	$	2	1	$	—	$	522,072	$	(12,808)	$	892	$	(440,367)	$	69,791


									留用		累計其他
	甲類			B類			其他內容		收益		全面		非-		總計
	普通股			普通股			已繳費		(累計		收益(虧損)、		控管		股東的
	股票	金額		股票	金額		資本		赤字)		税後淨額		利息		股權
餘額，2021年1月1日	18,390,691	$	2	1	$	—	$	491,422	$	25,628	$	612	$	(416,007)	$	101,657
淨收益(虧損)	—		—	—		—		—		1,163		—		600		1,763
分配給非控制單位持有人	—		—	—		—		—		—		—		(2,889)		(2,889)
股權薪酬費用和股息等價物	459,330		—	—		—		12,679		(472)		—		—		12,207
向A類普通股股東分紅	—		—	—		—		—		(4,326)		—		—		(4,326)
累計其他綜合收益變動(虧損)	—		—	—		—		—		—		41		38		79
與淨結算限制性股票單位相關的工資税	(130,773)		—	—		—		(5,291)		—		—		—		(5,291)
餘額，2021年3月31日	18,719,248	$	2	1	$	—	$	498,810	$	21,993	$	653	$	(418,258)	$	103,200

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

目錄表

Re/Max控股公司

現金流量表簡明合併報表

(單位：千)

(未經審計)


	截至三個月
	三月三十一號，
	2022		2021
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)	$	2,945	$	1,763
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷		8,985		6,808
減值準備-租賃資產		3,735		—
壞賬支出		170		287
基於股權的薪酬費用		5,637		12,054
遞延所得税支出(福利)		20		(320)
對或有對價的公允價值調整		285		(280)
非現金租賃費用(福利)		(368)		(284)
其他，淨額		267		87
經營性資產和負債的變動		(5,174)		717
經營活動提供的淨現金		16,502		20,832
投資活動產生的現金流：
購置財產、設備和軟件資本化		(3,723)		(4,381)
用於投資活動的現金淨額		(3,723)		(4,381)
融資活動的現金流：
償還債務		(1,150)		(660)
支付給非控制單位持有人的分配		(2,894)		(2,889)
支付給A類普通股股東的股息和股利等價物		(5,124)		(4,798)
與股票薪酬的預扣税款相關的付款		(5,586)		(5,291)
回購普通股		(1,314)		—
用於融資活動的現金淨額		(16,068)		(13,638)
匯率變動對現金的影響		274		92
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增		(3,015)		2,905
期初現金、現金等價物和限制性現金		158,399		121,227
現金、現金等價物和受限現金，期末	$	155,384	$	124,132
現金流量信息的補充披露：
支付利息的現金	$	3,433	$	1,970
繳納所得税的現金淨額	$	1,542	$	926

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

目錄表

1.業務和組織

Re/Max Holdings，Inc.(“控股”)其合併子公司，包括RMCO，LLC(“RMCO”)，以下稱為“公司”。

該公司是全球領先的房地產特許經紀公司之一，在全球範圍內特許經營RE/MAX品牌的房地產經紀公司(“RE/MAX”)和美國境內的抵押貸款經紀公司(“U.S.”)。在座右銘抵押品牌(“座右銘”)下。

Re/Max和座右銘是100%特許經營權-該公司不擁有任何以這些品牌運營的經紀公司。2021年7月21日，本公司收購了RE/Max Integra北美地區的運營公司(“Integra NA”或“Integra”)，將Integra以前的獨立地區轉變為公司所有的地區。

2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表是根據該日經審計的綜合財務報表編制的，未經審計的中期簡明綜合財務報表及其附註是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。按照美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。隨附的簡明綜合財務報表以綜合基礎列報，幷包括Holdings及其綜合附屬公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已被取消。管理層認為，隨附的簡明綜合財務報表反映了所有必要的正常和經常性調整，以公平地反映公司截至2022年3月31日的財務狀況以及截至2022年和2021年的三個月的運營結果和全面收益、現金流及其股東權益的變化。中期業績可能不能代表全年業績。

這些簡明綜合財務報表應與公司在截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告(“2021年Form 10-K年度報告”)中經審計的綜合財務報表一併閲讀。有關所有重要會計政策的更全面討論，請參閲該文件。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制隨附的簡明綜合財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表日期的資產和負債額以及或有負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

細分市場報告

本公司在以下情況下運作四經營領域：房地產、抵押、營銷基金等。由於數量上的微不足道，“其他”業務部門由不符合可報告部門標準的業務組成。

收入確認

該公司的大部分收入來自與客户的合同。該公司的主要收入來源是：

●

持續加盟費，這是由RE/MAX或MOTTO特許經營商或獨立地區分特許經營商根據RE/MAX代理或MOTTO特許經營商的數量根據開放辦事處的數量每月支付的固定合同費用。

●

年費，即直接向RE/MAX代理商收取的費用。

目錄表

●

經紀費，當RE/MAX經紀人幫助消費者購買或出售房屋時，房地產佣金的費用。

●

營銷資金費用，這是加盟商根據RE/MAX代理商的數量每月支付的固定合同費用，或基於辦事處數量的座右銘加盟商。

●

特許經營權銷售和其他收入，包括RE/MAX和Motto特許經營權的初始銷售費用、RE/MAX特許經營權的續簽和主特許經營費，以及數據服務訂閲收入、首選營銷安排、技術產品和訂閲收入、教育和其他計劃的基於活動的收入以及抵押貸款處理收入。

與特許經營銷售有關的遞延收入和佣金

遞延收入主要由特許經營銷售和年費推動，如上所述，並計入綜合資產負債表中的“遞延收入”和“遞延收入扣除當期部分的淨額”。其他遞延收入主要與基於事件的收入有關。本活動由以下內容組成(以千為單位)：


	餘額為				收入		餘額為
	2022年1月1日		新賬單		公認的^(a)		March 31, 2022
特許經營銷售	$	26,043	$	2,685	$	(2,141)	$	26,587
年費		15,020		10,053		(8,920)		16,153
其他		5,044		4,219		(8,432)		831
	$	46,107	$	16,957	$	(19,493)	$	43,571

(a)	已確認的與特許經營銷售和年費期初餘額相關的收入為#美元。2.1百萬美元和美元6.7在截至2022年3月31日的三個月中，分別為100萬美元。

特許經營銷售所支付的佣金被確認為一項資產，並在特許經營協議的合同期內攤銷。公司資本化合同費用中佣金的活動(包括在簡明綜合資產負債表上的“其他流動資產”和“其他資產，減去流動部分”)包括以下活動(以千計)：


			添加到
	餘額為		合同成本		費用		餘額為
	2022年1月1日		對於新的活動		公認的		March 31, 2022
截至2022年3月31日的三個月	$	4,010	$	437	$	(501)	$	3,946

目錄表

分類收入

在下表中，部門收入按公司所有或獨立地區(如適用)和地理區域(以千為單位)分列：


	截至3月31日的三個月，
	2022		2021
美國公司擁有的地區^(a)	$	39,154	$	32,546
美國獨立地區^(a)		1,701		3,288
加拿大公司擁有的地區^(a)		10,475		3,554
加拿大獨立地區^(a)		703		2,205
全球		3,092		2,641
收費收入^(b)		55,125		44,234
特許經營銷售和其他收入^(c)		9,612		6,920
總房地產		64,737		51,154
美國^(a)		17,559		16,182
加拿大^(a)		5,013		1,737
全球		279		226
市場營銷資金總額		22,851		18,145
抵押貸款^(d)		3,028		2,323
其他^(d)		388		673
總計	$	91,004	$	72,295

(a)	2021年7月，本公司收購了RE/Max Integra(“Integra”)北美地區的運營公司。這些地區的手續費收入此前在美國和加拿大獨立地區得到確認。見注5，收購，以獲取與此交易相關的信息。

(b)	手續費收入包括持續加盟費、年費和經紀費。

(c)	特許經營銷售和其他收入主要來自美國。

(d)	抵押貸款和其他收入僅在美國境內獲得。

分配給剩餘履約義務的交易價格

下表包括按年分列的收入估計數，其中不包括某些其他無形項目，這些項目預計將在今後確認，與本報告所述期間終了時未履行(或部分未履行)的履約有關(單位：千)：


	2022年剩餘時間		2023		2024		2025		2026		2027		此後		總計
年費	$	15,370	$	783	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	16,153
特許經營銷售		5,510		6,183		4,994		3,737		2,331		1,184		2,648		26,587
總計	$	20,880	$	6,966	$	4,994	$	3,737	$	2,331	$	1,184	$	2,648	$	42,740

現金、現金等價物和限制性現金

營銷基金持有的所有現金均受合同限制。下表將簡明合併資產負債表中列報的非限制性和限制性現金金額與簡明合併現金流量表中列報的金額(以千計)進行核對：


	March 31, 2022		2021年12月31日
現金和現金等價物	$	118,495	$	126,270
受限現金		36,889		32,129
現金總額、現金等價物和限制性現金	$	155,384	$	158,399

目錄表

房地產為營銷資金提供的服務

房地產公司為其提供的各種服務向營銷基金收取費用。這些服務主要包括(A)建立和維護代理商營銷技術，包括客户關係管理工具、www.reMax.com網站、代理商、辦公室和團隊網站以及移動應用程序，(B)專注於營銷活動的專職員工，以及(C)各種行政服務，包括客户技術、會計和法律支持。由於這些成本最終由營銷基金支付，因此它們不會影響Holdings的淨收益(虧損)，因為營銷基金沒有報告淨收益(虧損)。

從房地產計入營銷基金的成本如下(以千計)：


	截至三個月
	三月三十一號，
	2022		2021
技術−運營	$	4,224	$	3,600
Technology−資本		631		180
營銷人員和行政服務		1,541		1,118
總計	$	6,396	$	4,898

應收賬款和應收票據

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的應收賬款和票據準備金為#美元。8.9百萬美元和美元9.6分別為100萬美元。

財產和設備

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司累計折舊為10.1百萬美元和美元9.4分別為100萬美元。

租契

該公司租賃公司辦公室、配送中心、廣告牌和某些設備。由於所有加盟商都是獨立擁有和運營的，因此有不是確認本公司特許經營商使用的任何辦公室的租約。本公司的所有材料租賃均歸類為經營性租賃。本公司擔任公司總部轉租協議的出租人，轉租協議僅包括經營租賃。

2022年第一季度，該公司轉租了公司總部的一部分。因此，本公司對轉租部分進行了減值測試。根據未貼現現金流量與使用權(“ROU”)資產的比較，本公司確定該資產已減值，主要原因是本公司總部現有租賃率與收到的分租率之間的差額。這導致減值費用為#美元。3.7百萬美元，反映淨資產賬面價值超過其公允價值。

外幣衍生品

本公司面臨與某些外幣計價的資產和負債頭寸有關的外幣交易收益和損失，其中加元是最大的風險敞口，主要來自RMCO與Integra的新加拿大實體之間的公司間加拿大貸款。該公司使用短期外幣遠期合約，通常期限從幾天到幾個月不等，以最大限度地減少與外幣匯率波動有關的風險。這些合約都不會被指定為會計對衝，因為基礎貨幣頭寸是通過外幣交易損益以及相關的衍生品合約。

截至2022年3月31日，該公司的美元總額相當於美元59.3百萬加元遠期合約名義金額，以對衝這些敞口。

目錄表

最近採用的會計公告

沒有。

尚未採用的新會計公告

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)其中包含美國公認會計原則中關於合同修改和對衝會計的指導意見的臨時可選權宜之計和例外情況，以減輕與預期的市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)向替代參考利率(如有擔保隔夜融資利率(SOFR))過渡相關的財務報告負擔。新指南自發布之日起生效，並可能於2020年3月12日或之後的任何日期通過。這一緩解是暫時的，只能在2022年12月31日之前生效，屆時參考匯率置換活動預計已經完成。本公司相信ASU 2020-04的修訂不會對本公司的綜合財務報表及相關披露造成重大影響，因為本公司目前並無對其以倫敦銀行同業拆息為基礎的債務進行利率對衝，亦不相信其除附註8所述的高級擔保信貸安排外，有任何與倫敦銀行同業拆息掛鈎的重大合約。債務。本公司預計這一轉變不會產生任何實質性的不利影響。

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805) -從與客户的合同中核算合同資產和合同負債其中要求各實體根據美國會計準則2014-09“與客户的合同收入”確認和計量在業務合併中獲得的合同資產(與特許經營銷售有關的佣金)和合同負債(遞延收入)(主題606)。更新一般會導致實體確認合同資產和合同負債的金額與被收購方在緊接收購日期之前記錄的金額一致，而不是按公允價值。新標準在2022年12月15日之後的財政年度內生效，並允許提前採用。這對未來收購的影響可能是實質性的，具體取決於未來收購的重要性。這不會對現金流產生影響。

3.非控股權益

控股是RMCO的唯一管理成員，並經營和控制RMCO的所有業務。RMCO共有單位的所有權摘要如下：


	March 31, 2022			2021年12月31日
	股票	所有權百分比		股票	所有權百分比
RMCO共有單位的非控制性權益所有權	12,559,600	39.6	%	12,559,600	40.0	%
持有已發行的A類普通股(相當於持有RMCO的普通股單位)	19,172,544	60.4	%	18,806,194	60.0	%
RMCO中的公共單位總數	31,732,144	100.0	%	31,365,794	100.0	%

適用報告期的加權平均所有權百分比被用來計算“可歸因於RE/Max控股公司的淨收益(虧損)”。對“扣除所得税準備金前的收入(虧損)”與“可歸因於RE/MAX控股公司的淨收益(虧損)”進行核對。和所附各期間簡明綜合收益表中的“可歸因於非控制性權益的淨收益(虧損)”詳列如下(除百分比外，以千計)：


	截至3月31日的三個月，
	2022									2021
				非-									非-
				控管									控管
	持有量			利息			總計			持有量			利息			總計
RMCO的加權平均所有權百分比^(a)		60.1	%		39.9	%		100.0	%		59.6	%		40.4	%		100.0	%
未計提所得税準備的收入(虧損)^(a)	$	2,485		$	1,665		$	4,150		$	1,019		$	692		$	1,711
(撥備)/所得税優惠^(b)(c)(d)		(1,034)			(171)			(1,205)			144			(92)			52
淨收益(虧損)	$	1,451		$	1,494		$	2,945		$	1,163		$	600		$	1,763

(a)	RMCO的加權平均所有權百分比與未計提所得税撥備前的收益(虧損)在Holdings和非控股權益之間的分配不同，這是由於Holdings記錄的某些相對微不足道的項目。

目錄表

(b)	可歸因於Holdings的所得税撥備主要包括對其在RMCO流轉收入中的比例份額徵收的美國聯邦和州所得税。它還包括控股公司在RMCO及其子公司直接產生的税收中的份額，包括在某些外國司法管轄區的税收。

(c)	從2021年7月開始，由於收購了Integra，RMCO現在還擁有二公司子公司，與RMCO不同的是，它們不是直通實體。這些實體在公司層面上按100%他們的收入。

(d)	應佔非控股權益的所得税撥備指其應佔RMCO及其附屬公司產生的税項(包括外國税項及非流經附屬公司的税項)。否則，因為RMCO是流動實體，所以沒有美國聯邦和州所得税條款記錄在非控股權益上。

對非控制單位持有人的分配和其他付款

根據RMCO的有限責任公司運營協議的條款，RMCO按比例向非控股單位持有人分配現金。已支付或應付給非控制單位持有人的分配摘要如下(以千計)：



	截至3月31日的三個月，
	2022		2021
税收和其他分配	$	5	$	—
股利分配		2,889		2,889
分配給非控制單位持有人的總金額	$	2,894	$	2,889

4.每股收益、股息和回購

每股收益

以下是基本每股收益(EPS)和稀釋後每股收益(EPS)計算中使用的分子和分母的對賬(單位為千，不包括股票和每股信息)：


	截至3月31日的三個月，
	2022		2021
分子
可歸因於RE/MAX控股公司的淨收益(虧損)	$	1,451	$	1,163
每股基本淨收益(虧損)的分母 A類普通股
A類已發行普通股加權平均股份		18,934,424		18,496,532
每股攤薄淨收益(虧損)的分母 A類普通股
A類已發行普通股加權平均股份		18,934,424		18,496,532
添加以下稀釋效果：
限制性股票		277,179		370,195
A類已發行普通股加權平均股份，稀釋後		19,211,603		18,866,727
A類普通股每股收益(虧損)
可歸因於RE/Max控股公司的每股A類普通股的淨收益(虧損)，基本	$	0.08	$	0.06
可歸因於RE/Max Holdings，Inc.每股A類普通股的稀釋後淨收益(虧損)	$	0.08	$	0.06

已發行的B類普通股不分享控股公司的收益，因此不是參與證券。因此，B類普通股的每股基本和稀釋後淨收益(虧損)沒有列報。

目錄表

分紅

A類普通股所有已發行股票在截至每個季度的每個季度宣佈和支付的股息如下(除每股信息外，以千計)：


	截至3月31日的三個月，
	2022							2021
宣佈季度末	支付日期	每股		支付給A類的金額股東		支付給非控制性公司的金額單位持有人		支付日期	每股		支付給A類的金額股東		支付給非控制性公司的金額單位持有人
3月31日	March 16, 2022	$	0.23	$	4,439	$	2,889	March 17, 2021	$	0.23	$	4,326	$	2,889
		$	0.23	$	4,439	$	2,889		$	0.23	$	4,326	$	2,889

2022年4月27日，公司董事會宣佈季度股息為$0.23A類普通股所有流通股的每股收益，應於2022年5月25日支付給2022年5月11日收盤時登記在冊的股東。

股份回購與退休

公司董事會已經批准了一項最高可達1美元的普通股回購計劃100百萬美元。在截至2022年3月31日的三個月內，45,885公司A類普通股的股票被回購並以#美元的價格註銷1.3百萬美元，不包括佣金，平均費用為#美元28.63。這些金額代表董事會根據公開宣佈的授權授權回購的股份。截至2022年3月31日，美元98.7根據公司董事會批准的股份回購計劃，仍有100萬美元可用。

5.收購

Re/Max Integra北美地區收購

2021年7月21日，公司收購了INGERA北美地區的運營公司，其業務範圍涵蓋五加拿大各省(新不倫瑞克、紐芬蘭和拉布拉多、新斯科舍省、安大略省和愛德華王子島)和九美國各州(康涅狄格州、印第安納州、緬因州、馬薩諸塞州、明尼蘇達州、新罕布夏州、羅德島州、佛蒙特州和威斯康星州)，現金對價約為$235.0百萬美元。公司收購這些公司的目的是將這些以前獨立的地區轉變為公司所有的地區，提高其規模能力，為其附屬公司提供價值，並重新獲得超過19,000代理(大約12,000在加拿大和7,000在美國)。該公司通過對其高級擔保信貸安排進行再融資為此次收購提供資金(見附註8，債務)和使用運營現金。

該公司分配了$40.9收購價的1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，損失是Integra支付的歷史合同特許權使用費與當前市場特許權使用費之間差額的公允價值。該損失在2021年年報Form 10-K的綜合收益(虧損)表中記入“結算和減值費用”。

目錄表

下表彙總了購置價(扣除結算損失後)對購入資產的公允價值和為購併承擔的負債的初步分配(以千計)：


現金及現金等價物和限制性現金	$	14,098
應收賬款和票據，淨額		6,610
應收所得税		494
其他流動資產		502
財產和設備		63
特許經營協議^(a)		92,250
其他無形資產，淨額^(a)		9,200
其他資產，扣除當期部分		1,930
商譽^(b)		108,909
應付帳款		(3,461)
應計負債		(14,045)
應付所得税		(2,882)
遞延收入		(824)
遞延税項負債，淨額		(16,544)
其他負債，扣除流動部分的淨額		(2,200)
分配給資產和負債的總購買價格		194,100
合同結算損失		40,900
總對價	$	235,000

(a)	本公司預期已收購的特許經營權協議將按加權平均使用年限攤銷約12年以及包含在其他無形資產中的競業禁止協議，在使用年限內淨額5年使用直線法。

(b)	該公司預計50%在加拿大的商譽，但無在美國是可以扣税的。

由於本公司尚未完成對包括遞延税項和不確定税務狀況在內的税務事項的評估，上述金額為初步數字。

未經審計的備考財務信息

以下未經審計的備考財務信息反映了該公司的綜合經營結果，就好像對Integra的收購發生在2020年1月1日一樣。下文提供的形式信息僅供説明之用，不應被視為必然表明如果收購實際發生在該日期將取得的歷史結果，或今後可能取得的結果(以千計)。


	截至三個月
	March 31, 2021
總收入	$	84,221
可歸因於RE/MAX控股公司的淨收益(虧損)	$	1,472

目錄表

6.無形資產和商譽

下表列出了公司無形資產的構成(單位為千，不包括加權平均攤銷期間，單位為年數)：


	加權
	平均值	截至2022年3月31日						截至2021年12月31日
	攤銷	首字母		累計		網絡		首字母		累計		網絡
	期間	成本		攤銷		天平		成本		攤銷		天平
特許經營協議	13.0	$	268,473	$	(129,559)	$	138,914	$	267,770	$	(123,938)	$	143,832
其他無形資產：
軟件^(a)	4.1	$	46,652	$	(25,012)	$	21,640	$	51,368	$	(29,682)	$	21,686
商標	8.3		2,361		(1,601)		760		2,356		(1,533)		823
競業禁止協議	4.3		13,274		(2,549)		10,725		13,100		(4,563)		8,537
培訓材料	5.0		2,400		(1,720)		680		2,400		(1,600)		800
其他	6.6		870		(270)		600		1,670		(986)		684
其他無形資產總額	4.3	$	65,557	$	(31,152)	$	34,405	$	70,894	$	(38,364)	$	32,530

(a)	截至2022年3月31日和2021年12月31日，資本化的軟件開發成本$2.8百萬美元和$1.9分別有100萬個與尚未完成和準備好投入使用的技術項目有關因此不會受到攤銷的影響。

攤銷費用為$8.4百萬美元和美元6.4截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。

截至2022年3月31日，與無形資產相關的預計未來攤銷費用包括與公司收購假設的公司無形資產相關的估計攤銷費用(以千為單位)：


2022年剩餘時間	$	25,914
2023		30,412
2024		25,398
2025		19,964
2026		14,603
此後		57,028
	$	173,319

下表按可報告部分列出商譽變動(以千為單位)：


	房地產		抵押貸款		總計
餘額，2022年1月1日	$	250,482	$	18,633	$	269,115
購進價格調整		(29)		—		(29)
外幣匯率變動的影響		751		—		751
平衡，2022年3月31日	$	251,204	$	18,633	$	269,837

7.應計負債

應計負債包括以下內容(以千計)：


	March 31, 2022		2021年12月31日
營銷資金^(a)	$	62,982	$	61,997
應計工資總額和相關員工成本		12,572		22,634
應計税		1,636		2,053
應計專業費用		2,461		3,660
其他		6,518		6,424
	$	86,169	$	96,768

目錄表

(a)	主要包括確認的負債，以反映合同限制，即營銷基金中收集的所有資金必須用於指定用途。見注2，重要會計政策摘要以獲取更多信息。

8.債務

債務，扣除當期部分，由下列部分組成(以千計)：


	March 31, 2022		2021年12月31日
高級擔保信貸安排	$	456,550	$	457,700
減少未攤銷債務發行成本		(4,011)		(4,168)
減少未攤銷債務貼現成本		(1,418)		(1,473)
較小電流部分		(4,600)		(4,600)
	$	446,521	$	447,459

截至2022年3月31日，債務到期日如下(單位：千)：


2022	$	4,600
2023		4,600
2024		4,600
2025		4,600
2026		4,600
此後		433,550
	$	456,550

高級擔保信貸安排

2021年7月21日，該公司修訂和重述了其高級擔保信貸安排，為收購Integra提供資金，併為其現有安排進行再融資。修訂後的設施提供了七年制 $460.02028年7月21日到期的百萬美元定期貸款安排，以及50.0百萬循環貸款安排，必須在2026年7月21日償還。高級擔保信貸安排要求RE/MAX，LLC償還#美元的定期貸款1.2百萬美元/季.

定期貸款和循環貸款項下的借款按公司關於(A)LIBOR的選擇權計提利息，但LIBOR不得低於0.50%加上適用的利潤率2.50%，而且，該利率應根據歐洲貨幣負債的準備金要求進行調整，如果有的話(“LIBOR利率”)或(B)(I)《華爾街日報》引述的最優惠利率，(Ii)NYFRB利率(如高級擔保信貸安排中的定義)加0.50%和(Iii)一個月期歐洲美元利率加1.00%，(該最高比率，即“ABR”)，在每種情況下，加上適用的邊際1.50%。截至2022年3月31日，定期貸款工具的利率為3.0%.

承諾費：0.5按未使用的循環信貸額度計提的年利率(可減少)。截至本報告之日，不是從循環信貸額度中提取了金額。

9.公允價值計量

公允價值是一種退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收到的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，是基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設而確定的。作為考慮假設的基礎，公司遵循三級公允價值等級，這在2021年年報Form 10-K中有詳細描述。

目錄表

本公司按公允價值經常性計量的負債摘要如下(以千計)：


	截至2022年3月31日								截至2021年12月31日
	公允價值		1級		2級		3級		公允價值		1級		2級		3級
負債
或有對價座右銘^(a)	$	4,800	$	—	$	—	$	4,800	$	4,530	$	—	$	—	$	4,530
加德貝利或有對價^(a)		1,265		—		—		1,265		1,250		—		—		1,250
或有對價^(a)	$	6,065	$	—	$	—	$	6,065	$	5,780	$	—	$	—	$	5,780

(a)	在所附簡明綜合資產負債表中記為“應計負債”和“減去當期部分的其他負債”的組成部分。

本公司需支付額外的購買對價8截至2026年9月30日，佔Motto每年(“收入份額年”)總收入的百分比，不受最高支出的限制。按年繳款須於120天每一收入份額年度的結束。或有購買對價的公允價值代表公司預期支付的預期貼現現金支付。或有購買對價公允價值的增加或減少可因貼現率以及預測收入的時間和數額的變化而增加或減少。最敏感的預測收入增長假設是假設的特許經營權銷售計數，預測假設在70-80每年售出的特許經營權。這一假設是基於歷史銷售額和隨着時間的推移而增長的假設。一個10特許經營銷售數量減少%將使負債減少$0.2百萬美元。一個1對適用於預測的貼現率的百分比更改會使負債更改約$0.1百萬美元。本公司在每個報告期內計量這些負債，並在隨附的簡明綜合收益表中確認公允價值變動(如有)的“銷售、經營和行政費用”。

下表列出了或有對價的對賬情況(以千計)：


	總計
2022年1月1日的餘額	$	5,780
公允價值調整		285
2022年3月31日的餘額	$	6,065

下表彙總了高級擔保信貸機制的賬面價值和估計公允價值(單位：千)：


	March 31, 2022				2021年12月31日
	攜帶金額		公允價值 2級		攜帶金額		公允價值 2級
高級擔保信貸安排	$	451,121	$	447,419	$	452,059	$	454,267

10.所得税

隨附的簡明綜合收益表中的“所得税準備”是基於對公司年化有效所得税税率的估計。

不確定的税收狀況

於2021年期間，本公司解決了與前幾年累積的某些外國税務事項有關的不確定税務狀況。該公司還確認了與被收購公司相關的額外不確定税務頭寸。雖然本公司相信因不確定税務狀況而確認的負債足以應付合理預期的税務風險，但不能保證税務機關提出的問題會以不超過已確認負債的成本解決。利息和罰金是在不確定的税務狀況下應計的，幷包括在隨附的綜合損益表的“所得税準備”中。

在2021年期間以及與收購Integra有關時，該公司承擔了與某些美國税務事項有關的不確定税務狀況，並記錄了基本上抵消的相關賠償資產。見注5，收購瞭解更多細節。

目錄表

不確定税務頭寸負債指報税頭寸與綜合財務報表中確認的其他金額之間的差額所產生的合計税務影響，並在綜合資產負債表的“應付所得税”中確認。利息和罰金是就不確定的税務狀況應計，幷包括在隨附的綜合損益表的“所得税準備”內。不包括利息和罰金的期初和期末金額對賬如下：


	截至3月31日，
	2022		2021
餘額，1月1日	$	1,587	$	5,300
與上期税務頭寸有關的增加		—		96
平衡，3月31日	$	1,587	$	5,396

本公司部分不確定的税務狀況有合理的可能性在未來12個月內結清。

11.基於股權的薪酬

RE/MAX控股公司2013年綜合激勵計劃(“激勵計劃”)下的股權薪酬支出，扣除內部開發的軟件資本化金額後，如下(以千計)：


	截至三個月
	三月三十一號，
	2022		2021
計時獎勵的費用^(a)	$	3,848	$	9,821
績效獎勵的費用^(b)		90		796
以股份形式結算的紅利支出^(c)		1,699		1,437
基於股權的薪酬費用	$	5,637	$	12,054

(a)	於截至2021年3月31日止三個月內，本公司確認$5.5因加快發放給二被收購公司的員工於2021年第一季度離職。

(b)	基於業績獎勵確認的費用每季度根據業績條件對業績的預期進行重新評估。在截至2022年3月31日的三個月內，公司有大量與前首席執行官獎勵相關的沒收，這些獎勵將不再授予。

(c)	年度公司紅利的一部分，將以股票形式結算。這些金額在隨附的簡明綜合資產負債表中確認為“應計負債”，在股份發行前不計入“額外實收資本”。

基於時間的限制性股票

下表彙總了與基於時間的限制性股票單位和限制性股票獎勵相關的基於股權的薪酬活動：


	股票	加權平均贈與約會集市每股價值
餘額，2022年1月1日	765,813	$	36.84
授與	362,457	$	29.64
已歸屬股份(含預提税金)^(a)	(290,628)	$	38.66
沒收	(25,788)	$	37.19
平衡，2022年3月31日	811,854	$	32.96

(a)	根據獎勵計劃的條款，本公司為支付員工與股票歸屬相關的預扣税款而預扣的股份將被重新加入可供未來獎勵的股份池中。

截至2022年3月31日，19.9未確認費用總額的百萬美元。這項補償費用預計將在以下時間段的加權平均剩餘歸屬期間確認1.9好幾年了。

目錄表

基於業績的限制性股票

下表彙總了與基於績效的限制性股票單位相關的基於股權的薪酬活動：


	股票	加權平均贈與約會集市每股價值
餘額，2022年1月1日	241,821	$	31.02
授與^(a)	157,739	$	29.97
已歸屬股份(含預提税金)^(b)	(30,893)	$	29.86
沒收	(48,225)	$	31.67
平衡，2022年3月31日	320,442	$	30.52

(a)	表示參與者目標獎勵總額。

(b)	根據獎勵計劃的條款，本公司為支付員工與股票歸屬相關的預扣税款而預扣的股份將被重新加入可供未來獎勵的股份池中。

截至2022年3月31日，7.7未確認費用總額的百萬美元。這項補償費用預計將在以下時間段的加權平均剩餘歸屬期間確認1.9好幾年了。

12.承付款和或有事項

針對全美房地產經紀人協會(NAR)、Realology Holdings Corp.、HomeServices of America，Inc.、RE/Max，LLC和Keller Williams Realty，Inc.的一些可能的集體訴訟正在審理中。第一起訴訟是原告Christopher Moehrl於2019年3月6日向美國伊利諾伊州北區地區法院提起的(“Moehrl訴訟”)。類似的訴訟也已經在各個聯邦法院提起。這些投訴提出了基本相似的指控，並尋求基本相似的救濟。為方便起見，所有這些訴訟統稱為“Moehrl相關訴訟”。在Moehrl訴訟中，原告聲稱，NAR的一項規則要求經紀人在掛牌房產時提出全面的、不可談判的買方經紀人補償方案，導致賣方支付的成本過高，違反了聯邦反壟斷法。他們進一步聲稱，某些被告利用與特許經營商的協議，要求遵守NAR規則，違反了聯邦反壟斷法。修正後的申訴增加了關於買方指導和未向買方披露買方經紀人賠償的指控。雖然與Moehrl訴訟類似，但Moehrl相關訴訟還指控：違反州反壟斷行為；不當得利；對購房者而不是賣家的傷害；違反密蘇裏州《商品銷售行為法》；以及針對多重上市服務(MLS)被告而不是NAR的索賠。在原告斯科特和朗達·伯內特等人在密蘇裏州西區提起的與Moehrl相關的訴訟中，法院於2022年4月22日批准了原告要求等級認證的動議。本公司打算對有關等級認證的決定提出中間上訴，但不能保證此類上訴會獲得批准或導致訴訟程序暫停。在其他請求的救濟中, 原告尋求對被告的損害賠償和禁令救濟。該公司打算對所有索賠進行有力的辯護。本公司可能會捲入與相同或類似索賠有關的額外訴訟或其他法律程序。我們無法預測這些問題的解決是否會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。

2021年4月9日，加拿大聯邦法院向多倫多地區房地產委員會(“TRREB”)、加拿大房地產協會(“CREA”)、RE/Max Ontario-Atlantic Canada Inc.(“RE/Max OA”)提出了一項可能的集體訴訟，該公司於2021年7月被公司收購(有關更多信息，請參閲附註6，收購)、21世紀加拿大有限合夥企業、Royal LPage房地產服務有限公司，以及許多其他房地產公司，可能的代表原告Mark Sunderland(“原告”)。原告人聲稱，被告及其同謀串謀、協議或安排彼此操縱、維持、增加、控制、提高或穩定在TRREB的多重掛牌服務系統(“多倫多MLS”)上市的物業的買賣方面的房地產買家經紀佣金和銷售人員佣金的比率；被告及其同謀串謀、協議或安排進一步操縱、維持、增加、控制、提高或穩定多倫多MLS上市物業的房地產買家經紀佣金和銷售人員佣金的比率；以及違反《競爭法》第六部分--《1985年最高法院判例彙編》c.C-34(“競爭法”)。2022年2月24日，原告提交了一份新的經修訂的索賠聲明。關於RE/MAX OA，經修正的索賠稱，特許人被告協助和教唆其各自的特許經紀公司及其銷售人員，違反了《競爭法》第45(1)條。在其他請求的救濟中，原告尋求對被告的損害賠償和禁令救濟。Re/Max OA否認了索賠中的指控，並打算積極為這一行動辯護。

目錄表

13.細分市場信息

本公司在以下情況下運作四經營領域：房地產、抵押、營銷基金等。抵押貸款不符合量化重要性測試；然而，管理層選擇報告該部門的業績，因為它相信這將是Holdings未來成功的關鍵驅動因素。管理層根據收入及經調整的利息前收益、所得税、折舊及攤銷準備及其他非現金及非經常性現金費用或其他項目(“經調整EBITDA”)評估各分部的經營業績。該公司的調整後EBITDA的列報可能無法與其他公司使用的類似衡量標準相比較。除以下確認的調整後EBITDA的調整外，可報告分部的會計政策與公司2021年年報Form 10-K中描述的相同。
下表按細分市場列出了來自外部客户的收入(以千為單位)：


	截至三個月
	三月三十一號，
	2022		2021
持續特許經營費	$	31,120	$	23,609
年費		8,920		8,672
經紀費		15,085		11,953
特許經營銷售和其他收入		9,612		6,920
總房地產		64,737		51,154
持續特許經營費		2,379		1,765
特許經營銷售和其他收入		649		558
總按揭		3,028		2,323
營銷基金費用		22,851		18,145
其他		388		673
總收入	$	91,004	$	72,295

下表按部門列出了調整後EBITDA與所得税撥備前收入的對賬(以千計)：


	截至三個月
	三月三十一號，
	2022		2021
調整後的EBITDA：房地產	$	30,116	$	24,420
調整後的EBITDA：抵押貸款		(2,173)		(1,150)
調整後的EBITDA：其他		(26)		(110)
調整後的EBITDA：合併		27,917		23,160
減值準備-租賃資產^(a)		(3,735)		—
基於股權的薪酬費用		(5,637)		(12,054)
收購相關費用^(b)		(1,257)		(943)
對或有對價的公允價值調整^(c)		(285)		280
其他		(236)		11
利息收入		19		163
利息支出		(3,651)		(2,098)
折舊及攤銷		(8,985)		(6,808)
未計提所得税準備的收入(虧損)	$	4,150	$	1,711

(a)	代表公司總部辦公樓部分已確認的減值。見注2，重要會計政策摘要以獲取更多信息。

(b)	與收購有關的費用包括與評估、盡職調查、執行和整合收購有關的人事、法律、會計、諮詢和諮詢費用。

(c)	或有對價的公允價值調整包括因或有對價負債的估計公允價值變動而確認的金額。見注9，公允價值計量有關更多信息，請訪問.

目錄表

第二項。

管理層的討論與分析

財務狀況和經營結果

以下討論和分析應結合我們的簡明綜合財務報表(“財務報表”)和附註，包括在本季度報告第一部分第1項的Form 10-Q表，以及我們的經審計的綜合財務報表和附註，包括在我們最近的Form 10-K年度報告(“2021年Form 10-K年度報告”)中。

這份關於Form 10-Q的季度報告包含1933年證券法第27A節和經修訂的1934年證券法第21E節(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。這些陳述通常通過使用“相信”、“打算”、“預期”、“估計”、“計劃”、“展望”、“項目”、“預期”、“可能”、“將”和其他類似的詞語和表達來識別，這些詞語和表達預測或指示未來事件或趨勢，而不是歷史事件的陳述。前瞻性表述包括與以下方面有關的表述：代理數量；特許經營銷售；我們的業務模式；成本結構；資產負債表；收入；運營費用；財務展望；資本回報，包括股息和我們的股票回購計劃；非公認會計準則財務措施；住房和抵押貸款市場狀況和趨勢；經濟和人口趨勢；競爭；我們的技術計劃的預期收益；我們預期的流動性來源和使用，包括用於潛在收購；資本支出；與Moehrl相關的訴訟的未來訴訟費用；我們的戰略和運營計劃和商業模式，包括我們加速業務增長的努力；以及收購的預期影響。

前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定準確地説明可能實現這種業績或結果的時間。前瞻性表述基於作出這些表述時可獲得的信息和/或管理層當時對未來事件的善意信念，會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性表述中所表達或暗示的情況大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於本文確定的因素，以及在本季度報告10-Q表第II部分第1A項和我們的2021年年度報告表10-K第1A項中標題為“風險因素”的章節中討論的那些因素。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅在本報告發表之日發表。除非法律另有要求，否則我們不打算，也沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。

本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的經營結果是RE/MAX控股公司(“控股”)及其合併子公司，包括RMCO、LLC及其合併子公司(“RMCO”)，統稱為“公司”、“我們”、“我們”或“我們”的結果。

業務概述

我們是房地產行業世界領先的特許經營商之一。我們以RE/MAX品牌在全球特許經營房地產經紀公司，在美國以Motto Mortgage品牌特許經營抵押貸款經紀公司。我們還向我們的特許經營網絡銷售輔助產品和服務，主要是技術，在某些情況下，我們在我們的特許經營網絡之外銷售這些產品和服務。我們根據我們在房地產、抵押貸款和我們的集體特許經營營銷業務(稱為營銷基金)提供的服務來組織我們的業務。Re/Max和Motto是100%特許經營的-我們不擁有任何以這些品牌運營的經紀公司。我們專注於通過提供強大的技術、優質的教育和培訓以及有價值的營銷來打造RE/MAX和Motto品牌的實力，從而使我們的網絡取得成功。我們支持我們的特許經營商發展他們的經紀業務，儘管他們為發展他們的經紀業務提供資金。因此，我們維持低固定成本結構，再加上我們的經常性收費模式，使我們能夠利用特許經營模式的經濟利益，產生高利潤率和可觀的現金流。

目錄表

財務和運營要點-截至2022年3月31日的三個月

(與截至2021年3月31日的三個月相比，除非另有説明)

●

總收入為9100萬美元，比上年增長25.9%。

●

不包括營銷資金的收入^(a)增至6820萬美元或25.9%，其中包括10.5%的有機增長、15.1%的收購增長和0.3%的外匯變動增長^(b).

●

可歸因於RE/Max控股公司的淨收益(虧損)增至150萬美元

●

調整後EBITDA為2,790萬美元，調整後EBITDA利潤率為30.7%，上年同期調整後EBITDA為2,320萬美元，調整後EBITDA利潤率為32.0%。

●

代理總數增加了1.6%，達到142,405個。

●

美國和加拿大的代理商總數增加了0.5%，達到85,160名。

●

開放的座右銘按揭辦事處總數增加27.3%，至191個辦事處。

(a)

不包括營銷基金的收入是一種不同於美國公認會計原則的非GAAP財務業績衡量標準。不包括營銷基金的收入直接從我們的合併財務報表中計算為總收入減去營銷基金費用。

(b)

我們將有機收入增長定義為持續運營的收入增長，不包括營銷資金、可歸因於收購的收入和外匯變動。我們將收購收入定義為從收購之日起至收購一週年期間產生的增量收入(如適用，不包括與收購相關的營銷基金收入)。

我們繼續評估最好的機會，包括有機和無機，以推動我們的短期和長期增長。我們有兩個強大的、行業領先的特許經營品牌，每個品牌都有自己引人注目的增長機會。在這些品牌中，我們的重點主要是確定和實施這些戰略計劃，這些計劃應該有助於我們增加我們在美國的代理人數，並加快我們不斷增長的抵押貸款業務的擴張。

精選的運營和財務要點

下表彙總了幾個關鍵的業績指標和我們的業務成果。



	截至3月31日，		2022 vs. 2021
	2022	2021	#	%
代理計數：
美國	60,717	62,261	(1,544)	(2.5)	%
加拿大	24,443	22,510	1,933	8.6	%
小計	85,160	84,771	389	0.5	%
美國和加拿大以外的地區	57,245	55,443	1,802	3.3	%
總計	142,405	140,214	2,191	1.6	%

開設辦公室的座右銘⁽²⁾	191	150	41	27.3	%

	截至3月31日的三個月，		2022 vs. 2021
	2022	2021	#	%
Re/MAX特許經營權銷售額⁽¹⁾	177	166	11	6.6	%
座右銘特許經營銷售⁽²⁾	17	9	8	88.9	%

(1)	包括在美國、加拿大和全球地區的特許經營銷售。

(2)	不包括虛擬辦公室和Branchise^SM辦公室。

目錄表


	截至三個月
	三月三十一號，
	2022			2021
總收入	$	91,004		$	72,295
銷售、運營和管理費用總額	$	47,831		$	43,676
營業收入(虧損)	$	7,602		$	3,666
淨收益(虧損)	$	2,945		$	1,763
可歸因於RE/MAX控股公司的淨收益(虧損)	$	1,451		$	1,163
調整後的EBITDA⁽¹⁾	$	27,917		$	23,160
調整後EBITDA利潤率⁽¹⁾		30.7	%		32.0	%

(1)	有關調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率以及調整後的EBITDA和淨收益(虧損)之間的差異的協調，請參閲“--非GAAP財務衡量標準”，這是最具可比性的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)衡量經營業績的標準。調整後EBITDA利潤率為調整後EBITDA佔總收入的百分比。

經營成果

截至2022年3月31日的三個月的比較 and 2021

收入

我們收入的組成部分摘要如下(除百分率外，以千元計)：


	截至三個月				變化
	三月三十一號，				有利/(不利)
	2022		2021		$		%
收入：
持續特許經營費	$	33,499	$	25,374	$	8,125	32.0	%
年費		8,920		8,672		248	2.9	%
經紀費		15,085		11,953		3,132	26.2	%
營銷基金費用		22,851		18,145		4,706	25.9	%
特許經營銷售和其他收入		10,649		8,151		2,498	30.6	%
總收入	$	91,004	$	72,295	$	18,709	25.9	%


	截至三個月				變化
	三月三十一號，				有利/(不利)
	2022		2021		$		%
不包括營銷資金的收入：
總收入	$	91,004	$	72,295	$	18,709	25.9	%
減去：營銷基金費用		22,851		18,145		4,706	25.9	%
不包括營銷資金的收入	$	68,153	$	54,150	$	14,003	25.9	%

不包括營銷基金的收入增至6820萬美元或25.9%，其中包括10.5%的有機增長、15.1%的收購增長和0.3%的外匯變動增長。有機增長主要是由於參加我們年度RE/MAX代理商大會的人數增加了基於活動的收入，房價上漲導致經紀人費用增加，代理商招聘活動減少帶來的收入增加，RE/MAX持續特許經營費價格上漲，以及座右銘的增長。來自收購的收入增長歸因於2021年7月完成的RE/Max Integra北美地區收購(“Integra”)的收入。由於上述因素以及主要來自收購Integra的營銷基金費用的增長，合併收入增加。

持續特許經營費

來自持續特許經營費的收入增加，主要是由於收購Integra的貢獻、代理招聘活動減少帶來的收入增加、RE/MAX價格上漲和座右銘增長。

目錄表

經紀費

經紀人手續費收入主要來自收購Integra和房價上漲，但與上一年相比，每個代理商的總交易量有所下降，部分抵消了這一增長。

營銷基金費用

來自營銷基金費用的收入主要來自收購Integra，以及本年度代理招聘活動的減少。

特許經營銷售額和其他收入

特許經營銷售額和其他收入的增加主要是因為我們的年度RE/MAX代理商大會的出席人數增加了。

運營費用

我們業務費用的構成摘要如下(除百分比外，以千計)：


	截至三個月						變化
	三月三十一號，						有利/(不利)
	2022			2021			$		%
運營費用：
銷售、運營和管理費用	$	47,831		$	43,676		$	(4,155)	(9.5)	%
營銷資金支出		22,851			18,145			(4,706)	(25.9)	%
折舊及攤銷		8,985			6,808			(2,177)	(32.0)	%
結算和減值費用		3,735			—			(3,735)	N/m
總運營費用	$	83,402		$	68,629		$	(14,773)	(21.5)	%
收入的百分比		91.6	%		94.9	%

N/M-沒有意義

銷售、運營和管理費用包括人員費用、專業費用費用、租賃費用和其他費用。銷售、運營和管理費用中的其他費用包括營銷基金未支付的某些營銷和製作成本，包括差旅和娛樂成本，以及與我們在美國的年度大會以及其他活動和技術服務相關的成本。


	截至三個月						變化
	三月三十一號，						有利/(不利)
	2022			2021			$		%
銷售、運營和管理費用：
人員	$	26,710		$	28,333		$	1,623	5.7	%
專業費用		4,788			4,254			(534)	(12.6)	%
租賃費		2,328			2,083			(245)	(11.8)	%
其他		14,005			9,006			(4,999)	(55.5)	%
銷售、運營和管理費用總額	$	47,831		$	43,676		$	(4,155)	(9.5)	%
收入的百分比		52.6	%		60.4	%

N/M-沒有意義

銷售、運營和行政費用總額增加如下：

●

人員成本下降的主要原因是基於股權的薪酬支出減少，由550萬美元推動2021年第一季度由於某些股權獎勵一次性加速而產生的股權薪酬支出，見附註11，基於股權的薪酬。股權薪酬的減少被包括收購在內的員工增加、與收購和整合新公司相關的更高成本以及完全恢復原狀401(K)匹配。

●

專業費用增加的主要原因是律師費的增加。見本季度報告表格10-Q第二部分第1項中題為“法律訴訟”的章節。我們預計在今年剩餘時間內，由於這起正在進行的訴訟，與Moehrl相關的訴訟將額外產生250萬至350萬美元的法律費用。

目錄表

●

其他銷售、運營和管理費用增加的主要原因是差旅和活動費用增加，主要與我們的年度RE/MAX代理商大會有關，以及對技術的投資增加。

營銷資金支出

我們確認支出與收入的等額和抵消金額，因此不會對我們的整體盈利能力造成影響。

折舊及攤銷

折舊和攤銷費用增加的主要原因是與收購相關的新攤銷。

結算和減值費用

減值準備-租賃資產

2022年第一季度，我們轉租了公司總部的一部分。因此，我們對轉租部分進行了減值測試，確認減值費用為370萬美元。見注2，重要會計政策摘要有關我們租賃的其他信息，請訪問。

其他費用，淨額

我們的其他費用淨額構成如下(除百分比外，以千計)：


	截至三個月						變化
	三月三十一號，						有利/(不利)
	2022			2021			$		%
其他費用，淨額：
利息支出	$	(3,651)		$	(2,098)		$	(1,553)	(74.0)	%
利息收入		19			163			(144)	(88.3)	%
外幣交易損益		180			(20)			200	N/m
其他費用合計(淨額)	$	(3,452)		$	(1,955)		$	(1,497)	(76.6)	%
收入的百分比		3.8	%		2.7	%

N/M-沒有意義

其他費用淨額增加，主要是由於我們的高級擔保信貸安排的再融資和增加導致利息支出增加(見附註8，債務，瞭解更多信息)。外幣交易收益(損失)主要是以加元計價的交易的結果。

所得税撥備

於截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，我們的有效所得税率分別由(3.0%)增至29.0%，主要是由於於截至2022年3月31日止三個月內歸屬基於權益的薪酬，而與截至2021年3月31日止三個月與既有權益獎勵相關的GAAP支出相比，可扣税開支少於GAAP開支所致。我們的有效所得税率取決於許多因素，包括可歸因於以下事實的税率優惠：由於出於美國聯邦所得税的目的，RMCO被歸類為合夥企業，因此被視為“流動實體”，以及州和外國所得税税率的年度變化，因此RMCO可歸因於非控股權益的收入部分不需要繳納公司税。見注3，非控制性權益有關控股與非控股權益之間所得税分配的進一步詳情，請參閲所附未經審計的簡明綜合財務報表，並見附註10。所得税以獲取更多信息。

調整後的EBITDA

我們對調整後EBITDA的定義見“非GAAP財務指標”，我們對調整後EBITDA的列報以及調整後EBITDA與淨收益(虧損)的對賬的進一步討論見“--非GAAP財務指標”，這是衡量經營業績的最具可比性的GAAP指標。

目錄表

截至2022年3月31日的三個月，調整後的EBITDA為2790萬美元，比上年同期增加480萬美元。調整後的EBITDA增長主要是由於收購Integra的貢獻、房價上漲導致的經紀人手續費收入增加、代理招聘活動減少帶來的收入增加以及RE/MAX持續特許經營費的價格上漲，但部分抵消了因員工增加和全面恢復401(K)Match而導致的人員成本增加。

非公認會計準則財務指標

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)已通過規則，規範美國證券交易委員會在提交給美國證券交易委員會的文件中以及在公開披露不符合美國公認會計準則的財務指標時的使用，如不包括營銷基金的收入和調整後的EBITDA及其相關比率。這些衡量標準是基於不同於美國公認會計原則的方法得出的。

我們將調整後的EBITDA定義為EBITDA(折舊和攤銷前的綜合淨收益(虧損)、利息費用、利息收入和所得税準備金，每一項都在我們的未經審計的簡明綜合財務報表中列報，包括在本季度報告10-Q表的其他部分)，對下列項目的影響進行了調整，這些項目要麼是非現金，要麼是我們認為不能代表我們持續經營業績的項目：出售或處置資產的損益、結算和減值費用、基於股權的補償費用、與收購相關的費用、應收税款協議負債變化的收益或損失。與或有對價和其他非經常性項目的估計公允價值計量變化有關的費用或收入。

由於經調整的EBITDA遺漏了某些非現金項目和其他非經常性現金費用或其他項目，我們認為它不太容易受到因折舊、攤銷和其他非現金和非經常性現金費用或其他項目而影響我們經營業績的差異的影響。我們提出調整後的EBITDA和相關的調整後EBITDA利潤率，是因為我們認為它們在評估我們的經營業務表現時是有用的補充指標，併為我們的經營結果提供了更大的透明度。我們的管理層使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為評估業務表現的因素。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為分析工具具有侷限性，您不應單獨考慮這些衡量標準，也不應將其作為分析我們根據美國公認會計準則報告的結果的替代指標。其中一些限制是：

●

這些措施不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

●

這些措施不反映我們的利息支出，或支付我們債務利息或本金所需的現金；

●

這些措施沒有反映我們的所得税支出或納税所需的現金；

●

這些措施沒有反映向A類普通股股東支付股息的現金需求，以及向非控股單位股東支付税款和其他現金分配的現金需求；

●

這些措施並未反映根據應收税項協議(“TRAS“);

●

這些措施並未反映股票回購的現金需求。

●

雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要重置，這些措施不反映這種重置所需的任何現金；

●

雖然基於股權的薪酬是一種非現金費用，但基於股權的獎勵的發放可能會對每股收益產生稀釋影響；以及

●

其他公司可能會以不同的方式計算這些指標，因此類似名稱的指標可能不具有可比性。

目錄表

調整後的EBITDA與淨收入(虧損)的對賬如下表(千)：


	截至三個月
	三月三十一號，
	2022		2021
淨收益(虧損)	$	2,945	$	1,763
折舊及攤銷		8,985		6,808
利息支出		3,651		2,098
利息收入		(19)		(163)
所得税撥備		1,205		(52)
EBITDA		16,767		10,454
減值準備-租賃資產⁽¹⁾		3,735		—
基於股權的薪酬費用		5,637		12,054
收購相關費用⁽²⁾		1,257		943
對或有對價的公允價值調整⁽²⁾		285		(280)
其他		236		(11)
調整後的EBITDA	$	27,917	$	23,160

(1)	代表公司總部辦公樓部分已確認的減值。見注2，重要會計政策摘要以獲取更多信息。

(2)	與收購有關的費用包括與評估、盡職調查、執行和整合收購有關的人事、法律、會計、諮詢和諮詢費用。

(3)	或有對價的公允價值調整包括因或有對價負債的估計公允價值變動而確認的金額。見注9，公允價值計量請參閲隨附的未經審計的簡明綜合財務報表，以獲取更多信息。

流動性與資本資源

影響我們流動資金的因素概述

我們的流動資金狀況受到我們特許經營網絡的增長和房地產市場狀況的影響。在這方面，我們的短期流動資金狀況一直並將繼續受到幾個因素的影響，包括RE/MAX網絡中的代理商，特別是公司擁有的地區和座右銘網絡中的開放辦事處。我們的現金流主要與以下時間相關：

(i)

收入的現金收入；

(Ii)

支付銷售、經營和行政費用；

(Iii)

對技術的投資和我們抵押貸款業務的增長；

(Iv)

收購及與收購有關的費用的現金對價；

(v)

我們高級擔保信貸安排的本金支付和相關利息支付；

(Vi)

向A類普通股股東支付股息；

(七)

根據RMCO的有限責任公司經營協議(“RMCO，LLC協議”)向非控股單位持有人的分配和其他付款；

(八)

公司繳納的公司税；

(Ix)

根據《貿易和投資協議》向TRA締約方支付款項；以及

(x)

股票回購。

我們主要通過我們現有的現金餘額、我們業務產生的現金以及我們的高級擔保信貸機制下的資金來滿足這些需求。我們也可能利用我們的高級擔保信貸工具，我們可能會尋求其他資本來源，可能包括其他形式的外部融資，例如在公共資本市場的額外融資，以增加我們的現金狀況，並在需要時保持財務靈活性。

目錄表

融資資源

RMCO及RMCO的全資附屬公司RE/Max，LLC與作為行政代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.及各貸款方(“高級擔保信貸安排”)訂立信貸協議。2021年7月21日，我們修改並重新聲明瞭我們的高級擔保信貸安排，為收購Integra提供資金，併為我們現有的安排進行再融資。修訂後的貸款提供了一項為期7年的4.6億美元定期貸款安排和一項為期5年的5,000萬美元循環貸款安排。經修訂的貸款亦提供遞增貸款，RE/MAX，LLC可要求增加一批或多批定期貸款，或增加任何當時現有的信貸貸款，本金總額最高可達1億美元(或更高的本金，須受高級擔保信貸貸款的條款及條件規限)，但須由貸款人蔘與。

高級擔保信貸安排要求RE/MAX，LLC每季度償還120萬美元的定期貸款。吾等亦須償還定期貸款及減少循環承諾，包括(I)高級擔保信貸安排不允許的任何額外債務所產生收益的100.0%，(Ii)出售資產收益的100.0%及保單下收回金額的100.0%，但須受某些例外情況及再投資權的規限，及(Iii)在適用財政年度結束時超額現金流(或高級擔保信貸安排所界定的“ECF”)的50%。LLC的總槓桿率(或高級擔保信貸安排中定義的“TLR”)超過4.25：1。如果截至該財政年度最後一天的TLR等於或小於4.25：1但高於3.75：1，償還百分比為ECF的25%，如果該財政年度最後一天的TLR低於3.75：1，則無需償還ECF。

高級擔保信貸工具由RMCO擔保，並以對RE/MAX、LLC和其他運營公司的幾乎所有資產的留置權作為擔保。

高級擔保信貸安排規定了對額外債務、留置權、財產處置、股息、與關聯公司的交易以及合併、合併和清盤等根本性變化的慣例限制。除某些例外情況外，根據我們的任何其他協議，任何違約證明負債金額達1,500萬美元或以上，均構成高級擔保信貸安排下的違約事件。

定期貸款和循環貸款項下的借款，以我們關於(A)LIBOR的選擇權計提利息，只要LIBOR不低於0.50%外加2.50%的適用保證金，而且，如果該利率根據歐洲貨幣負債的準備金要求進行調整，如果有任何(“LIBOR利率”)或(B)(I)《華爾街日報》引述的最優惠利率，(Ii)NYFRB利率(如高級擔保信貸安排中的定義)加0.50%和(Iii)一個月期歐洲美元利率加1.00%(該最高利率，在每種情況下，外加1.50%的適用保證金。截至2022年3月31日，定期貸款工具的利率為3.0%。

根據未使用的循環信貸額度，每年收取0.5%的承諾費(可減少)。

截至2022年3月31日，我們有4.511億美元的定期貸款未償還，扣除未攤銷貼現和發行成本，我們的高級擔保信貸安排下沒有未償還的循環貸款。

現金的來源和用途

截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們分別擁有1.185億美元和1.263億美元的現金和現金等價物，其中約1650萬美元和890萬美元分別以外幣計價。

目錄表

下表彙總了我們的運營、投資和融資活動的現金流(以千為單位)：


	截至三個月
	三月三十一號，
	2022		2021
現金提供方(使用於)：
經營活動	$	16,502	$	20,832
投資活動		(3,723)		(4,381)
融資活動		(16,068)		(13,638)
匯率變動對現金的影響		274		92
現金、現金等價物和限制性現金淨變化	$	(3,015)	$	2,905

經營活動

業務活動提供的現金減少的主要原因是：

●

支付更高的某些與員工相關的債務；

●

調整後EBITDA增加480萬美元；

●

減少的原因是利息支付增加了150萬美元，這是因為我們在2021年7月增加了高級擔保信貸安排；以及

●

不同經營性資產和負債的時間差異。

投資活動

在截至2022年3月31日的三個月內，投資活動提供的現金(用於)的變化主要是由於我們公司總部更新的投資減少。

融資活動

在截至2022年3月31日的三個月內，由融資活動提供(用於)的現金的變化主要是由於我們啟動了股票回購計劃，以及我們的高級擔保信貸安排的本金支付增加。

資本分配的優先順序

流動性

我們的目標是保持強勁的流動性狀況。我們有現有的現金餘額、經營活動的現金流、我們的循環貸款和高級擔保信貸機制下的增量貸款，以支持我們的業務需求。隨着需要的出現，我們可能會在公共資本市場尋求額外的融資。

收購

作為我們增長戰略的一部分，我們可能會收購美國和加拿大的獨立地區，以及對補充業務、服務和技術進行額外的收購或投資，這些業務、服務和技術將提供進入新市場的機會，收入來源，或以其他方式補充或加速我們現有業務的增長。我們可以通過各種資金來源為任何此類增長提供資金，包括現有的現金餘額和運營現金流，以及債務融資的收益，包括在現有信貸安排下或在公開資本市場籌集的新安排下。

資本支出

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，購買房地產和設備以及開發軟件資本總額分別為370萬美元和440萬美元。這些金額主要用於我們公司總部的更新和技術投資。為了擴大我們的技術，我們計劃繼續對我們的業務進行再投資，以提高運營效率，並增強向我們網絡中的附屬公司提供的工具和服務。預計2022年的資本支出總額將在1000萬至1300萬美元之間。

目錄表

資本的迴歸

向股東返還資本是我們的主要資本分配優先事項之一。我們的董事會宣佈，我們在2022年第一季度向所有A類普通股的流通股支付了每股0.23美元的季度現金股息。2022年4月27日，我們的董事會宣佈，A類普通股所有流通股的季度現金股息為每股0.23美元，將於2022年5月25日支付給2022年5月11日收盤時登記在冊的股東。

我們的董事會已經批准了一項高達1億美元的普通股回購計劃。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們以130萬美元(不包括佣金)回購和註銷了458.85億股A類普通股，平均成本為28.63美元。截至2022年3月31日，根據股份回購授權，仍有9870萬美元可用。

關於資本返還的未來資本分配決定，無論是以未來額外股息的形式，如果宣佈，任何該等未來股息的金額，或以股份回購的形式，將取決於我們未來的實際收益和資本要求，任何授權的金額將由我們的董事會酌情決定。

RMCO向非控制單位持有人的分配和其他付款

根據RMCO、LLC協議和TRAS進行的分配和其他付款包括以下內容(以千計)：


	截至三個月
	三月三十一號，
	2022		2021
根據RMCO，LLC協議進行的分配和其他付款：
按比例分配給RIHI，作為分配給RE/Max Holdings的結果，以滿足其估計的納税義務	$	5	$	—
股利分配		2,889		2,889
RIHI的總分配		2,894		2,889
根據《貿易促進法》支付的款項		—		—
對RIHI和TRA付款的總分配	$	2,894	$	2,889

承付款和或有事項

見附註12，承付款和或有事項請參閲隨附的未經審計的簡明綜合財務報表，以獲取更多信息。

表外安排

截至2022年3月31日，我們沒有重大的表外安排。

關鍵會計判斷和估計

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中的金額和披露。實際結果可能與這些估計不同。我們的關鍵會計判斷和估計在我們的2021年年度報告Form 10-K中披露，沒有實質性變化，包括：

●

善意座右銘

●

收購的採購會計

●

遞延税項資產和TRA負債

新會計公告

見注2，重要會計政策摘要請參閲隨附的未經審計的簡明綜合財務報表，以獲取更多信息。

目錄表

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們在美國和全球都有業務，我們在正常的業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率、外匯和信貸風險，以及與我們開展業務的國家的總體經濟狀況變化有關的風險。我們使用衍生品工具來緩解某些市場風險敞口的影響。我們不將衍生品用於交易或投機目的。

信用風險

我們面臨與加盟商應收賬款相關的信用風險。我們對每個特許經營商超過既定門檻的信用敞口進行季度審查，並定期與這些特許經營商就其餘額進行溝通。對於嚴重的違約行為，我們將終止特許經營權。截至2022年和2021年3月31日的三個月，壞賬支出不到營收的1%。

利率風險

本公司在高級抵押信貸安排項下的借款須承擔利率風險，而該等借款須以浮動利率計息。截至2022年3月31日，我們的高級擔保信貸安排下未償還的定期貸款為4.566億美元。我們目前不從事任何利率對衝活動，但考慮到我們的浮動利率借款，我們監測利率，如果合適，可能會前瞻性地從事對衝活動。我們的高級抵押信貸工具的利率目前以倫敦銀行同業拆息為基準，下限為0.50%，外加2.50%的適用保證金。截至2022年3月31日，利率為3.0%。如果LIBOR上升到我們的利率高於下限，那麼假設每增加0.25%，每年將產生110萬美元的額外利息支出。為了減輕一部分風險，我們將現金餘額投資於短期投資，這些投資以浮動利率賺取利息。

貨幣風險

我們在110多個國家和地區擁有全球特許經營商網絡。美元對外幣匯率的波動可能導致並已經導致以下方面的波動：(A)由於部分收入以外幣計價而導致的收入和營業收入(虧損)，以及(B)主要由以外幣計價的現金、應收賬款和債務餘額造成的外匯交易損益，其中加元是最大的風險敞口。為了減輕與(B)有關的部分風險，我們簽訂短期外幣合約，例如遠期合約，以儘量減少與外幣有關的風險。見注2，重要會計政策摘要，以獲取更多信息。此外，我們積極將現金餘額兑換成美元，以緩解現金頭寸的貨幣風險。

在截至2022年3月31日的三個月內，假設美元相對於加元升值/貶值5%，將導致與上述(A)貨幣風險相關的營業收入(虧損)減少/增加約50萬美元。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們遵守1934年《證券交易法》(《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制程序和程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就要求披露做出決定。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)所定義)的有效性。在此基礎上

目錄表

通過評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

中的更改內部對財務報告的控制

在截至2022年3月31日的第一季度期間，根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分--其他信息

項目1.法律訴訟

本公司不時涉及與本公司業務行為有關的訴訟、索償及其他法律程序，以及附註12所述的披露，承付款和或有事項與某些法律問題相關的內容通過引用併入本文。此類訴訟和其他訴訟可能包括但不限於與知識產權、商業安排、特許經營安排、經紀糾紛、基於我們無法控制的個人或實體(包括特許經營商和獨立代理)的行為而產生的替代責任有關的訴訟，以及勞動法索賠。訴訟和其他糾紛本質上是不可預測的，受到大量不確定性的影響，可能會出現不利的解決方案。這些案件往往提出複雜的事實和法律問題，存在風險和不確定因素，可能需要管理層投入大量時間和資源。儘管我們不相信任何目前懸而未決的訴訟將對我們的業務、財務狀況或運營產生重大不利影響，但訴訟和其他索賠以及監管程序存在固有的不確定性，該等懸而未決的事項可能導致意外的費用和負債，並可能對我們的業務、財務狀況或運營產生重大不利影響，包括我們的聲譽。

第1A項。風險因素

有關我們潛在風險和不確定性的討論，請參閲我們2021年年報中的10-K表格中的“風險因素”。我們在2021年年報中披露的風險因素沒有實質性變化。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

我們的董事會已經批准了一項高達1億美元的普通股回購計劃。在截至2022年3月31日的三個月中，我們以130萬美元(不包括佣金)回購和註銷了458.85億股A類普通股，平均成本為28.63美元。截至2022年3月31日，根據股份回購授權，仍有9870萬美元可用。

下表列出了截至2022年3月31日的三個月的股票回購：


				近似值
	股份總數			以下股票的價值：
	作為以下項目的一部分購買			可能還會購買
	公開宣佈	平均價格		根據計劃或
期間	計劃或計劃	按股支付		計劃(單位：百萬)
3月1日至31日	45,885	$	28.63	$	98,686,448
總計	45,885	$	28.63

目錄表

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

沒有。

項目5.其他信息

沒有。

目錄表

項目6.展品



證物編號：	展品説明	表格	檔案數	日期第一次提交	展品數	已歸檔特此聲明

2.1	A La Carte U.S.，LLC，A La Carte Investments，Inc.，RE/Max，LLC，Brodero Holdings，Inc.和Fire-Ball Holdings Corporation，Ltd.簽訂的股票購買協議，日期為2021年6月3日。	8-K	001-36101	6/3/2021	2.1

3.1	修訂及重訂的公司註冊證書	10-Q	001-36101	11/14/2013	3.1

3.2	修改和重新制定RE/MAX控股公司的章程。	8-K	001-36101	2/22/2018	3.1

4.1	RE/MAX控股公司A類普通股股票的格式。	S-1	333-190699	9/27/2013	4.1

10.1	第二次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2021年7月21日，由RMCO，LLC，RE/Max，LLC，幾個貸款人不時與作為行政代理的摩根大通銀行簽署。(根據S-K規則第601(B)(2)項，證物和附表已略去。登記人在此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何遺漏的展品和時間表的補充副本。)	8-K	001-36101	7/21/2021	10.1

10.2	《行政人員離職和全面釋放協議》	8-K	001-36101	1/11/2022	10.1
10.3	臨時執行協議	8-K	001-36101	1/11/2022	10.2

10.4	獎勵與留用協議的格式	8-K	001-36101	1/11/2022	10.3

10.5	股票期權授予通知和獎勵協議					X

31.1	根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條頒發的首席執行官證書。					X

31.2	根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官進行認證。					X

32.1	根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席執行官和首席財務官的證明					X

目錄表



證物編號：	展品説明	表格	檔案數	日期第一次提交	展品數	已歸檔特此聲明
101.INS	XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。					X

101.SCH	內聯XBRL分類擴展架構文檔					X

101.CAL	內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔					X

101.DEF	內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔					X

101.LAB	內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔					X

101.PRE	內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔					X
104	封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中。					X

†指管理合同或補償計劃或安排。

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

		Re/Max控股公司 (註冊人)

日期：	April 28, 2022	由以下人員提供：	/s/Stephen P.Joyce
			史蒂芬·P·喬伊斯
			首席執行官
			(首席行政主任)

日期：	April 28, 2022	由以下人員提供：	/s/Karri R.Callahan
			卡里·R·卡拉漢首席財務官 (首席財務官)

日期：	April 28, 2022	由以下人員提供：	佈雷特·A·裏奇
			佈雷特·A·裏奇首席會計官 (首席會計主任)