附件10.1

寫字樓物業收入信託
表格[修訂和重述]1份賠償協議

這[修訂和重述]賠償協議(本“協議”)，自[日期](“生效日期”)，由馬裏蘭州一家房地產投資信託基金Office Properties Income Trust(“本公司”)及其之間，以及[受託人/高級職員](“獲彌償人”)。

鑑於，彌償人目前擔任本公司的受託人及/或高級人員，並可能因該等送達而受到申索、訴訟或法律程序的影響；及

鑑於公司同意在法律允許的最大範圍內，在下文規定的最大範圍內，賠償和墊付因任何此類索賠、訴訟或訴訟而產生的費用和費用，以鼓勵受償方繼續擔任受償方；以及

鑑於，當事人[目前是日期為的賠償協議的締約方[日期](“先行彌償協議”)及]渴望[修改和重申《先行賠償協議》和]闡明瞭他們關於賠償和墊付費用的協議[如這裏所反映的];

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和契約，本公司和受償人特此訂立契約，並達成如下協議：

第一節定義。就本協議而言：

(A)“董事會”指公司的董事會。

(B)“附例”指公司的附例，可不時予以修訂。

(C)“控制權變更”係指在生效日期後發生的本公司控制權變更，其性質應根據根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)頒佈的第14A條附表14A第6(E)項(或任何類似附表或表格上的任何類似項目)進行報告，而不論本公司當時是否受該報告要求的約束；但是，但不限於，如果在生效日期之後發生下列情況，則應視為發生了控制權變更：

(I)任何“人士”(如該法案第13(D)及14(D)條所用)直接或間接是或成為本公司證券的“實益擁有人”(定義見該法案第13d-3條)，該等證券佔本公司當時所有未償還證券合共投票權的10%或以上，而該等證券一般有權在受託人選舉中投票，而無須在緊接該人取得該百分比權益前的至少三分之二在任董事會成員的事先批准；

(Ii)出現委託書競爭，或本公司是合併、合併、出售資產、清盤計劃或其他重組的一方，而該等合併、合併、資產出售、清盤計劃或其他重組未獲當時在任的董事局成員中最少三分之二的成員批准，以致在緊接該項交易或事件發生前在任的董事局成員在其後的董事局成員中所佔的比例少於過半數；或

(Iii)在任何連續兩年的期間內，在本條(A)(Ii)段所述的事件以外的任何期間內，在該期間開始時組成委員會的個人(為此目的而包括其選舉或提名由委員會選舉的任何新受託人

1為現有協議的受託人和高級職員提供的方括號內的案文。方括號內的案文將不包括在本表格通過後首次當選為受託人或被任命為官員的人。

公司股東以當時仍在任的受託人(在該期間開始時為受託人)至少三分之二的投票通過，因任何原因停止至少構成董事會的多數成員。

(D)“公司身分”指現時或曾經是本公司或本公司任何前身或其任何持有多數股權的附屬公司的受託人、董事、經理、高級職員、僱員、代理人或受信人的身分，以及在身為本公司或本公司任何前身或其任何持有多數股權的附屬公司的受託人、董事、經理、高級職員、合夥人、僱員、代理人或受託人期間，應本公司或本公司任何前身或其任何持有多數股權的附屬公司的要求正在或曾經是受託人、董事、經理、高級人員、合夥人、僱員的身分。其他房地產投資信託、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的代理人或受託人。

(E)對一個實體的“控制”，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導這種實體的管理層和政策的權力。

(F)“信託聲明”指公司不時生效的信託聲明(如馬裏蘭州房地產投資信託基金法所界定)。

(G)“無利害關係受託人”指本公司的受託人，而該受託人不是亦不是受彌償人要求賠償或墊付費用的訴訟的一方。

(H)“企業”指本公司及任何其他房地產投資信託、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託、僱員福利計劃或應本公司作為受託人、董事、經理、高級職員、合夥人、僱員、代理人或受託人的明確書面要求而服務的其他企業。

(I)“費用”是指所有費用，包括但不限於所有律師費和費用、聘用費、法庭或仲裁費、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、參與或準備成為訴訟中的證人，或迴應或反對在任何訴訟中提供證據的請求有關的所有其他支出或支出。費用還應包括與任何訴訟程序引起的任何上訴有關的費用，包括但不限於任何成本保證金或其他上訴保證金或其等價物的保費、擔保和其他費用。

(J)“獨立顧問”是指由本公司挑選並獲受償人接納的、在商法事務方面經驗豐富的律師事務所或律師事務所的成員。如在獲彌償人根據本條例第7(A)條提交書面賠償要求後二十(20)日內，本公司或獲彌償人並無選定及同意任何獨立律師，則本公司或受彌償人可向選定的法院(定義見第18條)申請委任由法院或由法院指定的其他人士委任為獨立律師，而獲委任的人士應擔任本協議下的獨立律師。

(K)“氯化鎂”指馬裏蘭州一般公司法。

(L)“馬裏蘭州房地產投資信託基金法”係指“馬裏蘭州附註法典”公司和協會條款第8章。

(M)“人”是指個人、公司、普通或有限合夥企業、協會、有限責任公司、政府實體、信託、合資企業、股份公司或其他實體或組織。

(N)“訴訟”係指任何受威脅、待決或已完成的索賠、要求、訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、調查、行政聽證或任何其他訴訟，不論是否由本公司提出或根據本公司的權利提出，但由受償方根據第9條提出的除外。

第二節賠償--總則。公司應在生效日期和不時修訂的馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，根據本協議的規定和(B)馬裏蘭州法律允許的最大限度賠償受賠人並預付費用；但馬裏蘭州法律的任何變化不得減少根據生效日期生效的馬裏蘭州法律向受賠者提供的福利。本條款第2款規定的受賠人權利應包括但不限於本協議其他條款所規定的權利，包括根據《馬裏蘭州房地產投資信託基金法》第8-301(15)條、《信託宣言》或《章程》第2-418(G)節適用於馬裏蘭房地產投資信託基金的任何額外賠償。

第3節由公司提出或根據公司權利進行的衍生法律程序以外的法律程序。如果由於受償方的公司身份，受償方成為或可能成為任何訴訟的一方，而不是由本公司(或如適用，應本公司或本公司的前身或其任何控股子公司的要求正在或曾經為其提供服務的其他企業)提出的派生訴訟，則受償方應有權享有本第3款規定的賠償權利。根據本第3條的規定，除非最終認定該賠償是不被《信託書》、《信託聲明》或《章程》允許的，否則受賠方應就因受賠方的公司身份而產生的所有判決、罰金、罰款和為和解而支付的金額，以及因受賠方或代表受賠方發生的所有費用予以賠償。

第4節由公司或根據公司的權利進行的派生訴訟。如果由於受償方的公司身份，受償方成為或可能成為由本公司(或如適用，則是應本公司或本公司的前身或其任何控股子公司的要求提供服務的其他企業)提起或有權提起的任何派生訴訟的一方，則受償方應有權享有本第4款規定的賠償權利。根據本第4條的規定，除非最終認定該賠償是不被《信託聲明》、《信託聲明》或《章程》允許的，否則受賠方應就所有判決、罰金、罰款和為和解而支付的金額以及受賠方或代表受賠方與該訴訟有關的所有費用予以賠償。

第五節對部分成功的一方的費用進行賠償。在不限於第3款或第4款的情況下，如果受賠方在本協議所涵蓋的任何訴訟中沒有完全勝訴，但在該訴訟中的一項或多項但少於所有索賠、問題或事項上勝訴(不論是非曲直)，公司應根據第5條向受償方賠償其或代表受償方就每項成功解決的索賠、問題或事項產生的所有費用，並按合理比例分配。就本第5條而言，但不限於，在該訴訟中以駁回的方式終止任何索賠、爭論點或事項，不論是否造成損害，均應被視為該等索賠、爭論點或事項的成功結果。

第六節墊付費用。本公司在不要求初步確定受賠人根據本合同獲得賠償的最終權利的情況下，應在本公司收到受賠人要求墊付的一份或多份聲明後十(10)天內墊付因受賠人可能參與或可能因受賠人的公司身份而受到威脅的任何訴訟程序而發生的所有費用，包括作為一方、證人或其他原因而發生的所有費用。該等聲明或聲明須合理地證明受彌償人所招致的開支，並須在該等聲明之前或隨附受償人的書面確認，表明受彌償人善意相信已符合本公司根據《信託書》及《附例》所授權進行彌償所需的行為標準，並由受償人或其代表以實質上屬本協議附件A的形式或按籤立時生效的適用法律所規定的其他形式作出書面承諾，以償還預支予受償人的與訴訟中任何申索、爭論點或事宜有關的任何開支部分

為免生疑問，公司應根據第6節的規定預支受償方或以受償方的名義支付的與此類訴訟相關的費用，直至最終確定受償方無權獲得與該訴訟相關的《信託書》、《信託聲明》或章程所規定的賠償為止。如果預支給受償人的費用與訴訟中的具體索賠、問題或事項無關，則此類費用應在合理和相稱的基礎上分配。本第6條所要求的承諾應是受賠方或其代表承擔的無限一般義務，應在不考慮受賠方償還此類預支費用的財務能力的情況下接受，也不需要為此提供任何擔保。應被賠付人的要求，任何此類費用的墊付應由公司直接支付，而不是由被賠付人支付。

第七節確定賠償權利的程序。

(A)為獲得本協議項下的賠償，受賠方應向本公司提交書面要求。公司祕書在接獲該彌償要求後，須立即向董事會提供索償要求的副本。

(B)應受償方根據第7(A)節第一句提出的書面賠償請求，在適用法律要求的情況下，應立即就受償方享有的權利作出裁定：(I)如果控制權發生變更，由獨立律師向董事會提交書面意見，其副本應送交受償方；或(Ii)如果控制權的變更並未發生，或控制權變更後，受償人應提出要求，(A)董事會(或其正式授權的委員會)以多數票通過由無利害關係的受託人組成的法定人數，或(B)如董事會法定人數由無利害關係的受託人組成，或(即使可獲得)該無利害關係受託人的法定人數由獨立律師在向董事會提交的書面意見中指示，應由本公司的股東向董事會提交副本一份，或(C)如董事會多數成員指示，應由本公司股東提交副本；並且，如果確定受賠方有權獲得賠償，應在確定後十(10)天內向受償方支付款項。任何獨立律師、董事會成員或本公司股東在就本協議項下獲彌償保障的權利作出決定時，須合理及真誠行事。

(C)本公司須支付獨立律師的費用及開支(如委任)，並應同意就本協議或獨立律師根據本協議聘用獨立律師所產生或有關的任何及所有開支、申索、法律責任及損害，向該獨立律師作出全額賠償。

第8條某些法律程序的預告及效力。

(A)在就本協議項下獲得賠償的權利作出決定時，作出該決定的一人或多人應推定受償方有權根據本協議獲得賠償。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確和令人信服的證據進行説服的責任。

(B)應推定受償方一直本着真誠行事，並以合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確和令人信服的證據進行説服的責任。在不限制前述規定的情況下，如受償人的行為基於企業的記錄或賬簿(包括財務報表)，或基於企業高級管理人員在履行職責時向受償人提供的資料，或基於企業的法律顧問的意見，或基於獨立註冊會計師或企業以合理謹慎挑選的評估師或其他專家向企業提供的資料或記錄或報告，則應被視為真誠行事。此外，任何受託人、董事、經理、高級管理人員、合夥人、

在確定本協議項下的賠償權利時，不得將企業的僱員、代理人或受託人歸於受賠方。

(C)本公司(包括董事會或獨立律師)根據第7(B)條未能根據第7(B)條就受彌償人已符合任何特定行為標準而就在有關情況下作出彌償是否恰當作出決定，或根據第7(B)條實際判定受彌償人未達到該等行為標準，均不得作為對受彌償人聲稱在有關情況下作出適當彌償的抗辯，亦不得推定受彌償人並未符合任何特定行為標準。

(D)以判決、命令、和解、定罪、不認罪或其等價物的抗辯或在判決前提交緩刑令終止任何訴訟程序，本身不應對被補償人獲得賠償的權利產生不利影響，也不應推定被補償者未達到賠償所需的行為標準。本公司承認，如果允許一方當事人避免費用、延誤、分心、幹擾和不確定性，則在沒有最終判決的情況下達成和解或其他處置可能成功。如果受償方為當事一方的任何訴訟以不利判決以外的任何方式得到解決(包括但不限於在支付或不支付金錢或其他代價的情況下解決該訴訟、索賠或訴訟)，則應推定受償方已在該訴訟中勝訴或勝訴。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確和令人信服的證據進行説服的責任。

第九節受償人的救濟。

(A)如果(I)根據第(7)(B)款確定受賠者無權根據本協議獲得賠償，(Ii)根據第(6)款未及時預付費用，(Iii)在公司收到賠償請求後三十(30)天內未根據第(7)(B)款確定有權獲得賠償的權利，(Iv)在公司收到書面請求後十(10)天內未根據第(5)款支付賠償金，或(V)在確定受賠人有權獲得賠償後十(10)天內未支付賠償金，則受償人應(A)除非公司根據第17條的規定要求仲裁，否則有權在選定的法院進行裁決，或(B)有權根據第17條的規定在仲裁中尋求裁決，在每一種情況下，受償人有權獲得此類賠償或墊付費用。

(B)在根據第9條啟動的任何司法程序或仲裁中，公司有責任證明受賠人無權獲得賠償或墊付費用(視情況而定)。如果根據第7(B)款判定受賠方無權獲得賠償，則根據第9款啟動的任何司法程序或仲裁在各方面均應作為案情的重新審判進行，並且受賠方不得因第7(B)款下的不利裁決而受到損害。

(C)如果根據第7(B)款確定受賠方有權獲得賠償，公司應在根據第9條啟動的任何司法程序或仲裁中受該裁定約束，除非受償方對重大事實的錯誤陳述，或遺漏必要的重大事實，以使受償方關於賠償要求的陳述不具有重大誤導性。

(D)如果被賠付者根據本第9條尋求司法裁決或根據第17條的規定在仲裁中作出裁決，以執行被賠付者在本協議下的權利，或因本公司違反本協議而追討損害賠償，或根據本公司維持的任何董事和高級職員責任保險單進行追償，本公司應賠償被賠付者在此類司法判決或仲裁中發生的任何和所有費用，如果被賠付者提出要求，本公司應(在本公司收到書面要求後十(10)天內)在法律不禁止的範圍內提前，信託聲明或章程，任何和所有此類費用。

(E)公司不得在根據第9條啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類司法程序或仲裁中規定公司受本協議所有條款的約束。

(F)在彌償人要求並經董事會批准的範圍內，本公司可隨時及不時透過不可撤銷的銀行信貸額度、資金信託或其他抵押品，為本公司在本協議項下的責任提供抵押。任何此類擔保，一旦提供給彌償人，未經彌償人事先書面同意，不得撤銷或解除。

(G)本公司應按根據《馬裏蘭州註釋法》法院和司法程序條款作出的判決所允許的最高費率向受賠人支付利息，支付或有義務支付的金額為：(I)自本公司被要求根據本協議第6條預支費用之日後第十(10)天開始，或本公司被要求根據本協議第7(B)條確定有權獲得賠償之日後第三十(30)天開始支付的利息，及(Ii)於本公司向彌償受償人支付該等款項之日止。

第10節基礎訴訟的抗辯。

(A)受彌償人在收到或收到任何傳票、申訴、公訴書、告發、通知、要求或其他文件後，須迅速通知公司，而該等傳票、起訴書、告發、通知、要求或其他文件與任何法律程序有關，而該等法律程序可能導致本協議項下的彌償權利或預支開支；然而，未發出任何此類通知並不取消受償方根據本協議獲得賠償或墊付費用的權利，或以任何其他方式影響受償方的任何權利，除非公司在此類訴訟中抗辯或根據任何保險單獲得收益的能力因此而受到實質性和不利的損害，且僅在公司因此而受到實際損害的範圍內。

(B)在符合本第10(B)節最後一句和下文第10(C)節的規定的情況下，本公司有權在可能引起本協議項下賠償的任何訴訟中為受償方辯護；但公司應在收到上述第10(A)條規定的任何此類訴訟的通知後十五(15)天內將任何此類抗辯決定通知受償方，並且公司選擇的律師應合理地令受償方滿意。未經受償方事先書面同意，本公司不得同意作出任何針對受償方的判決，或達成任何和解或妥協，包括(I)承認受償方的過錯，(Ii)不包括無條件免除受償方在該訴訟中的所有責任，該免除的形式和實質應合理地令受償方滿意，或(Iii)具有消除、限制或損害受償方在本合同項下權利的實際或聲稱的效果。本第10款(B)項不適用於受賠方根據上述第9款或第15款提起的訴訟。

(C)儘管有第10(B)節的規定，如果在因受償方公司身份而成為受償方一方的訴訟中，(I)受償方根據公司認可的大律師的意見合理地得出結論，即受償方可以就任何可能與該訴訟中的其他被告不一致的問題提出單獨的抗辯或反訴，(Ii)受償方根據公司認可的大律師的意見合理地得出結論，該意見不得無理地拒絕批准，如(I)受償人與本公司之間存在實際或表面上的利益衝突或潛在的利益衝突，或(Iii)本公司未能及時承擔該訴訟的抗辯責任，則受償人有權在事先獲得本公司批准的情況下，由本公司選擇單獨的律師代表，但不得無理拒絕，費用由本公司承擔。此外，如果公司未能履行本協議項下的任何義務，或公司或任何其他人採取任何行動宣佈本協議無效或不可執行，或提起任何訴訟以拒絕或向受償方追回本協議項下擬提供給受償方的利益，則受償方有權聘請受償方的律師。

選擇就任何此類事宜代表受償人，費用由公司承擔(符合第9(D)條的規定)。

第十一節責任保險。

(A)就本公司為其任何受託人或高級職員提供責任保險的一份或多份保單而言，受償人應根據其條款，在受託人或高級職員擔任受託人或高級職員期間，並在受託人或高級職員因控制權變更而終止服務後的六(6)年內，為任何公司受託人或高級職員提供最大限度的承保範圍。

(B)在收到根據本合同條款提出的索賠通知時，如果公司有有效的董事和高級管理人員責任保險，公司應按照各自保單中規定的程序，迅速向保險公司發出訴訟程序的開始通知。此後，本公司應採取一切必要或可取的行動，促使該等保險人按照該等保單的條款，代受償人支付因該等訴訟而須支付的所有款項。

(C)如果公司根據本協議支付任何款項，則在支付款項的範圍內，公司應代位享有與任何保險單有關的所有受償人的追償權利。受賠人應採取一切必要的行動以確保這些權利，包括簽署必要的文件，使公司能夠根據該保險單的條款提起訴訟以強制執行這些權利。公司應支付或報銷受償人因代位而實際和合理地發生的所有費用。

第12節--非排他性；權利的存續。

(A)本協議所規定的賠償和墊付開支的權利，不應被視為排斥受彌償人根據適用法律、信託聲明或附例、有權在選舉受託人或董事會或其他方面投票的股東的任何協議或決議而在任何時間有權享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修改、更改或廢除均不得限制或限制本協議項下受賠方在修改、變更或廢止之前以受償方公司身份採取或未採取的任何行動的任何權利。如果馬裏蘭州REIT法或MGCL的變更允許向受償人提供比目前根據馬裏蘭州REIT法或MGCL提供的更大的賠償，則本協議各方的意圖是，如果馬裏蘭州REIT法或MGCL允許，則受償人應通過本協議享受此類變化所提供的更大利益。本協議賦予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施應是累積性的，並附加於法律或衡平法或其他方面根據本協議或現在或今後給予的所有其他權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(B)根據本協議，如果受賠方已根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到任何款項，則本公司不承擔根據本協議支付本協議項下任何可賠付、應付或可報銷的費用的責任。

第13節有約束力。

(A)由本協議提供或根據本協議授予的費用的賠償和墊付應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對本公司的所有或基本上所有業務或資產進行的任何直接或間接繼承)具有約束力並可由其強制執行，對於已不再是本公司受託人、董事、經理、高級職員、合夥人、僱員、代理人或受託人的受彌償人，應本公司或本公司的前身或其任何控股子公司的要求，該人正在或曾經服務的另一企業的代理人或受託人，並應

保護被保險人及其配偶、受讓人、繼承人、被遺贈人、遺囑執行人和管理人以及其他法定代表人的利益。

(B)本公司所有、實質上全部或大部分業務或資產的任何繼承人(不論是以購買、合併、合併或其他方式直接或間接)，應自動被視為已承擔並同意履行本協議，其履行方式及程度與本公司在沒有發生該等繼承時須履行的相同，惟該等承擔並不解除本公司在本協議項下的責任。在適用法律要求的範圍內和受償方要求的範圍內，公司應要求並促使任何此類繼承人以受償方滿意的形式和實質通過書面協議明確承擔並同意履行本協議。

第十四節可拆卸性。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被視為無效、非法或不可執行但本身並不無效、非法或不可執行的條款的每一部分)不應因此而受到任何影響或損害；和(B)在儘可能充分的情況下，本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的、本身不是無效、非法或不可執行的條款的每一部分)應被解釋為實現其所表達的意圖。

第15節對賠償或墊付費用的權利的限制和例外。儘管本協議有任何其他規定，(A)根據本協議條款有權獲得的任何賠償或墊付費用，只有在此類賠償或墊付費用與適用的馬裏蘭法律不相牴觸的情況下才可進行，並且(B)受賠者無權根據本協議就受賠者提起的任何訴訟獲得賠償或墊付費用，除非(I)提起訴訟是為了執行本協議、信託聲明、章程、責任保險單或保單(如有)項下的權利，或(Ii)信託聲明、章程、一般有權在受託人或董事會選舉中投票的股東的決議或本公司為締約一方的董事會批准的協議另有明確規定。儘管本協議有任何其他規定，在下列情況下，具有適當司法管轄權的法院在接到受償方的申請併發出法院要求的通知後，可命令公司對受償方進行賠償：(A)如果法院確定受償方有權根據《合同管理條例》第2-418(D)(1)條獲得補償，則法院應下令進行賠償，在這種情況下，受償方有權收回獲得此類補償的費用；或(B)如果法院考慮到所有相關情況，裁定受賠者公平合理地有權獲得賠償，則不論受償人(I)是否符合《氯化鎂條例》第2-418(B)節規定的行為標準，或(Ii)是否已被判定根據《氯化鎂》第2-418(C)節接受不正當個人利益而負有責任, 法院可下令作出法院認為適當的賠償，而不考慮《氯化鎂條例》第2-418(D)(2)(Ii)條對法院命令的賠償的任何限制。

第16條特定的履行等雙方承認，如果本公司違反本協議的任何規定，受賠方可能沒有足夠的法律救濟。因此，在發生任何此類違規行為時，如果受償方選擇提起訴訟，受償方有權在法律上或在衡平法上提起訴訟，以獲得損害賠償，強制履行具體義務，責令此類違規行為，或獲得任何救濟或前述事項的任何組合。

第17節仲裁。

(A)關於受彌償人根據本協議有權獲得賠償或墊付費用的任何爭議、索賠或爭議，或以其他方式引起的或與本協議有關的任何爭議、索賠或爭議，包括由或代表本協議一方或一方的任何股權持有人(就本條第17條而言，指任何記錄持有人或任何股權的實益所有人或任何前記錄持有人或其實益所有人)提出的任何爭議、索賠或爭議

代表一方當事人或一方當事人的股權持有人對一方當事人或其各自受託人、董事、成員、高級管理人員、經理、代理人或僱員提出的任何爭議、索賠或爭議，包括與本協議的含義、解釋、效力、有效性、履行或執行有關的任何爭議、索賠或爭議，包括本第17條或一方當事人的管理文件(均稱為“爭議”)，或以任何方式與此類爭議或爭議有關的，應應爭議或爭議的任何一方的要求，爭議應根據當時有效的美國仲裁協會(“AAA”)的“商業仲裁規則”(“規則”)通過具有約束力的最終仲裁解決，除非該等規則可在第17條中修改。為免生疑問，但不限於此，爭議旨在包括針對一方受託人、董事、高級管理人員或經理的派生訴訟，以及股權持有人對這些個人或實體和一方當事人的集體訴訟。為免生疑問，爭議應包括代表一方當事人對另一方當事人作出的派生爭議。就本第17條而言，“股權”一詞指(I)就本公司而言，本公司的實益權益股份；(Ii)有限責任公司實體的“會員制權益”股份；(Iii)合夥企業實體的普通合夥權益；(Iv)法人實體的股本股份；及(V)其他實體的類似股權所有權權益。

(B)應有三(3)名仲裁員。如果爭議只有兩(2)方，每一方應在被申請人收到仲裁請求副本後十五(15)天內選出一(1)名仲裁員。仲裁員可以是當事人的關聯人或利害關係人。如果爭議有兩(2)個以上的當事方，則所有索賠人和所有答辯人應在收到仲裁請求後十五(15)天內，由多數索賠人或答辯人(視情況而定)投票選出一名仲裁員。仲裁員可以是申請人或答辯人的關聯人或利害關係人，視情況而定。如果申請人(或所有申請人)或被申請人(或所有答辯人)未能及時選擇仲裁員，則選擇仲裁員的一方或多方可要求AAA按照《規則》提供三(3)名建議仲裁員的名單(每個仲裁員應中立、不偏不倚且與任何一方無關)，而未能及時指定仲裁員的一方(或各方)應自AAA提供名單之日起十(10)天內從AAA推薦的三(3)名仲裁員中選擇一(1)人。如果當事各方到那時未能選出第二名仲裁員，則指定了第一名仲裁員的當事一方應有十(10)天的時間從AAA提議的三名仲裁員中選出一名作為第二名仲裁員；如果在此期間未能選出第二名仲裁員，AAA應在此後十五(15)天內從其提議的三名仲裁員中選出一名作為第二名仲裁員。如此任命的兩(2)名仲裁員應共同任命第三(3)名首席仲裁員(應保持中立, 在任命第二(2)名仲裁員後十五(15)天內)。如果在本協議規定的期限內沒有指定第三名仲裁員，則AAA應根據規則提供一份建議的仲裁員名單，仲裁員應由AAA按照名單、罷工和排名程序指定，每一方當事人的罷工次數都是有限的，不包括出於原因的罷工。

(C)除非雙方另有約定，仲裁地點應在馬薩諸塞州的波士頓。

(D)對於與爭議問題直接相關的文件，只能按照仲裁員的命令進行有限的文件披露。為免生疑問，除上一句所述的有限文件透露外，不得提供任何證詞和其他證據。

(E)在作出裁決或決定(“裁決”)時，應要求仲裁員遵守馬裏蘭州的法律，而不考慮法律衝突原則。根據本仲裁協議作出的任何仲裁程序或裁決以及本仲裁協議的有效性、效力和解釋應受《聯邦仲裁法》(《美國聯邦法典》第9編第1節及其後)的管轄。裁決應以書面形式作出，並説明裁決所依據的事實調查結果和法律結論。任何貨幣獎勵應以美元支付，免税、免税或免抵。在不違反第17(G)條的情況下，被裁決的各方應在裁決日期後第三十(30)天或裁決可能規定的其他日期之前支付該義務。

(F)除非本協議明確規定或本協議各方另有約定，爭議中的每一方當事人和以代表身份行事或尋求以代表身份行事的每一人(該人，“指定代表”)應承擔自己的費用和開支(包括律師費)，仲裁員不得作出裁決，包括轉移任何此類費用或支出(包括律師費)，或在衍生案件或集體訴訟中，將一方當事人裁決的任何部分判給其律師、指定代表或指定代表的任何代理人。每一方(或者，如果爭議有兩(2)個以上的當事各方，則分別為所有申請人和所有答辯人)應承擔其選定的仲裁員的費用和費用，當事各方(或者，如果爭議有兩(2)個以上的當事各方，則為所有索賠人和所有答辯人)應平均承擔第三(3)名指定仲裁員的費用和費用。

(G)儘管本協定中有任何相反的措辭，裁決，包括但不限於任何臨時裁決，可根據AAA的《任擇上訴仲裁規則》(“上訴規則”)提出上訴。在根據《上訴規則》提交上訴通知的期限屆滿之前，裁決不應被視為最終裁決。上訴必須在收到裁決後三十(30)天內通過向任何AAA辦公室提交上訴通知來發起。上訴程序結束後，上訴法庭作出的裁決可提交任何有管轄權的法院審理。為免生疑問，儘管上訴規則有任何相反的規定，第17(F)條應適用於根據本第17條提出的任何上訴，上訴審裁處不得作出包括轉移任何一方或指定代表的任何費用或支出(包括律師費)或支付該等費用和支出的裁決，而一方或指定代表的所有費用和支出應由其獨自承擔。

(H)在提交上訴通知的期限屆滿或第17(G)條規定的上訴程序結束後，裁決應為終局裁決，對當事各方具有約束力，並應是與爭議有關的當事各方之間的唯一和排他性補救辦法，包括提交給仲裁員的任何索賠、反索賠、問題或會計處理。對裁決的判決可在任何有管轄權的法院登記。在法律允許的最大範圍內，不得就仲裁過程中產生的任何法律問題或就作出的任何裁決向任何有管轄權的法院提出申請或上訴，但與執行本仲裁協議或根據本協議作出的任何仲裁裁決有關的訴訟，以及尋求臨時或其他臨時救濟以協助在任何有管轄權的法院進行仲裁程序的訴訟除外。

(I)本第17條旨在使本協議各方及其各自的股權持有人、受託人、董事、高級管理人員、經理、代理人或僱員，以及他們各自的繼承人和受讓人受益，並可由其強制執行，並對所有此等各方及其各自的股權持有人具有約束力，是對此類個人或實體可能通過合同或其他方式獲得賠償或貢獻的任何其他權利的補充，而不是取代。

第18條大道。本協議各方同意，對於因本協議引起或與本協議有關的任何索賠，應專門向位於巴爾的摩市的馬裏蘭州法院和美國聯邦法院(“選定法院”)提起訴訟。僅就本協議項下產生的索賠而言，每一方均不可撤銷且無條件地(I)接受選定法院的專屬管轄權，(Ii)同意不啟動任何此類程序，但此類法院除外，(Iii)在可能合法和有效的情況下，最大限度地放棄現在或今後可能對在選定法院提起任何此類程序的任何異議，(Iv)在法律允許的最大範圍內，放棄對維持此類程序的不便法院的抗辯，(V)同意，如果根據第24條發出通知，並且(Vi)同意請求和/或同意將因本協議或本協議預期的交易引起的任何爭議分配給所選法院的商業和技術案例管理計劃或類似計劃，則在任何此類訴訟中向該方送達的程序文件應有效。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。任何此類程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。在因本協議或交易引起的或與本協議或交易有關的任何法律程序中，本協議的每一方均不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。

儘管本協議有任何相反規定，但如果根據第17條對爭議提出仲裁要求，則第18條不應妨礙根據第17條解決爭議。

第19條反向和解。本公司不應尋求、也不應支持、或同意不對任何具有消滅、限制或損害本協議項下受償人權利的實際或聲稱效果的任何事項的任何和解或其他解決方案提出異議，包括但不限於根據《美國法典》第15編78U-4(《私人證券訴訟改革法》)或任何類似的外國、聯邦或州法規、法規、規則或法律輸入任何禁止令或其他命令、法令或規定。

第20條時效期限。在法律允許的最大範圍內，公司或公司的任何受控關聯公司或其代表不得在訴訟因由產生之日起兩年後對受償人、受償人的配偶、繼承人、遺囑執行人或個人或法定代表人提起訴訟，也不得主張任何訴訟因由，公司或其受控關聯公司的任何索賠或訴因均應被終止並視為解除，除非在該兩年內及時提起訴訟；但如任何較短的訴訟時效適用於任何該等訴訟因由，則以該較短的訴訟時效為準。

第21條對應條款。本協議可以簽署任何數量的副本，所有副本應被視為同一份協議，並在本協議各方簽署副本並交付給另一方(包括通過傳真或其他電子傳輸)時生效，但應理解，本協議各方不需要簽署相同的副本。

第22節電子傳輸交付。本協議和與本協議有關的任何已簽署的協議或文書，以及本協議或本協議的任何修正案，只要通過電子傳輸(包括通過傳真機或電子郵件)簽署和交付，應在各方面被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的簽署原始版本一樣。應本協議或任何此類協議或文書的任何一方的要求，本協議或文書的其他各方應重新簽署其原始表格，並將其交付給其他各方。本合同或任何此類協議或文書的任何一方均不得提出使用傳真機或通過電子郵件發送簽名的電子傳輸，或任何簽名、協議或文書是通過電子傳輸傳輸或傳達的事實，作為對合同形成的抗辯，每一方永遠放棄任何此類抗辯。

第23條修改和放棄。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續放棄。

第24節通知。根據本協議規定或允許發出的任何通知、報告或其他通信應以書面形式進行，除非收到該通知、報告或其他通信的一方接受某種其他發出該通知、報告或其他通信的方法，並應將該通知、報告或其他通信按下列地址遞送給本協議各方：

(A)如為受償人，則寄往：簽署頁上所載的地址。

(B)如公司：

辦公物業收入信託基金
兩個牛頓廣場
華盛頓大街255號，300號套房
馬薩諸塞州牛頓，02458-1634年
收件人：祕書

或公司向彌償人或由彌償人(視屬何情況而定)向公司提供的其他地址。

第二十五條執法權。本協議的條款和任何爭議，無論是在合同、侵權或其他方面，都應受馬裏蘭州法律的管轄並根據其解釋，而不考慮其法律衝突規則。

第26條。解釋。

(A)概括而言。除文意另有所指外，如本協議所用：(A)單數定義的詞語在複數中具有平行含義，反之亦然；(B)“條款”、“章節”和“展品”是指本協議的條款、章節和展品，除非另有規定；以及(C)本協議中使用的“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。

(B)附加解釋規定。本協議中的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議任何附件中使用的任何大寫術語，但其中未另作定義，應具有本協議中定義的含義。凡提及任何法規，應視為指不時修訂的該法規、根據該法規頒佈的任何規則或條例以及任何後續法規或成文法規定。凡提及任何協議，即指根據本協議及其條款不時修訂、修改或補充的協議。對任何人的提及包括該人的繼承人和允許的受讓人。所指的任何協議、文件或文書是指根據協議、文件或文書的條款並在適用的情況下不時修改或修改的協議、文件或文書。

(c)[賠償範圍的擴大。對《先行賠償協議》的修訂和重述旨在擴大而不是限制《先行賠償協議》規定的賠償範圍，本協議的解釋應與該意圖一致。]

[簽名頁如下]

茲證明，自上文第一次寫明之日起，下列簽字人已代表他們簽署或安排簽署本協議。

[簽名頁至[已修訂及重新修訂]《賠償協議》]

附件A

非宗教式誓詞的格式及
承諾提前償還費用

致寫字樓物業收入信託受託人委員會：

本確認書和承諾書的提供依據是[已修訂及重新修訂]由馬裏蘭州房地產投資信託Office Properties Income Trust(“本公司”)與下列簽署的彌償人簽訂的彌償協議(“彌償協議”)日期為20_[申索/法律程序的描述](加在一起，就是“索賠”)。本合同中使用的、未另行定義的術語應具有《賠償協議》中規定的含義。

受償方因受償方的公司身份或因受償方以該身份被指控的行為或不作為而受到索賠。

被賠付人在此確認被賠付人的善意信念，即被賠付人獲得賠償所需的行為標準已經達到。

鑑於本公司預支律師費和賠付人與索賠相關的相關費用(“預付費用”)，受賠方特此同意，如果在與索賠相關的訴訟中，最終確定受賠方無權根據法律、信託聲明、附例或賠償協議就其作為或不作為獲得賠償，則受賠方應立即償還與索賠相關的預付費用部分，即上述調查結果已確定且未按賠償協議第5節所述成功解決的部分。在預支費用與具體索賠無關的情況下，受賠方同意可在合理和相稱的基礎上分配預支費用。

茲證明下列簽署的受賠人已簽署本非宗教式誓詞，並承諾於20_

展覽表10.1

辦公物業收入信託基金(OPI)的下列受託人和高管是與OPI簽訂的賠償協議的當事人，這些賠償協議在所有實質性方面與隨函提交的代表性賠償協議基本相同，日期如下。根據S-K條例第601項的指示2，省略了其他賠償協議。