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菲利普莫里斯。(“公司”)是弗吉尼亞州的一家公司，現根據菲利普莫里斯2017年績效激勵計劃(“計劃”)向獎勵聲明中確定的員工(“員工”)授予一項日期為2022年2月10日(“獎勵日期”)的限制性股票單位獎勵(“獎勵”)，該獎勵涉及獎勵聲明(“RSU”)中規定的公司普通股(“普通股”)的股份數量，所有這些都符合並受以下條款和條件的約束：

1.正常歸屬。在不違反本協議第2款的前提下，RSU應在獎勵聲明中規定的歸屬日期(“歸屬日期”)完全歸屬，前提是員工在從授予日期開始到歸屬日期結束的整個期間內仍是PMI集團的員工，並且員工已遵守HSR的所有適用條款。

2.在歸屬日期前終止僱傭關係。(A)如僱員於歸屬日期前因(I)身故、傷殘或(Ii)正常退休，或(Iii)提早退休或終止受僱(因其他原因除外)而終止受僱於PMI集團，且在僱員年滿58歲後經雙方協議，則RSU將於僱員死亡、傷殘、正常退休或提早退休或終止受僱之日或雙方協議所指定日期全數歸屬。

(B)在符合本計劃第6(A)條規定的情況下，如果在上款第(I)、(Ii)或(Iii)項中未規定的情況下，僱員在歸屬日期前終止受僱於PMI集團，則該僱員應放棄對RSU的所有權利。儘管有上述規定，除本計劃第6(A)節所規定的情況外，在僱員終止受僱於PMI集團時，薪酬委員會可全權酌情將部分或全部RSU授予薪酬委員會。

(C)如果在僱傭終止之日之前的12個月內，該僱員是執行主任(按照1934年證券交易法第16條(經修訂)的含義)，並且該僱員的終止僱傭是由於死亡或殘疾以外的其他原因，則該僱員由於第2(A)或(B)節的加速歸屬條款而收到的任何普通股，應自動受到自僱傭終止之日起連續12個月屆滿的持有期的約束。

3.投票權和股息權；股息等價物的預扣税。員工無權在按照本協議條款以普通股形式支付給員工的日期(如果有的話)之前投票或獲得紅利。但是，除非薪酬委員會另有決定，否則員工應收到的現金金額(減去適用的預扣税)等於從獎勵發放之日起至根據本協議第7條支付之日為止支付的股息

4.轉讓限制。本獎項和RSU不可轉讓，不得轉讓、轉讓、抵押、質押或以其他方式抵押，不得執行、扣押或類似程序。一旦試圖進行任何此類處置，或一旦啟動任何此類程序，該裁決應立即無效，RSU將被沒收。但是，這些限制不適用於根據本協議第7款收到的任何付款。此外，在適用的持有期內，在本協議第2(C)節規定的持有期內，普通股不得轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式抵押。

5.普通股歸屬時預提税款。關於歸屬時可發行的普通股，本公司有權通過以下方式滿足本裁決產生的實際法定預扣税或假設預扣税金額：(A)扣除RSU項下應付普通股的股數，其總價值等於RSU項下應付普通股的總應繳預扣税額，或(B)從員工在支付既得RSU時在公開市場銷售普通股時變現的任何收益中匯款所需金額。從本獎勵中扣除以滿足預扣税款的RSU項下的應付普通股股票，應按產生預扣要求的金額首次根據適用税法納入員工總收入之日普通股的公平市價估值。如果員工執行國際任務，公司將根據公司在產生預扣義務時生效的指導方針，計算對員工的RSU徵收的假設税額。

7.RSU的結算。根據本協議授予的每個RSU代表公司在符合本協議的歸屬和其他條款的情況下，向員工發行一股普通股的無資金和無擔保承諾。除非獲獎聲明中另有明確規定，並符合本協議的條款，否則此類證書應在根據本協議第1或2節授予RSU後，在合理可行的情況下儘快向員工發放(或，如果員工死亡，則根據本協議第1或2條授予員工的遺產)(如果員工須繳納美國聯邦所得税，則不得遲於該員工離職後日歷年的3月15日，除非下文第8節另有規定)，但如果公司確定普通股形式的結算根據員工居住國家的法律是不切實際或不允許的，則RSU將以現金形式結算，並且進一步假設根據HSR規定的任何適用的等待期已經到期或被終止。

8.特別付款條款。即使本協議有任何相反的規定，如果員工在支付RSU的任何部分上要繳納美國聯邦所得税，並且本獎勵受規範第409a節的約束，則RSU應受制於本第8節的下列條款。如果員工是規範第409a節所指的指定員工，則根據本協議第7節支付的任何RSU

上述款項應於離職後六個月內支付，不計利息，並應在僱員離職之日起計七個月內在合理切實可行範圍內儘快支付，或如較早，則在僱員死亡後合理可行範圍內儘快支付。在該延遲分配期內，根據本協議第3條，員工將繼續獲得相當於普通股股息的現金金額，並應在支付股息時支付給員工。在本計劃第6(B)條規定的“控制權變更”的情況下，這也不是特惠條款所指的“控制權變更事件”。註冊§1.409A-3(I)(5)(I)，RSU應按照本計劃第6(A)節的規定授予，但不應根據本計劃第6(A)節規定的控制權變更而支付，而應在根據本協議支付RSU時支付。對終止僱傭和離職的提及應被解釋為代碼第409a節所指的離職，公司及其所有附屬公司根據代碼第409a節被視為單一僱主。本協議應以與規範第409a節一致的方式解釋。

9.在重述情況下的董事會授權。儘管本協議中有任何相反規定，但如果公司董事會或董事會的適當委員會認定，由於欺詐、不當行為、重述公司財務報表或非正常過程中影響公司財務報表的重大沖銷，一名員工獲得的與本獎項相關的補償高於在沒有欺詐、不當行為、註銷或不正確財務報表的情況下所獲得的補償，董事會或董事會委員會應酌情就本獎勵採取其認為必要或適當的行動，以處理導致欺詐、不當行為、核銷或重述，並防止其再次發生。此類行動可包括，在適用法律允許的範圍內，導致本獎勵的部分或全部取消，以及對於已授予的RSU，要求員工向公司償還在授予時確定的獎勵的部分或全部公平市場價值。員工同意接受這一裁決，董事會或委員會可以在這種情況下作出取消、施加還款義務或採取其他必要或適當的行動。

10.其他術語和定義。本計劃的條款和規定(如果向瑞士洛桑羅丹尼大道50,1007號祕書辦公室提出書面要求，將向員工提供一份副本)在此引用作為參考。如果本合同的任何規定與本計劃的任何條款或規定不一致或相沖突，則以本計劃為準。本文中未另行定義的大寫術語具有本計劃中規定的含義。

就本協議而言，(A)“殘疾”一詞是指根據本公司為本計劃的目的而制定的程序所確定的永久性和完全殘疾，及(B)“正常退休”一詞是指根據PMI集團任何成員的養老金計劃，或根據與PMI集團任何成員的僱傭合同，在退休計劃或僱傭合同(如有)中指定為正常退休年齡的日期或之後，從在職工作中退休的，該僱員當時正在根據該計劃為其當前服務累積退休金利益(或，如沒有指定的正常退休年齡，這種計劃或合同規定的養卹金的支付年齡，不因提前開始工作和不要求某一特定的先前服務年限而減少)。在任何情況下，如果(1)根據前一句中所載的定義，“正常退休”的含義不明確，或(2)在65歲或65歲之後終止僱傭關係不會構成“正常退休”，僱員的終止

在補償委員會完全酌情認為等同於退休的情況下，應將其視為“正常退休”。“PMI集團”是指本公司及其各子公司和關聯公司。一般而言，就本協議而言，(X)“附屬公司”僅包括本公司直接或間接擁有超過50%的實益所有權權益的任何公司，以及(Y)“聯屬公司”僅包括以下公司：(A)直接或間接擁有本公司超過50%的實益所有權權益，或(B)通過直接或間接擁有本公司及其聯屬公司50%以上的實益所有權權益的母公司與本公司共同控制。“薪酬委員會”是指公司董事會的薪酬和領導力發展委員會。“高鐵”係指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》。“税法第409a條”係指《國税法》第409a條及其下的條例。