遣散費協議及一般釋放
本協議及全面解除協議(“協議”)自下文第12節所述日期(“生效日期”)起生效，由Washington Real Estate Investment Trust(“公司”)與Taryn Fielder(“高管”)訂立及簽訂。
鑑於，高管已被公司聘請為高級副總裁、總法律顧問和公司祕書；以及
鑑於雙方已同意相互分離，因此行政部門已提交辭呈；以及
鑑於雙方希望在充分和最終的基礎上友好地解決他們之間的所有問題；
因此，現在，考慮到本協議中所載的承諾，併為其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：
1.辭職和返還財產：公司和高管已同意相互分離，自2022年2月25日(“辭職日期”)起生效，高管特此辭去她在公司及其任何子公司和其他附屬實體(統稱“附屬公司”)擔任的所有職位、高級管理人員和/或董事職位，自辭職日期起生效。高管將執行公司要求的所有文件，以實現此類辭職。行政主管應立即歸還公司及其附屬公司的所有財產，以及該等財產的所有副本、摘錄或摘要，由其擁有、保管或控制。高管應被允許保留任何證明其僱傭和/或薪酬條款的文件，而不違反本協議。
2.最終薪酬和遣散費：無論高管是否簽署本協議，公司將根據其薪資慣例和適用法律向高管支付截至辭職日期所有已賺取但未支付的工資和假期。
作為對高管遵守和履行本協議義務的交換和條件，公司將向高管提供以下付款和福利，每種情況下均受第15條以及高管根據第12條簽署和不撤銷本協議的約束：
A.遣散費：行政人員將收到121,153.85美元的一次性一次性付款，減去所需的扣繳和扣除(“遣散費”)，在生效日期後十五(15)天內支付；以及
B.SERP、LTIP和STIP的處理：為了計算公司將根據不時修訂的華盛頓房地產投資信託補充高管退休計劃(“SERP”)、華盛頓房地產投資信託修訂和重新制定的高管長期激勵計劃(“LTIP”)和華盛頓房地產投資信託修訂和重新調整的高管短期激勵計劃(“STIP”)向高管提供的付款和福利，以下各項應自生效日期起生效，並視生效日期而定：
A.就SERP而言，行政人員應被視為被“無故”解僱，而SERP中有關“無故終止”影響的條款應生效。
B.就STIP項下的2022年績效期間而言，高管應獲得相當於STIP項下高管目標獎金機會的比例金額的現金付款，該比例根據從1月1日至辭職日期的日曆天數計算，該金額應在生效日期後十五(15)天內支付。
C.對於2020-2022年LTIP週期、2021-2023年LTIP週期和2022-2024年LTIP週期中每個週期下的股東回報股權授予，在生效日期或生效日期三十(30)天內，高管應根據適用的股東回報措施截至辭職日期的實際成就水平獲得完全歸屬的股票獎勵，股份數量根據辭職日期的收盤價確定，並根據截至辭職日期的適用LTIP業績期間的日曆天數按比例分配，否則根據LTIP的條款計算和確定。
D.就2020-2022年LTIP週期和2022-2024年LTIP週期的戰略目標股權授予而言，在生效日期或在生效日期三十(30)天內，高管應獲得相當於戰略目標股權授予的高管目標水平按比例分配的全額歸屬股票獎勵，股票數量根據辭職日收盤價確定，並根據適用的LTIP業績期間至辭職日期的日曆天數按比例分配，否則根據LTIP條款計算和確定。
E.之前已授予但尚未歸屬的任何其他股權獎勵，包括根據STIP和LTIP授予的獎勵以及與高管受僱相關的股份，應於生效日期起完全歸屬並結算給高管。
雙方理解並同意，在接受上述第2款規定的利益時，
行政人員將喪失從本公司獲得任何其他形式補償的任何權利，包括但不限於本公司行政人員離職薪酬計劃下的任何補償。除非本協議特別規定，否則本協議中提及的任何金額均不得減少或減免，前提是本協議項下應支付的所有金額均需繳納適用的預扣税金。
3.福利：除本協議另有明確規定外，自辭職之日起，高管從公司獲得、參與和積累所有其他工資、補償或福利的權利將停止，但高管應根據適用的計劃文件並在適用的計劃文件允許的範圍內，享有法律和計劃文件所要求的福利的權利，包括但不限於高管的既得利益。行政人員有資格參加醫療保健延續保險計劃，例如根據COBRA或任何類似的州醫療和牙科保險延續保險計劃，如果行政人員及時選擇這種COBRA延續保險計劃。如果高管簽署而不是撤銷本協議，並選擇眼鏡蛇繼續承保，公司將為本協議中包含的義務和承諾提供五(5)個月(“眼鏡蛇承保期”)的補貼，作為義務和承諾的額外對價。就本款而言，“補貼”是指執行人員將從本公司獲得的付款，其數額等於(I)本公司在團體健康計劃保費中所佔份額或本公司的
在職員工的保險僅限於員工保險，或(Ii)眼鏡蛇保費。與受補貼的眼鏡蛇持續保險相關的付款應在辭職日期後六十(60)天內按月等額分期付款，前提是本協議得到執行且未被撤銷。
4.推薦人：行政人員應將所有招聘推薦信提交給公司總裁兼首席執行官或其人力資源部。對任何參考請求的所有答覆應僅説明高管的頭銜、任職日期、經雙方同意辭職，以及截至辭職日期她的狀況良好。
5.發佈。
A.執行新聞稿：考慮到本文所述的好處，以及
對於其他價值高於行政人員辭職時通常有權享有的價值的其他良好和有價值的對價，行政人員代表她本人、她的繼承人、遺囑執行人、管理人、律師、代理人、代表和受讓人，在此永久免除公司及其關聯公司、他們的每一名高級管理人員、董事、受託人、所有者、股東、僱員、保險公司、福利計劃、代理人、律師和代表，以及他們的每一位前任、繼任者和受讓人(統稱“受讓人”)的任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟、損害、損失、費用、費用或任何性質的訴訟原因，無論是否已知。以任何方式與生效日期之前的任何作為、不作為、事件、關係、行為、政策或做法有關，包括但不限於基於
或基於其受僱於公司並終止受僱(“索賠”)。本新聞稿包括但不限於根據1964年《民權法案》第七章《就業年齡歧視法案》、《美國殘疾人法》、《哥倫比亞特區人權法案》以及所有其他聯邦、州或地方法律提出的歧視、騷擾、報復或任何其他違法行為的索賠；違反合同的索賠；不當解僱的索賠；精神創傷、誹謗、欺詐、失實陳述或任何其他人身傷害的索賠；未付賠償金索賠；與福利有關的索賠；律師費和費用索賠、復職或就業索賠；以及任何聯邦、州或地方法律或訴訟原因下的所有其他索賠。行政人員表示，她沒有提出或加入任何此類索賠，她還同意不尋求或提出任何尋求金錢或其他救濟的此類索賠。雙方理解並同意，本新聞稿不適用於違反本協議或根據本協議引用的任何撥款的索賠、任何既得福利的索賠或法律不能解除的索賠，包括失業保險、工人補償福利、州殘疾補償或任何公司贊助的福利計劃下以前既得福利的索賠。即使本協議有任何相反規定，本公司不應被免除其根據公司與高管於2017年3月29日訂立的賠償協議(“賠償協議”)可能須承擔的任何義務，而該等賠償協議將根據其條款繼續具有十足效力及效力。
即使與本協議有任何相反規定，本協議或本公司可能與本公司簽訂的任何其他協議都不限制或禁止本公司直接與自律機構或政府機構或實體(包括但不限於證券交易委員會和聯邦職業健康辦公室(統稱為“政府機構”))發起通信、迴應任何詢問、向其提供證詞、向其報告可能違反法律或法規的行為、提出索賠或協助調查，或進行受州或聯邦法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。執行人員不需要公司的事先授權即可從事此類行為。儘管如此，在作出任何該等披露或
在通信中，管理層必須採取一切合理的預防措施，防止任何可能構成保密信息(如本文定義)的任何信息未經授權地使用或披露給政府機構以外的任何一方。本協定不限制行政部門因向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利。
B.公司的放行：作為對本文所述利益和其他
公司及其附屬公司特此永久免除高管及其繼承人、遺囑執行人、管理人、代理人、代表和受讓人的任何和所有索賠。本新聞稿包括但不限於對違反任何合同或義務的索賠；對精神痛苦、誹謗、欺詐、虛假陳述或任何其他人身傷害的索賠；對多付賠償金的索賠；與福利有關的索賠：律師費和費用索賠；以及根據任何聯邦、州或當地法律或訴因提出的所有其他索賠。該公司表示，它尚未提交任何
委員會還同意今後不再提出或提出任何此類索賠。雙方理解並同意，上述免責聲明不適用於違反本協議的索賠、法律不能免責的索賠、欺詐、挪用公款、故意不當行為或任何其他瀆職行為的索賠。
6.復職：高管放棄所有要求復職或受僱於公司及其附屬公司、公司及其繼承人和受讓人的要求，她同意未來不尋求此類復職或受僱，除非雙方另有書面協議。
7.機密性：除非為強制執行或實施本協議而有必要，或法律要求或為滿足美國證券交易委員會的備案或披露要求(不言而喻，本公司打算向美國證券交易委員會備案本協議或本協議摘要)，或者在公司真誠地認為與房地產投資信託的分析師和機構投資者溝通有必要的範圍內，雙方真誠同意努力對本協議、本協議的存在和本協議的條款保密，不對其進行任何披露。除上述規定外，執行董事不得向任何第三方披露該協議，除非必要時向其律師、財務顧問、會計師、未來僱主和直系親屬披露(除非該協議被公開披露，否則必須對其保密)。此外，在符合前述規定的情況下，公司不得向任何第三方披露本協議，但董事會、高管、律師、會計師和負責簽署協議的員工除外(條件是他們必須對協議保密，並且公司保證協議的保密性，直至該協議被公開披露)。儘管如上所述，如果任何一方被問及行政人員辭職的原因，他們可以在實質上説明行政人員自願辭職，或用實質上的話説明這一點。
8.不貶損和不提供協助：行政人員同意不向任何個人或實體提供有關公司或其任何附屬公司或其過去、現在或未來的管理層、高級管理人員、受託人或高管的任何詆譭信息，並同意在法律允許的範圍內不向主張或打算對公司或其任何附屬公司提出任何索賠或法律程序的任何個人或實體提供任何形式的協助或合作，除非法律或法律程序可能要求。本協議中沒有任何內容禁止執行部門向美國證券交易委員會或其他政府機構報告涉嫌違規行為，儘管截至簽署本協議之日，執行部門並不知道有任何涉嫌違規行為。公司應指示其董事會、高管、負責執行本協議的任何員工及其人力資源部不得向不是本協議一方的任何個人或實體提供任何與高管有關的貶損信息，並在法律允許的範圍內同意不向任何人提供任何形式的協助或與其合作。
主張或打算主張針對高管的任何索賠或法律程序的個人或實體，法律或法律程序可能要求的除外。
9.合作：高管同意應要求與公司合理合作，回答問題並提供有關她個人瞭解的事項的信息，包括但不限於任何訴訟、調查或其他法律程序。如果公司捲入任何民事或刑事訴訟、行政訴訟或政府調查，高管應應請求並適當考慮其個人和專業日程安排，向公司提供合理的合作和協助，包括但不限於提供相關信息、出席會議和提供陳述和證詞。公司將補償高管因遵守第9條而產生的所有合理和必要的費用，前提是這些費用是合理和必要的，並事先得到公司的批准。即使本協議有任何相反規定，本第9條規定的行政人員義務不得(非實質性地)幹擾行政人員在另一家公司的全職工作，也不得要求行政人員從事法律工作。
10.保密和非徵求：除法律要求外，行政人員不得使用或向任何個人或實體披露任何機密信息。就本第10節而言，“機密信息”是指高管通過受僱於公司或因受僱於公司而獲得的與公司或其租户相關的信息，這些信息不屬於公共領域，包括但不限於商業祕密、租户名單、租賃率、運營方法、商業計劃、線索、財務信息、研究和統計數據。如果在違反不披露義務的情況下披露信息，則信息不會失去作為機密信息的保護。在辭職日期之前的期間和之後的十二(12)個月期間，高管不得直接或間接為自己或任何其他個人或實體，無論是作為員工、高級管理人員、董事、顧問、代理人、代表、合作伙伴、所有者、股東或以任何其他身份，a)徵求任何人在之前六(6)個月期間的任何時間被公司僱用為員工或獨立承包人，除非該人被公司解僱，或接受作為僱員或獨立承包人受僱於任何其他個人或實體(但不得因一般招標產生的僱用而違反本規定)；或b)要求當時或在之前六(6)個月期間的任何時間與公司有業務關係的任何個人或實體終止或終止這種關係或從事公司與另一個人或實體從事的業務類型。管理人員同意這些限制是合理和必要的，以保護公司的業務, 善意和機密信息。行政人員還同意，如果她被發現嚴重違反了本第10條的任何規定，公司有權要求追回遣散費，並尋求法院認為適當的其他救濟之外的禁令救濟。
11.雜項：本協定代表雙方的全部協議，並取代雙方關於主題事項的所有其他協議、討論和諒解。未在此明確包含或引用的各方的所有其他明示或默示協議將被終止，並且不再具有進一步的效力或效果(不言而喻，賠償協議應根據其條款保持完全效力和效力)。除經雙方簽署的書面文件外，不得以任何方式修改本協議。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則應被視為與本協議分離，協議的其餘條款應繼續完全有效，但如果法院確定第10款的任何條款不可執行，則法院應修改該條款
在法律允許的最大範圍內使其有效。如果發生任何強制執行本協議的訴訟，勝訴方應獲得她或其合理的律師費和費用。
12.諮詢和考慮：公司特此建議高管在簽署本協議之前，自費諮詢律師。行政人員可能需要長達二十一(21)天的時間來考慮本協議，但如果她願意，也可以提前簽署。如果她簽署了協議，她將有七(7)天的時間來撤銷她的簽名(“撤銷期限”)。因此，本協議在各方簽署本協議之日起生效或強制執行，且撤銷期限已屆滿，且執行機構未行使其撤銷權利(“生效日期”)。任何撤銷通知都必須是書面的，並且必須在撤銷期限到期之前由Ian Kessler通過ikessler@washreit.com收到。如果執行部門簽署了本協議，則表示她已有足夠的時間考慮本協議，並在充分了解其含義和效果的情況下，在知情和自願的情況下籤訂了本協議。如果高管在晚上11：59之前未簽署本協議2022年3月22日，本協議被視為無效。
13.管轄法律：本協議應完全按照哥倫比亞特區的法律解釋，而不考慮其中的法律衝突原則。
14.轉讓：本協定對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。未經公司事先書面同意，高管不得轉讓本合同項下的任何權利或義務。公司可以將其在此項下的權利和義務轉讓給任何利益繼承人。
15.守則第409A條。在此類要求適用的範圍內，本協議旨在遵守《國內税法》第409a條(“第409a條”)的要求，並應按照該意圖進行解釋和管理。如果本協議的任何條款在其他方面與這一意圖相沖突或受挫，該條款將被解釋並被視為已被修訂，以避免衝突。此外，就第409a條對非限定遞延補償的限制而言，本協議項下的每筆賠償應被視為單獨支付
適用第409a條下的延期選舉規則，並將某些短期延期金額排除在第409a條之外。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何該等利益或付款被視為不符合第409a條，公司和高管同意真誠地重新談判任何該等利益或付款，以便(I)第409a條將不適用或(Ii)符合第409a條，但任何由此產生的重新談判條款應在合理可行的範圍內，向高管提供基於根據本協議條款應提供給高管的税後經濟等價物。
16.副本：本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，共同構成一份相同的文書。通過電子郵件傳遞的簽名應視為原始簽名。
17.不承認：通過簽訂本協議，任何一方都不承認自己做了任何錯誤或不當的事情，也不承認對另一方負有任何責任。
Execution有機會與律師仔細審查和考慮本協議，她有足夠的時間考慮它。在如此小心之後
在充分了解本協議的含義和效力的情況下，她在知情的情況下自願加入本協議。
雙方已正式簽署本協議，特此為證。
塔倫外野手華盛頓房地產
投資信託基金
/s/ Taryn Fielder By: /s/ Stephen E. Riffee
簽名
職位：首席財務官
Date: March 5, 2022 Date: March 7, 2022