附件10.2
HealthStream公司
限售股單位協議
本限制性股份單位協議(本《協議》)自23日起訂立並生效研發2022年3月日(“授權日”)，田納西州HealthStream，Inc.(及其子公司和附屬公司，“公司”)和[](“被授予者”)。本文中未另行定義的大寫術語應具有HealthStream，Inc.2016綜合激勵計劃(以下簡稱《計劃》)中此類術語的含義。
鑑於，本公司已通過該計劃，允許發行限售股；
鑑於，本公司董事會薪酬委員會(“委員會”)已決定，根據本計劃的條款並根據本計劃的條款，授予RSU(定義見下文)作為“受限股獎勵”，對本公司及其股東是有利和最有利的；
因此，現在雙方同意如下：
1.授予限制性股份單位獎。
1.1公司現授予受讓人一項獎勵(“獎勵”)：[____]根據本協議規定的條款和條件以及本計劃中另有規定的限制性股份單位(“RSU”)。每個RSU的價值應等於一股的公平市場價值。公司將建立一個記賬賬户，以跟蹤RSU的情況。
1.2受讓人在本合同第2款規定的RSU授予日期之前的任何時間內，其獲獎者的權利均可被沒收。受贈人不得轉讓、轉讓、質押、附隨、出售或以其他方式轉讓或抵押本獎項，除非依據遺囑或繼承法和分配法。
2.歸屬和支付。
2.1歸屬。根據第2.1節最後一句中所述的基於時間的歸屬條件和附件A中所述的追趕條款(如附件A中所定義的)，受本裁決管轄的RSU應按如下方式歸屬：
(i) Up to [_____]RSU(總RSU的15%)應於2023年3月23日歸屬，其依據是從2022年1月1日起至2022年12月31日止(見附件A)的性能標準(見附件A)的滿足程度；
(Ii)最多[]RSU(總RSU的20%)應於2024年3月23日歸屬，其依據是2023年1月1日至2023年12月31日止的績效標準的滿足程度，如附件A所示；
(Iii)最多[]RSU(總RSU的20%)應於2025年3月23日歸屬，其依據是2024年1月1日至2024年12月31日止的績效標準的滿足程度，如附件A所示；
(Iv)最多[]RSU(總RSU的20%)應於2026年3月23日歸屬，其依據是附件A所示自2025年1月1日起至2025年12月31日止期間業績標準的滿足程度；以及
(v) Up to []RSU(總RSU的25%)應於2027年3月23日歸屬，其依據是2026年1月1日至2026年12月31日止期間業績標準的滿足程度，如附件A所示。
儘管有前述規定或本合同中包含的任何相反規定(但受下文第2.2條的約束)，在承授人終止與公司的僱傭關係後，本獎勵不會被授予任何額外的RSU，並且承授人應在終止僱傭之日沒收任何未歸屬的RSU。
2.2控制方面的變化。
(A)儘管本合同有任何相反規定，除非委員會另有決定，如果在2027年3月23日之前完成控制權變更(如計劃中所定義的)，則在控制權變更發生時，本獎勵應在控制權變更之前立即歸屬(I)第2.1節中規定的歸屬日期尚未發生的當前履約期間(如附件A所定義)。(Ii)第2.1節規定的歸屬日期尚未發生的下一個後續履約期間，以及(Iii)如果控制權變更在一個日曆年結束後但在下一個歸屬日期之前完成(即，根據該日曆年的業績發生歸屬)，則RSU將在完成控制權變更的同時，根據附件A所示該日曆年的業績標準的滿足程度，對該日曆年進行歸屬。
(B)即使本協議有任何相反規定，除非委員會另有決定，且除根據上文第2.2(A)節發生的歸屬外，任何RSU不得因2027年3月23日之前完成的控制權變更而根據本協議歸屬。雙方進一步理解並同意，在這種情況下，除上文第2.2(A)節所述外，承授方將無權獲得在控制權變更發生前尚未歸屬的任何RSU，即使此類RSU受追趕條款的約束。
2.3和解。受讓人應有權在根據第2.1條或第2.2條(視適用情況而定)授予受本裁決約束的RSU時對此類RSU進行結算。該等結算須於其後在切實可行範圍內儘快作出(但在任何情況下不得在適用歸屬日期後第15天或如屬控制權變更，則為控制權變更發生之日之後)。根據本裁決授予的任何RSU結算應通過向承授人發行股票證書(或證明該等股份已在承授人的名義下在本公司的轉讓代理登記)，數量等於該等歸屬RSU的數量，以股票形式進行。委員會可酌情規定，歸屬股份單位後股份的所有權須以已歸屬於該等股份的承授人的名義在本公司或其指定代理人的記錄中記入“賬簿記項”(即電腦化或人工記項)作為證明。受贈人將無權獲得與RSU有關的任何股息等值或投票權。
2.4預扣債務。在受本獎勵約束的任何RSU結清之前，受贈人應提供(I)全額付款(現金、支票或兩者的組合)，以履行授權書或其部分應結清的預扣税義務(定義見下文)，或(Ii)在遵守適用法律要求的情況下，表明受讓人選擇向公司出售受讓人(或受贈人及其配偶共同擁有)的股份，併購買並持有必要的時間，以避免公司招致不利的會計費用。基於該等股份在支付日期的公平市值，以履行受讓人根據本第2.4條第(I)款須向本公司支付的預扣税義務所必需的，或(Iii)儘管有前述規定，除非本公司向承授人發出相反通知，否則在獎勵達成和解時應向受贈人發行的股份數量(或其部分)減去總公平市值的股份數量，相當於為履行受讓人根據本第2.4條第(I)款向公司支付的預扣税義務而支付的款項。在本第2.4條第(Iii)款規定的淨份額支付後發現的任何社會保障計算或其他調整，將以現金而不是以股票結算。為免生疑問，本公司可從本公司應支付的受讓人的其他賠償中，履行受讓人的扣繳義務，包括通過本第2.4節確定的程序可能無法履行的任何扣繳義務。就本文的目的而言, 預扣税義務“是指滿足與獎勵歸屬相關的聯邦、州、地方或外國預扣税要求(如果有的話)所需的最低金額；但是，除非委員會另有決定，否則受贈人可以選擇預扣額外金額或額外數量的股票，以滿足適用司法管轄區內最高個人法定税率的額外預扣税，但前提是這些額外預扣或選擇此類額外預扣的酌處權不會導致本獎勵受到不利的會計處理。獎勵的歸屬(或其部分)將導致受贈人在歸屬年度的W-2上報告應納税補償。
3.無權繼續服務。本協議或本計劃中的任何內容均不得解釋或解釋為授予承保人作為公司高級管理人員或員工繼續服務的任何權利。
4.調整。本計劃第4.2節和第14.3節的規定在此引用作為參考，RSU受該等規定的約束。委員會根據此類規定作出的任何決定應按照本計劃的規定作出，並對本計劃和本協定的所有目的具有終局性和約束力。
5.受計劃規限的管理。承保人在此確認已收到本計劃的副本(或電子鏈接)，並同意受本計劃所有條款和條款的約束。本協議的條款受本計劃的條款管轄，如果本協議的條款與本計劃的條款有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。委員會有權解釋本計劃和本協定，並通過與之一致的管理、解釋和實施本計劃的規則，以及解釋或撤銷任何此類規則。委員會採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對承授人、公司和所有其他利害關係人具有約束力。委員會任何成員均不對真誠地就本計劃或本裁決所作的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。
6.修改協議。在符合本計劃和適用法律(包括遵守守則第409a條)所載限制的情況下，委員會可放棄任何條件或權利，或修訂任何條款，或更改、暫停、中止、取消或終止，不論是預期的或追溯的。
7.第409A條。儘管本協議有任何相反規定，但在適用法律允許的最大範圍內，根據本協議對受讓方進行的RSU結算應符合本條例第1.409A-1(B)(4)節規定的“短期延期”的要求，本協議應與本協議的解釋一致。然而，在任何可能不符合RSU結算條件的情況下，委員會應嚴格按照《守則》第409a條的規定管理此類RSU的發放和結算。此外，即使本合同有任何相反的規定，就本準則第409A節而言，本獎勵構成遞延補償的範圍內：(I)除非受贈人終止服務構成《財務條例》第1.409A-1(H)節所指的“離職”，否則不得發放因受贈人終止服務而支付的任何RSU；及(Ii)在受贈人終止受僱於本公司及所有“服務受助人”(定義見《財務條例》適用條款)時，受贈人是守則第409A條所界定的“指定僱員”，而任何因終止服務而須根據本條例支付的款項或福利須延遲開始，以防止根據守則第409A條徵收任何加速税或附加税。, 則本公司將推遲開始支付本協議項下的任何此類付款或福利(最終支付或提供給受讓人的該等付款或福利不會有任何減少)，以滿足本守則第409A條的規定所需的最低程度，直至參與者終止受僱於本公司的六個月零一天(或本守則第409A條允許的最早日期)，如果該等付款或福利是在僱傭終止時支付的。根據《守則》第409a節的規定，每一筆RSU的付款都構成了一次“單獨付款”。儘管本協議或本計劃有任何其他相反的規定，但就守則第409A節而言，本協議構成遞延補償的範圍內，本協議中的“控制權變更”應指“本公司所有權的變更”、“本公司實際控制權的變更”或“本公司相當一部分資產的所有權變更”，這些術語在財務條例第1.409A-3(I)(5)節中有定義。儘管如上所述，公司並不保證該RSU有資格根據守則第409A條或聯邦、州、當地或外國法律的任何其他規定獲得優惠的税收待遇。公司不對承授人因授予、持有、歸屬、行使或支付RSU而可能欠下的任何税款、利息或罰款承擔責任。
8.無權繼續受僱。RSU的授予不應被解釋為賦予受贈人保留在公司服務的權利，公司可隨時解除受贈人的服務，不承擔本計劃下的任何責任或任何索賠。
9.可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區或對任何個人或裁決無效、非法或不可執行，或將根據委員會認為適用的任何法律取消計劃或裁決的資格，則該條款應被解釋或視為已修訂以符合適用法律，或者，如果委員會認為不能在不對計劃或裁決的意圖進行實質性改變的情況下對其進行解釋或視為修訂，則該條款應適用於該司法管轄區、個人或裁決，而計劃和裁決的其餘部分應保持完全有效。
10.依法治國。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受田納西州法律管轄，但不適用其法律衝突原則，除非聯邦法律優先於此類法律。
11.權益繼承人。本協議適用於本公司的任何繼承人，並對其具有約束力。本協議適用於受讓人的法定代表人。承授人根據本協議承擔的所有義務和授予公司的所有權利對承授人的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人具有約束力。
12.爭議的解決。根據本協定的解釋、解釋或適用，或因本協定的解釋、解釋或適用而可能產生的任何爭議或分歧，或以任何方式與本協定的解釋、解釋或適用有關的任何爭議或分歧，應由委員會決定。就所有目的而言，根據本協議作出的任何決定均為最終決定，對承授人及本公司均具約束力及決定性。
13.作為股東的權利。受讓人不應作為公司股東對RSU擁有投票權或任何其他權利。承授人將在RSU以股份結算後獲得作為公司股東的投票權和其他權利。
14.通知。根據本協議要求發出的所有通知，如果按照本協議的規定遞送或郵寄到雙方的下列地址或任何一方不時以書面提供的其他地址，應被視為已收到。
致公司：HealthStream，Inc.
500 11這是北大街，1000號套房
納什維爾田納西州37203
致受資助人：當時在公司記錄中保存的關於承授人的地址。
茲證明，雙方已促使本協議正式簽署，自上述日期起生效。
HealthStream，Inc.：
由以下人員提供：
小羅伯特·A·弗里斯特
首席執行官
承授人：
___________________________________
[]
附件A
績效標準
就本獎項而言，績效將在以下五個績效期間(“績效時期”)進行衡量：(1)自2022年1月1日起至2022年12月31日止的時期(“初始績效時期”)；(2)自2023年1月1日起至2023年12月31日止的期間；(3)自2024年1月1日起至2024年12月31日止的期間；(4)自2025年1月1日起至2025年12月31日止的期間；(5)自2026年1月1日起至2026年12月31日止的期間。就本獎項而言，本文所指的任何業績期間的業績標準稱為“業績標準”。
就各業績期間而言，委員會應按年釐定(“釐定”)業績準則，預期業績準則將以本公司一個或多個年度財務業績目標及/或承授人負有主要責任的業務單位的年度財務業績目標為基礎，該等年度財務業績目標可包括(其中包括)委員會就釐定有關釐定而釐定的本公司及/或適用業務單位的營業收入、經調整EBITDA及收入門檻(“財務指標”)。初步履約期業績標準的確定應由委員會在本協定獲得委員會核準之時或接近時確定。委員會應在每個後續執行期間開始後90個歷日內確定每個後續執行期間的業績標準。
如果在適用的履約期內實現的業績達到或超過委員會確定的既定目標水平，則根據第2.1條有資格授予該履約期的100%RSU應根據本協議的條款進行歸屬和結算。如果在適用的履約期內實現的業績低於委員會確定的既定目標水平，則根據第2.1條有資格授予該履約期的任何RSU均不得根據本協議的條款進行歸屬和結算。此外，除委員會另有決定外，在任何業績期間進行或完成的任何收購或資產剝離的影響，應不計入根據本協議條款計算該業績期間的財務指標，包括但不限於與業績期間進行或完成的收購或資產剝離有關的任何開支，以及於該業績期間完成的收購及資產剝離所產生的營業收入(虧損)、經調整EBITDA及收入(視情況而定)。
此外，在對每個相應的後續執行期間作出決定時，委員會將制定標準，使尚未對上一年執行期間歸屬的資源管理股(如有)可在下一個執行期間的歸屬日期部分或全部歸屬，但條件是該後續執行期間的業績標準超出委員會當時確定的與確定有關的數額(“追趕規定”)；但是，如果RSU沒有歸屬於任何日曆年，因此可以根據追趕條款歸屬於下一個日曆年(“後一年”)，並且隨後不歸屬於該後一年，則該等RSU將沒有資格歸屬於該後一年之後的任何日曆年。