美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)

由註冊人☐以外的另一方提交的註冊人提交的文件

選中相應的框：

☐		初步委託書
☐		保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
		最終委託書
☐		權威的附加材料
☐		根據第240.14a-12條徵求材料

Bright Horizons系列解決方案公司。

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

		不需要任何費用。
☐		以前與初步材料一起支付的費用。
☐		根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

威爾斯大道2號

馬薩諸塞州牛頓，02459

April 28, 2022

尊敬的股東：

我們誠摯邀請您於2022年6月22日(星期三)上午8：00(東部時間)出席我們的2022年度股東大會。我們將通過網絡音頻直播舉辦一次虛擬股東大會。虛擬會議形式為所有股東提供了從任何方便與會者的地點參與的機會，我們 致力於確保我們的與會者在虛擬環境中有基本上相同的參與機會面對面。您可以登錄 參加2022年股東年會：Www.VirtualSharholderMeeting.com/BFAM2022. 有關如何參會的詳細信息，請參閲 ？關於年會的信息？ 在我們2022年年度股東大會的委託書中(委託書)。

根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)允許公司通過互聯網向股東提供代理材料的規則，我們將在互聯網上發佈我們的代理材料，並遞送代理材料在互聯網上可用的通知(通知)。這一交付流程使我們能夠為股東提供他們所需的信息，同時保護自然資源並降低交付成本。2022年4月28日左右，我們將開始向我們的股東郵寄通知 ，其中包含如何訪問委託書和2021年年報表格的説明10-K以及如何通過郵寄索取這些代理材料的紙質副本。通知還提供了有關如何在線投票的 説明。如果你願意，你可以通過郵寄或電話投票，申請代理卡並按照説明進行投票。

隨信附上的通知和委託書描述了我們將在2022年股東年會上審議的業務 。無論你持有多少股份，你的投票都很重要。無論您是否計劃虛擬出席2022年股東年會，我們鼓勵您考慮委託書中提出的事項並儘快投票。

我們希望您能在6月22日參加我們的活動。

真誠地

史蒂芬·H·克萊默

首席執行官兼總裁

Bright Horizons Family Solutions Inc.

股東周年大會的通知

June 22, 2022

Bright Horizons Family Solutions Inc.(The Bright Horizons Family Solutions Inc.)2022年度股東大會將於2022年6月22日(星期三)上午8：00舉行。(東部時間)。今年的年會將是一次虛擬會議，股東將沒有實際地點參加 。股東可透過網上直播出席股東周年大會，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/BFAM2022。有關如何參加會議的更多信息，請參閲年度會議的相關信息 在委託書中。

年會將為以下目的舉行，如本通知附帶的委託書中進一步描述的：

•

選舉委託書中明確提名的三名董事三類被提名人，任期三年。

•

在諮詢的基礎上批准本公司支付給其指定高管的薪酬。

•

批准委任德勤會計師事務所為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公眾會計師事務所。

•

考慮任何其他適當地提交會議的事務。

在2022年4月25日收盤時登記在冊的股東有權獲得年度大會及其任何延期或延期的通知，並有權在其上投票。

要參加年會，您必須證明 您在記錄日期2022年4月25日收盤時是Bright Horizons股東，或持有該股東的有效代表。要獲準參加虛擬年會，請訪問 Www.VirtualSharholderMeeting.com/BFAM2022 並輸入您的16位控制號碼包含在代理材料、代理卡或投票指示表格的互聯網可用性通知中。 我們建議您在會議開始時間之前登錄。您將有機會按照可用的説明在年會上投票和提問。

有權在年會上投票的股東名單將在 會議前10天提供。您可以在我們網站投資者關係部分的資源下聯繫投資者關係，Www.Bright thorizons.com，我們會安排你檢查這份名單。股東名單也將在年會期間 在Www.VirtualSharholderMeeting.com/BFAM2022.

根據董事會命令，

約翰·G·卡薩格蘭德

祕書

馬薩諸塞州牛頓

April 28, 2022

關於提供年會代理材料的重要通知 將於2022年6月22日舉行 表格中的委託書和2021年年度報告10-K可在以下網址獲得Www.proxyvote.com。委託書和2021年年度報告Form 10-K也可在我們網站的投資者關係部分 獲得，網址為Www.brighthorizons.com在年度會議材料下。

目錄

關於前瞻性陳述的説明

本委託書包括表達我們對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此屬於或可能被視為《1995年私人證券訴訟改革法》(《私人證券訴訟改革法》)所指的前瞻性陳述。下列警示聲明是根據該法案的規定作出的，目的是獲得該法案的安全港條款的好處。這些 前瞻性陳述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，包括以下術語：？相信、預期、？可能、？將、？應該、？尋求、？項目、大約、？意圖、？計劃、？估計？或預期，或者在每種情況下，它們的底片或其他變體或可比術語。這些前瞻性的 陳述包括所有非歷史事實的事項，它們出現在本委託書的多個地方，幷包括有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述。從本質上講，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件相關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。我們相信，這些風險和不確定性包括但不限於，在風險因素和我們的

2021年年報和我們提交給美國證券交易委員會的其他公開文件中。儘管我們基於我們認為合理的假設做出這些前瞻性陳述，但我們提醒您， 前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們的實際結果可能與本委託書中包含的前瞻性陳述中所述或所暗示的結果大不相同。此外，即使我們的 結果與本委託書中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不代表後續時期的結果或發展。鑑於這些風險和不確定性，我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。我們在本委託書中所作的任何前瞻性陳述僅代表該陳述之日的情況，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述或公開宣佈對其中任何陳述的任何修訂結果，以反映未來的事件或發展，除非法律另有要求。

我們網站上包含的或與我們網站相關的信息不會以引用的方式併入本委託書，也不應 被視為本委託書或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他備案或提交文件的一部分。

Bright Horizons系列解決方案公司。

委託書

2022年股東周年大會

June 22, 2022

上午8點(東部時間)

Bright Horizons Family Solutions Inc.(Bright Horizons Family Solutions Inc.)董事會(Bright Horizons Family Solutions Inc.)(The Company或Bright Horizons)正在為2022年股東年會(年會)以及在年會延期或休會後的任何重新召開的 會議徵集您的代表。

本委託書、互聯網提供代理材料的通知(代理材料通知)、代理卡和表格年度報告截至2021年12月31日的財年10-K(2021年年度報告)將於2022年4月28日左右首次郵寄或發佈給股東。我們的地址是馬薩諸塞州牛頓市威爾斯大道2號，郵編：02459。

有關年度會議的信息

•

日期和時間。年會將於2022年6月22日(星期三)上午8：00舉行。(東部時間)。會議將僅通過音頻網絡直播進行。您將需要您的通知上提供的16位控制號碼， 代理卡或投票指令表參加。

•

訪問年度會議的音頻網絡直播。年會音頻 網絡直播將於上午8：00準時開始。(東部時間)。音頻網絡直播的在線訪問將在年會開始前大約15分鐘開放，以便您有時間 登錄並測試您的計算機音頻系統。運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器(Firefox、Chrome、Edge和Safari)和設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)均完全支持虛擬會議平臺。如果您在簽到或會議期間遇到任何訪問虛擬會議的困難，請撥打免費電話或 國際電話號碼，地址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/BFAM2022。從上午7：45開始，技術人員將隨時為您解決任何技術困難。(東部時間)。

•

如何出席和登錄説明 。要參加年會，您必須證明您在2022年4月25日的記錄日期收盤時是Bright Horizons的股東。要參加，請登錄 Www.VirtualSharholderMeeting.com/BFAM2022。您需要在通知、代理卡或投票指示表格上包含您的16位控制號碼。在 虛擬會議站點上，您可以按照説明投票、訪問股東名單並提出問題。我們建議您在會議開始前15分鐘登錄，以確保您在會議開始時處於在線狀態。受益股東(即持有街道名稱股票的股東)將在其經紀人、銀行或其他 被提名人提供的投票指導表上獲得有關如何參加年會的説明，如果他們沒有收到此類指示或有問題，應與其經紀人、銀行或其他被提名人聯繫。

•

在虛擬年會上提交問題。虛擬年度會議形式為與會者提供了從任何方便的地點參與會議的機會，我們致力於確保我們的與會者在虛擬環境中的參與機會與他們在面對面的會議。股東可在年會期間提出問題，如有問題，可登錄至Www.VirtualSharholderMeeting.com/BFAM2022使用您的16位控制號碼。與會議事項有關的問題將在會議期間回答，但受時間限制。包括股東提問程序在內的行為規則將在 虛擬會議平臺上發佈。

•

在虛擬年會上投票您的股票。除非您在Bright Horizons 401(K)計劃(The Bright Horizons 401(K)Plan)中持有您的 股票，否則您可以在年會上按照會議網站上提供的説明投票，即使您之前已提交了您的 投票。如果您通過經紀人持有您的股票，您的股票將不會被投票，除非(I)您提供投票指示或(Ii)經紀人有權酌情投票的事項。在將在年會上表決的事項中，經紀人有權酌情表決的唯一事項是提案3(批准獨立註冊會計師事務所的任命)。

						2022年委託書		|		1

代理、投票程序和如何 投票

你們的投票很重要。您可以通過以下四種方式之一親自投票：(1)在互聯網上投票，(2)使用免費電話號碼，(3)填寫代理卡或投票指示表格並將其郵寄到所提供的信封中，或(4)在年會上在線投票。

在互聯網上投票		電話投票		郵寄投票		在年度大會上投票 會議
請訪問上列出的網站 通知、委託卡或投票 指導表		撥打電話號碼 您的代理卡或投票權 指導表		簽署、註明日期並返回您的 委託書 卡片或投票指導表		出席年會時間： Www.VirtualSharholderMeeting. COM/BFAM2022並跟隨 網站上的説明

互聯網和電話投票都提供了簡單易懂投票指示，並有程序設計，以驗證您的身份，並允許您確認，您的投票指示準確反映。如果您的股票是通過經紀人、銀行、信託或其他記錄持有人持有的，如果您的銀行或經紀人提供這些方法，您可以通過互聯網或電話投票，在這種情況下，銀行或經紀人將通過本委託書交付指示。或者，您也可以通過簽署並退還代理卡來進行投票。登記在冊的股東的互聯網和電話投票將於晚上11：59結束。(東部時間)2022年6月21日(星期二)。如果您的股票是通過經紀人、銀行、信託或其他 記錄持有人持有的(即，以街頭名義)，並且您可以通過互聯網或電話投票，這些投票可能比投票給登記在冊的股東更早結束。如果您是401(K)計劃的參與者，您的投票將作為您通過401(K)計劃擁有的所有股票的 計劃受託人的投票指示。在我們的401(K)計劃中持有的普通股必須在晚上11：59或之前進行投票。(東部時間)2022年6月17日(星期五)。我們的401(K)計劃的受託人將對未收到及時指示的股票進行投票，其比例與根據401(K)計劃收到投票指示的股票的比例不同。

如果您後來決定參加年會，您投票的方式不會限制您在年會上投票的權利。您可以在投票前的任何時間撤銷您的委託書 稍後通過電話或互聯網投票，退還一張註明日期的代理卡或投票指示表格，將書面撤銷書遞交至上述地址的Bright Horizons公司祕書，或在年會上通過在線投票的方式 。

如果您通過郵件、電話或互聯網投票，您的股票將根據您的指示進行 投票。如果您在通過郵件、電話或互聯網投票時未指明具體選擇，您的股票將按照董事會的建議進行投票表決。

有權 投票的股東

在2022年4月25日交易結束時登記在冊的股東有權在 會議上投票。截至2022年4月25日，已發行普通股有59,403,190股，每股有權投一票。普通股是唯一有資格在年會上投票的證券類別。沒有累計的 投票權。

法定人數和投票要求

法定人數

持有大部分已發行股份並有權投票選舉董事的人士，不論親身或委派代表出席，均為構成所有目的的法定人數。

棄權和經紀人為確定法定人數，無票被算作出席並有權投票。為其客户(股票的實益擁有人)擁有其在街道名稱中持有的股票的創紀錄所有權的經紀商，通常有權在日常事務中投票表決此類股份，例如批准獨立註冊會計師事務所，但沒有這種自由裁量權來投票表決非例行事項。經紀人無投票權通常發生在經紀人持有的股票的實益所有人沒有就非例行事項向經紀人提供投票指示時。建議1和2是非常規事項，經紀人不允許在沒有指示的情況下投票表決你的股票。經紀人被允許對您的股票進行投票，而無需對提案3(批准任命獨立註冊會計師事務所)進行投票指示。

2		|		明亮的地平線

批准提案所需的投票

建議書編號		投票選項		需要投票才能批准提案		的效果 棄權		的效果 經紀人 無投票權
1.董事選舉		贊成、反對或棄權於每名提名人		有權投票的股東投贊成票的過半數(*)		沒有效果		沒有效果
2.關於高管薪酬的諮詢投票		贊成、反對或棄權		有權投票的股東投贊成票的過半數		沒有效果		沒有效果
3.批准任命獨立核數師		贊成、反對或棄權		有權投票的股東投贊成票的過半數		沒有效果		不適用(**)

(*)	在無人競爭的選舉中，我們修訂和重新修訂的附例(附則)要求 每名董事被提名人以所投選票的多數票當選。這意味着，如果所投的支持票超過了反對被提名人當選的票數，則被提名人將當選為董事會成員。

(**)	紐約證券交易所(NYSE)認為批准獨立審計師是例行公事。因此，在沒有實益所有人指示的情況下，以街頭名義持有股票的經紀人可以對這項提議進行投票。

董事會建議

董事會建議進行表決：

☑		選舉董事的每一位三類提名者。		參見第5頁
☑		就公司支付給其指定高管的薪酬進行諮詢投票。		參見第54頁
☑		批准委任德勤會計師事務所為本公司截至本財政年度的獨立註冊會計師事務所 2022年12月31日。		參見第58頁

代理材料的電子交付

本公司使用美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)規則，允許公司 通過互聯網向其股東提供代理材料。根據這一規則，在2022年4月28日左右，我們在2022年4月25日交易結束時向登記在冊的股東發送了一份通知，其中包括如何訪問本委託書和我們的2021年年度報告，以及如何在線投票參加年度會議的説明 。如果您收到通知並希望收到我們的代理材料的打印副本，請按照通知中包含的索取此類材料的説明進行操作。

本委託書和我們的2021年年度報告可在我們網站的投資者關係部分 獲得，網址為Www.brighthorizons.com？年度會議材料。如果您希望幫助減少我們年度會議對環境的影響以及我們打印和郵寄未來材料的成本， 您可以同意將來通過互聯網訪問這些文件，而不是通過郵件接收打印件。

如果你是登記在案的股東，同意以電子方式交付，並通過電子方式接收所有未來的委託書、委託卡和年度報告電子郵件或互聯網訪問 Www.proxyvote.com按照指示去做。當出現提示時，表明您同意在未來幾年以電子方式接收和訪問代理材料。註冊後，您將通過電子遞送收到所有後續郵件，直到您按照網站上提供的説明選擇取消註冊。

如果您通過經紀、銀行、信託或其他記錄持有人持有我們的普通股，請參考您的經紀、銀行、信託或其他記錄持有人提供的有關電子交付可用性的信息。如果您通過經紀人、銀行、信託或其他記錄持有人持有我們的普通股，並選擇了電子訪問，您將從您的經紀人、銀行、信託或其他記錄持有人那裏收到包含互聯網地址的信息，用於訪問 本委託書和2021年年度報告。

註冊後，您將繼續以電子方式接收代理材料 ，直到您撤銷此首選項。

						2022年委託書		|		3

關於提供年會代理材料的重要通知 將於2022年6月22日舉行 本委託書和2021年年度報告可在Www.proxyvote.com. 本委託書和2021年年度報告也可在投資者上獲得 我們網站的關係部分，網址為： Www.brighthorizons.com在年度會議材料下。

4		|		明亮的地平線

建議1

董事的選舉

Bright Horizons擁有一個 分類董事會，目前由三名任期於2022年屆滿的董事(第III類)、三名任期於2023年屆滿的董事(第I類)和四名任期於2024年屆滿的董事(第II類)組成。在每屆股東年會上，選出一個類別的董事，任期三年，以接替任期即將屆滿的董事。

今年，三名三類董事提名人將參加競選，任期三年，至2025年年會結束。被指定為代理人的人將投票選舉Lawrence M.Alleva、Joshua Bekenstein和David H.Lisy為董事，除非您的代理人另有標記。這些被提名人中的每一位都表示如果當選，他願意任職，截至本委託書發表日期，董事會並不知道任何被提名人無法或將 拒絕擔任董事。如果任何被提名人在股東周年大會上不能擔任董事，則由委託書代表的普通股股份可投票選出董事會指定填補空缺的替代被提名人(如有)。

我們尋求在兒童保育、員工福利和工作/生活解決方案行業的多地點運營和/或簽約商業服務方面具有良好專業聲譽、商業敏鋭度和 經驗的提名者。我們還尋求在對我們的業務重要的實質性領域具有經驗的候選人，例如國際運營；會計、金融和資本市場；複雜組織的戰略規劃和領導力；人力資源和發展實踐；合規和風險；營銷戰略；以及創新。

以下被提名者擁有豐富的領導力、管理、會計、金融和行業專業知識。這些被提名者的多樣化經驗 ，如他們在下面的傳記中描述的技能所表明的那樣，有助於推動我們的戰略重點。每一位被提名者都為我們的董事會帶來了獨特的視角，我們認為這是無價的。

第三類董事選舉提名人 (任期至2025年屆滿)

以下列出的個人，勞倫斯·M·阿列瓦、約書亞·貝肯斯坦和大衞·H·利西已獲得提名，並將在今年的年會上參選。如果當選，他們將任職到我們2025年的年度股東大會，直到他們的繼任者被正式選舉出來並獲得資格。所有這些董事都是之前由股東選舉進入董事會的 。

每個被提名者都在大型、複雜的組織或本行業內的企業中擔任或曾經擔任過高級管理職位，並擁有跨越不同行業和部門的廣泛經驗。每個被提名人都有在其他上市公司的董事會和委員會任職的經驗，並且所有被提名人都瞭解上市公司的公司治理實踐和趨勢。我們所有的被提名人以前都曾在董事會任職，這為他們提供了對我們的業務和我們競爭的行業的大量接觸。 我們的被提名人為我們的董事會帶來了各種技能、資格和觀點，這些技能、資質和觀點既增強了他們代表股東履行監督職責的能力，又為董事會的討論帶來了豐富的內容。

						2022年委託書		|		5

我們相信，我們提名的所有人都具備擔任董事會所需的專業和個人資歷，我們在下面的個人簡歷中特別強調了每一位董事值得注意的屬性和資歷。

勞倫斯·M·阿列娃 年齡：72歲 董事自：2012年以來 委員會：    審計委員會主席 *   薪酬委員會		Alleva先生是一名註冊會計師(非在職)，從1971年到2010年退休，他在普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP) (普華永道)度過了他的職業生涯，其中包括作為合夥人的28年。在普華永道，他為從財富500強公司和跨國公司到尋求首次公開募股的快速增長公司的客户提供服務。Alleva 先生還在普華永道道德與合規小組擔任高級國家領導職務，負責管理最佳實踐程序、內部控制和監督活動的設計和實施，包括普華永道對上市公司會計監督委員會發布的檢查報告的迴應 。阿爾列瓦先生目前是董事公司(Adaptimmune Treateutics PLC)(納斯達克代碼：ADAP)、梅爾薩納治療公司(Mersana Treateutics Inc.)(納斯達克代碼：MRSN)和蓋萊拉治療公司(Galera)(納斯達克代碼：GRTX)的董事和審計委員會主席，也是蓋萊拉薪酬委員會的成員。他之前曾擔任特薩羅公司(納斯達克代碼：TSRO)、米爾納治療公司(納斯達克代碼：MIRN)和GlobalLogic，Inc.的類似審計主席。他 擔任伊薩卡學院受託人超過20年，包括擔任副主席長達10年。 Alleva先生通過其審計保證和《薩班斯-奧克斯利法案》的專業知識為董事會帶來寶貴的經驗，並專注於公司治理、業務戰略、風險、內部控制和財務報告最佳實踐等領域。
約書亞·貝肯斯坦 年齡：63歲 董事自：1986年以來 委員會： *   薪酬委員會		貝肯斯坦自1986年以來一直在貝恩資本有限責任公司(Bain Capital LLP)擔任董事董事總經理。在1984年加入貝恩資本之前，貝肯斯坦先生在貝恩公司工作了幾年，在那裏他參與了多個行業的公司。貝肯斯坦先生是加拿大鵝控股公司(NYSE：GOOS)、BRP Inc.(多倫多證券交易所代碼：DOO)和Dollarama Inc.(場外交易代碼：DLMAF)的董事成員。他之前在Burlington Stores，Inc.(紐約證券交易所代碼：BURL)和Waters Corporation(紐約證券交易所代碼：WAT)董事會任職至2017年3月，以及邁克爾斯公司(納斯達克：MIK)董事會至2022年1月。 貝肯斯坦先生為董事會帶來了多年的經驗 ，既是大型投資公司的高級管理人員，也是不同業務領域的上市公司的董事公司負責人。
大衞·H·利西 年齡：56歲 董事自：2001年以來 職位： *   董事會主席		利西先生是理事會現任主席。他於2018年1月至2019年12月期間擔任本公司執行主席，並自2001年起擔任本公司董事。李嘉誠先生於2002年1月至2018年1月擔任本公司首席執行官，並曾於1998年7月至2002年1月擔任首席開發官，並於2000年6月至2002年1月擔任執行副總裁。他於1997年8月加入Bright Horizons，擔任開發副總裁。在加入Bright Horizons之前，李西先生曾擔任安泰美國新英格蘭地區醫療保健公司的高級副總裁/總經理。利西先生自2018年以來一直擔任納斯達克公司(Redfin Corporation)董事會成員，並自2020年以來擔任董事長。他還在私人公司BeneLynk，Inc.和Scripta Insights，Inc.，非營利性組織JumpStart的董事會任職，並擔任伊薩卡學院董事會主席。 李嘉誠先生過往的經驗、他在多個慈善、商業服務及教育機構的領導力，以及他在本公司的領導力及過往管理經驗，使他具備擔任董事會主席所需的豐富經驗及廣泛的管理技能。

6		|		明亮的地平線

需要投票

本公司對董事的無競爭選舉有多數票要求，這 增加了我們董事會對股東的責任。選舉董事三類被提名人需要獲得會議上的過半數選票。如果為董事被提名人的選舉投出的選票超過了對該被提名人的選舉投下的反對票，則該被提名人將當選為董事會成員。經紀人反對票和棄權票不被視為為上述目的所投的票，也不會影響被提名人的選舉結果。

董事會建議你投票支持每一個人的選舉 被提名為董事。

						2022年委託書		|		7

未參選董事傳記

任期將於2023年屆滿的第I類董事

史蒂芬·H·克萊默 年齡：51歲 董事自：2018年以來 職位： *   首席執行官兼總裁		克萊默先生自2018年1月起擔任公司首席執行官兼董事總裁，並自2016年1月起擔任公司總裁。Kramer先生於2014年1月至2016年1月擔任首席開發官，並於2010年1月至2013年12月擔任戰略增長與全球運營高級副總裁。他在2008年1月至2009年12月期間擔任 董事歐洲業務經理。他於2006年9月通過收購College Coach加入Bright Horizons，他共同創立並領導了八年。 Kramer先生在Bright Horizons的長期職業生涯以及他對公司的領導和管理日常工作運營和戰略方向使董事會對公司的業務流程、戰略計劃和運營有了更深入的瞭解，使他成為董事會必要和重要的成員。
薩拉·勞倫斯·萊特福特博士 年齡：77歲 董事自：1993年以來 委員會： *   提名 和公司治理委員會		勞倫斯-萊特福特博士，麥克阿瑟獲獎社會學家，哈佛大學艾米麗·哈格羅夫斯·費舍爾教育學研究教授，自1972年以來一直擔任教職。她於2019年退休。她是哈佛曆史上第一位擁有以她的名字命名的捐贈主席的非裔美國女性。勞倫斯-萊特福特博士於1991年至2007年擔任約翰·D·麥克阿瑟和凱瑟琳·T·麥克阿瑟基金會的董事主席，並於2001年至2007年擔任主席。她於2007年至2021年擔任大西洋慈善機構董事會副主席，並於2007年9月至2012年3月擔任伯克利音樂學院董事會學術事務委員會主席。她是2014年3月再次當選為伯克利董事會成員， 繼續任職。2001年至2019年，她擔任WGBH教育基金會的受託人。 勞倫斯-萊特福特博士在兒童發展、教師培訓、課堂結構和流程、課程開發、家長/教師關係、教育政策和組織結構方面的廣泛研究和專業知識，以及她在學術界的地位為董事會提供了寶貴和獨特的視角。

8		|		明亮的地平線

凱西·E·米內漢 年齡：75歲 董事自：2016年以來 委員會：    審計委員會		自2016年以來，米尼漢一直擔任私人公司阿靈頓諮詢合夥公司的董事董事總經理。 米尼漢於2016年6月辭去西蒙斯學院管理學院院長一職，自2011年8月以來一直擔任該職位。2007年7月，米內漢從波士頓聯邦儲備銀行退休，此前她在聯邦儲備銀行服務了39年。從1994年7月到退休，她擔任波士頓聯邦儲備銀行總裁兼首席執行官，並在聯邦公開市場委員會任職。1991年7月至1994年7月，她還擔任波士頓聯邦儲備銀行第一副總裁兼首席運營官。Minehan女士目前是聯邦政府資助的研發公司MITRE的董事會成員和審計委員會主席。 她也是布魯金斯學會的受託人、馬薩諸塞州綜合醫院董事會提名和治理委員會的名譽受託人和主席，合作伙伴醫療保健系統機構衝突委員會聯合主席、波士頓婦女勞動力委員會聯合主席、波士頓美術館董事會主席、全國公司董事協會新英格蘭分會主席和WGBH副主席。她曾於2007年11月至2017年1月擔任Visa，Inc.(紐約證券交易所代碼：V)董事會成員及其審計委員會成員，並於2009年至2017年擔任私營公司MassMutual Life Insurance Company的董事會成員。Minehan女士也是羅切斯特大學董事會的成員，也是美國藝術與科學學院的當選院士。 Minehan女士通過她過去的領導角色、她的財務知識以及她在審計委員會和董事會的風險管理問題和最佳實踐方面的經驗，以及她在美聯儲系統的長期任職，為董事會提供了相當多的財務、風險管理、政策制定和運營專業知識。

第II類董事的任期將於2024年屆滿

朱莉·阿特金森 年齡：48歲 董事自：2017年以來 委員會： *   提名 和公司治理委員會		自2019年10月以來，阿特金森女士一直擔任Chopt Creative Salad公司的首席營銷官。她之前在2017年2月至2018年2月期間擔任Tory Burch LLC全球數字高級副總裁。在加入Tory Burch之前，Atkinson女士曾在喜達屋酒店及度假村國際集團(Starwood Hotels&Resorts Worldwide，Inc.) (喜達屋酒店及度假村國際集團)擔任過多個領導職務，最近的職務是2014年11月至2017年1月擔任全球數碼高級副總裁，並於2012年9月至2014年11月擔任全球在線分銷副總裁。在加入喜達屋之前， 阿特金森女士在TraVelity擔任過多個職位，包括營銷和運營。阿特金森女士目前在文圖CCM(納斯達克代碼：VTAQU)的董事會任職。 Atkinson女士在市場營銷、數字增長戰略、運營和電子商務使她成為董事會的關鍵資源。

						2022年委託書		|		9

喬丹·希奇 年齡：55歲 董事自：2008年以來 委員會：    薪酬委員會主席 *   提名和公司治理委員會		希奇先生目前是一系列早期成長型公司和可再生基礎設施項目的活躍私人投資者。此前，希奇在貝恩資本擔任董事董事長達18年之久。2015年至2017年離開貝恩資本後，希奇一直擔任該公司的高級顧問。在加入貝恩資本之前，希奇先生是貝恩公司的顧問，在那裏他在金融服務、醫療保健和公用事業行業工作。希奇先生目前是Burlington Stores，Inc.(紐約證券交易所代碼：BURL)的董事會成員。 希奇先生在企業融資、戰略發展和資本市場方面擁有豐富的專業經驗和知識，增強了董事會的整體資歷、技能和經驗。
勞雷爾·J·裏奇 年齡：63歲 董事自：2019年以來 委員會： *   提名 和公司治理委員會主席    審計委員會		Richie女士於2011年5月至2015年11月擔任女子國家籃球協會有限責任公司(WNBA)主席。在2011年被任命為WNBA之前，她在2008至2011年間擔任美國女童軍首席營銷官。從1984年到2008年，她在奧美公司擔任過多個職位，包括董事高級合夥人兼執行集團和該機構多元化諮詢委員會的創始成員。裏奇曾是奈史密斯籃球名人堂的理事。她目前擔任Synchrony Financial(紐約證券交易所股票代碼：SYF)的董事董事、管理層發展和薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員、孩之寶(納斯達克：HAS)的董事成員、薪酬委員會和提名治理與社會責任委員會的成員。她也是《財富》100強的領導力顧問高層管理人員在個人領導力和企業文化方面的問題。 Richie女士的行政管理和領導經驗、她的戰略和運營專業知識、她在溝通、品牌開發和營銷方面的豐富背景以及她在治理和社會責任委員會任職的經驗使她成為董事會的關鍵成員。
瑪麗·安·託西奧 年齡：74歲 董事自：2001年以來		Tocio女士從1993年起擔任公司首席運營官，從2000年6月起擔任總裁兼首席運營官，直至2015年6月退休。Tocio女士於1992年加入Bright Horizons，擔任兒童保育運營副總裁兼總經理，並從1993年11月起擔任首席運營官，直到1998年7月與Corporation Family Solutions，Inc.合併。Tocio女士擁有30多年管理多站點服務機構的經驗，其中20多年是在公司工作。她之前是Health Stop Medical管理公司負責運營的高級副總裁。Tocio女士目前是Burlington Stores，Inc.(紐約證券交易所代碼：BURL)和1Life Healthcare，Inc.(納斯達克：ONEM)的董事會成員，並曾在2015年10月至2019年3月擔任Civitas Solutions，Inc.(Mentor Network)(紐約證券交易所代碼：Cii)的董事會成員Mac-Gray Corporation(紐約證券交易所代碼：TUC)，2006年至2013年。 託西奧女士擁有豐富的領導力和運營經驗，包括擔任董事公司前總裁兼首席運營官，她在管理複雜和不斷成長的組織方面的專業知識，以及其他上市公司董事會的經驗，使她成為董事的寶貴資源。

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董事薪酬

公司的董事薪酬計劃非僱員董事，如下文所述，旨在吸引和招聘新的董事會候選人方面具有競爭力，並使我們的董事利益與我們股東的利益保持一致。

年度現金補償

我們的非僱員董事在董事會任職可獲得50,000美元的年度聘用金，在董事會委員會任職還可獲得以下額外的年度聘用金：

委員會		椅子(1)				會員
審計委員會		$	25,000			$	10,000
薪酬委員會		$	15,000			$	7,500
提名和公司治理委員會		$	10,000			$	5,000
特別委員會		$	2,500			$	2,500

(1)委員會主席不收取委員會成員的聘用費。

如果一個非僱員董事不在董事會或董事會委員會任職 全年，董事會和任何適用的委員會的聘用金和股權贈款，如下所述，一般按比例計算。

這個現任董事會非僱員主席李西先生每年總共獲得225,000美元的聘用金，以表彰他為這一角色帶來的領導力、專業知識和行業經驗，以及他在各種戰略舉措方面的建議和幫助。利西先生還領取醫療、牙科和補充傷殘保險。

年度股權補助金

每個非員工董事獲得價值100,000美元的限制性股票單位(RSU)的年度股權授予，我們的主席收到價值150,000美元的RSU的年度股權授予，股票單位的數量通過將授予價值除以 公司在紐約證券交易所的普通股在授予日的收盤價來確定。該等RSU於授出日期全數歸屬，並於(1)董事終止董事會成員服務、(2)授出日期五週年或(3)本公司控制權變更之日中最早的日期交收。

費用報銷

公司向董事會成員報銷合理的自掏腰包出席董事會及董事會委員會會議所產生的費用。

持股準則

董事會已通過關於 的最低持股指導方針非僱員董事。非僱員董事應持有市值相當於董事會年度現金預留額五倍(5倍)的公司股票，並自(1)2016年5月(採納之日)或(2)被任命為董事會成員之日起 五年內達到這一門檻。

截至2021年12月31日，我們所有的非僱員董事符合或超過此股票 所有權要求。

						2022年委託書		|		11

2021年董事補償

下表列出了有關我們的截至2021年12月31日的財政年度內的非僱員董事。Kramer先生2021年擔任首席執行官的薪酬包括在本委託書其他部分包括的薪酬摘要表和附加表中高管薪酬標題下。克萊默在2021年期間在董事會任職期間沒有獲得任何額外的報酬。

董事		賺取的費用 或已繳入現金(美元)		股票大獎($)(1)(2)(3)		所有其他 補償($)(4)		總計(美元)
勞倫斯·M·阿列娃		82,500		100,000		—			182,500
朱莉·阿特金森		55,000		100,000		—			155,000
約書亞·貝肯斯坦		57,500		100,000		—			157,500
羅傑·H·布朗(5)		12,500		—		—			12,500
喬丹·希奇		70,000		100,000		—			170,000
瑪格麗特·康德拉克(5)		15,000		—		—			15,000
Sara Lawrence-LightFoot博士		55,000		100,000		—			155,000
大衞·H·利西		225,000		150,000		2,204			377,204
琳達·A·梅森(5)		12,500		—		—			12,500
凱西·E·米內漢		60,000		100,000		—			160,000
Laurel J. 裏奇(6)		67,500		100,000		—			167,500
瑪麗·安·託西奧		50,000		100,000		—			150,000

(1)	截至2021年12月31日，Tocio女士持有37,135份期權，購買我們普通股的股份，代表之前作為公司高管收到的期權。沒有其他的了截至2021年12月31日，非僱員董事會成員持有購買我們普通股的期權。截至2021年12月31日，李嘉誠先生持有21,600股已購買的限制性股票，相當於之前作為本公司高級管理人員獲得的獎勵。截至2021年12月31日，沒有其他非僱員董事會成員持有購買的限制性股票。

(2)	顯示的金額反映了授予我們 的RSU的公允價值2021年非僱員董事，基於根據FASB ASC主題718確定的獎勵的內在價值。有關更多信息，請參閲我們的 2021年年度報告中包含的經審計的綜合財務報表的附註14。

(3)	截至2021年12月31日，Alleva、Bekenstein以及Hitch和Mses。Minehan和Tocio以及勞倫斯-萊特福特博士各持有4,418個RSU，Atkinson女士持有3,668個RSU，Richie女士持有2,409個RSU，莉西先生持有2,208個RSU。所有RSU在授予日全部歸屬，並如上所述進行結算。

(4)	所有其他賠償金列中顯示的金額包括公司在2021年代表利西先生支付的2,204美元的補充傷殘保險費。

(5)	布朗先生和夫人。Kondracke和Mason於2021年3月31日從董事會退休 ，並未在2021年獲得RSU獎勵。只收到了2021年第一季度的費用。

(6)	從2021年3月31日起，裏奇女士開始擔任提名和公司治理委員會主席，並按比例收取擔任主席四分之三的費用。

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董事會和董事會委員會

董事會結構

我們有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會，每個委員會的組成和職責如下。每個委員會都根據董事會批准的章程運作。每個章程的副本都可以在我們網站投資者關係部分的治理和責任治理文件下找到，Www.brighthorizons.com。各委員會的成員由董事會委任，每名成員任職至其繼任者選出並符合資格為止，除非他或她較早前被免職或辭職。

董事會由大多數獨立董事組成，我們的常設委員會，審計、薪酬和提名以及公司治理，完全由紐約證券交易所適用規則(紐約證券交易所規則)和美國證券交易委員會規則定義的獨立董事組成。 有關董事獨立性的信息，請參閲本委託書中其他部分的董事會獨立性。

董事會會議、高管會議和 董事主席

董事會及其委員會全年定期開會，為股東的利益監督公司業務和事務的管理。在2021年期間，理事會舉行了五次會議，並四次以書面同意的方式採取行動。在2021年期間，每個董事至少參加了他或她在任職期間所服務的董事會和委員會會議總數的75%。我們鼓勵但不要求我們的董事出席年度股東大會，2021年，90%的董事出席了會議。

一年中定期地，既有非管理層董事和獨立董事 在沒有管理層成員出席的情況下舉行執行會議。這些會議允許獨立董事在沒有任何管理層成員出席的情況下討論對公司重要的問題，包括公司的業務和事務以及與管理層有關的事項。獨立董事的執行會議由董事的獨立董事希奇主持。

委員會和委員會組成

董事會設有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。如有需要，可不時在董事會的指導下設立特別委員會，以處理具體問題。董事會已將各種職責和權力授予這些委員會，如下所述和委員會章程中所述。各委員會定期向董事會報告其活動和行動。

下表提供了有關這些委員會目前成員情況的信息：

現任委員會成員

董事

班級

當前 術語

獨立的

審計

補償

提名和公司治理

勞倫斯·M·阿列娃

(三)

2022

☑

☑

朱莉·阿特金森

第二部分：

2024

☑

☑

約書亞·貝肯斯坦

(三)

2022

☑

☑

喬丹·希奇

第二部分：

2024

☑

☑

史蒂芬·H·克萊默

I

2023

Sara Lawrence-LightFoot博士

I

2023

☑

☑

大衞·H·利西

(三)

2022

凱西·E·米內漢

I

2023

☑

☑

勞雷爾·J·裏奇

第二部分：

2024

☑

☑

瑪麗·安·託西奧

第二部分：

2024

☑

2021年期間的會議次數

9

1

3

2021年期間以書面同意提出的訴訟

1

3

—

=主席

						2022年委託書		|		13

審計委員會

成員：Lawrence M.Alleva，主席|Cathy E.Minehan|Laurel J.Richie

審計委員會財務專家：勞倫斯·M·阿列娃|凱西·E·米內漢

審計委員會的宗旨、角色和職責載於董事會通過的審計委員會章程，該章程可在我們網站的投資者關係部分找到，網址為Www.brighthorizons.com根據《治理與責任》和《治理文件》，審計委員會的目的是協助董事會監督(I)公司綜合財務報表的完整性，(Ii)公司遵守法律和監管要求的情況，(Iii)獨立審計師的資格和獨立性，(Iv)公司內部審計職能和獨立審計師的表現，以及(V)公司對財務報告的內部控制。審計委員會的主要職責是：

•

任命、評估、監督、保留、補償、終止和變更註冊會計師事務所，以便為我們準備或發佈審計報告或相關工作或執行其他審計、審查或認證服務。註冊會計師事務所直接向審計委員會報告。

•

預先批准我們的獨立審計師為我們提供的所有審計服務、與內部控制相關的服務和允許的非審計服務。

•

與管理層和獨立審計師審查和討論年度已審計和季度未經審計的財務報表，包括審查管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析項下的具體披露。

•

審查和討論獨立審計師關於此類財務報表中使用的關鍵會計政策和實踐的報告。

•

審查和討論重要的審計事項。

•

審核和批准關聯方交易。

•

審查並與管理層、內部審計師和獨立審計師討論與編制財務報表相關的會計原則和財務報表編制方面的任何重大問題，包括在會計原則的選擇或應用方面的任何重大變化。

•

審查並與管理層、內部審計師和獨立審計師討論我們內部控制的充分性，以及針對任何已發現的重大弱點或重大缺陷而採取的任何特殊步驟或補救措施。

•

與管理層和董事會審查和討論公司的企業風險評估和管理，並定期與管理層討論公司的主要財務和會計風險以及與網絡安全和數據保護有關的風險評估。

董事會已根據規則 確定所有成員均為獨立董事10A-3(B)(1)根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)和紐約證券交易所規則。我們的所有成員都懂金融，Alleva先生和Minehan女士也都被 視為美國證券交易委員會適用規則所指的審計委員會金融專家。審計委員會的報告載於本委託書第55頁。

薪酬委員會

成員：喬丹·希奇，主席|勞倫斯·M·阿列娃|約書亞·貝肯斯坦

薪酬委員會的宗旨、角色和職責載於董事會通過的薪酬委員會章程，可在我們網站的投資者關係部分找到。Www.brighthorizons.com根據治理和責任管理文件。薪酬委員會的主要職責和責任是：

•

協助董事會履行與監督我們的董事、高管和其他員工的薪酬以及管理我們的福利和基於股權的薪酬計劃有關的職責。

•

批准薪酬計劃、政策和方案，並批准我們高管的具體薪酬水平。

•

審查並建議董事的薪酬結構。

•

協助董事會開發和評估高管職位的潛在候選人(包括首席執行官)，並監督高管繼任計劃的制定。

14		|		明亮的地平線

•

就員工激勵性薪酬計劃和股權計劃提出建議。

•

審查與高管薪酬和薪酬計劃設計相關的風險。

•

監督遵守股東對高管薪酬問題的批准，包括諮詢 投票。

根據紐約證券交易所規則，董事會已確定所有成員均為獨立董事。根據其章程及本公司經修訂及重訂的2012年綜合長期激勵計劃(股權計劃)，薪酬委員會有權將其任何職責及責任轉授一名或多名董事會成員或小組委員會，並於適當時轉授高級管理人員授予獎勵的權力。薪酬委員會以股權計劃管理人的身份，批准將權力授予董事會成員兼本公司行政總裁Kramer先生，以在某些特定範圍內根據股權計劃授予股權獎勵及其他行動。

提名和公司治理委員會

成員：勞雷爾·J·裏奇主席|朱莉·阿特金森|喬丹·希奇|薩拉·勞倫斯-萊特福特博士

提名及公司管治委員會的宗旨、角色及職責載於董事會通過的一份書面章程，可於本公司網站的投資者關係部分找到，網址為Www.brighthorizons.com根據《治理與責任》和《治理文件》，提名和公司治理委員會的主要職責和職責是：

•

確定有資格成為董事會成員的個人。

•

向董事會推薦董事下一次股東大會的提名人選。

•

向董事會委員會建議組成。

•

審查公司的公司治理準則。

•

監督董事培訓和繼續教育。

•

審查股東提交的提案。

•

監督、監督和審查公司的環境、社會和治理(ESG)戰略、舉措和政策，包括接收有關ESG工作的定期報告。

•

協助董事會監督公司的人力資本管理政策、戰略和倡議，包括多樣性、公平性和包容性(DE&I)。

•

監督董事會的年度自我評估。

根據紐約證券交易所規則，董事會已確定所有成員均為獨立董事。

						2022年委託書		|		15

董事會領導力

雖然董事會沒有關於主席和首席執行幹事職位分離的既定政策，並可能不時審查這些職位，但董事會長期以來一直實行主席和首席執行幹事職位分離的做法。董事會在與2018年任命克萊默先生為首席執行官和利西先生為執行主席有關的繼任管理過程中審查了其領導結構，並在2019年再次審查了董事會審議利西先生從執行主席到非僱員主席。經審核後，董事會決定繼續將主席(現由非僱員董事擔任)及行政總裁的角色分開，以符合本公司及其股東的最佳利益。

這種結構使Kramer先生能夠專注於領導Bright Horizons並專注於公司的戰略方向和日常工作利西先生在Bright Horizons的多年服務中對我們的業務有着廣泛而深入的瞭解，因此為董事會提供了有效的領導和管理。

獨立董事的執行會議由董事的獨立董事希奇主持。

繼任規劃

薪酬委員會和全體董事會定期審查首席執行官和其他高級領導職位的繼任計劃。這些審查包括對整個公司最有前途的領導人才的考慮和評估，以及可能需要考慮外部候選人的角色。

董事會在風險監管中的作用

管理層有責任管理風險並提請董事會注意對Bright Horizons至關重要的風險 。董事會對為報告和監測適用於Bright Horizons的最重大風險而建立的系統負有監督責任。董事會直接並透過其委員會架構、各委員會向董事會提交的定期報告及管理層的報告，直接管理其風險監督角色。以下是突出重點領域的風險監管結構。

16		|		明亮的地平線

董事會監督

負責監督與我們的年度和長期計劃相關的戰略、財務和執行風險以及風險敞口。   審查運營、計劃、潛在客户、戰略或聲譽面臨的重大風險。 *  每年審查企業風險管理計劃，並定期收到有關風險敞口的最新情況 。 -  對多樣性、股權和包容性以及人力資本管理戰略和倡議進行定期監督。 *  持續監控與中心運營相關的新冠肺炎風險和緩解策略， 重返工作崗位程序、業務戰略、業務連續性和財務規劃。 *  管理層定期就業務戰略、短期和長期規劃、所有業務線的運營和增長執行、財務業績、法律、風險和合規事項進行報告。

審計委員會		薪酬委員會		提名和公司治理委員會
-  審查內部審計風險評估以及與財務和會計事項、財務報告、會計、披露和內部控制相關的風險。   監督道德和合規計劃、道德熱線和關聯方交易 。   審查法律和監管合規性。   負責監督企業風險管理計劃以及管理風險的政策和控制。 *  負責網絡安全、數據保護、數據隱私和業務連續性 。		*  評估與高管薪酬以及薪酬方案、計劃和安排的設計相關的風險。   協助監督高管和領導層繼任計劃的制定 。   評估短期和長期不確定性導致的薪酬相關風險 。		-  監督董事會更新並將董事分配到委員會進行風險監督 和其他職責領域。 -  監控和審查ESG戰略、倡議和政策。 *  協助監督人力資本管理戰略、舉措和政策，包括圍繞DE&I的考慮。
從以下位置接收報告：		從以下位置接收報告：		從以下位置接收報告：
•  CEO •  CFO *  首席會計官/税務   控制器 *  內部審核 *  總法律顧問(包括公司治理) *  合規與道德   IT， 隱私和信息安全 *  獨立審計師		•  CEO •  CFO *  總法律顧問(包括公司治理) *  總獎勵/人力資源 *  外部法律顧問		•  CEO *  總法律顧問(包括公司治理) *  合規與道德   ESG工作組 *  包容性指導委員會 *  外部法律顧問
風險管理 支持職能包括：
*  企業風險管理計劃和框架 *  內部審計 *  業務風險和控制   治理， 風險與合規委員會 *  總法律顧問和公司治理		運營團隊 *  事件管理 *  全球 健康與安全職能 *  首席信息官 *  首席信息安全官   全球隱私權專員		ESG工作組   新冠肺炎響應團隊 *  首席人員和納入官 *  包容性指導委員會 *來自 外部法律顧問和其他顧問的  支持

						2022年委託書		|		17

與 主管的溝通

股東及其他有關人士可直接與董事會、非僱員董事或獨立董事作為一個團體，或指定的個別董事，如主持會議的董事，寫信給這些個人或團體c/o公司祕書，Bright Horizons 馬薩諸塞州牛頓市威爾斯大道2號家庭解決方案公司，郵編02459。祕書將在董事會下一次會議或之前將此類通信轉發給相關團體或個人，不包括與董事會職責和責任沒有直接關係的項目，如廣告、徵集、調查、垃圾郵件和羣發郵件。

18		|		明亮的地平線

公司治理與董事獨立性

公司治理 亮點

光明地平線要求誠信，並致力於維護高尚的道德標準。我們相信，我們強大的公司治理實踐支持這一目標，並提供了一個框架，使董事會和管理層能夠追求公司的戰略目標，並確保長期增長，以造福於我們的股東。提名和公司治理委員會定期審查公司治理的發展和相關事項。下面列出了我們公司治理實踐的要點，並在本委託書的其他部分進行了討論。

主要公司治理實踐：

✓		正在進行的董事會更新：		*   我們致力於董事會的更新，並不斷尋求 平衡連續性和新視角。 在2021年的   中，在我們的創始人退休後，我們將董事會成員人數減少到10人。 自2016年以來，我們增加了三名獨立的女性 董事，分別是2016年的米內漢女士、2017年的阿特金森女士和2019年的裏奇女士。
✓		對多樣性、公平和包容性的持續承諾：		*   50%的董事會成員是女性。 *   20%的董事會成員來自不同種族。    將多樣性和包容性計劃的執行作為公司2021年年度現金獎金計劃的個人目標。    公司治理指南規定，我們的提名和公司治理委員會以及任何參與的獵頭公司，在挑選候選人的人才庫中包括女性和種族和民族多元化的候選人。    董事會 就我們與人力資本管理相關的政策和實踐提供監督和指導，並定期收到關於我們的多樣性、公平性和包容性倡議以及員工敬業度和留任情況的報告。
✓		淡季股東參與度：		*   每年我們都會進行一次 淡季股東參與計劃，以獲得股東對公司治理、公司責任和高管薪酬的直接反饋和洞察力，如下面在股東參與標題下進一步描述的 。
✓		獨立董事會：		*根據紐約證券交易所規則，每10名現任董事中有8名是獨立的(除主席和首席執行官外的所有董事)，根據紐約證券交易所規則，所有委員會均由獨立董事組成。
✓		同行評議和個人董事自我評估：		*   董事會每年對每個董事進行同行評審和個人評估，以加強董事的發展和董事會/委員會的領導力規劃。
✓		強大的自我評估流程：		董事會和每個委員會除了上文討論的同行審查和個人評估外，還進行年度 自我評估。
✓		強有力的股權指導方針：		*   我們對以下項目有股權要求非僱員董事(5倍年薪)、我們的首席執行官(5倍年薪)和我們任命的其他高管(3倍年薪)。
✓		無套期保值和質押政策：		*   所有董事和高管必須遵守我們修訂和重申的內幕交易政策中的反質押和反對衝條款，其中包括禁止高管和董事質押。
✓		多數票：		我們的章程規定在無競爭的董事選舉中採用多數投票標準。
✓		不能過載：		*   所有董事，包括首席執行官，都受到其他上市公司董事會服務的限制。我們的首席執行官不應在兩個以上的上市公司董事會任職，董事不應在四個以上的上市公司董事會任職，在每種情況下，包括我們的 董事會。

						2022年委託書		|		19

關鍵公司治理實踐(續)：

✓		獨立高管會議：		*   我們的董事會和委員會定期舉行執行會議根據紐約證交所的規定，所有非僱員董事都是獨立的。
✓		專門的繼任規劃：		*   董事會積極監督我們的管理層繼任和 發展計劃。
✓		拆分主席和首席執行官的角色：		-   我們獨立的董事長和首席執行官領導結構 旨在保持董事會監督和管理層運營決策之間的分離。
✓		薪酬最佳實踐：		*   我們對與企業業績掛鈎的激勵性現金獎金有上限，對年度董事股權獎勵和現金手續費有限制，並有最低歸屬要求。有關我們其他薪酬做法的更多信息，請參閲本委託書第34頁。
✓		退款政策：		*   我們維持一項追回政策，涵蓋現任和前任高管的績效薪酬 。
✓		風險監督：		*關聯方交易需要獲得   審計委員會的批准 我們的審計委員會通過定期報告和全體董事會的審查來監督我們的企業風險管理計劃和網絡安全風險。
✓		董事教育：		我們有面向所有董事的董事會定向和繼續教育計劃 。
✓		禁毒丸：		*   我們在 處沒有股東權利計劃。

股東參與度

我們的董事會和管理團隊非常重視我們股東的意見和反饋，並致力於與我們的股東接觸並聽取他們的意見。我們承接定期的關注一系列主題的淡季股東參與計劃。我們的拓展是在我們的股東與首席執行官、首席財務官和投資者關係團隊就我們的財務和運營業績進行持續對話的基礎上 進行的。作為對我們外展的迴應，投資者對有機會進行直接對話和接觸表示讚賞。

在與股東會面時，Bright Horizons的與會者根據每次電話會議的不同而不同，可能包括首席財務官、投資者關係和法律部成員，對於某些電話會議，可能包括首席執行官或我們提名和公司治理委員會的一名成員。

這在淡季，我們聯繫了代表 超過60%股份的股東，並與要求開會的股東舉行了電話會議。在這個淡季進行的電話會議中，我們與投資者討論的主題包括：

•

多樣性、公平和包容性。

•

氣候和可持續性。

•

董事會組成和公司治理。

•

高管薪酬。

股東反饋將提交提名和公司治理委員會或薪酬委員會(視情況而定)，並由其審查。

董事會更新、多樣性和專業知識

董事會以及提名和公司治理委員會致力於確保我們的董事會代表任期較長的成員與對我們的業務和新成員有深入的瞭解，他們帶來了有價值的額外屬性、技能和經驗。除了確保董事會反映適當的經驗、資格、屬性和技能組合外，提名和公司治理委員會還專注於董事的繼任和任期，並定期審查董事會技能集矩陣。

20		|		明亮的地平線

在過去六年中，董事會經歷了重大的更新，引入了新的董事，他們提供了新的視角，從而增加了性別和種族多樣性，並拓寬了 背景和技能集。

董事會更新換代、組成和規模

在提名和公司治理委員會的領導下，董事會自2016年以來顯著更新，增加了四名新董事，包括三名獨立董事，他們都是女性，並從董事會輪換了五名董事。自2016年以來，我們歡迎在數字戰略、營銷、通信、創新、戰略和運營領導、行業經驗、財務專業知識和風險管理方面擁有豐富經驗的董事：

自2016年以來的董事會更新
新增董事		董事退休
2016年的凱西·E·米內漢 朱莉·阿特金森2017年 2018年史蒂芬·H·克萊默 2019年的Laurel J.Richie		2017年一個董事 2019年董事一張 2021年的三位創始人

2021年3月，我們的三位創始人從董事會退休，並各自被授予董事榮譽榮譽稱號。這一次，董事會將其成員人數減少到10人，減少了董事會的整體任期，並將董事會重新劃分為三個規模幾乎相等的類別，以平衡董事類別之間的成員人數。

董事會多樣性

董事會認為，多樣性對於董事會監督Bright Horizons的有效性非常重要。我們的目標是擁有一個代表經驗、性別和種族/種族多樣性的董事會，並致力於成員多樣化，既包括參與其中的個人，也包括他們的各種經驗和專業領域。我們的公司治理準則規定，提名和公司治理委員會應將女性以及種族和民族多元化的候選人包括在董事候選人遴選池中，董事會和提名及公司治理委員會應共同監督所有多樣性、公平和包容性倡議，並擁有任何其聘用的獵頭公司。 50%(50%)的董事會成員是女性，20%的董事會成員來自不同種族。董事會尋求廣泛的性別和種族/族裔多樣性代表性，以及具有機構知識、新視角和不同背景的董事的適當組合。		董事會多樣性 10位董事會成員 5位女性 2個黑人或非裔美國人

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董事會的專業知識

我們尋求一個反映各種人才、年齡、技能和專業知識的董事會，特別是在金融和會計、管理、國內和國際市場、領導力、公司治理以及我們經營的兒童保育、教育和相關行業方面，足以就我們的 業務和利益提供穩健和審慎的指導。提名和公司治理委員會定期審查其認為適合在董事會任職的技能、經驗和背景。下面描述了董事會的某些成員 不同的技能、經驗和背景：

董事會獨立性

我們的公司治理準則規定，董事會應由根據適用法律法規和紐約證券交易所要求確定的獨立董事人數 組成。董事會評估每個董事和被提名人與光明地平線的關係，並做出肯定的決定 該董事或被提名人是否獨立。根據我們的公司治理準則，獨立的董事是指符合適用法律和紐約證券交易所上市標準的獨立董事的資格要求的人。董事會審查了兩家公司之間的關係和交易非僱員董事和被提名人或其直系親屬和光明視野的任何成員。 此審核的目的是確定是否存在此類關係或交易，如果存在，則確定它們是否與董事或被提名人是獨立的這一確定不一致。 經審核後，董事會已確定Alleva先生、Atkinson女士、Bekenstein先生、Hitch先生、Lawrence-Lightford博士、Minehan女士、Richie女士及Tocio女士根據紐約證券交易所的管治及上市標準為獨立人士。		董事會獨立性

董事會和委員會年度業績評審、同行評審和自我評估

我們的公司治理準則規定，董事會負責每年對整個董事會進行自我評估。此外，每個審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會的書面章程規定，每個委員會應每年評估其業績。在2021年期間，董事會和每個委員會根據這些要求進行了自我評估。

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董事會每年進行一次董事個人評估和同行評審，以 加強董事的發展、問責制和領導力規劃。董事會將這一年度個人自我評估和同行審查視為其持續改進和實現董事會和委員會高水平業績的承諾的組成部分。以下是董事會的自我評估以及個人董事的自我評估和同行審查過程的摘要：

董事提名

確定和評估候選人作為董事被提名人的標準和流程

提名和公司治理委員會負責推薦候選人蔘加本公司年度股東大會的董事會選舉，並推薦候選人填補年度會議之間可能出現的董事會空缺。提名和公司治理委員會從多個來源收到對新董事的建議，包括其他董事會成員和我們的首席執行官。它還可以酌情聘請第三方搜索公司來幫助確定董事的候選人。我們的公司治理準則規定，董事會應根據其目前的背景審查董事會成員所需的適當技能和特徵化粧。董事會的政策是，董事應 擁有最高的個人和職業道德、誠信和價值觀。預計董事會成員將瞭解並隨時瞭解公司、其業務和行業，並嚴格準備、出席和參與所有董事會和適用的委員會會議。

提名和公司治理委員會根據整個董事會的技能、性格、多樣性和專業知識對每個人進行評估，目的是推薦一個能夠最好地繼續我們的業務成功並通過利用其多樣化的經驗進行合理判斷並代表股東利益的集團。董事會根據所需的技能和特徵挑選最佳董事候選人，而不考慮種族、膚色、國籍、宗教、殘疾、婚姻狀況、年齡、性取向、性別、性別認同和表達或受聯邦、州或當地法律保護的任何其他基礎。我們的公司治理準則規定，我們的董事會尋求代表經驗、性別和種族/種族的多樣性，並致力於成員多樣化，包括所涉及的個人以及他們的各種經驗和專業領域。我們的公司治理準則還規定，提名和公司治理委員會 在董事候選人的遴選池中包括女性以及種族和民族多元化的候選人，並且其聘用的任何獵頭公司都包括女性。

提名和公司治理委員會根據我們的業務，考慮每個董事被提名人的經驗、資歷、屬性和技能，這些都在董事選舉提案1下包含的簡歷信息中確定。

董事提名者股東推薦辦法

提名和公司治理委員會根據我們的章程審議股東向董事會適當提交的候選人推薦。任何股東均可在不遲於上年度股東周年大會週年日前第90天的營業時間結束前或前120天的營業時間結束之前，為每一次選出董事的股東大會提交一名書面候選人供審議。供提名和公司治理委員會審議的任何股東建議應包括候選人的姓名、簡歷信息以及本公司章程第1.2節所要求的信息。建議應發送給Bright Horizons Family的C/O公司祕書

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解決方案公司，馬薩諸塞州牛頓市威爾斯大道2號，郵編02459。提名和公司治理委員會評估由股東或其他人推薦的董事職位的候選人，方式與其他來源的候選人相同。提名和公司治理委員會將決定是否面試任何候選人，並可能從第三方來源尋求有關候選人的更多信息。

多數票

我們的章程包括在無競爭的股東大會上選舉董事的多數票要求，以加強我們的董事會對股東的責任。根據本公司的多數票標準，在無競爭對手的選舉中，董事的被提名人將當選為董事會成員，如果該被提名人的投票結果超過了對該被提名人的選舉投下的反對票(棄權和經紀人除外無投票權)。董事在 有爭議的董事選舉中以多數票選出(如我們的章程所定義)。

我們的章程規定，每個在任的董事必須 提交不可撤銷的董事辭職信，在他或她未能獲得連任所需的選票時生效。如果董事會此前未收到在任董事的不可撤銷辭呈，在無競爭對手的選舉中，該董事將在未能獲得就其當選所投的多數票時立即向董事會提出辭呈。根據提名和公司治理委員會的建議，董事會應考慮到委員會的建議，對辭職採取行動，並在選舉結果認證後90天內公開披露其關於辭職的決定及其背後的理由 。提名和公司治理委員會在提出建議時，以及董事會在作出決定時，均可考慮其認為適當和相關的任何因素和其他信息。如果董事會不接受辭職，現任董事將繼續任職到下一屆年會，直到他或她的繼任者正式當選，或提前辭職或被免職。

與董事有關的政策和對董事會服務的限制

我們的政策是，身為本公司僱員的董事應在退休的同時提出辭去董事會職務。此外，我們的政策是，退休或以其他方式改變其最初被邀請加入董事會時所擔任的主要職業或背景協會的董事應向董事會發出通知並提出辭職。董事會不認為這些董事一定要離開董事會，但我們的政策是，董事會應該有機會 審查在這種情況下該等董事的成員資格是否繼續合適。

我們認為，董事不應在四個以上的上市公司董事會(包括我們的董事會)任職，我們的首席執行官不得在兩個上市公司董事會(包括我們的董事會)任職。所有董事目前都遵守 這些要求。

目前對董事會服務的限制
董事		不超過4人		☑
首席執行官		不超過2個		☑

根據我們的審計委員會章程和紐約證券交易所規則，成員不得同時在不超過三個獨立的上市公司審計委員會任職，而無需事先審查並經董事會決定，該等同時任職不會削弱該成員有效地在本公司審計委員會任職的能力。 Alleva先生是普華永道的退休合夥人，目前在四家上市公司(包括Bright Horizons)的審計委員會任職。董事會在充分考慮事實後，並考慮到Alleva先生對本公司審計委員會的敬業精神以及對本公司審計委員會的管理，決定Alleva先生在四家上市公司的審計委員會任職不會削弱他在本公司審計委員會有效服務的能力。

董事教育

我們的董事定位和繼續教育計劃包括參觀Bright Horizons 中心、瞭解公司的背景材料、關於我們的商業行為和道德準則以及與我們的業務和運營相關的其他政策和實踐的教育，以及與高級管理人員的會議和演講。此外，我們還提供董事會感興趣的相關主題的最新信息。我們還鼓勵董事參加由各種教育機構贊助的董事教育項目，所有董事會成員都會獲得全國公司董事協會的成員資格。

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商業行為準則和道德規範

光明地平線要求誠信，並致力於維護高尚的道德標準。我們有適用於所有董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，以及適用於高級經理和財務管理團隊的書面道德準則，旨在確保我們的業務以誠信的方式開展。這些準則涵蓋專業行為、利益衝突、準確的記錄保存和報告、公共通信和機密信息保護，以及遵守適用於我們業務行為的法律和法規。這些準則的副本可以在我們網站投資者關係部分的治理與責任和治理文件下找到，Www.brighthorizons.com。我們打算 在放棄或修改後的四個工作日內，通過網站發佈或提交最新的報告，披露未來對光明地平線高管道德守則的任何修訂或豁免與美國證券交易委員會的Form 8-K。

在線提供信息和治理文件

適用於所有董事、高級管理人員和員工的公司治理準則、商業行為和道德準則、高級管理人員和財務管理團隊的道德準則以及我們的審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會的章程可在我們網站投資者關係部分的治理與責任治理文件下獲得。Www.Bright thorizons.com。如果股東提出書面請求，也可免費獲得這些材料的印刷版本，地址為02459馬薩諸塞州牛頓市威爾斯大道2號光明地平線家族解決方案公司C/O。

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企業責任和ESG

35年來，Bright Horizons一直在改變員工及其家人的工作方式。早在1986年，我們就看到，獲得高質量的兒童保育和早期教育是在職父母的障礙。與僱主合作，提供現場託兒中心只是我們幫助整個組織更有效地開展工作的一種方式。 今天，我們是高質量早期教育和兒童護理、家庭護理解決方案和勞動力教育的領先提供商 旨在幫助工薪家庭和客户員工在個人和職業上茁壯成長，併為超過1,350名世界頂級僱主以及數十萬工薪父母和 學習者提供服務和工具。

				為了取得成果，我們全身心地投入到我們所做的每一件事中。誠實、卓越、責任、尊重和團隊合作是我們使命和文化的核心原則。我們的企業和社會責任以及慈善努力與我們的使命和價值觀保持一致，支持將我們的知識、經驗和同情心結合在一起的倡議，無論是作為一個組織還是作為個人。這些努力和原則植根於我們的運營中，我們獨特的商業模式使我們不僅有機會 建立一個可持續的長期組織，而且還可以對我們合作的兒童、家庭和成人學習者以及我們生活的社區產生重大影響。

社會可持續性

Bright Horizons努力在我們的社區中發揮積極影響，遵循最高的道德標準，追求具有社會意識的商業實踐，提供有價值的職業機會，提供高質量的護理和早期教育，並回饋我們的社區。

通過我們的託兒服務，我們為數十萬幼兒提供基礎的幼兒教育和發展，對下一代產生積極影響，同時使在職父母能夠在自己的職業生涯和生活中茁壯成長。我們還使數以千計的大學生和成人學習者能夠實現他們的教育和職業目標，從而提高工作場所、勞動力以及我們相信的整個社會的質量。

在2021年期間，我們共同努力：

•

首先關注我們服務的兒童和家庭、我們中心的教師和工作人員以及我們所有員工的健康和安全，保持我們行業領先的做法，以應對新冠肺炎。

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通過一系列網絡研討會、信息和資源以及對主要專家的推薦信和訪談支持接種疫苗，以幫助鼓勵我們的員工接種疫苗。我們提供激勵措施，鼓勵員工接種疫苗。

•

通過及時的網絡研討會系列和反映當前家庭面臨的問題的每月播客，關注父母、家庭和我們員工的福祉，通過我們的在線與在家的家庭分享我們的課程家中的世界平臺，為家庭提供健康、安全和健康時事通訊，提供育兒 交流研討會系列，並推出新的和擴展的福利服務和員工援助計劃。

•

與OneTen和Tent難民夥伴關係合作，如下所述，在多樣性、股權和包容性項下進一步討論。

•

支持我們工作和生活的社區，自豪地站在我們眾多付出時間的員工的背後非營利組織，向他們選擇的慈善機構發放贈款，以表彰他們在社區中的志願工作。

•

繼續與我們的員工並肩工作，支持光明視野兒童基金會 ®它的重要使命是通過以下方式使無家可歸和其他危機的兒童、青年和家庭的生活變得光明帶來光明空間®通過員工志願者日向無家可歸者收容所的兒童和家庭提供幫助，贊助光明生活活動和員工推動的現場和家庭團隊籌款活動。

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員工可持續發展

我們的業務是為人民服務。我們的成功取決於吸引、培養和留住有才華、高素質的員工 。我們不斷投資於資源並創建計劃，以促進多樣性、公平性和包容性，提供公平和有競爭力的薪酬和福利，以支持員工的福祉，並促進個人成長和職業發展機會 。我們努力創造一個獎勵績效的環境，提升我們的文化和員工體驗，尊重所有員工，留住和聘用我們的人才。下面總結了幾個值得注意的計劃和計劃 ：

•

地平線教師學位課程。Bright Horizons提供的一個關鍵課程是Horizons教師學位課程，它體現了我們的文化和使命，即職業發展是支持我們的員工和實現我們公司的人才目標的一種偉大方式。該計劃是一個史無前例在早期教育領域，通過允許員工免費獲得幼兒教育的大專學位或學士學位，消除了員工攻讀學位的財務障礙，包括傳統學費報銷計劃帶來的障礙。參與者不必支付任何費用。自掏腰包，包括學雜費和書本費。自2018年創辦以來，已有2000多名教師入學，400多名教師畢業。

•

人才獲取和留住舉措。我們相信，我們是其他 公司希望提供關鍵的員工解決方案和福利以使其員工在個人和職業上都出類拔萃的公司。2021年，我們啟動了廣泛的人才招聘行動，招聘教職員工。我們 推廣了全國招聘日和一個新的職業網站，以幫助我們現有的團隊以及新員工和潛在員工瞭解Bright Horizons職業生涯的價值主張。作為我們支持Bright Horizons團隊福祉的持續承諾的一部分，並幫助應對招聘和留住頂尖人才方面的挑戰，以下是我們針對某些市場中符合條件的員工所進行的投資的幾個例子，以進一步 鞏固我們作為首選僱主的地位：

*   在某些市場增加了薪酬和工資		*   增加了對教師和中心主任的託兒學費補貼
*   已擴展為全職和兼職員工提供後備 護理福利		*   增強了心理健康和健康 資源

•

專業發展. 我們投資於員工的職業發展。 員工培訓和發展機會對我們的成功至關重要，因為我們相信，員工培訓和發展機會會推動我們的員工成長，幫助培養我們組織內的領導者，並支持我們向客户、我們所服務的家庭和學習者提供優質服務。我們通過我們的在線培訓大學提供強大的、持續的員工培訓和職業發展計劃。我們的混合學習方法意味着員工有多種不同的學習方法可供選擇，包括現場互動在線網絡研討會、面對面在多個場所、電子學習模塊和視頻中針對各種主題進行培訓。對於我們的教師，我們通過一系列計劃和資源支持他們的發展，包括廣泛的培訓課程，以及我們在美國的CDA(兒童發展助理)計劃，使我們能夠提供高質量的服務。

•

員工敬業度。留住和發展我們的員工隊伍從我們的員工開始。在Bright Horizons，我們定期通過定期調查和論壇聽取員工的意見。直接聽取員工的意見有助於我們瞭解員工體驗，包括與工作場所環境、員工關係、薪酬福利、靈活性和職業發展機會相關的不斷變化的優先事項，我們認為所有這些都對我們成為並繼續成為首選僱主和偉大的工作場所的使命至關重要。在2021年期間，我們對員工進行了調查，以確保我們 繼續支持他們的需求並將重點放在他們的優先事項上。這種方法使我們能夠根據實時信息採取行動，以擴大我們的福利和補償機會，並開發增強的福利產品，包括我們擴展的員工援助計劃產品提供的心理健康和健康支持。

有關我們的福利和總獎勵的更多 信息，請參閲公司的2021年年度報告。

治理與倫理可持續

公司治理、誠信和道德根植於Bright Horizons業務的所有職能中。我們的道德標準是我們運營的基礎，我們如何照顧兒童，以及如何在整個組織內管理風險。我們提供全天候保密道德熱線，我們的道德和合規計劃 包括定期員工培訓。我們的《商業行為準則》和《道德準則》確立了一致指導我們的員工和董事會的道德決策的期望，我們的《供應商行為準則》傳達了我們對供應商和業務合作伙伴的道德行為的期望。此外，我們的提名和公司治理委員會監督我們的ESG戰略、倡議和政策，並在

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董事會監督我們的人力資本管理政策、戰略和計劃，包括DE&I。我們相信，我們強有力的治理實踐支持公司的戰略目標，並使我們所有的利益相關者受益。

我們的其他治理重點在此代理聲明中的其他地方進行了討論。

多樣性、公平性和包容性

在Bright Horizons，多樣性、公平和包容性是我們的核心優先事項，我們相信，通過改進我們所做的工作、我們提供的服務以及最終我們創造的價值，這些對我們的長期成功至關重要。我們是一個由來自不同文化、背景和經歷的員工、兒童和家庭組成的組織。我們理解歡迎差異、創造歸屬感併為員工提供充分發揮工作機會的重要性。作為一個以人為本的組織，我們相信我們的DE&I實踐提升了我們的所有服務以及我們每天為兒童和家庭提供的教育。

我們對包容性的願景。我們的包容性願景指南和 定義了我們的DE&I計劃，並專注於創建包容性環境，在這種環境中，每個人都有歸屬感，有機會以有意義和有影響力的方式做出貢獻並茁壯成長。為了實現這一願景，我們利用下面的 小組來促進互動活動，激發/參與大膽的對話，並引領多元化意識和包容性領導力培訓、網絡研討會和討論小組，所有這些都旨在幫助我們創建一種慶祝差異和重視每個人的文化：

•

包容性指導委員會由高級領導人和高管組成，他們為Bright Horizons的整體DE&I計劃提供信息。

•

包括理事會成員包括來自Bright Horizons業務部門和職能部門的代表、執行成員和我們八個員工諮詢小組的聯合主席，並由包容性指導委員會指導，旨在建立整個組織的問責制。

•

員工諮詢小組是由公司贊助的自願內部協會，致力於在Bright Horizons的使命、價值觀、目標、業務實踐和目標的背景下， 促進多樣化和包容性的工作環境：

*   非洲遺產		*   男教
亞太島民		工作的父母
*   西語裔拉丁裔		職業女性
*   BH驕傲：LGBTQ+		Enabled和Disable倡導者合作 (適應)

•

董事會監督-我們的董事會就公司與人力資本管理相關的政策和實踐提供監督和指導，包括DE&I計劃。

多樣化的勞動力。我們努力僱傭多元化的員工隊伍。截至2021年12月31日，員工多樣性的代表情況大致如下：

員工人數		性別(全球)(1)		種族多樣性(僅限北美)(2)
整個 員工隊伍(3)		94%		51%
主隊員工		76%		27%
現場員工		96%		54%
高級領導(4)		67%		17%
董事會		50%		20%

(1)性別定義為婦女在勞動力中所佔的百分比。

(2)種族多樣性定義為：美洲印第安人或阿拉斯加原住民、亞洲人、黑人或非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、夏威夷原住民或其他太平洋島民，或兩個或兩個以上種族。

(3)不包括不自我認同的員工。

(4) 高級領導定義為副總裁及以上，包括高級管理人員。

28		|		明亮的地平線

最近的舉措。我們專注於採取行動實現真正的改變，不是一時的改變，而是長期的改變。近期的措施包括：

•

OneTen Bright Horizons加入了OneTen倡議，這是一個由領先僱主組成的聯盟，承諾在未來10年內提升、招聘和提升美國100萬黑人的技能，從事有晉升機會的養家餬口的工作。Bright Horizons擁有作為參與僱主和解決方案提供商/人才開發商加入的獨特地位。

•

Bright Horizons難民帳篷夥伴關係加入了難民帳篷夥伴關係，這是一個致力於支持世界各地難民的全球公司網絡，我們通過邀請難民加入我們的歡迎文化和有益的早期教育領域來支持這一倡議。

•

人權運動是反對反LGBTQ州立法的商業聲明的簽字人。

我們屢獲殊榮的文化。我們很榮幸和自豪地獲得了被評為最佳僱主的長期記錄。以下是我們最近獲得的一些與文化和DE&I相關的獎項，我們認為這些獎項是我們在Bright Horizons建立的強大文化以及我們為員工提供的計劃和福利的產物：

✓ 福布斯2022年多元化最佳僱主		✓ 彭博社2022年性別平等指數
✓ 人權運動 基金會2022年企業平等指數		由偉大的工作場所研究所評選的✓ 英國2021年最佳女性工作場所
✓ 人物雜誌2021年 關心的公司		✓ 丹佛郵報2021年科羅拉多州最受歡迎的工作場所
？偉大的工作場所-由偉大的工作場所研究所在美國認證的公司 獲獎日期：2021年7月至2022年7月
《財富》雜誌評選的100家最佳公司 20次獲獎，最近一次是在2021年
由英國最佳工作場所協會評選的最佳工作場所 16次獲獎，最近一次是在2021年
由工作學院評選的荷蘭最佳工作場所 7次獲獎，最近一次是在2020年

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與有關人士的交易

於二零二一年期間，吾等並無訂立任何須申報的關連人士交易，目前亦無建議進行任何關連人士交易，而吾等的任何董事或行政人員於當中擁有直接或間接的重大利益。截至2021年12月31日，我們與不同行業的僱主建立了1,350多個客户關係 ，我們可能會不時為5%或更多的某些股東提供服務。與此類股東的任何合同和交易均在正常業務過程中於 臂的長度基準。

關聯方交易的政策和程序

董事會通過了一項書面政策，以審查和批准涉及 相關人士的交易。？相關人士包括現在或過去(自本財年開始)是董事的任何人、董事的被提名人或高管、任何超過5%的股東以及其中任何 人的直系親屬。審計委員會負責執行這項政策。

保單涵蓋的交易 包括任何交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)，或任何一系列類似的交易、安排或關係，或目前擬議的交易，其中(1)任何財政年度的總金額超過120,000美元，(2)本公司是參與者，以及(3)任何相關人士擁有或將擁有直接或間接的重大利益，但不只是因為您是董事或 在另一實體中擁有少於10%的權益(具有利害關係的交易)。根據該政策，審計委員會和董事會已審查並確定某些類別的利益交易被視為由董事會預先核準或批准，即使數額將超過120,000美元。這些是：(A)要求在委託書中報告的僱用和薪酬安排；(B)要求在委託書中報告的董事 薪酬；(C)與另一家公司的任何交易，如果涉及的總金額不超過1,000,000美元或該公司總收入的2%，或任何交易，如果公司欠另一家公司的債務總額不超過該公司合併資產總額的1%(在這兩種情況下，如果相關的 個人的唯一關係是作為員工(高管除外)、董事或實益所有者持有該公司少於10%的股份，則適用預先批准)；(D)向慈善組織作出的任何慈善捐款，而有關連 個人的唯一關係是以僱員(非執行主管)或董事的身分進行的，而合計金額不超過1,000,000美元或總收入的2%，則為(E)競爭性競投或 受規管的公用事業服務交易；(F)涉及受託人類型服務的交易；及(G)關連人士的權益純粹產生於我們普通股所有權且所有普通股 股東按比例獲得相同利益的交易。

審計委員會主席有權預先批准與相關人士進行的任何有利害關係的交易，而該交易涉及的總金額預計少於500,000美元。在決定是否批准或批准一項有利害關係的交易時，審計委員會和委員會主席可酌情考慮他們認為適當的因素，其中可能包括有利害關係的交易的條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯 第三方普遍可獲得的條款，以及相關人士在該交易中的權益程度。

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股權信息

下表列出了截至2022年4月25日我們普通股的受益所有權信息：

•

我們所知的每一個人或一組關聯人是我們普通股超過5%的實益所有者。

•

我們提名的每位高管、董事和董事提名者；以及

•

我們所有的董事和高管都是一個團隊。

下表中顯示的所有權百分比信息基於截至2022年4月25日的59,403,190股已發行普通股。

有關實益所有權的信息由持有超過5%普通股的每一位董事、高管或 實益所有人提供。我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。這些規則通常將股份的實益所有權歸於對此類股份擁有單獨或共享投票權或投資權力的人。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。根據這些規則，被視為已發行普通股的數量包括在行使期權或交收既有限制性股票單位時可發行的股份，以及可在2022年4月25日後60天內行使或轉換的由有關個人或集團持有的證券，以及各自擁有投票權的未歸屬限制性股票股份。就計算該人士或實體的持股量百分比而言，該等股份被視為已發行及由持有該等證券的人士實益擁有，但就計算任何其他人士或實體的持有量百分比而言，該等股份並不被視為已發行股份。

除非下面另有説明，否則列出的每個董事、高管和股東的地址為c/o Bright Horizons Family Solutions Inc.，2 Wells Avenue，Newton，Massachusetts 02459。然而，將該等股份列入下表並不構成承認被點名股東為直接或間接實益擁有人。除非另有説明，並受適用的社區財產法的約束，據我們所知，下表所列每位股東對上市股份擁有 獨家投票權和投資權，但與其配偶共同擁有的股份除外。

名字		股份數量				百分比
持有我們5%或以上已發行普通股的實益持有人 ：
T.Rowe Price Associates， Inc.(1)			8,400,224				14.14	%
先鋒集團 (2)			5,371,341				9.04	%
摩根大通和 公司。(3)			3,504,644				5.90	%
董事及行政人員：
瑪麗·盧·伯克 阿方索(4)			71,328				*
勞倫斯·M·阿列娃(5)			7,656				*
朱莉·阿特金森(6)			5,018				*
瑪麗貝絲·比爾菲爾德(7)			22,190				*
約書亞·貝肯斯坦(8)			6,418				*
伊麗莎白·J·博蘭(9)			103,870				*
約翰·G·卡薩格蘭德(10)			32,261				*
喬丹·希奇(11)			6,418				*
史蒂芬·H·克萊默(12)			148,244				*
薩拉·勞倫斯·萊特福特博士(13)			5,418				*
大衞·H·利西(14)			245,545				*
凱西·E·米內漢(15)			5,418				*
Laurel J. 裏奇(16)			2,409				*
瑪麗·安·託西奧(17)			64,469				*
所有董事、被提名人和行政人員為一組(14人)(18)			726,662				1.20	%

(*)

表示低於1%。

(1)	有關T.Rowe Price實體的信息(定義如下)僅基於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中包含的信息 。T.Rowe Price Entities報告稱，T.Rowe Price Associates，Inc.(T.Rowe Price Associates)對2,806,614股普通股擁有唯一投票權，對8,400,224股普通股擁有唯一處置權

						2022年委託書		|		31

T.Rowe Price New Horizons Fund，Inc.(連同T.Rowe Price Associates、T.Rowe Price實體)對2,463,301股普通股擁有唯一投票權。T.Rowe Price實體的主要業務地址是馬裏蘭州巴爾的摩普拉特街100號，郵編：21202。

(2)	有關先鋒集團(先鋒集團)的信息完全基於先鋒集團於2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中包含的信息 。先鋒報告稱，它對34,548股普通股擁有共同投票權，對5,283,233股普通股擁有唯一處分權，對88,108股普通股擁有共同處分權。先鋒公司的主要業務地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

(3)	有關摩根大通的信息完全基於JPMC於2022年1月19日提交給美國證券交易委員會的附表13G中包含的信息。JPMC報告説，它對3,340,664股普通股擁有唯一投票權，對3,566股普通股擁有共同投票權，對3,489,209股普通股擁有唯一處分權，對15,415股普通股擁有共同處分權。摩根大通的主要營業地址是紐約麥迪遜大道383號，郵編：10179。

(4)	包括Burke Afonso女士直系親屬持有的2,640股普通股、行使未行使期權時可獲得的33,014股普通股和16,095股未歸屬限制性股票獎勵。

(5)	包括在既有限制性股票單位結算時可以獲得的4418股。

(6)	包括在既得限制性股票單位結算時可獲得的3,668股。

(7)	包括11,130股未歸屬限制性股票獎勵和11,060股普通股， 可在行使未償還期權時收購。

(8)	包括在既有限制性股票單位結算時可以獲得的4418股。

(9)	包括5,299股可在行使未行使期權時獲得的普通股 和38,760股未歸屬限制性股票獎勵。

(10)	包括由Casagrande先生的直系親屬持有的200股普通股、行使未行使期權時可獲得的20,590股普通股以及990股未歸屬限制性股票獎勵。

(11)	包括在既有限制性股票單位結算時可以獲得的4418股。

(12)	包括83,100股未歸屬限制性股票獎勵和17,690股普通股， 可在行使未行使期權時收購。

(13)	包括在既有限制性股票單位結算時可以獲得的4418股。

(14)	包括由不可撤銷信託基金為LISSY先生的直系親屬持有的122,948股普通股、11,600股未歸屬限制性股票獎勵、2,208股可在既有限制性股票單位結算時獲得的普通股、David H.LISSY 2019授予人保留年金信託持有的4,241股普通股、David H.LISSY 2020授予人保留年金信託持有的19,022股普通股、David H.LISSY 2013信託持有的9,125股普通股、以及LISSY家族基金會持有的19,547股普通股(LISSY先生可能被視為實益擁有人)。

(15)	包括在既有限制性股票單位結算時可以獲得的4418股。

(16)	包括在結算既有限制性股票單位時可以獲得的2,409股。

(17)	包括在既有限制性股票單位結算時可以獲得的4418股。

(18)	包括行權後可獲得的87,653股普通股、161,675股未歸屬限制性股票獎勵和34,793股可在既有限制性股票單位結算時獲得的普通股。

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拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的董事、高管和持有我們普通股超過10%的人 向美國證券交易委員會提交普通股持股和交易報告以及實益所有權變更報告。這些報告的具體截止日期已經確定，我們需要在2021財年 之前報告任何未能提交的情況。據我們所知，根據我們對提交給美國證券交易委員會的備案文件以及我們董事和高管提出的陳述，我們認為我們所有董事和高管都及時根據第16(A)條提交了所有報告，但首席會計官Jason Janoff於2021年5月7日提交的一份較晚的Form 4報告除外，該報告在之前的Form 4中無意中遺漏了，該報告隨後於2021年7月16日提交給美國證券交易委員會。

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高管薪酬

薪酬討論和 分析

本討論描述了我們關於以下所列執行幹事(稱為我們指定的執行幹事)2021年薪酬的薪酬理念、原則和做法：

史蒂芬·H·克萊默		首席執行官兼總裁
伊麗莎白·J·博蘭		首席財務官
瑪麗·盧·伯克·阿方索		北美中心運營首席運營官
瑪麗貝絲·貝爾菲爾德(Maribeth Bearfield)(*)		首席人力資源官
約翰·G·卡薩格蘭德		總法律顧問兼祕書

(*)

Bearfield女士於2022年3月31日離職，並與Bright Horizons簽訂了為期一(1)年的諮詢協議。

薪酬計劃概述

我們任命的高管的薪酬由薪酬委員會確定，並每年進行審查。我們的高管薪酬計劃旨在吸引和保留高質量的領導力，並激勵我們的高管和其他關鍵員工在短期和長期內實現公司業績目標和強勁的個人業績。我們的按績效支付工資與其他形式的薪酬相比，我們更加重視長期股權 獎勵獎勵，這反映了我們對長期價值創造的關注，並有助於使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。例如，我們的年度股票選擇計劃獎勵 (定義如下)允許接受者選擇股票期權或購買的限制性股票的獎勵，需要通過強制選擇購買的限制性股票的參與者在授予日支付公平市場價值的50%來獲得基礎獎勵的預付個人投資。

2021財年財務業績和主要公司亮點

我們為我們2021年的業績和整個Bright Horizons全球團隊在經歷了史無前例的兩年後所做的工作而感到自豪。我們相信，公司很好地應對了新冠肺炎大流行，迅速適應客户、家庭和兒童不斷變化的需求，同時仍專注於我們的戰略重點，即提供高質量的教育和護理服務，連接我們的服務線，擴大我們對新客户和客户的影響，並保持我們強大的文化。我們面臨的挑戰突出了Bright Horizons的優勢，因為我們的員工堅定不移地致力於兒童、家庭和學習者，以滿足客户不斷變化的服務需求。我們的集體迴應突出了我們的危機管理能力、我們在客户合作伙伴的業務連續性計劃中的關鍵作用、我們在制定和實施增強的健康和安全協議方面的領導力，以及我們獨特的服務為我們所服務的家庭和客户提供的價值。我們相信，我們已經成為一家更強大、更靈活的公司，並處於有利地位，能夠充分利用未來的增長機會。

2021年財務業績及主要運營和戰略成就：儘管2021年全球業務持續中斷 ，但公司實現了積極的財務業績：

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在2021年間，公司成功地實施了多項運營和戰略行動，以加強我們的客户合作伙伴關係，提升我們的員工價值主張，並應對不斷變化的市場狀況。我們相信，我們任命的高管在幫助我們實現這些結果並通過不確定的全球市場進行管理方面發揮了重要作用。主要亮點如下：

•

新業務增長：繼續我們的新冠肺炎後業務復甦，截至2021年12月31日：

•

共運營1,014個早期教育和託兒中心(其中977個開放)，有能力為美國、英國、荷蘭和印度的約114,000名兒童及其家庭提供服務。

•

自豪地與不同行業的僱主建立了1,350多個客户關係，其中包括200多家財富500強公司和80多家《工作母親》雜誌評選的2021年100家最佳公司。

•

我們的每個運營部門都實現了16%的強勁收入增長，表現穩健，基於全面服務中心的託兒收入貢獻了13億美元，備份服務收入超過3.5億美元，我們的教育諮詢服務收入現在超過1億美元。

•

總股東回報(TSR)：儘管自成立以來一直存在波動在2020年3月新冠肺炎大流行並於2021年繼續流行期間，該公司在三年和五年的基礎上實現了積極的TSR，概述如下：

		一年制		3年制		5年期
Bright Horizons系列解決方案		(27.23)%		4.14%		12.45%
羅素3000總回報指數		25.66%		25.79%		17.97%
羅素中型股成長股指數		12.73%		27.46%		19.83%

*來源：

Zach的投資研究；FactSet

•

對員工的投資：通過對某些市場中符合條件的員工進行投資，以進一步加強我們作為首選僱主的地位，解決了招聘和留住頂尖人才方面的挑戰：

•

通過以下方式提高薪酬針對多個關鍵市場的教師和工作人員進行非週期市場調整。

•

擴展了我們的為全職和兼職員工提供後備護理福利 。

•

增加了對教師和中心主任的託兒學費補貼。

•

通過新的擴展福利服務增強了我們的心理健康和健康資源。

•

繼續關注健康和安全：繼續遵守嚴格的增強安全協議和健康、衞生和消毒做法，這些做法是基於疾病控制中心、州和地方公共當局的指導以及我們與專門從事兒科傳染病的醫療專業人員和專家的合作伙伴關係制定的。通過一系列網絡研討會、信息和資源以及鼓勵工作人員接種疫苗的獎勵措施，支持獲得疫苗接種。

•

作為最佳僱主和多元化領導者的認可：我們很榮幸和自豪地擁有 被評為最佳僱主的長期記錄。以下是我們最近獲得的一些與文化和DE&I相關的獎項，我們認為這些獎項是我們在Bright Horizons建立的強大文化的產物：

✓ 福布斯2022年多元化最佳僱主		✓ 彭博社2022年性別平等指數
✓ 人權運動 基金會2022年企業平等指數		由偉大的工作場所研究所評選的✓ 英國2021年最佳女性工作場所
✓ 人物雜誌2021年 關心的公司		✓ 丹佛郵報2021年科羅拉多州最受歡迎的工作場所

						2022年委託書		|		35

？偉大的工作場所-由偉大的工作場所研究所在美國認證的公司 獲獎日期：2021年7月至2022年7月
《財富》雜誌評選的100家最佳公司 20次獲獎，最近一次是在2021年
？英國最佳工作場所由工作學院評選為最佳工作場所 16次獲獎，最近一次是在2021年
由偉大的工作場所協會評選的荷蘭最佳工作場所 7次獲獎，最近一次是在2020年

有關公司2021年業績的更多信息，請參閲我們於2022年2月25日提交給美國證券交易委員會的2021年年度報告 。

2021財年薪酬影響

在2020年內，薪酬委員會與本公司及其高管一起努力調整2020年高管薪酬，以反映因新冠肺炎大流行，導致了以下行動：

•

自願沒收五個月內的工資。

•

2020年年度獎金的公司業績部分為零支付。

•

不對年度獎金機會進行任意調整。

•

不重置企業2020年的業績目標。

制定2021年薪酬計劃時考慮到了正在進行的新冠肺炎疫情和2020年的減少賠償。鑑於這些考慮，薪酬委員會審查了2021年的整體薪酬方案，並批准了對短期和長期激勵性薪酬的以下 更改，以反映這種動態環境：

•

擴大了適用於年度獎金中與公司業績掛鈎的50%部分的獎金支出水平範圍，獎金支出範圍為0-100%，基於特定績效區間內的績效，以2020年預測績效的增長衡量。績效範圍的設計是為了在不確定的運營環境中建立適當嚴格的績效目標。

•

為2021年股權選擇計劃獎勵的目標激勵薪酬價值(反映為 年薪的百分比)增加50%，以激勵我們指定的高管，並在持續的大流行恢復和長期增長戰略的執行期間促進留任。

•

將多樣性和包容性計劃的執行作為公司2021年年度現金獎金計劃的個人目標。

•

保持薪資和總獎金資格與2020年的水平大體一致。

2022財年的薪酬決定

鑑於持續的恢復和運營的不確定性，賠償委員會審查了2022年的整體賠償方案。新冠肺炎大流行，並批准了以下變化，以繼續激勵和留住高級領導人：

•

保留了一系列獎金支出水平，適用於與公司業績掛鈎的年度獎金的50%部分，獎金支出範圍為0-100%，基於特定績效範圍內的績效，衡量為2021年績效的增長。績效指標的設計是為了建立適當嚴格的績效目標，同時考慮到持續的不確定運營環境。

•

保留2022年股票選擇計劃獎勵與2021年股票選擇計劃獎勵大致一致的水平，以激勵我們指定的高管，並促進長期留任和長期增長和業績戰略的成功執行。

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•

維持薪金及總獎金資格與2021年水平大致一致，但(1)Burke Afonso女士的薪金增加15%及(2)Casagrande先生的目標現金獎金機會由35%增至50%，以更好地配合市場水平及其他 指定的行政人員除外。

薪酬和治理最佳做法

我們的高管薪酬計劃包括許多薪酬實踐，旨在促進良好的公司治理，並使管理層的利益與股東的利益保持一致：

我們做的工作：						我們不能做的事情：
☑		限制激勵性薪酬對與公司業績掛鈎的年度現金獎金部分的最高支付上限為3倍。						免税税收總額-我們不向我們的高管提供税收總額。
☑		維持股權指引-我們為董事、首席執行官和其他指定的高管制定了健全的股權指引。						不允許對期權重新定價，除非得到我們股東的批准，否則我們不允許對低於現值的股票期權重新定價。
☑		設定具有挑戰性的業績目標我們設定了嚴格的公司業績目標，我們相信這些目標會激勵我們的高管為股東創造價值。						沒有固定收益養老金-我們不為我們的高管維持固定收益養老金計劃。
☑		將激勵性薪酬與財務業績指標掛鈎我們披露了激勵獎金中使用的財務業績指標，並保持了以績效薪酬為權重的薪酬組合。						對股息和股息等價物的限制我們的股權計劃禁止參與者收到在基礎獎勵授予之前支付並 支付的當前股息。
☑		最低歸屬要求-根據股權計劃授予的獎勵有一年的最低歸屬要求(受5%的限制創業)。						不要鼓勵過度冒險，我們每年都會評估我們的薪酬計劃，以減輕與薪酬相關的風險。
☑		追回政策-我們維持一項追回政策，涵蓋現任和前任高管(包括所有被任命的高管)基於業績的現金和股權薪酬。						有限的福利-我們只為我們的高管提供有限的福利，大多數福利都適用於所有符合條件的員工。
☑		限制非僱員董事薪酬-我們的股權計劃對每年可能授予非僱員董事的股權獎勵和現金費用的價值進行了單獨限制 。						反套期保值和反質押政策根據我們修訂和重新修訂的內幕交易政策，嚴格禁止對衝和質押交易。

薪酬理念、目標和流程

我們的薪酬理念以以下為核心：

•

績效工資：薪酬應與財務目標以及運營和戰略目標的實現情況掛鈎。

•

股權：我們薪酬計劃的一個重要部分是基於股權的獎勵。這些獎勵旨在使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，鼓勵長期留任，並激勵長期價值創造。

•

個人績效：薪酬應考慮並獎勵個人的績效和對我們成功的貢獻。

薪酬委員會和我們的首席執行官的角色。薪酬委員會監督我們的高管薪酬計劃，並負責批准支付給我們的高管的薪酬以及與我們的高管簽訂的協議，包括我們指定的高管 。薪酬委員會決定我們高管的工資、年度現金激勵薪酬和股權薪酬，包括我們被任命的高管。薪酬委員會將同樣的一般原則 應用於它為我們所有被任命的高管做出的與薪酬相關的決定，而不考慮職位。

我們的首席執行官 就其他高管的薪酬相關決策向薪酬委員會提供建議，包括工資調整、目標年度現金獎金獎勵和股權獎勵，並 提供對每位高管個人表現的評估。薪酬委員會在就這些被點名的高管的薪酬做出決定時，會將這些建議作為一個因素加以考慮；然而，薪酬委員會負有最終責任。

						2022年委託書		|		37

用於批准指定的高管薪酬。對於我們的首席執行官，薪酬委員會每年審查和批准與薪酬相關的公司和個人目標 ，根據這些目標評估績效，並根據評估確定和批准薪酬。

薪酬顧問和標杆的角色。本公司和薪酬委員會均未使用薪酬顧問或薪酬基準比較數據來幫助確定將於2021年支付給我們指定的高管的薪酬。薪酬委員會根據本薪酬討論和分析中描述的因素，為我們任命的高管做出薪酬決定。

股東的角色薪酬話語權投票。 自2015年以來，Bright Horizons的薪酬話語權提案。

薪酬委員會審查了2021年6月24日召開的公司2021年股東年會的結果，在會議上，我們的絕大多數股東在諮詢的基礎上批准了我們任命的高管的薪酬，大約91.1%的人投票贊成 提案。薪酬委員會認為，這肯定了我們的股東對公司高管薪酬方法的支持。儘管投票結果是不具約束力，薪酬委員會在審查我們的高管薪酬計劃時考慮了投票結果。根據這一支持程度及其對我們高管薪酬計劃的有效性和適當性的評估，薪酬委員會沒有根據去年的諮詢投票對我們的高管薪酬計劃進行重大修改。

如上所述，薪酬委員會對2022年薪酬進行了某些調整，包括對年度現金獎金業績級別進行了小幅調整，並將Burke Afonso女士的工資和Casagrande先生的目標現金獎金機會增加了15%，如上所述。

高管薪酬的構成要素

我們任命的高管的薪酬包括工資、年度現金紅利、股權獎勵和員工福利 ，通常提供給所有符合條件的員工和某些其他福利，如下所述。該計劃旨在吸引和保留高質量的領導力，並激勵我們的高管和其他關鍵員工在短期和長期內實現公司業績目標和強勁的個人業績。我們的按績效支付工資與其他形式的薪酬相比，我們更加重視長期股權激勵獎勵，這反映了我們對長期價值創造的關注，並有助於使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。我們為我們指定的高管 提供工資、短期和長期激勵的組合，使他們相當大一部分薪酬面臨風險。

CEO 2021年薪酬組合		其他近地天體2021年的薪酬組合

根據遣散費協議，我們的指定高管還有權在符合條件的終止僱傭時獲得某些薪酬和福利，在本委託書其他部分的終止或控制權變更後的潛在付款中有更全面的描述。

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薪水。我們任命的高管的工資提供了固定的基本現金薪酬水平。我們的理念是保持基本現金薪酬的保守水平，更多地強調短期和長期激勵性薪酬。薪酬委員會每年審查我們任命的高管的薪酬 。薪酬委員會在審核薪酬時，會考慮每名高級管理人員的經驗和個人表現、公司整體表現和一般行業情況等因素，但不會為任何因素賦予具體的權重。根據維持基本現金薪酬保守水平的原則，我們一般已按年提供温和的加薪。

2020年，由於關於我們的業務和我們的員工， 克萊默先生自願選擇放棄100%的工資和MSS。Bearfield、Boland、Burke Afonso和Casagrande各自自願選擇在2020年3月30日至2020年8月31日期間減薪25%，同時Bright Horizons的大部分中心暫時關閉。2021年，薪酬委員會批准將我們任命的高管的工資增加3%。

下表彙總了薪酬委員會批准的我們任命的高管2021年的薪金變化：

						2020年薪資信息
被任命為首席執行官		2021年工資				2020年獲批 薪金(1)				2020年被沒收 薪金				2020 Net 薪金(2)
史蒂芬·H·克萊默		$	494,400			$	480,000			$	203,077			$	276,923
伊麗莎白·J·博蘭		$	362,560			$	352,000			$	37,231			$	314,769
瑪麗·盧·伯克·阿方索		$	324,450			$	315,000			$	33,317			$	281,683
瑪麗貝絲·比爾菲爾德		$	292,520			$	284,000			$	30,038			$	253,962
約翰·G·卡薩格蘭德		$	266,049			$	258,300			$	27,320			$	230,980

(1)	代表薪酬委員會於2020年2月批准的2020年薪資金額。

(2)	表示在2020年3月30日至2020年8月31日期間，被任命的高管在自願沒收工資後收到的淨工資。

年度現金獎金。根據我們的年度激勵計劃，我們的年度現金獎金計劃旨在促進和獎勵關鍵戰略和業務目標的實現以及個人業績，旨在激勵我們的高管實現或超過年度績效目標，並確保每位被任命的高管的一部分年薪為面臨風險，並依賴於公司的整體業績。 2021年，50%的現金獎金獎勵是基於以下成就的： 預先設定的公司業績目標和50%的業績目標是基於對個人業績目標的定性評估。

根據年度現金獎金計劃，每位被任命的高管將獲得以工資百分比表示的目標獎勵 機會。每位高管的目標獎勵機會由薪酬委員會根據個人的職責範圍及其對實現公司戰略目標的潛在貢獻確定。下表彙總了薪酬委員會批准的2021年我們任命的高管的目標獎金機會：

被任命為首席執行官		2021年目標獎金 機會 (% of salary)		2020年目標獎金 機會 (% of salary)
史蒂芬·H·克萊默		145%		145%
伊麗莎白·J·博蘭		100%		100%
瑪麗·盧·伯克·阿方索		100%		100%
瑪麗貝絲·比爾菲爾德		50%		50%
約翰·G·卡薩格蘭德		35%		35%

						2022年委託書		|		39

薪酬委員會決定2021年年度現金獎金的支付情況如下：

個人表現(加權50%) 由薪酬委員會定性評估的個人目標組成

企業業績(加權50%) 由等權重調整後的EBITDA和調整後的每股收益業績區間組成

薪金

X

瞄準商機 (工資的百分比)

X

績效成就 (50%基於個人，50%基於公司)(1)

=

派息

(1)	以3倍的最高成績為準。

個人表演。對於基於對個人業績的定性評估的現金獎金的50%部分，適用於我們所有指定高管的目標在本財年開始時傳達，2021年通常包括：

*  的領導技能和戰略眼光		*  董事會和董事會委員會的關係
*  戰略規劃和執行		*  對外關係，包括獎項和 表彰
*  文化與品牌建設		*  創新和變革管理
*  收購整合		*  資本市場和高效資本部署
提高  員工、家長和客户的滿意度		*  繼任規劃和員工發展
*  執行多樣性和包容性倡議 *  股東關係 *  展示了與我們公司一致的道德和價值觀		*  本年度為執行公司戰略計劃和實現2021年財務業績目標而採取的其他戰略和戰術決策

2021年個人績效評估。在2022年第一季度，薪酬委員會評估了我們提名的高管在2021年的個人業績，並考慮了上文概述的各種個人和業務因素，每位任命的高管的戰略和運營決策及其對我們實現公司業績目標的貢獻，以及他們為加強公司業績所做的其他努力。

經過審查和討論，薪酬委員會決定，根據個人業績，2021年年度現金獎金的50%部分中，每位被任命的高管獲得100%的收入。

公司業績。公司業績目標旨在成為具有挑戰性的目標，我們相信這些目標能夠激勵和激勵我們的高管為股東提供價值。現金獎金的50%部分，基於以下成就預先設定的公司業績目標，調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(調整後的EBITDA)⁽¹⁾和調整後每股攤薄收益(調整後每股收益)⁽¹⁾被選為2021年企業業績指標。薪酬委員會之所以選擇經調整的EBITDA，是因為它反映了公司持續產生的現金流，是衡量公司運營業績的一個強有力的整體指標。調整後的每股收益被選為公司業績指標，因為它反映了公司的整體經營和財務業績，對某些非現金費用和非經常性交易的影響進行了調整。

2021年初，薪酬委員會確立了調整後的目標EBITDA和調整後的EPS公司業績目標。薪酬委員會決定對獎金中的公司業績部分進行同等權重的這些目標，50%基於達到調整後的EBITDA目標水平，50%基於達到調整後的每股收益目標水平。每個目標績效水平(每個目標績效水平)代表了2020年的增長 預測績效。達到各自目標的業績相當於100%的獎金支出，如果公司業績超過目標，獎金支出按比例浮動，根據公司超額完成業績指標向高管支付的最高金額上限為基於公司業績的年度現金獎金部分的三倍(300%)。

2021年，薪酬委員會確定了一系列適用於獎金獎勵中公司業績部分的獎金支出水平，獎金支出範圍為0-100%，基於在某些業績範圍內達到適用目標的調整後的EBITDA和調整後的每股收益。如果公司在一定範圍內實現調整後的EBITDA和調整後的每股收益，被任命的高管 有資格獲得50%、60%、80%或100%的派息。績效指標旨在建立嚴格的績效目標，同時也考慮到持續的不確定運營環境。

(1)	調整後的EBITDA和調整後每股收益是不按照美國公認原則計算的財務指標，通常稱為非GAAP措施。有關這些非GAAP措施的更多信息，請參閲第41頁的腳註(1)。

40		|		明亮的地平線

2021年企業業績成就：如下表所示， 調整後EBITDA和調整後每股收益目標均在100%業績派息範圍內實現，2021年年度現金獎金中的公司業績部分業績達標率為100%。公司業績 未超過下文所反映的適用目標。

返款範圍		調整後的EBITDA範圍		報告的公司 調整後的EBITDA(1)		調整後的每股收益範圍		報告的公司 調整後每股收益(1)
在特定業績範圍內的成就=50%、60%、80%或100%的回報。
100%		$252.5M - $273.7M		$272.1M		$1.75 - $1.99		$1.99
目標(*)		$273.7M				$2.00
(*)如果公司業績超過目標，且根據公司超額完成業績指標向高管支付的最高金額為基於公司業績的年度現金獎金部分的三倍(300%)，則   分紅為滑動比例。

雖然薪酬委員會有權在某些情況下包括、排除或調整薪酬委員會在發放2021年現金獎金時，不考慮非經常性或個別費用，或根據其認為適當的其他因素調整每位被任命的執行幹事相對於其年度現金獎金的收入數額，因此沒有作出任何此類調整。

2021年年度現金獎金支付。 在2022年第一季度，薪酬委員會評估了每一位被任命的高管：(1)個人業績目標的實現情況，包括為實現公司財務業績目標而做出的戰略和運營決策，以及(2)整體公司業績業績。

根據上述個人業績和公司業績水平，薪酬委員會決定，根據我們的年度現金獎金計劃，我們任命的高管將獲得以下2021年的現金獎金總額：

被任命為首席執行官		目標獎金 商機百分比為2021年的工資		個體 性能 (50%)		企業業績(50%)						加權 平均值 總計 獎金		實際支付的獎金作為以下項目工資的百分比 2021
						調整後的 EBITDA (25%)		調整後的 易辦事(25%)		加權 平均值 成就
史蒂芬·H·克萊默		145%		100%		100%		100%		100%		100%		145%
伊麗莎白·J·博蘭		100%		100%		100%		100%		100%		100%		100%
瑪麗·盧·伯克·阿方索		100%		100%		100%		100%		100%		100%		100%
瑪麗貝絲·比爾菲爾德		50%		100%		100%		100%		100%		100%		50%
約翰·G·卡薩格蘭德		35%		100%		100%		100%		100%		100%		35%

股權獎。我們高管薪酬計劃的最大單一組成部分是以股票期權和/或購買的限制性股票的形式每年授予基於股權的獎勵。高管和其他關鍵員工可以在股票期權和/或購買的限制性股票(股權選擇計劃)之間進行選擇。購買的限制性股票需要我們的高管支付相當於授予日股票公平市值的50%的金額。2021年股票選擇計劃獎於2021年2月頒發。

(1)

調整後EBITDA和調整後每股收益是指不按照美國公認會計原則計算的財務指標，通常被稱為？非公認會計準則措施。就2021財年而言，調整後的EBITDA代表調整後的EBITDA，以排除(I)基於股票的薪酬支出、(Ii)新冠肺炎相關成本、(Iii)債務清償損失和(Iv)某些其他成本的影響。我們根據調整後的淨收益 計算調整後每股收益，淨收益是根據美國公認會計原則確定的淨收益，調整後的淨收益不包括(I)股票薪酬支出、(Ii)無形資產攤銷 資產攤銷、(Iii)新冠肺炎相關成本、(Iv)債務清償損失、(V)某些其他成本以及(Vi)所得税撥備(收益)除以普通股的稀釋加權平均數的影響。有關調整後EBITDA和調整後每股收益的更多信息，請參閲我們2021年年度報告中的項目7.管理層對非GAAP財務指標和對賬的討論和分析，以及對這些非GAAP財務指標的對賬。

						2022年委託書		|		41

我們的股票選擇計劃獎勵包括某些條款，使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，例如：

☑		股權預付現金獎勵		選擇購買限制性股票的高管必須在授予日支付標的股票公平市值的50%，以獲得標的獎勵，從而對標的獎勵進行預付的個人投資。
☑		購買的限制性股票的3年歸屬		購買的限制性股票的三年懸崖歸屬，如果接受者在歸屬日期之前離開公司，此類股票將面臨被沒收的風險(除非控制權變更或在死亡或殘疾時)。
☑		期權的5年歸屬，3年後初始歸屬		期權的五年歸屬時間表，初始歸屬(60%)在授予三週年時。

薪酬委員會採用三年和五年的歸屬期限，以鼓勵保留和 長期關注公司的整體業績。薪酬委員會相信，這些基於股權的獎勵有助於使我們被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致，並鼓勵留任，並 促進更長期的戰略眼光。我們認為股票期權是基於業績的，因為除非(1)我們普通股的價值在授予後升值，(2)為我們的股東創造同樣的價值，否則不會創造任何價值。

股份數額的確定。根據股權選擇計劃，高管可以在股票 期權或購買的限制性股票之間進行選擇，並可以選擇以以下形式獲得年度股權獎勵：(1)最多100%的期權，(2)最多100%的購買的限制性股票，或(3)兩者的組合，總額不超過 100%。受每個股票期權獎勵的普通股的股票數量通常由薪酬委員會根據每位高管的目標激勵薪酬價值和期權的布萊克-斯科爾斯價值確定， 薪酬委員會可以酌情調整。將發行的購買的限制性股票的數量大約等於高管目標激勵薪酬價值的185%除以公司普通股公平市值的50%，由我們普通股的平均收盤價衡量。1月1日之前的90天期間(通常是最近完成的日曆 季度)。

購買了由指定高管在2021年支付的限制性股票。選擇 獲得購買的限制性股票的高管必須在授予日支付相當於授予日我們普通股公平市值的50%的購買價。2021年，這導致被點名的高管支付了以下款項，並收到了相應的限制性股票：

被任命為首席執行官		受限制股份 庫存(#)		購貨價款支付人 獲任命的行政主任(元)		對指定高管的價值 海關人員(元)
史蒂芬·H·克萊默		37,700		3,009,591		3,009,591
伊麗莎白·J·博蘭		15,640		1,248,541		1,248,541
瑪麗·盧·伯克·阿方索		4,950		395,159		395,159
瑪麗貝絲·比爾菲爾德		6,930		553,222		553,222
約翰·G·卡薩格蘭德		—		—		—

於授出日期三週年、本公司控制權變更或參與者因死亡或傷殘而終止受僱時(以適用歸屬日期前繼續為本公司服務為準)，購入的限制性股票獎勵將100%歸屬。根據本計劃授予的股票期權將在五年內授予，其中60%的股票期權在授予日期的三週年時歸屬，另外20%的股票期權在授予日期的四週年時歸屬，最後20%的股票期權在授予日期的五週年時歸屬(取決於在每個適用的歸屬日期之前繼續為公司服務)。

在2021年第一季度，薪酬委員會根據2021年股權選擇計劃授予股權獎勵，總目標價值相當於工資的一個百分比，如下所示。薪酬委員會規定將用於確定2021年股權選擇計劃獎勵的目標薪酬價值(反映為年薪的百分比)增加50%，以激勵我們指定的高管，並在新冠肺炎大流行業務的復甦和長期增長戰略的執行。

每項裁決都包含某些條款，以使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，如上所述 。

42		|		明亮的地平線

被任命為首席執行官		2021年股權獎勵目標值(年薪的%)(1)		2020年度股權獎勵目標值(年薪的百分比 )
史蒂芬·H·克萊默		337.5%		225%
伊麗莎白·J·博蘭		225%		150%
瑪麗·盧·伯克·阿方索		225%		150%
瑪麗貝絲·比爾菲爾德		150%		100%
約翰·G·卡薩格蘭德		150%		100%

(1)

反映了2021年股權選擇計劃的股權獎勵目標值增加了50%，以激勵和留住被任命的高管。

關於我們的指定高管在2021年授予的股票期權和/或我們指定的高管購買的限制性股票的數量的信息包括在基於計劃的獎勵授予表中和下面的腳註中，其中包括我們的指定高管在2021年購買 限制性股票所支付的金額。

福利和額外津貼。我們為我們任命的 高管提供適度的福利和福利。這些福利中的大多數，例如我們的符合納税條件的退休計劃和Bright Horizons 401(K)計劃以及基本健康和健康福利覆蓋範圍，以及 應計假期支出，適用於所有符合條件的員工。

401(K)計劃匹配。根據該計劃，將立即授予 員工選擇性延期和不可沒收。在每個計劃年度，我們可以(但不需要)代表符合條件的員工 進行酌情配對供款和其他僱主供款。在2021年，我們將每個參與者貢獻的25%與參與者最初8%的薪酬進行匹配，前提是參與者至少有一年的服務。僱主配對繳費 和其他僱主繳費在我們服務兩年後開始每年授予20%，並在服務六年後完全授予。對於參加我們的401(K)計劃且服務年限超過六年的高管，所有 匹配繳費將在匹配之日全部歸屬。

不符合條件的延期薪酬計劃匹配。在 2021年，我們的非限定遞延補償計劃向Casagrande先生、Kramer先生和Burke Afonso女士提供了與他們選擇參與2021年這項計劃相關的匹配捐款。我們針對高管和其他高薪員工的非合格遞延 薪酬計劃(NQDC計劃)允許參與者延期支付最高50%的工資和最高100%的已支付獎金薪酬，並從這些遞延的 金額中獲得收入。我們在該計劃下提供了可自由支配的配對捐款，2021年為參與者選擇性延期的25%，每年最高可達2,500美元。如上所述，參與者將完全享有其可選延期繳費，與401(K)計劃相同的時間表上也可獲得與 匹配的繳費。

除了401(K)計劃 Match和NQDC Match，我們在2021年為某些指定的高管提供了適度的補充福利和計劃，如下所述。與這些福利相關的薪酬包含在彙總薪酬表中。

•

公司支付的補充殘疾保險提供給博蘭女士。

•

應計假期支出費用提供給Casagrande先生、Kramer先生和Mses先生。Burke Afonso 和Bearfield，並在選舉時向所有符合條件的員工開放。

控制權變更/ 離職協議。我們所有被任命的高管都與公司簽訂了遣散費協議，其中包括遣散費、控制權變更和限制性契約條款。我們相信，控制權變更安排為我們的 高管提供了安全保障，這可能會減少他們可能不得不尋求符合我們股東最佳利益的控制權變更交易的任何不情願。我們還認為，為了吸引和留住高素質的高管，合理的遣散費和控制權福利的變更 是必要的。有關與我們指定的高管簽訂的遣散費協議的更多信息，請參閲本委託書中其他地方的 控制權終止或變更時的潛在付款説明。

其他關鍵薪酬做法

高管追回。本公司採取了一項退還政策，涵蓋現任和前任高管，他們現在或 受到交易所法案第16條的要求(包括我們所有指定的高管)。該政策規定，如任何該等現任或前任主管人員從事不當行為，而該不當行為對本公司財務業績的重大重述有重大貢獻，薪酬委員會有權作出合理努力，向該主管人員追討在重述財務業績前三年期間所獎勵的一筆以業績為基礎的薪酬(包括年度及長期 獎勵，現金或股權)，數額相等於按重述財務業績計算所得或已獲超額補償的金額。薪酬委員會將根據不斷變化的監管要求，包括根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，審查對追回政策的任何必要變化。此外，根據薩班斯-奧克斯利法案，我們的首席執行官和

						2022年委託書		|		43

首席財務官的年度現金獎勵和基於股權的獎勵在公司因不當行為而嚴重未能遵守財務報告要求的情況下可予以退還。

反套期保值政策與反質押。本公司修訂及重訂的內幕交易政策禁止僱員、行政人員及董事會成員(包括家族成員及受控實體)購買證券或其他金融工具，或以其他方式從事對衝或抵銷或旨在對衝或抵銷本公司證券市值下跌的交易。同樣，禁止董事、高級管理人員和員工(包括家庭成員和受控實體)在保證金賬户中持有公司證券，或將公司證券質押作為貸款抵押品。

不是？彙總。公司不為向我們的高管提供的薪酬、津貼或其他福利提供納税彙總。

沒有重新定價的股票期權。未經股東批准，公司不能對低於價格的股票期權進行重新定價。

獎勵獎金的上限/限制。薪酬委員會實施了三倍(3倍)的上限，根據我們與公司業績掛鈎的年度現金獎金部分，可以支付給高管的最高金額為 。薪酬委員會認為，這樣的限制將確保我們的年度現金獎金計劃獎勵積極的公司業績 ，而不會產生從事不適當風險的激勵或向高管提供意外之財。

持股指南 。本公司有適用於我們的首席執行官、被任命的高管和非僱員董事，以進一步使我們高管和董事的利益與公司股東的利益保持一致。根據我們的指導方針，我們的首席執行官預計將持有市值至少是其年薪五倍(5倍)的公司股票，其他被任命的高管應持有市值至少為其年薪三倍(3倍)的公司股票，每位非僱員董事預計將擁有市值至少為其年薪五倍(5倍)的公司股票，而每位非僱員微博預計將擁有市值至少為支付給非僱員董事的年度現金預留金的五倍(5倍)的公司股票。非僱員董事、被任命的高管和我們的首席執行官自他們成為指導方針之日起有五年的時間來實現目標。賠償委員會每年審查這些準則的遵守情況。

截至2021年12月31日，我們的首席執行官和我們每一位被任命的高管都達到或超過了這一股票所有權要求，我們所有的非僱員董事符合或超過這一股權要求。

税務考慮(第162(M)條)

《國税法》(以下簡稱《税法》)第162(M) 條(第162(M)節)一般將上市公司支付給特定承保員工的薪酬扣減額度限制為每年100萬美元。為此，承保員工包括公司首席執行官、首席財務官、接下來三位薪酬最高的高管，以及2016年後任何此類承保員工。薪酬委員會相信保持靈活性的重要性，以批准促進公司薪酬計劃目標的薪酬安排，即使此類安排可能不符合全額或部分税收扣減資格 。雖然薪酬委員會在作出薪酬決定時會將公司的税務後果作為一個考慮因素，但如果薪酬委員會認為此類薪酬將最好地吸引、留住和獎勵高管、有助於我們的業務目標和戰略目標的實現，並有助於推進我們上述薪酬原則，則薪酬委員會保留酌情決定權授予根據第162(M)條不能完全扣除的薪酬。

整體薪酬方案的風險評估

薪酬委員會與管理層一起審查了我們針對所有員工(包括我們的高管)的薪酬計劃的設計和運作，以確定該計劃是否可能鼓勵不必要的或過度的風險承擔。就所有員工而言，工資數額是固定的，因此不鼓勵冒險。對於 符合條件的員工，包括我們的高管和其他高級管理層成員，我們的股權獎勵是長期獎勵，有助於使我們員工的利益與我們股東的利益保持一致。這些獎勵按年 進行，並遵循多年歸屬時間表(限制性股票獎勵為三年，股票期權為五年)。這些獎勵的最終價值與公司的長期股價表現掛鈎 ，基於這種長期關注，我們認為不應鼓勵不必要或過度的風險承擔。我們的年度現金獎金計劃是為了促進和獎勵實現關鍵的年度公司業績目標以及

44		|		明亮的地平線

個人表現。根據該計劃，每位高管將獲得一個目標獎勵機會，該機會以高管薪資的百分比表示。雖然年度現金獎勵獎金的50%是基於年度公司業績目標的實現，而且根據定義，此類目標是短期的，但公司的年度激勵計劃僅代表總薪酬機會的一部分。 此外，根據公司業績指標向高管支付的最高金額上限為基於公司業績的目標獎金部分的三倍(3倍)。鑑於上述 ，薪酬委員會在與管理層討論後認為，公司的薪酬計劃不會產生合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。

						2022年委託書		|		45

薪酬委員會 報告

本報告中包含的信息不應被視為招攬材料，或在未來提交給美國證券交易委員會的文件中以引用方式存檔或併入，或受交易法第18節的責任，除非Bright Horizons通過引用將其明確納入根據1933年證券法(經修訂的證券法)或交易法提交的文件中。

薪酬委員會審查並與管理層討論了上述薪酬討論和分析。基於這種審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中，並通過引用將其納入我們的年度報告表格截至2021年12月31日的財政年度的10-K。

由賠償委員會提交，

喬丹·希奇，主席

勞倫斯·M·阿列娃

約書亞·貝肯斯坦

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薪酬彙總 表

下表列出了我們的 指定高管在美國證券交易委員會規章制度下指定的會計年度所賺取、獎勵或支付的薪酬信息。

名稱和主要職位		年					薪金($)(1)					獎金($)(2)					庫存獎項($)(3)					選擇權獎項($)(4)					非股權激勵計劃補償($)(5)					所有其他補償($)(6)					總計($)
史蒂芬·H·克萊默				2021					494,400					358,440					3,009,591					—					358,440					16,435					4,237,306
首席執行官兼總裁				2020					276,923					348,000					2,259,271					—					—					11,433					2,895,627
				2019					420,755					262,972					538,736					437,721					230,889					4,504					1,895,577
伊麗莎白·J·博蘭				2021					362,560					181,280					1,248,541					170,856					181,280					5,557					2,150,074
首席財務官				2020					314,769					176,000					1,104,155					—					—					6,230					1,601,154
				2019					341,986					128,245					425,785					186,857					112,599					4,905					1,200,377
瑪麗·盧·伯克·阿方索				2021					324,450					162,225					395,159					712,656					162,225					11,436					1,768,151
首席運營官，				2020					281,683					157,500					596,244					203,254					—					5,799					1,244,480
北美中心運營				2019					305,964					152,982					210,597					256,605					134,318					4,283					1,064,749
瑪麗貝絲·貝爾菲爾德(Maribeth Bearfield)(*)				2021					292,520					73,130					553,222					184,464					73,130					5,625					1,182,091
首席人力資源官				2020					253,962					71,000					356,727					122,237					—					—					803,925
				2019					275,834					68,959					—					287,030					60,546					—					692,369
約翰·G·卡薩格蘭德				2021					266,049					46,559					—					559,440					46,559					12,041					930,648
總法律顧問兼祕書				2020					230,980					45,203					—					277,165					—					6,373					559,721
				2019					250,776					52,663					—					154,996					30,825					6,606					495,866

(*)	自2022年3月31日起，Bearfield女士辭去了她在公司的職務，並與Bright Horizons簽訂了為期一(1)年的諮詢協議，具體期限見下文《終止或控制權變更時的潛在付款》。

(1)	工資金額不會減少，以反映被任命的高管對401(K)計劃或NQDC計劃的貢獻。2020年，克萊默自願選擇放棄100%的工資和MSS。Bearfield、Boland和Burke Afonso和Casagrande先生各自自願選擇在經濟高峯期減薪25%，為期五(5)個月新冠肺炎大流行。2020年的工資反映了這一減少。

(2)	所顯示的金額反映了我們根據個人業績為每個財年制定的年度現金獎金計劃向我們指定的高管支付的現金金額，這一點在上面的《高管薪酬要素與年度現金獎金》中進行了描述。這些付款將在下一財年支付給與付款相關的 。

(3)	股票獎勵欄中包含的金額代表2021、2020和2019年授予的所有限制性股票獎勵的總授予日期公允價值，不包括各自高級管理人員支付的50%購買價格。對於2021年限制性股票獎勵，以下金額在授予日由選擇接受購買的限制性股票的高管以現金支付：

		每個人支付的購買價格 獲任命的行政主任(元)		受限制股份 庫存 (#)
史蒂芬·H·克萊默		3,009,591		37,700
伊麗莎白·J·博蘭		1,248,541		15,640
瑪麗·盧·伯克·阿方索		395,159		4,950
瑪麗貝絲·比爾菲爾德		553,222		6,930

2021年，卡薩格朗德沒有選擇接受限制性股票獎勵。這些值是根據FASB ASC主題718確定的，不考慮相應高管的沒收。有關用來決定授予日期的假設的説明，請參閲我們的2021年年報中包含的經審計綜合財務報表的附註14。有關2021年授予的限制性股票獎勵的更多信息，請參見基於計劃的獎勵 獎勵表格。

(4)	期權獎勵欄中包含的金額代表2021年、2020年和2019年授予的所有股票期權的授予日期公允價值合計。這些價值是根據FASB ASC主題718確定的，不考慮各自高管的沒收。有關用於確定所有三年授予的股票期權的授予日期公允價值的假設的説明，請參閲我們的2021年年報中包含的經審計綜合財務報表的附註14。有關2021年授予的股票期權 獎勵的更多信息，請參見基於計劃的獎勵授予表。

(5)	所顯示的金額反映了我們根據公司業績為每個財年制定的年度現金獎金計劃向我們指定的高管支付的現金金額，這一點在上面的《高管薪酬要素與年度現金獎金》中進行了描述。這些付款將在付款所涉及的財政年度的下一年內支付。 2020年，支付給我們指定的高管的0美元現金金額反映出，由於以下影響，沒有根據公司業績賺取任何金額新冠肺炎加入我們的業務。

						2022年委託書		|		47