德克薩斯州-新墨西哥州電力公司

$160,000,000

$65,000,000 4.13%第一抵押債券，2052年5月12日到期，2022A系列

$95,000,000 3.81%第一抵押債券，2032年7月28日到期，2022C系列

______________

債券購買協議

______________

日期：2022年4月27日

目錄

章節標題頁

附表A-定義的術語

附表4.4(A)-各大律師向公司提交的意見表格

附表4.4(B)--買方特別律師的意見格式

附表5.3-披露材料

附表5.4--子公司股份的組織和所有權；

附屬公司

附表5.5--財務報表

附表5.15--現有債務

附表B-與購買者有關的資料

附表C--第十五和第十七號補充文件的格式

契約

德克薩斯州-新墨西哥州電力公司

$160,000,000

$65,000,000 4.13%第一抵押債券，2052年5月12日到期，2022A系列

美元95,000,000 3.81%第一抵押債券，2032年7月28日到期，2022C系列

April 27, 2022

致下列每名買家

本協議附表B：

女士們、先生們：

德克薩斯州-新墨西哥州電力公司是德克薩斯州的一家公司(連同成為本協議一方的任何其繼承者，“公司”)與每一購買者達成如下協議：

第一節債券的授權。

本公司將授權發行及出售其4.13%於2052年5月12日到期的2022A系列第一按揭債券(“2022A系列債券”)本金總額65,000,000美元及於2032年7月28日到期的3.81%2022C系列第一按揭債券本金總額95,000,000美元(“2022C系列債券”；連同2022A系列債券及不時修訂、重述或以其他方式修改的債券，包括根據契約發行以取代上述債券的任何該等債券，稱為“債券”)。債券將根據日期為2009年3月23日的特定第一抵押契約(“原始契約”)從設保人公司向作為受託人(受託人)的美國銀行信託公司(“受託人”)發行並由其擔保，先前經日期為2009年3月23日的第一補充契約、日期為2009年3月25日的第二補充契約、日期為2009年4月30日的第三補充契約、日期為12月16日的第一修正案修訂後予以修訂和補充。2010年，日期為2011年9月30日的第四補充壓痕，日期為2013年4月3日的第五補充壓痕，日期為2014年6月27日的第六補充壓痕，日期為2016年2月10日的第七補充壓痕，日期為2017年8月24日的第八補充壓痕，日期為2018年6月28日的第九補充壓痕，日期為2019年3月29日的第十補充壓痕，日期為2019年7月1日的第十一補充壓痕，截至2020年4月24日的第十二份補充契約、截至2020年7月15日的第十三份補充契約和截至2021年8月16日的第十四份補充契約，每份補充契約均由本公司與受託人共同簽署，並將由第十五份補充契約和第十七份補充契約進一步補充

契約(該等第十五項補充契約及第十七項補充契約在此稱為“補充契約”)將大體上採用附表C所載的格式，並須經買方及本公司批准作出更改(如有)，幷包括在第二次成交前由第十六項補充契約作出。經上述十四個補充契約和補充條款補充和修正，並根據其條款進一步補充或修正的原始契約，以下稱為“契約”。本協議中使用的某些大寫術語和其他術語在附表A中定義。除非另有説明，否則本協議中未定義的術語應具有本契約中規定的含義。除非另有説明，否則所指的“時間表”係指本協議所附的時間表。除非另有説明，否則所指的“節”指的是本協議的節。

第二節債券買賣。

在本協議條款及條件的規限下，本公司將向每名買方發行及出售債券，而每名買方將於第3節規定的每次成交時向本公司購買本金金額及系列債券，本金金額及系列於附表B與買方名稱相對指定，購買價為本金金額的100%。買方在本合同項下的義務是數項義務，而不是連帶義務，對於任何其他買方履行或不履行本合同項下的任何義務，買方不對任何人承擔任何責任。

第3節結案。

本協議將於2022年4月27日簽署並交付。如附表B所示，每位買方將在第一次成交(定義見下文)時購買的2022A系列債券的買賣，應於芝加哥時間60606上午7：00在2022年5月12日的第一次成交(“第一次成交”)時在查普曼和卡特勒有限責任公司的辦公室進行，地址為伊利諾伊州芝加哥運河街320號。如附表B所示，每位買方將在第二次成交時購買的2022C系列債券的買賣，應於芝加哥時間60606上午7：00在芝加哥運河街320 S號查普曼和卡特勒有限責任公司的辦公室進行，在2022年7月28日的成交(“第二次成交”)或公司選擇的較早日期進行；但(I)該較早日期必須是第一次成交後的營業日，以及(Ii)本公司應根據第4.14條向買方提供至少七(7)個工作日的第二次成交日期的書面通知。第一個閉合和第二個閉合在這裏都被稱為“閉合”。在每次成交時，本公司將向每名買方交付將由該買方在成交當日購買的債券(或該買方可能要求的面額至少為100,000美元的更多債券)，日期為相關成交日期並登記在該買方(或其代名人的名義)名下的單一債券(或該買方可能要求的更多面值至少為100,000美元的債券)，根據該買方向本公司交付的立即可用資金的購買價或其訂單，按照本公司根據第4.10節提供的指示，將立即可用資金電匯至本公司賬户。如果在任何此類成交時，本公司不應按照本第3款的規定向任何買方提供此類債券, 或第4款規定的任何條件未得到滿足而使買方合理滿意時，買方應在其選擇時解除本協議項下的所有其他義務，但不包括

因此，放棄買方可能因第4節規定的任何條件未達到買方滿意的程度或公司未能投標債券而可能擁有的任何權利。

第四節結案的條件。

每一買方購買債券並支付在成交時出售給該買方的義務的條件是，在適用的成交之前或成交時，該買方合理地滿足下列條件：

第4.1節。陳述和保證。公司在本協議中的陳述和保證在作出時和在成交時應是正確的。

第4.2節。業績；無違約事件或債券回購事件。本公司應已履行並遵守本協議及其他融資協議中所載的所有協議及條件，而該等協議及條件是本公司在該等結算前或該等結算時及自本協議生效之日起至該等結算時須履行或遵守的。自本協議日期起至截止日期為止，在債券的發行及銷售(以及第5.14節所述的債券收益的運用)生效之前及之後，並無相關附錄項下的債券回購事件、契約項下的違約事件或違反本協議第8條的事件(在每種情況下假設債券已於本協議日期發行)將不會發生及繼續發生。

第4.3節。合規性證書。

(A)高級船員證書。本公司應已向該買方遞交一份日期為成交日期的高級職員證書，證明(I)第4.1、4.2及4.9節所指明的條件已獲滿足，及(Ii)所附契約(連同所有修訂及補充文件，但不包括物業證物、記錄資料等)為真實副本，並具有十足效力。

(B)祕書證書。本公司應已向買方交付一份其祕書或助理祕書的證書，日期為成交日期，證明(I)所附決議以及與債券和本協議及其他融資協議的授權、籤立和交付有關的其他公司程序，以及(Ii)當時有效的公司組織文件。

第4.4節。大律師的意見。買方應已收到買方滿意的形式和實質意見，其日期為成交之日(A)來自Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP、Jackson Walker L.L.P.和公司的內部法律顧問，他們各自作為公司的律師，涵蓋附表4.4(A)所列事項，涵蓋買方或其律師可能合理要求的與預期交易有關的其他事項，幷包含買方及其特別律師合理接受的假設、資格、限制和排除(本公司特此指示其律師向買方提供此類意見)和(B)Chapman and Cutler LLP，與此類交易有關的買方特別法律顧問，載於附表4.4(B)和

涵蓋買方可能合理要求的與此類交易相關的其他事項。

第4.5條。適用法律允許的購買等。在交易完成之日，買方購買債券應(A)經買方所屬的每個司法管轄區的法律和法規允許，不受允許保險公司進行有限投資而不受特定投資性質限制的條款(例如《紐約保險法》第1405(A)(8)條)的限制，(B)不違反任何適用的法律或法規(包括但不限於美聯儲理事會的T、U或X條例)，及(C)不根據或依據任何適用的法律或法規對買方施加任何税收、罰款或法律責任，哪一項法律或法規在上述結案之日並未生效。如果買方提出要求，買方應已收到官員證書，證明買方可能合理地指定的事實，使買方能夠確定是否允許購買。

第4.6條。出售其他債券。在上述結算的同時，公司須向對方買方出售債券，而對方買方須在附表B所指明的結算時購買將由公司購買的債券。

第4.7條。特別法律顧問費用的支付。在不限制第10.1款的情況下，公司應在本協議之日和成交之日之前，至少在本協議或成交之日前一(1)個營業日，向公司支付第4.4條所述買方特別律師的費用、收費和支出，金額應反映在該律師的聲明中。

第4.8條。私人配售號碼。對於每一系列債券，應獲得標準普爾CUSIP服務局(與SVO合作)發佈的私募配售編號。

第4.9條。公司結構的變化。本公司在附表5.5所指最近財務報表公佈日期後的任何時間，不得更改其註冊成立或組織的司法管轄權，或參與任何合併或合併，或繼承任何其他實體的全部或任何主要部分的負債。

第4.10節。資金使用説明。在成交前至少五(5)個工作日，每位買方應已收到由負責官員用公司信箋簽署的書面指示，其中註明(I)受讓行的名稱和地址、(Ii)受讓行的ABA號碼和(Iii)適用債券的購買價格將存入的賬户名稱和號碼。每名買方有權但無義務在向本公司發出書面通知(可能是通過電子郵件)後，選擇在不遲於成交前兩(2)個工作日向書面指示中確定的賬户交付小額存款(低於50.00美元)。如果買方交付小額保證金，負責官員必須在成交前通過買方發起的電話向買方口頭核實小額保證金的收據和金額。本公司沒有義務退還小額保證金的金額，小額保證金的金額也不會從買方購買債券的價格中扣除。

第4.11節。法律程序和文件。與本協議及其他融資協議所擬進行的交易有關的所有公司程序及其他程序，以及與該等交易有關的所有文件及文書，均應令買方及其特別律師合理地滿意，而該買方及其特別律師應已收到買方或該特別律師可能合理要求的所有相關文件的對應正本或經核證或其他副本。

第4.12節。發行契約項下的債券；執行和交付以及備案和記錄副刊。公司應已根據本契約採取一切必要行動，以發行本契約項下的債券。有關副刊應已由本公司正式簽署及交付。本契約(按本契約日期存在)已正式記錄為房地產的按揭及信託契據，而有關受本契約留置權約束的個人財產及固定裝置(按本契約日期存在)的任何所需檔案，已在需要該等記錄或存檔以保護、保全及完善本契約留置權(以本契約日期存在)為目的的每個地方妥為提交。在第一次關閉之前或同時，第十五次補充義齒將在適用的政府當局正式記錄。在第二次關閉之前或同時，第十七次補充契約將在適用的政府當局正式記錄。

第4.13節。監管部門的批准。債券的發行及銷售須經各監管當局正式授權，而向買方發行及銷售債券須徵得其同意或批准，而據此發出的任何命令應於本協議日期具有十足效力及效力，而所有上訴期(如有)均已屆滿；然而，就證券法第5條的登記規定或任何適用司法管轄區的任何證券或藍天法律的登記規定而言，上述條件的滿足以本協議第6.1節所載買方的陳述及保證的準確性為前提。

第4.14節。第二個截止日期的通知。如果公司根據第3條選擇了早於2022年7月28日的第二次成交日期，則在選擇進行第二次成交的日期至少七(7)個工作日之前，每位買方應收到由負責官員用公司信箋簽署的確認第二次成交日期的書面通知。

第五節公司的陳述和保證。

本公司聲明並向每位買方保證，自本協議簽訂之日起及每次成交之日：

第5.1節。組織；權力和權威。本公司是一間根據其註冊司法管轄區的法律妥為成立、有效存在及信譽良好的法團，並具備外國法團的正式資格，並於法律規定須具備該資格的每個司法管轄區均有良好的信譽，但不具備上述資格或信譽的司法管轄區則不會因個別或整體而言合理地預期會產生重大不利影響。本公司有法人權力和權力擁有

或以租賃方式持有、其聲稱擁有或以租賃方式持有的物業、進行其交易的業務、簽署及交付本協議、債券及補充品(並在簽署及交付契約時具有公司權力及授權)，以及履行本協議及其他融資協議的規定。

第5.2節。授權等每份融資協議均已獲得本公司所有必要的企業行動的正式授權，而每份融資協議(補充協議和債券除外)構成，當適用的補充協議由本公司和受託人籤立和交付時，當適用的債券由公司籤立、發行和交付時，當適用的債券由受託人認證並由買方支付時，該補充協議和每個適用的債券將構成本公司可根據其各自的條款對本公司強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，除非該強制執行能力可能受到以下因素的限制：(I)適用的破產、無力償債、重組、暫停或其他類似法律一般影響債權人權利的強制執行；(2)衡平法的一般原則(不論這種可執行性是在衡平法程序中還是在法律上考慮的)。

第5.3條。披露。公司已通過其代理人MUFG Securities America Inc.和KeyBanc Capital Markets Inc.向每位買方提供了一份日期為2022年3月31日的投資者演示文稿(以下簡稱“演示文稿”)，該文稿與本協議擬進行的交易有關。本協議、演示文稿、附表5.5所列財務報表以及本公司或其代表在2022年4月12日之前向買方交付或提供的與本協議、演示文稿、附表5.5所列財務報表以及文件、證書或其他書面文件(包括公司提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和當前表格8-K報告)，這些文件、證書或其他書面文件(統稱為“披露文件”)，作為一個整體，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重要事實，以使其中的陳述在考慮到作出陳述的情況下不具誤導性。除披露文件所披露者外，自二零二一年十二月三十一日以來，本公司或任何附屬公司的財務狀況、營運、業務或財產並無任何變動，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的變動除外。

第5.4節。子公司股份的組織和所有權；附屬公司。(A)附表5.4載有(除其中註明者外)本公司附屬公司的完整及正確名單，列明各附屬公司的名稱、其組織的司法管轄權及本公司及其他附屬公司擁有的每類股本或類似權益中已發行股份的百分比；(Ii)本公司聯營公司(附屬公司除外)及(Iii)本公司董事及高級管理人員。

(B)附表5.4所列各附屬公司由本公司及其附屬公司擁有的所有已發行股本或類似權益已有效發行、已繳足股款及無須評估，並由本公司或另一附屬公司擁有，且無任何本協議所禁止的留置權。

(C)每家附屬公司均為根據其組織管轄區法律妥為組織、有效存在及(如適用)良好聲譽的公司或其他法律實體，並具有外國公司或其他法律實體的適當資格，以及(如適用)在法律規定須具該資格的每個司法管轄區內的良好聲譽，但如不具備上述資格或良好聲譽，則合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響的司法管轄區除外。每家該等附屬公司均有公司或其他權力及授權，以擁有或以租賃方式持有其聲稱擁有或以租賃方式持有的物業，以及處理其所處理的業務。

第5.5條。財務報表；重大負債本公司已通過其代理人MUFG Securities America Inc.和KeyBanc Capital Markets Inc.向每位買方交付了附表5.5所列本公司及其子公司的財務報表副本。所有該等財務報表(包括相關的附表及附註)在各重大方面均公平地列示本公司及其附屬公司於該附表所指定的各個日期的綜合財務狀況，以及該等財務報表於所指定的各個期間的綜合經營業績及現金流量，並已根據公認會計原則編制，除附註所載者外，該等財務報表在所涉及的期間內一致適用(如屬任何中期財務報表，則須經正常的年終調整)。本公司及其附屬公司並無任何未在披露文件中披露的重大負債。

第5.6條。遵守法律、其他文書等本公司簽署、交付和履行本協議和其他融資協議(包括事先簽署和交付契約)將不會(I)違反或與公司章程或章程的任何規定相沖突；(Ii)導致對公司或任何子公司的任何財產產生任何留置權，但根據契約設立的留置權除外；(Iii)違反、違反或違反任何契約、按揭、信託契據、貸款、購買或信貸協議、租約、股東協議或本公司或任何附屬公司受其約束的任何其他協議或文書的合約規定，而違反該等規定將會或可合理地預期會產生重大不利影響；(Iv)與適用於本公司或任何附屬公司的任何法院、仲裁員或政府當局的任何命令、判決、法令或裁決的任何條款、條件或規定衝突或導致違反；或(V)違反適用於本公司或任何附屬公司的任何法規或其他規則或任何政府當局的規定。

第5.7條。政府授權等。就本協議、債券及副刊的籤立、交付、合法性、有效性或履約或可執行性而言，不需要任何政府當局的同意、批准或授權，或向任何政府當局登記、通知、備案或聲明，但下列情況除外：(I)向檔案處提交適用的補編；(Ii)先前已取得的同意、批准、授權、命令、通知、備案及登記或資格；以及(Iii)上述同意、批准、授權、授權、執行本契約和適用的補充條款的留置權以及其優先權和完善性或行使本契約和適用的

已獲得並保持十足效力或將在第一次成交或第二次成交(視情況而定)之前或同時獲得的補充；但是，如果關於證券法第5條的登記要求或任何適用司法管轄區的任何證券或藍天法律的登記要求，上述陳述和保證假定本協議第6.1節中包含的買方的陳述和保證的準確性。

第5.8條。訴訟；遵守法規和命令。除本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格所披露者外，(A)並無任何訴訟、訴訟、調查或法律程序待決，或據本公司所知，並無針對或影響本公司或本公司任何附屬公司或任何附屬公司財產的訴訟、訴訟、調查或法律程序在任何法庭或任何種類的仲裁員席前或在任何政府當局面前或由任何政府當局合理地預期會產生重大不利影響。

(B)本公司或任何附屬公司均未(I)違反任何法院、仲裁員或政府當局的任何命令、判決、法令或裁決，或(Ii)違反任何政府當局的任何適用法律、條例、規則或規定(包括但不限於環境法、美國愛國者法或第5.16節所述的任何其他法律和法規)，而個別或整體的違約或違反有理由預期會產生重大不利影響。

第5.9節。税金。本公司及其附屬公司已提交或安排提交所有須在任何司法管轄區提交的報税表，並已就該等報税表繳付所有經證明應就該等報税表而到期及應付的税款及評税，但在該等税款及評税已到期及須支付的範圍內，以及在拖欠該等税款及評税之前，本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)不在此限，但(I)其個別或合計的款額並不重要，或(Ii)其款額、適用性或有效性目前正由適當的法律程序真誠地就其提出爭議，而本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)亦就其款額、適用性或有效性提出質疑，已根據公認會計準則建立了充足的準備金。本公司及其子公司的美國聯邦所得税責任已最終確定(無論是由於已完成的審計或已生效的訴訟時效)，截至2017年12月31日的所有財年(包括該財年)。

第5.10節。租約財產的所有權；租約本公司及其附屬公司對各自的重大財產擁有良好及充分的所有權，包括在第5.5節所述的最近經審核資產負債表中反映的或聲稱由本公司或任何附屬公司在該日期後收購的所有該等財產(在正常業務過程中出售或以其他方式處置的除外)，在每種情況下均沒有本協議或契約所禁止的留置權，但準許留置權除外，且所有權和留置權方面的缺陷個別或整體不會產生重大不利影響。所有重大租約均屬有效，並在所有重大方面均具十足效力及作用。

第5.11節。執照、許可證等本公司及其子公司擁有或擁有下列各項的所有許可證、許可證、特許經營權、運輸證書和必需品、授權、專利、版權、專有軟件、服務標誌、商標和商號或其權利

個別或整體都是實質性的，與他人的權利沒有已知的衝突，但個別或整體不會產生實質性不利影響的衝突除外。

第5.12節。遵守ERISA。除非不合理地預期個別或合計會產生重大不利影響：

(A)在本協議日期之前的五年內：(I)就任何計劃而言，(I)未發生任何ERISA事件，且據本公司所知，並未發生或存在任何可合理預期會發生ERISA事件的事件或情況；(Ii)每個計劃均已按照其本身的條款及實質上遵守ERISA、守則及任何其他適用的聯邦或州法律的規定而維持、運作及提供資金；以及(Iii)沒有任何留置權或PBGC或計劃因任何計劃而產生或合理地可能因任何計劃而產生。

(B)每個單一僱主計劃下所有“福利負債”(根據守則第401(A)(2)節的定義，利用為該等計劃提供資金的精算假設而釐定)的精算現值，不論是否歸屬，截至作出或被視為作出該陳述之日之前已證明其結果的最後年度估值日期，不超過該計劃可分配至該等應計負債的資產現值，但本公司財務報表所披露者除外。

(C)本公司或任何ERISA聯屬公司並未或據本公司所知，合理地預期會根據ERISA對任何多僱主計劃或多僱主計劃承擔任何提取負債(或任何或有提取負債)。本公司或任何ERISA聯屬公司均未收到任何多僱主計劃破產(按ERISA第4245條的定義)或已終止(按ERISA第四章的定義)的通知，而據本公司所知，多僱主計劃並無合理預期破產或終止。

(D)本公司或任何ERISA聯屬公司已承擔或可能會根據ERISA第406、409、502(I)或502(L)條或守則第4975條承擔任何責任，或根據本公司或任何ERISA聯屬公司同意或被要求彌償任何人士的任何協議或其他文書下的計劃，並無發生任何被禁止的交易(ERISA第406條或守則第4975節的涵義)或違反受信責任。

(E)本公司及各ERISA聯屬公司根據福利計劃(定義見ERISA第3(1)條)就其退休後福利計劃向其現任及前任僱員提供的退休後福利負債的現值(使用精算及其他就所提供的福利及僱員參與的僱員而言屬合理的假設釐定)，扣除可分配予該等福利的所有該等計劃下的所有資產後的現值，已根據財務會計準則委員會會計準則編纂題目715-60於第5.5節參考的財務報表中反映。

(F)《僱員權益法》第601-609條和《守則》第4980B條所適用的福利計劃(如《僱員權益法》第3(1)節所界定)的每一項計劃，在所有重要方面都是按照這些條款執行的。

(G)本協議的簽署和交付以及本協議項下債券的發行和銷售將不涉及受ERISA第406條禁止的任何交易，或根據該守則第4975(C)(1)(A)-(D)條可以徵税的任何交易。本公司在第5.12(G)節第一句中向每位買方作出的陳述，是根據第6.2節中該買方關於用於支付該買方將購買的債券的購買價格的資金來源的陳述的準確性而作出的。

第5.13節。公司非公開發行。本公司或代表本公司行事的任何人士均無向23名機構投資者(包括買方)以外的任何人士要約出售該等債券或任何類似證券，或向任何人士徵求任何購買該等債券或任何類似證券的要約，或以其他方式與該等人士接洽或磋商，而每一名機構投資者均已在私下出售債券作投資用途。本公司或代表本公司行事的任何人均沒有或將會採取任何行動，使債券的發行或出售須受證券法第5節的註冊要求或任何適用司法管轄區的任何證券或藍天法律的註冊要求所規限。

第5.14節。收益的使用；保證金規定。該公司將把債券所得款項用於償還現有債務和其他一般企業用途。出售債券所得款項不得直接或間接用於購買或持有美聯儲理事會規則U所指的任何保證金股票(12 CFR 221)，或在涉及本公司違反上述董事會第X條(12 CFR 224)或涉及任何經紀或交易商違反上述董事會T規則(12 CFR 220)的情況下購買、攜帶或買賣任何證券。保證金股票佔本公司及其附屬公司綜合資產價值不超過2%，本公司目前無意讓保證金股票佔該等資產價值超過2%。本節中使用的術語“保證金股票”和“購買或攜帶目的”應具有U規則賦予它們的含義。

第5.15節。已有債務。(A)除附表5.15所述外，附表5.15列出了截至2021年12月31日本公司及其附屬公司每項超過5,000,000美元的未償債務(或如屬或有債務，則為“負債”定義所述超過5,000,000美元的債務的擔保或其他債務)的完整而正確的清單(包括對債務人和債權人的描述、未償還的本金、其任何抵押品及其任何擔保)，自該日期以來沒有任何重大變化(與(I)信貸協議有關的未償債務除外，(Ii)公司間貸款和(Iii)套期保值的終止金額，在前述第(I)、(Ii)和(Iii)條的情況下，在本協議日期的信貸協議下是允許的，不能合理地預期會產生重大的不利影響，並且在融資協議下將被允許(如果債券在本協議日期已發行)的金額、利息

公司或其子公司的債務的利率、償債資金、分期付款或到期日。本公司或任何附屬公司在支付本公司或其附屬公司任何債務的本金或利息方面並無違約，而本公司或任何附屬公司的任何未償還本金金額超過5,000,000美元的債務亦不存在任何事件或條件允許(或經通知或時間流逝，或兩者兼而有之)一名或多名人士導致該等債務在其規定的到期日或其正常安排的付款日期前到期及應付。

(B)本公司或任何附屬公司均不是任何證明本公司或其附屬公司負債的文書、與其有關的任何協議或任何其他協議(包括但不限於其章程或任何其他組織文件)的訂約方，或以其他方式對本公司的負債金額施加限制的任何條文，但附表5.15所披露者除外。

第5.16節。《外國資產管制條例》等(A)本公司或任何受控實體均不是被封鎖的人，(Ii)已被通知其名稱已出現或未來可能出現在國家制裁名單上，或(Iii)已成為聯合國或歐盟實施制裁的目標。

(B)本公司或任何受控實體(I)未違反、被發現違反任何適用的美國經濟制裁法律、反洗錢法律或反腐敗法律，或(Ii)據本公司所知，因可能違反任何美國經濟制裁法律、反洗錢法律或反腐敗法律而接受任何政府當局的調查。

(C)出售下列債券所得款項的任何部分：

(I)構成或將構成代表任何被封鎖者獲得的資金，或將被公司或任何受控實體以其他方式直接或間接使用，(A)違反適用法律，與任何被封閉者或受制裁司法管轄區的任何投資或任何交易或交易有關，(B)任何目的將導致任何買方違反任何美國經濟制裁法律，或(C)以其他方式違反任何美國經濟制裁法律；

(Ii)將被直接或間接用於違反或導致任何買方違反任何適用的反洗錢法律；或

(Iii)將被直接或間接用於向任何政府官員或商業交易對手支付任何不當款項，包括賄賂，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，在每一種情況下，這都會違反或導致任何買方違反任何適用的反腐敗法律。

(D)公司已經建立了其合理地認為足夠(並在其他方面遵守適用法律)的程序和控制措施，以確保公司和每個受控實體正在並將繼續遵守所有適用的美國經濟制裁法律、反洗錢法律和反腐敗法律。

第5.17節。在某些法律下的地位。本公司或任何附屬公司均不受1940年《投資公司法》(經修訂)、2005年《公用事業控股公司法》(經修訂)、1995年《國際商會終止法》(經修訂)或《聯邦電力法》(經修訂)的監管。

第5.18節。牙科留置權。本契約(以及，為免生疑問，包括當事各方籤立並交付並在檔案室存檔時的補充物)構成對抵押財產的直接有效留置權，僅受本契約和準許留置權所述的例外情況的限制，並將對本公司在其日期之後獲得的所有財產和資產設立類似的留置權，當本公司收購時，該財產和資產被要求服從本契約的留置權，但僅受本契約和準許留置權所述的例外情況的限制，此外，還受不動產權益的限制。任何要求記錄描述該等後取得財產的契約附錄，或任何要求提交與該等後取得財產有關的通知；契約授予條款中對所有此類財產和資產的描述對契約而言是正確和充分的；契約已被正式記錄為《公用事業擔保文書法》所規定和定義的“公共設施擔保文書”，並且與受契約留置權約束的個人財產和固定裝置有關的任何必要檔案都已在為保護、保全和完善契約的留置權而需要進行這種記錄或存檔的每個地方正式提交；與契約的籤立、記錄或存檔、與之相關的財務報表和類似文件的存檔以及債券的發行所需支付的所有税款和記錄費和備案費均已支付。

第六節買方的申述。

第6.1節。為投資而購買。每名買方各自聲明：(A)其購買債券是為了自己的賬户，或為買方開設的一個或多個獨立賬户，或為一個或多個養老金或信託基金的賬户，而不是為了分配債券，但條件是該等買方或其財產的處置應始終在買方或其控制範圍內，以及(B)其為“認可投資者”(定義見證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條)。每名買方明白債券並未根據證券法註冊，只有在根據證券法的規定註冊或獲得註冊豁免的情況下(或在法律不要求註冊或豁免的情況下)，公司才可以轉售，並且本公司不需要註冊債券。每名買方亦表示，本公司已在本協議擬進行的交易完成前的合理時間向其提供機會，就其正在購買或將購買的債券發售的條款及條件提出問題及獲得答案，並獲得本公司所擁有或可獲得的任何額外資料，而無需付出不合理的努力或開支。

第6.2節。資金來源。每一買方各自聲明，以下陳述中至少有一項是關於該買方將用來支付本協議項下該買方購買債券的購買價格的每一資金來源(“來源”)的準確表述：

(A)資料來源為“保險公司普通賬户”(此定義見美國勞工部的禁止交易豁免(“PTE”)95-60)，就該賬户而言，由任何僱員福利計劃或代表任何僱員福利計劃持有的普通賬户合約的準備金和負債(由NAIC批准的人壽保險公司年度報表(“NAIC年度報表”)界定)，連同由任何其他僱員福利計劃或代表任何其他僱員福利持有的普通賬户合約的準備金和負債額。由同一僱主(或PTE 95-60定義的其附屬公司)或同一僱員組織在普通賬户中維護的計劃不超過普通賬户總準備金和負債(不包括單獨賬户負債)的10%，加上向買方住所國提交的NAIC年度報表中規定的盈餘；或

(B)來源是純粹與該買方的固定合約義務有關的獨立賬户，而根據該賬户，在該獨立賬户(或該計劃的任何參與者或受益人(包括任何年金))擁有任何權益的任何僱員福利計劃(或其有關信託)的應付或貸方款額，不會以任何方式受該獨立賬户的投資表現影響；或

(C)來源為(I)PTE90-1所指的保險公司彙集獨立賬户，或(Ii)PTE91-38所指的銀行集體投資基金，而除非該買方依據本條(C)以書面向本公司披露，否則由同一僱主或僱員組織維持的僱員福利計劃或計劃組合，實益擁有分配予該彙集獨立賬户或集體投資基金的所有資產的10%以上；或

(D)來源是由“合資格專業資產管理人”或“合資格專業資產管理人”(合資格專業資產管理人豁免第VI部所指的合格專業資產管理人)管理的“投資基金”(符合第84-14號法律公告第VI部(“QPAM豁免”)所指的“投資基金”)的資產，而該投資基金內並無由QPAM管理的僱員福利計劃的資產，當與由同一僱主或該僱主的關聯公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部分所指的)建立或維持並由該QPAM管理的同一僱員組織建立或維持的所有其他僱員福利計劃的資產合併時，相當於該QPAM管理的客户總資產的20%以上，則符合QPAM豁免第I(C)和(G)部分的條件；QPAM或由QPAM控制或控制的人在公司中均沒有持有會導致QPAM豁免第VI(H)部分所指的QPAM和本公司“相關”的所有權權益，以及(I)QPAM的身份和(Ii)其資產在投資基金中的任何僱員福利計劃的名稱，當與由同一僱主或由關聯公司(指)建立或維持的所有其他僱員福利計劃的資產相結合時

該僱主或同一僱員組織的合資格保證金豁免第VI(C)(1)部，相當於該投資基金資產的10%或以上，已根據第(D)款以書面向本公司披露；或

(E)來源是由“內部資產管理人”或“非政府組織”(非政府組織豁免第IV(A)部所指)管理的“計劃”(第96-23號法令第IV(H)部分所指的(“非政府組織豁免”))的資產，符合非政府組織非政府組織豁免第I(A)、(G)和(H)部分的條件，INHAM或由INHAM控制或控制的人(適用INHAM豁免第IV(D)(3)部分中“控制”的定義)均不擁有公司10%或更多的權益，並且(I)該INHAM的身份和(Ii)其資產構成來源的員工福利計劃的名稱已根據本條款(E)以書面形式向公司披露；或

(F)來源是政府計劃；或

(G)來源是一個或多個僱員福利計劃，或由一個或多個僱員福利計劃組成的獨立賬户或信託基金，每個計劃均已根據本條(G)向公司書面確定；或

(H)來源不包括任何僱員福利計劃的資產，但不在僱員權益保險制度覆蓋範圍內的計劃除外。

在本第6.2節中使用的術語“僱員福利計劃”、“政府計劃”和“單獨賬户”應具有ERISA第3節中賦予這些術語的各自含義。

第7條有關公司的資料

第7.1節。探視。公司應允許作為機構投資者的每一位買方和每一位債券持有人的代表：

(A)沒有失責-如當時並不存在違約事件或債券回購事件，則由買方或債券回購持有人支付費用，並在向公司發出合理的事先通知後，訪問公司的主要行政辦公室，與公司的高級職員討論公司及其附屬公司的事務、財務和賬目，並(經公司同意，不會無理拒絕)訪問公司和各附屬公司的其他辦事處和物業，所有這些都是在合理的時間和按合理的書面要求進行的頻率；和

(B)違約-如果當時發生違約事件或債券回購事件，則由公司承擔費用，訪問和檢查公司或任何附屬公司的任何辦公室或財產，檢查各自的賬簿、記錄、報告和其他文件，複製和摘錄，並與各自的高級管理人員和獨立公共會計師討論各自的事務、財務和賬目(根據這一規定，公司授權上述會計師

討論公司及其子公司的事務、財務和賬目)，所有時間和頻率可能要求。

第8條.契諾

自本協議之日起至第一次成交，以及此後，只要有任何債券未償還，公司承諾：

第8.1條。遵紀守法。本公司將並將促使其每一子公司遵守其各自所受的所有法律、條例或政府規章或法規，包括但不限於ERISA、環境法、《美國愛國者法》和第5.16節中提及的其他法律法規，並將獲得並保持對其各自財產的所有權或對其各自業務的開展所必需的所有許可證、證書、許可證、特許經營權和其他政府授權，在每種情況下，在必要的程度上確保不遵守此類法律、條例或政府規則或法規，或未能獲得或維護有效的此類許可證。證書、許可證、特許經營權和其他政府授權，無論是單獨的還是總體的，都不會產生實質性的不利影響。

第8.2節。書籍和唱片。本公司將，並將促使其每一家子公司按照公認會計準則和對本公司或該等子公司具有法律或監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求，保存適當的記錄和賬簿。本公司將，並將促使其每一家子公司保持賬簿、記錄和賬目，以合理詳細地準確反映所有資產交易和處置。本公司及其附屬公司已制定了一套內部會計控制制度，足以提供合理保證，確保其各自的賬簿、記錄及賬目準確反映所有資產交易及處置，本公司將並將促使其每家附屬公司繼續維持該制度。

第8.3條。與附屬公司的交易。本公司將不會，亦不會允許任何附屬公司直接或間接與任何聯屬公司(本公司或另一附屬公司除外)訂立任何重大交易或重大相關交易(包括但不限於購買、租賃、出售或交換任何種類的物業或提供任何服務)，除非符合本公司或該等附屬公司業務的合理要求，且按對本公司或該附屬公司有利的公平合理條款不低於與非聯屬聯屬公司人士進行的可比公平交易。

第8.4條。業務線。本公司將不會，也不會允許任何子公司從事任何業務，如果結果是，本公司及其子公司作為一個整體所從事的業務的一般性質將發生重大變化

本公司及其附屬公司於本協議日期所從事的業務的一般性質，如披露文件所述。

第9條失責時的補救

如果違反或違反本協議的事件已經發生並仍在繼續，債券持有人可以通過法律訴訟、衡平法訴訟或其他適當的程序來保護和強制執行該持有人的權利，無論是為了具體履行本協議所包含的任何協議，還是為了禁止違反本協議及其任何條款的行為，或者為了幫助行使由此或由此或由法律或其他方式授予的任何權力。

第10條.開支等

第10.1節。交易費用。無論擬進行的交易是否完成，本公司將支付買方和債券的其他持有人就此類交易以及與根據或與本協議達成的任何修訂、豁免或同意有關的任何其他融資協議(不論該等修訂、豁免或同意是否生效)而產生的所有費用和開支(包括特別律師的合理律師費，如果所需的持有人提出合理要求，則支付當地或其他律師)，包括：但不限於：(A)執行或捍衞(或確定是否或如何執行或捍衞)本協議、任何其他融資協議項下的任何權利，或迴應與本協議、任何其他融資協議有關的任何傳票或其他法律程序或非正式調查要求，或因持有任何債券而產生的成本和支出；(B)成本和支出，包括財務顧問費；因本公司或任何附屬公司的破產或破產，或與本協議及債券擬進行的交易的任何處理或重組有關而產生的成本及開支；及(C)與首次向SVO提交本協議及所有相關文件及財務資料有關的成本及開支，但本條(C)項下的該等成本及開支總額不得超過每個系列的5,000元。本公司將支付，並將免除每一位買方和每一位無害債券持有人：(I)關於經紀人和尋找人的任何費用、費用或開支(如果有)的所有索賠(但那些費用、費用或開支除外), 買方或其他持有人因購買債券而保留)及(Ii)任何銀行從根據該債券向該持有人支付的任何款項中扣除的任何及所有電匯費用，或向債券持有人就根據該債券支付的款項收取的任何及所有電匯費用。

第10.2節。生存。在支付或轉讓任何保證金、強制執行、修訂或放棄本協議的任何條款、任何其他融資協議以及終止本協議或任何其他融資協議後，本公司在本第10條下的義務將繼續有效。

第11節陳述和保證的存續；整個協議。

在本協議和債券的簽署和交付、任何買方購買或轉讓任何債券後，本協議中包含的所有陳述和保證應繼續有效

或其中的部分或其中的利息，以及任何債券的支付，並可由債券的任何後續持有人依賴，無論該買方或債券的任何其他持有人或其代表在任何時間進行的任何調查。根據本協議由本公司或代表本公司交付的任何證書或其他文書中包含的所有陳述應被視為本協議下本公司的陳述和保證。除上一句話外，本協議及債券包含各買方與本公司之間的完整協議及諒解，並取代所有先前與本協議標的有關的協議及諒解。

第12條修訂及寬免

第12.1條。要求。只有在獲得本公司和所需持有人的書面同意後，才可修訂本協議，並可(追溯或預期)放棄遵守本協議的任何條款，除非獲得買方書面同意，否則對本協議第1、2、3、4、5、6或16條中任何一項或任何定義的條款(如其中所用)的任何修訂或放棄對任何買方均無效。

第12.2條。債券持有人的募集。

(A)徵求意見。本公司將在需要作出決定的日期之前向每位債券的買方和持有人提供足夠的信息，使該買方和持有人能夠就本協議或債券的任何條款的任何擬議修訂、豁免或同意作出知情和深思熟慮的決定。本公司將在債券購買者或債券持有人籤立和交付，或獲得必要的購買者或債券持有人的同意或批准之日後，立即將根據本第12條生效的每項修訂、棄權或同意的籤立或真實正確的副本交付給每一位買方和每一位債券持有人。

(B)付款。本公司將不會直接或間接向任何買方或債券持有人支付或安排支付任何酬金，不論是以補充或額外利息、費用或其他方式，或授予任何擔保或提供其他信貸支持，作為買方或債券持有人放棄或修訂本協議任何條款或任何債券的代價或誘因，除非該等薪酬同時支付，或同時按相同條款按比例向每名買方及債券持有人提供擔保或其他信貸支持，即使該買方或持有人並不同意該等放棄或修訂。

第12.3條。約束效果等。根據本第12條或任何其他融資協議同意的任何修訂或豁免，同樣適用於債券的所有購買者和持有人，並對他們、任何債券的每一位未來持有人和公司具有約束力，而無論該債券是否已被標記為表明該修訂或豁免。此類修訂或豁免不會延伸至或影響任何未明確修訂或放棄的義務、契諾、協議、違約事件或債券回購事件，或損害由此產生的任何權利。本公司與債券的任何買方或持有人之間的任何交易過程以及行使本協議或任何其他融資協議項下的任何權利的任何延遲，均不得視為放棄該債券的任何買方或持有人的任何權利。

第12.4條。公司持有的債券等僅為確定持有當時未償還債券本金總額所需百分比的持有人是否批准或同意根據本協議、任何其他融資協議作出的任何修訂、豁免或同意，或已指示根據當時未償還債券本金總額的指定百分比持有人的指示採取本協議或任何其他融資協議所規定的任何行動，由本公司或其任何聯屬公司直接或間接擁有的債券應被視為未償還債券。

第13條文件的複製

本協議及其所有相關文件，包括但不限於：(A)同意、豁免和此後可能執行的修改，(B)任何買方在成交時收到的文件(債券本身除外)，以及(C)以前或以後提供給任何買方的財務報表、證書和其他信息，可由該買方通過任何照相、影印、電子、數字或其他類似程序複製，該買方可銷燬任何如此複製的原始文件。本公司同意並規定，在適用法律允許的範圍內，在任何司法或行政訴訟中(不論原件是否存在，亦不論該等複製品是否由買方在正常業務過程中製作)，任何該等複製品均可被接納為證據，而該等複製品的任何放大、傳真或進一步複製亦同樣可獲接納為證據。本第13條並不禁止本公司或任何其他債券持有人對任何此類複製品提出異議，其程度與其對原件提出異議的程度相同，或提出證據證明任何此類複製品不準確。

第14節機密信息。

就本第14條而言，“保密信息”是指由公司或任何子公司或代表公司或任何子公司提供給任何買方的信息，該信息與本協議計劃或根據本協議進行的交易有關，該信息具有專有性質，並且在買方收到時被清楚地標記、標記或以其他方式識別為公司或子公司的機密信息，但該術語不包括以下信息：(A)在披露信息之前，買方已公開或以其他方式知道，(B)後來因買方、代表買方行事的任何人的作為或不作為而變得公開，(C)買方以其他方式獲知本公司、任何附屬公司或任何人士的披露違反對本公司或任何附屬公司的保密責任，或(D)構成以其他方式向買方交付的財務報表，而該等財務報表是以其他方式公開的。每一買方應按照買方真誠採取的程序對保密信息保密，以保護交付給買方的第三方的保密信息，條件是買方可向(I)其董事、高級管理人員、僱員、代理人、律師、受託人和關聯公司(在該披露合理地與其債券所代表的投資的管理有關的範圍內)交付或披露保密信息；(Ii)其審計師、財務

基本上按照本第14條的規定對保密信息保密的顧問和其他專業顧問；(Iii)任何債券的任何其他持有人；(Iv)向其出售或要約出售該債券或其任何部分或參與該債券的任何機構投資者(如果該人在收到該保密信息之前已書面同意受本第14條的約束)；(V)提出向其購買公司任何證券的任何人(如果該人在收到該保密信息之前已書面同意受本第14條的約束)；(Vi)對買方有管轄權的任何聯邦或州監管機構；(Vii)NAIC或SVO，或在每種情況下，任何類似的組織，或任何要求獲得有關買方投資組合信息的國家認可評級機構；或(Viii)任何其他人，對其而言，此類交付或披露可能是必要或適當的，(W)為了遵守適用於該買方的任何法律、規則、法規或命令；(X)迴應任何傳票或其他法律程序；(Y)與該買方參與的任何訴訟有關；或(Z)如果違約事件或債券回購事件已經發生並仍在繼續，在買方可能合理確定的範圍內，該交付和披露對於強制執行或保護買方債券、本協議或任何其他融資協議項下的權利和補救措施是必要或適當的。儘管如此，, 如果買方或持有人根據第(Viii)(W)款被迫披露保密信息(除非在對買方行使其監管或監督職能的正常過程中向任何監督或監管機構披露購買債券的情況，並與買方的慣常做法一致)、(Viii)(X)或(Viii)(Y)，只要沒有發生違約、違約事件或債券回購事件，該買方或持有人應：盡其合理的最大努力，向公司及時通知此類待披露的信息，並在可行的情況下，有機會尋求保護令或採取必要的進一步法律行動，以維護保密信息的特權性質和機密性，但前提是，本句子中的任何內容均不要求債券持有人採取任何可能導致其違反任何法律、規則、法規、法院或監管機構命令、傳票或其他法律程序的行動。債券的每一持有人在接受債券後，將被視為已同意受本第14條的約束並有權享受本第14條的利益，就像其是本協議的一方一樣。在公司就向任何債券持有人交付本協議規定必須交付給該持有人的信息或該持有人(作為本協議一方的持有人或其代名人除外)所要求的信息提出合理要求後，該持有人將與本公司簽訂體現本第14條的協議。

如果任何買方或債券持有人必須同意與第14條不同的保密承諾(無論是通過IntraLinks、另一個安全網站、安全虛擬工作空間或其他方式)，作為根據本協議預期或以其他方式獲得與公司或其子公司相關交易的信息的條件，則第14條不應因此而修改，並且，在買方或該持有人與公司之間，第14條應取代任何其他保密承諾。

在任何保證金的支付或轉讓、本協議任何條款的執行、修訂或豁免、任何其他融資協議以及本協議或任何其他融資協議終止後，本第14條項下的義務仍然有效。

第15條買方的替代

每一買方有權以書面通知公司的方式，將其任何一家關聯公司或另一家買方或任何一家其他買方關聯公司(“替代買方”)替換為其已同意購買的債券的買方，該通知應由該買方和該替代買方共同簽署，該通知應包含該替代買方受本協議約束的協議，並應包含該替代買方對第6節所述陳述的準確性的確認。在收到該通知後，本協議中對該買方的任何提及(本第15節除外)，應被視為指的是該替代買方，而不是該原始買方。如果該替代買方在本協議項下被如此替代為買方，並且該替代買方此後將當時由該替代買方持有的所有債券轉讓給該原始買方，則在公司收到該轉讓通知後，在本協議中(本第15條除外)將該替代買方稱為“買方”的任何提法不再被視為是指該替代買方，而是指該原始買方，並且該原始買方應再次擁有本協議下債券的原始持有人的所有權利。

第16條雜項

第16.1條。繼任者和受讓人。本協議中任何一方或其代表在本協議中包含的所有契諾和其他協議，對其各自的繼承人和受讓人(包括但不限於債券的任何後續持有人)的利益具有約束力和約束力，無論是否如此明示。

第16.2條。可分性。本協議中在任何司法管轄區被禁止或無法執行的任何規定，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在此類禁止或不可執行性範圍內對該司法管轄區無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性不得(在法律允許的最大範圍內)使該規定在任何其他司法管轄區無效或無法執行。

第16.3條。建造等本公約所載的每一公約(除非另有相反明文規定)須解釋為彼此獨立，因此(如無明訂相反規定)遵守任何一條公約，不得被視為是遵守任何其他公約的藉口。凡本條例任何條文提及任何人須採取的行動，或該人被禁止採取的行動，則不論該行動是由該人直接或間接採取的，均適用該條文。

第16.4條。對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應是正本，但所有副本一起構成一份文書。每份副本可由若干份本合同副本組成，每份副本均由不到所有各方簽署，但由所有各方共同簽署。每份副本可由若干份本合同副本組成，每份副本均由不到所有各方簽署，但由所有各方共同簽署。雙方同意就本協議和與本協議相關的交付文件(債券除外)進行電子簽約和簽署。向本協議和此類其他文件交付電子簽名或簽署的副本(但不包括

債券)通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式對各方具有完全約束力，與交付簽署的原件具有同等的約束力，並應在所有目的下被接納為證據。在與本協議和其他文件(債券除外)相關的任何文件中或與之相關的任何文件中，應視為包括電子簽名、在公司批准的電子平臺上對轉讓條款和合同形式進行電子匹配，或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他以《統一電子交易法》為基礎的類似州法律中規定的範圍內。儘管有上述規定，如果任何買方要求手動簽署本協議或與本協議相關的任何文件，公司在此同意盡其合理努力，在合理可行的情況下儘快提供該等人工簽署的簽名頁。

第16.5條。治國理政。本協定應按照紐約州法律解釋和執行，雙方的權利應受紐約州法律管轄，但不包括允許適用該州以外司法管轄區法律的該州法律的選擇原則。

第16.6條。司法管轄權和程序；放棄陪審團審判。(A)本公司不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州或聯邦法院對因本協議或債券引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的非專屬管轄權。在適用法律允許的最大範圍內，本公司不可撤銷地放棄並同意不以動議或其他方式主張其不受任何此類法院的司法管轄權管轄的任何主張、本公司現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對，以及向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序已在不便的法院提起的任何索賠。

(B)本公司同意在第16.6(A)節所述性質的任何訴訟、訴訟或法律程序中，以掛號或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資、要求的回執收據的方式，將債券持有人或其代表在第16.6(A)節所述的任何訴訟、訴訟或法律程序中送達的文件，郵寄至第16.7節規定的其地址，或根據上述條款通知持有人的其他地址。本公司同意，該等送達於收到後(I)在各方面應視為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向其有效送達法律程序文件，及(Ii)在適用法律許可的最大範圍內，視為並被視為有效的面交送達及面交。由美國郵政部門或任何信譽良好的商業遞送服務機構提供的遞送收據證明，本協議項下的通知應最終推定為已收到。

(C)第16.6節的規定不影響任何債券持有人以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，也不限制任何債券持有人在任何適當司法管轄區的法院對公司提起訴訟或以任何合法方式執行在任何其他司法管轄區的一個司法管轄區獲得的判決的任何權利。

(D)本協議雙方特此放棄就本協議、債券或與本協議相關或與之相關的任何其他文件提起的任何訴訟中的陪審團審判。

第16.7條。通知。本協議規定的所有通知和通信應以書面形式發送，並(A)通過掛號信或掛號信發送，並要求退回收據(預付郵資)或(B)通過公認的隔夜遞送服務(預付費用)發送。任何此類通知必須發送：

(I)如發給任何買方或其代名人，則寄往附表B就該等通訊而指明的地址，或該買方或代名人以書面向公司指明的其他地址，

(Ii)如發給任何債券的任何其他持有人，則按該其他持有人以書面向公司指明的地址送達，或

(Iii)如為本公司，則為銀色大道414號的本公司。西南，阿爾伯克基，新墨西哥州87102-3289，請財務主管注意，或公司以書面形式向每一債券持有人指定的其他地址。

儘管有上述規定，本公司在本協議項下提供的任何通知或通訊，均可按本協議附表B所載有關買方或其代名人的電郵地址以電子方式送達每位買方或其代名人，或就每位買方或其代名人或債券持有人而言，可透過不時以單獨書面送交本公司的電郵地址送達。

第16.7條規定的通知只有在實際收到時才被視為已發出。

* * * * *

如果您同意上述規定，請簽署本協議副本的協議表，並將其返還給公司，本協議即成為您與公司之間具有約束力的協議。

非常真誠地屬於你，

德克薩斯州-新墨西哥州電力公司

By /s/ Elisabeth Eden

姓名：伊麗莎白·伊登

職務：總裁副司庫

本協議特此生效

接受並同意為

本函註明日期。

本協議特此生效

接受並同意為

本函註明日期。

本協議特此生效

接受並同意為

本函註明日期。

本協議特此生效

接受並同意為

本函註明日期。

本協議特此生效

接受並同意為

本函註明日期。

本協議特此生效

接受並同意為

本函註明日期。

本協議特此生效

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本協議特此生效

接受並同意為

本函註明日期。

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接受並同意為

本函註明日期。

本協議特此生效

接受並同意為

本函註明日期。

定義的術語

如本文所使用的，下列術語具有以下所述或此類術語之後的章節中所述的各自含義：

“附屬公司”是指在任何時候，就任何人而言，當時通過一個或多箇中間人直接或間接控制該第一人、由該第一人控制或與其共同控制的任何其他人。在這一定義中使用的“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。除文意另有所指外，凡提及“聯營公司”，即指本公司的聯營公司。

“協議”係指本協議，包括本協議所附的所有附表，可隨時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“反腐敗法”指美國或任何非美國司法管轄區關於賄賂或任何其他腐敗活動的任何法律或法規，包括美國《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》。

“反洗錢法”指美國或任何非美國司法管轄區關於洗錢、販毒、恐怖分子相關活動或其他洗錢上游犯罪的任何法律或法規，包括1970年貨幣和外國交易報告法(或稱為銀行保密法)和美國愛國者法。

“受阻人士”是指(A)其姓名出現在OFAC公佈的特別指定國民和受阻人士名單上的個人、實體或組織，(B)根據美國經濟制裁法律受阻或制裁目標的個人、實體或組織，或(C)直接或間接由(A)或(B)款所述任何一個或多個個人、實體或組織或受制裁司法管轄區直接或間接控制或代表其行事的個人、部門或組織的代理人、部門或工具，或以其他方式實益擁有50%(50%)或以上的人。

“債券回購事件”在適用補充條款的第2.07節中定義。

“債券”的定義見第1節。

就本協議的任何其他規定而言，“營業日”是指紐約、紐約或德克薩斯州休斯敦的商業銀行被要求或被授權關閉的任何一天，但星期六、星期日或其他日子除外。

“股本”指(A)就法團而言，指該法團的所有類別股本；(B)就合夥而言，指合夥權益(不論是一般權益或有限責任權益)；(C)就有限責任公司而言，指成員權益；及(D)賦予某人權利以收取其損益的任何其他權益或參與，或

發行人的資產分配；在每一種情況下，包括購買上述任何一項的所有認股權證、權利或期權。

“結案”的定義見第3節。

“守則”是指經不時修訂的1986年《國內税法》，以及根據該法典不時頒佈的規則和條例。

“公司”是指德克薩斯州-新墨西哥州電力公司、德克薩斯州的一家公司或以契約規定的方式成為該公司的任何繼承人。

“機密信息”在第14節中有定義。

“或有債務”，就任何人而言，指該人就另一人(“主要債務人”)的任何債務、負債或其他義務(“主要義務”)所負的任何直接或間接責任，不論是否或有，(A)購買、回購或以其他方式取得該主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(B)墊付或提供資金(I)支付或清償或任何該等主要債務，或(Ii)維持主要債務人的營運資本或股本，或以其他方式維持資產淨值或償付能力或任何資產負債表項目，主要債務人的收入水平或財務狀況；(C)購買財產、證券或服務，主要是為了向財產、證券或服務的所有人保證，主要債務人有能力就該主要債務付款，或(D)以其他方式向財產、證券或服務的所有人保證或使其免受損失或不能履行債務；但就本公司及其附屬公司而言，或有債務一詞不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。任何人的任何或有債務的款額，須當作相等於該人就所招致的或有債務的已述明或可釐定的數額所負的最高負債額，或如不是述明或可釐定的，則相等於該人就該主要債務而須履行的最高合理預期負債的最高款額(假設該人根據該等債務須履行)。

“受控實體”指(I)本公司的任何附屬公司及其或本公司各自的受控聯屬公司，以及(Ii)如本公司有母公司，則指該母公司及其受控聯屬公司。在這一定義中使用的“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

“披露文件”在第5.3節中定義。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與環境保護或向環境釋放任何材料有關的政府限制，包括但不限於與危險材料有關的限制。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及在該法令下頒佈的不時有效的規則和條例。

“ERISA聯屬公司”指根據守則第414條與公司一起被視為單一僱主的任何貿易或業務(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件”對公司而言是指：(A)與計劃或多僱主計劃有關的應報告事件，(B)公司或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃，或公司或任何ERISA關聯公司收到來自多僱主計劃的通知，表明其根據ERISA第4245條處於破產狀態，或根據ERISA第4041a條打算終止或已經終止，(C)公司或任何ERISA關聯公司根據ERISA第4041或4041a條分發終止任何單一僱主計劃的意向通知或採取任何行動終止任何單一僱主計劃；(D)PBGC根據ERISA第4042條啟動訴訟程序以終止任何單一僱主計劃或委任受託人管理任何單一僱主計劃；或公司或任何ERISA關聯公司收到來自任何多僱主計劃的通知，表明PBGC已就該等多僱主計劃採取行動，(E)任何多僱主計劃的受託人對本公司或任何ERISA關聯公司提起訴訟，以執行ERISA第515條，該條款未在三十(30)天內被駁回；(F)根據ERISA第四章對公司或任何ERISA關聯公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外，或由於任何指控未能就任何單一僱主計劃遵守守則或ERISA，對公司或任何ERISA關聯公司的任何資產施加或威脅施加任何留置權；(G)公司或任何ERISA關聯公司參與或以其他方式對非豁免的被禁止交易承擔責任, (H)本公司或任何ERISA關聯公司可能直接或間接對其負有直接或間接責任的任何單一僱主計劃的受信人違反ERISA第404或405節的適用要求或守則第401(A)節下的獨家福利規則，或(I)授予與修訂單一僱主計劃相關的擔保權益，或(J)公司或任何ERISA關聯公司在其為主要僱主的計劃年度內退出多僱主計劃(該術語在ERISA第4001(A)(2)節中定義)，或終止多僱主計劃。

“違約事件”在契約中有定義。

“檔案辦公室”是指德克薩斯州國務卿辦公室。

“融資協議”是指本協議、契約(包括但不限於補充條款)和債券。

“首次成交”的定義見第3節。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則，並且，儘管本協議中有任何其他規定，此處使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但公司的任何選擇

在使用公允價值計量任何財務負債時(如財務會計準則委員會會計準則編纂專題編號825-10-25-公允價值選擇、國際會計準則第39號-金融工具：確認和計量或任何類似會計準則所允許的)，應不予理會，並應作出這種決定，就好像沒有做出這樣的選擇一樣。

“政府權威”是指

(A)香港政府

(I)美利堅合眾國或其任何州或其他政區，或

(Ii)本公司或任何附屬公司進行其全部或部分業務的任何其他司法管轄區，或聲稱對本公司或任何附屬公司的任何財產具有司法管轄權的任何其他司法管轄區，或

(B)行使任何此種政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體，或與任何這種政府有關的任何實體。

“政府官員”是指任何政府官員或僱員、任何政府所有或政府控制的實體、政黨、政黨的任何官員、政治職位候選人、任何國際公共組織的官員或以官方身份行事的任何其他人。

“擔保”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保任何其他人的任何債務、股息或其他義務，包括(但不限於)該人通過協議、或有或有或以其他方式產生的義務：

(A)購買該債項或債務或構成該債項或債務的抵押品的任何財產；

(B)墊付或提供資金(I)以購買或支付該等債項或債務，或(Ii)維持任何營運資金或其他資產負債表狀況或任何其他人的損益表狀況，或以其他方式墊付或提供資金以購買或支付該等債項或債務；

(C)出租財產或購買財產或服務，主要目的是向該債項或債務的擁有人保證任何其他人有能力償付該債項或債務；或

(D)以其他方式向擁有人保證該債項或義務不會蒙受損失。

在計算債務人在保證項下的債務或者其他債務時，屬於該保證標的的債務或者其他義務應當被假定為該債務人的直接義務。

“危險材料”是指任何或所有可能對健康和安全構成危害的污染物、有毒或危險廢物或其他物質，其產生、製造、精煉、生產、加工、處理、儲存、搬運、運輸、轉移、使用、處置、釋放、排放、泄漏、滲漏或過濾是或應受到任何適用法律的限制、禁止或處罰的，包括但不限於石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、石油、石油產品、含鉛塗料、氡氣或類似的受限制、禁止或處罰的物質。

“套期保值協議”統稱為利率保護協議、股票指數協議、外幣兑換協議、期權協議或其他利息或匯率或商品價格對衝協議(本公司在正常業務過程中向其司法管轄客户和批發客户提供電力或天然氣的遠期合約除外)。

就任何債券而言，“持有人”指該債券以其名義登記在本公司根據契約第3.05節保存的登記冊上的人，但如果該人是代名人，則就第7、15和16節及本附表A中任何相關定義而言，“持有人”指該債券的實益擁有人，其名稱和地址出現在該登記冊上。

“INHAM豁免”在第6.2(E)節中有定義。

“負債”指對任何人(無重複)：(A)該人因借款或就任何種類的貸款或墊款而欠下的所有債務和義務；(B)該人以票據、債券、債權證或類似票據證明的所有義務；(C)該人就擔保債券、信用證和銀行承兑(不論是否提取或到期，並按其所述數額)承擔的所有償還義務；(D)該人支付財產或服務的延期購買價格的所有義務；(E)根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債務；。(F)該人根據租契作為承租人而須按照公認會計原則記錄為資本租契的所有義務，但以該等義務須如此記錄的範圍為限；。(G)該人在任何對衝協議下的終止債務淨額，以截至任何日期計算，猶如該協議或安排已按照根據公認會計原則適用的規則終止一樣；。(H)該人的所有或有債務；。(I)該人因規定通過一項或多於一項證券化為資產融資的任何交易或一系列交易而招致的所有義務及債務，或與或依據, 任何合成租賃或類似的表外融資；(J)該人在確定出售應收賬款(或類似交易)時未收回的應收賬款總額，只要該交易是在該人有追索權的情況下完成的(不論該交易是否會按照公認會計準則反映在該人的資產負債表上)；(K)所有指定證券；及(L)第(A)至(K)條所指的所有債務

以上由該人擁有或持有的任何財產或資產的任何留置權擔保，無論由此擔保的債務是由該人承擔還是對該人的信用沒有追索權。

“機構投資者”是指(A)債券的任何購買者，(B)債券持有者(及其一個或多個關聯公司)當時未償還債券本金總額超過5%的任何持有人，(C)任何銀行、信託公司、儲蓄和貸款協會或其他金融機構、任何養老金計劃、任何投資公司、任何保險公司、任何經紀人或交易商或任何其他類似的金融機構或實體，無論法律形式如何，以及(D)任何債券持有人的任何相關基金。

“留置權”對任何人來説，是指該人的任何財產或資產的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或其他產權負擔，或任何賣方、出租人、貸款人或其他擔保當事人根據任何有條件出售或其他所有權保留協議或資本租賃對或與該人的任何財產或資產(包括在股票、股東協議、有投票權信託協議和所有類似安排的情況下)的任何權益或所有權。

“材料”是指與公司及其子公司整體的業務、運營、事務、財務狀況、資產或財產有關的材料。

“重大不利影響”是指對(A)公司及其子公司的整體業務、運營、事務、財務狀況、資產或財產的重大不利影響，(B)公司履行本協議和債券項下義務的能力，或(C)本協議或任何其他融資協議的有效性或可執行性。

“抵押財產”在契約中有定義。

“多僱主計劃”是指屬於“多僱主計劃”的任何計劃(該詞在ERISA第4001(A)(3)節中有定義)。

就公司而言，“多僱主計劃”是指由公司或任何ERISA關聯公司以及公司或任何ERISA關聯公司以外的至少一個僱主共同發起的單一僱主計劃。

“全國保險監理員協會”指全國保險監理員協會或其任何繼承者。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“OFAC制裁方案”是指OFAC負責管理和執行的任何經濟或貿易制裁。有關外國資產管制處制裁計劃的清單，請訪問http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx.。

“高級財務官證書”是指高級財務官或公司任何其他高級官員的證書，其責任延伸至該證書的主題。

“PBGC”是指ERISA或其任何繼承者中提及和定義的養老金福利擔保公司。

“允許留置權”在契約中有定義。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、商業實體或政府機構。

“計劃”係指符合ERISA標題I的“員工福利計劃”(如ERISA第3(3)條所界定)，該計劃是或在過去五年內已經建立或維持，或在之前五年內由本公司或任何ERISA關聯公司作出或規定作出貢獻的，或本公司或任何ERISA關聯公司可能對其負有任何責任。

“演示”在第5.3節中有定義。

“財產”或“財產”是指任何種類的不動產或個人財產，無論是有形的還是無形的，無論是有形的還是早期的，除非另有特別限制。

第6.2(A)節對“私人工程”作了定義。

“禁止交易”是指(A)ERISA第406條所述的任何交易，該交易因ERISA第408條或勞工部禁止的個人或類別豁免而未獲豁免，或(B)本守則第4975(C)條因本守則第4975(C)(2)或4975(D)條未獲豁免的任何交易。

“買方”或“買方”是指簽署並交付本協議給本公司的每一位買方以及買方的繼承人和受讓人，但任何債券的買方如因依據契約轉讓而不再是該債券的登記持有人或實益擁有人(通過代名人)，則在該轉讓後，就本協議而言，該債券的“買方”的含義將不再包括在內。

“QPAM豁免”的定義見第6.2(D)節。

“相關基金”就任何債券持有人而言，指(I)投資於證券或銀行貸款，以及(Ii)由該持有人、該持有人的關聯公司或該投資顧問提供建議或管理的任何基金或實體。

“可報告事件”是指(A)ERISA第4043(C)條所指的任何“可報告事件”，而根據ERISA第4043(A)條發出的通知並未被PBGC免除(包括未能達到守則第412條或ERISA第302條規定的最低資金標準，或未能根據ERISA第302條及時支付任何所需的分期付款，無論是否按照本守則第412(D)條發出任何豁免)；(B)任何此類“可報告事件”，但須根據ERISA第4043(B)(3)條提前通知PBGC；(C)

根據《守則》第412條申請豁免資金或延長任何攤銷期限，以及(D)《國際風險評估條例》第4062(E)條所述的停止運作。

“所需持有人”指：(A)在第一次成交前的任何時間，(B)自第一次成交之日起但在第二次成交前，(I)在第一次成交時發行的債券本金超過50%的持有者(不包括本公司或其任何關聯公司當時擁有的任何債券)和(Ii)將在第二次成交時發行的債券的購買者，如附表B所述；及(C)於第二次成交當日或之後，持有當時未償還債券本金超過50%的持有人(不包括本公司或其任何聯屬公司當時擁有的任何債券)。

“主管人員”指公司的任何高級財務人員和負責管理本協議相關部分的任何其他人員。

“制裁管轄權”是指在任何時候，本身受到美國經濟制裁(而不是個人、實體或其他基於清單的制裁)(在本協議簽訂時，克里米亞地區包括烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)下的任何全面國家範圍制裁或其目標的國家或地區。

“第二次結案”的定義見第3節。

“證券”或“證券”應具有證券法第2條第(1)款規定的含義。

“證券法”是指經不時修訂的1933年證券法，以及根據該法頒佈並不時生效的規則和條例。

“高級財務官”是指公司的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

“2022A系列債券”的定義見第1節。

“2022C系列債券”的定義見第1節。

“單一僱主計劃”是指ERISA第四章所涵蓋的任何計劃，但不是多僱主計劃或多僱主計劃。

“來源”在第6.2節中定義。

“指明證券”就任何人而言，是指(A)由該人發行並根據其條款要求贖回或強制性償債基金到期的所有優先股本；(B)由該人發行的包含兩個不同組成部分的所有證券，通常是中期債務和在債務到期前發行普通股的遠期合同，包括通常被其商標稱為“貓咪驕傲”、“PEPS”、“HITS”、“SPAKS”和“DECS”的此類證券，通常稱為“貓咪驕傲”、“PEPS”、“HITS”和“DECS”。

“權益單位”及(C)由該人發行的與上述(A)及(B)項所述相類似的所有其他證券。

“國家制裁名單”是指美國境內任何州政府當局對在伊朗或根據美國經濟制裁法律實施的經濟制裁目標的任何其他國家從事投資或其他商業活動的人員所採用的名單。

“附屬公司”和“附屬公司”對任何人來説，是指該第一人或其一個或多個子公司或該第一人和其一個或多個子公司擁有足夠的股權或表決權權益的任何其他人，使其或他們(作為一個集團)在無意外情況下通常能夠選舉該第二人的多數董事(或履行類似職能的人)，以及任何合夥企業或合營企業，而該合夥企業或合營企業的利潤或資本的50%以上權益由該第一人稱或其一家或多家附屬公司或該第一人稱及其一家或多家附屬公司擁有(除非該合夥企業或合營企業通常可以並確實在沒有該人或其一家或多家附屬公司事先批准的情況下采取重大業務行動)。本文件中提及的本公司子公司不應包括不活躍、資產極少或沒有資產且不能產生收入的子公司。除文意另有所指外，凡提及“附屬公司”，即指本公司的附屬公司。

“替代買方”在第15節中有定義。

“SVO”指NAIC的證券估值辦公室或該辦公室的任何繼任者。

“美國人”具有《守則》第7701(A)(30)節所規定的含義。

“美國愛國者法案”係指美國公法107-56，通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(美國愛國者法案)，以及根據該法頒佈並不時生效的規則和條例。

“美國經濟制裁法”是指由美國管理和執行的、對任何個人、實體、組織、國家或政權實施經濟制裁的法律、行政命令、授權立法或法規，包括《與敵貿易法》、《國際緊急經濟權力法》、《伊朗制裁法》、《蘇丹責任和撤資法》以及任何其他OFAC制裁計劃。

“公用事業安全工具法案”係指德克薩斯州商業和商業法典第261章第8章。

不同律師的意見
對公司來説

該等意見須受買方及其特別律師合理接受的假設、限制、限制及排除所規限

徵求特魯特曼·胡椒漢密爾頓·桑德斯的意見

1.執行和交付。債券購買協議、契約、補充契約及債券均已由本公司正式授權、籤立及交付。

2.有效性和可執行性。債券購買協議、契約、補充契約及債券均構成本公司的有效及具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。

3.不違反規定。本公司簽署和交付其作為締約方的任何主題文件，或本公司履行其在這些文件下的義務：(A)違反適用於本公司的任何法規或法規；(B)違反本公司組織文件的任何規定；或(C)違反任何已審查文件的任何條款，或構成任何審查文件下的違約。

4.政府審批。對於(A)債券的發行和銷售，或(B)主題文件的簽署和交付，不需要任何聯邦或紐約法院或政府機構或機構的同意、批准或授權，或向任何聯邦或紐約法院或政府機構或機構備案或下達命令，除非在每一種情況下，以前已經作出或獲得的文件，或任何司法管轄區的藍天法律可能要求的除外(我們對此不予置評)。

5.法律程序。據我們所知，沒有任何針對本公司的未決判決、訴訟、訴訟或程序在任何法院、政府機構或仲裁員面前對本公司作為締約方的任何主題文件的有效性提出質疑。

6.《投資公司法》。根據修訂後的1940年《投資公司法》，本公司不需要註冊。

7.註冊。債券的發售和出售不需要根據修訂後的1933年《證券法》註冊債券，也不需要根據修訂後的1939年《信託契約法》規定的契約或補充契約的資格來提供和出售債券，但有一項諒解，即不對任何債券隨後的轉售發表任何意見。

徵求傑克遜·沃克，L.L.P.的意見

(A)基礎壓痕和適用的補充壓痕已分別在州檔案局收到備案，縣檔案局已收到通知以供記錄，州檔案局和縣檔案局構成基礎壓痕、這種補充壓痕和通知所在的每個司法管轄區，

分別需要存檔或記錄，並且這種存檔或記錄的收據使擬由該契約產生的留置權生效。

(A)當債券按契約規定的方式發行、認證和交付時，將有權與當時未償還的所有其他證券一樣享有契約留置權的利益。

(B)契約構成了對指定財產增加的留置權，僅根據留置權查詢，指定財產增加在契約留置權之前不受任何留置權的約束，但允許留置權除外。

徵求公司內部法律顧問Scott Seamster，Esq.

1.本公司是一家根據德克薩斯州法律有效存在並信譽良好的公司。本公司擁有披露文件中描述的擁有其財產和開展業務的法人權力和授權。根據各司法管轄區的法律，本公司具有作為外國公司經營業務的正式資格及良好信譽，而該等司法管轄區的法律規定，除在個別或整體上不符合該資格或信譽不會合理預期會產生重大不利影響的司法管轄區外，該等司法管轄區並無該等資格。

2.本公司擁有發行及出售債券、籤立、交付及履行協議、契約及債券項下義務的公司權力，並已採取一切必要的公司行動，授權發行及出售債券，以及簽署、交付及履行協議、契約及債券。

3.基礎契約、協議和補充契約均已由公司正式授權、簽署和交付。債券已獲本公司正式授權及籤立。

4.本公司簽署和交付協議、契約和債券，或本公司履行其在協議、契約和債券下的義務：(A)違反德克薩斯州適用於本公司的任何法律或法規；(B)違反本公司的公司章程或章程的任何規定；或(C)違反、導致違反任何契約、信貸協議、按揭或信託契據下的任何條款，或構成本公司為立約方或本公司或其財產可能受其約束的任何其他重大合約、協議或文書下的失責(每一份均為“公司協議”)。

5.公司發行和銷售債券不需要獲得任何德克薩斯州政府機構或德克薩斯州法院的同意、批准或授權、備案或命令。

6.據我所知，沒有任何針對本公司的未決判決、訴訟、訴訟或程序在任何法院、政府機構或仲裁員面前懸而未決，質疑協議、契約或債券的有效性。

特別大律師的意見格式
致購買者

[將根據具體情況提供]

附表5.3

披露材料

德克薩斯州-新墨西哥州電力公司

附表5.4

子公司股份的組織和所有權；附屬公司

I)本公司的子公司(定義如下)：

None

Ii)本公司的附屬公司1，但子公司除外：

A)PNM Resources，Inc.

B)TNP企業公司

C)新墨西哥州公共服務公司

D)P核磁共振服務公司

E)PNMR開發和管理公司

F)NM可再生發展有限責任公司

G)NMRD數據中心有限責任公司

H)NMRD數據中心II，有限責任公司

I)NMRD數據中心II-布里頓有限責任公司

J)NMRD數據中心III，LLC

K)NMRD數據中心III-Encino，LLC

Iii)公司董事和高級管理人員：

A)董事：

帕特里夏·K·科勞恩，董事長

羅納德·N·達內爾，董事

查爾斯·N·埃爾德雷德，董事

克里斯·M·奧爾森，董事

約瑟夫·D·塔裏，董事

詹姆斯·N·沃克，董事

B)高級船員：

帕特里克·V·阿波達卡，高級副總裁，總法律顧問兼祕書長

帕特里夏·K·科勞恩，首席執行官

伊麗莎白·A·伊登，總裁副祕書長兼司庫

查爾斯·N·埃爾德雷德，執行副總裁總裁，企業發展和財務

副總裁兼首席信息官邁克爾·P·默茨

%1列表不包括非活動附屬公司。

亨利·E·蒙羅伊、副總裁與公司主計長

基思·C·尼克斯，總裁副主任，工程技術服務

克里斯·M·奧爾森，高級副總裁，公用事業運營

埃文斯·斯潘諾斯，總裁副運營

約瑟夫·D·塔裏、高級副總裁和首席財務官

貝基·R·蒂格，副總裁，人力資源部

詹姆斯·N·沃克，總裁

史黛西·R·懷特赫斯特，總裁副局長，監管事務

附表5.5

德克薩斯州-新墨西哥州電力公司財務報表

包含在以下美國證券交易委員會備案文件中：

可通過以下鏈接訪問：

Https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=0000022767&owner=exclude&count=40&hidefilings=0

附表5.15

德克薩斯州-新墨西哥州電力公司的現有債務

德克薩斯州-新墨西哥州公司-固定利率債券，截至12/31/21

銀行信貸安排：可變利率左輪手槍和定期貸款

2反映了2022年3月11日生效的第四次修訂和重新簽署的信貸協議的條款。信貸協議為該公司提供了將運力提高到100,000,000美元的選擇權。公司可選擇在第二次成交前行使該選擇權。

表格[第十五]/[第十七]補充性義齒

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___________________________________________________________________________

德克薩斯州-新墨西哥州電力公司

至

美國銀行信託公司，國家協會，

作為受託人

_______________________________________

[第十五]/[第十七]補充性義齒

日期為[May 12, 2022]/[July 28, 2022]

補充第一抵押權契約

日期：2009年3月23日

(檔號：[                                ])

設立系列指定證券

[4.13%第一按揭債券，2052年5月12日到期，2022A系列]/[3.81%第一抵押債券，2032年7月28日到期，2022C系列]

___________________________________________________________________________

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該票據授予公用事業公司的擔保權益

該文書載有事後取得財產的規定。

債務人地址：

德克薩斯州-新墨西哥州電力公司

注意：財務主管

銀色大道414號。軟件，MS 0905

新墨西哥州阿爾伯克基，郵編：87102-3289

擔保方地址：

美國銀行信託公司，全國協會，作為受託人

北第一大道101號，套房1600

亞利桑那州鳳凰城85003

關注：全球企業信託

[第十五]/[第十七]補充契據，日期為[________]，2022年，德克薩斯-新墨西哥州電力公司(根據德克薩斯州的法律組織和存在的公司)和美國銀行信託公司，國家協會，全國銀行協會(作為紐約銀行梅隆信託公司，北卡羅來納州受託人的最終繼承人)之間的合同，下文稱為受託人(受託人)。

公司的獨奏會

鑑於，本公司迄今已籤立並向受託人交付日期為2009年3月23日的第一份按揭契約(“原始契約”)，規定本公司不時發行其債券、票據或其他債務證據，分一個或多個系列發行(原始契約及在此稱為“證券”)，併為支付證券的本金及溢價(如有)及利息(如有)以及履行及遵守本公司在該等契約下的其他責任提供保證；及

鑑於本公司迄今已簽署並向受託人交付日期為2009年3月23日的第一補充契約、日期為2009年3月25日的第二補充契約、日期為2009年4月30日的第三補充契約(經日期為2010年12月16日的第一修正案修訂)、日期為2011年9月30日的第四補充契約、日期為2013年4月3日的第五補充契約、日期為2014年6月27日的第六補充契約、日期為2016年2月10日的第七補充契約、日期為2017年8月24日的第八補充契約日期為2018年6月28日的第九個補充印記，日期為2019年3月29日的第十個補充印記，日期為2019年7月1日的第十一個補充印記，日期為2020年4月24日的第十二個補充印記，日期為2020年7月15日的第十三個補充印記，[和]截至2021年8月16日的第十四份補充契約，[日期為2022年5月12日的第十五次補充契約和日期為[______, 2022]3]，每個該等補充契約是本公司與受託人之間的，各自規定設立一個或多個證券系列的條款(原始契約，由所述第一補充契約補充，所述第二補充契約，所述第三補充契約(經修訂)，所述第四補充契約，所述第五補充契約，所述第六補充契約，經所述第七補充契約補充和修訂，所述第八補充契約，所述第九補充契約，所述第十補充契約，所述第十一補充契約，所述第十二補充契約，所述第十三補充契約[和]説第14個補充性義齒[，並表示第15補充義齒和第16補充義齒]，“假牙”)；以及

鑑於2011年6月1日，三菱UFG Union Bank，N.A.(當時的名稱為Union Bank，N.A.)接替紐約梅隆銀行信託公司，成為契約下的受託人；自2021年3月15日起，美國銀行全國協會接替MUFG

3第十六次補充契約可於第二次成交前訂立，目的是發行額外證券，以增加本公司循環信貸安排下的借貸能力。

北卡羅來納州聯合銀行為契約受託人；自2022年1月29日起，美國銀行信託公司全國協會接替美國銀行全國協會成為契約受託人；以及

鑑於，本公司在行使本契約條文所賦予及保留的權力及權力時，並根據董事會的適當決議，已妥為決定訂立、籤立及交付受託人[第十五]/[第十七]原始契約第2.01、3.01及14.01節所準許的契約的補充契約，以確立該契約下一系列新證券的形式及條款，並就其設立和發行作出規定，稱為其[“4.13%第一按揭債券，2052年5月12日到期，2022A系列”，本金總額65,000,000美元]/[本金總額為95,000,000美元，本金總額為3.81%，2032年7月28日到期的2022C系列第一按揭債券] (the “2022 Bonds”); and

鑑於，製作2022年債券所必需的一切，當由公司籤立，並由受託人或任何認證代理認證和交付，並根據下文和契約中規定的條款和條件發行時，公司的有效、具有約束力和法律義務，並[第十五]/[第十七]本公司的一份有效的、有約束力的、合法的協議已經簽訂.

現在，因此，這是[第十五]/[第十七]補充契約證明，為了確定2022年債券的條款，以及考慮到契約和本契約中所載的房產和契諾，[第十五]/[第十七]補充契約及其他良好和有價值的對價，特此確認其收據和充分性，意在具有法律約束力，雙方約定並商定如下：

第一條
定義

1.01節某些定義。此處使用並在原始契約中定義的每個大寫術語應具有原始契約中指定的含義，除非該術語在本[第十五]/[第十七]補充性義齒。除文意另有所指外，本文件中提及的任何“章節”或“附件”是指本文件的章節或附件[第十五]/[第十七]補充義齒，視屬何情況而定。此處、此處和下面的詞語以及類似含義的詞語指的是[第十五]/[第十七]作為整體的補充契約，而不是針對任何特定的條款、章節或其他細分。

下列術語具有第一條中賦予它們的含義，併為此目的[第十五]/[第十七]補充義齒，這些含義應取代和取代原始義齒中賦予它們的含義：

主要在第二條中使用的某些術語在該條中有定義。

“受阻人士”是指(A)其姓名出現在OFAC公佈的特別指定國民和受阻人士名單上的個人、實體或組織，(B)根據美國經濟制裁法律受阻或制裁目標的個人、實體或組織，或(C)直接或間接由(A)或(B)款所述任何一個或多個個人、實體或組織或受制裁司法管轄區直接或間接控制或代表其行事的個人、部門或組織的代理人、部門或工具，或以其他方式實益擁有50%(50%)或以上的人。

“債券回購金額”在本協議第2.07節中定義。

“債券回購要求”在本協議的第2.07節中定義。

“股本”指(A)就法團而言，指該法團的所有類別股本；(B)就合夥而言，是合夥權益(不論是一般或有限的)；(C)就有限責任公司而言，是成員權益；及(D)賦予任何人權利以收取發行人的損益份額或資產分派的任何其他權益或參與；在每一種情況下，包括購買上述任何股份的所有認股權證、權利或期權。

“控制權變更”係指以下任何事項的發生：(A)除與截至2020年10月20日由母公司、Avangrigd，Inc.和NM Green Holdings，Inc.(經修訂)簽訂並相互之間的合併協議和計劃，以及由此預期的交易(“Avangrid合併”)有關外，任何“個人”或“集團”(如1934年證券交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語，但不包括該人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益所有人”(如1934年《證券交易法》規則13d-3和13d-5所界定)，但個人或團體應被視為直接或間接擁有該個人或團體有權獲得的所有股本的“實益所有權”(這種權利是“選擇權”，無論這種權利是立即行使的，還是隻能在一段時間過去後行使)，有權在完全稀釋的基礎上投票選舉母公司董事會或同等管理機構成員的母公司25%(25%)的股本(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；(B)除與Avangrid合併有關外，在連續二十四(24)個月的任何期間內，母公司的董事會或其他同等管治機構的大多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員, (Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲上述第(I)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員，或。(Iii)其獲選或獲提名為該董事會或同等管治機構的成員已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准；。(C)除與Avanggrid合併有關外，任何人士或兩名或兩名或以上一致行動的人士應已透過合約或其他方式收購，或已訂立合約或安排，而該合約或安排於完成後將導致其或他們獲得直接或間接對母公司的管理或政策施加控制性影響的權力，或在完全攤薄的基礎上對母公司的投票權股份行使控制權(及

考慮到該人士或集團根據任何期權有權獲得的所有該等表決權股票(相當於該等表決權股票合共投票權的百分之二十五(25%)或以上)；或(D)母公司將不再直接或間接擁有所有留置權或其他產權負擔(不包括在任何重大信貸安排(可不時修訂、重述、補充、再融資或以其他方式修訂)下為貸款人的利益而保留的任何留置權或其他產權負擔)，至少100%(100%)本公司按完全攤薄基準計算的未償還投票權股份。

“控制變更通知”在本協議第2.06(A)節中定義。

“守則”是指經不時修訂的1986年《國內税法》，以及根據該法典不時頒佈的規則和條例。

“綜合資本化”對任何人來説，是指(A)該人及其附屬公司的所有股東權益或淨資產，根據公認會計準則確定，加上(B)該人及其附屬公司的綜合負債加上(C)未償還的優先股本金金額加上(D)該個人及其附屬公司特定證券未償還本金的75%(75%)的總和。

“綜合負債”指於任何釐定日期就任何人士及其附屬公司按綜合基準計算的金額，其數額等於(A)該人士及其附屬公司截至該日期的所有負債減去(B)該人士及其附屬公司的未償還成本證券化債券本金金額減去(C)相等於(I)該人士及其附屬公司的指定證券未償還本金金額的75%(75%)及(Ii)綜合資本總額的10%(10%)的數額中較小者(假設上文第(I)款適用)。

“或有債務”，就任何人而言，指該人就另一人(“主要債務人”)的任何債務、負債或其他義務(“主要義務”)所負的任何直接或間接責任，不論是否或有，(A)購買、回購或以其他方式取得該主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(B)墊付或提供資金(I)支付或清償或任何該等主要債務，或(Ii)維持主要債務人的營運資本或股本，或以其他方式維持資產淨值或償付能力或任何資產負債表項目，主要債務人的收入水平或財務狀況；(C)購買財產、證券或服務，主要是為了向財產、證券或服務的所有人保證，主要債務人有能力就該主要債務付款，或(D)以其他方式向財產、證券或服務的所有人保證或使其免受損失或不能履行債務；但就本公司及其附屬公司而言，或有債務一詞不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。任何人的任何或有債務的款額，須當作相等於該人就所招致的或有債務的已述明或可釐定的數額所負的最高負債額，或如不是述明或可釐定的，則相等於該人就該主要債務而須履行的最高合理預期負債的最高款額(假設該人根據該等債務須履行)。

“受控實體”指(I)本公司的任何附屬公司及其或本公司各自的受控聯屬公司，以及(Ii)如本公司有母公司，則指該母公司及其受控聯屬公司。在這一定義中使用的“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

“公司信託辦公室”具有在原始契約中給予它的含義，並就該術語在該契約和本[第十五]/[第十七]補充契約，受託人的主要企業信託辦事處是85003亞利桑那州鳳凰城北第一大道101號，Suit1600，郵編：85003，注意：全球企業信託，除非受託人已經指定了該條款所預期的其他地址。

“票面利率”的定義見本協議第2.02節。

“違約率”是指，就2022年債券而言，截至任何日期，利率為(I)比2022年債券的票面利率高出2%(2%)的年利率或(Ii)比亞利桑那州鳳凰城的美國銀行信託公司不時公佈的利率高出2%(2%)的利率，兩者中以較大者為準。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及在該法令下頒佈的不時有效的規則和條例。

“ERISA聯屬公司”指根據守則第414條與公司一起被視為單一僱主的任何貿易或業務(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件”對公司而言是指：(A)與計劃或多僱主計劃有關的應報告事件，(B)公司或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃，或公司或任何ERISA關聯公司收到來自多僱主計劃的通知，表明其根據ERISA第4245條處於破產狀態，或根據ERISA第4041a條打算終止或已經終止，(C)公司或任何ERISA關聯公司根據ERISA第4041或4041a條分發終止任何單一僱主計劃的意向通知或採取任何行動終止任何單一僱主計劃；(D)PBGC根據ERISA第4042條啟動訴訟程序以終止任何單一僱主計劃或委任受託人管理任何單一僱主計劃；或公司或任何ERISA關聯公司收到來自任何多僱主計劃的通知，表明PBGC已就該等多僱主計劃採取行動，(E)任何多僱主計劃的受託人對本公司或任何ERISA關聯公司提起訴訟，以執行ERISA第515條，該條款未在三十(30)天內被駁回；(F)根據ERISA第四章對公司或任何ERISA關聯公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外，或由於任何指控未能就任何單一僱主計劃遵守守則或ERISA，對公司或任何ERISA關聯公司的任何資產施加或威脅施加任何留置權；(G)公司或任何ERISA關聯公司參與或以其他方式對非豁免的被禁止交易承擔責任, (H)違反《僱員權益法》第404或405條的適用要求，或違反《僱員權益法》第401(A)條下的專屬利益規則

公司或任何ERISA關聯公司可能直接或間接對其負有直接或間接責任的任何單一僱主計劃的任何受託責任，(I)授予與修訂單一僱主計劃相關的擔保權益，或(J)公司或任何ERISA關聯公司在其為主要僱主的計劃年度內退出多僱主計劃(該術語在ERISA第4001(A)(2)節中定義)，或終止多僱主計劃。

“FATCA”係指“外國賬户税務遵從法”。

“財政季度”是指截至每年3月、6月、9月和12月最後一天結束的每個日曆季度。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則，儘管本文中有任何其他規定，本文中使用的所有會計或財務性質的術語應予以解釋，並應對本文提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題第825-10-25號--公允價值選擇、國際會計準則第39號--金融工具：確認和計量(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)項下的任何選擇，以“公允價值”對公司或任何子公司的任何債務或其他負債進行估值。如其中所界定的。“

“套期保值協議”統稱為利率保護協議、股票指數協議、外幣兑換協議、期權協議或其他利息或匯率或商品價格對衝協議(本公司在正常業務過程中向其司法管轄客户和批發客户提供電力或天然氣的遠期合約除外)。

“負債”指，就任何人而言(不重複)：(A)該人就借入的款項或就任何種類的貸款或墊款而欠下的所有債務和義務；(B)該人以票據、債券、債權證或類似票據證明的所有義務；(C)該人就保證債券、信用證及銀行承兑書(不論是否提取或到期，以及所述款額)所承擔的所有償還義務；(D)該人支付財產或服務的遞延買入價的所有義務；(E)根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債項；。(F)該人根據租契作為承租人而須按照公認會計原則記錄為資本租契的所有義務，但以該等義務須如此記錄的範圍為限；。(G)該人在任何對衝協議下的終止債務淨額，以截至任何日期計算，猶如該協議或安排在該日期已按照根據公認會計原則適用的規則終止一樣；。(H)該人的所有或有債務，(I)該人因通過一項或多項證券化為資產融資而進行的任何交易或一系列交易所招致的所有債務及負債，或與任何合成租約或類似的表外融資有關或依據該等交易而招致的所有債務及負債；。(J)該人在釐定出售應收賬款(或類似交易)時未收回的應收賬款總額，但該等交易是在有追索權的情況下進行的(不論該交易是否會按照

(K)上述(A)至(K)款所述的所有債務，以及(L)由該人所擁有或持有的任何財產或資產的任何留置權所擔保的所有債務，不論其所擔保的債務是否已由該人承擔或對該人的信貸無追索權。

“付息日期”在本合同第2.02節中定義。

“機構投資者”是指(A)在本協議日期持有2022年債券的任何持有人，(B)持有當時未償還債券本金總額超過5%的2022年債券的任何持有人(及其一家或多家關聯公司)，(C)任何銀行、信託公司、儲蓄和貸款協會或其他金融機構、任何養老金計劃、任何投資公司、任何保險公司、任何經紀商或交易商或任何其他類似的金融機構或實體，無論法律形式如何，以及(D)任何2022年債券持有人的任何相關基金。

“留置權”對任何人來説，是指該人的任何財產或資產的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或其他產權負擔，或任何賣方、出租人、貸款人或其他擔保當事人根據任何有條件出售或其他所有權保留協議或資本租賃對或與該人的任何財產或資產(包括在股票、股東協議、有投票權信託協議和所有類似安排的情況下)的任何權益或所有權。

“重大不利影響”指對(A)本公司及其附屬公司的整體業務、營運、事務、財務狀況、資產或財產的重大不利影響，(B)本公司履行其在契約和2022年債券項下義務的能力，或(C)契約和2022年債券的有效性或可執行性。

“物質信貸”是指對本公司及其子公司而言，

(A)截至2022年3月11日，本公司、其中指明的若干貸款人及其中指明的若干代理人訂立的價值75,000,000美元的第四次修訂及重新訂立的信貸協議，包括其任何續期、延期、修訂、補充、重述、更換或再融資(“信貸協議”)；及

(B)由本公司或本公司任何附屬公司於2022年4月27日或之後訂立，或由本公司或本公司任何附屬公司作為債務人或以其他方式為其提供擔保或其他信貸支持(“信貸安排”)的任何其他協議，以產生或證明借入資金的債務，本金等於或大於60,000,000美元(或相當於相關付款貨幣的有關金額，按有關貸款關閉之日按該其他貨幣的匯率釐定)。

“多僱主計劃”是指屬於“多僱主計劃”的任何計劃(該詞在ERISA第4001(A)(3)節中有定義)。

就公司而言，“多僱主計劃”是指由公司或任何ERISA關聯公司以及公司或任何ERISA關聯公司以外的至少一個僱主共同發起的單一僱主計劃。

“OFAC制裁方案”是指OFAC負責管理和執行的任何經濟或貿易制裁。有關外國資產管制處制裁計劃的清單，請訪問http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx.。

“母公司”是指PNM Resources，Inc.，一家新墨西哥州的公司及其繼任者。

“PBGC”是指ERISA或其任何繼承者中提及和定義的養老金福利擔保公司。

“計劃”係指符合ERISA標題I的“員工福利計劃”(如ERISA第3(3)條所界定)，該計劃是或在過去五年內已經建立或維持，或在之前五年內由本公司或任何ERISA關聯公司作出或規定作出貢獻的，或本公司或任何ERISA關聯公司可能對其負有任何責任。

“優先股”對任何人來説，是指由該人發行的、其條款不要求贖回該股本或支付強制性償債基金的所有優先股本。

本合同第2.06(B)節定義了“建議預付款日期”。

“定期記錄日期”在本合同第2.02節中定義。

“相關基金”對於任何2022年債券的持有人而言，是指(I)投資於證券或銀行貸款，以及(Ii)由該持有人提供諮詢或管理的任何基金或實體，與該持有人相同的投資顧問，或由該持有人的關聯公司或該投資顧問管理的任何基金或實體。

“公司負責人員”指任何高級財務人員和任何其他負責管理經補充和修訂的契約中所列事項的相關部分的公司高級財務人員和任何其他高級人員。

“限制性傳説”是指本合同附件A所列第一批抵押債券形式上的傳説。

“規則144”指證券法下的規則144(或任何後續規則)。

“制裁管轄權”是指在任何時候，本身受到美國經濟制裁(而不是個人、實體或其他基於清單的制裁)(在本協議簽訂時，克里米亞地區包括烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)下的任何全面國家範圍制裁或其目標的國家或地區。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後繼機構。

“證券法”是指經不時修訂的1933年證券法，以及根據該法頒佈並不時生效的規則和條例。

“高級財務官”是指公司的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

“單一僱主計劃”是指ERISA第四章所涵蓋的任何計劃，但不是多僱主計劃或多僱主計劃。

“特殊記錄日期”在本合同第2.02節中定義。

“指定先前補充契約”指(I)日期為2014年6月27日的第六補充契約、(Ii)日期為2016年2月10日的第七補充契約及(Iii)日期為2017年8月24日的第八補充契約；分別由本公司及受託人根據原始契約訂立。

“特定證券”就任何人而言，是指(A)由該人發行並根據其條款要求贖回或強制性償債基金到期的所有優先股本，(B)由該人發行的包含兩個不同組成部分的所有證券，通常是中期債務和在債務到期前發行普通股的遠期合同，包括通常被其商標稱為“貓咪驕傲”、“PEPS”、“HITS”的此類證券。(C)上述人士發行的與上述(A)及(B)條所述類似的所有其他證券。

“附屬公司”和“附屬公司”對任何人來説，是指該第一人或其一個或多個子公司或該第一人和其一個或多個子公司擁有足夠的股權或表決權權益的任何其他人，使其或他們(作為一個集團)在無意外情況下通常能夠選舉該第二人的多數董事(或履行類似職能的人)，以及任何合夥企業或合營企業，如果其利潤或資本的50%(50%)以上的權益由該第一人或其一家或多家子公司或該第一人及其一家或多家子公司擁有(除非該合夥企業或合資企業通常可以且確實在未經該人或其一家或多家子公司事先批准的情況下采取重大業務行動)。本文件中提及的本公司子公司不應包括不活躍、資產極少或沒有資產且不能產生收入的子公司。除文意另有所指外，凡提及“附屬公司”，即指本公司的附屬公司。

“TBCC”在本合同第4.01節中定義。

“總資產”是指根據公認會計原則確定的公司及其子公司在其最近一個季度綜合資產負債表上顯示的所有資產。

“美國經濟制裁法”是指由美國管理和執行的、對任何個人、實體、組織、國家或政權實施經濟制裁的法律、行政命令、授權立法或法規，包括《與敵貿易法》、《國際緊急經濟權力法》、《伊朗制裁法》、《蘇丹責任和撤資法》以及任何其他OFAC制裁計劃。

“有表決權股票”指當時已發行且通常有權投票選舉董事的人士的股本及可轉換為或可行使該等股本的其他證券(不論該等證券當時是否可兑換或可行使)。

第二條
2022年債券的名稱、形式和條款

第2.01節第一批抵押債券的名稱。這[第十五]/[第十七]補充契約特此設立一系列證券，指定為[4.13%首次抵押債券，2052年5月12日到期，2022A系列]/[第一抵押債券，利率3.81%，2032年7月28日到期，2022C系列]。2022年債券應按照以下規定簽署、認證和交付，除下文另有規定外，在所有方面均應遵守本契約的所有條款、條件和契諾，並由本協議補充[第十五]/[第十七]補充性義齒。就本契約而言，2022年債券應構成單一證券系列，並(受原本契約第IV條規定的限制的限制)發行本金總額為[$65,000,000/ $95,000,000].

第2.02節2022年債券的形式和條款。2022年債券的形式和條款根據本授權[第十五]/[第十七]根據原始義齒的第2.01和3.01節的補充義齒在此提出。2022年債券應以登記形式發行，票面金額為100,000美元，超過1,000美元的整數倍，並適當編號，基本上採用本合同附件A所述的形式。2022年債券的條款以本文件附件A中所述的形式包含在本文件中，在此引用作為參考，並作為本文件的一部分，如同在本文件中完整闡述的一樣。

2022年債券將於[May 12, 2052]/[July 28, 2032]並應按年利率計息[4.13%]/[3.81%]年利率(“票面利率”)[May 12, 2022]/[July 28, 2022]到期，每半年支付一次，於[每年的5月12日和11月12日，從2022年11月12日開始][每年的1月28日和7月28日，從2023年1月28日開始]，並在到期日(分別為[5月12日，11月12日]/[1月28日，7月28日]及到期日(下稱“付息日”)，直至本金付清或可供支付為止。

如任何付息日期適逢非營業日，付息日期將為下一個營業日(並不會就任何該等延遲支付利息或其他付款，惟於非營業日到期的任何2022年債券的本金或全數支付(包括到期時到期的本金)應於下一個營業日到期應付，並須包括在該下一個營業日計算應付利息時所經過的額外天數)。利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。

2022年債券應支付本金、全額(如有)和利息(包括逾期本金的利息和逾期的利息分期付款

合法)任何美利堅合眾國的硬幣或貨幣，在付款時是公共和私人債務的法定貨幣，應按照契約的規定支付。

在合法範圍內，本公司應按違約利率(而不是票面利率)支付逾期本金和全額利息(如有)，從任何此類付款到期之日起至支付或可供支付為止，並應從適用的利息支付日期起至支付或可供支付利息為止，按違約利率(而不是息票利率)支付逾期利息分期付款的利息。

在任何付息日如此支付的利息，應支付給2022年債券在該付息日的正常記錄日期的營業結束時登記在其名下的人，該日期應為該付息日期發生月份的前一個月的第十五(15)日(下稱“定期記錄日期”)；但如本公司未能支付於該付息日期到期的任何利息，本公司可選擇向該系列證券(或其各自的前身證券)在營業時間結束時登記在其名下的人士支付任何違約利息，該日期(本文稱為“特別記錄日期”)是為確定誰將獲得該違約利息(應按照原始契約第3.07節確定)而設立的。該特別記錄日期不得早於本公司建議支付該違約利息的日期前十五(15)天或不少於十(10)天。

儘管契約中或本契約中有任何相反的規定，受託人有權接受任何通知、指示或其他通信，包括根據契約或本協議收到的任何資金轉賬指示(每個“通知”)並採取行動。[第十五]/[第十七]通過電子傳輸(包括通過電子郵件、傳真、門户網站或其他電子方法)發送補充印章，並且沒有任何義務確認發送這種通知的人實際上是被授權這樣做的人。受託人認為符合2000年ESIGN法案或其他適用法律的電子簽名(包括手寫簽名的電子圖像和由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或本協議任何其他方確定的、受託人可接受的任何其他數字簽名提供商提供的數字簽名)在所有情況下均應視為原始簽名。這件事的每一方[第十五]/[第十七]補充契約承擔因使用電子簽名和電子方法向受託人發送通知而產生的所有風險，包括但不限於受託人對未經授權的通知採取行動的風險以及第三方攔截或誤用的風險。儘管有上述規定，受託人在任何情況下均可全權酌情要求向受託人交付一份帶有手動簽名的原始文件形式的通知，以代替或補充任何該等電子通知。

第2.03節可選的提前還款和全額付款。本公司可根據下述通知，隨時選擇預付全部或不時預付2022年債券的任何部分，金額不少於2022年債券當時未償還本金總額的10%(10%)(如屬部分預付)，金額為如此預付的本金的100%(100%)，連同其應計和未付利息，以及就該本金在預付款日期確定的補足金額。公司將向2022年債券的每位持有人發出書面通知，

除非本公司與當時未償還的2022年債券本金的50%(50%)以上的持有人書面商定另一個時間段，否則根據第2.03條規定的每一筆可選的預付款，除非本公司和當時未償還債券本金的50%(50%)以上的持有人在確定的預付款日期前十(10)天至不超過六十(60)天，向受託人提交一份副本。每份此類通知應指明該日期(應為營業日)、2022年債券在該日期的本金總額、該持有人持有的每筆2022年債券的本金金額(根據第2.03(A)節確定)，以及應在預付款日就該本金金額支付的利息，並應附有高級財務官的證書，説明與該等預付款相關的2022年債券的預計整體預付金額(計算方式如同該通知的日期是預付款的日期一樣)，列出該計算的細節。在預付款前兩(2)個工作日，公司應向2022年債券的每位持有者交付一份高級財務官證書，説明截至指定預付款日期的補足金額的計算。

(A)分配部分預付款。在根據第2.03節對2022年債券的每一次部分預付款的情況下，待預付的2022年債券的本金應在實施最低核準面額100,000美元后，在所有2022年債券中儘可能按比例分配給之前未要求預付的相應未償還本金。

(B)成熟期；移交等在根據第2.03節規定的每筆2022年債券的可選預付款的情況下，每筆2022年債券的預付本金應在為該預付款確定的日期到期併到期並支付，連同截至該日期應計的本金的利息和適用的補足金額(如果有)。自該日期起及之後，除非本公司於到期及應付時未能支付該本金連同上述利息及全數(如有)，否則該本金將停止產生利息。任何已全額支付或預付的2022年債券將交回公司並註銷，不得重新發行，並且不得發行2022年債券以代替任何2022年債券的任何預付本金金額。

第2.04節購買債券。本公司將不會也不會允許本公司的任何附屬公司直接或間接購買、贖回、預付或以其他方式收購任何未償還的2022年債券，除非(A)根據本協議支付或預付2022年債券[第十五]/[第十七]補充契約及2022年債券或(B)根據本公司或本公司附屬公司按比例按相同條款及條件向當時所有未償還2022年債券持有人提出購買要約。任何此類要約應向每位持有人提供足夠的信息，使其能夠就此類要約作出知情決定，並應至少在十(10)個工作日內保持開放。如果持有當時未償還的2022年債券本金的50%(50%)以上的持有人接受該要約，公司應立即將這一事實通知2022年債券的其餘持有人，2022年債券持有人接受該要約的到期日應延長必要的天數，給每個該等剩餘持有人至少五(5)個工作日，自其收到該通知以來接受該要約。本公司將迅速註銷其或本公司任何附屬公司根據根據本協議支付、預付或購買2022年債券而獲得的所有2022年債券

[第十五]/[第十七]不得發行補充契約和2022年債券，以替代或交換任何此類2022年債券。

第2.05節補足--全額。

“全額”指就任何2022年債券而言，相當於該2022年債券的被追繳本金的剩餘預定付款的貼現價值超出該本金的數額(如有的話)的數額，但在任何情況下，該全額不得小於零；此外，如果該預付款發生在當日或之後，則全額應等於零[2051年11月12日]/[April 28, 2032]。為確定補足金額，下列術語具有下列含義：

“本金”對於任何2022年債券來説，是指根據第2.03節或第2.07節需要預付或根據原始契約第10.02節宣佈到期和應付的2022年債券的本金。

“貼現值”就任何2022年債券的被召回本金而言，指根據公認的財務慣例，按照與該被召喚本金的再投資收益率相等的貼現率(按與2022年債券應付利息相同的週期適用)，就該被召喚本金從其各自的預定到期日至結算日的所有剩餘預定付款所獲得的金額。

“再投資收益率”是指，就任何2022年債券的本金而言，比截至上午10：00報告的收益率所隱含的到期收益率高出0.50%。(紐約市時間)於結算日前第二個營業日，於彭博金融市場上指定為“PX1頁”(或其他可取代PX1頁)的顯示器上，顯示最近發行的活躍買賣的現貨美國國庫券(“已呈報”)，而該等債券的到期日相等於該被稱為本金於該結算日的剩餘平均壽命。如果沒有此類美國國債報告的到期日等於該剩餘平均壽命，則該隱含到期收益率將通過以下方式確定：(A)根據公認的財務慣例將美國國庫券報價轉換為債券等值收益率，以及(B)在適用的最近發行的活躍交易的美國國債的報告收益率之間線性內插，其到期日(1)最接近並大於該剩餘平均壽命，(2)最接近且小於該剩餘平均壽命。再投資收益率應四捨五入到2022年債券利率中出現的小數位數。

如果未報告該等收益率或截至該時間報告的收益率不能確定(包括通過插值法)，則對於任何2022年債券的被稱為本金，“再投資收益率”是指在關於該被稱為本金的結算日期之前的第二個營業日的最後一天，比所報告的美國財政部恆定到期日收益率所隱含的到期收益率高出0.50%。在美聯儲統計發佈H.15(或任何類似的後續出版物)中，美國國債的固定到期日的期限等於該被稱為本金的結算日的剩餘平均壽命。如果沒有這樣的美國國債持續到期日

如果期限等於該剩餘平均壽命，則該隱含到期收益率將通過在(1)報告的美國財政部恆定到期日與(2)美國財政部恆定到期日之間線性內插來確定，前者的期限最接近並大於該剩餘平均壽命，後者的期限最接近且小於該剩餘平均壽命。再投資收益率應四捨五入到適用的2022年債券利率中出現的小數位數。

“剩餘平均壽命”指就任何被召喚本金而言，(I)該被召喚本金除以(Ii)乘以(A)有關該被召喚本金的每筆剩餘定期付款的主要部分乘以(B)按一年360天計算的年數(按12個30天月份組成，並計算至小數點後兩位)所得的年數，即就該被召喚本金而言的結算日與該剩餘定期付款的預定到期日之間的年數。

“剩餘預定付款”是指，對於任何2022年債券的被召回本金，如果該被召喚本金沒有在預定到期日之前支付，則該被召回本金的所有付款及其利息將在該被召喚本金的結算日之後到期，但如果該結算日不是根據2022年債券應支付利息的日期，則下一次預定利息支付的金額將減去根據第2.03節或第2.07節規定必須在該結算日支付的到該結算日的應計利息金額，或根據原始契約第10.02節宣佈到期並應支付的利息。

“結算日期”就任何2022年債券的被叫本金而言，指根據第2.03節或第2.07節的規定須預付該被叫本金的日期，或根據原始契約的第10.02節宣佈到期及應付的日期。

第2.06節控制權的變更。

(A)控制權變更通知。本公司將在控制權變更發生後三十(30)個工作日內，向持有2022年債券的每位持有人發出關於控制權變更的書面通知(“控制權變更通知”)，並向受託人發送副本。此類控制變更通知應包含並構成本協議第2.06(B)節所述的2022年債券預付要約，並應附有第2.06(E)節所述的證書。

(B)提出預付債券。第2.06(A)節所述的2022年債券預付要約，應是根據第2.06節的規定，按照第2.06節的規定，在《控制權變更通知》中指定的日期(即營業日)，預付每位持有人(在本例中僅指以已披露受益所有人的代名人名義登記的任何2022年債券的持有人)持有的所有2022年債券(但不少於全部)的要約。該日期不得早於控制變更通知交付之日起三十(30)天至六十(60)天。

(C)接受；拒絕。2022年債券的任何持有人可通過發出接受或拒絕2022年債券的通知來接受或拒絕根據第2.06節提出的預付要約

退貨須在建議的預付款日期前不少於十(10)天送達本公司。2022年債券持有人未對根據第2.06節提出的預付要約作出迴應，應視為該持有人拒絕該要約。

(D)提前還款。根據第2.06節的規定，2022年債券的預付款應為2022年債券本金的100%(100%)連同其應計和未付利息，但不包括任何補足金額或其他溢價。預付款應在建議的預付款日期支付。

(E)公司證書。根據第2.06(A)節提交的每份控制變更通知應附有一份證書，由高級財務官簽署，並註明提交控制變更通知的日期，聲明：(I)建議的預付款日期；(Ii)根據第2.06節提出的要約；(Iii)提出預付的每個2022年債券的本金金額(應為每個此類2022年債券未償還本金餘額的100%(100%))；(Iv)每個提出預付的2022年債券將到期和應付的應計利息金額，應計至建議的預付款日期；(V)第2.06節要求在發出通知前必須滿足的條件已得到滿足；以及(Vi)合理詳細的對導致控制權變更的事件和發生日期的一般描述。

第2.07節債券回購事件。

於債券購回日，本公司將回購(“債券回購要求”)2022年債券，回購價格相當於當時未償還債券的本金總額、所有應計利息和未付利息，以及債券回購日就該本金確定的整體金額(“債券回購金額”)。於債券購回日，本公司將立即向受託人存入相當於債券回購金額的資金，受託人應在收到2022年債券後在切實可行的範圍內儘快支付該金額給2022年債券持有人。債券回購金額的支付應被視為償還並全額償還2022年債券的本金和全部金額，以及應計和未支付的利息。

在債券回購事件發生時，公司滿足債券回購要求的義務是強制性的。

根據債券回購要求向受託人交還的任何2022年債券應立即按照原始契約第3.09節的規定註銷。

就本第2.07節而言，下列術語的含義如下：

“債券回購日期”是指2022年債券中任何未償還債券發生債券回購事件的日期。

如果以下第(1)至(7)款所述的任何條件或事件在下列情況或事件首次發生後十五(15)天繼續發生，則與2022年債券有關的“債券回購事件”應存在：(I)公司的一名負責人員獲得實際

知道該事件或(Ii)公司收到2022年債券持有人關於該事件的書面通知：

(1)經濟制裁等。本公司進行或允許任何受控實體(A)成為(包括由於被封閉者擁有或控制)、擁有或控制被封閉者，或(B)直接或間接與任何人進行任何投資或交易(包括2022年債券收益的任何投資、交易或交易)，如果此類投資、交易或交易(I)將導致任何持有人或該持有人的任何關聯公司違反適用於該持有人的任何法律或法規，或(Ii)美國任何經濟制裁法律禁止此類投資、交易或交易。

(二)出售、租賃資產。本公司出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何資產(包括但不限於其全部或基本上所有資產，無論是在一次交易或一系列相關交易中)，但(A)以公允價值出售或以其他方式轉讓資產，如果在任何歷年所有此類交易的總價值不超過截至最近一個會計季度末公司總資產賬面價值的25%(25%)，以及(B)以低於公允價值的價格出售、租賃、轉讓或以其他方式處置公司及其子公司的任何其他資產，但在任何公曆年度內，該等資產的賬面總價值不得超逾$25,000,000。

(3)債務資本化。(I)本公司的綜合負債與(Ii)本公司的綜合資本比率大於0.65至1.0(A)截至本公司任何財政季度的最後一天或(B)在任何時間(如根據指定的先行補充條款發行的任何第一按揭債券仍未償還)。

(4)財經商業資訊。本公司未能(A)在(A)季度報表、(B)年度報表、(C)美國證券交易委員會及其他報告(如有)、(D)違約事件通知或債券購回事件(如有)及(E)ERISA事項(如有)所述的時間段內，向作為機構投資者的每名2022年債券持有人交付下列文件(如有)：(I)在(A)、(B)、(C)、(D)及(E)(X)段所述的期限內，將紙質副本送交下列地址，因此，由該持有人特別指定，通過專人交付或隔夜快遞，或(Y)通過電子郵件交付電子副本，或(Ii)關於(A)、(B)和(C)段所述文件，在公司及時提交EDGAR或在其主頁或其母公司主頁、互聯網或INTRALINK或任何類似網站上張貼2022年債券持有人可免費訪問的任何類似網站後十五(15)個工作日內發出書面通知，由公司提交10-K表格(或滿足以下(B)段要求的此類年度財務報表)，表格10-Q(或符合以下(A)段要求的季度財務報表)、表格8-K或任何委託書(視情況而定)：

(A)季度報表--在每個季度財政期結束後六十(60)天內(或比適用於向美國證券交易委員會提交本公司10-Q表(“10-Q表”)季度報告的期限晚十五(15)天，以較短的較短者為準)，不論本公司是否受其備案要求的約束；及(Y)根據任何重大信貸安排鬚交付該等財務報表的日期，或在任何重大信貸安排下交付相應財務報表的日期(如該等交付日期早於該要求的交付日期))

在公司的每個會計年度(每個會計年度的最後一個季度會計期間除外)，

(I)本公司及其附屬公司於該季度末的綜合資產負債表，及

(Ii)該季度及(如屬第二及第三季度)截至該季度的財政年度部分的綜合損益表、公司及其附屬公司的股東權益變動及現金流量，

在每個案例中，以比較形式列出上一財政年度相應時期的數字，所有數字均合理詳細，按照一般適用於季度財務報表的公認會計準則編制，並經高級財務官核證，在所有重要方面公平地列報了被報告公司的財務狀況及其經營成果和現金流量，但按照要求編制並提交美國證券交易委員會的公司10-Q表格副本，應被視為滿足本(A)-季度報表的要求，但在上述規定的期限內交付該表格應被視為滿足本(A)-季度報表的要求；

(B)年度報表--在一百二十(120)天內(或比適用於向美國證券交易委員會提交本公司10-K年度報告(“10-K”)的期限晚十五(15)天的較短期間，無論本公司是否受其備案要求的約束)及(Y)根據任何重大信貸安排鬚交付該等財務報表的日期，或根據任何重大信貸安排交付該等相應財務報表的日期(如該等交付早於該日期)要求交付日期)在公司每個會計年度結束後，以下內容的副本：

(I)本公司及其附屬公司於該年度終結時的綜合資產負債表，及

(Ii)本公司及其附屬公司該年度的綜合損益表、股東權益變動表及現金流動表，以比較形式列載上一財政年度的數字，並按照公認會計原則編制，並附同具公認國家地位的獨立註冊會計師的意見(無“持續經營”或類似的資格或例外，亦無關於審計範圍的任何限制或例外)，該意見須述明該等財務報表在所有重要方面均屬公平，被報告公司的財務狀況及其經營成果和現金流量是按照公認會計準則編制的，與該財務報表相關的會計師審查是按照公認的審計準則進行的，在這種情況下，這種審計為提出這種意見提供了合理的依據，但條件是在上述規定的時間段內交付按照要求編制並提交給美國證券交易委員會的公司該財政年度的10-K表格(連同根據1934年證券法第14A-3條編寫的公司提交給股東的年度報告)。應被視為滿足本(B)款--年度報表的要求；

(C)美國證券交易委員會及其他報告--一經可用，即(1)本公司或其任何附屬公司向其主要貸款銀行整體發送的每份財務報表、報告、通知或委託書(不包括在銀行融資的通常管理過程中發送給該等銀行的信息，如與定價和借款可用性有關的信息)或一般地發送給其公眾證券持有人的每份財務報表、報告、通知或委託書的副本一份；及(Ii)每份定期或定期報告、已生效的每份登記報表(除非該持有人明確要求，否則無需證物)，以及本公司或本公司任何子公司向美國證券交易委員會提交的每份最終招股説明書及其所有修訂；

(D)違約事件或債券回購事件的通知--在任何情況下，在公司負責人知悉任何違約事件或債券回購事件的存在後五(5)個工作日內，迅速發出書面通知，説明其性質和存續期，以及公司正就此採取或擬採取的行動；及

(E)ERISA事項--在公司負責人知悉以下任何事項後十(10)天內迅速發出書面通知，説明其性質以及公司或ERISA關聯公司擬對其採取的行動(如有)：

(I)就任何計劃而言，任何須報告的事件會合理地預期會導致重大的不利影響；或

(Ii)PBGC採取步驟，或PBGC威脅根據ERISA第4042條提起法律程序，以終止任何單一僱主計劃或委任受託人管理任何單一僱主計劃，或本公司或任何ERISA關聯公司收到多僱主計劃的通知，説明PBGC已就該多僱主計劃採取行動，而不論在任何一種情況下，合理地預期該等行動均會導致重大不利影響；或

(Iii)任何事件、交易或情況可能導致本公司或任何ERISA聯營公司根據ERISA第I或IV章或守則有關僱員福利計劃的罰則或消費税條文產生任何責任，或根據ERISA第I或IV章對本公司或任何ERISA聯營公司的任何權利、物業或資產施加任何留置權或該等懲罰或消費税條文，如該負債或留置權連同當時現有的任何其他有關負債或留置權一併產生，將合理地預期會產生重大不利影響。

(5)高級船員證書。本公司未能按照上文第4(A)段-季度報表和第4(B)段-年度報表中規定的方式和時間段，向作為機構投資者的2022年債券持有人提供高級財務官證書，證明該高級財務官已審查本[第十五]/[第十七]在他或她的監督下，對本公司及其附屬公司的交易和條件進行了審查，從當時提交的報表所涵蓋的季度或年度期間開始到證書日期為止，該審查不得披露在該期間內是否存在構成違約或債券事件的任何條件或事件

與2022年債券有關的回購事件，或如任何該等條件或事件已存在或存在，則指明其性質及存續期，以及本公司應已採取或擬採取的行動。

(6)物質信貸安排。就任何重大信貸安排而言：(A)本公司或本公司任何附屬公司拖欠任何本金或溢價、整筆款項或利息的未償還本金總額至少為20,000,000美元，或(B)本公司或本公司任何附屬公司不履行或不遵守任何重大信貸安排的任何條款，而該等貸款的本金總額至少為20,000,000美元，或存在任何其他情況，而由於該違約行為，該等重大信貸安排已變成，或(I)本公司或本公司任何附屬公司有責任在其規定到期日或定期付款日期前購買或償還該等債務，而該等債務在其規定的到期日或定期付款日期前到期及應付，或(C)任何事件或條件的發生或持續(任何重大信貸安排的持有人或貸款人將該等債務轉換為股權的時間或權利除外)，(I)本公司或本公司的任何附屬公司有責任在其正常到期日或定期付款日期前購買或償還該等債務，未償還本金總額至少為20,000,000美元，或(Ii)一名或多名人士有權要求本公司或本公司任何附屬公司購買或償還該等債務。

(7)重大失實陳述。由公司或代表公司在本協議中作出的任何書面陳述或保證[第十五]/[第十七]補充契約或向2022年債券持有人提供的與2022年債券有關的任何書面材料，證明在作出日期時在任何重大方面都是虛假或不正確的。

第2.08節扣繳。通過接受任何2022年債券，該債券的持有人同意該持有人將在合理迅速的情況下，適當地完成並不時向公司或公司可能合理要求的其他人交付(A)任何該等持有人是美國人的情況下，該持有人的美國税務識別號或公司合理地要求的其他表格，以確立該持有人根據FATCA作為美國人的地位，以及在其他方面為公司履行其在FATCA項下的義務所必需的，以及(B)如果任何該等持有人不是美國人，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和公司履行其在FATCA下的義務並確定該持有人已履行FATCA下的義務或確定從向該持有人支付的任何此類款項中扣除和扣留或導致扣除和扣留的金額(如果有)所需的其他文件(公司同意，根據截至本[第十五]/[第十七]最初簽署的補充契約、已簽署的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視情況而定)的簽署副本，以及實質上符合本協議所附附表2.08格式的美國税務合規性證書(在這兩種情況下，填寫和籤立均應滿足這一要求)。第2.08節的任何規定均不要求任何持有人提供屬於該持有人的保密或專有信息，除非根據FATCA要求本公司獲取此類信息，在這種情況下，本公司應將其收到的任何此類信息視為保密信息。

儘管本協議有任何其他規定[第十五]/[第十七]補充契約，受託人或任何付款代理人應有權扣除或扣留其根據本協議支付的任何款項[第十五]/[第十七]如果任何適用法律、任何現行或未來的法規或協議、或其官方解釋或任何實施政府間辦法的法律，或因有關持有人未能滿足與2022年債券有關的任何證明或其他要求，或在任何適用法律及任何現行或未來條例或協議或其官方解釋要求的範圍內，就任何現時或未來的税項、關税或收費支付任何補充契約，則受託人或有關付款代理人應在作出上述預扣或扣除後支付有關款項，並應向有關當局交代如此扣留或扣除的金額，且無義務總計或支付因上述預扣税款而引致的任何額外款項。

第2.09節債券付款。

(A)支付地點等。根據第2.09(B)節的規定，2022年債券的本金、全額(如果有的話)以及到期和應付的利息應在亞利桑那州鳳凰城的美國銀行信託公司全國協會公司信託辦公室支付。2022年債券的轉讓和交換登記應根據《契約》第3.05節的規定，在亞利桑那州鳳凰城的美國銀行信託公司全國協會公司信託辦公室進行。關於2022年債券和契約的通知和要求，經補充和修訂後，除契約第1.08節的規定外，還可以在亞利桑那州鳳凰城的美國銀行信託公司全國協會的企業信託辦公室送達。本公司可隨時向每名2022年債券持有人發出通知，更改2022年債券的付款地點、可進行登記或交換的地點，以及該等通知和催繳事項的送達地點，只要該付款地點為本公司在有關司法管轄區的主要辦事處或該城市的銀行或信託公司的主要法人信託辦事處。美國銀行信託公司，國家協會將成為2022年債券的支付代理和安全註冊機構。

(B)內政部付款。對於2022年債券的所有持有人以及隨後成為2022年債券持有人並遵守第2.09(B)節規定的任何機構投資者，2022年債券到期的所有本金、全額、利息和根據本條款應支付給每位2022年債券持有人的所有其他款項，應通過證券登記冊上該持有人的方式和地址支付給每個該持有人，而無需出示或交出該2022年債券，也不需要在其上做任何記號。除非本公司在支付或預付全數2022年債券的同時或合理地迅速提出書面要求，則該持有人須在提出任何該等要求後合理地迅速將該2022年債券交回本公司主要執行辦事處或本公司根據第2.09(A)節最近指定的付款地點，以供註銷。在持有人或其代名人出售、轉讓或以其他方式處置於本協議日期持有的任何2022年債券之前，該持有人須在其選擇時，在債券上註明已支付的本金金額及支付利息的最後日期，或將該2022年債券交回本公司，以換取新的2022年債券或根據原有契約第3.05節的規定換取2022年債券。

第2.10節考慮轉讓時的同意。2022年債券持有人如已將其2022年債券轉讓給或同意將其2022年債券轉讓給本公司、本公司的任何附屬公司或本公司的任何關聯公司，則根據原始契約第14.02條給予的任何同意均屬無效，除非僅對該持有人如此，而任何修訂或授予或將授予或將授予或授予的任何修訂或豁免，如無上述同意便不會或不會如此達成或授予(以及在相同或類似條件下獲得的2022年債券的所有其他持有人的同意)，均屬無效，且除非僅對該持有人而言，否則不具任何效力或作用。

第2.11節轉讓的限制。本公司可在未經任何持有人同意的情況下不時修訂或補充2022年債券及任何相關文件，以修改2022年債券轉售及其他轉讓的限制及程序，以反映適用法律或法規(或其解釋)或有關轉售或轉讓受限制證券的一般做法的任何改變。2022年債券的持有者在接受2022年債券時被視為已同意任何此類修訂或補充。

在下列情況下，本公司應應任何持有人的要求，發行不帶有限制性圖例的2022年債券，以取代帶有限制性圖例的2022年債券，條件是：(I)在以下情況下，持有人應已獲得本公司合理接受的大律師的意見，其形式和實質令本公司合理滿意，大意是根據規則144，第一筆按揭債券可在沒有註冊、資格或圖例的情況下合法出售，或(Ii)持有人根據規則第144條或有效的登記聲明出售或以其他方式轉讓第一筆按揭債券。

第2.12節償債基金。2022年的債券不受任何償債基金的約束。

第2.13節計算等。受託人可斷定不會發生根據第2.03節、控制權變更或債券回購事件進行的可選預付款，除非受託人的一名負責人在受託人的公司信託辦公室收到一份由高級財務官簽署的證書，其中註明以下事項：

1.如果是根據第2.03節規定的可選預付款，則為將向其付款的每個持有人的姓名、每次付款的金額(包括適用的補足金額和應計利息)、付款日期和；

2.在控制權變更的情況下，接受相關預付要約的每個持有人的姓名、每筆付款的金額(包括累算利息)和付款日期；以及

3.如屬債券回購事件，則為將獲支付債券回購金額的每名持有人的姓名、支付該債券回購金額的款額及債券回購日期。

受託人應無義務調查、可最終推定以下各項的正確性，應充分保護依賴於公司計算的任何可選方案

預付款金額、控制權變更回購付款或債券回購金額，包括利息，以及在適用的範圍內的任何補足金額，不對此類計算負責。

第三條
2022年債券的發行

第3.01節身份驗證。2022年債券本金總額為[$65,000,000 /$95,000,000]可隨即由本公司籤立並交付受託人，並須由受託人(無論在本文件提交或記錄之前或之後)根據及按照依據原始契約第IV條交付的公司命令以及在本公司遵守原始契約第IV條的其他適用條文及規定後認證及交付。

第四條
雜項條文

第4.01節公用設施和傳輸公用設施。本公司是德克薩斯州商業和商業法規261.001(A)節所界定的公用事業公司。本公司打算以之前補充和修訂的原始契約為條件，並通過本[第十五]/[第十七]補充義齒，以滿足《TBCC》第261章的要求和利益。原義齒的完善性和提供的通知，經之前的補充和修改，並經本[第十五]/[第十七]根據《公司法》261.004條就根據該契約授予的作為抵押的財產權益而訂立的補充契約，應自其存放之日起生效，直至該等財產權益因提交終止聲明或解除該等財產權益而解除為止(在每種情況下均由受託人簽署或以書面授權)，且不需要續期、重新提交或延續聲明以繼續該效力。本公司也是一家傳輸公用事業單位，如《技術合作與合作委員會》9.102節所述。在此之前補充和修改的原始印模，以及通過[第十五]/[第十七]補充契約，應作為(A)融資聲明，直至提交終止聲明為止，如《企業責任會計準則》9.515(F)節所規定，和(B)作為固定文件提交的融資聲明，直至原始契約(如在此之前的補充和修改，並通過本[第十五]/[第十七]補充契約)被完全釋放或符合記錄，或其效力終止於所涵蓋的不動產，如《公司法》9.515(G)節所規定。

第4.02節批准。假牙，由這個補充的[第十五]/[第十七]補充義齒，在所有方面都得到批准和確認，並且這[第十五]/[第十七]補充性義齒應被視為義齒的一部分，其方式和程度應符合本條例和本條例的規定。

第4.03節受託人。受託人特此接受在此聲明和提供的信託，並同意按照契約中規定的條款和條件履行該信託，並補充本[第十五]/[第十七]補充性義齒。受託人不應是

以任何方式對本協議的有效性或充分性負責[第十五]/[第十七]補充契約或2022年債券，或由本公司正式籤立或由本公司正式籤立，或為或關於本文件或本文件所載的陳述(受託人的認證證書除外)或第4.01節所載的陳述，所有陳述及陳述均由本公司單獨作出。

第4.04節適用法律。這[第十五]/[第十七]補充契約和2022年債券應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋(包括但不限於《紐約州一般債務法》第5-1401條或該法規的任何繼承者)，但《信託契約法》適用的範圍除外[第十五]/[第十七]符合《信託契約法》規定的補充契約，除非任何其他司法管轄區的法律強制規定契約留置權的設立、完善、優先或強制執行，並由本[第十五]/[第十七]補充契約或對抵押財產行使救濟。

第4.05節對應內容。這個[第十五]/[第十七]本文所稱補充義齒是指對義齒的補充。這[第十五]/[第十七]補充契約可以同時簽署任何數量的副本，每個副本在如此籤立時應被視為原件；但這些副本應共同構成一份且相同的文書。

第4.06節《美國愛國者法案》。雙方承認，根據《美國愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。這件事的當事人[第十五]/[第十七]補充契約同意，他們應向受託人提供其要求的信息，以便受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

第4.07節通知受託人。為施行本契約第1.08節，現通知受託人的地址為：

如致受託人，則致：

美國銀行信託公司，全國協會

北第一大道101號，套房1600

亞利桑那州鳳凰城85003

關注：全球企業信託

Telecopy: 602-257-5433

或受託人根據上述第1.08節不時指定的其他地址。

德州-新墨西哥州電力公司造成了這起事故，作為證人[第十五]/[第十七]代表其籤立的補充契約，並表示，作為前述受託人的美國銀行信託公司，國家協會，作為其接受特此設立的信託的證據，導致了這一情況[第十五]/[第十七]代表其簽署的補充契約，自上文第一次寫明的日期起生效。

確認

新墨西哥州)

伯納利洛縣)

本文書於2022年_

_____________________________________
新墨西哥州和新墨西哥州的公證人

亞利桑那州)

馬里科帕縣)

以下籤署的公證人於本日親自到本人面前_
_。

於公元2022年_年_月_日簽署並加蓋公章。

附表2.08[第十五]/[第十七]補充性義齒

[表格]

美國税務合規性證書

茲提及日期為2009年3月23日的某些第一抵押契約(“原始契約”)，由德克薩斯州新墨西哥州電力公司(“該公司”)授予作為受託人(“受託人”)的全美銀行信託公司，該契約先前經若干補充契約修訂和補充，包括[第十五]/[第十七]補充契約(“補編”，以及經這種其他補充契約補充和修訂的原始契約，以及補編，“契約”)。本協議中使用的某些大寫術語和其他術語在本契約中進行了定義。

以下籤署人特此證明：

(I)它是為其提供本證書的2022年債券的唯一記錄和實益擁有人；

(Ii)不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行；

(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)條所指的公司百分之十的股東；及

(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)條所述與本公司有關的受管制外國公司。

以下籤署人已向該公司提供了其在IRS W-8BEN-E上的非美國人身份證書。

Date: _____________

附件A

[4.13%第一抵押債券，2052年5月12日到期，2022A系列]/ [3.81%第一抵押債券，2032年7月28日到期，2022C系列]

本債券未根據修訂後的1933年《美國證券法》註冊，在沒有此類註冊或根據該法案獲得豁免的情況下，不得轉讓，除非法律不要求此類註冊或豁免。

德克薩斯州-新墨西哥州電力公司

(根據德克薩斯州的法律註冊成立)

[4.13%第一抵押債券，2052年5月12日到期，2022A系列]/

[3.81%第一抵押債券，2022年7月28日到期，2022C系列]/

No. [日期]

$[________] PPN: [882884 D#3]/[882884 E*6]

德克薩斯州-新墨西哥州電力公司，根據德克薩斯州法律成立和存在的公司(下稱“公司”，其術語應包括任何契約下的繼承公司)，就收到的價值，特此承諾向_[May 12, 2052]/[July 28, 2032](“到期日”)，本金[___________ dollars ($________)]/[___________ dollars ($________)](或其中未予預付的部分)，在付款時是公共和私人債務的法定貨幣的任何美利堅合眾國硬幣或貨幣，並從本協議日期起或從最近的日期起以同樣的硬幣或貨幣支付上述本金的利息[5月12日或11月12日]/[1月28日或7月28日]已支付或已妥為撥備的利息，按[4%和13/100%(4.13%)]/[第三和第81/100%(3.81%)]年息(“票面利率”)，每半年支付一次[5月12日(12日)和11月12日(12日)]/[1月28日(28日)和7月28日(28日)]每一年，從[2022年11月12日]/[2023年1月28日]到期日和到期日(每個都是“付息日”)。在法律允許的範圍內，本公司應按違約利率(而不是票面利率)對任何逾期的本金或整筆金額支付利息，自該本金或整筆金額之日起計算

在支付或可供支付之前一直是到期的金額，它應該在任何逾期支付利息

按違約利率(而不是票面利率)支付利息的分期付款，從適用的利息支付之日起至利息支付或可供支付為止。為了[第十五]/[第十七]根據補充契約和本擔保，“利息”一詞應被視為包括緊接前面第一句和第二句中規定的利息。如任何利息支付日期適逢非營業日，則於該日期應付的利息將於下一個營業日支付(且不會就任何該等延遲支付利息或其他付款，惟於非營業日到期的本證券的本金或全數(包括到期時到期的本金)將於下一個營業日到期及應付，並須包括在該下一個營業日計算應付利息時所經過的額外天數)。利息將以一年360天為基礎計算，包括十二(12)個三十(30)個月。

除該契約規定的某些例外情況外，在任何付息日期支付的利息將在該付息日期的常規記錄日期的營業結束時支付給以其名義登記本證券的人，該付息日期應為該付息日期的前一個月的第十五(15)天；但如本公司未能支付於該付息日期到期的任何利息，則該等拖欠利息須於受託人選定的日期(根據契約第3.07節)(“特別記錄日期”)於營業時間結束時支付予本證券持有人，該特別記錄日期不得早於本公司建議支付該違約利息的日期前十五(15)天或少於十(10)天。

本證券的本金、全額(如果有的話)和利息應在受託人位於亞利桑那州鳳凰城的公司信託辦公室支付，作為本公司的付款代理；但本公司可隨時向本證券持有人發出通知，更改付款地點，只要付款地點為本公司在該城市的主要辦事處或該城市的銀行或信託公司的主要公司信託辦事處，並進一步規定，如果本證券持有人已根據第2.09(B)節向本公司發出書面通知，指明該項付款的地址及合理方法，則本公司可隨時更改付款地點。[第十五]/[第十七]補充契約，公司應按書面通知中規定的地址和合理方式支付該款項。

本證券須遵守(1)本公司可隨時選擇全部或部分預付，(2)本證券持有人可選擇與控制權變更有關的全部預付，及(3)在債券回購事件發生時，按第2.03、2.06及2.07節分別指定的時間、金額及條款進行的強制性回購。[第十五]/[第十七]補充性義齒。此抵押品不受其他選擇贖回的約束。

本擔保的規定在本合同的反面繼續執行，該等繼續執行的規定在所有情況下均具有相同的效力，如同在此地已完全列出一樣。

除非美國銀行信託公司、國民協會、本契約下的受託人或本契約下的繼任受託人已手動簽署本契約下的認證證書，否則本證券無權享有本契約或其任何補充契約下的任何利益，或對任何目的有效或有義務。

茲證明，德克薩斯州-新墨西哥州電力公司已在此附上其正式授權人員的簽名。

Dated: ____________

認證證書

這是經補充和修訂的上述契約中所指的其中指定的系列證券之一，包括由[第十五]/[第十七]補充性義齒。

[倒裝的形式

4.13%第一抵押債券，2052年5月12日到期，2022A系列]/[倒裝的形式

3.81%第一抵押債券，2032年7月28日到期，2022C系列]

本證券為本公司正式授權發行的證券之一(在此稱為“第一抵押債券”)，本金總額不限，以下所述的系列，所有根據和將由本公司於2009年3月23日籤立的契約發行和將發行的契約同等擔保，該契約由本公司籤立給作為受託人(本文稱為“受託人”)的美國銀行信託公司(National Association)(作為受託人的最終繼承人)(此處稱為“受託人”)(所述契約在本文稱為“Indenture”)，Indenture及其所有補充契約(包括[第十五]/[第十七]茲提及按揭及質押財產的描述、抵押的性質及範圍、首批按揭債券的登記擁有人及受託人對該等按揭債券的權利、首批按揭債券的抵押條款及條件，以及本公司、受託人及首批按揭債券持有人各自在上述各項下的權利、權利限制、責任及豁免權的陳述，以及首批按揭債券的認證及交付條款。在契約允許和規定的範圍內，對契約或其任何補充契約以及公司和第一批抵押債券持有人的權利和義務進行修改或更改，在某些情況下，可以不經第一抵押債券持有人同意(如契約第14.01節所述)，或在公司同意的情況下，以不少於有權投票表決當時未償還的第一抵押債券金額的多數的贊成票，在按契約規定召集和舉行的第一按揭債券持有人會議上，或在當時有權表決並受該等修改或更改影響的任何系列的第一按揭債券中，以不少於過半數的贊成票表決，而當時在該契約下尚未償還的第一按揭債券系列中有一項或多於一項但少於全部的第一按揭債券受到上述影響；但不得作出會影響無條件支付本證券本金或利息的條款的修改或更改。第一批抵押債券可以連續發行，本金金額不同，到期時間也不同, 可按不同利率計息，並可根據本契約的規定而有所不同。此安全保護是指定為[4.13%首次抵押債券，2052年5月12日到期，2022A系列]/[第一抵押債券，利率3.81%，2032年7月28日到期，2022C系列]根據本公司發行並由本公司擔保的契約，以及補充本契約的所有契約，並在本補充契約中描述(在此稱為[第十五]/[第十七]補充契約“)，日期為[5月12日]/[7月28日]，2022，由本公司籤立予受託人。

本公司可選擇在不少於十(10)天或不超過六十(60)天的通知日期前，按契約規定預付郵資，贖回全部或不時贖回本系列第一批按揭債券的任何部分，贖回價格相等於如此預付的本金加上[第十五]/[第十七]補充義齒以及其中和所提供的義齒中的其他條款和條件。

受託人並無責任根據本公司對任何可選預付款額、控制權回購付款或債券回購金額(包括利息及(如適用)任何補足金額)的計算而查究、可最終推定其正確性，並應獲得充分保障，且毋須就該等計算負責。

如果本系列的第一批按揭債券只有部分提前償付，則本系列的第一按揭債券及本系列債券中未預付部分的同類期限的新證券將於本合約註銷時以本債券持有人的名義發行。

本契約載有清償及清償本系列首批按揭債券全部債務的撥備。

如發生違約事件，則所有在該契約下未償還的第一批按揭債券的本金，可根據該契約所規定的條件、方式及效力予以宣佈或可能到期及應付。契約規定，在某些情況下，持有第一批未償還抵押債券本金的多數的持有人可以放棄這種聲明。如果宣佈加快第一批抵押債券的到期日，本證券的到期和應付金額(以及本系列所有未償還的第一抵押債券)應包括未付本金及其應計和未付利息加上補償金額(定義見第2.05節[第十五]/[第十七]補充契約)，其全額應自申報之日起確定。

對於本證券的本金或全額(如有的話)或本證券的利息，或基於本證券的任何成立人，或針對本公司的任何股東、董事或過去、現在或將來的高級人員，或任何前身或後繼的法團，不論是因認購股票而未支付的款項，或憑藉任何章程、法規或法律，或通過強制執行任何評估或懲罰或其他方式而未支付的款項，所有該等法律責任概無追索權：不論根據普通法、衡平法、任何章程、法規或其他規定，公司註冊人、股東、董事或高級職員因接受本第一按揭債券及作為發行本債券的部分代價而獲本契約的每一擁有人免除責任，並同樣根據契約條款免除責任。

本證券可由本證券的登記所有人親自或經正式授權的受權人轉讓，在退回和註銷本證券並出示正式籤立的書面轉讓文書後，按本契約的規定保存在公司的賬簿上，並隨即向受讓人或受讓人發行同一系列第一抵押債券的新證券，本金總額相同，並以授權面額進行交換；而本證券，連同或不連同類似系列的其他證券，可以同樣方式交換一種或多種新的第一按揭債券，該等債券的其他核準面額相同，但本金總額相同；均在支付費用後，並受契約所載條款及條件的規限。

本擔保應遵守本契約和[第十五]/[第十七]補充性義齒。

本擔保應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(包括但不限於《紐約州一般義務法》第5-1401條或該法規的任何繼承者)，但在下列情況下適用《信託契約法》者除外。[第十五]/[第十七]符合《信託契約法》規定的補充契約，除非任何其他司法管轄區的法律必須強制規定該契約的設立、完善、優先權或強制執行，並由所有補充契約補充和修訂(包括[第十五]/[第十七]補充契約)，或對抵押財產行使補救措施。

所有使用但未在本擔保中定義的大寫術語應具有本契約或[第十五]/[第十七]適用的補充義齒。