March 1, 2022
查爾斯·艾爾德雷德先生
總裁常務副經理，企業發展與財務
PNM資源公司
公司總部
新墨西哥州阿爾伯克基，郵編：87158-1275.
Re：修訂2020年長期激勵計劃
親愛的查克：
2020年3月30日，PNM Resources，Inc.(“本公司”)通過了2020年長期激勵計劃，該計劃針對所有員工進行了兩次修訂，並於2020年12月17日簽署了僅與您的福利有關的書面協議(“計劃”)。該計劃是根據PNM Resources，Inc.2014年績效股權計劃(“PEP”)通過的。作為公司執行副總裁總裁，負責企業發展和財務，您是本計劃的合格參與者，並可能有權獲得某些業績份額獎勵，具體取決於業績期間業績指標的完成情況。
本公司由Avangrid，Inc.、NM Green Holdings，Inc.及PNM Resources，Inc.(“本公司”)訂立合併協議及計劃，日期為2020年10月20日，其後於2022年1月3日修訂(“合併協議”)。鑑於新墨西哥州公共監管委員會於2021年12月8日作出的裁決和經修訂的合併協議，本公司決定修訂該計劃以在您退休時恢復該計劃下的績效股票供應是合適的。
根據公司董事會於2022年3月1日通過的決議，現將本計劃修改如下，自2022年3月1日起施行：
1.本公司與Charles Eldred於2020年12月17日簽訂的《2020年長期激勵計劃修正案》現予廢止。
2.僅就Charles Eldred而言，現將《計劃》第一修正案“其他規定”一節中的第四個要點(本節的11個要點中的第四個要點)修訂並重述如下：
·如果Eldred先生在履約期間殘疾，或在履約期間因死亡、退休或影響而離職，將向他提供全額業績份額獎勵。如果埃爾德雷德先生在履約期最後一天之前因上述以外的任何原因離職，他將無權根據本計劃獲得獎勵
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在本段中或由於控制終止中的限定更改。
3.僅就Charles Eldred而言，現將《計劃》“其他規定”部分下的第六個要點(本節的11個要點中的第六個要點)修訂並重述如下：
·即使計劃中有任何相反的規定，如果埃爾德雷德先生在業績期間的任何時候因死亡、退休或影響而致殘或離職，則有權在業績期間結束時根據業績期間的實際業績計算出全額(而不是按比例計算的)業績份額獎勵。
4.僅就Charles Eldred而言，現將《計劃》“其他規定”一節下的第八個要點(本節的11個要點中的第八個要點)修訂並重述如下：
·如果個人在考績期間不再擔任幹事，但仍受僱於公司或其附屬公司，委員會可按委員會認為適當的條款和條件向前任幹事按比例支付業績份額獎，只要此人在考績期間至少有一半是幹事。如果埃爾德雷德先生在業績期間不再擔任幹事，隨後因死亡、退休或受影響而致殘或終止僱用，委員會可向埃爾德雷德先生支付全額業績分享獎。
5.僅就Charles Eldred而言，現將本計劃附件D(2020長期激勵計劃條款和條件)第1(B)節(績效分享獎勵--離職；沒收)全部修改和重述如下：
(B)離職；沒收。除非Eldred先生有資格獲得本計劃中所述的全額獎勵，原因是控制終止、殘疾或因死亡、退休或受影響而離職，或本計劃中另有描述，否則Eldred先生的獎勵將在履約期結束前離職時喪失。如果公司在履約期屆滿期間或之後因正當理由終止對埃爾德雷德先生的僱用，所有既得和非既得
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無論埃爾德雷德先生是否選擇退休，績效股票都將被立即取消和沒收。
6.僅就Charles Eldred而言，現將本計劃附件D(2020年長期激勵計劃條款和條件)第1(C)節(業績份額獎勵--股票的形式和交付時間)全部修改和重述如下：
(C)庫存的交付形式和時間。根據該計劃授予和歸屬的所有業績股票將在業績期間結束的日曆年度的下一個日曆年度的3月15日或之前以股票形式支付(換句話説，到2023年3月15日)。根據本計劃授予的業績股票旨在符合守則第409A條的短期延期例外。如果本公司確定履約股份不符合第409a節的短期延期例外，則PEP第18.3節所述的限制將適用於履約股份。若合併協議擬進行的交易於履約期結束前完成，則根據合併協議，“賺取的履約股份”(定義見合併協議)應於合併協議擬進行的交易完成前釐定。在這種情況下，除非PEP第18.3節另有規定，否則Eldred先生應獲得的業績股票應在(1)他的合資格控制權變更終止、(2)他在合併完成後的殘疾、(3)他在合併結束後因死亡、影響或退休而終止僱傭或(4)在2023年1月1日至2023年3月15日之間的最早的三十(30)天內交付給他。
本信函修正案僅對本計劃中所述的條款進行修改。未經本函件修正案明確修訂的那些規定應繼續完全有效。儘管有上述規定，本信函修正案應取代本計劃的條款，只要這些條款與本信函修正案的規定和意圖不一致。
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如果您同意這封信修正案的條款，請簽署並退還給我一份簽名的這封信的副本，這將構成我們具有約束力的協議。
PNM Resources，Inc.
By: /s/ Joseph D. Tarry
ITS：高級副總裁和首席財務官
軍官
同意，
/s/ Charles Eldred 4/12/2022
查爾斯·埃爾德雷德日期
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