美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS

(註冊人的確切姓名載於其章程)

建外SOHO，2號樓東門1樓

東三環中路39號

中國北京朝陽區100022

(主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼)

ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS 2008年職工持股激勵計劃(2018年10月26日修訂重述)

(計劃全文)

CT公司系統

第八大道111號，13樓

紐約，紐約10011

(212) 894-8940

(服務代理人的姓名、地址及電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

1

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第428條的規定，表格S-8第I部分第1項及第2項所指明的資料，以及表格S-8第I部分的介紹性説明，在本註冊説明書中略去。包含表格S-8第I部分規定的信息的文件將按照證券法第428(B)(1)條的規定，交付給本登記聲明所涵蓋的股權福利計劃的參與者。

2

第二部分

登記聲明中所要求的信息

第3項通過引用併入某些文件。

註冊人先前向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交的ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS(“本公司”或“註冊人”)的以下文件通過引用併入本註冊説明書：

本公司根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條(以下簡稱《交易法》)提交的所有文件，在提交生效後修正案之前，應被視為通過引用併入本登記聲明，並自提交該等文件之日起成為本登記聲明的一部分；但被視為已提交且未按照委員會規則提交的文件或信息，不應被視為通過引用納入本註冊説明書。就本註冊聲明而言，本文或文件所載的任何陳述(其全部或部分內容以引用方式併入或視為以引用方式併入)應被視為已被修改或取代，只要此處或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也被或被視為通過引用併入本文。任何該等經如此修改或取代的聲明，除非經如此修改或修訂，否則不得被視為本註冊聲明的一部分。

第4項證券説明

不適用。

項目5.被點名的專家和律師的利益

不適用。

項目6.對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程可以為高級管理人員和董事提供賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共利益，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。註冊人第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定從註冊人的資產和利潤中賠償高級人員和董事因其身份發生的損失、損害、費用和開支，但由於他們自己的欺詐或不誠實而產生的損失、損害、費用和開支除外。

登記人亦已與其所有董事及行政人員訂立彌償協議，據此同意就該等人士因身為董事或行政人員而提出申索而招致的若干法律責任及開支向他們作出彌償。

第7項要求的註冊豁免。

不適用。

項目8.展品

3

緊接在展品之前的展品索引通過引用併入本文。

項目9.承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可通過根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書的形式反映，如果總量和價格的變化總計不超過有效登記説明書附件107“登記費計算”表中所列最高發行總價的20%的變化；以及

(3)在登記説明書中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大資料，或在登記説明書中對該等資料作出任何重大改動；

但是，如果第(1)(I)和(1)(Ii)款要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第13或15(D)條向委員會提交或提交的定期報告中，則第(1)(I)和(1)(Ii)款不適用，該等報告通過引用併入本註冊聲明中。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。

(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(B)以下籤署的註冊人在此承諾，為了確定證券法下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告，如以引用方式併入註冊聲明中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發行。

(C)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據《證券法》規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，委員會認為這種賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此無法執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

4

展品索引

5

簽名

根據證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年4月28日在中國北京由下列簽署人正式授權代表其簽署本S-8表格註冊説明書。

授權委託書

以下簽名的每個人構成並任命馬曉峯為其真實合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和重新替代的權力，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂、證物和與此相關的其他文件)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證監會，授予上述事實受權人及代理人完全的權力及權限，以作出及執行在該處所內及周圍所必需及必需作出的每一項作為及事情，並在此批准及確認上述事實受權人及代理人或其一名或多名代理人憑藉本條例可合法地作出或安排作出的所有事情。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以下列身份簽署。

美國授權代表簽字

根據證券法的要求，以下籤署人，即註冊人在美國的正式授權代表，已於2022年4月28日在特拉華州紐瓦克簽署了本註冊聲明。

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