美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許)

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

泰拉生物科學公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

不需要任何費用

☐	以前與初步材料一起支付的費用

☐	根據交易法規則 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

2022年股東年會

June 13, 2022

泰拉生物科學公司

道富街2656號

卡爾斯巴德，加利福尼亞州，92008

April 28, 2022

尊敬的股東：

誠摯邀請您於上午9：00出席特拉華州公司Tyra Biosciences，Inc.的股東年會(股東年會)。太平洋時間2022年6月13日(星期一)。年會將是一次完全的虛擬會議，將通過網絡直播進行。

我們選擇利用美國證券交易委員會的規則，該規則允許 公司通過在互聯網上提供這些文件的訪問而不是郵寄打印副本的方式向其股東提供代理材料。這些規則允許公司向股東提供他們需要的信息，同時降低交付成本和減少年會對環境的影響。除非要求，否則我們的大多數股東不會收到我們的代理材料的打印副本，而是會收到一份通知，其中包含他們如何在互聯網上訪問和審查我們的代理材料以及如何通過互聯網投票的説明。如果您希望收到我們的代理材料的打印副本或電子郵件副本，請按照正在發送給您的互聯網可用性通知中的 材料請求説明進行操作。

以下各頁的股東周年大會通告及委託書描述將於股東周年大會上呈交的事項。有關 如何出席虛擬會議的更多信息，請參閲委託書中題為？誰可以參加股東年會？的章節。

無論您是否在線參加年會，重要的是您的股票在年會上有代表並投票。 因此，我敦促您儘快投票，並通過電話、通過互聯網提交您的委託書，或者，如果您收到這些材料的紙質副本，請簽署、註明日期並將隨附的委託書寄回所附信封中， 如果在美國郵寄，則不需要郵資。如果您已收到我們關於代理材料在互聯網上的可用性的通知，有關如何訪問您的代理材料和投票的説明包含在該通知中。如果您 已收到書面代理材料，則代理卡上會包含有關如何訪問您的代理材料和投票的説明。如果您決定參加年會，您將能夠在線投票，即使您之前已提交了您的委託書。如果您通過銀行或經紀人持有您的股票，您將需要您的銀行或經紀人的代表在年會上在線投票您的股票。

謝謝您一直鼓勵我。

真誠地

/s/託德·哈里斯

託德·哈里斯

總裁兼首席執行官兼董事 卡爾斯巴德，加利福尼亞州

股東周年大會通知

將於2022年6月13日星期一舉行

泰拉生物科學公司

加利福尼亞州卡爾斯巴德道富2656號，郵編：92008

特拉華州泰拉生物科學公司(The Company)股東年會將於上午9：00舉行。太平洋時間2022年6月13日(星期一)。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。將不會有實際會議地點，股東將不能親自出席 年會。這意味着您可以在線參加年會，在在線會議期間投票您的股票，並提交問題供在線會議審議。要獲準參加年會的現場網絡直播，您必須按照代理材料或代理卡中的説明在www.proxydocs.com/tyra上註冊。作為註冊過程的一部分，您必須輸入您的代理材料互聯網可用性通知、您的代理卡或代理材料隨附的説明中包含的控制號。在您完成註冊後，將通過電子郵件向您發送進一步的説明，包括訪問年會的唯一鏈接。年會將為以下目的舉行 ：

1.

選舉三名董事擔任第一類董事，任期三年，至2025年股東周年大會結束為止，直至他們各自的繼任者正式選出並具備資格為止；

2.

批准委任安永會計師事務所為截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 ；以及

3.

處理股東周年大會或股東周年大會延期或延期前可能適當處理的其他事務。

我們選擇利用美國證券交易委員會的規則，允許公司通過在互聯網上訪問這些文件而不是郵寄打印副本的方式向其股東提供代理材料。這些規則允許公司向股東提供他們需要的信息，同時降低交付成本和減少年會對環境的影響。除非我們提出要求，否則我們的大多數股東不會收到我們的代理材料的打印副本，而是會收到代理材料的互聯網可用性通知 ，其中包含他們如何在互聯網上訪問和審查我們的代理材料以及如何通過互聯網投票的説明。如果您希望收到我們的代理材料的打印副本或電子郵件副本，請按照正在發送給您的《代理材料的互聯網可用性通知》中的材料請求説明進行操作。

上述業務事項在隨附的委託書中作了更全面的描述，委託書是本通知的一部分，並通過引用併入本文。截至2022年4月18日收盤時，我們普通股的持有者有權在年會或年會的任何延期、延期或休會上發出通知並在會上投票。

重要的是，無論您可能持有多少股票，您的股票都要得到代表。無論您是否計劃在線參加年會 ，我們敦促您儘快通過免費電話號碼或通過互聯網投票您的股票，如隨附的代理材料所述。如果您通過郵寄收到了代理卡的副本，您可以在隨附的返還信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時投票表決您的股份將確保出席年會的法定人數，並將節省我們進一步徵集資金的費用。現在提交您的委託書並不妨礙您在年會上投票表決您的 股票，因為您的委託書可由您選擇撤銷。

有關投票的具體説明，請參考隨附的代理聲明和代理材料在互聯網上可用的通知中提供的信息。

根據董事會的命令，

/s/託德·哈里斯

託德·哈里斯

總裁兼首席執行官兼董事 卡爾斯巴德，加利福尼亞州

April 28, 2022

委託書

泰拉生物科學公司

加利福尼亞州卡爾斯巴德道富2656號，郵編：92008

一般信息

本委託書 與Tyra Biosciences，Inc.董事會(董事會)徵集委託書有關，該委託書將於2022年6月13日(星期一)太平洋時間上午9：00舉行的股東年會(年會)上投票表決，並在其任何延續、延期或休會時進行表決。截至2022年4月18日(記錄日期)交易結束時，我們普通股每股面值0.0001美元(普通股)的記錄持有人將有權在年會及其任何延續、延期或休會上獲得通知和投票。截至記錄日期，我們有42,563,005股普通股已發行，並有權在股東周年大會上投票。普通股每股有權就年度大會上提交給股東的任何事項投一票。

本委託書和公司提交給股東的截至2021年12月31日的年度報告(2021年年報)或代理材料在互聯網上可獲得的通知(視情況而定)將於2022年4月28日左右發送給我們的股東。

在此代理聲明中，Tyra？、The Company、？We、？us？和？Our？指的是Tyra Biosciences，Inc.。

關於代理材料可獲得性的重要通知

股東大會將於2022年6月13日(星期一)舉行：

本委託書和我們向股東提交的2021年年度報告可在以下網址獲得：

Www.proxydocs.com/tyra。

建議書

在年會上，我們的股東將被問到：

1.

選舉託德·哈里斯博士、妮娜·凱爾森博士和西達斯·蘇布拉莫尼博士為第一類董事，任期三年，於2025年股東年會結束，直至他們各自的繼任者正式選出並具備資格為止；

2.

批准委任安永會計師事務所為截至2022年12月31日的財政年度的獨立公共會計師事務所；以及

3.

處理股東周年大會或股東周年大會任何延續、延期或休會前可能適當處理的其他事務。

據我們所知，目前沒有其他業務將在年度 會議上展示。然而，如果股東在股東周年大會上表決任何其他事項，本公司委託卡上點名的代表持有人將根據他們的最佳判斷投票表決您的股份。

董事會的建議

董事會建議 您投票您的股票如下所示。如果您退回一張正確填寫的代理卡，或通過電話或互聯網投票您的股票，您的普通股將代表您進行投票

你來導演。如果沒有特別説明，則由代理人代表的普通股股份將進行投票，董事會建議您投票，如下所示：

1.

對於本委託書中規定的當選為一級董事的每一名被提名人；以及

1

2.

批准任命安永律師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

如有任何其他事項提交股東於股東周年大會上表決，本公司委託卡上點名的代表持有人將根據其最佳判斷投票表決閣下的股份。

有關此代理語句的信息

為什麼您 收到此代理聲明。您正在查看或已收到這些委託書材料，因為董事會正在徵集您的委託書，以便在年會上投票表決您的股票。本委託書包括根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規定，我們必須向您提供的信息，旨在幫助您投票表決您的股票。

通知 代理材料可在互聯網上使用。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們將通過互聯網以電子方式向股東提供這份委託書和我們的2021年年度報告。在2022年4月28日左右，我們將向我們的股東郵寄代理材料在互聯網上可用的通知(互聯網通知)，其中包含如何訪問此代理聲明和我們的2021年度報告以及在線投票的説明。如果您通過 郵件收到互聯網通知，除非您特別要求，否則您不會收到郵件中的代理材料的打印副本。相反，互聯網通知將指導您如何訪問和審核代理聲明和2021年年度報告中包含的所有重要信息。互聯網通知還指導您如何通過互聯網提交您的委託書。如果您收到郵寄的互聯網通知，並希望收到我們的代理材料的打印副本，您應 按照互聯網通知上的説明索取此類材料。我們鼓勵我們的股東利用互聯網上可獲得的代理材料，幫助減少其年度會議對環境的影響，並降低與材料印刷和郵寄相關的成本。

我們的代理材料的打印副本。如果您收到了我們的代理材料的打印副本 ，則有關如何投票的説明包含在材料中包含的代理卡上。

家政服務。美國證券交易委員會的規則允許我們將一份互聯網通知或一套代理材料發送到我們的兩個或更多股東共享的一個地址。這種交付方法被稱為持家服務，可以顯著節省成本。為了利用這一機會，我們只向共享同一地址的多個股東發送了一份互聯網通知或一套代理材料，除非我們在郵寄日期之前收到了受影響股東的相反指示。我們同意應書面或口頭要求，按要求迅速將互聯網通知或委託書的單獨副本交付給共享地址的任何股東，該等文件的單一副本將被交付給該等文件的單一副本。如果您希望收到單獨的互聯網通知或代理材料的副本，我們將應書面請求向Tyra Biosciences，Inc.免費提供這些文件的副本，地址：加利福尼亞州卡爾斯巴德道富2656號，郵編：92008。街道名稱持有人的此類請求應通過其銀行、經紀人或其他記錄持有人提出。

共享一個地址並收到多份互聯網通知的股東可以通過聯繫其經紀人、銀行或其他中介機構或向上述地址的Tyra Biosciences，Inc.發送書面請求，或致電 (619)728-4760，請求交付委託書、年度報告或互聯網通知的單一副本。

關於股東周年大會的問答

誰有權就年會上提出的事項投票？

年會的記錄日期為2022年4月18日。如果您在記錄日期收盤時是記錄持有者，則您有權對年會上提出的事項進行表決。在股東周年大會前，每股已發行普通股有權就所有事項投一票。在營業結束時

2

於記錄日期，有42,563,005股普通股已發行，並有權在股東周年大會上投票。普通股是我們唯一有權投票的股票類別。

作為唱片持有者和持有街道名稱的股票有什麼區別？

如果在登記之日，你的股票直接登記在你的名下，那麼你就是登記在冊的股東。

如果在記錄日期，您的股票是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的帳户中持有的，則您是在Street Name持有的股票的受益者 ，這些代理材料將由該組織轉發給您。為了在年會上投票，持有您的賬户的組織被認為是記錄在案的股東。

如果我的股票以街道名稱持有，我有權投票嗎？

是。如果您的股票是以街道名義持有的，您的經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織將向您提供這些代理材料以及如何投票您的股票的説明。作為受益所有人，您有權指示您的經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織如何投票您的股票，經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織需要根據您的指示投票您的股票。如果您的股票是以街頭名義持有的，您不得親自在年會上投票，除非您從您的經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織獲得並在年會上提交了 法定委託書。

要有多少股份才能召開年會？

出席年會的人數必須達到法定人數，才能進行任何業務。根據特拉華州法律及我們經修訂及重新修訂的附例(第(Br)條附例)，於記錄日期在線或委派代表出席已發行及已發行並有權投票的普通股的多數投票權持有人，將構成年度大會事務處理的法定人數。選舉督察將決定出席人數是否達到法定人數，並將年度會議上所投的選票列成表格。

我怎樣才能出席年會？

如上所述，我們 已決定今年的年會完全在網上舉行。只有在記錄日期您是本公司普通股的記錄持有人或實益所有人的情況下，您才可以參加年會。如果您是記錄保持者，您有權在年會上投票 。如果您以街頭名義持有您的股票，您必須從您的經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織獲得有效的委託書，以便在年會上投票。要出席和參加年會，您需要 在您的互聯網通知、代理卡或代理材料附帶的説明中包含控制號碼。如果您的股票是以街道名稱持有的，您應該聯繫您的銀行或經紀人以獲得您的控制 號碼或通過銀行或經紀人投票。要被允許參加年會並投票，您必須在www.proxydocs.com/tyra上註冊參加年會，並在下午2點之前提供控制號碼。太平洋時間2022年6月11日。在您完成註冊後，將通過電子郵件向您發送進一步的説明，包括訪問年會的唯一鏈接。

今年的股東問答環節將包括在年會之前提交的問題。作為註冊過程的一部分，您可以在會議前 提交問題。根據我們的年度會議行為規則提交的與會議事項相關的問題將在會議期間得到回答，但受適用的時間限制 限制。問題和答案可以按主題分組，基本上相似的問題可以分組並回答一次。為了促進公平，有效利用時間，並確保所有股東都得到迴應，我們 將回答單個股東提出的最多兩個問題。

3

如果出席年會的人數不足法定人數怎麼辦？

如於股東周年大會的預定時間未有法定人數出席，(I)股東周年大會主席或(Ii)有權於虛擬會議上投票、出席虛擬會議或由受委代表出席的股份多數 的持有人獲本公司經修訂及重新修訂的章程授權休會，直至出席或代表人數達到法定人數為止。

如果我收到多個互聯網通知或多套代理材料，這意味着什麼？

這意味着您的股票在轉讓代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中持有。請投票表決你們所有的股份。為確保 您的所有股份都已投票，對於每一份互聯網通知或一套代理材料，請通過電話或通過互聯網提交您的代理，如果您收到代理材料的打印副本，請簽署、註明日期並將隨附的代理卡放在所附信封中 退回。

我該怎麼投票？

對於董事選舉，您可以投票支持董事會的所有被提名人，也可以不投票給您指定的任何被提名人。關於批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，您可以投票贊成、反對或棄權。

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果你是一個有記錄的股東，有幾種方法可以讓你投票表決你的股票。無論您是否計劃參加虛擬年會，我們都敦促您在年會前通過代理投票，以確保您的投票被計算在內。

•

通過互聯網：您可以按照互聯網通知中提供的説明在www.proxypush.com/tyra上投票，一週七天，每天24小時。您需要使用您的互聯網通知、代理卡或代理材料附帶的説明中包含的控制號碼通過互聯網進行投票。

•

電話：您可以通過撥打(866) 485-1932，一週七天，每天24小時，使用按鍵電話進行投票。您需要使用您的互聯網通知、代理卡或代理材料附帶的説明中包含的控制號碼通過 電話投票。通過電話提交的投票必須在太平洋時間2022年6月13日上午8點59分之前收到。

•

郵寄：如果您通過郵寄索取代理材料的打印副本，您可以使用您的代理卡 通過填寫、簽名、註明日期並將代理卡放在所提供的郵資已付信封中完成、簽名、註明日期並退回。如果您正確填寫您的代理卡並及時將其發送給我們進行投票，您的代理(在您的代理卡上指定的個人之一)將按照您的指示對您的股票進行投票。

•

在虛擬年會上：您可以在虛擬年會期間通過 www.proxydocs.com/tyra投票。要被允許參加年會並投票，您必須在下午2：00之前在www.proxydocs.com/tyra上註冊參加年會。太平洋時間2022年6月11日，並提供您的互聯網通知、代理卡或代理材料附帶説明中包含的控制編號。完成註冊後，將通過電子郵件向您發送進一步説明，包括訪問年會的唯一鏈接。

受益人：以經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股份

如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票的實益所有人，您應該收到來自該 組織的投票指示，而不是直接從我們收到投票指示。請與您的

4

銀行、經紀商或其他代理商，並按照他們提供的投票説明投票您的股票。通常，您有三種選擇來返回您的代理。

•

按投票指導卡上列出的方法：請參考您的投票指導卡或您的銀行、經紀人或其他代理人提供的其他 信息，以確定您是否可以通過電話或電子互聯網投票，並遵循投票指令卡上的説明或您的經紀人、銀行或其他代理人提供的其他信息。許多銀行和經紀公司提供互聯網和電話投票。如果您的銀行、經紀人或其他代理不提供互聯網或電話投票信息，請按照他們提供的其他投票説明進行 投票。

•

郵寄：您可以在您的經紀人、銀行或其他代理人提供的預先寫好地址的信封中籤署、註明日期並退回您的投票指導卡進行投票。

•

在虛擬年會上：要在虛擬年會期間在線投票，您必須從您的經紀人、銀行或其他代理那裏獲得有效的 代理。請遵照您的經紀人、銀行或其他代理人的指示，或聯繫您的經紀人或銀行索取授權您投票股票的委託書。您還必須 在www.proxydocs.com/tyra上註冊參加年會，並在您的互聯網通知、代理卡或代理材料附帶的説明中提供控制號碼。完成您的 註冊後，將通過電子郵件向您發送進一步説明，包括訪問年會的唯一鏈接。

提交代理後，我是否可以更改我的 投票？

是。如果您是記錄保持者，您可以在年度會議投票前隨時撤銷您的委託書並更改您的投票：

•

提交一份正式簽署的委託書，註明日期晚於您之前的委託書；

•

通過互聯網或電話授予隨後的代理權；

•

在年會之前或在年會上向泰拉公司祕書發出書面撤銷通知；或

•

在年會上進行在線投票。

您最近的代理卡或電話或互聯網代理是被計算在內的。您出席年會本身並不會撤銷您的 代理人資格。

如果您的股票是以街頭名義持有的，您可以按照您的銀行或經紀人向您提供的具體指示更改或撤銷您的投票指示，或者您可以在年會上通過從您的銀行或經紀人那裏獲得法定代表並在年會上提交法定代表以及您的投票來進行虛擬投票。

誰來計票？

Mediant Communications，Inc.的一名代表將列出選票，該公司的一名員工將擔任我們的選舉檢查人員，並對投票進行認證。

如果我沒有具體説明我的股票將如何投票呢？

如果您是記錄保持者，並且您在互聯網或電話投票時表示您希望按照董事會的建議投票，則您的股份 將根據董事會就提交給股東周年大會表決的所有事項的建議進行表決。同樣，如果你是紀錄保持者

5

並提交委託書但不指明任何投票指示，被點名為委託書的人士將根據董事會的建議投票。董事會的建議載於本委託書的第1頁，以及本委託書中每項建議的説明。

如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，並且沒有向持有您股票的組織提供具體的投票指示，則持有您股票的組織通常可以在日常事務中酌情投票表決您的股票，但 不能對非例行事務進行投票。如果持有您股票的組織沒有收到您關於如何在 非常規事項上投票您的股票的指示，該組織將通知選舉檢查人員，它無權對您的股票進行投票。這通常稱為 經紀人無投票權。

什麼是經紀人非投票權，它們是否計入確定法定人數？

反映經紀人無投票權的委託書所代表的股票將計入 ，以確定是否存在法定人數。如上所述，當經紀人以街道名義為實益所有者持有的股票沒有就特定提案進行投票時，就會發生經紀人非投票，原因是(1)經紀人沒有收到實益所有者的投票指示，以及(2)經紀人缺乏就特定事項投票的酌情投票權。經紀商擁有在日常事務上投票的自由裁量權，而無需實益所有人的指示，例如批准安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。因此，經紀人不會對該提案進行投票。另一方面，如無該等股份的實益擁有人的指示，經紀無權就非例行事項投票為實益擁有人持有的股份。經紀人對董事選舉的非投票被認為是非常規事項，將不起作用 ，因為他們不被視為已投出的選票，獲得最高票數的三名董事將當選。

什麼是棄權 以及如何處理棄權和棄權票？

出席股東周年大會但無投票權的人士所持有的普通股股份，以及由委託書所代表的反映對某項建議投棄權票或棄權票的股份，將被視為出席，以確定是否有法定人數出席。？在關於董事選舉的提案中保留投票，在批准安永有限責任公司任命的情況下投棄權票，代表股東拒絕對提案進行投票的肯定選擇。被扣留的投票對董事選舉沒有影響 ，因為獲得最高票數的三名董事將當選，棄權票不被視為已投的票，對批准安永律師事務所的任命沒有任何影響。

需要多少票才能批准待表決的提案，將如何對待棄權票和中間人反對票？

建議書		所需票數		被扣留票數的效力/ 棄權和經紀人 無投票權
建議1：選舉董事		所投的多數票。這意味着獲得贊成票最多的三名被提名人將被選為I類董事。		被扣留的選票和中間人不投票將不起作用。
建議2：批准獨立註冊會計師事務所的任命		投贊成票或反對票的多數贊成票。		棄權不會有任何效果。我們預計不會有任何經紀人對這項提議投反對票。

6

年會上還會有其他業務嗎？

據我們所知，目前沒有其他業務將在年會上提出。然而，如果任何其他事項在股東大會上正式提交股東表決，本公司委託卡上點名的代表持有人將根據他們的最佳判斷投票表決您的股票。

股東周年大會的投票結果在哪裏？

我們計劃在年會上宣佈初步投票結果，並將在當前的8-K表格報告中報告最終結果，我們打算在年會後四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果我們未能在年會後4個工作日內及時提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們知道最終結果後4個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。

待投票表決的提案

提案1-董事選舉

在股東周年大會上，將選出三(3)名第I類董事，任期三年，於2024年舉行的股東周年大會上屆滿，直至選出該董事的繼任者並符合資格為止，或直至該董事早前去世、辭職或被免職為止。根據提名和公司治理委員會的建議，董事會已提名託德·哈里斯博士、尼娜·凱爾森博士和西達斯·薩布拉莫尼博士在年會上再次當選為I類董事。

有關董事選舉的提案需要獲得所投的多數票的批准。這意味着獲得贊成票最多的三名被提名人將被選為I類董事。保留的投票和代理 未投票不被視為已投的選票，因此，不會影響對此提案的投票結果。

我們修訂和重申的公司註冊證書(憲章)和章程規定，授權的董事人數應不時完全由董事會多數成員通過的決議確定。我們目前在董事會中有九(9)名授權董事。根據我們的章程，董事會目前分為三類，任期交錯，三年 。在每一次年度股東大會上，任期屆滿的董事繼任者將被選舉，任期從當選之日起至選舉後的第三次年度會議為止。下表總結了我們董事的級別、獨立性和委員會成員：

7

名字

年齡

職位

獨立的

委員會成員

第I類董事被提名連任，任期至2025年年會結束

託德·哈里斯博士。

42

總裁兼首席執行官兼董事

尼娜·凱爾森

47

董事

X

薪酬(主席)

西達斯·蘇布拉莫尼博士

35

董事

X

補償

第二類董事的任期將在2023年年會上到期

陳一山，博士。

59

董事

X

補償；

吉拉·卡普蘭博士

74

董事

X

提名和公司 治理；

羅伯特·莫爾

54

董事會主席

X

審計、提名和公司治理(主席)

第三類董事的任期將在2024年年會上到期

梅麗莎·麥克拉肯博士

35

董事

X

審計

傑克·西姆森，博士。

36

董事

X

提名和公司 治理

Rehan Verjee

41

董事

X

審計(主席)

將我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，可能會推遲或阻止我們管理層的更迭或公司控制權的變更。我們的董事只有在有權在董事選舉中投票的當時已發行股本的至少三分之二投票權的持有人的贊成票下，才能被免職。

如果任何被提名人不能擔任或因正當理由不能擔任董事的職務，則擬投票選舉董事會指定的替代被提名人，或董事會可選擇縮減其規模。董事會沒有理由相信，如果當選，下列被提名人將無法任職。每一位被提名人都已同意在本委託書中被點名，並在當選後任職。

姓名和傳記出現在下面的所有人員目前都是我們的董事。我們的每一位董事都為董事會帶來了重要的領導經驗，這些經驗來自於他們作為其他公司和/或私募股權和風險投資公司的高管或董事會成員的專業經驗和服務。提名和公司治理委員會推薦合格的董事候選人的過程在下面的董事會多樣性和董事提名過程中介紹。以下段落介紹了我們董事的某些個人資格和技能，這些資歷和技能有助於董事會的整體效力。

需要投票

有關選舉 名董事的提案需要獲得所投的多數票的批准。這意味着獲得贊成票最多的被提名人將被選為I類董事。被扣留的選票和中間人的不投票不被視為已投的選票，因此，不會對本提案的投票結果產生任何影響。

8

董事會一致建議投票選舉三名提名的I類董事 。

有關董事的信息

董事的董事和被提名人已向我們提供了以下有關董事董事和被提名人的信息：

委員會選舉的提名人選：

第I類董事 (任期將於2025年年會屆滿)

託德·哈里斯博士。自2018年11月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官，自2019年2月以來擔任我們的財務主管，並自2018年8月以來擔任我們的董事會成員。在聯合創立Tyra之前，哈里斯博士曾擔任過各種職務，最近的職務是2016年1月至2018年7月擔任企業發展主管和臨牀階段生物製藥公司西耶納生物製藥公司(西耶納)的董事主管，並於2013年4月至2016年1月擔任西耶納 (當時稱為西耶納實驗室)的創始人、首席執行官和董事。2019年9月，西耶納生物製藥根據美國破產法第11章提交自願請願書，允許重組，並於2019年12月停止運營。在加入西耶納之前，哈里斯博士於2008年9月至2012年12月期間擔任麥肯錫公司醫療保健業務部的顧問。哈里斯博士目前在Primmune Treateutics公司的董事會任職，這是一家專注於第二支手臂--先天免疫系統的生物製藥公司。Harris博士擁有楊百翰大學電氣工程理學學士學位，加州大學聖地亞哥分校生物工程理學碩士學位，以及麻省理工學院醫學工程和醫學物理學博士學位。我們相信，哈里斯博士作為我們的總裁兼首席執行官所帶來的寶貴專業知識和觀點，他在生命科學行業的豐富經驗和知識，以及他所受的教育，為他提供了在我們董事會任職的資格和技能。

尼娜·凱爾森自2020年1月以來一直擔任本公司董事會成員。她目前是嘉楠科技的投資專業人士，並於2015年加入這家風險投資公司。Kjellson女士是嘉楠科技X有限公司的管理成員、嘉楠科技X有限公司的普通合夥人、嘉楠科技合夥人XI LLC的管理成員、嘉楠科技XI LP的普通合夥人以及嘉楠科技XII LP的普通合夥人嘉楠科技XII有限公司的管理成員。作為嘉楠科技的投資專業人士，她負責監管對生物製藥公司的投資，這些公司旨在改變對患者的護理。除了Tyra，她積極監督的一些投資包括PACT Pharma，Sardona，Inc.，Tizona Treateutics，Inc.，Trishula，Inc.，Vineti，Inc.和WellTok，Inc.，她分別自2020年12月、2021年2月、2016年2月、2020年8月、2020年1月、2018年4月和2013年3月以來在這些公司的董事會任職。Kjellson女士之前還領導了對Labrys Biologics，Inc.(被Teva製藥工業有限公司收購)、Tesaro，Inc.、Eiger BiopPharmticals，Inc.、Trius Treateutics LLC(被Cubist 製藥公司收購)的投資。和NovaCardia，Inc.(被默克公司收購)等。作為嘉楠科技創業女性項目的負責人，凱爾森是女性企業家和投資者的堅定倡導者。她是Essential Access Health，Girl Effect和生命科學關懷委員會的成員。她利用Impact Experience共同開發了一個身臨其境的課程，旨在促進醫療保健領域的多樣性和包容性，名為Impact Experience： HealthEquity。她是阿斯彭研究所健康創新者研究員。此前，Kjellson女士是InterWest Partners的普通合夥人，在那裏她投資了14年的生命科學公司，並在Bay City Capital任職, Oracle 合作伙伴和凱撒家族基金會。她擁有斯坦福大學人類生物學文學士學位。我們相信，Kjellson女士在風險投資行業的專業知識和經驗以及她在董事生物製藥公司的經驗為她提供了在我們董事會任職的資格和技能。

西達斯·蘇布拉莫尼博士自2020年1月起擔任董事會成員 。自2018年9月以來，Subramony博士一直擔任Boxer Capital副總裁，負責對醫療保健領域的公共和私人投資進行盡職調查。在加入博世之前，薩布拉莫尼博士於2016年2月至2018年8月擔任H.I.G.Capital副總裁，期間他是該投資項目的成員

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公司專門醫療基金的團隊，評估生命科學領域的公共和私人投資機會，並在萊特斯製藥公司董事會代表H.I.G.。在加入H.I.G.之前，Subramony博士在2015年7月至2016年2月期間擔任波士頓諮詢集團(BCG)的管理顧問，並擔任該公司醫療保健業務的成員。Subramony博士擁有倫斯勒理工學院生物醫學工程和經濟學理學學士學位(以優異成績畢業)、哈佛商學院工商管理碩士學位和哥倫比亞大學生物醫學工程博士學位(他在哥倫比亞大學擔任NSF研究生研究員)。他撰寫了多份科學出版物，是多項專利的共同發明人。我們相信，Subramony博士在生命科學行業投資的專業知識和經驗以及他的教育背景為他提供了在我們董事會任職的資格和技能。

第II類董事(任期將於2023年年會屆滿)

伊桑·陳，醫學博士陳醫生於2020年1月至2021年1月擔任我們的首席醫療顧問，並自2019年2月起擔任我們的董事會成員。 陳醫生自2020年5月以來一直擔任MBrace Treateutics，Inc.的首席執行官。在加入MBrace治療公司之前，陳博士在2013年9月至2020年5月期間擔任Mirati治療公司的執行副總裁兼首席醫療和發展官。在加入Mirati Treateutics，Inc.之前，陳醫生曾擔任2013年7月被強生收購的Aragon PharmPharmticals，Inc.的首席醫療官 ；在加入Aragon之前，陳醫生曾擔任輝瑞腫瘤學業務部門負責腫瘤戰略的副總裁。在加入輝瑞之前，陳博士曾在希望之城醫療中心行醫，後來在德克薩斯大學安德森癌症中心擔任助理教授。陳博士目前是特雷德韋爾治療公司的董事會成員。陳博士擁有聖保羅大學的醫學博士學位，並完成了加州大學聖地亞哥分校的血液學和腫瘤學研究。陳醫生擁有內科、血液學和腫瘤學專業證書，在腫瘤學和臨牀試驗方面擁有20多年的經驗 第一個人類通過全球註冊研究。我們相信，陳博士在生命科學行業的專業知識和管理經驗、他在董事生物製藥公司的經驗以及他的教育背景為他提供了在我們董事會任職的資格和技能。

吉拉·卡普蘭博士自2019年3月以來一直擔任我們的董事會成員。卡普蘭博士目前擔任吉爾羅斯治療公司的首席執行官兼董事公司以及全球健康藥物開發高級顧問。在吉爾羅斯之前，卡普蘭博士於2018年7月至2020年12月擔任比爾和梅林達·蓋茨醫學研究所(蓋茨MRI)和全球健康計劃董事的高級顧問，從2014年1月至2018年4月在比爾和梅林達·蓋茨基金會防治結核病。她的工作包括深入瞭解細胞免疫反應以及如何利用它進行宿主輔助治療。卡普蘭博士在她的職業生涯中一直是一名學術研究科學家，領導她的實驗室進行以人類疾病為重點的研究，探索通過調節免疫反應來控制疾病的新的實驗醫學方法。她是NIH-NIAID和其他資助組織為她的研究提供的多項資助的接受者。卡普蘭博士目前是Cerecor Inc.的董事會成員。 卡普蘭博士曾在1998年至2018年擔任Celgene Corporation的董事會成員。卡普蘭博士擁有以色列耶路撒冷希伯來大學的理學學士學位，以及挪威特羅姆索大學細胞免疫學的理學碩士和博士學位。我們相信，卡普蘭博士在生命科學行業的專業知識和經驗、她在董事生物技術公司任職的經驗以及她的教育背景使她具備在我們董事會任職的資格和技能。

羅伯特·莫爾自2018年11月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2019年3月以來擔任我們的主席 。自2016年11月以來，莫爾一直擔任風險投資公司阿爾塔合夥公司的董事董事總經理。2013年7月至2015年5月，莫爾先生擔任比爾和梅琳達·蓋茨基金會的高級顧問，並領導其全球健康創業計劃。2008年9月至2013年6月和1996年6月至2008年7月，他分別擔任風險投資公司Frazier Healthcare Ventures和Domain Associates的普通合夥人。莫爾先生目前在Vir Biotech，Inc.的董事會任職。他目前還在以下私營公司的董事會任職：Affinivax，Inc.，一家生物技術公司和Variant Bio，Inc.，一家生物技術公司。More先生 之前曾在該公司董事會任職

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以下上市公司：生物製藥公司Achaogen，Inc.，被Wright Medical Group N.V.收購的醫療設備公司Cartiva，Inc.，製藥公司Neothetics Inc.，Sienna BiopPharmticals，Inc.，現在是生物技術公司Sienna BiopPharmticals，Inc.，醫療技術公司Glaukos Corporation，以及2007年被Advanced Medical Optics收購的醫療設備公司IntraLase Corp.。他還曾在以下生命科學公司的董事會任職：ESP Pharma，Inc.，Proxima Treateutics，Inc.，eGenesis Bio，Utah Capital Investment Corporation(UCIC)，NovaCardia，Inc.，Carticept Medical，Inc.，ESPRIT Pharma，Inc.和Ocean Treateutics，Inc.。莫爾先生是考夫曼研究員計劃董事會的創始成員之一，之前曾在One Innovation和創新新診斷基金會(FIND)的董事會任職。 莫爾先生目前是生物技術創新組織(BIO)的董事會成員之一。他在米德爾伯裏學院獲得生物學理學學士學位，在弗吉尼亞大學達頓商學院獲得工商管理碩士學位。我們相信莫爾先生有資格在我們的董事會任職，因為他在生物技術公司董事會任職的經驗，他作為董事上市公司的豐富經驗，以及他在生命科學行業的投資經驗。

第III類董事(任期將於2024年年會屆滿)

梅麗莎·麥克拉肯博士自2021年3月以來一直擔任本公司董事會成員。自2019年9月以來，麥克拉肯博士一直擔任NeXTech Invest Ltd.的負責人和合夥人，NeXTech Invest Ltd.是一家專注於癌症治療的風險投資公司，幾乎完全專注於精確治療。在加入NeXTech Invest Ltd.之前，McCracken博士是Third Rock Ventures，LLC的合夥人和高級合夥人，從2017年3月到2019年8月，她在這家風險投資公司專注於腫瘤學和免疫學方面的科學盡職調查、合作伙伴關係發展和新公司的組建。在Third Rock Ventures，麥克拉肯博士幫助建立和推出了Celsius Treateutics Inc.，這是一家從2018年3月到2019年3月專注於發現腫瘤學和自身免疫的精確療法的公司。McCracken博士目前是Ambagon治療公司的董事會成員和IconOvir Bio，Inc.的董事會觀察員，之前是ImaginAbInc.的董事會成員和Silverback治療公司的董事會觀察員。McCracken博士擁有加州大學戴維斯分校的生物化學和分子生物學理學學士學位和加州大學洛杉磯分校的藥理學博士學位。我們相信，McCracken博士在風險投資行業的專業知識和經驗、她在生物製藥公司擔任董事 的經驗以及她的教育背景使她具備在我們董事會任職的資格和技能。

傑克·西姆森博士。自2020年1月以來一直擔任本公司董事會成員。自2020年12月以來，Simson博士一直擔任RA Capital Management L.P.的合夥人，RA Capital Management L.P.是一家多階段投資管理公司，致力於對開發藥物、醫療器械和診斷的公共和私營醫療保健和生命科學公司進行循證投資。此前，Simson博士在2014年7月至2020年12月期間擔任RA Capital Management的助理、分析師和負責人。Simson博士目前在Janux治療公司、Dice治療公司以及下列私人持股公司的董事會任職：Xenikos、B.V.、AavantiBio，Inc.和Cedilla治療公司。Simson博士擁有麻省理工學院的材料科學與工程學士學位和約翰霍普金斯大學的生物醫學工程博士學位。在他的博士研究中，他研究了使用可注射水凝膠進行肌肉骨骼組織修復的臨牀可翻譯治療方法。我們相信，Simson博士在生物技術投資方面的專業知識和經驗、他在董事生物製藥公司任職的經驗以及他的教育背景使他具備在我們董事會任職的資格和技能。

Rehan Verjee自2021年6月以來一直擔任本公司董事會成員。從2018年9月至2021年3月，Verjee先生一直擔任德國達姆施塔特默克KGaA公司EMD Serono總裁和創新藥品特許經營全球負責人，領導北美生物製藥業務在美國和加拿大的業務，並領導德國達姆施塔特默克KGaA醫療保健業務的全球腫瘤學和神經學和免疫學專業藥品特許經營。在此之前，Verjee先生自2015年10月起擔任執行副總裁兼首席營銷和戰略官，領導腫瘤學、神經學和免疫學以及不孕症的全球特許經營權，以及全球業務開發、市場準入、戰略和投資組合管理、營銷運營以及醫療器械和服務

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單位。在此之前，他作為EMD Serono加拿大公司的董事經理領導加拿大業務。Verjee先生目前是5AM Ventures的顧問、TrialSpark的戰略顧問和馬薩諸塞州生物技術委員會的董事會成員。Verjee先生擁有英國牛津大學分子和細胞生物化學碩士學位，我們相信Verjee先生作為生命科學行業高級管理人員的經驗和教育背景為他提供了在我們董事會任職的資格和技能。

建議2：批准任命獨立會計師事務所

我們的審計委員會已任命安永會計師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 。董事會已指示將這一任命提交給我們的股東批准。雖然我們對安永律師事務所的任命並不需要批准，但我們重視股東的意見，並認為股東批准我們的任命是一種良好的公司治理實踐。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，安永律師事務所還擔任我們的獨立註冊公共會計師事務所。除作為我們的審計人員提供審計和非審計服務外，該會計師事務所及其任何成員均與我們沒有任何直接或間接的財務利益或任何聯繫。安永律師事務所的一名代表預計將出席年會，並有機會發表聲明，並將 回答股東提出的適當問題。

如果安永律師事務所的任命沒有得到股東的批准，審計委員會將在為截至2023年12月31日的財政年度任命獨立註冊會計師事務所時考慮這一事實。即使安永會計師事務所的任命獲得批准，審計委員會仍有權在確定變更符合本公司利益的情況下，隨時委任不同的獨立註冊會計師事務所。

需要投票

該提案要求多數投票權持有者在投票中投贊成票或反對票。棄權不被視為已投的票，因此，對該提案的表決結果沒有任何影響。由於經紀商擁有就批准安永MG LLP的任命進行投票的自由裁量權，我們預計不會有任何經紀商不參與投票。

董事會一致建議投票批准任命安永律師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。

獨立註冊會計師事務所費用及其他事宜

下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所在過去兩個財政年度中每年向我們收取的審計服務費用，以及在過去兩個財政年度中每年向我們收取的其他服務費用：

		財政年度結束 十二月三十一日，
費用類別		2021				2020
審計費(1)		$	247,596			$	125,000
審計相關費用(2)			750,000				0
税費			0				0
所有其他費用			0				0
總費用		$	997,596			$	125,000

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(1)	審計費用包括審計我們的財務報表、審核我們的Form 10-Q季度報告中包含的未經審計的中期財務報表，以及發出與註冊聲明相關的同意書和安慰函，包括提交我們首次公開募股的S-1表格註冊聲明。

(2)	審計相關費用包括與公司財務報表審計或審查的績效合理相關的擔保和相關服務的費用，並且不在審計費用項下報告。這些服務包括與公司首次公開募股相關的審計工作。

審計委員會對審計和非審計服務的預先批准

審計委員會制定了一項政策，即我們的 獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務都將預先獲得審計委員會的批准，所有此類服務都是在截至2021年12月31日的財政年度內根據該政策預先批准的。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。審計委員會考慮提供每項非審計服務是否符合保持我們審計師的獨立性。預審批是關於特定服務或服務類別的詳細信息，通常 受特定預算約束。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍，以及迄今所提供服務的費用。

董事會審計委員會報告

審計委員會已審核本公司截至2021年12月31日止財政年度的經審核財務報表，並已與管理層及本公司的獨立註冊會計師事務所討論該等財務報表。審計委員會亦已收到本公司獨立註冊會計師事務所要求該獨立註冊會計師事務所向審計委員會提供的各種通訊，並與該等通訊進行討論，包括上市公司會計監督委員會(PCAOB)採納的第1301號審計準則聲明(與審計委員會通訊)規定須討論的事項。審計委員會並非受僱於本公司，亦不會就本公司的財務報表提供任何專家保證或專業證明。審計委員會依賴管理層和本公司獨立註冊會計師事務所提供的信息和陳述的準確性和完整性，而無需進行獨立核實。

本公司的獨立註冊會計師事務所亦向審計委員會提供了PCAOB規則3526(與審計委員會就獨立性進行溝通)所要求的正式書面聲明，説明獨立註冊會計師事務所與本公司之間的所有關係，包括PCAOB有關獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的披露。此外，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了獨立於Tyra Biosciences，Inc.的獨立性。審計委員會還考慮了獨立註冊會計師事務所向本公司提供某些其他與審計無關的服務是否符合保持該等會計師事務所的獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表列入本公司截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。審計委員會和董事會還建議，在股東批准的情況下，批准任命安永律師事務所為本公司2022年的獨立註冊會計師事務所。

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審計委員會的本報告不是徵集材料，不應被視為在美國證券交易委員會備案，且不得通過引用將本委託書納入根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券法(修訂本) 修訂版提交的任何文件的任何一般聲明中納入，無論該等文件中的任何一般合併語言如何，除非我們通過引用特別將這些信息納入其中，且不得被視為根據該等法案提交。

上述報告由審計委員會提供。

恭敬地提交，

審計委員會

Rehan Verjee，椅子

羅伯特·莫爾

梅麗莎·麥克拉肯博士

行政主任

下表列出了截至2022年4月18日的我們的高管：

名字		年齡		職位
託德·哈里斯，博士		42		總裁兼首席執行官兼董事
丹尼爾·本森		47		首席運營官
埃斯特·範·登·布姆		42		首席財務官
羅恩·斯旺森博士		59		首席科學官
田宏美，醫學博士，博士。		58		首席醫療官
羅伯特·L·哈金斯博士。		67		首席技術官
皮尤什·帕特爾博士		57		首席發展官

以下是除哈里斯博士以外的我們高管的簡歷信息，哈里斯博士的簡歷信息包括在董事會留任成員一欄中。

丹尼爾·本森自2018年11月以來一直擔任我們的首席運營官 ，之前還曾在2018年11月至2020年1月擔任我們的董事會成員。在與哈里斯博士共同創立Tyra之前，Bensen先生於2014年3月至2018年11月擔任Cidara Treateutics，Inc.的免疫學和蛋白質化學主管。在加入Cidara之前，Bensen先生於2007年3月至2014年2月在Trius Treateutics，Inc.擔任蛋白質化學和結構生物學首席科學家。Bensen先生擁有加州聖地亞哥Point Loma Nazarene大學的生物學學士學位，以及南加州大學馬歇爾商學院的MBA學位。

埃斯特·範·登·布姆自2021年4月以來一直擔任我們的首席財務官。Van den Boom女士於2020年8月至2021年5月擔任Artiva生物治療公司的首席會計官，並於2019年4月至2020年8月擔任代理首席財務官。自2013年4月以來，van den Boom女士一直擔任van den Boom&Associates，LLC的管理合夥人，從2018年12月至2021年4月被任命為首席財務官為止，她一直擔任Tyra的外部諮詢服務。在創立van den Boom&Associates，LLC之前，van den Boom女士於2004年12月至2013年3月在安永會計師事務所聖地亞哥辦事處從事審計業務。Van den Boom女士擁有加州大學聖地亞哥分校經濟學學士學位和聖地亞哥州立大學會計學碩士學位，是一名有執照的註冊會計師。

羅納德·V·斯旺森博士自2020年1月起擔任我們的首席科學官，並從2019年8月至2020年1月擔任我們的顧問。在加入泰拉之前，斯旺森博士曾擔任董事/高級董事公司

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2006年12月至2019年4月，他在強生生物製藥公司任職，負責領導發現和優化小組，專注於抗體、多肽和蛋白質療法的工程。在加入強生之前，Swanson博士是Rigaku America Corporation的合同結晶學部門ActiveSight的聯合創始人兼首席科學官。 Swanson博士擁有加州大學聖地亞哥分校的生物化學和細胞生物學學士學位，以及加州大學伯克利分校的分子生物學博士學位。

田宏美，醫學博士，博士。自2020年11月以來一直擔任我們的首席醫療官。在加入Tyra之前，Tada博士在2019年3月至2020年11月期間擔任個性化精確腫瘤學公司著名實驗室公司的首席醫療官。在加入著名實驗室之前，Tada博士曾在Incell Corp.擔任各種職務，從2018年1月至2019年2月擔任Target 療法轉化科學部副總裁，並於2015年5月至2019年1月擔任免疫腫瘤學臨牀開發部董事執行總裁。Tada博士還曾在葛蘭素史克和阿斯利康擔任臨牀開發職務。 Tada博士擁有哈弗福德學院的文學學士學位，託馬斯·傑斐遜大學的生物化學和分子生物學博士學位，以及傑斐遜醫學院的醫學博士學位。Tada博士在德克薩斯大學MD安德森癌症中心完成了他的外科腫瘤學研究。在加入製藥業之前，Tada博士曾在馬薩諸塞大學醫學院和坦普爾大學醫學院擔任外科助理教授。

羅伯特·L·哈金斯博士。自2021年1月起擔任我們的首席技術官，並於2020年1月至2021年1月擔任我們的化學副總裁。在加入泰拉之前，哈德金斯博士於2018年9月至2020年1月在MedChem Consulting LLC擔任顧問，該公司提供藥物發現和藥物化學方面的諮詢服務。在加入MedChem Consulting LLC之前，Hudkins博士於2011年10月至2018年8月在Teva製藥工業有限公司擔任傑出科學家III/藥物化學高級研究員。Hudkins博士擁有巴頓學院的理學學士學位、Old Dominion大學的有機化學理學碩士學位和弗吉尼亞聯邦大學的醫學化學博士學位。

皮尤什·帕特爾博士自2021年1月以來一直擔任我們的首席開發官。在加入Tyra之前，Patel博士在2016年1月至2021年1月期間擔任CinRx Pharma，LLC的首席科學官。在加入CinRx Pharma，LLC之前，Patel博士於1996年1月至2015年12月在Teva製藥工業有限公司擔任高級董事職務。憑藉超過29年的藥物開發經驗，他的專業知識涉及小分子非臨牀和產品開發的方方面面。他撰寫過多份科學出版物，是多項專利的共同發明人。 Patel博士擁有巴羅達大君Sayajirao大學的藥學學士學位，以及坦普爾大學的理學碩士和藥學博士學位。

公司治理

一般信息

董事會已通過《企業管治指引》、《商業操守及道德守則》及《公司提名及企業管治章程》(br}委員會、審核委員會及薪酬委員會)，以協助董事會履行其職責，並作為本公司有效管治的架構。您可以訪問我們當前的委員會章程、我們的公司治理準則和我們的商業行為和道德準則，請訪問我們網站www.Tyra.bio的公司投資者頁面的公司治理部分，或者寫信給我們的祕書，地址是加州卡爾斯巴德州街2656號，郵編：92008。然而，請注意，網站上包含的信息並未通過引用包含在本委託書中，或被視為本委託書的一部分。

董事獨立自主

董事會目前由 九名成員組成。董事會已根據納斯達克全球精選的上市要求，決定除哈里斯博士外，我們所有董事均為獨立董事

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市場(納斯達克)。納斯達克獨立性的定義包括一系列客觀測試，包括董事不是，至少三年沒有成為我們的 員工，董事及其任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的商業往來。此外，根據納斯達克規則的要求，董事會已對每個獨立的董事作出主觀判斷，認為不存在任何關係，這將幹擾董事會在履行董事責任時行使獨立判斷。在作出此等決定時，董事會審閲及討論了董事及吾等就各董事的業務及個人活動以及可能與吾等及管理層有關的關係所提供的資料。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

董事會多元化和董事提名過程

我們的提名和公司治理委員會負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個別成員所需的適當特徵、技能和 經驗。在評估個人候選人(包括新候選人和現任成員)是否適合選舉或任命時，提名和公司治理委員會在推薦候選人時，董事會將考慮許多因素，包括：

•

個人和職業操守、道德和價值觀；

•

企業管理經驗，如在上市公司擔任高級管理人員或前高級管理人員；

•

曾在另一家上市公司擔任董事會成員或高管；

•

有較強的財務經驗；

•

與其他董事會成員相比，在與我們業務相關的實質性事務方面的專業知識和經驗的多樣性 ；

•

背景和觀點的多樣性，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗；

•

與我們的商業行業和相關的社會政策相關的經驗；以及

•

在我們的業務運營領域具有相關的學術專業知識或其他熟練程度。

目前，董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最大限度地實現業務成功的小組，並通過利用其在這些不同領域的不同經驗進行合理判斷來代表股東利益。

除上述規定外，董事提名沒有明確的最低標準，儘管提名和公司治理委員會也可以 考慮它認為最符合我們公司和我們股東利益的其他因素。然而，提名和公司治理委員會確實認為，我們的董事會中至少有一名成員符合美國證券交易委員會規則定義的審計委員會財務專家的標準是合適的，並且我們董事會的大多數成員都符合納斯達克資格標準下獨立納斯達克的定義。提名和公司治理委員會也認為由我們的董事長兼首席執行官擔任我們的董事會成員是合適的。

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以下董事會多樣性矩陣根據我們董事自行披露的納斯達克規則5606提供了我們的董事會多樣性統計數據。

董事會多元化矩陣(截至2022年4月10日)
董事總數			9
		女性				男性				非二進制				沒有 披露 性別
第一部分：性別認同
董事			3				6				0				0
第二部分：人口統計背景
亞洲人			0				3				0				0
白色			3				3				0				0

董事提名人選的確定和評估

提名和公司治理委員會通過首先評估願意繼續服務的現任董事會成員來確定董事的被提名人。現任成員的資格和技能符合提名和公司治理委員會關於董事服務董事會的標準，並且願意繼續任職，我們將考慮重新提名，以平衡現有董事會成員繼續服務的價值和獲得新視角或專業知識的價值。

如果我們董事會的任何成員不希望繼續任職，或者如果我們的董事會決定不重新提名重新選舉的成員，或者如果董事會決定擴大董事會的規模，提名和公司治理委員會將根據上述標準 確定新被提名人所需的技能和經驗。提名和公司治理委員會通常對我們的董事會和管理層成員的建議進行投票。提名和公司治理委員會還可能審查我們競爭對手的董事會的組成和資格，並可能徵求行業專家或分析師的意見。提名和公司治理委員會負責審查候選人的資格、經驗和背景。最終候選人由提名和公司治理委員會的成員以及我們的某些其他獨立董事和執行管理層進行面試。在作出決定時，提名及公司管治委員會會根據我們整個董事會的 背景對每一位人士進行評估，目的是通過行使合理的商業判斷，組建一個對公司的成功作出最大貢獻並代表股東利益的團隊。在審查和審議所有反饋和數據後，提名和公司治理委員會向我們的董事會提出建議。

提名和公司治理委員會評估股東推薦的被提名者的方式與評估其他被提名者的方式相同。我們還沒有收到我們股東的董事候選推薦，我們也沒有關於考慮此類建議的正式政策。然而，從股東那裏收到的任何建議的評估方式將與我們董事會成員、管理層或其他各方提出的潛在被提名人的評估方式相同。

根據我們的章程，希望推薦董事候選人的股東應致函我們的祕書，並提供我們章程中規定的有關股東和推薦候選人的信息，以及美國證券交易委員會規則要求包含在委託書中的信息。此外，股東必須徵得候選人的同意，並説明股東與候選人之間關於提名的任何安排或承諾。為了讓提名和公司治理委員會有足夠的時間評估推薦的候選人，並將該候選人包括在我們的年度會議委託書中，我們的公司祕書應該在我們的主要執行辦公室根據我們的程序收到推薦，這一程序在下面的股東建議一節中詳細説明。

17

來自股東的溝通

董事會將適當注意股東提交的書面通知，並將在適當情況下作出答覆。我們的祕書 主要負責監控股東的通信，並在他認為合適的情況下向董事提供副本或摘要。

如果通信涉及重要的實質性事項，幷包括我們的祕書和董事會主席認為對董事來説重要的建議或評論，則會轉發給所有董事。一般來説，與公司治理和長期公司戰略有關的通信更有可能被轉發，而與普通業務事務、個人不滿和我們傾向於收到重複或重複通信的事項有關的通信更有可能被轉發。希望就任何主題向董事會發送通信的股東應以書面形式向董事會發送此類通信：C/O祕書，Tyra Biosciences，Inc.，2656 State Street，Carlsad，California 92008。

董事出席年會

雖然我們沒有關於董事會成員出席年會的正式政策，但我們鼓勵所有董事出席。

董事會領導結構不同的董事長

董事會目前由董事長Robert More領導。董事會認識到，隨着我們的不斷髮展，必須確定一個最佳的董事會領導結構，以確保對管理層的獨立監督。我們將首席執行官和董事會主席的角色分開，以認識到這兩個角色之間的差異。首席執行官負責制定我們公司的戰略方向和日常工作本公司的領導力和業績由董事會主席向首席執行官提供指導，並主持董事會全體會議。我們相信，這種職責分離為管理董事會和監督公司提供了一種平衡的方法。

董事會的結論是，我們目前的領導結構在這個時候是合適的。然而，董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出其認為適當的改變。

董事會在風險監督過程中的作用

董事會有責任監督我們的風險管理流程，並定期與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們採取的管理措施，無論是作為整體還是通過其委員會。風險監督程序包括接收董事會委員會和高級管理層成員的定期報告，使董事會能夠了解我們針對 潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和風險緩解戰略，包括運營、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險。

審計委員會審查有關流動性和運營的信息，並監督我們對財務風險的管理。審計委員會定期審查我們在風險評估、風險管理、防止損失和合規方面的政策。 審計委員會的監督包括與我們的外部審計師直接溝通，與管理層討論重大風險敞口，以及管理層為限制、監測或控制此類敞口而採取的行動。 薪酬委員會負責評估我們的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險。提名和公司治理委員會負責管理與董事會獨立性、公司披露做法和潛在利益衝突相關的風險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督該等風險的管理，但整個董事會會定期透過委員會的報告獲得有關該等風險的通知。重大戰略風險的事項由董事會整體審議。

18

董事會評估

我們的公司治理準則要求提名和公司治理委員會監督董事會對董事會 業績的定期評估。根據我們的公司治理準則，提名和公司治理委員會負責制定評估標準和實施此類評估的程序。

道德守則

我們有書面的商業行為和道德守則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。我們已在我們網站www.Tyra.bio的投資者頁面的公司治理部分發布了代碼的最新副本。

此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克上市標準要求的與本守則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。

董事會成員出席會議的情況

在截至2021年12月31日的財政年度內，董事會舉行了7次會議。在截至2021年12月31日的財政年度內，每名董事 出席的董事會會議總數至少佔董事會會議總數的75%，每名董事出席其擔任董事期間所服務的委員會會議的比例至少為75%。

管理局轄下的委員會

董事會設立了三個常設委員會：審計、薪酬和提名以及公司治理，每個委員會都根據董事會批准的章程運作。董事會三個常設委員會的所有成員都是獨立的，定義見《納斯達克》規則。此外，審計委員會的所有成員都符合1934年《證券交易法》(《證券交易法》)規則10A-3對審計委員會成員的獨立性要求。

每個董事會委員會的現任成員和委員會主席列於下表。

董事的名稱

審計

補償

提名和 公司治理

羅伯特·莫爾

X

C

陳一山，博士。

X

吉拉·卡普蘭博士

X

尼娜·凱爾森

C

梅麗莎·麥克拉肯博士

X

西達斯·蘇布拉莫尼博士

X

傑克·西姆森，博士。

X

Rehan Verjee

C

†

C

委員會主席

†

金融專家

審計委員會

審計委員會的主要職能是監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。除其他事項外，該委員會的職責包括：

•

任命我們的獨立註冊會計師事務所；

19

•

評估我們獨立註冊會計師事務所的資質、獨立性和業績；

•

批准我們的獨立註冊會計師事務所進行審計和非審計服務；

•

審查內部會計控制和關鍵會計政策的設計、實施、充分性和有效性；

•

與管理層和獨立註冊會計師事務所討論我們年度審計的結果和我們未經審計的季度財務報表的審查；

•

審查、監督和監督我們財務報表的完整性，以及我們遵守與財務報表或會計事項有關的法律和法規要求的情況；

•

定期或酌情審查任何投資政策，並向理事會建議此類投資政策的任何變化。

•

與管理層和我們的審計師一起審查關於我們經營結果的任何收益公告和其他公開公告；

•

準備美國證券交易委員會在年度委託書中要求的報告；

•

審查和批准任何關聯方交易，審查和監督遵守我們的行為和道德準則的情況；以及

•

至少每年審查和評估審計委員會及其成員的業績，包括審計委員會遵守其章程的情況。

我們審計委員會的成員是Verjee先生、More先生和McCracken博士。韋爾吉先生擔任審計委員會主席。我們審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克適用的規章制度對金融知識的要求。董事會已 確定Verjee先生為美國證券交易委員會適用規則所界定的審計委員會財務專家，並具備適用納斯達克規則及規例所界定的必要財務經驗。董事會已確定韋爾吉先生、莫爾先生和麥克拉肯博士各自根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則是獨立的。根據納斯達克規則和規則 10A-3，我們審計委員會的所有成員都是獨立的。審計委員會根據符合美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的書面章程運作，審計委員會將至少每年對其進行評價和審查。審計委員會在2021年期間召開了3次會議。我們的外部審計師和內部財務人員都與審計委員會私下會面，並可以不受限制地進入該委員會。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會 審查、批准並向董事會建議與我們的高級管理人員、員工和董事的薪酬和福利相關的政策。薪酬委員會批准與我們的首席執行官和其他高管的薪酬相關的公司目標和目標，根據這些目標和目標評估這些高管的表現，並根據這些評估批准這些高管的薪酬。薪酬委員會還審查並批准我們的股權計劃下的股票期權和其他獎勵的發行，或向董事會提出建議。此外，薪酬委員會定期審查並向董事會建議在董事會和董事會任何委員會任職的薪酬。賠償委員會可將其章程規定的權力轉授予其認為適當的一個或多個小組委員會，如其章程中進一步説明的那樣。薪酬委員會將至少每年審查和評估其章程，並至少每年審查和評估薪酬委員會及其成員的業績，包括薪酬委員會遵守其章程的情況。

薪酬委員會聘請Compensia，Inc.(Compensia，Inc.)作為其獨立薪酬顧問，就與董事和高管薪酬有關的事項向薪酬委員會提供建議。

20

包括就市場水平和實踐、計劃設計和實施、可比較的公司數據、諮詢最佳實踐和治理原則以及與員工股權薪酬相關的事項提供建議。Compensia不向本公司提供任何其他服務。賠償委員會已確定，Compensia已確認，Compensia的工作不存在任何利益衝突，Compensia是獨立的。在得出這些結論時，薪酬委員會考慮了交易所法案規則10C-1和納斯達克上市標準中規定的因素。

我們賠償委員會的成員是Kjellson女士、Subramony博士和陳博士。Kjellson女士擔任委員會主席。我們的董事會已經確定，根據納斯達克適用的規則和法規，該委員會的每一名成員都是獨立的，並且是根據交易法頒佈的第16b-3條規則定義的董事的非員工。薪酬委員會在2021年期間召開了3次會議

薪酬委員會 連鎖和內部人士參與。

我們薪酬委員會的成員目前或在任何時候都不是我們的官員或 員工。我們沒有任何高管目前或在上一財年擔任過任何有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會，如果沒有任何此類委員會，則為整個董事會)的成員。

提名和公司治理委員會

提名及企業管治委員會負責協助董事會履行董事會的職責，包括物色合資格人選出任董事會成員、在我們的年度股東大會(或選舉董事的股東特別會議)上選出董事候選人，以及遴選候選人填補董事會及其任何委員會的任何空缺。此外，提名和公司治理委員會負責監督我們的公司治理政策，就治理事項向董事會報告和提出建議，並監督董事會的評估。我們提名和公司治理委員會的成員是莫爾先生、卡普蘭博士和西姆森博士。莫爾先生擔任委員會主席。董事會已確定，根據納斯達克有關提名和公司治理委員會獨立性的適用規則和規定，該委員會的每位成員都是獨立的。提名和公司治理委員會根據書面章程運作，提名和公司治理委員會將至少每年審查和評估一次。提名和公司治理委員會在2021年期間沒有舉行會議。

高管薪酬和 董事薪酬

概述

我們提名的2021年高管包括在2021年擔任我們首席執行官的每個人，以及在2021年擔任我們薪酬最高的兩名高管，他們是：

•

託德·哈里斯博士，首席執行官；

•

羅納德·V·斯旺森博士，首席科學官；以及

•

田宏美，醫學博士，首席科學官。

下表列出了截至12月31日、2020年和2021年期間我們任命的高管的薪酬信息。

21

2021薪酬彙總表

名稱和 主體 職位		年				薪金 ($)				庫存 獎項(元)(1)				選擇權 獎項 ($)(1)				非股權 激勵計劃 補償 ($)(2)				所有其他 補償 ($)(3)				總計
託德·哈里斯博士。 首席執行官			2021				442,822				—				5,764,839				168,916				986				6,377,563
			2020				350,200				677,504				—				210,120				1,012				1,238,836
羅納德·V·斯旺森博士 首席科學官			2021				432,316				—				1,991,713				102,951				921				2,527,901
			2020				246,771				—				128,306				111,047				900				487,024
田宏美，醫學博士，博士。 首席醫療官			2021				403,778				—				1,991,713				114,735				1,135				2,511,361

(1)

期權獎勵欄中報告的金額代表授予日公允價值合計 根據財務會計準則委員會(FASB？)、會計準則編纂(ASC？)主題718計算的在適用財政年度內授予我們指定高管的股票期權的公允價值。股票獎勵欄中報告的金額代表根據ASC主題718計算的授予日公允價值合計，該主題與Harris博士於2018年8月從我們購買的普通股中添加了2020年1月的基於服務的歸屬條件有關，如下所述。這種授予日期的公允價值不考慮任何估計的沒收。在計算本專欄中報告的獎勵的授予日期公允價值時所使用的假設，在我們於2022年3月3日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告的財務報表附註7中闡述。本欄報告的金額 反映獎勵的會計成本，並不反映我們指定的高管在授予股票獎勵、行使股票期權或出售與該等獎勵相關的普通股時將實現的實際經濟價值。見？薪酬摘要表？？基於股權的獎勵。？

(2)	披露的金額代表在適用年度賺取的績效獎金。

(3)	2021年，包括每名指定高管900美元的電話津貼和我們公司為每名指定高管支付的人壽保險費 。

薪酬彙總表説明

年基本工資

我們任命的高管的薪酬通常由我們董事會的薪酬委員會決定和批准。支付給每個NEO的基本工資旨在提供固定的薪酬部分，以反映高管的技能、經驗、角色和責任。我們近地天體的基本工資通常被設定在吸引和留住優秀人才所必需的水平。

Harris博士的年基本工資從34萬美元增加到2020年1月的350,200美元，並在2021年3月進一步增加到414,000美元 。Swanson博士的年度基本工資在2021年1月從257,500美元增加到300,000美元，並在2021年3月進一步增加到343,000美元。Tada博士在2021年的年度基本工資為38萬美元。

2021年9月，隨着我們首次公開募股的完成，Harris博士、Swanson博士和Tada博士各自的基本工資分別增加到550,000美元、410,000美元和460,000美元。

我們預計，我們的薪酬委員會將定期審查我們近地天體的基本工資，預計將大致根據上述考慮因素進行調整，並將基本工資保持在有競爭力的水平。

22

績效獎金機會

除了基本工資外，我們被任命的高管還有資格獲得基於績效的年度現金獎金，旨在為我們的高管提供適當的激勵，以實現既定的年度公司目標，並獎勵實現這些目標的個人高管。每位被任命的高管有資格獲得的年度績效獎金通常基於我們實現董事會每年制定的公司目標的程度。年終時，我們的董事會會對照每個公司目標評估我們的業績，並確定我們實現每個公司目標的程度。

我們的董事會一般會考慮每位被任命的高管的個人貢獻 以實現我們的年度公司目標。2021年，哈里斯博士的目標獎金是他當時基本工資的50%，我們任命的其他高管的目標獎金是他們當時基本工資的40%。

理事會為2021年確定的總體目標與發展里程碑有關。2022年2月，我們的薪酬委員會確定2021年目標100%實現，並根據這一評估向Harris博士、Swanson博士和Tada博士每人頒發了現金獎金。

基於股權的 激勵獎

我們以股權為基礎的獎勵旨在使我們和股東的利益與我們員工(包括我們的高管)的利益保持一致。董事會或其授權委員會負責批准股權授予。

在首次公開募股之前，我們根據我們的2020年股權激勵計劃(2020計劃)授予了股票期權和發行了限制性股票，並向我們的某些高管發行了2020年計劃之外的限制性股票。首次公開募股後，我們根據2021年激勵獎勵計劃(2021 計劃)的條款授予股權獎勵。

2021年3月，我們的董事會根據我們2020年的計劃授予了向Harris博士購買607,214股票以及向Swanson博士和Tada博士每人購買134,937股票的期權。該等購股權於授出日期起計四年內按月實質等額分期付款，但須受指定行政人員於每個該等授予日期起持續為本公司服務的規限。這些期權還可能因符合條件的終止僱傭或控制權變更而加速歸屬，如下文標題為與我們指定的高管的僱傭安排小節所述。

2021年11月，我們的董事會根據我們的2021計劃授予期權，分別向哈里斯博士購買215,038股，向斯旺森博士和塔達博士各購買83,626股。該等購股權於授出日期起計四年內按月實質等額分期付款，但須受指定行政人員於每個該等歸屬日期起持續為本公司服務的情況所限。期權還可能因符合條件的終止僱傭或控制權變更而加速歸屬，如下文標題為與我們指定的高管人員的僱傭安排第 小節所述。

此外，在2021年11月，我們的董事會根據我們的2021計劃授予了期權，分別向哈里斯博士購買25,884股，向斯旺森博士和塔達博士每人購買7,964股。如果我們在2022年6月30日或之前向食品和藥物管理局提交Tyra-300的調查性新藥申請，期權將被授予並可行使。我們的董事會根據我們的2021計劃授予了額外的選擇權，分別向哈里斯博士購買25,884股，向斯旺森博士和塔達博士各購買7,964股。如果我們在2022年9月30日或之前招募第一名患者參加Tyra-300臨牀試驗，期權將被授予並可行使。

23

2021財年年末未償還股權獎

下表顯示了截至2021年12月31日，我們每位指定的高管所持有的已發行股票期權和限制性股票的信息。

期權大獎

庫存 獎項

名字

授予日期

數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練

數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使

權益 激勵計劃 獎項：數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 不勞而獲 選項(#)

選擇權 鍛鍊 價格(美元)

選擇權 期滿 日期

數 的股份 或單位 的庫存 那 還沒有 既得利益(#)

市場 的價值 股票或 單位 庫存 那 還沒有 既得 ($)(1)

託德·哈里斯博士。

—

—

—

—

—

—

371,277

(5)

5,223,867

3/10/2021

(2)

113,832

493,382

—

2.25

3/10/2031

—

—

11/2/2021

(2)

4,480

210,558

—

24.15

11/1/2031

—

—

11/2/2021

(3)

—

—

25,844

24.15

11/1/2031

—

—

11/2/2021

(4)

—

—

25,844

24.15

11/1/2031

—

—

羅納德·V·斯旺森博士

1/27/2020

—

—

—

0.61

1/27/2030

140,682

(6)

1,979,401

3/10/2021

(2)

25,290

109,647

—

2.25

3/10/2031

—

—

11/2/2021

(2)

1,742

81,884

—

24.15

11/1/2031

—

—

11/2/2021

(3)

—

—

7,964

24.15

11/1/2031

—

—

11/2/2021

(4)

—

—

7,964

24.15

11/1/2031

—

—

田宏美，醫學博士，博士。

11/11/2020

(7)

126,246

—

—

0.61

11/11/2030

—

—

3/10/2021

(2)

25,290

109,647

—

2.25

3/10/2031

—

—

11/2/2021

(2)

1,742

81,884

—

24.15

11/1/2031

—

—

11/2/2021

(3)

—

—

7,964

24.15

11/1/2031

—

—

11/2/2021

(4)

—

—

7,964

24.15

11/1/2031

—

—

(1)	根據我們普通股在2021年12月31日的每股收盤價(14.07美元)計算。

(2)	該期權在授予日起計的四年內按月支付大致相等的分期付款， 但須持續服務至每個授予日。在某些情況下，該選項可能會加速授予，如下文標題為與我們指定的高管的僱傭安排小節中所述。

(3)	選擇權將在2022年6月30日或之前向食品和藥物管理局提交Tyra-300的調查性新藥申請後授予並可行使，但須在每個授予日期繼續服務。在某些情況下，該期權可能會被加速授予，如下面標題為與我們指定的執行官員的僱傭安排小節中所述。

(4)	選擇權將在我們於2022年9月30日或之前登記參加Tyra-300臨牀試驗的第一名患者時授予並可行使，但須在每個授予日期繼續提供服務。在某些情況下，該期權可能會被加速授予，如下所述 ，小節標題為？與我們指定的執行官員的僱傭安排。

(5)	2020年1月，為了吸引某些投資者購買我們的A系列優先股，哈里斯博士同意將他於2018年8月從我們手中收購的1,113,765股普通股置於既得條件下。具體而言，哈里斯博士從2020年1月31日開始的35個月內每月授予30,937股股票，並於2023年1月授予30,970股股票。 前提是他在每個歸屬日期為我們提供持續服務。如果哈里斯博士不是由於僱傭協議中定義的非自願終止而終止僱傭，我們可能會以每股0.0001美元的價格回購未授予的股票。這些獎勵將在控制權變更完成後，或在無故終止、死亡、因殘疾而終止或因正當理由辭職時全額授予。

(6)	代表根據Swanson博士行使於2020年1月27日授予的期權而獲得的限制性股票，該期權將在2024年1月之前以基本相等的每月分期付款方式授予，以

24

敬斯旺森博士繼續為我們服務。該期權於2021年2月修訂，允許Swanson博士在未歸屬的情況下行使該期權，並獲得我們普通股的限制性股份，這些股份可被沒收，直至滿足歸屬要求為止。此獎勵可能會加速與符合條件的終止僱傭或控制權變更相關的歸屬，如下文標題為與我們指定的管理人員的僱傭安排 小節所述。

(7)	該期權在四年內授予，25%的股份在授予日期的一年紀念日歸屬，1/48這是按月授予期權的剩餘股份，但須持續服務至每個歸屬日期，並須在 以下小節“與指定行政人員的僱傭安排”所述的情況下加速歸屬。

與我們指定的行政人員的聘用安排

Dr。哈里斯。關於我們的首次公開募股，我們與Harris博士簽訂了一份經修訂並 重述的僱傭協議，該協議管轄了他在我們公司的僱傭條款。Harris博士的僱傭協議規定了與控制權變更相關的以下福利(該術語定義如下 )。如果控制權發生變化，Harris博士的未歸屬股權獎勵將在緊接控制權變更之前加速授予與這些股權獎勵相關的普通股中50%的未歸屬股票。根據Harris博士在適用的歸屬日期之前繼續受僱於我們或我們的繼任者，其餘50%與這些股權獎勵相關的普通股的未歸屬股份將繼續按緊接控制權變更之前的相同比率歸屬。截至控制權變更一週年時，Harris博士尚未授予的股權獎勵的任何部分將全部歸屬於Harris博士，並在該一週年期間繼續受僱於我們或我們的繼任者。

無論Harris博士以何種方式終止僱傭關係，他都有權獲得以前在其僱傭期間賺取的金額，包括未付工資、報銷所欠費用以及從應計但未使用的帶薪假期中提取現金，但條件是他遵守瞭解僱後的義務。此外，根據僱傭協議，Harris博士有權獲得某些遣散費福利，但條件是他履行了解除索賠和遵守解僱後義務的義務。

Harris博士的僱傭協議為在控制期變更期間和之外發生的某些終止提供遣散費 福利。在因死亡、殘疾或控制期變更以外的正當理由而終止合同時(此類術語定義如下)，哈里斯博士有權(I)獲得相當於哈里斯博士當前年度基本工資的12個月外加12個月的現金一次性付款

然後，哈里斯博士的目標是年度獎金，按比例基於截至哈里斯博士終止合同之日曆年的總天數，(Ii)加速授予哈里斯博士終止合同之日50%的未歸屬股權獎勵，以及(Iii)支付或報銷哈里斯博士及其合格受撫養人的眼鏡蛇保險保費，或者，如果眼鏡蛇博士在我們的集團健康計劃下不可用，則為將其醫療保險維持在其終止日期有效的相同保險水平所需的現金金額，直至(A)12個月或(B)Harris醫生根據後續僱主的團體健康計劃有資格獲得可比健康保險之日中最早的 日期為止。

如果在控制權變更前3個月內或控制權變更後18個月內因死亡、殘疾或正當理由辭職，哈里斯博士有權(I)獲得相當於Harris博士當前年度基本工資的18個月加上Harris博士當時目標年度獎金的150%的現金一次性付款，(Ii)加速授予Harris博士終止合同之日起100%的未歸屬股權獎勵，以及(Iii)支付或償還Harris博士及其合格受撫養人的COBRA保費， 或如果我們的集團健康計劃下沒有COBRA下的承保範圍，則指將其健康保險維持在自其被解僱之日起有效的相同承保水平所需的現金金額，直至(A)自哈里斯博士終止合同之日起18個月，或(B)哈里斯博士有資格根據隨後的僱主的團體健康計劃獲得類似的健康保險之日。

25

就哈里斯博士的僱傭協議而言：

•

？原因是指(I)哈里斯博士未能忠實地、專業地履行其職責的任何重大過失(除因 殘疾)；(Ii)哈里斯博士不誠實或其他不當行為，如果該等不誠實或其他不當行為旨在或可能對我們的業務或聲譽造成實質性損害； (Iii)哈里斯博士對涉及不誠實、盜竊、欺詐或道德敗壞或任何重罪的任何輕罪定罪或不抗辯；(Iv)Harris博士酗酒或非法使用藥物、化學品或受控物質(br})：(A)在履行職責和責任的過程中，或(B)以其他方式嚴重影響Harris博士履行這些職責和責任的能力；(V)Harris博士違反與我們或我們的任何附屬公司的任何書面協議，或他違反我們的行為守則或本公司的任何其他書面政策；或(Vi)Harris博士肆意或故意玩忽職守。

•

控制的變化將具有《2021年計劃》中賦予這一術語的含義。

•

殘疾是指《國內税法》第22(E)節所指的永久性和完全殘疾。

•

？好理由？是指(一)大幅削減其年度基本工資(但作為我們所有或幾乎所有其他類似情況的僱員基本工資削減的一部分，與其年度基本工資的削減比例相同)；(二)大幅削減哈里斯博士的職責和責任；(3)我們對僱傭協議的實質性違反(哈里斯博士的年度基本工資的減少是本公司所有或幾乎所有其他類似情況的僱員基本工資減少的一部分，與其年度基本工資的減少比例相同)；或(Iv)Harris博士永久、非自願搬遷主要工作地點，使其單程通勤距離增加超過35英里，但在每種情況下，Harris博士均不得被視為有充分理由，除非(A)Harris博士首先在最初發生後30天內向董事會提供導致有充分理由的書面通知，(B)我們或繼任公司未能在收到該書面通知後10天內治癒該疾病，和(C)哈里斯博士基於這樣的充分理由辭職，在我們的10天治癒期結束後30天內生效。

斯旺森博士和塔達博士。關於我們的首次公開募股，我們與Swanson博士和Tada博士各自簽訂了修訂和重述的僱傭協議 ，這些協議管轄了Swanson博士和Tada博士各自與我們的僱傭條款(其他NEO協議)。

其他近地天體協定規定了與控制權變更有關的下列好處。如果控制權發生變化，對於作為這些股權獎勵的基礎的我們普通股中50%的未歸屬股票，每個高管當時未歸屬的未歸屬股權獎勵將在緊接控制權變更之前加速歸屬。與這些股權獎勵相關的剩餘50%普通股未歸屬股份將繼續按緊接控制權變更之前的相同比率歸屬，條件是每位高管在適用歸屬日期之前繼續受僱於我們或我們的繼任者 。每名高管截至控制權變更一週年時仍未授予的未授予股權獎勵的任何部分將全部歸屬，條件是每位高管在該一週年期間繼續受僱於我們或我們的繼任者。

無論每位高管以何種方式終止僱傭關係， 他或她都有權獲得以前在其僱傭期間賺取的金額，包括未付工資、拖欠費用的報銷和應計但未使用的帶薪假期的現金，但必須遵守解僱後的義務。此外，每個行政人員都有權根據其僱用協議獲得某些遣散費福利，但須履行索賠和遵守終止合同後的義務。

其他NEO協議規定了在控制期變更期間和之外發生的某些終止合同的遣散費福利。無故終止、因死亡、因殘疾或

26

在控制權變更期間以外的正當理由辭職(定義如下)，每個高管有權獲得(I)現金一次性支付，相當於高管當前年度基本工資的12個月加上高管當時的目標年度獎金，按比例根據截至高管離職之日曆年的總天數按比例計算；(Ii)加速授予高管截至其終止日期的未歸屬股權獎勵的50%，以及(Iii)支付或報銷高管及其合格家屬的COBRA保費。或如果我們的集團健康計劃下沒有COBRA下的承保範圍，則為將其健康保險維持在自其被解僱之日起有效的相同承保水平所需的現金金額，直至(A)自高管終止日期起計12個月，或(B)該高管有資格根據隨後的僱主的集團健康計劃獲得類似的健康保險之日。

根據其他NEO協議，在控制權變更前3個月內或控制權變更後18個月內(該期間，控制權變更期間)，如果因死亡、殘疾或有充分理由辭職而無故終止，高管有權(I)獲得相當於高管當前年度基本工資的18個月加上高管當時的目標年度獎金的現金一次總付；(Ii)加速授予高管截至其終止日期的未歸屬股權獎勵的100%。以及(Iii)支付或退還高管及其合格受撫養人的眼鏡蛇保費，或者，如果我們的集團健康計劃下沒有眼鏡蛇保險，則支付將其健康保險維持在其終止之日有效的相同保險水平所需的現金金額， 直至(A)自高管離職之日起12個月，或(B)高管根據後續僱主的集團健康計劃有資格獲得類似醫療保險之日。

就其他NEO協議而言，起因、控制權的變更、控制權的變更、殘疾和很好的理由與上文所述的Harris博士僱傭協議中的術語具有相同的含義。

每一份指定的執行幹事僱用協議都包含一份為期一年的離職後不招標契約。

補償的其他要素

健康和福利及退休福利；額外津貼

我們所有被任命的現任高管都有資格參加我們的員工福利計劃，包括醫療、牙科、視力、傷殘和人壽保險計劃，在每種情況下，都可以與我們的所有其他員工一樣。除《2021年薪酬摘要表》腳註中所述的電話津貼外，我們一般不向我們指定的高管提供額外津貼或個人福利，但在有限情況下除外。

401(K)計劃

我們的指定高管有資格參加固定繳款退休計劃，該計劃為符合條件的員工提供機會，在税收優惠的基礎上為退休儲蓄 。符合條件的員工可在税前或税後(Roth)的基礎上延期支付符合條件的薪酬，最高可達守則規定的 年度供款限額。捐款被分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資備選方案。401(K)計劃 擬符合守則第401(A)節的資格，而401(K)計劃的相關信託則根據守則第501(A)節獲免税。作為符合納税條件的退休計劃， 對401(K)計劃的繳費(Roth繳費除外)和這些繳費的收入在從401(K)計劃分配之前不應向員工納税。如果董事會認為這樣做符合我們的最佳利益，我們的董事會可以選擇在未來採用合格或不合格的福利計劃。

27

非限定延期補償

我們不維護不合格的固定繳費計劃或其他不合格的遞延薪酬計劃。如果董事會認為這樣做符合我們的最佳利益，我們的董事會可以選擇在未來為我們的高級職員和其他員工提供非限定固定供款或其他非限定遞延補償福利。

非員工董事薪酬

在首次公開募股之前，除獨立董事會成員外，我們沒有向非僱員董事提供任何現金、股權或其他薪酬。2021年3月，我們授予陳博士和卡普蘭博士各自的股票期權，購買67,467股我們的普通股。這些期權 在授予日期後的三年內按月分期付款。我們確實有一項政策，補償我們所有非僱員董事合理的自掏腰包與出席董事會和委員會會議有關的費用。

關於我們的首次公開募股，我們的董事會已經採納了我們的非員工董事薪酬政策的條款，我們的股東也批准了這一條款。非僱員董事薪酬政策為非僱員董事規定了年度預聘費和/或長期股權獎勵。每名董事非僱員每年可獲得35,000美元的預聘金。擔任審計、薪酬和提名以及公司治理委員會主席的非僱員董事每年分別獲得15,000美元、10,000美元和8,000美元的額外聘用金。作為審計、薪酬和提名以及公司治理委員會成員的非僱員董事每年分別獲得7,500美元、5,000美元和4,000美元的額外聘用金。非僱員董事亦可獲授初步認購權 以購買29,000股普通股，於當選為董事會成員時於三年內歸屬，其後每年授出認購權以購買14,500股普通股，並於授出日期後12個月內按月按月大致等額分期付款(或如下一屆股東周年大會於授出日期一週年前舉行，則年度獎勵的任何剩餘未授出部分將於股東周年大會日期 日授予)。在控制權發生變化的情況下，對非僱員董事的獎勵也會授予我們。

我們非員工董事薪酬政策下的薪酬受到2021年計劃中提出的非員工董事薪酬年度上限的限制。董事會或其授權委員會可在行使其業務判斷時，在考慮其認為相關的因素、情況及考慮因素後，不時修改非僱員董事薪酬計劃 ，但須受2021年計劃規定的非僱員董事薪酬年度上限 (該上限不適用於以任何額外身份在其獲得薪酬的公司任職的任何非僱員董事，或 在本公司首次公開招股發生的日曆年之後的日曆年之前向任何非僱員董事支付的任何薪酬)。根據《2021年計劃》的規定，董事會或其授權委員會可在非常情況下對個別非僱員董事豁免這一限制，但董事會或其授權委員會可酌情決定，條件是獲得此類額外補償的非僱員董事不得參與發放此類補償的決定或涉及非僱員董事的其他薪酬決定。

28

下表顯示了在截至2021年12月31日的一年中支付給非僱員董事的現金、股權或其他薪酬。

名字		賺取的費用 或已繳入 現金(美元)				庫存獎項(元)(1)				選擇權 獎項(元)(1)				所有其他 補償(美元)				總計(美元)
伊桑·陳，醫學博士		$	11,889				—			$	118,958				0			$	130,847
吉拉·卡普蘭博士			11,592				—				118,958				—				130,550
尼娜·凱爾森			13,375				—				—				—				13,375
梅麗莎·麥克拉肯博士			0				—				—				—				0
羅伯特·莫爾			23,926				—				—				—				23,926
傑克·西姆森，博士。			11,592				—				—				—				11,592
西達斯·蘇布拉莫尼博士			11,889				—				—				—				11,889
Rehan Verjee			14,861				—				399,878				—				414,739

(1)	報告的金額代表2021財年授予非員工董事的股票期權的授予日期公允價值合計，根據財務會計準則委員會第718主題計算。該授予日的公允價值不考慮任何估計的沒收。用於計算本欄目中報告的獎勵授予日期公允價值的假設在我們於2022年3月3日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的財務報表附註7中闡述。本欄報告的金額反映了股票期權的會計成本，而不反映股票期權歸屬、行使股票期權或出售此類獎勵所涉及的普通股時將實現的實際經濟價值。

下表顯示了截至2021年12月31日任職的每個非員工董事持有的 期權獎勵(可行使和不可行使)和未歸屬股票獎勵的總數。

名字		選項 傑出的 在財政方面 年終				未歸屬的 限售股 傑出的 財政年度結束
伊桑·陳，醫學博士			67,467				0
吉拉·卡普蘭博士			128,859				—
尼娜·凱爾森			—				—
梅麗莎·麥克拉肯博士			—				—
羅伯特·莫爾			—				—
傑克·西姆森，博士。			—				—
西達斯·蘇布拉莫尼博士			—				—
Rehan Verjee			67,467				—

29

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2021年12月31日我們的股權薪酬計劃的信息。截至2021年12月31日，我們 有三個股權薪酬計劃，包括Tyra Biosciences，Inc.2021年激勵獎勵計劃(2021計劃)、Tyra Biosciences，Inc.2020股權激勵計劃(2020計劃)和Tyra Biosciences，Inc.2021員工股票購買計劃(2021 ESPP)，根據這些計劃，我們普通股的股票被授權發行，詳情如下：

計劃類別		數量 證券轉至 在…上發出 演練 傑出的 期權、認股權證 和權利				加權平均 行權價格 傑出的 期權、認股權證 和權利				數量 剩餘證券 可供將來使用 權益項下發行 薪酬 計劃 (不包括證券反映在(A)欄)
		(a)				(b)				(c)
證券持有人批准的股權補償計劃			3,771,516	(1)		$	9.18	(2)			4,764,274	(3)
未經證券持有人批准的股權補償計劃			—				—				—
總計			3,771,516			$	9.18				4,764,274

(1)	包括截至2021年12月31日根據2021年計劃獲得未償還期權獎勵的2,573,207股普通股，以及截至2021年12月31日根據2020計劃獲得未償還期權獎勵的1,198,309股普通股。

(2)	表示未償還期權的加權平均行權價。

(3)

包括根據2021年計劃可供發行的4,384,274股普通股和根據2021年ESPP可供發行的380,000股普通股(根據2021年12月31日生效的發售期限，所有這些股票都有資格購買)。這一數額不包括根據2022年開始並持續到2031年的每個日曆年的1月1日自動增加股份儲備而根據2021年計劃可供未來發行的任何額外股份，其股份數量等於(I)截至緊接12月31日的普通股總流通股的5%和(Ii)本公司董事會決定的較少股份數量中的較小者。此外，這一數額不包括根據2021年ESPP根據2022年起至2031年的每個日曆年1月1日自動增加股份儲備而可能成為未來可供發行的任何額外股份，其股份數量等於(I) 緊接前一年12月31日我們普通股總流通股的1%和(Ii)本公司董事會決定的較少股份數量中的較小者。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表和隨附的腳註列出了有關我們普通股在2022年4月18日的受益所有權的某些信息：

•

我們每一位董事；

•

我們每一位被任命的行政官員；

•

我們所有現任董事和行政人員作為一個整體；以及

•

實益持有我們已發行普通股5%以上的每一期或一組關聯人。

我們是根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權的，這些信息不一定表明 用於任何其他目的的實益所有權。除以下腳註所示外，

30

根據向我們提供的信息，我們認為，在適用社區財產法的前提下，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和獨家投資權。

適用的所有權百分比基於截至2022年4月18日已發行的42,563,005股普通股 。在計算某人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們將受期權、認股權證或該個人或實體持有的目前可在2022年4月18日起60天內行使的其他權利限制的所有普通股視為已發行普通股。然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並未將這些股票視為已發行股票。除非另有説明，否則下表中列出的每個受益所有者的地址為c/o Tyra Biosciences，Inc.，State Street，Carlsbad2656，California 92008。

		實益擁有的股份
實益擁有人		數				百分比
5%或更大股東
Alta Partners NextGen Fund II，L.P.(1)			4,080,296				9.6	%
附屬於RA Capital Healthcare Fund的實體(2)			7,236,454				17.0	%
義和團資本有限責任公司的附屬實體(3)			6,611,454				15.5	%
嘉楠科技XI L.P.(4)			4,409,991				10.4	%
FMR有限責任公司(5)			3,468,831				8.2	%
NeXTech VI腫瘤學SCSP(6)			2,518,582				5.9	%
獲任命的行政人員及董事
託德·哈里斯博士(7)			1,917,456				4.5	%
羅納德·V·斯旺森博士(8)			338,542				*
田宏美，醫學博士，博士(9)			258,530				*
陳一山，醫學博士(10)			220,894				*
吉拉·卡普蘭博士(11)			117,234				*
尼娜·凱爾森			—				—
梅麗莎·麥克拉肯博士			—				—
羅伯特·莫爾(1)			4,080,296				9.6	%
傑克·西姆森，博士。			—				—
西達斯·蘇布拉莫尼博士			0				—
Rehan Verjee(12歲)			26,234				—
全體現任董事和執行幹事(15人)(13人)			8,520,335				19.5	%

*

不到1%。

(1)

基於Alta Partners NextGen Fund II Management，LLC的附屬實體於2021年9月17日提交給美國證券交易委員會的附表13D中包含的信息。由Alta Partners NextGen Fund II，L.P.(Alta Partners NextGen Fund II，L.P.)持有的4,080,296股普通股組成。Alta Partners NextGen Fund II Management，LLC是Alta的普通合夥人。丹尼爾·詹尼、彼得·哈德森和羅伯特·莫爾，我們的董事會成員，對Alta持有的股份擁有投票權或投資權。以上所列個人及實體均明確放棄上述所列股份的實益權益，但涉及任何金錢利益者除外。Alta的主要地址是懷俄明州傑克遜市雪王大道115W，101B套房，郵編：83001。

(2)

基於RA Capital Healthcare Fund附屬實體於2021年9月17日提交給美國證券交易委員會的附表13D中包含的信息。包括(I)由RA Capital Healthcare Fund，L.P.(Ra Healthcare Fund，L.P.)持有的5,297,120股我們的普通股；(Ii)由RA Capital Nexus Fund，L.P. (NEXUS)持有的1,496,613股我們的普通股；以及(Iii)由Blackwell Partners LLC持有的442,721股我們的普通股。RA Capital Management，L.P.是RA Healthcare、Nexus II和Blackwell的投資經理。RA Capital Management，L.P.的普通合夥人是RA Capital

31

Management GP，LLC，其中Peter Kolchinsky和Rajeev Shah是管理成員。RA Capital Management，L.P.、RA Capital Management GP，LLC、Peter Kolchinsky和Rajeev Shah可能被視為對RA Healthcare、Nexus和Blackwell持有的記錄在案的股份擁有投票權和投資權。RA Capital Management，L.P.、RA Capital Management GP，LLC、Peter Kolchinsky和Rajeev Shah拒絕實益擁有此類股份，但其中的任何金錢利益除外。上面列出的實體的地址是馬薩諸塞州波士頓伯克利街200號18樓，郵編：02116。

(3)

基於義和團資本有限責任公司附屬實體於2021年9月17日提交給美國證券交易委員會的附表13D中包含的信息。包括(I)由義和團資本有限責任公司(Boxer Capital，LLC)持有的我們普通股6,323,359股，以及(Ii)由MVA Investors，LLC(義和團資本有限責任公司)持有的288,095股我們的普通股。Boxer Capital、Boxer Asset Management Inc.(Boxer Management)和Joe Lewis對Boxer Capital持有的股份擁有共同投票權和處置權，Aaron Davis對MVA擁有的股份擁有投票權和處置權。以上所列個人及實體均明確放棄上述所列股份之實益權益，但涉及任何金錢利益者除外。義和團資本公司和亞倫·戴維斯的主要業務地址是：12860 El Camino，Suite300，加利福尼亞州聖地亞哥，郵編92130。Boxer Management和Joe Lewis的主要業務地址是：巴哈馬新普羅維登斯泰勒大道萊福德礁C/o Cay House郵政信箱N-7776 E.P.

(4)

基於美國證券交易委員會附屬實體於2022年2月8日提交給嘉楠科技的附表13G中包含的信息。由(I)嘉楠科技XI持有的3,936,595股我們的普通股和(Ii)嘉楠科技2020+系列7持有的473,396股我們的普通股組成。嘉楠科技XI GP可能被認為對嘉楠科技XI持有的股份擁有投資和投票權，嘉楠科技2020+GP可能被認為對嘉楠科技2020+系列7持有的股份擁有投資和投票權。我們的董事會成員Nina Kjellson，Brenton K.Ahrens，JoyDeep Bhattacharyya，Richard J.Boyle Jr.， 文德·S·赫頓，Maha S.Ibrahim，Guy M.Russo，蒂姆·M·香農和赫奇·西蒙尼是嘉楠科技XI GP的經理，他們集體行動，就嘉楠科技XI持有的股份做出投資和投票決策，他們是嘉楠科技2020+GP投資委員會的成員，該委員會集體行動，就嘉楠科技2020+系列7持有的股份做出投資和投票決策。嘉楠科技XI L.P.和嘉楠科技2020+ 聯合投資公司7系列的地址是加州門洛帕克沙山路2765號，郵編94025。

(5)	根據FMR，LLC於2022年2月8日提交給美國證券交易委員會的附表13G中包含的信息。 (FMR)由FMR持有的3,468,831股組成。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，對FMR持有的股份擁有投票權或投資權。以上所列各個人及實體均明確表示放棄上述所列股份的實益權益，但涉及任何金錢利益者除外。FMR，LLC的主要業務地址是馬薩諸塞州波士頓Summer Street 245號，郵編：02210。

(6)

基於NeXTech VI腫瘤學SCSP於2021年9月17日提交給美國證券交易委員會的附表13G中包含的信息。包括(I)由NeXTech VI Oncology VI LP(NeXTech VI LP)持有的2,518,582股我們的普通股。NeXTech VI GP S.àR.L.(NeXTech VI GP)是NeXTech VI LP的唯一普通合夥人，對NeXTech VI LP擁有的股份擁有獨家投票權和投資控制權，並可能被視為實益擁有NeXTech VI LP持有的股份。NeXTech VI GP不直接擁有發行方的證券。Rocco Sgobbo、Dalia Bleyer及Ian Charoub為NeXTech VI GP管理委員會成員，並對NeXTech VI LP持有的股份擁有股份投票權及處置權，可被視為實益擁有NeXTech VI LP持有的股份。管理委員會成員不直接擁有發行人的證券。以上所列個人及實體均明確放棄上述所列股份之實益權益，但涉及任何金錢利益者除外。NeXTech VI LP的主要業務地址是：8 rue Lou Hemmer，L-1748盧森堡-芬德爾，大都會盧森堡市。

(7)	包括(I)1,696,343股直接持有的普通股和(Ii)221,113股可在行使授予哈里斯博士的可在2022年4月18日起60天內行使的股票期權時發行的普通股。

(8)	包括(I)直接持有的284,180股我們的普通股和(Ii)54,362股可在行使授予Swanson博士的可在2022年4月18日起60天內行使的股票期權時發行的普通股。

32

(9)	包括(I)直接持有的77,922股我們的普通股和(Ii)180,608股我們的普通股 可在授予Tada博士的可在2022年4月18日起60天內行使的股票期權行使時發行。

(10)	包括(I)直接持有的192,783股我們的普通股和(Ii)28,111股可在行使授予陳博士的可於2022年4月18日起60天內行使的購股權時發行的普通股。

(11)	包括(I)28,231股直接持有的普通股和(Ii)89,503股可在行使授予卡普蘭博士的股票期權時發行的普通股，這些股票可在2022年4月18日起60天內行使。

(12)	包括(I)3,745股我們的普通股和(Ii)22,489股普通股標的股票 可在2022年4月18日起60天內行使的期權。

(13)

包括腳註1、7至12中描述的股票，由Esther van den Boom持有的139,899股普通股和Van den Boom女士持有的54,362股可在2022年4月18日起60天內行使的普通股相關股票期權，Daniel Bensen持有的527,981股普通股和羅伯特·L·哈德金斯先生持有的324,491股普通股相關股票期權(可在2022年4月18日起60天內行使)，Hudkins博士持有的、可在2022年4月18日起60天內行使的普通股相關股票期權54,362股、Daniel Bensen持有的527,981股普通股以及Bensen先生持有的324,491股普通股相關股票期權，可在2022年4月18日起60天內行使。

某些關係和關聯方交易

以下是自2021年1月1日以來達成或存在的交易摘要，涉及金額超過或將超過120,000美元(或，如果少於，則為截至2021年12月31日我們總資產平均金額的1%)，其中我們的任何董事、高管或據我們所知，持有超過5%的我們資本的實益所有者或任何前述人員的直系親屬已經或將擁有直接或間接的重大利益，但股權和其他補償、終止、控制權變更和其他安排除外，這些交易在高管和董事薪酬項下進行了説明。我們還在下文中介紹了與董事、高管和股東之間的某些其他交易。

證券銷售

B系列優先股融資

2021年3月，根據與投資者簽訂的協議，我們以每股27.4337美元的收購價出售了總計3874,793股B系列可轉換優先股。我們B系列可轉換優先股的每股按以下比例自動轉換為我們的普通股： 2.5974-for-一次是在我們首次公開募股完成之前。我們B系列可轉換優先股的所有購買者都有權獲得指定的 註冊權。

33

下表彙總了相關人士購買我們B系列可轉換優先股的情況：

參與者		的股份 B系列 優先股				總計 購貨價格
Alta Partners NextGen Fund II，L.P.(1)			255,160			$	6,999,983
RA Capital Healthcare Fund，L.P.(2)			546,773			$	15,000,007
RA Capital Nexus Fund，L.P.(2)			182,257			$	4,999,984
拳擊手資本有限責任公司(3)			713,629			$	19,577,484
MVA Investors，LLC(3)			15,401			$	422,506
嘉楠科技XI L.P.(4)			364,515			$	9,999,995
NeXTech VI腫瘤學SCSP(5)			729,030			$	19,999,990
伊桑·陳，醫學博士			7,290			$	199,992

(1)	Alta Partners NextGen Fund II，L.P.是Alta Partners的附屬公司，持有我們5%或更多的股本。羅伯特·莫爾是Alta Partners的董事董事總經理，也是我們的董事會成員。

(2)	RA Capital Healthcare Fund，L.P.和RA Capital Nexus Fund，L.P.是RA Capital的附屬公司，RA Capital是我們5%或更多股本的持有者。傑克·西姆森博士是RA Capital的合夥人和我們的董事會成員。

(3)	MVA Investors，LLC隸屬於Boxer Capital，LLC。Boxer Capital，LLC和MVA Investors，LLC合計持有我們5%或更多的股本。Siddarth Subramony博士是Boxer Capital LLC的副總裁和我們的董事會成員。

(4)	嘉楠科技XI L.P.(嘉楠科技XI)和嘉楠科技2020+共同投資L.P.-系列7(嘉楠科技2020+系列7)合計持有我們5%或更多的股本。Nina Kjellson是(I)嘉楠科技合夥人XI LLC(嘉楠科技XI GP)的經理，嘉楠科技XI的普通合夥人，(Ii)嘉楠科技合夥人2020+共同投資有限責任公司(嘉楠科技2020+GP)投資委員會的成員，嘉楠科技2020+系列7的普通合夥人，該委員會就嘉楠科技2020+系列7持有的 股票做出投資和投票決定，以及(Iii)我們的董事會成員。

(5)	NeXTech VI Oncology SCSP是NeXTech Investment Ltd.的附屬公司，持有我們5%或更多的股本 股票。梅麗莎·麥克拉肯博士是NeXTech投資有限公司的負責人，也是我們的董事會成員。

投資者協議

我們於2021年3月與我們可轉換優先股的持有者和我們普通股的某些持有者(包括上述超過5%的股本持有者以及我們某些董事所屬的實體)簽訂了修訂和重述的投資者權利協議(IRA)。本協議規定了與其轉換可轉換優先股時發行的普通股股份登記有關的某些權利 以及我們制定的某些附加契諾。

僱傭協議

我們已與指定的高管簽訂了 僱傭協議。有關與我們指定的高管簽訂的協議的更多信息，請參閲與我們指定的高管的僱傭安排 高管和董事薪酬。

與van den Boom&Associates，LLC簽訂的諮詢協議

2018年12月23日，我們與van den Boom&Associates，LLC或van den Boom&Associates簽訂了一項諮詢協議，以提供(I)協助財務部門和行政監督的資源(監督資源)和(Ii)協助日常工作 會計職能(會計資源)。根據與van den Boom&Associates的協議提供的服務按小時收費。2021年4月，van den Boom&Associates的管理合夥人van den Boom女士與我們公司簽署了一份僱傭協議，成為我們的兼職首席財務官。跟隨

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根據van den Boom女士的僱傭協議，現已根據van den Boom女士的僱傭協議向我們提供了之前根據諮詢協議提供的監督資源，而在截至2021年12月31日的一年中，諮詢協議下的會計資源付款超過了12萬美元和上兩個會計年度結束時我公司總資產平均值的1%，兩者以較小者為準。

參與我們的首次公開募股

2021年9月，超過5%股本的實益所有者及其關聯公司參與了我們的首次公開募股。Boxer Capital，LLC，Alta Partners NextGen Fund II Management，LLC，RA Capital Management，L.P.和Cormorant資產管理公司分別以每股16.00美元的首次公開募股價格在我們的首次公開募股中分別購買了約1000萬美元、250萬美元、2000萬美元和500萬美元的普通股。

僱傭協議

我們已與我們指定的每位高管簽訂了 僱傭協議。有關這些協議的更多信息，請參閲本委託書中題為高管和董事薪酬的章節 薪酬表摘要敍述性披露 薪酬表與我們指定的高管簽訂的僱傭協議。

賠償協議

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議除其他事項外，要求我們或將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償每個董事(以及在某些情況下與其相關的風險投資基金)和高管，包括賠償董事或高管在任何訴訟或訴訟中產生的費用，如律師費、判決書、罰款和和解金額，包括董事作為董事或高管的服務引起的任何訴訟或訴訟，包括由我們提出或以我們的名義提出的任何訴訟或法律程序。

我們的憲章和章程規定，我們將在特拉華州總公司法律允許的最大程度上對我們的每一名董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們已經與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，併購買了董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的董事和高級管理人員在特定情況下免受辯護、和解或支付判決的費用。

授予高級管理人員和董事的股票期權

我們已經向我們的高管和某些董事授予了股票期權，這一點在題為高管和董事薪酬的章節中有更全面的描述。

關聯人交易的政策和程序

董事會通過了一項書面的關聯人交易政策，規定了審查和批准或批准關聯人交易的政策和程序。本政策涵蓋任何交易、安排或關係，或我們曾經或將要參與的任何類似的交易、安排或關係，但證券法下S-K條例第404項規定的例外情況除外，涉及金額超過120,000美元(或，如果少於，則超過我們過去兩個完整財政年度年末總資產平均值的1%)，並且相關人士已經或將擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於，由關聯人或實體購買或從關聯人購買商品或服務，而關聯人在該關聯人或實體中擁有重大利益、債務、債務擔保以及吾等僱用關聯人。在審查和批准任何這類交易時，我們的審計委員會的任務是考慮所有相關的事實和情況，包括但不限於，交易的條款是否與

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可在公平交易中獲得的權益，以及相關人士在交易中的權益程度。除參與我們的首次公開募股外，本節中描述的所有交易均發生在採用本政策之前。

2023年股東提案

根據交易法規則14a-8的第 條，有意考慮將提案包含在我們2023年股東年會上的股東必須在不遲於2022年12月29日，也就是年會委託書郵寄日期一週年前120 天，向我們位於加州卡爾斯巴德道富2656號的辦公室的祕書提交提案，除非2023年股東年會的日期比我們的年會週年紀念日改變了30天以上。在這種情況下，此類建議的截止日期將是我們開始打印和發送我們的代理材料之前的合理時間。這些建議書必須符合美國證券交易委員會在交易法規則14a-8中為此類建議書確立的形式和實質要求，才能包含在委託書中。

打算在2023年股東年會上提交提案、但不將提案包括在我們的委託書中或提名某人競選董事的股東必須遵守我們的章程中提出的要求。我們的章程要求，除其他事項外，我們的祕書必須收到記錄在案的股東的書面通知，表明他們打算在不早於前一年年會週年紀念日前第120天的營業時間結束，不遲於前一年年會週年紀念日的第90天營業結束時提交該建議或提名的意向。因此，本公司必須在不遲於2023年2月20日營業時間結束、不遲於2023年3月22日營業時間結束的情況下，收到關於2023年股東年會提案或提名的通知 。通知必須包含附例所要求的信息 ，如果要求，可向我們的祕書提供該信息的副本。如果2023年股東周年大會日期早於2023年6月13日30天或遲於2023年6月13日60天，則本公司祕書 必須在2023年股東周年大會前第120天營業時間結束前收到書面通知，但不遲於2023年股東周年大會前第90天營業時間結束之日和本公司首次公開披露該會議日期的次日 次日收到該書面通知。美國證券交易委員會規則允許，在某些情況下，如果股東不遵守這一最後期限，管理層有權酌情投票表決代理人，在其他某些情況下，儘管股東遵守了這一最後期限，但仍有權投票表決。建議股東審閲我們的章程，其中還規定了股東通知的形式和內容要求。

除了滿足本公司章程的前述要求外，為了遵守通用委託書規則(一旦生效)，打算徵集委託書以支持除本公司的被提名人之外的董事被提名人的股東，必須在不遲於2023年4月21日 提交通知，闡明交易法第14a-19條所要求的信息。

我們打算就2023年年會的委託書徵集事宜向美國證券交易委員會提交委託書和白代理卡。股東可免費從美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)獲取本公司向美國證券交易委員會提交的委託書(及其任何修訂和補充)和其他文件。

對於任何不符合這些或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除違規或採取其他適當行動的權利。

沒有引用註冊的公司

如果本委託書通過引用方式併入我們根據《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件中，則除非有特別規定，否則在美國證券交易委員會規則允許的範圍內，本委託書中題為？審計委員會的報告？的章節將不被視為併入

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在該申請中的其他情況。此外，對我們網站的引用不打算用作超鏈接，我們網站上包含的信息也不打算作為本代理 聲明的一部分。本公司網站上的資料，除本公司的委託書、股東周年大會通告及委託書表格外，並不是委託書徵集材料的一部分，並不包含於此作為參考。

其他事項

除上述事項外，董事會並不知悉任何將於股東周年大會上提出以供採取行動的事項，亦不打算向股東周年大會提出任何其他事項。然而，如在股東周年大會上提出其他事項，本公司委託書上所列代表的持有人將酌情投票。

徵求委託書

隨附的委託書是由董事會並代表董事會徵集的，董事會的年度會議通知隨本委託書附上，徵集的全部費用將由吾等承擔。除了使用郵件外，我們的董事、管理人員和其他員工還可以通過親自採訪、電話、電子郵件和傳真等方式徵求代理人的意見，他們將不會因這些服務而獲得特殊補償。我們還將要求經紀人、被指定人、託管人和其他受託人將募集材料轉發給該等經紀人、被指定人、託管人和其他受託人所持股票的實益擁有人。我們將補償這些人與此相關的合理費用。

Tyra的10-K表格年度報告

泰拉提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(包括財務報表，但不包括證物)的副本將被髮送給我們

2022年4月18日確定的記錄日期的普通股，如有書面要求，可免費發送至：

泰拉生物科學公司

注意：道富銀行2656號祕書

加利福尼亞州卡爾斯巴德92008

展品的複印件將收取合理的費用。您也可以通過www.proxydocs.com/tyra獲取這份委託書和我們的Form 10-K年度報告。我們在我們的網站上免費提供我們向美國證券交易委員會提交的所有電子文件，包括截至2021年12月31日的10-K表格年度報告。這些材料可以在www.Tyra.bio的投資者 部分下找到。

無論您是否計劃在線參加年會，我們敦促您通過免費電話號碼或通過 互聯網投票，如本委託書所述。如果您通過郵寄收到了代理卡的副本，您可以在隨附的返還信封中籤名、註明日期並將代理卡郵寄。及時投票表決您的股份將確保出席 年會的法定人數，並將為我們節省進一步徵集資金的費用。

根據董事會的命令，

埃斯特·範·登·布姆

首席財務官

卡爾斯巴德，加利福尼亞州

April 28, 2022

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		你們的投票很重要！請按下列方式投票：
P.O. BOX 8016, CARY, NC 27512-9903				互聯網 訪問：www.proxypush.com/tyra   在網上投下您的一票 *  準備好您的代理卡 *  按照簡單的説明記錄您的投票
				PHONE Call 1-866-485-1932 *  使用任何按鍵電話 *  準備好您的代理卡   按照簡單的錄音説明進行操作
				郵費 使用  標記，在代理卡上簽名並註明日期 -  摺疊並將您的代理卡放在提供的已付郵資的信封中返回
				您必須在以下地址註冊才能在線參加會議 Www.proxydocs.com/tyra。報名截止日期為 2022年6月11日 下午2：00太平洋時間。

泰拉生物科學公司

2022年股東年會

截至2022年4月18日登記在冊的股東

時間：週一，

太平洋時間2022年6月13日上午9：00

地點：	年會將通過網絡直播舉行-請訪問

Www.proxydocs.com/tyra

瞭解更多詳細信息。

本委託書是代表董事會徵集的

以下籤署人指定託德·哈里斯博士和埃斯特·範登博姆(指定的代理人)和他們中的每一人為下文簽署人的真實和合法的代理人，有充分的替代和撤銷的權力，並授權他們和他們中的每一人在上述會議上有權投票表決Tyra Biosciences，Inc.的所有股本股份，以及就指定的事項和適當地提交會議或其任何休會的其他事項進行表決。授權該等真實及合法的受權人酌情就會議可能適當提出的其他 事項投票，並撤銷任何迄今給予的委託書。

此代表所代表的股份將按照指示進行投票 ，如果未給出指示，則投票結果與董事會的建議相同。該代理在正確執行時，將按照本文所述的方式進行投票。根據其酌情決定權，指定的代理人有權就會議或其任何續會、延期或延期可能適當提出的其他事項進行表決。

我們鼓勵您通過勾選適當的方框(見背面)來指定您的選擇，但如果您希望根據董事會的建議投票，則不需要勾選任何方框。指定的代理人不能投票您的股票，除非您簽名(在 背面)並退還此卡。

請務必在這張委託書上簽名並註明日期，並在背面註明

泰拉生物科學公司

2022年股東年會

請這樣標出你們的選票：

董事會建議投票表決：

對於下面列出的每一位董事和提案2

PROPOSALS								董事會成員 董事 推薦
1.  選舉I類董事的三名被提名人，任期三年 ，於2025年年度股東大會上屆滿，直至他們各自的繼任者正式選出並獲得資格為止。
		為				扣留
1.01託德·哈里斯博士		☐				☐		為
1.02尼娜·凱爾森		☐				☐		為
1.03 Siddarth Subramony，博士		☐				☐		為
		為		反對		棄權
2.  批准任命安永會計師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。		☐		☐		☐		為
3.  處理在年會或年會的任何延期、延期或休會前適當提出的其他事務。

授權簽名 -必須填寫，才能執行您的指令。

請與您的帳户上顯示的姓名完全相同地簽名。如以聯名租約形式持有，所有人士均須簽署。受託人、管理人等應包括所有權和權限。公司應提供公司全名和簽署委託書/投票表的授權人員的頭銜。

簽名(如適用，請註明標題)		Date				簽名(如果共同持有)		Date