gww-20220331
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
                          表格10-Q
 
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末March 31, 2022
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
 佣金文件編號1-5684

W.W.Grainger,Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
伊利諾伊州 36-1150280
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) (國際税務局僱主身分證號碼)
格蘭傑公園路100號
 
森林湖畔,伊利諾伊州 60045-5201
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼,包括區號:(847) 535-1000             
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股GWW紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒加速文件☐非加速文件☐較小的報告公司新興成長型公司
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
No ☒

那裏有51,101,666沙子截至2022年4月21日公司已發行普通股的Res。
1


目錄
 頁面
第一部分-財務信息 
   
第一項:財務報表(未經審計) 
 簡明合併損益表
截至2022年和2021年3月31日的三個月
3
 簡明綜合全面收益表
截至2022年和2021年3月31日的三個月
4
 簡明綜合資產負債表
截至2022年3月31日和2021年12月31日
5
 現金流量表簡明合併報表
截至2022年和2021年3月31日的三個月
6
簡明股東權益綜合報表
截至2022年和2021年3月31日的三個月
7
 簡明合併財務報表附註
9
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
16
第三項:關於市場風險的定量和定性披露
24
第四項:控制和程序
24
第二部分--其他資料

   
第一項:法律訴訟
25
第1A項:風險因素
25
第二項:未登記的股權證券銷售和收益的使用
28
第六項:陳列品
29
簽名 
30
  

2


第一部分-財務信息

項目1:財務報表

W.W.格蘭傑公司及其子公司
簡明合併損益表
(以百萬美元和股票計,每股金額除外)
(未經審計)
截至三個月
 三月三十一號,
 20222021
淨銷售額$3,647 $3,084 
銷貨成本2,264 1,991 
毛利1,383 1,093 
銷售、一般和行政費用849 735 
營業收益534 358 
其他(收入)支出:  
利息支出-淨額23 21 
其他-網絡(6)(6)
其他費用合計-淨額17 15 
所得税前收益
517 343 
所得税撥備132 88 
淨收益385 255 
可歸因於非控股權益的淨收益減少19 17 
W.W.Grainger,Inc.的淨收益$366 $238 
每股收益:  
基本信息$7.11 $4.51 
稀釋$7.07 $4.48 
加權平均流通股數量:  
基本信息51.1 52.3 
稀釋51.4 52.6 
 
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
3


W.W.格蘭傑公司及其子公司
簡明綜合全面收益表
(單位:百萬美元)
(未經審計)
 截至三個月
三月三十一號,
 20222021
淨收益$385 $255 
其他綜合收益(虧損):  
外幣折算調整--重新分類為收入後的淨額(26)(35)
退休後福利計劃收益(虧損)和其他-扣除税收優惠淨額#美元1在這兩個時期
(3)(3)
其他綜合收益(虧損)合計(29)(38)
綜合收益--税後淨額356 217 
可歸因於非控股權益的較不全面的收益(虧損)
淨收益
19 17 
外幣折算調整
(16)(18)
非控股權益應佔綜合收益(虧損)合計3 (1)
W.W.Grainger,Inc.的綜合收益
$353 $218 


附註是這些財務報表不可分割的一部分。
4


W.W.格蘭傑公司及其子公司
簡明合併資產負債表
(以百萬美元計,不包括每股和每股金額)
自.起
資產(Unaudited) March 31, 20222021年12月31日
流動資產  
現金和現金等價物$364 $241 
應收賬款(減去信貸損失準備金或f $32及$30,分別)
2,001 1,754 
庫存--淨額1,929 1,870 
預付費用和其他流動資產145 146 
流動資產總額4,439 4,011 
財產、建築物和設備--淨額1,434 1,424 
商譽384 384 
無形資產-淨值229 238 
經營性租賃使用權361 393 
其他資產146 142 
總資產$6,993 $6,592 
負債和股東權益
流動負債  
應付貿易帳款$1,038 $816 
應計薪酬和福利222 319 
經營租賃負債67 66 
應計費用324 290 
應付所得税91 37 
流動負債總額1,742 1,528 
長期債務2,338 2,362 
長期經營租賃負債303 334 
遞延所得税和税收不確定性126 121 
其他非流動負債114 87 
股東權益 
累計優先股--$5面值-12,000,000授權股份;已發行或未償還
  
普通股--$0.50面值-300,000,000共享授權ZED;109,659,219已發行股份
55 55 
額外繳入資本1,280 1,270 
留存收益9,782 9,500 
累計其他綜合損失(109)(96)
庫存股,按成本價- 58,557,55358,439,014分別為股票
(8,927)(8,855)
W.W.Grainger,Inc.股東權益總額2,081 1,874 
非控股權益289 286 
股東權益總額2,370 2,160 
總負債和股東權益$6,993 $6,592 
 
 附註是這些財務報表不可分割的一部分。
5


W.W.格蘭傑公司及其子公司
簡明合併現金流量表
(單位:百萬美元)
(未經審計)
截至三個月
 三月三十一號,
 20222021
經營活動的現金流: 
淨收益$385 $255 
將淨收益與經營活動提供的現金淨額進行調整:
信貸損失準備金4 4 
遞延所得税和税收不確定性7 (11)
折舊及攤銷52 43 
出售或贖回資產的淨收益 (5)
基於股票的薪酬9 8 
營業資產和負債變動: 
應收賬款(263)(121)
盤存(65)52 
預付費用和其他資產(39)(5)
應付貿易帳款228 85 
應計負債(53)(61)
所得税--淨額86 55 
其他非流動負債(8)(5)
經營活動提供的淨現金343 294 
投資活動產生的現金流: 
增加財產、建築物、設備和無形資產(57)(73)
出售或贖回資產所得款項 15 
用於投資活動的現金淨額(57)(58)
融資活動的現金流: 
行使股票期權所得收益6 8 
支付從股票獎勵中預扣的員工税(2)(2)
購買庫存股(79)(175)
支付的現金股利(84)(81)
用於融資活動的現金淨額(159)(250)
匯率對現金及現金等價物的影響(4)(9)
現金和現金等價物淨變化123 (23)
年初現金及現金等價物241 585 
期末現金及現金等價物$364 $562 
 
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
6


W.W.格蘭傑公司及其子公司
股東權益簡明合併報表
(單位:百萬美元,每股除外)
(未經審計)

普通股額外繳入資本留存收益累計其他綜合收益(虧損)庫存股非控制性
利息
總計
2021年1月1日的餘額$55 $1,239 $8,779 $(61)$(8,184)$265 $2,093 
基於股票的薪酬— 9 — — 5 — 14 
購買庫存股— — — — (175)— (175)
淨收益— — 238 — — 17 255 
其他綜合收益(虧損)— — — (20)— (18)(38)
因採用ASU而重新定級2019-12— — 12 — — — 12 
支付的現金股息(美元1.53每股)
— — (81)— — — (81)
2021年3月31日的餘額$55 $1,248 $8,948 $(81)$(8,354)$264 $2,080 

附註是這些財務報表不可分割的一部分。



























7


W.W.格蘭傑公司及其子公司
股東權益簡明合併報表
(單位:百萬美元,每股除外)
(未經審計)

普通股額外繳入資本留存收益累計其他綜合收益(虧損)庫存股非控制性
利息
總計
2022年1月1日的餘額$55 $1,270 $9,500 $(96)$(8,855)$286 $2,160 
基於股票的薪酬— 10 — — 3 — 13 
購買庫存股— — — — (75)— (75)
淨收益— — 366 — — 19 385 
其他綜合收益(虧損)— — — (13)— (16)(29)
支付的現金股息(美元1.62每股)
— — (84)— — — (84)
2022年3月31日的餘額$55 $1,280 $9,782 $(109)$(8,927)$289 $2,370 

附註是這些財務報表不可分割的一部分。
8

W.W.格蘭傑公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

注1-重要會計政策摘要
W.W.Grainger,Inc.是一家廣泛的維護、維修和運營(MRO)產品和服務的企業對企業分銷商,主要在北美(北美)、日本和英國(英國)開展業務。在本報告中,“格蘭傑”或“公司”一詞指的是W.W.格蘭傑公司及其子公司,除非上下文明確指出僅指W.W.格蘭傑公司本身,而不是其子公司。

陳述的基礎
公司的簡明綜合財務報表是根據美國中期財務報告公認會計原則和美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則和規定編制的,因此不包括通常包含在年度綜合財務報表中的所有信息和披露。按照公認會計原則編制這些簡明綜合財務報表和附註時,管理層需要作出影響報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計金額大不相同。本公司管理層認為,簡明綜合財務報表反映了公允財務報表列報所需的所有正常和經常性調整。

截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表是從該日經審計的綜合財務報表中衍生出來的,但不包括GAAP要求的所有信息和腳註,以完成財務報表。

簡明綜合財務報表應與公司於2022年2月23日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(2021年Form 10-K)中包含的截至2021年12月31日的綜合財務報表及附註一併閲讀。

那裏有無關緊要本公司的重大會計政策較#年附註1所披露的政策有所變動合併財務報表附註第二部分第8項:公司2021年10-K報表中的財務報表和補充數據。

新會計準則
最近採用的會計公告
2021年11月,FASB發佈了ASU 2021-10,政府援助(話題832):企業實體披露政府援助情況。這一更新提高了政府援助的透明度,包括披露實體接受的援助類型、實體對政府援助的核算方法以及援助對實體財務報表的影響。該指南在2021年12月15日之後的年度期間有效,應前瞻性或追溯適用。允許及早領養。本公司於2022年1月1日前瞻性地採用本ASU,並未對綜合財務狀況產生重大影響NTS及相關披露。

近期發佈的會計公告
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,中間價改革(主題848):促進中間價改革的效果關於隨後發佈的ASU 2021-01修訂的財務報告。此更新提供了可選的權宜之計和例外,用於將GAAP應用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或其他預計將被終止的參考利率的某些合同修改和對衝關係。《指導意見》自發布之日起生效,一般可適用於2022年12月31日或之前簽訂或評估的合同修改和套期保值關係。該公司評估了這一ASU的影響,預計不會對合並財務報表產生實質性影響。





9

W.W.格蘭傑公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
注2-收入
公司收入主要來自MRO產品銷售和相關活動,如貨運和服務。總服務收入約佔1分別佔公司截至2022年和2021年3月31日止三個月收入的百分比。

格蘭傑服務於不同行業的大量客户,這些客户受到不同的經濟和市場特定因素的影響。公司按部門和行業列出的收入最合理地描述了公司收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟和市場特定因素的影響。此外,這些細分市場具有與客户購買行為相關的獨特潛在風險。在High-Touch Solutions N.A.細分市場中,三分之二的OF收入來自客户合同,而在無窮無盡的分類細分市場中,大部分收入來自客户現貨購買。

下表列出了公司按可報告部門和主要客户行業劃分的收入百分比:
截至3月31日的三個月,
20222021
High-Touch Solutions N.A.種類繁多,層出不窮
公司總數(2)
High-Touch Solutions N.A.種類繁多,層出不窮
公司總數(2)
承包商9 %15 %10 %9 %15 %10 %
商業廣告9 %15 %10 %9 %15 %10 %
政府17 %3 %14 %19 %3 %16 %
醫療保健7 %2 %6 %7 %2 %6 %
製造業31 %29 %31 %30 %29 %30 %
零售/批發9 %15 %10 %9 %10 %9 %
交通運輸6 %3 %6 %5 %3 %5 %
其他(1)
12 %18 %13 %12 %23 %14 %
總淨銷售額100 %100 %100 %100 %100 %100 %
佔公司總收入的百分比79 %19 %100 %78 %20 %100 %
(1) 其他主要包括來自個別不重要的行業和客户的收入,包括農業、採礦、自然資源和與主要行業細分無關的經銷商。
(2)道達爾公司還包括其他業務,其中包括克倫威爾業務。其他業務約佔2截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月收入的百分比。

應計銷售激勵總額約為72百萬美元和d $73截至2022年3月31日和2021年12月31日,分別為100萬美元,並作為應計費用的一部分報告。

截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司沒有重大未履行的履約義務、合同資產或負債。









10

W.W.格蘭傑公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
注3-財產、建築物和設備
不動產、樓房和設備包括(以百萬美元計):
自.起
March 31, 20222021年12月31日
土地$329 $329 
建築、結構和改進1,456 1,431 
傢俱、固定裝置、機器和設備1,580 1,567 
財產、建築物和設備$3,365 $3,327 
減去累計折舊和攤銷1,931 1,903 
財產、建築物和設備--淨額$1,434 $1,424 

注4-商譽和其他無形資產
在截至2022年3月31日的三個月內,公司沒有發現任何表明存在減值指標的重大事件或情況變化。因此,不需要進行量化評估。

按部門劃分的商譽賬面餘額(扣除累計商譽減值淨額)的餘額和變動如下(單位:百萬美元):
High-Touch Solutions N.A.種類繁多,層出不窮其他總計
2021年1月1日的餘額$321 $70 $ $391 
翻譯 (7) (7)
2021年12月31日的餘額321 63  384 
翻譯2 (2)  
2022年3月31日的餘額$323 $61 $ $384 
    
截至2022年3月31日的累計商譽減值為137百萬美元,幷包括$32在High-Touch Solutions N.A.和$105百萬美元在其他方面。
有幾個不是分別截至2022年和2021年3月31日的三個月的商譽減值。
無形資產淨額餘額如下(單位:百萬美元):
自.起
March 31, 20222021年12月31日
加權平均壽命總賬面金額累計攤銷/減值賬面淨額總賬面金額累計攤銷/減值賬面淨額
客户列表和關係11.7年份$219 $177 $42 $221 $176 $45 
商標、商號和其他14.2年份36 25 11 36 24 12 
未攤銷商品名稱及其他不定24  24 25  25 
大寫軟件4.2年份533 381 152 525 369 156 
無形資產總額7.1年份$812 $583 $229 $807 $569 $238 



11

W.W.格蘭傑公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
注5-債務
長期債務,包括債務發行成本和貼現--淨額,由以下部分組成(以百萬美元計):
自.起
March 31, 20222021年12月31日
賬面價值公允價值賬面價值公允價值
4.602045年到期的優先票據百分比
$1,000 $1,108 $1,000 $1,284 
1.852025年到期的優先票據百分比
500 486 500 509 
4.202047年到期的優先票據百分比
400 426 400 492 
3.752046年到期的優先票據百分比
400 399 400 459 
日元定期貸款74 74 78 78 
其他(14)(14)7 7 
小計2,360 2,479 2,385 2,829 
債務發行成本和貼現--攤銷淨額
(22)(22)(23)(23)
長期債務$2,338 $2,457 $2,362 $2,806 

高級附註
在2015-2020年間,格蘭傑發行了1美元2.3無擔保長期債務(高級票據),主要是為一般營運資金需求和長期現金需求提供資金的靈活性。高級債券在到期前無需本金支付,利息每半年支付一次。

該公司與其高級票據相關的債務發行成本約為$29承銷費和其他費用為100萬美元,記為長期債務中的沖銷負債,並在高級票據期限內使用直線法計入利息支出淨額。

公司使用利率互換來管理與其相關的風險1.85高級註釋百分比。這些掉期被指定作為公允價值對衝進行對衝會計處理。截至2022年3月31日和2021年12月31日的賬面價值調整結果列於上表其他部分。有關本公司對衝會計政策及衍生工具的進一步討論,請參閲附註6。

定期貸款
2020年8月,木太郎進入了一元910億美元定期貸款協議,為技術投資和其分銷中心(DC)網絡的擴張提供資金。定期貸款將於2024年到期,到期時間為2023年和2024年每半年等額本金分期付款,平均利息為0.05%.

公允價值
公司高級票據的估計公允價值是基於可獲得的外部定價數據和類似債務工具的當前市場利率,以及其他因素,這些因素被歸類為公允價值等級中的第二級投入。

關於本公司債務工具的進一步信息,見本公司2021年10-K報表第二部分第8項:財務報表和補充數據中合併財務報表附註6。

注6-衍生工具
公司與銀行對手方簽訂了各種協議,允許公司簽訂“場外”衍生工具協議,以管理與利率和外幣波動相關的風險。於二零二零年二月,本公司訂立若干衍生工具協議,以管理與其1.85與外幣計價的公司間借款有關的票據和外幣波動百分比。本公司並非為交易或投機目的而訂立此等協議。


12

W.W.格蘭傑公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
公允價值對衝
該公司使用公允價值對衝主要是通過利率互換來對衝其固定利率長期債務的一部分。利率掉期的公允價值變動,連同套期保值項目的收益或虧損,記錄在同一項下的收益中,即利息支出淨額。截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司未償還公允價值套期保值的名義金額為500百萬美元。

現金流對衝
該公司使用現金流對衝主要是為了對衝通過交叉貨幣掉期進行的以外幣計價的公司間借款在預測現金流中的可變性風險。交叉貨幣掉期的收益或損失被報告為累計其他綜合收益(虧損)(AOCE)的一個組成部分,並重新分類為對衝交易影響收益的同一時期的收益。截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司未償還現金流對衝的名義金額約為$34百萬美元。公司現金流量套期保值對簡明合併損益表(其他)的影響淨資產)和截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的AOCE並不重要。

公允價值套期保值對利息支出的影響截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月簡明綜合收益表淨額如下(單位:百萬美元):
截至3月31日的三個月,
20222021
得(損)利
利率互換:
套期保值項目$19 $10 
被指定為對衝工具的衍生工具$(19)$(10)
截至2022年3月31日和2021年12月31日,簡明綜合資產負債表中未償還衍生工具的公允價值和賬面金額如下(單位:百萬美元):
自.起
March 31, 20222021年12月31日
資產負債表分類公允價值和賬面價值
交叉貨幣互換應計費用$3 $ 
其他非流動負債$ $2 
利率互換其他資產$ $1 
其他非流動負債$18 $ 

截至2022年3月31日和2021年12月31日通過利率互換(長期債務)對衝的負債的賬面價值,包括公允價值對衝調整的累計金額總額達$482百萬美元和美元501分別為100萬美元。

本公司衍生工具的估計公允價值乃根據所報的市場遠期利率計算,該等遠期利率在公允價值體系內被歸類為第二級投入,並反映本公司將為涉及相同名義金額及到期日的合約支付的金額的現值。特克斯。本期間不需要進行任何調整以反映交易對手的信用風險或補償任何人自己的不履行風險。





13

W.W.格蘭傑公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
注7-分紅
2022年4月27日,公司董事會宣佈季度股息為$1.72 每股,2022年6月1日支付給2022年5月9日登記在冊的股東。

注8-細分市場信息
格蘭傑氏病可報告的細分市場包括High-Touch Solutions N.A.和Endend雜貨。其餘的國際高接觸解決方案業務,包括克倫威爾業務,被歸類為其他業務,以協調合並後的業績。這些業務無論是個別業務還是整體業務都不符合可報告部門的標準。

公司成本根據收到的收益分配到每個可報告的部門。此外,部門間銷售交易,即格蘭傑公司在單獨的可報告部門中的銷售,在部門內被取消,只向外部客户展示銷售的影響。從High-Touch Solutions N.A.部門到無限種類部門的部門間銷售的服務費包括在每個部門的銷售、一般和管理費用(SG&A)中,並在合併中扣除。

以下是部門業績摘要(單位:百萬美元):
 截至3月31日的三個月,
20222021
 淨銷售額營業收益(虧損)淨銷售額營業收益(虧損)
High-Touch Solutions N.A.$2,878 $481 $2,397 $306 
種類繁多,層出不窮697 55 622 55 
其他72 (2)65 (3)
公司總數$3,647 $534 $3,084 $358 

該公司是MRO產品和服務的廣泛分銷商。產品會定期從公司的庫存中添加和刪除。因此,按照產品類別提供銷售信息是不切實際的,因為企業的管理方式和所提供庫存的動態性質,包括不斷變化的庫存產品清單和網上可獲得但未庫存的其他產品。

可報告部門的資產不披露,因為該等信息不會由公司首席運營決策者定期審查。















14

W.W.格蘭傑公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
注9-或有事項和法律事項
本公司不時涉及各種法律和行政程序,包括與以下事項有關的索賠:產品責任、安全或合規;隱私和網絡安全問題;疏忽;合同糾紛;環境問題;無人認領財產;工資和工時法;知識產權;廣告和營銷;消費者保護;定價(包括災難或緊急聲明定價法規);僱傭行為;監管合規,包括貿易和出口事務;反賄賂和腐敗;以及由員工、消費者、競爭對手、供應商、客户、政府實體和其他第三方提起的其他事項和訴訟。

如之前披露的,從2019年第四季度開始,格蘭傑、KMCO、有限責任公司(KMCO)和其他被告在德克薩斯州哈里斯縣地區法院提起的幾起與產品責任相關的訴訟中被點名,這些訴訟涉及2019年4月2日位於德克薩斯州哈里斯縣克羅斯比的KMCO化工煉油廠發生爆炸。格蘭傑被點名的投訴,到目前為止包括大約186原告尋求追回與人身傷害有關的補償性和其他損害賠償和救濟,包括死亡和其他各種據稱的傷害。2020年5月8日,KMCO在KMCO,LLC,No.20-60028一案中,根據美國破產法院第11章第7章,向德克薩斯州南區美國破產法院提交了自願請願書,要求救濟。由於第7章訴訟的結果,在哈里斯縣的訴訟中對KMCO的索賠被擱置。自2021年1月1日起,破產法院取消了對KMCO的暫緩執行。在產品責任相關案件中,哈里斯縣地區法院已決定進行領頭羊審判,涉及法院認為代表當事人索賠和辯護的一部分原告,預計第一次審判將於2022年底或2023年初進行。在這些最初的案件解決後,可能會進行任何額外的審判。

2020年12月16日,其財產受託人KMCO及其母公司ORG化學控股有限責任公司(ORG)向德克薩斯州哈里斯縣地方法院提起了與KMCO化學煉油廠事件有關的財產損害訴訟,起訴格蘭傑和另一名被告,尋求未指明的損害賠償(KMCO案)。2021年4月1日,24個別原告提交了一份幹預請願書,要求增加KMCO案件的原告身份,並尋求未指明的損害賠償。2021年3月24日,印第安港保險公司與其他保險公司和保險人一起,向德克薩斯州哈里斯縣法院提起了與KMCO化學煉油廠事件有關的財產損失訴訟,起訴格蘭傑和另一名被告,要求償還根據各自保單支付給或代表KMCO和ORG支付的保險款項以及其他損害賠償。

格蘭傑正在調查與KMCO化學煉油廠事件有關的針對該公司的每一項索賠,並打算積極抗辯這些問題。

此外,作為向聯邦、州和地方政府實體銷售產品的政府承包商,該公司可能會受到政府或監管機構的調查或審計或其他程序,包括與合同管理、定價和產品合規性有關的程序。

在涉及石棉和/或二氧化硅的多個州的訴訟中,該公司也不時與其他許多非關聯公司一起被列為被告。這些訴訟通常主張因據稱由本公司經銷的第三方製造的產品而暴露於石棉和/或二氧化硅而造成人身傷害的索賠。雖然過去有幾起訴訟因缺乏產品標識而被駁回,但如果在任何未決或未來的訴訟中發現本公司分銷的特定產品,本公司將尋求在可用的範圍內對產品製造商行使賠償補救措施。此外,該公司認為,這些索賠中有相當一部分由保險公司承保。該公司已與其主要保險公司就涉及暴露於石棉的索賠的訴訟的範圍、覆蓋範圍和辯護費用達成協議。該公司相信,它擁有強大的法律和事實辯護能力,並打算在這些訴訟中繼續積極為自己辯護。

雖然本公司無法預測上述任何訴訟及其他事項的結果,但相信他們的最終解決方案無論是個別或整體而言,都不會對本公司的綜合財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
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管理層對財務問題的探討與分析
作業情況和結果
第二項:管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下管理層對財務狀況和經營結果(MD&A)的討論和分析旨在幫助讀者瞭解W.W.格蘭傑公司(格蘭傑或公司)在公司眼中的經營結果和財務狀況。下面的討論應該結合閲讀截至2021年12月31日的年度合併財務報表及附註包括在公司的2021年Form 10-K中以及載於第一部分第1項:本表格10-Q財務報表的簡明合併財務報表及附註。

本節所列的百分比數字不是根據這種四捨五入的數字計算的,而是根據四捨五入前的數額計算的。因此,本節中的百分比金額可能與使用公司簡明綜合財務報表或相關文本中的數字進行相同計算所獲得的百分比金額略有不同。

一般信息
格蘭傑公司是一家廣泛的企業對企業的維護、維修和運營(MRO)產品和服務分銷商,業務主要分佈在北美、日本和英國。格蘭傑利用其高接觸性解決方案和無窮無盡的各類業務來為全球客户提供服務,這些客户依賴格蘭傑提供的產品和服務使他們能夠安全、可持續和富有成效地運營。

戰略優先事項和近期事件
公司繼續堅持保持世界運轉的宗旨,同時將其核心原則作為擴大格蘭傑領導地位的框架,並確保格蘭傑成為建立和運營安全、可持續和富有成效的運營的主要合作伙伴。然而,公司實現其戰略重點的業務計劃繼續受到以下因素的影響以下將更全面地説明當前的全球宏觀經濟狀況。

關於公司2022年戰略重點的討論,見公司2021年10-K報表中的第1部分,第1項:業務和第2部分,第7項:管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(概述)。

俄羅斯入侵烏克蘭
2022年2月,俄羅斯入侵烏克蘭。雖然格蘭傑在俄羅斯和烏克蘭的直接敞口有限,但該公司繼續監測對全球經濟的任何更廣泛的影響,包括通脹、供應鏈和燃料價格。衝突對公司業務和財務結果的全面影響仍不確定,將取決於衝突的嚴重程度和持續時間及其對地區和全球經濟狀況的影響。

通貨膨脹成本環境
在2021財年期間並持續到本財年,由於經濟復甦和與持續的新冠肺炎疫情相關的供應鏈問題,全球大宗商品和勞動力市場經歷了巨大的通脹壓力。這些通脹趨勢增加了格蘭傑購買的許多產品的成本。在2022財年第一季度,該公司能夠實施旨在緩解成本上升的一些不利影響的戰略,同時保持價格競爭力。

持續的新冠肺炎大流行
新冠肺炎大流行始於2020年,並持續到2022財年第一季度,對美國和全球市場造成了重大幹擾。對公司業務和財務業績的全面影響將取決於幾個不確定和不可預測的事態發展,包括病毒及其變種的任何持續傳播、治療和疫苗的可用性和有效性、實施保護性公共安全措施以及政府遏制病毒傳播的措施的總體影響。

雖然新冠肺炎疫情的持續影響開始緩解,商業狀況有所緩解,但供應鏈、運輸效率、原材料和勞動力供應的中斷仍在持續。

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管理層對財務問題的探討與分析
作業情況和結果
有關新冠肺炎疫情構成的風險和不確定性的進一步討論,請參閲第二部分,第1A項:本10-Q表中的風險因素和第一部分,第1A項:公司2021年10-K表中的風險因素。

影響可比性的事項
在截至2022年3月31日的三個月中,銷售天數為64天,截至2021年3月31日的三個月中,銷售天數為63天。



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管理層對財務問題的探討與分析
作業情況和結果
經營業績-截至2022年3月31日的三個月
下表有助於瞭解格蘭傑簡明綜合收益報表的變化(以百萬美元為單位):
截至3月31日的三個月,
較上一年增長百分比
佔淨銷售額的百分比
20222021202220222021
淨銷售額(1)
$3,647 $3,084 18.2 %100.0 %100.0 %
銷貨成本2,264 1,991 13.7 62.1 64.5 
毛利1,383 1,093 26.5 37.9 35.5 
SG&A849 735 15.4 23.3 23.9 
營業收益534 358 49.2 14.6 11.6 
其他費用-淨額17 15 16.2 0.5 0.5 
所得税撥備132 88 49.1 3.5 2.9 
淨收益385 255 51.2 10.6 8.3 
非控股權益19 17 12.5 0.6 0.5 
W.W.Grainger,Inc.的淨收益$366 $238 53.9 10.0 7.7 
稀釋後每股收益:$7.07 $4.48 57.8 %
(1) 有關公司收入分類的進一步信息,請參閲第一部分“簡明合併財務報表附註”的附註2,第1項:本表格10-Q報表。

截至2022年3月31日的三個月,淨銷售額為36.47億美元,比2021年同期增加5.63億美元,增幅18.2%。按日計算,淨銷售額增長16.4%,主要是由於銷量(包括產品組合)增加11.5%,加上價格(包括客户組合)增加6.4%,但部分被1.5%的外匯不利變化所抵消。

截至2022年3月31日的三個月毛利潤為13.83億美元,與2021年同期相比增加了2.9億美元,增幅為27%。毛利率為37.9%,提高2.5個百分點。這一增長是由於2022年第一季度有利的產品和客户組合,以及2021年第一季度與大流行相關的庫存調整。

截至2022年3月31日的三個月,SG&A的8.49億美元與2021年同期相比增加了1.14億美元,增幅為15%。這一增長主要是由於營銷、工資和福利支出增加。

截至2022年3月31日的三個月,營業收益為5.34億美元,比2021年同期增加1.76億美元,增幅49%。這一增長是由較高的銷售額和毛利潤推動的,但部分被較高的SG&A所抵消。

截至2022年3月31日的三個月,所得税為1.32億美元,與2021年同期相比增加了4400萬美元,增幅49%。這一增長主要是由2022年第一季度應税運營收益增加推動的。截至2022年和2021年3月31日的三個月,格蘭傑的有效税率分別為25.5%和25.8%。

截至2022年3月31日的三個月,W.W.Grainger,Inc.的淨收益為3.66億美元,與2021年同期相比增加了1.28億美元,增幅為54%。

截至2022年3月31日的三個月,稀釋後每股收益為7.07美元,與2021年同期的4.48美元相比增長了58%。這一增長是由於2022年第一季度淨收益增加。


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作業情況和結果
細分市場分析
以下在可報告部門和其他業務單位層面的評論包括外部淨銷售額和營業收益。有關分部的進一步信息,見“簡明合併財務報表附註”第一部分第1項“本表格10-Q財務報表”附註8。

High-Touch Solutions N.A.
下表顯示了報告的細分市場結果(單位:百萬美元):

截至3月31日的三個月,
20222021百分比增長
淨銷售額$2,878 $2,397 20.1 %
毛利$1,164 $895 30.0 %
SG&A$683 $589 16.2 %
營業收益$481 $306 57.3 %

截至2022年3月31日的三個月,淨銷售額為28.78億美元,與2021年同期相比增加了4.81億美元,增幅20.1%。按日計算,由於強勁的銷售增長和有利的價格實現,淨銷售額增長18.2%,其中銷量增長10.0%,價格增長8.2%。

截至2022年3月31日的三個月,毛利潤為11.64億美元,與2021年同期相比增加了2.69億美元,增幅為30%。毛利率為40.4%,提高3.1個百分點。這一增長是由於2022年第一季度有利的產品和客户組合,以及2021年第一季度與大流行相關的庫存調整。價格實現在很大程度上被成本膨脹和運輸成本增加所抵消。

截至2022年3月31日的三個月,SG&A收入為6.83億美元,比2021年同期增加了9400萬美元,增幅為16%。這一增長主要是由於營銷、工資和福利支出增加。由於銷售增長超過SG&A,SG&A槓桿率提高了0.9個百分點。

截至2022年3月31日的三個月,營業收入為4.81億美元,與2021年同期相比增加了1.75億美元,增幅為57%。這一增長是由較高的銷售額和毛利潤推動的,但部分被較高的SG&A所抵消。
種類繁多,層出不窮
下表應為WS報告的部門業績(以百萬美元為單位):
截至3月31日的三個月,
20222021增加/(減少)百分比
淨銷售額$697 $622 12.1 %
毛利$197 $175 12.5 %
SG&A$142 $120 18.3 %
營業收益$55 $55 (0.1)%

截至2022年3月31日的三個月,淨銷售額為6.97億美元,與2021年同期相比增加了7500萬美元,增幅為12.1%。按日計算,淨銷售額增長了10.4%。這一增長是由於銷量的增加和價格增長17.4%,主要是由於整個部門的強勁客户獲取和Monotaro的企業客户的持續增長,但由於美元和日元匯率的不利變化而產生的7.0%的外匯收入部分抵消了這一增長。

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作業情況和結果
截至2022年3月31日的三個月,毛利潤為1.97億美元,比2021年同期增加了2200萬美元,增幅為13%。毛利率為28.2%,較2021年同期上升0.1個百分點。增長主要是由貨運效率推動的,但部分被不利的產品組合所抵消。

截至2022年3月31日的三個月,SG&A的1.42億美元增加了2200萬美元,增幅為18%。這一增長主要是由於DC投入使用導致Monotaro的入住費增加,以及2022年第一季度營銷、工資和福利費用的增加。SG&A槓桿率下降1.1個百分點。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的營業收益分別為5500萬美元。

其他
截至2022年3月31日的三個月,淨銷售額為7200萬美元,與2021年同期相比增加了700萬美元,增幅為9.5%。在每天的基礎上,淨銷售額增加了7.8%,原因是銷量增加了10.9%,但由於美元和英鎊之間的不利匯率變化,外匯收入增加了3.1%,部分抵消了這一增長。

截至2022年3月31日的三個月,毛利潤為2200萬美元,與2021年同期相比減少了100萬美元,降幅為5%。毛利率為31.1%,下降4.6個百分點。毛利率下降的主要原因是不利的客户組合。

截至2022年3月31日的三個月,SG&A為2,400萬美元,與2021年同期相比減少了200萬美元,降幅為8%。

截至2022年3月31日的三個月,營業虧損200萬美元,與2021年同期相比增加了100萬美元,增幅為30%。這一改善是由更高的銷售額和更低的SG&A推動的。
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作業情況和結果
財務狀況
格蘭傑認為,其目前的現金和現金等價物、有價證券以及循環信貸安排下的可獲得性餘額將足以滿足其未來12個月的流動性需求。該公司預計將繼續投資於其業務,並通過現金股息和股票回購將多餘的現金返還給股東,該公司計劃通過運營產生的現金流為這些資金提供資金。格蘭傑還保持進入資本市場的機會,並可能不時發行債務或股權證券,這可能會提供額外的流動性來源。

現金、現金等價物和流動性
截至2022年3月31日和2021年12月31日,格蘭傑的現金和現金等價物分別為3.64億美元和2.41億美元。現金增加的主要原因是2021年第四季度應付賬款和聯邦所得税支付增加。截至2022年3月31日,該公司擁有約16億美元的可用流動資金。

現金流
截至2022年和2021年3月31日的三個月,經營活動提供的淨現金分別為3.43億美元和2.94億美元。經營活動提供的現金增加是由於淨收益增加,但被強勁銷售和庫存購買帶來的不利營運資金部分抵消,部分被應付賬款支付時間抵銷。

截至2022年和2021年3月31日的三個月,用於投資活動的淨現金分別為5700萬美元和5800萬美元。

融資活動中使用的淨現金為1.59億美元,截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月為2.5億美元。用於融資活動的現金淨額的變化是由於2022年第一季度庫存股回購數量減少。

營運資金
內部產生的資金是週轉資金和用於增長舉措和資本支出的資金的主要來源。截至2022年3月31日的營運資本為25.5億美元,與截至2021年12月31日的24.55億美元相比增加了9500萬美元。這一增長主要是由於銷售強勁增長導致的應收賬款和庫存增加,但因付款時間安排和庫存購買增加而增加的應收賬款部分抵消了這一增長。在這些日期,流動資產與流動負債的比率分別為2.5和2.7。

債務
格蘭傑保持債務比率和流動性狀況,為營運資金需求和長期現金需求提供靈活性。除了內部產生的資金外,格蘭傑還有各種融資來源,包括信貸額度下的銀行借款。

總債務,即有息債務總額和租賃負債佔總資本的百分比,截至2022年3月31日和2021年12月31日分別為53.6%和55.4%。

格蘭傑獲得了兩家獨立信用評級機構的評級:穆迪投資者服務公司(Moody‘s)和標準普爾(S&P)。這兩家信用評級機構目前都將該公司的公司信用評級為投資級。

下表彙總了該公司截至2022年3月31日的信用評級:

公司高級無擔保短期
穆迪(Moody‘s)A3A3P2
標普(S&P)A+A+A1


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作業情況和結果
承諾和其他合同義務
那裏有E no m與第二部分第7項:管理層對公司2021年10-K報表中財務狀況和經營結果的討論和分析中披露的相比,公司承諾和其他合同義務的重大變化。

關鍵會計估計
格蘭傑的簡明綜合財務報表和附註的編制符合公認會計準則,公司對其財務狀況和經營結果的討論和分析要求公司管理層做出影響報告金額的假設和估計。在下列情況下,本公司將會計政策視為關鍵估計:(I)該會計政策涉及在應用判斷時不確定的假設,以及(Ii)估計假設的變化,或選擇不同的估計方法,可能對格蘭傑的綜合財務狀況和結果產生重大影響。雖然該公司相信所使用的假設和估計是合理的,但該公司的管理層的估計是基於歷史經驗和其認為在當時情況下合理的各種其他假設。

第一部分合並財務報表附註1的附註1,本表格10-Q表的財務報表和第二部分合並財務報表附註8的附註8:本公司2021年財務報表附註10-K描述了本公司編制合併財務報表時使用的重要會計政策和方法。

特德E公司的關鍵會計估計與第二部分第7項:管理人員的盤中披露的估計相比沒有重大變化公司2021年10-K報表財務狀況及經營成果的使用與分析























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管理層對財務問題的探討與分析
作業情況和結果
前瞻性陳述
在這份Form 10-Q季度報告以及其他書面報告、通訊和口頭聲明中,格蘭傑不時作出前瞻性陳述,這些陳述並非歷史性的,但涉及對未來結果、業務計劃、分析、前景、戰略、目標和根據聯邦證券法可能被視為“前瞻性陳述”的其他事項的預測。前瞻性陳述一般可通過使用“預期”、“估計”、“相信”、“預期”、“可能”、“預測”、“可能”、“打算”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將”或“將”等術語和短語加以識別,包括提及假設。

格蘭傑不能保證任何前瞻性陳述將會實現,未來業績的實現受到風險和不確定因素的影響,其中許多風險和不確定因素是公司無法控制的,這可能導致格蘭傑公司的結果與公佈的結果大不相同。

可能導致實際結果與前瞻性陳述中提出或暗示的結果大不相同的重要因素包括但不限於:2019年冠狀病毒及其變種(新冠肺炎)全球爆發的未知持續時間和健康、經濟、運營和財務影響,以及政府當局為緩解新冠肺炎的傳播而採取或計劃採取的行動的影響(例如對某些聯邦承包商的疫苗授權、口罩授權、社交距離或其他要求),以及為促進經濟穩定和復甦而對公司的業務、員工、客户和供應商造成的影響,包括以下因素對格蘭傑公司運營的影響 員工疾病,有效治療或疫苗的開發、獲得和使用,客户產品需求的變化,獲得過剩庫存導致額外的庫存持有成本和庫存過時,原材料、庫存和勞動力短缺,全球供應鏈持續緊張,運輸可用性和效率降低,對新冠肺炎大流行的業務反應(包括遠程工作安排)造成的幹擾,這可能增加對網絡安全事件的脆弱性,包括信息系統安全的破壞,遠程工作安排要求的對公司控制和程序的調整,可能影響此類控制或程序的設計或操作有效性,以及可能導致對公司產品需求下降的全球或地區經濟衰退或衰退;通貨膨脹、更高的產品成本或其他費用,包括運營費用;俄羅斯入侵烏克蘭對全球經濟的影響;客户的重大損失;供應來源的損失或中斷;客户或產品組合的變化;競爭性定價壓力增加;未能與集團採購組織簽訂或維持令人滿意的合同安排;未能開發、管理或實施新的技術舉措或商業戰略;未能充分保護知識產權或成功防禦侵權索賠;公司毛利率波動或下降;公司對市場壓力的反應;未決和未來的訴訟或政府或監管程序的結果,包括與工資和工時、反賄賂和腐敗、環境、廣告和營銷、消費者保護有關的訴訟, 定價(包括災害或緊急聲明定價法規),產品責任,合規或安全,貿易和出口合規,一般商業糾紛,或隱私和網絡安全事項;調查、查詢、審計和法律法規的變化;不遵守法律、法規和標準,包括新的或更嚴格的環境法律或法規;政府合同事項;涉及公司或公司依賴的第三方的信息技術或數據安全系統的中斷或入侵;一般行業、經濟、市場或政治狀況;包括關税和貿易問題和政策在內的一般全球經濟狀況;貨幣匯率波動;市場波動,包括公司普通股的價格和交易量波動或價格下跌;大宗商品價格波動;設施中斷或關閉;燃料成本上升或運輸服務中斷;地緣政治事件,包括戰爭或恐怖主義行為;其他大流行疾病或病毒傳染;自然或人為災害、極端天氣和其他災難或條件;氣候變化的影響;競爭或未能吸引、留住、培訓、激勵和發展關鍵員工;失去關鍵管理層成員或關鍵員工;有效税率的變化;信用評級或展望的變化;第一部分第1A項:公司2021年Form 10-K中的風險因素,以及在公司Form 10-Q季度報告中不時更新的公司債務和其他因素。

應當注意,不要過度依賴格蘭傑的前瞻性表述,格蘭傑沒有義務更新或修改其任何前瞻性表述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非法律要求。
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W.W.格蘭傑公司及其子公司

項目3:關於市場風險的定量和定性披露
格蘭傑的主要市場風險敞口包括外幣匯率和利率的變化。

與第II部分第7A項:公司2021年10-K報表中關於市場風險的定量和定性披露中描述的情況相比,公司的市場風險沒有實質性變化。

項目4:控制和程序
披露控制和程序
公司在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,評估了截至本季度報告所述期間結束時,格蘭傑根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)實施的披露控制和程序(定義見第13a-15(E)條)的有效性。基於這一評估,首席執行官和首席財務官得出結論,格蘭傑的披露控制和程序在本報告涵蓋的期間結束時是有效的,包括:(I)確保格蘭傑在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告;(Ii)確保根據交易法提交或提交的報告中要求公司披露的信息得到積累並傳達給公司管理層,包括公司首席執行官和首席財務官。酌情允許就所需披露做出及時決定。
 
財務報告內部控制的變化
有幾個不是ch在截至2022年3月31日的季度中,格蘭傑對財務報告的內部控制存在重大影響,或有可能對格蘭傑的財務報告內部控制產生重大影響。

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第二部分--其他資料
 
項目1:法律訴訟
有關本公司法律程序的説明,請參閲第一部分第1項:本表格10-Q財務資料內的簡明綜合財務報表附註9。

項目1A:風險因素
公司的業務、經營成果和財務狀況都受到各種風險和使用的影響不確定性,包括第I部分第1A項:公司2021年10-K報表中的風險因素。現提供以下風險因素,以補充和更新2021年表格10-K中所列的風險因素。

行業和市場風險
通貨膨脹可能導致格蘭傑的運營和管理費用的增長速度快於淨銷售額,這可能導致毛利率和淨收益下降.
市場變數,如產品成本、勞工費率和燃料、運費和能源成本的通脹,以及地緣政治事件,可能會導致該公司無法管理其運營和管理費用,從而使其能夠利用其收入增長來實現更高的淨收益。例如,俄羅斯入侵烏克蘭和其他地緣政治衝突,以及相關的國際反應,已經並可能繼續加劇通脹壓力,包括導致燃料和其他能源成本增加。此外,格蘭傑無法及時或根本無法將此類成本增加轉嫁給客户,這可能會導致格蘭傑的運營和管理費用增加,從而可能導致毛利率下降和淨收益下降。

格蘭傑供應鏈的中斷可能會對運營業績造成不利影響。
發生一個或多個自然災害或人為災害,包括地震、風暴、颶風、洪水、火災、乾旱、龍捲風和其他極端天氣;大流行疾病或病毒傳染,如新冠肺炎大流行;地緣政治事件,如戰爭、內亂或恐怖襲擊在格蘭傑運營或供應商所在國家;以及實施造成國際貿易壁壘或增加國際貿易成本的措施,可能導致格蘭傑的物流或供應鏈網絡中斷。例如,新冠肺炎疫情的爆發已經並可能繼續擾亂公司及其供應商和客户的運營,包括供應鏈中斷或供應商在中國的設施關閉。隨着疫情的發展,客户對某些產品的需求也在波動,這對格蘭傑公司預測和/或採購產品以維持庫存水平以滿足需求的能力構成了挑戰。這些因素導致某些產品的缺貨情況增加,以及向公司的配送中心、分支機構或客户交付這些產品的延遲,未來可能會出現類似的結果。即使格蘭傑能夠為某些產品找到替代來源,它們的成本也可能更高,或者要求公司產生更高的運輸成本,這可能會對公司的盈利能力和財務狀況產生不利影響。這些情況中的任何一種都可能削弱格蘭傑滿足客户對產品需求的能力,並導致銷售損失、供應鏈成本增加, 處罰或損害格蘭傑的聲譽。格蘭傑提供當天送貨和次日送貨的能力是格蘭傑業務戰略的一個組成部分,任何此類中斷都可能對運營業績和財務業績產生不利影響。

此外,對於俄羅斯入侵烏克蘭,美國和其他國家的迴應是實施重大的、可能會延長的經濟制裁和其他迴應。儘管格蘭傑的業務在俄羅斯和烏克蘭的直接敞口有限,但地緣政治緊張局勢的進一步升級可能會產生更廣泛的影響,擴展到我們開展業務的其他市場,這可能會對其業務和/或其供應鏈、更廣泛地區的客户或供應商產生不利影響。無法預測這場衝突的更廣泛後果,其中可能包括進一步的制裁、禁運、區域不穩定、地緣政治轉變和對全球經濟的不利影響。

操作風險
網絡安全事件,包括信息系統安全遭到破壞,可能會損害格蘭傑的聲譽,擾亂運營,增加成本和/或減少收入。
通過格蘭傑的銷售和電子商務渠道,公司從客户那裏收集和存儲個人身份、機密、專有和其他信息,以便他們可以購買產品或服務、登記參加促銷計劃、在格蘭傑的網站上註冊或以其他方式溝通或
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與公司互動。此外,格蘭傑的運營通常涉及接收、存儲、處理和傳輸與其業務、客户、供應商和員工有關的敏感信息,以及其他敏感事項。

網絡威脅正在迅速演變,這些威脅以及獲取數字和其他存儲介質中信息的手段正變得越來越複雜。每年,網絡攻擊者都會多次嘗試訪問存儲在公司信息系統中的信息。此外,由於俄羅斯入侵烏克蘭以及由此引發的地緣政治衝突,報復性網絡攻擊的風險有所增加。如果成功,這些攻擊可能會使格蘭傑面臨丟失或濫用專有或機密信息或業務運營中斷的風險。格蘭傑為應對新冠肺炎疫情而採取的一些行動,包括支持遠程工作安排,可能會增加格蘭傑在網絡安全事件中的脆弱性,包括信息系統安全遭到破壞,這可能會損害格蘭傑的聲譽和商業關係,擾亂運營,增加成本和/或減少收入,並使格蘭傑面臨來自客户、供應商、金融機構、監管機構、支付卡協會、員工和其他人的索賠。

格蘭傑的IT基礎設施還包括供應商、供應商和其他第三方提供的產品和服務,這些供應商的系統和產品可能會受到影響,影響系統和專有或機密信息的安全。此外,格蘭傑可能會不時與這些第三方分享有關他們為企業提供的產品和服務的信息。雖然格蘭傑要求保證這些第三方將保護機密信息,但他們持有或訪問的數據的機密性可能會受到損害。如果成功,那些試圖侵入格蘭傑或其供應商的信息系統的人可能會盜用知識產權或個人身份、信用卡、機密、專有或其他敏感的客户、供應商、員工或業務信息,或導致系統中斷。雖然格蘭傑與這些第三方達成的許多協議都包括賠償條款,但該公司可能無法充分或根本無法根據這些條款收回足夠的資金,以充分抵消其可能遭受的任何損失。

此外,公司的計算機系統可能面臨未經授權訪問、計算機黑客、計算機病毒、惡意代碼、勒索軟件、網絡釣魚、有組織的網絡攻擊等安全問題和系統中斷的威脅。這種策略還可能試圖導致應付或來自公司的付款被誤導到欺詐性賬户,而這些賬户可能無法由公司追回。

此外,與格蘭傑有業務往來的格蘭傑員工、承包商或其他第三方可能試圖繞過安全措施或以其他方式訪問格蘭傑的信息系統,以獲取此類信息或無意中導致涉及此類信息的入侵。此外,格蘭傑公司的系統在某些情況下與客户系統集成在一起,公司信息系統的漏洞可能被用來非法訪問客户的系統和信息。

格蘭傑一直受到某些供應商和客户信息的未經授權訪問,包括在過去三年中,它認為這對其個別和整體的業務和運營無關緊要,未來可能會受到其系統的其他未經授權的訪問。不能保證未來對格蘭傑信息系統的任何未經授權的訪問或入侵不會對格蘭傑的業務、運營或財務狀況造成重大影響。

格蘭傑負責維護信息安全人員、管理信息安全系統風險的政策和程序,每年進行員工對網絡安全威脅的認識培訓,並定期聘請顧問協助評估其IT系統安全的有效性。此外,包括格蘭傑首席技術官和首席信息安全官在內的高級領導層在每次審計委員會會議上提交網絡安全簡報,在每次會議上為董事會材料提供“網絡儀表盤”報告,並至少每年向董事會全體成員通報情況。雖然格蘭傑已經制定了這些和其他保障措施,以保護信息以及對其信息安全狀況的治理和監督,但由於用於獲取未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化,而且通常在針對目標啟動之前不被識別,格蘭傑可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。格蘭傑安全措施的任何違反或其第三方服務提供商的任何違規、錯誤或違規行為都可能導致格蘭傑為保護其個人數據被泄露的任何客户、供應商、員工和其他方而招致鉅額成本,並對其信息系統和管理程序進行更改以解決安全問題。格蘭傑與第三方信息安全顧問合作,評估和加強其政策和事件響應,並對違規行為做出迴應。此外,
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儘管格蘭傑維持保險範圍,根據保單條款和條件,可能涵蓋網絡和信息安全風險的某些方面,但這種保險範圍可能不足以覆蓋所有損失。

格蘭傑不斷評估是否有必要升級和/或更換其系統和網絡基礎設施,以保護其計算環境、及時更新供應商支持的產品並提高其系統的效率以及出於其他業務原因。實施新系統和信息技術可能會對其業務產生不利影響,因為這會造成大量資本支出、管理時間要求以及向新系統過渡過程中出現延誤或困難的風險。此外,該公司的系統實施可能不會帶來預期水平的生產率提高。系統實施中斷和任何其他IT中斷,如果沒有預料到並得到適當緩解,可能會對其業務產生不利影響。

客户、供應商、員工或知識產權或其他業務信息的丟失或未能遵守數據隱私和安全法律可能會擾亂運營,損害格蘭傑的聲譽,並使格蘭傑面臨客户、供應商、金融機構、監管機構、支付卡協會、員工和其他人的索賠,任何這些索賠都可能對格蘭傑、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。格蘭傑經歷了一些這樣的網絡安全事件 在每一個案例中,格蘭傑都提供了通知並採取了補救措施。這些事件對格蘭傑來説都不是實質性的,格蘭傑既沒有產生任何重大的淨費用,也沒有就LAS中的任何網絡安全漏洞受到懲罰或支付任何和解金額三年了。然而,不能保證未來的入侵或事件不會對格蘭傑的運營和國際泳聯造成重大影響社會狀況。

法律和監管風險
格蘭傑受制於各種國外國內法律、法規和標準。不遵守規定或相關意外情況的意外發展,如訴訟,可能會對格蘭傑的財務狀況、盈利能力和現金流產生不利影響。
格蘭傑的業務受到立法、法律和監管風險以及特定於其業務所在國家的條件的影響。格蘭傑的美國業務在2021年創造了約79%的綜合淨銷售額,除此之外,格蘭傑還主要通過在加拿大、中國、墨西哥和英國的全資子公司以及在日本的控股子公司經營業務。

格蘭傑運營的每個國內和國外司法管轄區的各種法律、法規和標準,包括但不限於廣告和營銷法規、反賄賂和腐敗法、反競爭法規、數據保護(因為格蘭傑接受信用卡,所以包括支付卡行業數據安全標準)、數據隱私(包括美國的《加州消費者隱私法》和歐盟的《2016年一般數據保護條例》)和網絡安全要求(包括信息保護和事件應對)、環境保護法、外匯管制和現金匯回限制、健康和安全法律、進出口合規性(包括美國商務部的出口管理條例、外國資產控制辦公室頒佈的貿易制裁和反洗錢條例)、知識產權法、勞動法(包括聯邦和州工資和工時法)、產品合規性或安全法、關於供應或產品來源的供應商法規、税法(包括美國對外國子公司的税收)、無人認領的財產法和適用於其他商業事項的法律、法規和標準。此外,格蘭傑還在正常業務過程中接受審計和詢問。

如果不遵守任何這些法律、法規和標準,可能會導致民事、刑事、金錢和非金錢罰款、處罰、補救費用和/或鉅額法律費用,並可能損害公司的聲譽。這些法律、條例和標準或其解釋的變化可能會增加經商成本,除其他因素外,包括增加技術投資和開發新的業務流程。此外,雖然格蘭傑已實施政策和程序,並提供旨在促進遵守這些法律、法規和標準的培訓,但不能保證員工、承包商、供應商、供應商或其他第三方不會違反此類法律、法規和標準或格蘭傑的政策。任何此類不遵守或違反規定的行為都可能個別或總體上對格蘭傑的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

此外,格蘭傑在英國的業務和運營結果可能會受到英國退出歐盟導致的貿易政策變化或勞工、移民、税收或其他法律變化的負面影響。

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W.W.格蘭傑公司及其子公司



第二項:未登記的股權證券銷售和收益的使用
發行人購買股票證券-2022年第一季度
期間
購買的股份總數 (A) (B)
每股平均支付價格(C)
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(D)
最大數量
可能尚未根據
計劃或計劃
Jan 1 – Jan 31101,805$499.46101,7183,784,471
Feb 1 – Feb 2837,743$490.7237,3283,747,143
Mar 1 – Mar 3112,444$491.7111,8513,735,292
總計151,992150,897 
(A)沒有預扣的股票來履行預扣税款的義務。
(B)股票購買總數與作為公開宣佈的計劃或計劃一部分購買的股票總數之間的1,095股差額,代表W.W.Grainger,Inc.退休儲蓄計劃的管理人和記錄員為參與該計劃的員工的利益而購買的股票。
(C)每股支付的平均價格不包括支付的每股0.01美元的佣金。
(D)購買是根據格蘭傑董事會批准並於2021年4月28日宣佈的股票回購計劃(2021年計劃)進行的。2021年計劃授權回購最多500萬股,沒有到期日。

































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W.W.格蘭傑公司及其子公司

第六項:展品
證物編號:描述
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行幹事證書。
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務幹事證書。
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔。
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。
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簽名


 
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
 
  W.W.Grainger,Inc.
日期:April 28, 2022
 
 
 
由以下人員提供:
 
 
 
/s/Deidra C.Merriwether
  戴德拉·C·梅里韋瑟
高級副總裁
和首席財務官
(首席財務官)
日期:April 28, 2022
 
 
 
由以下人員提供:
 
 
 
/s/勞裏·R·湯姆森
  勞裏·R·湯姆森
副總裁兼財務總監
(首席會計主任)

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