附件4.14
合同終止協議
這合同終止協議(本《協議》)於2021年4月30日在北京簽訂,其中包括:
(1) | 甲方:上海啟悦信息技術有限公司。 |
統一社會信用代碼:91310000MA1K1E3BX9
地址:上海市普陀區通浦路800弄4號1109室
(2) | 乙方:北京七步天下科技有限公司 |
統一社會信用代碼:91110106796743693W
地址:北京市朝陽區雙營路11號院10樓1單元1106室
(3) | 丙方:福州360網上小額信貸有限公司。 |
統一社會信用代碼:91350100MA2Y4D6073
地址:福建省福州市保税港區加工貿易區監管大樓輔樓2樓201室018室(福清新措鎮新疆路9號)
甲方、乙方和丙方在下文中分別稱為“當事人”,統稱為“當事人”。
鑑於:
1. | 甲方與丙方達成協議技術諮詢和服務協議2018年9月10日(《技術諮詢與服務協議》); |
2. | 甲方、乙方和丙方達成協議獨家期權合同(“獨家期權合同”); |
3. | 甲方、乙方和丙方達成協議股權質押合同2018年9月10日(《股權質押合同》); |
4. | 乙方出具了授權書2018年9月10日致甲方(《委託書》); |
5. | 甲方、乙方和丙方達成協議貸款協議2018年9月10日(《貸款協議》); |
(上述協議在此統稱為“現有VIE文件”)。
6. | 雙方同意終止現有的VIE文件,以進行重組和業務發展。 |
雙方經協商達成如下協議:
1
1.現有VIE文件的終止
1.1 | 雙方在此不可撤銷地同意並承認技術諮詢和服務協議vt.的.獨家期權合同vt.的.股權質押合同vt.的.授權書以及貸款協議下列事項完成後,終止並停止任何效力:1)乙方已簽署股權轉讓協議與上海啟宇信息技術有限公司;2)甲、乙、丙方與上海啟宇信息技術有限公司簽訂四方確認,以及所有在四方確認已經完工了。 |
1.2 | 雙方同意,自第1.1條規定的事項完成之日起,雙方應停止擁有現有VIE文件下的權利和義務。 |
1.3 | 本合同各方不可撤銷和無條件地免除任何已經、正在或可能對任何其他方提起的、或直接或間接與現有VIE文件相關或由現有VIE文件引起的任何類型或性質的糾紛或訴訟。 |
2.陳述和保證
每一方特此聲明並向其他各方保證,自本協議之日起,共同和各別:
2.1 | 它已獲得執行本協議的所有必要權力和授權,其執行和履行本協議不會構成任何具有約束力或影響的法律、法規或協議的衝突、限制或違反。 |
2.2 | 本協議一經簽署,即構成根據本協議條款對雙方具有約束力並可對其強制執行的法律和有效義務。 |
2.3 | 不存在與本協議主題相關的訴訟、仲裁或法律、行政或其他程序或政府調查。 |
3.Commitments
為了成功終止現有VIE文件下的權利和義務,每一締約方應簽署其認為必要或適當的所有文件並採取一切行動,積極與其他各方合作,獲得相關的政府批准或登記文件(如果適用)並完成相關的終止程序。
4.違約責任
任何一方違反本協議的規定,從而導致不能履行本協議項下的全部或部分義務,應承擔違約責任,並賠償其他各方因此而遭受的損失。
5.Confidentiality
雙方承認並確認,雙方之間就本協議交流的任何和所有口頭或書面信息均應保密
2
信息應視為機密,未經其他各方事先書面同意,不得向任何第三方披露,除非:
a) | 是否或將會為公眾所知(而不是通過接收方未經授權披露); |
b) | 被適用的法律法規或股票交易規則或條例要求披露;或 |
c) | 任何締約方向其法律或財務顧問披露與本條款項下擬進行的交易有關的任何信息,只要該法律或財務顧問同意遵守與本條相同的保密義務。 |
6.執法權和爭端解決
6.1 | 本協議的訂立、效力、解釋、履行、修改和終止以及本協議項下的爭端解決應受中國法律管轄。 |
6.2 | 任何因解釋和履行本協議而產生的爭議應首先由雙方通過友好協商解決。如果爭議在任何一方向其他各方發出書面通知要求談判解決後30天內仍不能解決,任何一方均可根據北京仲裁委員會現行仲裁規則提交北京仲裁委員會進行仲裁。仲裁將在北京進行。仲裁裁決為終局裁決,對雙方當事人均有約束力。 |
6.3 | 如果因本協議的解釋和履行而產生的任何爭議或任何需要仲裁的爭議,除爭議事項外,雙方應繼續行使其在本協議項下的其他權利和履行其在本協議項下的其他義務。 |
7.Miscellaneous
7.1 | 本協定自簽署之日起生效。 |
7.2 | 本協議一式三份,甲乙雙方各執一份,具有同等法律效力。 |
7.3 | 本協議可通過書面協議進行修改和補充。雙方簽署的此類修訂和/或補充協議應構成本協議的組成部分,並與本協議具有同等法律效力。 |
7.4 | 本條例任何規定的無效,不影響本條例其他條款的法律效力。 |
[正文文本末尾]
3
[這只是簽名頁。]
雙方或其授權代表已於上述日期簽署本協議,特此為證。
甲方:上海啟悦信息技術有限公司(蓋章)
法定代表人或授權代表人簽名:/s/上海啟越信息技術有限公司
合同終止協議簽字頁
[這只是簽名頁。]
雙方或其授權代表已於上述日期簽署本協議,特此為證。
乙方:北京齊步天下科技有限公司(蓋章)
法定代表人或授權代表人簽名:/s/北京齊步天下科技有限公司
合同終止協議簽字頁
[這只是簽名頁。]
雙方或其授權代表已於上述日期簽署本協議,特此為證。
丙方:福州360線上小額信貸有限公司(蓋章)
法定或授權代表人簽名:/s/福州360網上小額信貸有限公司。
合同終止協議簽字頁