目錄表
C.組織結構
下圖顯示了我們的公司結構，包括我們的重要子公司和截至2021年12月31日的公司合併可變利益實體：
(1)上海奇裕和福州融資性擔保均由上海奇步天下全資擁有，其股東為本公司股份的實益擁有人。上海融資性擔保由北京眾信寶信科技有限公司和北京七彩天下科技有限公司擁有，而這兩家公司又由上海七彩天下全資擁有。
100
目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明 |
或
根據《證券條例》第13或15(D)條提交的年報 |
截至本財政年度止 |
或
根據《證券條例》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
需要這份空殼公司報告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
不適用 |
(註冊人姓名英文譯本) |
(法團或組織的司法管轄權) |
中華人民共和國 |
(主要行政辦公室地址) |
中華人民共和國 電話： 電子郵件： |
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址) |
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
每節課的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
| ||||
|
| 納斯達克全球精選市場* |
*不用於交易，僅與美國存托股份在納斯達克全球精選市場上市有關。
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：
無 |
(班級名稱) |
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：
目錄表
無 |
(班級名稱) |
註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：
截至2021年12月31日，有
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
☒
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
☐是☒
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
☒
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ | 加速文件管理器 | ☐ | 非加速文件服務器 | ☐ | 新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則☐ | 其他☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
☐ Item 17 ☐項目18
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。
☐是☐不是
目錄表
目錄
頁面 | ||
引言 | 1 | |
前瞻性陳述 | 3 | |
第一部分. | 4 | |
項目1董事、高級管理人員和顧問的身份 | 4 | |
項目2報價統計和預期時間表 | 4 | |
項目3關鍵信息 | 4 | |
第4項有關公司的資料 | 71 | |
項目4A未解決的工作人員意見 | 103 | |
項目5業務和財務審查及展望 | 103 | |
項目6董事、高級管理人員和僱員 | 125 | |
項目7大股東和關聯方交易 | 137 | |
項目8財務信息 | 140 | |
第九條報盤和掛牌 | 141 | |
第10項補充資料 | 142 | |
項目11關於市場風險的數量和質量披露 | 153 | |
第12項股權證券以外的證券説明 | 154 | |
第二部分. | 157 | |
第13項拖欠股息和拖欠股息 | 157 | |
項目14對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 157 | |
項目15控制和程序 | 157 | |
項目16A審計委員會財務專家 | 158 | |
項目16B道德守則 | 158 | |
項目16C首席會計師費用和服務 | 159 | |
第16D項豁免審計委員會遵守上市標準 | 159 | |
項目16E發行人和關聯購買人購買股權證券 | 159 | |
項目16F更改註冊人的認證會計師 | 159 | |
項目16G公司治理 | 160 | |
項目16H披露礦場安全 | 160 | |
項目16I披露妨礙檢查的外國司法管轄區 | 160 | |
第三部分. | 161 | |
項目17財務報表 | 161 | |
項目18財務報表 | 161 | |
項目19展示 | 161 | |
簽名 | 163 | |
目錄表
引言
除另有説明外以及除文意另有所指外，本年度報告中提及：
| ● | “360數科”、“我們的公司”和“我們的”指360數科及其子公司，在描述我們的經營和綜合財務信息時，指我們在中國的VIE及其各自的子公司； |
| ● | “美國存托股票”指的是我們的美國存托股票，每個美國存托股票代表兩股A類普通股； |
| ● | “上海七步天下”是指上海七步天下信息技術有限公司，前身為北京七步天下科技有限公司； |
| ● | “中國”或“中華人民共和國”指中華人民共和國，僅就本年度報告而言，不包括香港、澳門和臺灣； |
| ● | “A類普通股”是指對我們A類普通股，每股票面價值0.00001美元； |
| ● | “B類普通股”是指我國B類普通股，每股票面價值0.00001美元； |
| ● | “開始”指的是我們成立之日，2016年7月25日； |
| ● | “福州融資性擔保”是給福州市360融資性擔保有限公司； |
| ● | “福州小額信貸”是給福州360線上小額信貸有限公司； |
| ● | “普通股”或“普通股”是指A類普通股和B類普通股，每股票面價值0.00001美元； |
| ● | “我們的VIE”是上海啟宇、福州融資擔保和上海融資擔保； |
| ● | “我們的WFOE”是上海啟越信息技術有限公司； |
| ● | “360集團”是指360安全技術公司及其控制的附屬公司； |
| ● | “人民幣”和“人民幣”是指中國的法定貨幣； |
| ● | “上海融資性擔保”是指上海360融資性擔保有限公司； |
| ● | “上海奇宇”是指上海奇宇信息技術有限公司；以及 |
| ● | “美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美國的法定貨幣。 |
此外，除非上下文另有説明，否則在本年度報告中對我們的業務引用的討論如下：
| ● | “按年份劃分的拖欠率”是指(1)某一年份內所有貸款的本金總額，減去(2)同一年份內所有貸款的逾期收回本金總額，併除以(3)該年份內貸款的初始本金總額； |
| ● | “輕資本貸款”是指在我們的輕資本貸款便利化模式下促成的貸款，我們對此不承擔或承擔有限的信用風險； |
| ● | “資本密集型貸款”是指在信貸驅動的服務下發起或促成的貸款，包括表外資本密集型貸款和表內貸款，我們對這些貸款承擔基本上所有的信用風險； |
1
目錄表
| ● | “信貸科技”是指信貸科技，指先進或創新的技術、商業模式或營運解決方案，透過提高效率和質素，增強和加強信貸服務，例如貸款便利化服務。 |
| ● | 拖欠收款率為一個百分比，等於1減去分數的差額，分子為當月M2貸款期末餘額，分母為當月M1貸款期初餘額。這裏的M0、M1和M2貸款分別是指不拖欠、拖欠一個月和拖欠兩個月的貸款； |
| ● | “貸款便利量”或“貸款發放量”是指在一定期限內通過本平臺促成或發起的貸款本金總額； |
| ● | “90天+拖欠率”是指逾期91至180個日曆日的表內和表外貸款的未償還本金餘額，佔截至特定日期我們平臺的表內和表外貸款的未償還本金餘額總額的百分比。已註銷的貸款和“洲際交易所”項下的貸款不包括在拖欠率計算中； |
| ● | 未償還貸款餘額是指每期末通過我平臺促成或發起的貸款的未償還本金總額，不包括拖欠180天以上的貸款，除非內容另有特別規定； |
| ● | “重複借款人出資”或“重複借款人所提供的貸款”是指(一)在該期間內有至少一次成功提款的借款人借入的本金除以(二)在該期間通過我們平臺的貸款便利化總額。期間及 |
| ● | “已批准信用額度的用户”是指已提交信用申請並在每個期限結束時獲得信用額度批准的用户總數。 |
2
目錄表
前瞻性陳述
這份年度報告包含前瞻性陳述，與我們目前對未來事件的預期和看法有關。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的“安全港”條款作出的。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：
| ● | 我們的目標和戰略； |
| ● | 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績； |
| ● | 中國信用科技產業的預期增長； |
| ● | 我們對我們的信用科技產品的需求和市場接受度的期望； |
| ● | 我們對保持和加強與借款人、金融機構合作伙伴、數據合作伙伴和與我們合作的其他方的關係的期望； |
| ● | 本行業的競爭；以及 |
| ● | 與我們行業相關的政府政策和法規。 |
您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及並已作為本年度報告的證物完整提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本年度報告的其他部分討論了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
3
目錄表
第一部分：
項目1董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2報價統計和預期時間表
不適用。
項目3關鍵信息
我們的控股公司結構和與我們合併的附屬實體的合同安排
360數科不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，不直接開展業務，在合併後的關聯實體中沒有股權。我們通過(I)我們的中國子公司和(Ii)與我們保持合同安排的VIE開展業務。中國法律法規限制外商投資互聯網企業，並對其施加條件，例如在線信息的發佈。例如，根據《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》等適用法律法規，一般不允許外國投資者在增值電信服務提供商擁有超過50%的股權。我們是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。因此，我們通過我們的VIE在中國經營我們的某些業務，並依賴我們的中國子公司、我們的VIE和我們VIE的指定股東之間的合同安排來控制我們VIE的業務運營。2019年、2020年和2021年，VIE貢獻的收入分別佔我們總淨收入的93%、97%和92%。在本年度報告中，“我們”、“我們”、“我們的公司”或“360數科”是指360數科及其子公司，在描述我們的業務和綜合財務信息時，指我們的VIE及其在中國的子公司，包括但不限於上海啟宇、福州融資擔保和上海融資擔保。我們美國存託憑證的投資者不是在購買我們在中國的VIE的股權，而是在購買一家在開曼羣島註冊的控股公司的股權。
一系列合同協議，包括(I)授權書、股權質押協議和貸款協議，使我們能夠有效控制我們在中國的VIE；(Ii)獨家諮詢和服務協議，使我們能夠從我們在中國的VIE獲得經濟利益；以及(Iii)獨家期權協議，使我們可以選擇購買我們VIE的股權和資產。與我們的VIE及其各自股東的每一套合同安排中包含的條款基本相似。有關這些合同安排的更多細節，請參閲“項目4.關於公司-C.組織結構--與我們的VIE及其股東的合同安排”。
然而，在為我們提供對VIE的控制權方面，合同安排可能不如直接所有權有效，我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。所有這些合同安排都受中國法律管轄並根據中國法律進行解釋，我們和我們的VIE之間因這些合同安排而產生的糾紛將通過在中國的仲裁解決。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，由此產生的任何糾紛將按照中國法律程序解決。這些安排尚未在仲裁庭或法院接受檢驗。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達，當中所涉及的不明朗因素，可能會限制我們執行這些合約安排的能力。此外，關於VIE中的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，很少有先例，也很少有正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們公司結構相關的風險--我們所有業務運作可能依賴與我們的VIE和VIE股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險--我們VIE或VIE的股東未能履行我們合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。”
4
目錄表
有關我們開曼羣島控股公司與我們的VIE及其指定股東的合同安排的權利地位的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用也存在很大的不確定性。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。如果中國政府認為我們與我們的VIE的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或被不同的解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們的控股公司、我們的中國子公司和VIE以及我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與我們的VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響我們的合併關聯實體和我們公司的整體財務業績。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲“第3項.主要信息--D.風險因素--與本公司結構相關的風險”中披露的風險。
我們面臨着與在中國做生意相關的各種風險和不確定性。我們的業務主要在中國進行，我們受到複雜和不斷變化的中國法律和法規的約束。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，以及上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的審計師缺乏檢查，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國內地和香港的完全註冊的會計師事務所。PCAOB確認我們的審計師是註冊會計師事務所之一，PCAOB無法對其進行全面檢查或調查。根據《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年沒有接受過PCAOB的檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國的全國證券交易所或場外交易市場進行交易。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，將觸發《外國公司問責法》下的禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。2022年2月4日, 美國眾議院通過了一項法案，其中包括一項相同的條款。如果這項規定成為法律，觸發《HFCAA》禁令所需的連續未檢查年數將從三年減少到兩年。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關在中國做生意的風險的詳細説明，請參閲“項目3.D.關鍵信息--風險因素--與在中國做生意有關的風險”。
中國政府在監管我們的業務方面的重大權力，以及它對中國發行人進行的離岸發行和外國投資的監督和控制，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業法規可能會導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權，可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。”
中國法律制度帶來的風險和不確定性，包括與法律執行和中國快速發展的規則和法規有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多細節，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--中國法律法規解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可獲得的法律保護。”
5
目錄表
我們的業務需要獲得中華人民共和國政府當局的許可
我們主要通過我們的子公司、我們的VIE及其在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律和法規的管轄。於本年報日期，吾等中國附屬公司、吾等VIE或其附屬公司已從中國政府當局取得對吾等控股公司、吾等中國附屬公司及吾等VIE在中國的業務運作具有重大意義的必要牌照及許可，包括(其中包括)福州融資擔保及上海融資擔保擁有的融資擔保業務許可證、上海啟宇擁有的增值電訊牌照、福州小額信貸的註冊成立批准。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要在未來為我們的平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。有關更詳細的信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何適用於我們業務的必要批准、許可證或許可的缺乏都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。”
此外，我們和我們的VIE可能需要獲得中國證券監督管理委員會(CSRC)的許可或向中國證監會完成備案程序，並可能需要接受中國網信辦(CAC)的網絡安全審查，如果未來向外國投資者發行證券的話。任何未能獲得或延遲獲得此類批准或完成此類程序的行為都將受到中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們在中國的運營特權，推遲或限制將我們的離岸發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大和不利影響的行動。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--中國政府對我們業務運作的重大監督和酌情決定權，可能導致我們的業務和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化”，以及“第3項.關鍵信息--D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--如果我們未來進行離岸發行，可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案.”
現金和資產在我們組織中的流動
360數科是一家控股公司，本身沒有實質性業務。我們在中國的業務主要通過我們在中國的子公司和VIE進行。因此，儘管我們有其他途徑獲得控股公司層面的融資，但360數科向股東支付股息和償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國子公司支付的股息和我們VIE支付的服務費。
如果我們的任何子公司未來自行產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向360數科支付股息的能力。此外，我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向360數科支付股息。此外，我們的中國附屬公司及綜合可變權益實體須向若干法定儲備基金撥款或可向若干酌情基金撥款，除非公司出現有償付能力的清盤情況，否則不得作為現金股息分配。更多細節見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源--控股公司結構”。有關我們在中國業務的資金流的風險，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他權益分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。”
6
目錄表
根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司及綜合可變權益實體在派發股息或以其他方式將其任何淨資產轉讓予吾等方面須受若干限制。外商獨資企業將股息匯出境外，還須經國家外匯管理局或外匯局指定的銀行審核，並繳納預提税金。由於該等中國法律及法規，限制金額包括本公司中國實體於2019年、2020年及2021年12月31日的實收資本、資本儲備及法定儲備，分別為人民幣2,615.9,000,000元、人民幣2,7404,000,000元及人民幣8,283.6,000,000元(1,299,900,000美元)。我們的中國子公司、我們的VIE及其子公司的收入主要以人民幣計算，不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。此外，根據《中國企業所得税法》或《企業所得税法》及其實施規則，外商投資企業在2008年或之後產生的利潤分配給其在中國內地以外的直接控股公司的利潤，須按10%的税率繳納預扣税，除非該外國控股公司的註冊司法管轄區與中國簽訂了規定降低預提税率的税收條約。例如，香港的一家控股公司，須經中國地方税務機關批准, 根據《中華人民共和國與香港特別行政區關於避免所得税和資本金雙重徵税和防止偷漏税的安排》，如果該控股公司被視為非中國居民企業，並持有分配股息的中國外商投資企業至少25%的股權，該控股公司將有資格享受5%的預扣税税率。然而，如果根據適用的中國税務法規，香港控股公司不被視為該等股息的實益擁有人，則該等股息仍須按10%的税率徵收預扣税。另見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用現金餘額的能力，並影響您的投資價值”和“項目5.經營和財務回顧及展望-B.流動性和資本資源-控股公司結構”。我們的中國附屬公司並未派發股息，在任何一間產生累積利潤及符合法定儲備金要求前，將不能派發股息。
根據中國法律，360數科只能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金，並且只能通過貸款向我們的VIE提供資金，但必須滿足適用的政府註冊和批准要求。自2018年以來，360數科已向我們的中國子公司和VIE提供貸款。相關現金流包括：(I)中國附屬公司於二零一九年及二零二零年分別淨償還人民幣2,920萬元及人民幣6,720萬元，並於二零二一年向中國附屬公司淨償還人民幣5,170萬元(8,100,000美元)；及(Ii)VIE於2019、2020及2021年分別淨償還人民幣22，9.5,000元、人民幣3,600,000元及人民幣2，05.5,000元(32,200,000美元)。
我們的VIE可以通過根據獨家諮詢和服務協議支付服務費的方式將現金轉移到我們相關的WFOE。我們的VIE同意支付我們的WFOE服務費，金額可由我們的WFOE根據服務的複雜性、提供此類服務可能產生的實際成本以及所提供服務的價值和市場上的可比價格等因素自行調整。在適用的中國法律允許的範圍內，我們的外商獨資企業將擁有因履行獨家諮詢和服務協議而產生的所有知識產權的獨家所有權。2019年、2020年和2021年，我們在中國的VIE向我們的WFOE收取和支付的服務費分別為430萬元、8970萬元和50.019億元(7.849億美元)。於2019年、2020年及2021年，我們在中國的VIE向其他中國附屬公司收取及支付的服務費分別為零、人民幣2.864億元及人民幣6.165億元(9,670萬美元)。
在2019年和2020年，我們在中國的VIE向我們的中國子公司發放了貸款，現金淨流出分別為人民幣4020萬元和人民幣2000萬元。2021年，我們的中國子公司償還了未償還的貸款，並開始向我們在中國的VIE提供貸款，現金淨流出人民幣36.583億元(5.74億美元)。於2019年、2020年及2021年，我們的中國附屬公司根據共享服務協議向我們在中國的VIE收取及支付的服務費總額分別為人民幣460萬元、人民幣2,030萬元及人民幣2.582億元(4,050萬美元)。
2019年、2020年和2021年，除上述現金流外，沒有任何資產通過本組織轉移。
7
目錄表
2021年11月，我們的董事會批准了2021年第三財季每股普通股0.14美元或每股美國存托股份0.28美元的股息，已於2022年1月18日支付給截至2021年12月15日收盤登記在冊的股東。2022年3月，我們的董事會批准了2021年第四財季每股普通股0.13美元，或每股美國存托股份0.26美元的股息，將於2022年5月13日支付給截至2022年4月6日收盤登記在冊的股東。我們打算從2021年第三財季開始在每個財季宣佈並分配經常性現金股利，金額約相當於公司該季度税後淨收入的15%至20%，這取決於我們的運營和財務狀況以及其他相關因素，取決於360數科董事會的調整和決定。由於我們目前在360數科有足夠的現金支付股息，我們打算將子公司的未分配利潤再投資於我們在中國的業務。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。有關在我們的美國存託憑證中投資的中國和美國聯邦所得税的考慮因素，請參閲“第10項.附加信息-E.税收”。
為了説明起見，假設我們決定在未來從中國子公司向海外實體支付股息，以下討論反映了可能需要在中國大陸境內繳納的假設税款：
| 課税方案(1) |
| |
(法定税項及標準税率) |
| ||
假設税前收益(2) |
| 100 | % |
按25%的法定税率徵收所得税(3) |
| (25) | % |
可供分配的淨收益 |
| 75 | % |
預繳税金，標準税率為10% |
| (7.5) | % |
對母公司/股東的淨分配 |
| 67.5 | % |
備註：
| (1) | 出於本例的目的，税務計算已被簡化。假設賬面税前收益金額，不考慮賬面税前調整，在中國被假設為等於應納税所得額。 |
| (2) | 假設VIE的所有利潤可以免税方式分配給中國子公司。 |
| (3) | 我們的某些子公司和VIE及其子公司有資格在中國享受15%的優惠所得税税率。然而，這樣的費率是有條件的，是暫時性的，在未來支付分配時可能無法獲得。就這個假設的例子而言，上表反映了一個最高税收方案，在該方案下，全額法定税率將是有效的。 |
A.選定的財務數據
我們精選的合併和綜合財務數據
以下精選的截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的綜合經營報表數據、截至2020年和2021年12月31日的精選綜合資產負債表數據以及截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的精選綜合現金流量數據均來自本年度報告中其他部分的經審計綜合財務報表。我們選擇的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的合併和綜合資產負債表數據以及截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度的選擇的合併和合並運營報表數據和現金流量數據來自我們未包括在本年度報告中的經審計的合併和合並財務報表。我們的合併和合並財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。
8
目錄表
你應閲讀綜合及綜合財務資料摘要，以及本年度報告其他部分所載的綜合及綜合財務報表及相關附註，以及“第5項.營運及財務回顧及展望”。我們的歷史結果並不一定表明我們對未來時期的預期結果。
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | ||||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位為千，每股數據除外) | ||||||||||||
選定的合併和合並業務報表數據： | ||||||||||||
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
信用驅動型服務(1) | 703,747 | 4,170,271 | 8,013,391 | 11,403,675 | 10,189,167 | 1,598,902 | ||||||
Loan facilitation and servicing fees-capital heavy |
| 647,350 | 3,807,242 | 6,273,131 |
| 4,596,555 |
| 2,326,027 |
| 365,004 | ||
融資收入 |
| 50,966 | 267,844 | 1,309,616 |
| 2,184,180 |
| 2,184,128 |
| 342,737 | ||
解除擔保負債的收入 |
| 331 | 25,169 | 285,407 |
| 4,506,935 |
| 5,583,135 |
| 876,116 | ||
其他服務費 |
| 5,100 | 70,016 | 145,237 |
| 116,005 |
| 95,877 |
| 15,045 | ||
平臺服務(1) | 84,397 | 276,747 | 1,206,456 | 2,160,279 | 6,446,478 | 1,011,593 | ||||||
貸款便利化和服務費-資本較輕 | — | 58,348 | 814,581 | 1,826,654 | 5,677,941 | 890,993 | ||||||
轉介服務費 | 84,397 | 211,087 | 375,551 | 265,300 | 620,317 | 97,341 | ||||||
其他服務費 | — | 7,312 | 16,324 | 68,325 | 148,220 | 23,259 | ||||||
淨收入合計 |
| 788,144 | 4,447,018 | 9,219,847 |
| 13,563,954 |
| 16,635,645 |
| 2,610,495 | ||
運營成本和支出：(2) |
|
|
|
| ||||||||
促進、發起和服務 |
| 121,821 | 666,067 | 1,083,372 |
| 1,600,564 |
| 2,252,157 |
| 353,413 | ||
融資成本 | 14,437 | 71,617 | 344,999 | 595,623 | 337,426 | 52,950 | ||||||
銷售和市場營銷 |
| 345,576 | 1,321,950 | 2,851,519 |
| 1,079,494 |
| 2,090,374 |
| 328,025 | ||
一般和行政 |
| 45,852 | 560,702 | 428,189 |
| 455,952 |
| 557,295 |
| 87,452 | ||
應收貸款撥備 |
| 12,406 | 44,474 | 486,991 |
| 698,701 |
| 965,419 |
| 151,495 | ||
應收金融資產準備 |
| 16,273 | 53,989 | 166,176 |
| 312,058 |
| 243,946 |
| 38,280 | ||
應收賬款和合同資產準備 |
| 21,180 | 83,707 | 230,280 |
| 237,277 |
| 324,605 |
| 50,938 | ||
或有負債準備金 | — | — | — | 4,794,127 | 3,078,224 | 483,041 | ||||||
擔保負債費用 | — | — | 734,730 | — | — | — | ||||||
總運營成本和費用 |
| 577,545 | 2,802,506 | 6,326,256 |
| 9,773,796 |
| 9,849,446 |
| 1,545,594 | ||
營業收入 |
| 210,599 | 1,644,512 | 2,893,591 |
| 3,790,158 |
| 6,786,199 |
| 1,064,901 | ||
利息收入(費用)，淨額 |
| 2,422 | 10,026 | (41,707) |
| 77,169 |
| 126,256 |
| 19,812 | ||
匯兑(損)利 |
| — | (2,563) | (24,875) |
| 101,534 |
| 35,549 |
| 5,578 | ||
投資收益 | — | — | — | — | 10,115 | 1,587 | ||||||
其他收入，淨額 |
| 22 | 7,696 | 140,278 |
| 112,884 |
| 64,590 |
| 10,136 | ||
所得税前收入支出 |
| 213,043 | 1,659,671 | 2,967,287 |
| 4,081,745 |
| 7,022,709 |
| 1,102,014 | ||
所得税費用 |
| (48,178) | (466,360) | (465,983) |
| (586,036) |
| (1,258,196) |
| (197,438) | ||
淨收入 |
| 164,865 | 1,193,311 | 2,501,304 |
| 3,495,709 |
| 5,764,513 |
| 904,576 | ||
非控股權益應佔淨虧損 |
| — | — | 291 |
| 897 |
| 17,212 |
| 2,701 | ||
當作股息 |
| — | (3,097,733) | — |
| — |
| — |
| — | ||
公司普通股股東應佔淨收益(虧損) | 164,865 | (1,904,422) | 2,501,595 | 3,496,606 | 5,781,725 | 907,277 | ||||||
360數科普通股股東的每股普通股淨收益(虧損) |
|
|
|
| ||||||||
基本信息 |
| 0.83 | (9.39) | 8.66 |
| 11.72 |
| 18.82 |
| 2.95 | ||
稀釋 |
| 0.83 | (9.39) | 8.31 |
| 11.40 |
| 17.99 |
| 2.82 | ||
360數科普通股股東應佔每股美國存託憑證淨收益(虧損) | ||||||||||||
基本信息 | 1.66 | (18.78) | 17.32 | 23.44 | 37.64 | 5.90 | ||||||
稀釋 | 1.66 | (18.78) | 16.62 | 22.80 | 35.98 | 5.64 | ||||||
用於計算每股普通股淨收益(虧損)的加權平均股份 |
|
|
|
| ||||||||
基本信息 |
| 198,347,168 | 202,751,277 | 288,827,604 |
| 298,222,207 |
| 307,265,600 |
| 307,265,600 | ||
稀釋 |
| 198,347,168 | 202,751,277 | 300,938,470 |
| 306,665,099 |
| 321,397,753 |
| 321,397,753 | ||
備註：
| (1) | 從2019年開始，我們分兩類報告收入流-信用驅動的服務和平臺服務，以提供更多相關信息。我們還修訂了比較期間列報，以符合本期分類。 |
9
目錄表
| (2) | 以股份為基礎的薪酬費用分配如下： |
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | ||||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位為千，每股數據除外) | ||||||||||||
便利化發起和服務 | — | 150,177 | 55,601 | 72,192 | 75,209 | 11,802 | ||||||
銷售和市場營銷 | — | 15,700 | 6,805 |
| 8,164 |
| 12,340 |
| 1,936 | |||
一般和行政 | — | 441,504 | 188,022 |
| 220,805 |
| 166,373 |
| 26,108 | |||
總計 | — | 607,381 | 250,428 |
| 301,161 |
| 253,922 |
| 39,846 | |||
下表顯示了截至所示日期的精選合併和綜合資產負債表數據。
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | ||||||||
人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | ||
(單位：千) | ||||||||||||
選定的合併和合並資產負債表數據： | ||||||||||||
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
現金和現金等價物 | 468,547 |
| 1,445,802 | 2,108,123 |
| 4,418,416 |
| 6,116,360 |
| 959,790 | ||
受限現金 | 487,882 |
| 567,794 | 1,727,727 |
| 2,355,850 |
| 2,643,587 |
| 414,836 | ||
預付給第三方擔保公司的保證金 | — |
| 795,700 | 932,983 |
| 915,144 |
| 874,886 |
| 137,289 | ||
應收賬款和合同資產淨額 | 327,103 |
| 1,791,745 | 2,332,364 |
| 2,394,528 |
| 3,097,254 |
| 486,027 | ||
應收金融資產淨額 | 270,122 |
| 1,193,621 | 1,912,554 |
| 3,565,482 |
| 3,806,243 |
| 597,283 | ||
應收貸款淨額 | 1,192,307 |
| 811,433 | 9,239,565 |
| 7,500,629 |
| 9,844,481 |
| 1,544,814 | ||
流動資產總額 | 3,017,566 |
| 7,342,019 | 19,503,488 |
| 21,876,042 |
| 27,757,223 |
| 4,355,712 | ||
土地使用權，淨值 | — | — | — | — | 1,018,908 | 159,889 | ||||||
非流動資產總額 | 81,792 |
| 7,716 | 852,113 |
| 2,511,263 |
| 5,747,772 |
| 901,951 | ||
總資產 | 3,099,358 |
| 7,349,735 | 20,355,601 |
| 24,387,305 |
| 33,504,995 |
| 5,257,663 | ||
流動負債： |
|
|
|
|
|
| ||||||
應支付給合併信託的投資者-當期 | 536,906 |
| 300,341 | 4,423,717 |
| 3,117,634 |
| 2,304,518 |
| 361,629 | ||
擔保負債--隨時準備 | 300,942 |
| 1,399,174 | 2,212,125 |
| 4,173,497 |
| 4,818,144 |
| 756,072 | ||
擔保負債--或有負債 | — | — | 734,730 | 3,543,454 | 3,285,081 | 515,501 | ||||||
應付所得税 | 115,325 | 432,066 | 1,056,219 | 1,227,314 | 624,112 | 97,937 | ||||||
流動負債總額 | 2,365,209 |
| 2,893,781 | 9,667,187 |
| 13,384,508 |
| 14,143,186 |
| 2,219,374 | ||
應支付給合併信託的投資者-非流動 | — | — | 3,442,500 | 1,468,890 | 4,010,597 | 629,350 | ||||||
非流動負債總額 | — | 15,758 | 3,473,684 | 1,521,707 | 4,145,200 | 650,472 | ||||||
股東權益總額 | 734,149 |
| 4,440,196 | 7,214,730 |
| 9,481,090 |
| 15,216,609 |
| 2,387,817 | ||
負債和權益總額 | 3,099,358 |
| 7,349,735 | 20,355,601 |
| 24,387,305 |
| 33,504,995 |
| 5,257,663 | ||
注：
| (1) | 我們採納了ASU 2014-09年度，與客户的合同收入(主題606)和所有後續的ASU在2018年全面追溯修訂ASC 606，截至2017年12月31日的相關餘額已相應重報。 |
10
目錄表
下表顯示了截至2017年12月31日、2018年、2019年、2020年和2021年的精選合併和綜合現金流數據。
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | ||||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位為千，每股數據除外) | ||||||||||||
合併和合並現金流數據彙總： | ||||||||||||
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
| (110,974) | 285,116 |
| 2,973,075 |
| 5,325,810 |
| 5,789,700 |
| 908,530 | |
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
| (1,204,269) | 327,649 |
| (8,860,441) |
| 892,770 |
| (6,064,328) |
| (951,625) | |
籌資活動提供/(用於)的現金淨額 |
| 2,265,499 | 457,430 |
| 7,707,858 |
| (3,282,400) |
| 2,263,720 |
| 355,227 | |
現金及現金等價物淨增加情況 |
| 950,256 | 1,057,167 |
| 1,822,254 |
| 2,938,416 |
| 1,985,681 |
| 311,596 | |
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
| 6,173 | 956,429 |
| 2,013,596 |
| 3,835,850 |
| 6,774,266 |
| 1,063,030 | |
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
| 956,429 | 2,013,596 |
| 3,835,850 |
| 6,774,266 |
| 8,759,947 |
| 1,374,626 | |
我們以人民幣顯示我們的財務業績。我們不表示任何人民幣或美元金額可能或可能已經或可能以任何特定匯率轉換為美元或人民幣。RPC政府對其外匯儲備的控制部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接監管和對對外貿易的限制。除非另有説明，本年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按6.3726元人民幣兑1.00美元的匯率進行，這是截至2021年12月30日的中午買入匯率。
與我們的合併可變利息實體相關的財務信息
下表為本公司、本公司合併VIE及其他附屬公司截至有關日期或期間(視乎情況而定)的財務狀況、經營業績及現金流數據的簡明綜合時間表。
精選簡明綜合損益表資料
| 截至2021年12月31日止的年度 | |||||||||
VIES |
| “公司”(The Company) |
| 附屬公司 |
| 淘汰 |
| 合併合計 | ||
(人民幣千元) | ||||||||||
淨收入合計 |
| 15,657,693 |
| — |
| 6,646,999 |
| (5,669,047) |
| 16,635,645 |
總運營成本和費用 |
| 14,025,365 |
| 51,233 |
| 1,187,973 |
| (5,415,125) |
| 9,849,446 |
營業收入(虧損) |
| 1,632,328 |
| (51,233) |
| 5,459,026 |
| (253,922) |
| 6,786,199 |
所得税費用前收益(虧損) |
| 1,821,437 |
| (56,749) |
| 5,511,943 |
| (253,922) |
| 7,022,709 |
淨收益(虧損) |
| 1,314,343 |
| (56,749) |
| 4,760,841 |
| (253,922) |
| 5,764,513 |
公司普通股股東應佔淨收益(虧損) |
| 1,331,597 |
| (56,749) |
| 4,760,799 |
| (253,922) |
| 5,781,725 |
截至2020年12月31日止年度 | ||||||||||
VIES | “公司”(The Company) | 附屬公司 | 淘汰 | 合併合計 | ||||||
| (人民幣千元) | |||||||||
淨收入合計 |
| 13,146,052 |
| — |
| 1,325,096 |
| (907,194) |
| 13,563,954 |
總運營成本和費用 |
| 10,080,665 |
| 16,453 |
| 282,711 |
| (606,033) |
| 9,773,796 |
營業收入(虧損) |
| 3,065,387 |
| (16,453) |
| 1,042,385 |
| (301,161) |
| 3,790,158 |
所得税費用前收益(虧損) |
| 3,334,648 |
| (4,030) |
| 1,052,288 |
| (301,161) |
| 4,081,745 |
淨收益(虧損) |
| 2,848,966 |
| (4,030) |
| 951,934 |
| (301,161) |
| 3,495,709 |
公司普通股股東應佔淨收益(虧損) |
| 2,848,966 |
| (4,030) |
| 952,831 |
| (301,161) |
| 3,496,606 |
11
目錄表
| 截至2019年12月31日止年度 | |||||||||
VIES |
| “公司”(The Company) |
| 附屬公司 |
| 淘汰 |
| 合併合計 | ||
(人民幣千元) | ||||||||||
淨收入合計 |
| 8,596,654 |
| — |
| 632,146 |
| (8,953) |
| 9,219,847 |
總運營成本和費用 |
| 5,810,090 |
| 12,922 |
| 261,770 |
| 241,474 |
| 6,326,256 |
營業收入(虧損) |
| 2,786,564 |
| (12,922) |
| 370,376 |
| (250,427) |
| 2,893,591 |
所得税費用前收益(虧損) |
| 2,859,300 |
| (12,248) |
| 370,662 |
| (250,427) |
| 2,967,287 |
淨收益(虧損) |
| 2,426,948 |
| (12,248) |
| 337,031 |
| (250,427) |
| 2,501,304 |
公司普通股股東應佔淨收益(虧損) |
| 2,426,948 |
| (12,248) |
| 337,322 |
| (250,427) |
| 2,501,595 |
精選簡明綜合資產負債表信息
| 截至2021年12月31日 | |||||||||
| VIES |
| “公司”(The Company) |
| 附屬公司 |
| 淘汰 |
| 合併合計 | |
(人民幣千元) | ||||||||||
現金和現金等價物 |
| 4,605,851 |
| 7,117 |
| 1,503,392 |
| — |
| 6,116,360 |
受限現金 |
| 2,643,587 |
| — |
| — |
| — |
| 2,643,587 |
預付給第三方擔保公司的保證金 |
| 874,886 |
| — |
| — |
| — |
| 874,886 |
應收賬款和合同資產淨額 |
| 2,350,775 |
| — |
| 969,953 |
| — |
| 3,320,728 |
應收金融資產淨額 |
| 4,404,208 |
| — |
| — |
| — |
| 4,404,208 |
應收貸款淨額 |
| 12,703,830 |
| — |
| — |
| — |
| 12,703,830 |
土地使用權，淨值 |
| 1,018,908 |
| — |
| — |
| — |
| 1,018,908 |
公司間應收賬款 |
| 2,493,660 |
| 1,711,633 |
| 4,823,879 |
| (9,029,172) |
| — |
對子公司和VIE的投資 |
| — |
| 14,032,928 |
| 1,399,998 |
| (15,432,926) |
| — |
總資產 |
| 33,145,997 |
| 15,761,812 |
| 9,059,284 |
| (24,462,098) |
| 33,504,995 |
應支付給合併信託的投資者-當期 |
| 2,304,518 |
| — |
| — |
| — |
| 2,304,518 |
擔保負債--隨時準備 |
| 4,818,144 |
| — |
| — |
| — |
| 4,818,144 |
擔保負債--或有負債 |
| 3,285,081 |
| 3,285,081 |
|
|
|
|
|
|
應付所得税 |
| 449,553 |
| — |
| 174,559 |
| — |
| 624,112 |
應支付給合併信託的投資者-非流動 |
| 4,010,597 |
| — |
| — |
| — |
| 4,010,597 |
公司間應付款 |
| 6,493,367 |
| — |
| 2,535,805 |
| (9,029,172) |
| — |
總負債 |
| 23,790,132 |
| 557,949 |
| 2,969,477 |
| (9,029,172) |
| 18,288,386 |
總股本 |
| 9,355,865 |
| 15,203,863 |
| 6,089,807 |
| (15,432,926) |
| 15,216,609 |
12
目錄表
| 截至2020年12月31日 | |||||||||
| VIES |
| “公司”(The Company) |
| 附屬公司 |
| 淘汰 |
| 合併合計 | |
(人民幣千元) | ||||||||||
現金和現金等價物 | 3,709,740 |
| 19,560 |
| 689,116 |
| — |
| 4,418,416 | |
受限現金 | 2,355,850 |
| — |
| — |
| — |
| 2,355,850 | |
預付給第三方擔保公司的保證金 | 915,144 |
| — |
| — |
| — |
| 915,144 | |
應收賬款和合同資產淨額 | 2,624,294 |
| — |
| 78,171 |
| — |
| 2,702,465 | |
應收金融資產淨額 | 4,125,931 |
| — |
| 84,877 |
| — |
| 4,210,808 | |
應收貸款淨額 | 7,553,042 |
| — |
| 35,272 |
| — |
| 7,588,314 | |
公司間應收賬款 | 1,315,646 |
| 1,593,585 |
| 912,129 |
| (3,821,360) |
| — | |
對子公司和VIE的投資 | — |
| 7,940,534 |
| 900,000 |
| (8,840,534) |
| — | |
總資產 | 24,615,835 |
| 9,564,894 |
| 2,868,470 |
| (12,661,894) |
| 24,387,305 | |
應支付給合併信託的投資者-當期 | 3,117,634 |
| — |
| — |
| — |
| 3,117,634 | |
擔保負債--隨時準備 | 4,173,497 |
| — |
| — |
| — |
| 4,173,497 | |
擔保負債--或有負債 | 3,543,454 |
| — |
| — |
| — |
| 3,543,454 | |
應付所得税 | 1,151,275 |
| — |
| 76,039 |
| — |
| 1,227,314 | |
應支付給合併信託的投資者-非流動 | 1,468,890 |
| — |
| — |
| — |
| 1,468,890 | |
公司間應付款 | 2,411,185 |
| — |
| 1,410,175 |
| (3,821,360) |
| — | |
總負債 | 17,104,312 |
| 84,316 |
| 1,538,947 |
| (3,821,360) |
| 14,906,215 | |
總股本 | 7,511,523 |
| 9,480,578 |
| 1,329,523 |
| (8,840,534) |
| 9,481,090 | |
| 截至2019年12月31日 | |||||||||
VIES |
| “公司”(The Company) |
| 附屬公司 |
| 淘汰 |
| 合併合計 | ||
| (人民幣千元) | |||||||||
|
|
|
| |||||||
現金和現金等價物 |
| 1,829,395 |
| 6,905 |
| 271,823 |
| — |
| 2,108,123 |
受限現金 |
| 1,727,727 |
| — |
| — |
| — |
| 1,727,727 |
預付給第三方擔保公司的保證金 |
| 932,983 |
| — |
| — |
| — |
| 932,983 |
應收賬款和合同資產淨額 |
| 2,133,339 |
| — |
| 218,533 |
| — |
| 2,351,872 |
應收金融資產淨額 |
| 1,824,008 |
| — |
| 147,816 |
| — |
| 1,971,824 |
應收貸款淨額 |
| 9,238,242 |
| — |
| 1,323 |
| — |
| 9,239,565 |
公司間應收賬款 |
| 1,016,899 |
| 1,624,749 |
| 75,385 |
| (2,717,033) |
| — |
對子公司和VIE的投資 |
| — |
| 5,566,792 |
| 900,000 |
| (6,466,792) |
| — |
總資產 |
| 20,755,954 |
| 7,219,025 |
| 1,564,447 |
| (9,183,825) |
| 20,355,601 |
應支付給合併信託的投資者-當期 |
| 4,423,717 |
| — |
| — |
| — |
| 4,423,717 |
擔保負債--隨時準備 |
| 2,106,211 |
| — |
| 105,914 |
| — |
| 2,212,125 |
擔保負債--或有負債 |
| 734,730 |
| — |
| — |
| — |
| 734,730 |
應付所得税 |
| 1,035,887 |
| — |
| 20,332 |
| — |
| 1,056,219 |
應支付給合併信託的投資者-非流動 |
| 3,442,500 |
| — |
| — |
| — |
| 3,442,500 |
公司間應付款 |
| 1,670,984 |
| — |
| 1,046,049 |
| (2,717,033) |
| — |
總負債 |
| 14,663,006 |
| 5,583 |
| 1,189,315 |
| (2,717,033) |
| 13,140,871 |
總股本 |
| 6,092,948 |
| 7,213,442 |
| 375,132 |
| (6,466,792) |
| 7,214,730 |
精選簡明綜合現金流信息
| 截至2021年12月31日止的年度 | |||||||||
VIES |
| “公司”(The Company) |
| 附屬公司 |
| 淘汰 |
| 合併合計 | ||
(人民幣千元) | ||||||||||
|
|
|
|
| ||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
| 1,273,002 |
| (25,552) |
| 4,542,250 |
| — |
| 5,789,700 |
投資活動提供的現金淨額(用於) |
| (6,047,434) |
| (153,778) |
| (3,675,260) |
| 3,812,144 |
| (6,064,328) |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| 5,958,279 |
| 169,291 |
| (51,706) |
| (3,812,144) |
| 2,263,720 |
13
目錄表
| 截至2020年12月31日止年度 | |||||||||
VIES |
| “公司”(The Company) |
| 附屬公司 |
| 淘汰 |
| 合併合計 | ||
(人民幣千元) | ||||||||||
|
|
|
|
| ||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
| 4,935,904 |
| (1,679) |
| 391,585 |
| — |
| 5,325,810 |
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
| 932,141 |
| (70,776) |
| (59,350) |
| 90,755 |
| 892,770 |
融資活動提供的現金淨額(用於) |
| (3,364,319) |
| 86,305 |
| 86,369 |
| (90,755) |
| (3,282,400) |
| 截至2019年12月31日止年度 | |||||||||
VIES |
| “公司”(The Company) |
| 附屬公司 |
| 淘汰 |
| 合併合計 | ||
(人民幣千元) | ||||||||||
|
|
|
|
| ||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
| 2,839,085 |
| (33,600) |
| 167,590 |
| — |
| 2,973,075 |
投資活動提供的現金淨額(用於) |
| (8,899,002) |
| (294,330) |
| (1,654) |
| 334,545 |
| (8,860,441) |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| 7,940,466 |
| (3,080) |
| 105,017 |
| (334,545) |
| 7,707,858 |
B.資本化和負債
不適用。
C.提出和使用收益的理由
不適用。
D.風險因素
風險因素摘要
投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。以下是我們面臨的重大風險的摘要，按相關標題進行組織。這些風險將在下文本項目3.主要信息--D.風險因素中更全面地討論。
與我們的商業和工業有關的風險
與我們業務相關的風險和不確定性包括但不限於以下幾點：
| ● | 信用技術行業正在迅速發展，這使得我們很難有效地評估我們的未來前景； |
| ● | 我們受到貸款便利業務法規和管理措施的不確定因素的影響。如果我們的任何業務做法被認為是不符合規定的，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響； |
| ● | 我們受到小額信貸業務和融資擔保業務相關法規和管理辦法的不確定因素的影響。如果我們的任何業務做法被認為是不符合規定的，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響； |
| ● | 我們受到徵信業務法規和管理措施的不確定因素影響。如果我們的任何業務做法被認為是不符合規定的，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大和不利的影響； |
| ● | 通過我們平臺發起或促成的貸款的定價可能被視為超過法規規定的利率限制； |
| ● | 我們的交易過程可能會導致借款人之間的誤解； |
| ● | 我們受制於信貸週期和借款人信用狀況惡化的風險； |
| ● | 我們平臺上的欺詐活動可能會對我們的經營業績、品牌和聲譽造成負面影響，並導致我們的貸款產品和服務的使用率下降； |
14
目錄表
| ● | 我們依靠我們的專有風險管理模型來評估借款人的信譽和與貸款相關的風險。如果我們的模式有缺陷或無效，或者如果我們未能或被認為未能管理通過我們的平臺發起或促成的貸款的違約風險，我們的聲譽和市場份額將受到實質性和不利的影響，這將嚴重影響我們的業務和經營業績； |
| ● | 我們依賴我們的風險管理團隊來制定和執行我們的風險管理政策。如果我們的風險管理團隊或該團隊的關鍵成員不能或不願意繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會嚴重中斷； |
| ● | 我們的業務受有關數據隱私和網絡安全的複雜和不斷變化的中國法律法規的約束，其中許多法律法規可能會發生變化和不確定的解釋。這些法律和法規的任何變化已經並可能繼續導致我們的業務實踐發生變化並增加運營成本，任何安全漏洞或我們實際或認為不遵守此類法律和法規的行為可能導致索賠、處罰、損害我們的聲譽和品牌、用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況； |
| ● | 如果我們無法維持或增加通過我們的平臺發放或促成的貸款額，我們的業務和經營業績將受到不利影響；以及 |
| ● | 我們無法保證以合理的成本獲得充足和可持續的資金。如果我們未能與我們的金融機構合作伙伴保持合作或保持足夠的能力向借款人發放貸款，我們的聲譽、經營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。 |
與我們的公司結構相關的風險
與我們的公司結構相關的風險和不確定因素包括但不限於：
| ● | 我們是一家開曼羣島控股公司，在我們的VIE中沒有股權，我們通過(I)我們的中國子公司和(Ii)我們的VIE開展業務，我們與VIE保持着合同安排。因此，我們美國存託憑證的投資者不是在購買我們在中國的VIE的股權，而是在購買開曼羣島一家控股公司的股權。如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國法律法規，或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們的控股公司、我們的中國子公司、我們的VIE和我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與我們的VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響我們的VIE和我們公司的整體財務業績。中國監管當局可能會根據中國政府頒佈的新規定禁止VIE結構，這可能會導致我們的運營發生重大不利變化，我們的A類普通股或我們的美國存託憑證可能會大幅縮水； |
| ● | 我們所有的業務運營都依賴於與我們的VIE和VIE股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效； |
| ● | 如果我們的VIE或我們VIE的股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生實質性的不利影響； |
| ● | 我們VIE的註冊股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響； |
| ● | 與我們的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響；以及 |
| ● | 如果我們的VIE破產或受到解散或清算程序的約束，我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。 |
15
目錄表
與在中國做生意相關的風險
我們還面臨與在中國開展業務有關的總體風險和不確定性，包括但不限於以下幾點：
| ● | PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處； |
| ● | 如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將被禁止在美國進行交易，如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，則最早將在2023年根據《外國公司問責法》或HFCAA被禁止在美國進行交易，如果擬議的法律修改獲得通過的話。我們的美國存託憑證退市或面臨被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響； |
| ● | 中國政府對我們業務運營的重大監督和自由裁量權可能會導致我們的運營和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化； |
| ● | 中國法律法規在解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護； |
| ● | 中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響；以及 |
| ● | 如吾等日後進行離岸發行，可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准及備案，而如有需要，吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠取得該等批准或完成該等備案。 |
與我們美國存託憑證相關的風險
除上述風險外，我們還面臨與我們的美國存託憑證和A類普通股相關的一般風險，包括但不限於以下風險：
| ● | 我們的美國存託憑證的市場價格可能會波動； |
| ● | 如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降； |
| ● | 儘管我們在2021年採取了定期的季度股息政策，但我們不能向您保證我們現有的股息政策在未來不會改變或您可能收到的股息金額，也不能保證我們將有足夠的利潤、從利潤中預留的準備金或其他資金來證明並能夠在任何財政季度依法宣佈和支付股息，因此，您可能需要依賴我們美國存託憑證的價格升值作為您投資回報的唯一來源；以及 |
| ● | 我們的雙重股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。 |
16
目錄表
與我們的商業和工業有關的風險
信用技術行業正在迅速發展，這使得我們很難有效地評估我們的未來前景。
我國的信用科技產業正處於發展階段。這個市場的監管框架也在不斷演變，在可預見的未來可能仍然不確定。此外，中國的信用科技行業還沒有經歷一個完整的信用週期。包括我們在內的行業市場主體，在行業進入不同階段時，在有效應對市場形勢變化、保持業務穩定增長方面經驗不足。此外，我們不能向您保證，在信貸週期的後期階段，可用資金的收縮不會發生。因此，我們未來可能無法維持我們的歷史增長率。
鑑於我們經營的市場發展迅速，加上我們有限的經營歷史，您應該根據我們遇到或可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景。這些風險和挑戰包括我們的能力，其中包括：
| ● | 提供有競爭力的產品和服務； |
| ● | 擴大我們的潛在借款者基礎； |
| ● | 提高現有借款人和新借款人對我們產品的使用率； |
| ● | 維護和加強我們與合作伙伴的關係和業務合作； |
| ● | 對我們促成或發起的貸款保持較低的違約率； |
| ● | 發展和維護與金融機構合作伙伴的合作關係，以確保為縮編請求提供充足、多樣化和成本效益高的資金； |
| ● | 繼續發展、維護和擴大我們的平臺，保持我們的歷史增長率； |
| ● | 繼續開發和改進我們專有的信用評估和風險管理技術的有效性、準確性和效率； |
| ● | 駕馭複雜和不斷變化的監管環境； |
| ● | 提高我們的運營效率和盈利能力； |
| ● | 吸引、留住和激勵有才華的員工以支持我們的業務增長； |
| ● | 加強我們的技術基礎設施，以支持我們的業務增長，並維護我們系統的安全以及整個系統提供和使用的信息的保密性； |
| ● | 適應經濟狀況和波動；以及 |
| ● | 在法律和監管行動中為自己辯護，例如涉及知識產權或隱私主張的行動。 |
17
目錄表
我們受到貸款便利業務法規和管理措施的不確定因素的影響。如果我們的任何商業行為被認為是不合規的，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。
管理貸款便利化業務的法律法規正在演變，在其解釋和實施方面存在很大的不確定性。監管環境的不確定性和變化可能會增加我們的運營成本，限制我們提供的產品選擇，甚至從根本上改變我們的商業模式。我們已經經歷過，而且可能會不時被要求對我們的業務進行調整，以保持遵守法律、法規和政策的變化。例如，《關於規範和整頓現金貸業務的通知》或第141號通知及相關規定的出臺。141號通知規定，銀行業金融機構以貸款便利方式提供現金貸款的，不得(一)接受缺乏提供擔保所需許可證的第三方增信或其他類似服務；(二)將信用評估、風險管理等關鍵職能外包給貸款便利經營者；(三)允許貸款便利經營者向借款人收取任何利息或費用。金融機構違反前款規定的，監管部門可以強制執行、停業、取消資格或者督促整改。情節特別嚴重的，可以吊銷其營業執照。關於第141號通知的討論，請參閲《第四項.本公司情況-B.業務概述-條例-網上金融服務業條例-貸款便利業務條例》。
在第141號通知的基礎上，《商業銀行發放互聯網貸款管理暫行辦法》或《互聯網貸款暫行辦法》對銀行業金融機構與貸款便利化經營者的合作作出了更全面、更具體的規定。除了禁止銀行業金融機構將其信用評估和風險管理職能外包外，《互聯網貸款暫行辦法》還規定，“授信審批、合同訂立等核心風險管理職能由商業銀行獨立有效履行。”互聯網貸款暫行辦法的討論見《第四項.公司情況-B.業務概述-監管-網絡金融服務行業監管-貸款便利化業務監管規定》。
此外，《融資性擔保公司監督管理補充規定》或《融資性擔保補充規定》要求，為各類貸款機構提供客户推薦、信用評估等服務的機構，未經批准，不得直接或變相提供融資性擔保服務。對未取得融資擔保許可證而從事融資擔保業務的公司，監管部門應當停止其經營，並對已有的業務合同進行妥善結算。關於補充融資擔保條款的討論，請參見“第四項.公司信息-B.業務概述-監管-融資擔保規定”。
在第141號通函頒佈之前，我們按照市場慣例準備用於我們的貸款發放和便利的協議。因應《第141號通告》和《互聯網貸款暫行辦法》的某些要求，我們已經對我們與某些金融機構合作伙伴的合作模式進行了幾次調整。但是，我們在以下業務方面仍可能被視為違反了《第141號通知》、《補充融資擔保規定》、《互聯網貸款暫行辦法》或其他相關規定：
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| ● | 保證實踐性。我們既不向機構融資夥伴收取擔保費，也不以提供擔保為主要經營業務。過往，我們若干尚未取得融資擔保牌照的中國附屬公司向若干金融機構合作伙伴提供擔保或其他增信服務，可能被視為違反第141號通函及補充融資擔保條款。我們已經停止了這種做法，我們沒有向我們的金融機構合作伙伴提供任何擔保或其他信用增強服務，這些合作伙伴在2021年通過我們的平臺提供的貸款沒有相關的擔保許可證。目前，第三方擔保公司或我們自己的持牌擔保公司為我們的金融機構合作伙伴提供擔保服務，同時我們為外部擔保公司提供背靠背擔保。根據我們中國法律顧問的建議，141號通告並不禁止第三方擔保模式，因為我們不向銀行業金融機構提供擔保。我們還與表達了同樣意見的地方當局進行了磋商。然而，在缺乏對第141號通函的權威解釋的情況下，我們不能向您保證所有中國監管機構將與我們的中國法律顧問在這一問題上持有相同的觀點。此外，在缺乏進一步解釋的情況下，《補充融資擔保規定》下的“變相提供融資擔保業務”的確切定義和範圍尚不明確。因此，我們不能肯定我們的新模式不會被確定為違反了補充融資擔保條款。有關符合融資擔保業務槓桿比率限制的潛在風險的額外資料, 請參閲“--我們受到小額信貸業務和融資擔保業務的法規和管理措施的不確定性影響。如果我們的任何商業行為被認為是不合規的，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。“ |
| ● | 付款。我們採用了一種新的支付流程模型，並將其應用於我們與所有金融機構合作伙伴的合作。在新的支付流程模式下，借款人直接向我們的金融機構合作伙伴付款，然後他們將向我們支付服務費。在某些情況下，一些金融機構合作伙伴進一步聘請我們和第三方支付系統服務提供商共同安排支付清算，根據這一安排，借款人首先向第三方支付系統還款，我們與支付系統服務提供商合作，將總還款金額分攤到金融機構合作伙伴和我們各自有權獲得的部分。在新的支付流程模式下，我們不向借款人收取任何費用。根據我們中國法律顧問的建議，這種新的支付模式並不違反第141號通告或互聯網貸款暫行辦法。然而，在缺乏對通告141的權威解釋的情況下，鑑於中國現行或未來法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，我們不能向您保證中國監管當局最終會採取與我們的中國法律顧問一致的觀點。 |
| ● | 產品定價。根據監管環境的演變，我們已經降低了我們提供便利的貸款的年度百分比利率(APR)，以及我們計算APR所依據的內部回報率(IRR)。我們可能會因應法規或業務策略的改變而不時進一步調整年利率及內部回報率。如果我們無法跟上法規的演變並保持合規，或者被認為以超過監管限制的利率為貸款定價，我們可能會被勒令暫停、整頓或終止我們的做法或業務，受資格取消的限制，或被勒令放棄過高部分的利息收入。如果發生其中任何一種情況，我們的業務、財務狀況、運營結果以及我們與金融機構合作伙伴的合作都可能因此受到實質性和不利的影響。有關貸款產品定價的潛在風險的更多信息，請參閲-通過我們的平臺發起或促成的貸款的定價可能被視為超過法規規定的利率限制。 |
根據吾等中國法律顧問的意見，第141號通函對在第141號通函發出前進行的貸款便利業務並無追溯力，吾等相信吾等在第141號通函發出前發起或促成的貸款或在第141號通函發出前根據吾等現有合作協議簽署的貸款不受其管轄。然而，我們不能排除政府當局仍然認為我們的擔保做法、付款模式、產品定價或我們業務的其他方面違反第141號通告的可能性，也不能保證中國政府當局最終會採取與我們的中國法律顧問一致的觀點。如果我們的產品或服務的任何方面被認為不符合中國相關法律法規的任何要求，我們可能需要在有限的時間內進一步調整我們目前的做法，因此，我們的業務運營可能會受到負面影響。
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此外，我們對銀行的風險管理援助主要依賴於對個人信用狀況信息的評估，這可以被認為是一種“數據驅動的風險管理模式”，這種模式是141號通知等規定要求謹慎採用的。吾等亦可能被中國當局視為從事信用報告業務或信用報告功能服務，並可能被要求取得個人信用報告許可證或尋求其他途徑以確保符合《信用報告辦法》的規定。如果禁止這種援助，可能會影響我們與我們金融機構合作伙伴之間的後續合作。如果我們被禁止進行信用評估，我們的運營將受到不利影響。另見“-我們受制於信用報告業務的法規和管理措施的不確定性。如果我們的任何商業行為被認為是不合規的，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響。
此外，如果我們的金融機構合作伙伴停止為貸款提供資金，要麼暫時停止為貸款提供資金，以等待新的監管環境更加明朗，要麼永久停止為不合規擔憂提供資金，我們的運營將受到不利影響。如果願意為貸款提供資金的金融機構減少，融資競爭可能會變得更加激烈，融資成本可能會增加，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
此外，2021年4月，我們和其他12家主要金融科技平臺應邀與人民銀行中國銀行、中國銀行保險監督管理委員會、銀監會、中國證監會、外匯局等金融監管機構會面，討論這些平臺的互聯網金融業務在中國的運營和合規實踐。我們一直在根據監管機構提供的指導，對我們的運營進行整改和調整，以解決會議期間討論的問題和我們的自查結果。我們的整改結果仍有待監管機構的最終審查，我們不能向您保證我們所採取的措施和我們所做的整改將滿足監管機構的要求。在我們的整改工作被認為不夠充分或監管機構不滿意的程度上，我們可能面臨進一步的整改令或其他行政行動，在這種情況下，我們的業務和運營可能會受到實質性的負面影響。
我們受到小額信貸業務和融資擔保業務相關法規和管理辦法的不確定因素的影響。如果我們的任何商業行為被認為是不合規的，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。
我們平臺上的一小部分貸款是由福州小額信貸提供資金的，福州小額信貸是我們的VIE之一上海啟宇的子公司。我們還通過我們的融資擔保子公司向我們的金融機構合作伙伴提供融資擔保，為我們提供便利的一些貸款。因此，我們受到與這些業務相關的一系列複雜和不斷演變的法規的約束。
2017年8月2日，中華人民共和國國務院公佈了《融資性擔保公司監督管理條例》，自2017年10月1日起施行。條例規定，融資性擔保公司的未償擔保負債不得超過其淨資產的十倍，同一被擔保方的未償擔保負債餘額不得超過融資性擔保公司淨資產的10%，同一被擔保方及其關聯方的未償擔保負債餘額不得超過融資性擔保公司淨資產的15%。
2020年9月16日，銀監會發布了《關於加強小額信貸公司監督管理的通知》，或86號通知。為規範小額信貸公司的經營，第86號通知規定，小額信貸公司通過銀行貸款、股東貸款和其他非標準融資工具獲得的資金總額不得超過該公司的淨資產。此外，小額信貸公司通過發行債券、資產證券化產品等標準化債務資產工具獲得的資金總額不得超過其淨資產的四倍。地方金融監管部門可能會進一步降低上述槓桿限制。
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2020年11月2日，銀監會聯合中國人民銀行發佈了《網絡小額信貸業務管理暫行辦法(徵求意見稿)》，對網絡小額信貸業務提出了新的要求。特別是，網上小額信貸草案除其他外，加強了開展網上小額信貸業務的許可證和其他批准的條件。根據網上小額信貸徵求意見稿，小額信貸公司從事網上小額信貸業務的，主要在其註冊地所在省級行政區域內開展，未經國務院銀行業監督管理機構批准，不得超越該區域經營。2021年12月31日，中國人民銀行發佈《地方金融監督管理條例(徵求意見稿)》，重申地方金融機構(包括小額信貸公司和融資性擔保公司)必須在當地金融監督管理機構批准的區域內開展業務，原則上不得跨省開展業務。
福州市小額信貸已獲主管監管部門批准經營小額信貸業務，允許福州市小額信貸通過互聯網開展小額信貸業務。截至本年度報告之日，福州小額信貸的註冊資本已增至50億元人民幣。然而，如果採用目前形式的網上小額信貸草案，福州市小額信貸可能需要獲得國務院銀行業監管機構的法律批准，才能跨省級行政區域開展網上小額信貸業務。截至本年報之日，跨省網上小額信貸業務的許可或核準規則尚未制定。我們不能向您保證，如果當局稍後頒佈此類規則，福州小額信貸、福州融資擔保或上海融資擔保將根據其要求獲得此類許可證或審批資格。有時，我們可能需要額外的許可證來經營我們的業務。未能獲得、續簽或保留必要的許可證、許可或批准可能會對我們開展或擴大業務的能力產生不利影響。
此外，福州小額信貸在註冊資本、貸款資本比率和其他槓桿率等方面受福州市法律、法規、政策和措施的約束，我們的融資擔保公司受福州和上海當地金融當局及其分支機構所在其他司法管轄區的監管。雖然截至本年度報告日期，我們尚未因此類小額信貸和融資擔保公司的業務行為受到任何監管處罰，但如果我們的任何小額信貸和融資擔保公司被認為違反了國家、省或地方法律法規或監管命令和指導，我們可能會受到監管警告、改正命令、譴責和罰款，並可能被要求進一步調整我們的業務。
我們受到徵信業務法規和管理措施的不確定因素影響。如果我們的任何業務做法被視為不合規，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響。
中國政府已經通過了幾項管理個人徵信業務的規定。這些規定包括國務院頒佈並於2013年3月生效的《徵信行業管理條例》，以及同年由人民銀行中國銀行發佈的《徵信機構管理辦法》。根據《徵信業管理條例》，徵信業務是指對企業、公共服務單位和個人等組織的徵信信息進行採集、組織、保存、處理，並將其分發給信息使用者；徵信機構是指依法設立的、主要從事徵信業務的徵信機構。從事個人徵信業務的單位和個人，應當向中國人民銀行申請許可證。未經批准擅自從事個人徵信業務的單位，將受到停止經營、沒收個人徵信業務相關收益、並處人民幣5萬元以上50萬元以下罰款或者刑事責任的處罰。
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2021年9月27日，中國人民銀行發佈了《徵信業務管理辦法》，並於2022年1月1日起施行。《徵信辦法》對徵信信息的定義是：“為識別、判斷企業和個人的信用狀況，在提供金融服務或其他活動中依法收集的基本信息、借貸信息和其他相關信息，以及基於上述信息的分析和評估結果”，並將徵信業務定義為徵信信息的收集、整理、保存和處理，並將其提供給信息使用者。《徵信管理辦法》適用於在中國境內開展徵信業務和與徵信業務有關的活動的單位。另外，以“信用信息服務、信用服務、信用評估、信用評級、信用修復等”名義提供“信用報告功能服務”的實體，也適用“信用報告辦法”。《徵信辦法》對從事徵信業務的機構自生效之日起給予18個月的寬限期，以取得徵信業務許可證並遵守其其他規定。信用報告措施是新的，在其解釋和實施方面存在重大不確定性。例如，《徵信辦法》沒有直接否認金融服務業現有數據分析或精準營銷服務提供商的合法性，也沒有就這些提供商如何以及何時進行信用報告業務提供明確的指導或實施規則, 可以申請所需的許可證或以其他方式遵守信用報告措施。因此，我們不能排除我們的業務的某些方面隨後可能被視為不合規，並被要求以不利於我們的業務和前景的方式停止或調整的可能性。信用報告措施下缺乏明確的指導，以及與之相關的不確定性，也可能導致我們產生大量合規成本。
此外，2021年7月7日，中國人民銀行徵信系統局進一步向包括我行在內的13家互聯網平臺下發了《關於斷直連的通知》，要求互聯網平臺實現個人信息與金融機構之間的全斷直連，即禁止收集個人信息的互聯網平臺向金融機構流動個人信息。
為了滿足《徵信辦法》和《關於斷直連的通知》的要求，我們可能需要獲得個人徵信業務許可證，或要求第三方持牌機構確保合規，這可能會產生大量成本和支出來滿足這些要求，並對我們的內部政策和做法做出必要的改變，包括但不限於獲得個人徵信業務許可證，或與獲得許可的徵信機構合作。根據《關於斷直連業務的通知》、《徵信辦法》等相關法律法規，我行未取得或被視為未取得中國人民銀行個人徵信業務許可證，可能會被責令停業、沒收違法所得、罰款人民幣500,000元，甚至負上刑事責任，對我行的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
通過我們的平臺發起或促成的貸款的定價可能被視為超過法規規定的利率限制。
141號通知要求，網絡平臺、小額信貸公司等主體應當按照最高人民法院規定的規則收取合成基金成本，包括借款人支付的利息和手續費，此類成本應當在法律允許的民間借貸年化利率範圍內。根據2015年9月1日公佈的《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》，如果貸款人收取的年化利息與我們和我們的金融機構合夥人收取的費用之和超過24%的限額，而借款人拒絕支付超過24%限額的部分，中國法院將不予支持我們向此類借款人收取超過24%限額的費用部分的請求。如果貸款人收取的年利率與我們和我們的金融機構合作伙伴收取的費用之和超過36%，超過36%限制的部分無效。2017年8月，最高人民法院發佈了《關於進一步加強金融領域司法工作的若干意見》，其中規定，在P2P借貸背景下，網絡借貸信息中介機構與貸款人故意串通，將貸款利息偽裝成貸款便利化服務費，故意規避法律規定的利率上限的，則該安排應宣告無效。2020年7月22日，最高人民法院、國家發展和改革委員會聯合發佈了《關於為加快完善新時代社會主義市場經濟體制提供司法服務和保障的意見》。意見提出，如果利息和手續費，包括利息、複利、罰息, 貸款合同一方要求的違約金等費用超過司法保護上限的，法院不予支持，如果貸款當事人變相融資成本企圖規避上限，貸款各方的權利義務由實際借款關係確定。
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2020年8月20日，最高人民法院發佈了《關於修改《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》的決定，或司法解釋修正案，於2021年1月1日進行了修改，修改了司法保護下的民間借貸利率上限。根據《司法解釋修正案》，如果我們收取的服務費或其他費用被視為貸款利息或與貸款有關的費用(包括任何違約率和違約罰款以及任何其他費用)，如果貸款人收取的年化利息與我們和我們的金融機構合作伙伴收取的費用之和超過協議成立時一年期貸款最優惠利率的四倍或四倍的LPR上限，借款人可以拒絕支付超過四倍LPR上限的部分。在這種情況下，中國法院將不會支持我們要求這些借款人支付超過四倍LPR限制的費用的請求。如果借款人支付的費用超過了四倍的LPR限額，該等借款人可以要求我們退還超出四倍的LPR限額的部分，中國法院可以支持這一請求。前述一年期貸款最優惠利率是指2019年8月20日起每個月20日由全國銀行間同業拆借中心發佈的一年期貸款市場報價利率，2022年4月20日由全國銀行間同業拆借中心發佈的一年期貸款市場報價利率為3.7%。我們不能向您保證，未來一年期貸款市場報價利率和四倍LPR上限不會進一步下降。
2020年12月29日，最高人民法院發佈了《關於新的民間借貸司法解釋適用範圍問題的批覆》或《最高人民法院批覆》，明確小額信貸公司、融資擔保公司、區域性股權市場、典當行、融資租賃公司、商業保理公司、地方資產管理公司等七類地方金融組織是經地方金融監管部門批准設立的金融機構。司法解釋修正案不適用於因從事相關金融業務而產生的糾紛。
儘管司法解釋修正案和最高人民法院批覆規定其不適用於持牌金融機構，包括經營貸款和信用科技業務的小額信貸公司，但司法解釋修正案的解釋和實施仍存在不確定性，包括持牌金融機構是否可以根據第141號通告或在某些情況下受司法解釋修正案管轄，用於確定利息上限的計算公式的基礎，相關費用和保險費的納入範圍，以及不同中國法院執行標準和水平之間的不一致。我們不能向您保證不會有司法解釋修正案的解釋將其管轄權擴大到包括持牌金融機構，也不能保證用於確定利率上限的詳細計算公式不會有任何變化，我們未來的費率不會因為四倍LPR上限而降低，或者四倍LPR上限不會應用於我們的歷史和傳統產品，如果相關糾紛案件在2020年8月20日或之後被中國一審法院受理。在這種情況下，如果我們的歷史和遺留貸款產品被認為違反了有關貸款利率和手續費利率限制的適用法律和法規，我們和我們的金融機構合作伙伴可能被要求償還某些借款人。因此，我們的業務、經營業績和財政狀況可能會因司法解釋修正案的實施而受到重大和不利的影響。
除了中國法院發佈的規則、意見和裁決外，我們和我們的金融機構合作伙伴也受到監管機構的要求、監督或指導。我們已調低我們貸款的內部回報率，並可能因應法規或業務策略的改變而不時進一步調整內部回報率。目前，我們堅持任何貸款的內部收益率不得超過36%的定價政策。截至2021年12月31日，所有貸款的內部收益率均低於36%，內部收益率超過24%的貸款未償還餘額為人民幣621億元(合97億美元)，佔所有貸款未償還餘額的43.7%，而截至2020年12月31日的未償還貸款餘額分別為人民幣610億元和66.2%。如果我們無法跟上法規的演變並保持合規，或者被認為以超過監管限制的利率為貸款定價，我們可能會被勒令暫停、糾正或終止我們的做法或業務，受到取消資格的限制，或被勒令放棄過高部分的利息收入。如果發生其中任何一種情況，我們的業務、財務狀況、運營結果以及我們與金融機構合作伙伴的合作都可能受到實質性的不利影響。另見“-我們受到貸款便利化業務的法規和行政措施的不確定性的影響。如果我們的任何商業行為被認為是不合規的，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。“
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我們的交易過程可能會導致借款人之間的誤解。
我們的無紙化交易流程主要在我們的移動平臺上進行。雖然這種交易流程精簡方便，但也存在一定的內在風險。我們的借款人可能沒有仔細閲讀電子協議，這可能會導致對某些條款和條件的誤解。此外，我們的產品推廣材料和我們的應用程序中的信息可能會導致借款人的誤解，並被認為具有誤導性。例如，我們使用內部回報率方法來計算借款人支付的總利息和服務費，並確定我們貸款產品的APR。儘管我們在與借款人的協議中披露了我們的費用結構，並在我們的移動平臺上展示瞭如何使用內部收益率和年化綜合利率來計算服務費，但他們可能會忽略或誤解這些服務費、利率和其他費用，並使用不同的方法計算APR、總利息和服務費，這可能會導致對我們的費用結構的誤解。如果政府部門和法院認定我們的產品推廣和我們的APP中披露的利率具有誤導性，法院可以支持借款人解除協議的請求，或者確定借款人支付較低的利息和服務費，我們可能會因誤導性推廣而受到法院和政府部門的罰款和處罰。此外，這種誤解可能會在借款人中引起負面宣傳和投訴，損害我們的品牌和聲譽，進而損害我們留住和吸引借款人的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們受制於信貸週期和借款人信用狀況惡化的風險。
我們的業務受到與整體經濟波動相關的信貸週期的影響。如果經濟狀況惡化，我們可能面臨借款人違約或拖欠的風險增加，這將導致回報降低，甚至損失。如果借款人的信譽惡化，或我們無法跟蹤其信譽惡化的情況，我們用於分析借款人信用狀況的標準可能會變得不準確，我們的風險管理系統可能會隨後變得無效。這反過來可能導致更高的違約率，並對我們的運營結果產生不利影響。
此外，借款人信譽的任何惡化，或我們違約率的任何增加，也將使我們的金融機構合作伙伴不願與我們合作。如果我們的金融機構合作伙伴選擇採用嚴格的信貸審批和提款融資政策，我們獲得資金的能力將受到實質性限制。
我們平臺上的欺詐活動可能會對我們的經營業績、品牌和聲譽產生負面影響，並導致我們的貸款產品和服務的使用量下降。
我們面臨着與借款人和處理借款人或機構融資合作伙伴信息的各方相關的欺詐活動的風險。我們的資源、技術和欺詐檢測工具可能不足以準確地檢測和防止欺詐。即使我們識別了欺詐性借款人並拒絕了他/她的信用申請，該借款人也可以使用欺詐性信息重新申請。儘管我們採取措施核實借款人提供的個人身份信息，但我們可能無法識別此類行為。此外，我們可能無法追回與欺詐活動有關的交易所涉及的資金。欺詐活動的顯著增加可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，阻礙金融機構合作伙伴與我們合作，減少借款人發起或促成的交易數量，並導致我們採取額外措施降低欺詐風險，這可能會增加我們的成本。高調的欺詐活動甚至可能導致監管幹預，並可能轉移我們管理層的注意力，導致我們產生額外的費用和成本。
我們依靠我們的專有風險管理模型來評估借款人的信譽和與貸款相關的風險。如果我們的模式有缺陷或無效，或者如果我們未能或被認為未能管理通過我們的平臺發起或促成的貸款的違約風險，我們的聲譽和市場份額將受到實質性和不利的影響，這將嚴重影響我們的業務和運營業績。
我們吸引借款人到我們的平臺並建立對我們平臺的信任的能力在很大程度上取決於我們基於我們的Argus智能風險管理引擎(Argus Engine)有效評估借款人的信用狀況和違約可能性的能力。這種模型在處理海量數據和提供準確報告方面可能存在缺陷或效率低下。它可能不會根據數據模式或宏觀經濟形勢的變化進行調整。此外，它可能被違反、操縱或以其他方式受到損害。
如果未來發生上述任何一種情況，我們的金融機構合作伙伴可能會試圖撤銷其受影響的投資或決定不投資於貸款，或者借款人可能會尋求修改其貸款條款或減少使用我們的融資平臺。
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與此同時，隨着我們的Argus引擎變得越來越為公眾所熟悉，欺詐性借款人對行業實踐的瞭解也變得更好，儘管我們的反欺詐和信用評分算法不斷髮展，但我們的模型在檢測新的欺詐計劃或進行準確的信用評估方面可能變得過時和無效。如果發生這種情況，我們控制拖欠率的能力將變得非常有限，這將對我們的運營和財務狀況造成不利影響。
我們依賴我們的風險管理團隊來制定和執行我們的風險管理政策。如果我們的風險管理團隊或這些團隊的關鍵成員無法或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會嚴重中斷。
我們依賴我們的風險管理團隊不斷迭代和訓練我們的Argus引擎，這是我們風險管理政策制定和執行的中心。雖然我們的Argus引擎配備了機器學習能力，並根據我們擁有的數據進行自我學習和自我開發，但我們仍然依賴我們的風險管理團隊來發現和修復我們Argus引擎中的潛在錯誤和缺陷。與此同時，信貸科技市場瞬息萬變，我們可能需要不時調整我們的風險管理原則，以控制我們的損失率，同時確保我們的借款人穩定增長，併為我們的金融機構合作伙伴帶來滿意的回報。我們依賴我們的風險管理團隊來密切監控市場和我們業務的變化，並相應地更新我們的風險管理原則，然後這些原則將被用於培訓我們的Argus引擎。如果我們的風險管理團隊或該團隊的關鍵成員不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能不得不產生額外的時間和金錢成本來尋找適合我們的風險管理團隊的替代者，我們的業務運營和財務狀況可能會受到不利和嚴重的影響。
我們的業務受有關數據隱私和網絡安全的複雜和不斷變化的中國法律法規的約束，其中許多法律法規可能會發生變化和不確定的解釋。這些法律和法規的任何變化已經並可能繼續導致我們的業務實踐的變化和運營成本的增加，任何安全漏洞或我們實際或認為不遵守此類法律和法規的行為可能會導致索賠、處罰、我們的聲譽和品牌受損、用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們的平臺收集、存儲和處理借款人的某些個人和其他敏感數據，以提供我們的服務，如姓名、身份號碼和電話號碼。我們已獲得借款人的明確同意，在授權範圍內使用他們的個人信息，並已採取技術措施保護該等個人信息的安全，防止個人信息被泄露、損壞或丟失。然而，我們在處理和保護個人數據方面面臨着固有的風險。特別是，我們面臨着與我們平臺上的交易和其他活動的數據有關的一些挑戰，包括：
| ● | 保護我們系統中和託管的數據，包括防止外部人員攻擊我們的系統或我們的員工的欺詐行為或不當使用； |
| ● | 解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素有關的關切；以及 |
| ● | 遵守與個人信息的收集、使用、存儲、轉移、披露和安全有關的適用法律、規則和法規，這些法律、規則和法規可能會發生變化和新的解釋，包括監管和政府當局對此類數據的任何要求。 |
總體而言，我們預計數據安全和數據保護合規將受到國內和全球監管機構的更多關注和關注，以及未來繼續或更多的公眾審查和關注，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，或者如果我們被指控未能遵守這些法律法規，我們可能會受到改正命令、處罰，包括罰款、暫停業務、網站或應用程序，以及吊銷所需的許可證，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
近期，中國監管部門加強了數據保護和網絡安全監管要求，其中許多要求可能會發生變化，也會有不確定的解讀。這些法律繼續發展，中國政府未來可能會採取進一步的規則、限制和澄清。此外，中國不同的監管機構，包括全國人大常委會、工業和信息化部、民政部、公安部、國家市場監管總局等，都以不同的標準和應用執行了數據隱私和保護法律法規。見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-信息安全和隱私保護條例”。以下是中國最近在這一領域的某些監管活動的非詳盡例子：
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網絡安全
| ● | 2017年6月生效的《中華人民共和國網絡安全法》，為網絡運營商創建了中國首個國家級數據保護框架。這是一部相對較新的法律，有待監管機構的解釋和澄清。它要求網絡運營商採取安全措施，保護網絡免受未經授權的幹擾、損壞和未經授權的訪問，並防止數據被泄露、竊取或篡改。網絡運營者還必須遵循合法、正當、必要的原則收集和使用個人信息，並在個人信息主體授權的範圍內嚴格收集和使用個人信息，但法律、法規另有規定的除外。需要大量的財政、管理和人力資源來遵守這些法律要求，加強信息安全，並解決安全故障造成的任何問題。即使我們的安全措施符合規定，我們仍然面臨安全漏洞或類似破壞的風險。由於我們擁有的數據資產，我們的平臺是一個有吸引力的目標，可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似的破壞。由於用於破壞或獲得對系統的未經授權訪問的技術不斷且頻繁地發展，並且通常直到對目標發起攻擊時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防性反措施。除了技術的進步，我們產品和服務的複雜程度和多樣化程度的提高，黑客的專業水平的提高, 密碼學領域的新發現或其他風險可能會導致我們的網站或應用程序受損或被攻破。如果安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞，或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被暴露和利用，用户數據或個人信息可能被竊取或濫用，這可能使我們面臨處罰或其他行政行動、耗時且昂貴的訴訟和負面宣傳，對我們的業務和聲譽產生實質性和不利的影響，並阻止潛在用户使用我們的產品和金融機構合作伙伴與我們合作，其中任何一項都將對我們的運營結果、財務狀況和業務前景產生實質性的不利影響。 |
數據安全
| ● | 2021年6月，全國人大常委會頒佈了《數據安全法》，並於2021年9月起施行。除其他外，《數據安全法》規定了可能影響國家安全的與數據有關的活動的安全審查程序。它還引入了數據分類和分級保護制度，根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用時對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。此外，《數據安全法》還規定，未經中國政府主管部門批准，中國境內的任何組織或個人不得向任何外國司法機構或執法機構提供存儲在中國境內的任何數據。一系列法規、指導方針和其他措施已經並預計將被採用，以實施《中華人民共和國數據安全法》提出的要求。例如，2021年7月，國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施保護條例》，並於2021年9月1日起施行。根據該規定，關鍵信息基礎設施是指公共通信與信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等關鍵行業或部門的關鍵網絡設施或信息系統，其損壞、故障或數據泄露可能危及國家安全、人民生活和公共利益。2021年12月，CAC會同其他當局, 聯合頒佈《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，取代原條例。根據《網絡安全審查措施》，採購互聯網產品和服務或進行數據處理活動的關鍵信息基礎設施運營商，如果其活動影響或可能影響國家安全，必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定，持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，在境外證券交易所公開發行股票前，應當向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。截至本年度報告日期，沒有任何機構發佈任何詳細規則或實施細則，我們也沒有收到任何政府機構的通知，稱我們是一家“關鍵信息基礎設施運營商”。然而，目前監管制度下“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚，中國政府當局可能在解釋和執行適用法律方面擁有廣泛的自由裁量權。因此，根據中國法律，我們是否會被視為“關鍵信息基礎設施運營商”尚不確定。如果我們被中國網絡安全法律法規認定為“關鍵信息基礎設施運營商”，除了我們目前有義務遵守的義務外，我們還可能受到其他義務的約束。 |
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| ● | 2021年10月29日，民航局發佈了《出境數據傳輸安全評估辦法(徵求意見稿)》(《出境數據傳輸安全評估辦法草案》)，明確數據處理者將在中華人民共和國境內運行中收集和產生的重要數據和個人信息提供給境外的數據處理者，應當向CAC進行安全評估。根據目前的出境數據傳輸安全評估辦法草案，如果實體處理了100多萬個人的個人信息並將個人信息傳出，或者累計傳出了超過10萬個人的個人信息或超過1萬個人的敏感個人信息，必須申請CAC安全評估。《出境數據傳輸安全評估辦法》草案進一步規定了安全評估的流程和要求。截至本年度報告之日，《出境數據傳輸安全評估辦法(草案)》尚未正式通過。然而，如果出境數據傳輸安全評估措施草案按原樣全面實施，中國政府當局在這種情況下將如何監管公司仍不確定。此外，還不清楚什麼構成了“對外數據傳輸”。這些都給措施草案的實施和執行帶來了更多的不確定性，我們可能會接受CAC的此類出站數據安全評估。我們將密切監測和評估任何相關的立法和監管發展，並在必要時準備進行安全評估。 |
| ● | 2021年11月，CAC發佈了《網絡數據安全管理條例辦法(徵求意見稿)》，或《網絡數據安全條例草案》。《網絡數據安全條例》草案將數據處理者定義為可以自主決定其數據處理活動的目的和方式的個人或組織，如數據收集、存儲、使用、傳輸、發佈和刪除。根據《網絡數據安全條例》草案，數據處理商應就某些活動申請網絡安全審查，其中包括：(I)處理100萬用户以上個人信息的數據處理商在境外上市；(Ii)互聯網平臺經營者獲取了大量與國家安全、經濟發展或公共利益有關的數據資源，影響或可能影響國家安全的合併、重組或分拆；(Iii)影響或可能影響國家安全的在港上市；或(Iv)影響或可能影響國家安全的數據處理活動。然而，截至本年度報告發布之日，有關部門尚未澄清判斷一項活動是否是“影響或可能影響國家安全”的標準。此外，《網絡數據安全條例(草案)》要求，數據處理商在境外處理“重要數據”或在境外上市的，必須自行或授權數據安全服務商進行年度數據安全評估，並於每年1月底前向市網絡安全部門報送上一年度評估報告。截至本年報發佈之日，《網絡數據安全條例草案》尚未正式通過, 它們各自的條款和預期通過或生效日期可能會發生變化，具有很大的不確定性。 |
個人信息和隱私
| ● | 國務院反壟斷委員會於2021年2月7日發佈的《平臺經濟領域反壟斷指導意見》禁止網絡平臺運營商以強制手段收集用户信息。 |
| ● | 2021年8月，全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》規定了處理個人信息的保護要求，明確了敏感個人信息的處理規則，是指一旦泄露或非法使用，容易對自然人尊嚴造成損害或者對人的安全、財產造成損害的個人信息，包括生物特徵、宗教信仰、特定身份、醫療健康、金融賬户、個人位置跟蹤等信息以及14週歲以下未成年人的個人信息。並加大了對非法處理個人信息的處罰力度，合併了此前頒佈的有關個人信息權和隱私保護的各項規定。我們不時更新我們的隱私政策，以滿足中國政府當局的最新監管要求，並採取技術措施來系統地保護數據和確保網絡安全。儘管如此，《個人信息保護法》提升了對個人信息處理的保護要求，該法的許多具體要求仍有待CAC等監管部門和法院在實踐中予以明確。我們可能需要進一步調整我們的業務做法，以符合個人信息保護法律和法規，以及此類法律和法規的執行或解釋方面的任何變化。 |
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| ● | 2021年9月17日，CAC會同其他八個政府部門聯合發佈了《關於加強互聯網信息服務算法綜合監管的指導意見》。《指引》規定，對數據使用、應用場景、算法效果的日常監測由相關監管機構進行，相關監管機構應對算法進行安全評估。《指引》還規定，建立算法備案制度，推進算法安全分類管理。2021年12月31日，CAC、工信部、公安部、SAMR聯合發佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，自2022年3月1日起施行。《互聯網信息服務算法推薦管理規定》包括：(一)根據各種標準對算法推薦服務提供者進行分類和分級管理；(二)要求算法推薦服務提供者以顯眼的方式告知用户其提供算法推薦服務的情況，並以適當的方式公佈算法推薦服務的基本原則、目的意圖和主要運行機制；(三)要求算法推薦服務提供者向用户提供不特定於其個人資料的選項，或取消算法推薦服務的方便選項。我們將密切關注監管的發展，並不時調整我們的業務運營，以符合基於算法的推薦的規定。 |
許多與數據和數據隱私相關的法律和法規相對較新，其中的某些概念仍有待監管機構的解釋。如果我們擁有的任何數據屬於正在或可能受到更嚴格審查的數據類別，我們可能需要採取更嚴格的措施來保護和管理這些數據。對於相關要求是否適用於像我們這樣已經在美國上市的公司，網絡安全審查措施和網絡數據安全條例草案仍不清楚。在現階段，我們無法預測網絡安全審查措施和網絡數據安全條例草案的影響，我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何發展。如果網絡安全審查措施和頒佈的《網絡數據安全條例草案》授權批准網絡安全審查和我們這樣的發行者採取其他具體行動，我們可能面臨不確定的因素，即我們能否及時或根本完成這些額外程序，這可能會使我們受到政府的執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們的違規操作，或將我們的應用程序從相關應用程序商店中移除，並對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響。截至本年度報告之日，我們尚未參與CAC在此基礎上對網絡安全審查進行的任何正式調查。
一般而言，遵守現有的中國法律和法規，以及中國立法和監管機構未來可能頒佈的與網絡安全、數據安全和個人信息保護相關的額外法律和法規，可能會花費高昂並導致我們的額外費用，並使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和業務運營。在實踐中如何執行和解釋這些法律和條例也存在不確定性。鑑於有關網絡安全、數據隱私和個人信息保護的法律法規正在演變，其解釋和實施仍存在不確定性，我們不能保證我們能夠在任何時候保持完全遵守，或者我們現有的用户信息保護制度和技術措施將被認為是足夠的。任何不遵守或被認為不遵守這些法律、法規或政策的行為可能會導致警告、罰款、調查、訴訟、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案或上市、關閉網站、刪除應用程序和暫停下載、我們的證券價格下跌，甚至政府機構或其他個人對我們承擔刑事責任。例如，2021年7月，我們的360界面條應用程序被CAC暫時下線，目的是優化產品設計，增強用户數據隱私保護，在此期間，新的下載被暫停。我們的360街條APP於2021年8月恢復到應用商店下載，這次暫停並沒有對我們的業務運營造成實質性的不利影響。然而，我們不能向您保證，當局在未來不會要求進一步加強系統和數據隱私保護作為技術, 標準和監管環境繼續發展，在這種情況下，我們的運營可能會中斷或受到不利影響。此外，我們未來推出的新產品或服務或採取的其他行動可能會使我們受到額外的法律、法規或其他政府審查。
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我們從第三方收到的關於借款人的信用和其他信息可能不準確或不能準確反映借款人的信用，這可能會影響我們信用評估的準確性。
為了進行信用評估，我們從潛在借款人和第三方那裏獲取了潛在借款人的某些信息，這些信息可能不完整、不準確或不可靠。分配給借款人的信用評分可能不反映該特定借款人的實際信用，因為信用評分可能基於過時的、不完整的或不準確的借款人信息。即使我們採取了一定的調查措施，我們目前也無法可靠地確定借款人在從我們那裏獲得貸款時是否通過其他在線平臺獲得了未償還貸款。這就產生了這樣的風險，即借款人可能通過我們的平臺借錢來償還其他在線平臺上的貸款，反之亦然。如果借款人在全額償還借款人在我們平臺上獲得的任何貸款之前發生額外債務，額外債務可能會削弱該借款人償還其貸款的能力。此外，額外的債務可能對借款人的信譽產生不利影響，並可能導致借款人陷入財務困境或資不抵債。同時，如果我們運行算法所依據的質量數據的價格上升，我們可能無法在未來以同樣的成本獲得質量信息。我們可能會被迫在更少的高質量數據上運行我們的算法，迭代我們的算法，或者在未來為高質量的信息支付更多費用，每一項都會對我們的操作結果產生不利影響。
如果我們無法維持或增加通過我們的平臺發起或促成的貸款數量，我們的業務和經營業績將受到不利影響。
自我們成立以來，通過我們平臺的貸款便利化規模迅速增長，截至2021年12月31日，通過我們平臺發起或促進的貸款總額為9303億元人民幣(1460億美元)。為了保持我們平臺的高增長勢頭，我們必須通過留住現有借款人和吸引更多借款人來不斷增加貸款便利量，這反過來取決於我們能否獲得借款人，並以合理的成本提供多元化的貸款產品組合，以滿足消費者、微型和小企業主以及其他企業借款人在消費和其他生活和商業環境中的資金需求。我們打算繼續將大量資源投入到我們的借款人收購努力中，並開發和完善我們的貸款產品。如果沒有足夠的合格貸款申請，我們的金融機構合作伙伴可能會考慮退出我們的合作或降低他們對我們的資金承諾。如果資金承諾不足，借款人可能無法通過我們的平臺獲得資金，並可能轉向其他來源滿足其借款需求。
整體業務量可能受多個因素影響，包括我們的品牌認知度和聲譽、向借款人提供的利率相對於市場利率、我們信貸承保程序的效率、我們金融機構合作伙伴的可用性、宏觀經濟環境和其他因素。在推出新產品或應對一般經濟狀況時，我們也可能會施加更嚴格的借款人資格，以確保我們平臺上的貸款質量，這可能會對我們的貸款發放量的增長產生負面影響。如果我們無法吸引到符合條件的借款人，或者如果借款人不能繼續以目前的利率參與我們的平臺，我們可能無法像我們預期的那樣增加我們的貸款發放量和收入，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
如果我們與360集團的合作被終止或以其他方式變得有限、受限、縮減、效率較低或成本更高，或者如果我們無法像我們一樣受益於360集團的品牌認知度、商業生態系統或研發能力，我們的業務可能會受到不利影響。
我們已經與我們的子公司之一360集團建立了戰略合作伙伴關係，我們在我們業務的多個領域進行合作。這一戰略合作伙伴關係為我們的收入增長做出了貢獻，特別是在我們業務的早期階段，我們相信它將繼續為我們的收入增長做出貢獻。我們已經與360集團簽訂了框架合作協議，規定了合作條款，特別是與研發、用户流量支持和商標許可有關的條款。見“項目7.大股東和關聯方交易-關聯方交易-與360集團的交易”。特別是，我們已獲得360集團的授權使用其品牌“360”，這使我們能夠受益於360集團在我們發展初期的某些業務方面的強大品牌認知度，例如借款人收購。此外，我們還能夠與360集團在某些研發舉措上進行合作，這在一定程度上縮短了我們的技術開發週期。此外，作為360集團的戰略合作伙伴，我們也受益於其商業生態系統。例如，我們與金城銀行的合作為我們提供了與潛在金融機構合作伙伴探索和試驗創新合作安排的機會。金城銀行的最大股東是360集團。
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我們不能保證我們將繼續以相同或更優惠的條款和條件從360集團獲得相同水平的支持，或者在協議條款到期後完全續簽我們的合作協議，也不能保證我們與360集團的合作不會被360集團終止或以其他方式變得有限、效率較低或成本更高，這些受許多我們無法控制的因素的影響，如法律要求和360集團的業務條件、計劃和戰略。例如，由於360集團是一家在中國上海證券交易所上市的上市公司，它受到中國相關法規和交易所規則的約束，這可能會影響其根據我們希望的條款與我們合作的能力。我們注意到，2020年5月，美國商務部工業和安全局(BIS)修改了《出口管理條例》(EAR)，在實體名單中增加了24家實體，其中包括360集團的兩家附屬公司。因此，從美國出口或再出口到360集團這兩家附屬公司的出口或再出口以及在美國境內的轉移將面臨額外的許可要求，而且大多數許可例外的可用性是有限的。目前，將360集團的這兩家附屬公司納入實體名單並未對我們與360集團的合作或對我們產生實質性的不利影響。然而，我們不能排除，鑑於過去幾年國際貿易政策的變化和美中政治緊張局勢的加劇，360集團或其附屬公司可能會受到不同性質的額外限制。另見“與在中國做生意有關的風險--國際貿易政策的變化和日益加劇的政治緊張局勢，特別是美中之間的緊張局勢, 可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。如果我們無法從360集團獲得同等水平的支持，或者我們與360集團的合作被終止，或者我們與360集團的合作以任何方式變得有限、受限、縮減、效率較低或成本更高，或者如果我們無法像我們一樣受益於360集團的品牌認知度、商業生態系統或研發能力，我們的業務可能會受到不利影響，特別是在獲得借款人的成本和效率方面。
我們無法保證以合理的成本獲得充足和可持續的資金。 如果我們未能與我們的金融機構合作伙伴保持合作或保持足夠的能力向借款人發放貸款，我們的聲譽、經營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
我們未來業務的增長和成功取決於是否有足夠的資金來滿足借款人在我們平臺上的貸款需求。為了保持充足和可持續的資金以滿足借款人的需求，我們需要繼續擴大網絡，並確保從我們的資金合作伙伴那裏獲得穩定的資金流。
我們的金融機構合作伙伴能否獲得資金取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。宏觀經濟環境的變化可能會影響我們與金融機構合作伙伴的融資成本和協議條款，如果融資成本大幅增加，我們可能無法從他們那裏獲得足夠和可持續的資金。此外，我們在信貸科技行業的競爭對手可能會提供更優惠的條件，以吸引金融機構離開我們。在這個不斷髮展的市場中，我們可能無法與金融機構合作伙伴保持長期的業務關係。2021年，我們的前五大金融機構合作伙伴為我們提供的貸款貢獻了約45.5%的資金。我們的金融機構合作伙伴通常同意向符合其預定標準的借款人提供資金，這取決於他們的信貸審批程序。這些協議的固定期限通常為一年。此外，雖然我們借款人的貸款請求通常會在我們和我們的金融機構合作伙伴設定和商定的參數範圍內獲得批准，但我們的金融機構合作伙伴可能會在我們的監控和控制之外的審批過程中實施額外的要求。因此，不能保證我們的金融機構合作伙伴能夠提供可靠、可持續和充足的資金，因為他們要麼拒絕為在我們平臺上促成的借款人貸款提供資金，要麼拒絕續簽或重新談判他們參與融資計劃的情況。
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此外，如果中國法律法規對我們與金融機構合作伙伴的合作施加更多限制，這些金融機構合作伙伴在選擇合作伙伴時將變得更加挑剔，這可能會推高融資成本和網絡貸款平臺與有限數量的金融機構合作伙伴的競爭。根據《網貸暫行辦法》和《中國銀保監會辦公廳關於進一步規範商業銀行網貸業務的通知》，開展網貸業務的地區性銀行應當為當地客户服務，不得在註冊地所在地行政區域外開展網貸業務，但沒有實體業務分支機構、主要開展網上業務並符合銀監會規定的其他條件的除外。然而，由於現行法律法規對地區性銀行缺乏準確的定義，如何解釋和實施這些法律、法規和規則存在不確定性。如果地區性銀行在全國範圍內為貸款融資受到限制，我們的融資成本可能會增加，如果我們不能有效地將它們與足夠的當地借款人相匹配，我們可能會失去它們作為資金來源的地位。在每一種情況下，我們的運營結果和盈利能力都可能受到實質性的不利影響。此外，如果中國政府頒佈任何法律法規限制或禁止我們與我們的金融機構合作伙伴的合作，我們與我們的金融機構合作伙伴的合作可能不得不終止或暫停，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。例如, 2021年12月31日，中國人民銀行發佈了《金融產品網絡營銷管理辦法(徵求意見稿)》，對金融機構或其僱用的互聯網平臺經營者網絡營銷金融產品進行了規範。根據本草案，除法律法規另有規定或授權外，金融機構不得聘請其他單位或個人開展金融產品的互聯網營銷。草案還禁止第三方網絡平臺經營者未經金融監管部門批准，擅自參與金融產品銷售或變相參與金融業務收益分享。如果以目前的形式採取這些措施，我們可能無法再在我們的移動應用程序上以當前的格式顯示金融產品來進行在線營銷，這可能會對我們的業務、運營結果和未來前景產生實質性的不利影響。
雖然我們已經努力使資金來源多樣化，但我們不能向您保證這種努力會成功，或者我們協助的貸款的資金來源在未來將保持或變得越來越多樣化。如果我們開始依賴少數金融機構合作伙伴，而他們中的任何一個決定不與我們合作，將商業條款更改到借款人無法接受的程度，或者限制我們平臺上的可用資金，這些限制可能會實質性地限制我們促進貸款的能力，並對我們的借款人體驗產生不利影響。任何這些事件都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響。
此外，我們與金城銀行合作，金城銀行的最大股東是360集團，提供全方位的服務。我們與金城銀行的合作為我們提供了與潛在金融機構合作伙伴探索和試驗創新合作安排的機會。截至2021年12月31日，金城銀行是我們按未償還貸款餘額計算的第二大融資合作伙伴。如果金城銀行被與我們沒有關聯的第三方收購，或者如果它的業務、財務狀況或聲譽惡化，我們可能無法以合理的條款或根本無法維持目前的合作。
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如果我們與某些金融機構合作伙伴的業務安排被視為違反中國法律和法規，我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響。
我們通過信託和資產管理計劃的渠道，與某些信託公司和資產管理公司合作，從金融機構合作伙伴那裏獲得了一定的資金。
根據我們與信託公司和資產管理公司的合作安排，每個信託和資產管理計劃都有特定的期限。機構供資夥伴以信託或資產管理單位的形式投資於這類信託或資產管理計劃，這使機構供資夥伴有權享受每個單位的投資回報。我們被指定為信託和資產管理計劃的服務提供商。如果信貸申請獲得批准，信貸提取將由信託向直接受該等信託的獨立信貸審查的借款人提供資金。根據與借款人簽訂的貸款協議，這些信託和資產管理計劃被確定為貸款人。信託和資產管理計劃根據反映金融機構合作伙伴最初提供的資金的信託和計劃的條款，將投資回報匯給金融機構合作伙伴。投資收益將根據實際貸款利息分配給信託基金。信託公司或資產管理公司酌情負責管理信託，並收取服務費。
2021年，在我們的平臺上成立了總資產88億元人民幣的信託基金，專門投資於貸款。對於大多數信託，我們被視為信託的主要受益人，因此合併了此類信託的資產、負債、經營結果和現金流。儘管我們沒有參與信託基金的籌資過程，但我們不能向您保證，我們為信託基金提供的服務不會被中國監管機構視為違反任何法律或法規。如果我們被禁止與信託公司合作，我們獲得可持續資金的機會可能會受到不利影響，這可能會進一步增加我們貸款的資金成本，並影響我們的經營成果。
如果我們探索其他融資舉措的嘗試被認為違反了中國的法律和法規，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們已經並預計將繼續探索其他融資舉措，包括通過發行資產支持證券(ABS)等標準化資本工具。我們已獲批在上海證券交易所和深圳證券交易所上市共270億元人民幣的ABS，截至2021年12月31日已發行105億元。根據中國相關法律和法規，機構有權設立ABS計劃作為該計劃的信貸發起人，條件是該機構對符合相關法律和法規的相關轉讓資產擁有合法所有權，並能夠產生獨立和可預測的現金流。然而，與吾等合作的任何潛在ABS計劃的發起人必須是金融機構，並受中國各種法律法規的約束，如《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》和《金融機構信貸資產證券化試點監督管理辦法》。適用於ABS的法律和法規仍在發展中，對於這些法律和法規的應用和解釋仍不確定，特別是與我們所在的快速發展的信用技術行業有關的法律和法規。此外，我們依賴信託公司和其他與我們合作的各方來確保ABS的成功發行。如果我們與此類機構的合作中斷或受到影響，我們利用剩餘的已批准發行此類ABS額度的能力可能會受到實質性限制。如果我們在當前額度下發行ABS的嘗試有限，或者我們尋求進一步批准ABS額外額度的嘗試被拒絕, 我們以較低的綜合成本獲得資金的能力可能有限，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
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我們VIE的子公司從事在線小額信貸業務，可能無法提供足夠的資金來支持我們的業務增長。此外，關於在線小額信貸公司的監管制度和做法正在演變，並受到不確定性的影響。
2017年3月，我們VIE旗下獲得小額信貸業務許可的子公司福州小額信貸成立。它已經獲得了有關主管地方當局的批准，可以為貸款提供資金。然而，我們可能無法獲得監管部門的批准來增加授權金額或建立更多的在線小額信貸公司來滿足我們未來的增長需求。
根據網上小額信貸草案，如果以目前的形式通過，在本措施和條例生效之前經主管監管機構批准從事網上小額信貸業務的小額信貸公司，應在本措施和條例生效之日起一年內充分滿足其各項規定的要求。監管部門應當根據本辦法和規定，重新核準網絡小額信貸業務資格。此外，福州小額信貸可能需要增加註冊資本並獲得國務院銀行業監管機構的法律批准，才能從事跨省級行政區域的網上小額信貸業務。未能獲得、續簽或保留必要的許可證、許可或批准可能會對我們開展或擴大業務的能力產生不利影響。
政府部門已經出臺了一定的法律法規來規範在線小額信貸公司的組織和業務活動。然而，由於缺乏對這種法律法規的詳細解釋，而且有關在線小額信貸公司的法律法規不斷變化和不斷演變，對於如何解釋和實施這種法律法規，以及是否會有新的法律或條例對在線小額信貸公司提出額外的要求和限制，存在不確定性。我們不能向您保證，我們小額信貸公司的現有做法將被視為完全符合目前實施的、或可能頒佈或解釋為未來適用於我們的所有此類法律和法規。如果福州小額信貸的任何做法被認為不合規，或者如果制定或頒佈了任何新的法律或法規，規定了與我們當前做法不同的要求，我們可能需要調整我們開展業務的方式，併產生額外的合規成本，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
如果我們不能以有效和具有成本效益的方式推廣和維護我們的品牌，我們的業務和運營結果可能會受到損害。
對於中國的借款人來説，信用科技行業仍然是一個新行業。潛在的借款人可能不熟悉這個市場，可能很難將我們的產品與競爭對手的產品區分開來。讓潛在的借款人相信我們產品的價值，對於增加借款人的交易數量和我們的業務成功至關重要。我們相信，有效地發展和保持我們品牌的知名度對於吸引和留住借款人至關重要。反過來，這在很大程度上取決於我們的借款人獲取戰略的有效性、我們的營銷努力、我們與金融機構合作伙伴的合作以及我們用來推廣我們平臺的渠道的成功。如果我們目前的任何借款人獲取策略或營銷渠道變得不那麼有效、成本更高或不再可行，我們可能無法以具有成本效益的方式吸引新的借款人，或將潛在的借款人轉化為活躍的借款人。我們與市場領先的渠道合作伙伴的合作對我們收購借款人的努力至關重要。如果這種協作由於我們或我們的渠道合作伙伴的原因而停止或變得不那麼有效，我們可能會面臨即時的借款人收購壓力，並且可能需要產生額外的成本來替換這些合作伙伴以進行借款人收購，如果我們可以替換他們的話。此外，如果我們的一些渠道合作伙伴被360集團的競爭對手收購或控制，我們與這些渠道合作伙伴的合作可能會受到限制或嚴重不利影響。我們可能找不到新的合作伙伴來取代我們原來的合作伙伴。
我們為打造自己的品牌所做的努力已經導致我們產生了費用，而且我們未來的營銷努力很可能會要求我們產生額外的費用。這些努力可能不會在不久的將來導致營業收入增加，或者根本不會增加，即使增加了，營業收入的任何增加也可能無法抵消所產生的費用。如果我們不能以符合成本效益的方式成功推廣和維護我們的品牌，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響，我們發展業務的能力可能會受到損害。
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如果我們的金融機構合作伙伴未能遵守適用的反洗錢和反恐怖分子融資法律法規，我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們與我們的金融機構夥伴和支付公司合作，採取了各種政策和程序，例如內部控制和“瞭解您的客户”程序，以打擊洗錢。金融科技指導方針旨在要求包括我們在內的互聯網金融服務提供商遵守某些反洗錢要求，包括：
| ● | 建立借款人識別方案； |
| ● | 監測和報告可疑交易； |
| ● | 保存借款人信息和交易記錄；以及 |
| ● | 協助公安部門和司法機關進行與反洗錢有關的調查和訴訟。 |
我們不能保證我們的反洗錢政策和程序將保護我們不被用於洗錢目的，或者如果我們被採納，我們將被視為遵守適用的反洗錢實施規則，因為金融科技指導方針建議我們承擔反洗錢義務。洗錢法下的任何新要求都可能增加我們的成本，如果我們不遵守，可能會面臨潛在的制裁。
此外，我們依賴我們的第三方服務提供商，特別是處理還款轉移的支付公司，來制定自己適當的反洗錢政策和程序。如果我們的任何第三方服務提供商未能遵守適用的反洗錢法律和法規，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到監管機構的幹預，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們過去沒有因為實際或據稱的洗錢或恐怖分子融資活動而受到罰款或其他懲罰，也沒有遭受商業或其他聲譽損害。然而，我們的政策和程序可能不能完全有效地防止其他各方在我們不知情的情況下利用我們、我們的任何金融機構合作伙伴或支付處理商作為洗錢(包括非法現金操作)或恐怖分子融資的渠道。如果我們與洗錢(包括非法現金操作)或恐怖分子融資有關，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到監管罰款、制裁或執法，包括被列入任何禁止某些方與我們進行交易的“黑名單”，所有這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使我們、我們的金融機構合作伙伴和支付處理商遵守適用的反洗錢法律和法規，我們、我們的金融機構合作伙伴和支付處理商也可能無法完全消除洗錢和其他非法或不正當活動，因為這些活動的複雜性和保密性。對行業的任何負面看法，例如其他Credit-Tech服務提供商未能發現或防止洗錢活動，即使事實不正確或基於個別事件，都可能損害我們的形象，破壞我們建立的信任和信譽，並對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們需要聘請擔保公司為我們的金融機構合作伙伴提供信用增強或額外的安慰，我們確認出於會計目的的擔保責任。如果我們不能以合理的價格尋找和聘用一家讓我們的金融機構合作伙伴滿意的擔保公司，我們與我們金融機構合作伙伴的合作將會惡化，我們的經營結果可能會受到不利和嚴重的影響。如果我們的擔保責任確認不能解決我們的現狀，我們的財務狀況可能會面臨意想不到的變化。
為遵守第141號通告，我們已委託擔保公司應金融機構合作伙伴的要求為其提供增信服務，我們的兩家VIE--福州融資擔保和上海融資擔保已獲得擔保服務許可證。即使我們使用自己的持牌擔保公司為我們的金融機構合作伙伴提供服務，我們也可能繼續聘請第三方保險公司或擔保公司來滿足我們的業務需求。然而，我們不能向您保證，我們的擔保公司能夠不時地為我們的金融機構合作伙伴提供令人滿意的服務，或者我們將始終能夠採購和聘用擔保公司，使我們的金融機構合作伙伴滿意。如果我們不能以合理的價格尋找和聘用令金融機構合作伙伴滿意的擔保公司，我們與金融機構合作伙伴的合作將惡化，甚至被暫停，我們的經營結果將受到實質性和不利的影響。我們也有可能要向第三方擔保公司支付超過合理市場價格的服務費，這將對我們的經營業績產生重大和不利的影響。
由於我們向我們的金融機構合作伙伴提供擔保保證金，或向第三方擔保公司提供背靠背擔保，我們從會計角度確認擔保負債按公允價值計算，這包含了對擔保項下潛在未來付款的預期，並考慮了擔保的非或有和或有兩個方面。我們已經建立了一個評估程序，旨在確定我們的減值準備和擔保負債的充分性。雖然這一評估過程使用了歷史和其他客觀信息，但它也依賴於我們基於估計和判斷的主觀評估。實際損失很難預測，特別是如果這種損失是由我們歷史經驗之外的因素造成的。鑑於信貸科技市場正在迅速發展，並受各種我們無法控制的因素的影響，例如市場趨勢、監管框架和整體經濟狀況的變化，由於缺乏足夠的數據，我們可能無法準確預測我們當前目標借款人的違約率。因此，我們的實際拖欠率可能比我們預期的要高。如果我們的信用風險評估和預期與實際情況不同，或者如果我們發起或促成的貸款質量惡化，我們的擔保負債可能不足以吸收實際的信貸損失，我們可能需要撥備額外的撥備，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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如果我們的貸款產品沒有達到足夠的市場接受度，我們的財務業績和競爭地位就會受到損害。
我們已投入大量資源，並會繼續把重點放在提升和推廣我們現有的貸款產品，以及提高其市場意識。我們還可能產生費用並預先花費資源來開發和營銷新的貸款產品和金融服務，這些產品和服務包含附加功能、改進功能或以其他方式使我們的平臺對借款人更具吸引力。新的貸款產品和金融服務必須獲得高水平的市場接受度，才能收回我們在開發和營銷這些產品和服務方面的投資。為了獲得市場的接受，我們必須保持和加強我們為借款人匹配和推薦合適的金融產品的能力、我們監管過程的有效性以及我們提供相關和及時的內容以滿足不斷變化的借款人需求的能力。如果我們無法應對借款人偏好的變化，並提供令人滿意和可區分的借款人體驗，借款人和潛在借款人可能會切換到競爭平臺，或直接從提供商那裏獲得金融產品。因此，借款人訪問我們平臺的機會和借款人在我們平臺上的活躍度將會下降，我們的服務和解決方案對金融服務提供商的吸引力將會降低，我們的業務、財務業績和前景將受到實質性的不利影響。
我們現有和新的貸款產品和金融服務可能無法獲得足夠的市場接受度，原因有很多，包括：
| ● | 借款人可能不會發現我們貸款產品的特點，如價格和信用額度，具有競爭力或吸引力； |
| ● | 我們可能無法準確預測市場需求，及時提供滿足這種需求的貸款產品； |
| ● | 使用我們平臺的借款人和金融機構合作伙伴可能不喜歡、發現有用或不同意我們所做的更改； |
| ● | 我們的平臺可能存在缺陷、錯誤或故障； |
| ● | 可能會對我們的貸款產品有負面宣傳，或者我們平臺的表現或效果； |
| ● | 監管機構可能認為新產品或平臺變更不符合適用於我們的中國法律、法規或規則；以及 |
| ● | 我們的競爭對手可能會推出或預期推出與之競爭的產品或服務。 |
如果我們現有的和新的貸款產品在市場上沒有保持或獲得足夠的接受度，我們的競爭地位、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
我們面臨着日益激烈的競爭，如果我們不能有效地競爭，我們的經營業績可能會受到損害。
中國的信用科技行業競爭激烈，不斷髮展。我們面臨着來自其他在線平臺、主要互聯網公司和傳統金融機構的競爭。
我們的競爭對手以不同的商業模式運營，擁有不同的成本結構，或者有選擇地參與不同的細分市場。它們最終可能被證明更成功，或者更能適應新的監管、技術和其他發展。我們現有和潛在的一些競爭對手比我們擁有明顯更多的資金、技術、營銷和其他資源，並且可能能夠投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的平臺。我們的競爭對手也可能比我們擁有更長的運營歷史、更廣泛的借款人、更大的數據量、更高的品牌認知度和忠誠度，以及更廣泛的合作伙伴關係。例如，傳統金融機構可以投資於技術，進入信用技術行業。他們在金融產品開發和風險管理方面經驗豐富，能夠將更多的資源投入到開發、推廣、銷售和技術支持上，可能會在與我們的競爭中獲得優勢。此外，現有或潛在的競爭對手可能會收購我們現有的一個或多個競爭對手，或者與我們的一個或多個競爭對手結成戰略聯盟。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和未來增長產生不利影響。
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我們的競爭對手可能在開發新產品、應對新技術、降低貸款費用和開展更廣泛的營銷活動方面做得更好。當新的競爭對手試圖進入我們的目標市場時，或者當現有的市場參與者試圖增加他們的市場份額時，他們有時會降低該市場的定價或條款，這可能會對我們的市場份額或開拓新市場機會的能力造成不利影響。此外，由於中國的信用技術行業發展迅速，潛在的借款人可能不完全瞭解我們的平臺是如何工作的。如果我們不採取行動應對這些競爭挑戰，我們的定價和條款可能會惡化。
此外，為了應對中國關於現金貸款的更嚴格的法律法規，更多的在線貸款平臺可能會將其服務和產品擴展到基於場景的貸款，包括與電子商務平臺合作，這可能會加劇在線貸款平臺之間的競爭。這種激烈的競爭可能會增加我們的運營成本，並對我們的運營結果和盈利能力產生不利影響。如果我們的競爭對手能夠向我們的業務夥伴提供更有吸引力的條款，這些業務夥伴可能會選擇終止與我們的關係，或要求我們接受與競爭對手的條款相匹配的條款。
此外，我們的競爭對手可能會實施某些程序來降低他們的費用，以迴應中國目前或潛在的關於在線貸款平臺收取的利率和費用的規定。借款人通常對利息敏感，品牌忠誠度較低。如果我們不能提供價格有競爭力的產品，我們可能無法成功地利用借款人的粘性。如果我們採用低於商業合理水平的價格，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。如果我們無法與我們的競爭對手競爭，或者如果我們由於競爭壓力而被迫收取更低的費用，我們可能會遇到收入減少或我們的平臺可能無法獲得市場認可的情況，任何這些都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們收回拖欠貸款的能力受到損害，或者如果我們的收款工作存在實際或被認為存在不當行為，我們的業務和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們的便利化後服務包括為我們的金融機構合作伙伴提供代收服務。我們部署了一系列措施來收取貸款還款，包括短信、移動應用推送通知、人工智能發起的催收電話、人工催收電話、電子郵件或法律信函。我們還不時聘請某些第三方催收服務提供商，特別是在拖欠60天后。如果我們或我們的第三方服務提供商的催收方法，如電話和短信，沒有有效的，我們不能迅速響應和改進我們的催收方法，我們的拖欠催款率可能會下降。
雖然我們已經實施和執行了與我們和第三方服務提供商的催收活動有關的政策和程序，但如果借款人或監管機構將這些催收方法視為騷擾、威脅或其他非法行為，我們可能會受到借款人提起的訴訟或監管機構禁止使用某些催收方法。如果發生這種情況，我們沒有及時採用替代催收方法，或者替代催收方法被證明無效，我們可能無法維持我們的拖欠收款率，金融機構合作伙伴對我們平臺的信心可能會受到負面影響。如果發生上述任何一種情況，並損害我們收回拖欠貸款的能力，我們平臺上的貸款發放量將會減少，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
如果我們不能應對或適應快速的技術發展，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大和不利的影響。
我們所處的商業環境的特點是技術日新月異，行業標準和法規不斷演變，新的移動應用和協議，新的產品和服務，以及不斷變化的用户需求和趨勢。我們的成功將在一定程度上取決於我們識別、開發、獲取或許可對我們的業務有用的領先技術的能力，以及以經濟高效和及時的方式對技術發展和不斷髮展的行業標準和法規做出反應的能力。因此，我們必須繼續在科技基建和研究發展方面投入大量資源，以提升我們的科技能力。我們不能向你們保證，我們將成功地採用和實施新技術。如果我們不能以具有成本效益和及時的方式應對或適應技術發展，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
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任何對我們品牌或聲譽的損害或對信用技術行業聲譽的任何損害都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
提高我們品牌的認知度和美譽度對我們的業務和競爭力至關重要。對這一目標至關重要的因素包括但不限於我們有能力：
| ● | 維護我們平臺的質量和可靠性； |
| ● | 在我們的平臺上為借款人提供卓越的體驗； |
| ● | 增強和改進我們的Argus發動機； |
| ● | 有效管理和解決借款人投訴；以及 |
| ● | 有效保護借款人的個人信息和隱私。 |
媒體或其他各方對我們公司的任何惡意或無辜的負面指控，包括但不限於我們的管理、業務、合規、財務狀況或前景，無論是否有價值，都可能嚴重損害我們的聲譽，損害我們的業務和經營業績。隨着中國信用科技市場的發展，監管框架也在不斷演變，對該行業的負面宣傳可能會時有發生。對中國信用科技行業的負面宣傳也可能對我們的聲譽產生負面影響，無論我們是否從事了任何不適當的活動。
此外，某些可能對我們的聲譽產生不利影響的因素超出了我們的控制範圍。對我們的合作伙伴、外包服務提供商或其他交易對手的負面宣傳，如對其收債做法的負面宣傳，以及他們未能充分保護借款人的信息、未能遵守適用的法律和法規或未能以其他方式達到所要求的質量和服務標準，都可能損害我們的聲譽。此外，信貸科技行業的任何負面發展，例如其他平臺的破產或倒閉，特別是大量此類破產或倒閉，或對整個行業的負面看法，例如其他平臺未能發現或防止洗錢或其他非法活動，即使事實不正確或基於個別事件，都可能損害我們的形象，破壞我們已建立的信任和信譽，並對我們吸引新借款人的能力造成負面影響。例如，2019年3月15日，央視頗具影響力的消費維權節目《315夜》報道稱，第三方金融服務商在融資平臺上提供的某些金融產品存在涉嫌侵犯消費者權益的不當行為，對消費者對整個信用科技行業的認可度產生了立竿見影的不利影響，進而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。信用科技行業的負面發展，如普遍的借款人違約、欺詐行為或其他在線平臺的關閉，也可能導致對該行業更嚴格的監管審查，並限制像我們這樣的在線平臺可能進行的可允許商業活動的範圍。由於我們是360集團的戰略合作伙伴, 任何有關360集團的負面指控也可能對我們產生不利影響。例如，2021年3月15日，央視《315夜》報道了360瀏覽器上出現的某些虛假醫療廣告，據稱是360瀏覽器合作的廣告代理商所為。由於360瀏覽器由我們的關聯公司運營，我們共享360品牌，這樣的事件及其未來的發展可能會對我們的聲譽和公眾對我們的看法產生負面影響。如果發生上述任何一種情況，我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響。
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我們的員工、第三方服務提供商或借款人的不當行為、錯誤和未能發揮作用可能會損害我們的業務和聲譽。
我們面臨着許多類型的運營風險，包括員工和第三方服務提供商的不當行為和錯誤風險。我們的業務依賴於我們的員工和第三方服務提供商與潛在借款人互動，處理大量交易並支持貸款收取流程，所有這些都涉及個人信息的使用和披露。雖然我們已通過將客户和客户的所有個人信息脱敏來執行嚴格的數據保護政策，但如果交易被重定向、挪用或以其他方式不當執行，如果個人信息被披露給非預期的收件人，或者交易處理過程中發生運營故障或失敗，無論是人為錯誤、故意破壞或欺詐性操縱我們的運營或系統，我們都可能受到實質性的不利影響。此外，並非總是能夠識別和阻止員工或第三方服務提供商的不當行為或錯誤，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失。如果我們的任何員工或第三方服務提供商拿走、轉換或濫用資金、文件或數據，或在與借款人互動時(如在收取過程中)未能遵守協議，我們可能會承擔損害賠償責任，並受到監管行動和處罰。我們也可能被視為發起或參與了非法挪用資金、文件或數據或未能遵守禮儀的行為，因此應承擔民事或刑事責任。另見“-我們的業務受有關數據隱私和網絡安全的複雜和不斷變化的中國法律和法規的約束, 其中許多可能會發生變化，也會有不確定的解釋。這些法律的任何變化都可能導致我們業務實踐的變化和運營成本的增加，任何安全漏洞以及我們實際或認為不遵守這些法律可能會導致索賠、處罰、對我們的聲譽和品牌的損害、用户增長或參與度下降，或者以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況。“
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此外，中國目前的收債監管制度仍不明確。儘管我們的目標是確保我們的收集工作符合中國的相關法律和法規，並且我們已經制定了嚴格的內部政策，我們的收集人員不會從事激進的做法，但我們不能向您保證，作為其收集工作的一部分，該等人員不會從事任何不當行為。本公司託收人員的任何不當行為，或認為本公司的託收做法被視為咄咄逼人且不符合中國相關法律法規的看法，可能會損害我們的聲譽和業務，進一步降低我們向借款人收取款項的能力，導致潛在借款人申請和使用我們的信用的意願降低，或相關監管機構施加的罰款、處罰、行政調查甚至刑事責任，任何這些都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。
此外，我們依賴某些第三方服務提供商，如借款人收購合作伙伴、營銷和品牌推廣機構、第三方支付平臺和催收服務提供商來開展我們的業務。我們與這些服務提供商簽訂有固定條款的合作合同。但是，我們不能向您保證，一旦此類合作協議到期，我們可以續簽，或者我們可以按我們希望的條款續訂此類協議。這些服務提供商的投資者也可能要求他們不要與我們合作，或者結成聯盟，以尋求與我們打交道的更好條款。此外，如果這些服務提供商無法正常運行或終止合作，我們不能向您保證我們可以及時、經濟高效地找到替代方案，或者根本不能。這些情況中的任何一種都可能導致我們經營業務的能力減弱、對借款人的潛在責任、無法吸引借款人、聲譽受損、監管幹預和財務損害，這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
同時，我們不能向您保證，第三方服務提供商將始終遵守我們的合規要求，不會有不當行為或不當行為，特別是在進行線下營銷和促銷時，如果不這樣做，我們可能會面臨客户投訴，遭受品牌和聲譽損害，並受到行政訴訟。我們也不能保證我們的借款人不會犯下錯誤或不當行為，如果發生，可能會對我們的品牌和聲譽造成損害。
利率的波動可能會對我們的貸款發放量產生負面影響。
通過我們平臺發起或促成的大部分貸款都是以固定利率發放的。利率環境的波動可能會阻礙金融機構合作伙伴為我們的平臺提供資金，這可能會對我們的業務產生不利影響。同時，如果我們不能及時應對利率的波動，重新定價我們的貸款產品，我們的貸款產品對借款人的吸引力可能會降低。
如果我們未能在中國完成、獲得或保持增值電信牌照、其他必要的許可證或審批或備案，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
中華人民共和國法規對未獲得互聯網內容提供商許可證或互聯網內容提供商許可證而從事商業性互聯網信息服務的行為進行制裁，對未獲得增值電信服務許可證、在線數據處理和交易處理的增值税許可證或ODPTP許可證(互聯網內容提供商和互聯網內容提供商協議協議都是增值電信業務的子集)而從事在線數據處理和交易處理的企業實施制裁。這些制裁包括中國電信管理部門的改正命令和警告、罰款和沒收非法所得，在發生重大違規行為的情況下，暫停相關業務，網站和移動應用程序可能被勒令停止運營。然而，對於此類法規的解釋以及中國監管機構在信貸科技行業的執行情況仍不確定；尚不清楚像我們這樣的信貸科技服務提供商是否需要獲得ICP許可證或ODPTP許可證，或任何其他類型的VATS許可證。上海啟宇於2021年4月獲得了互聯網內容提供商許可證。如果我們過去的做法被認為是在沒有增值税牌照的情況下經營互聯網電信業務，或者我們被要求獲得額外的增值税牌照，中國政府可能會對我們徵收非法收入的五倍或人民幣100萬元的罰款，沒收我們的收入，吊銷我們的營業執照，或要求我們停止相關業務。
鑑於信貸科技行業及增值電訊業務不斷髮展的監管環境，我們不能排除中國政府當局會明確要求我們的任何VIE或我們VIE的附屬公司取得額外的ICP牌照、ODPTP牌照或其他增值税牌照，或發出新的監管要求，為我們的行業建立新的發牌制度。我們可能被發現違反了未來的任何法律法規，或由於有關當局的變化或對這些法律法規的解釋而違反了現行法律法規。我們不能向您保證，我們能夠及時或完全獲得或保留任何所需的許可證、監管批准或備案，這將使我們受到制裁，如施加罰款、停止或限制我們的業務或新監管規則規定的其他制裁，並對我們的業務產生重大和不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。
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我們平臺或我們計算機系統服務的任何重大中斷，包括我們無法控制的事件，都可能阻止我們在我們的平臺上處理貸款，降低我們平臺的吸引力，並導致借款人的損失。
如果發生平臺中斷和物理數據丟失，我們的平臺和解決方案的性能將受到重大不利影響。我們的平臺、解決方案和基礎技術基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的運營和聲譽以及我們留住現有用户和吸引新用户和金融服務提供商的能力至關重要。我們的大部分系統硬件都託管在位於北京的租賃設施中。我們還在同一設施中維護一個實時備份系統，在另一個單獨的設施中維護一個遠程備份系統。我們的運營取決於我們保護我們的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或試圖損害我們的系統、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷的能力。如果我們的租賃設施出現服務失誤或損壞，我們的服務可能會中斷和延誤，並可能在安排新設施時產生額外費用。
我們平臺或解決方案可用性的任何中斷或延遲，無論是由於第三方或我們的錯誤、自然災害或安全漏洞(無論是意外的還是故意的)，都可能損害我們的聲譽以及我們與用户和金融服務提供商的關係。此外，在發生損壞或中斷的情況下，我們沒有保險單來充分賠償我們可能遭受的任何損失。我們的災難恢復計劃尚未在實際災難條件下進行測試，我們可能沒有足夠的能力在發生故障時恢復所有數據和服務。這些因素可能會損害我們的品牌和聲譽，轉移我們員工的注意力，並使我們承擔責任，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的平臺和內部系統依賴於技術性很強的軟件，如果它包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件包含，現在或將來可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。有些錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給借款人和金融機構合作伙伴帶來負面體驗，推遲新功能或增強功能的推出，導致錯誤或損害我們保護借款人數據或我們知識產權的能力。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能導致我們的聲譽受損、借款人或金融機構合作伙伴的損失、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們認為我們的商標、域名、軟件版權、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠商標和商業祕密法以及與員工和其他人達成的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護我們的專有權利。見“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”和“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-與知識產權有關的法律法規”。然而，我們不能向您保證我們的任何知識產權不會受到挑戰、無效或規避，或者此類知識產權將足以為我們提供競爭優勢。此外，其他各方可能會盜用我們的知識產權，這將導致我們遭受經濟或聲譽損害。由於技術變革的速度如此之快，我們不能向您保證我們所有的專有技術和類似的知識產權都將以及時或經濟高效的方式獲得專利，或者根本不會獲得專利。此外，我們的部分業務依賴於由其他方開發或許可的技術，或與其他方共同開發的技術，我們可能無法以合理的條款從這些其他方獲得或繼續獲得許可證和技術，或者根本不能。
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在中國，知識產權往往很難登記、維護和執行。成文法和條例受到司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於成文法解釋的明確指導，這些法律和條例可能不會得到一致適用。保密、發明轉讓和競業禁止協議可能會被交易對手違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或在中國執行我們的合同權利。防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額費用，並導致我們的管理和財政資源被轉移。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關專有技術和發明的權利糾紛。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們平臺的某些方面包括開源軟件，任何不遵守其中一個或多個開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響。
我們平臺的各個方面包括開放源碼許可證所涵蓋的軟件。開放源碼許可條款通常是模稜兩可的，而且很少或根本沒有法律先例來解釋其中某些許可的許多條款。因此，這些條款對我們業務的潛在影響多少是未知的。如果我們的專有軟件的一部分被確定為受開源許可的約束，我們可能被要求公開發布我們的源代碼的受影響部分，重新設計我們的全部或部分技術，或者以其他方式限制我們的技術的許可，每一項都可能降低或消除我們的技術和貸款產品的價值。不能保證我們對開源軟件的使用進行監控以避免以要求我們披露或授予我們專有源代碼下的許可證的方式使用的努力是否會成功，而且這種使用可能會在不經意間發生。這可能會損害我們的知識產權地位，並對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。除了與許可證要求相關的風險外，使用開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可人通常不對軟件的來源提供擔保或控制。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，並可能對我們的業務產生不利影響。
我們可能會受到知識產權侵權指控，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。
我們不能確定我們的業務或我們業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反其他方持有的商標、版權、專有技術或其他知識產權。我們未來可能會不時地受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠的影響。此外，可能存在其他方的商標、版權、技術訣竅、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品或業務的其他方面侵犯。此類知識產權的持有者可能會在中國、美國或其他司法管轄區向我們強制執行此類知識產權。如果對我們提出任何侵權索賠，我們可能會被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，而不管它們的是非曲直。如果我們在這些案件中被裁定敗訴，我們可能會被要求重新設計或暫停我們的服務，承擔鉅額版税或許可費，或者產生大量金額來滿足判決或了結索賠或訴訟。上述任何情況都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況、現金流、聲譽和我們證券的價格產生實質性的不利影響。例如，我們使用的商標和商號--“360”--正受到第三方的挑戰，第三方聲稱我們使用“360”商標侵犯了其權利。此外，360集團的全資子公司360商標的所有者捲入了幾起法律訴訟，在這些訴訟中，360商標的效力受到了挑戰。截至本年度報告日期, 本公司商標、商號使用權糾紛案已由當事人了結，360集團註冊的相關“360”商標的效力在法院得到維護。為了防止這些糾紛和類似糾紛可能對我們的業務和運營造成的潛在破壞性影響，360集團還註冊了幾個新的360商標供我們使用。然而，我們不能保證我們或360集團在未來不會面臨與“360”商標和商號及其使用相關的其他訴訟或糾紛。
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此外，中國知識產權法的適用和解釋以及在中國授予商標、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中，存在不確定性，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權活動承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的業務有賴於管理層的持續努力。如果我們的一名或多名關鍵高管無法或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。
我們的業務運營有賴於我們管理層的持續服務，特別是本年度報告中點名的高管，以及負責我們風險管理和產品開發的團隊，以及與金融機構合作伙伴的合作。雖然我們已經為管理層提供了不同的激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。如果我們的一個或多個管理層不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法更換他們，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響，我們可能會產生招聘、培訓和留住合格人員的額外費用。此外，儘管我們與管理層簽訂了保密和競業禁止協議，但不能保證我們的管理團隊成員不會加入我們的競爭對手或組成競爭業務，或向公眾披露機密信息。如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不支付鉅額費用和費用來在中國執行此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。
我們可能會不時評估並可能完善戰略投資或收購，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。
我們可能會評估和考慮戰略投資、組合、收購或聯盟，以進一步增加我們平臺的價值。如果完成這些交易，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。如果我們能夠找到合適的商機，我們可能無法成功完成交易，即使我們確實完成了這樣的交易，我們也可能無法實現預期的好處，也可能無法避免這樣的交易的困難和風險。
戰略投資或收購將涉及商業關係中常見的風險，包括：
| ● | 難以吸收和整合被收購企業的業務、人員、系統、數據、技術、權利、平臺、產品和服務； |
| ● | 收購的技術、產品或企業無法達到預期的收入、盈利、生產率或其他效益水平； |
| ● | 難以留住、培訓、激勵和整合關鍵人員； |
| ● | 將管理層的時間和資源從我們的日常運營中轉移出來； |
| ● | 難以在合併後的組織內維持統一的標準、控制程序和政策； |
| ● | 與被收購企業的借款人、僱員和供應商保持關係的困難； |
| ● | 進入我們之前經驗有限或沒有經驗的市場的風險； |
| ● | 監管風險，包括與現有監管機構保持良好關係，或獲得任何必要的關閉前或關閉後的批准，以及接受新的監管機構的監督，對收購的業務進行監督； |
| ● | 合同義務的承擔包含對我們不利的條款，要求我們許可或放棄知識產權或增加我們的責任風險； |
| ● | 未能成功地進一步開發所獲得的技術； |
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目錄表
| ● | 收購前被收購企業活動的責任，包括知識產權侵權索賠、違法、商事糾紛、税務責任以及其他已知和未知的責任； |
| ● | 對我們正在進行的業務的潛在幹擾；以及 |
| ● | 與戰略投資或收購相關的意外成本和未知風險及負債。 |
我們可能不會進行任何投資或收購。即使我們這樣做了，任何這樣的未來投資或收購也可能不會成功，可能不會對我們的業務戰略有利，可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能不會產生預期的收益。此外，我們不能向您保證，未來對新業務或新技術的任何投資或收購將導致新的或增強型貸款產品和服務的成功開發，或任何新的或增強型貸款產品和服務的開發將獲得市場認可或證明是盈利的。
如果我們不能建立和保持一個有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。
美國證券交易委員會，或美國證券交易委員會，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，通過了規則，要求每一家上市公司在其年度報告中包括一份關於公司財務報告內部控制的管理報告，其中包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起生效。見“項目15.控制和程序--管理層關於財務報告內部控制的報告”。我們的獨立註冊會計師事務所已經發布了一份認證報告，該報告得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制在所有重要方面都是有效的。然而，如果我們未來不能保持對財務報告的有效內部控制，我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所可能無法得出結論，認為我們在合理保證水平下對財務報告進行了有效的內部控制。這反過來可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。此外，為了遵守第404條和《薩班斯-奧克斯利法案》的其他要求，我們已經並預計將繼續招致相當大的成本、管理時間和其他資源。
我們的季度業績可能會波動，可能不能完全反映我們業務的基本表現。
我們的季度運營結果，包括我們的淨收入、運營成本和支出、淨(虧損)/收入和其他關鍵指標的水平，在未來可能會因各種因素而變化，其中一些因素是我們無法控制的，對我們運營結果的逐期比較可能沒有意義，特別是考慮到我們有限的運營歷史。因此，任何一個季度的業績並不一定預示着未來的表現。季度業績的波動可能會對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。
此外，我們可能會在我們的業務中經歷季節性，反映出互聯網使用和傳統個人消費模式的季節性波動，因為我們的借款人通常使用他們的借款收益來滿足他們的個人消費需求。雖然我們的快速增長在一定程度上掩蓋了這種季節性，但我們的運營結果未來可能會受到這種季節性的影響。
員工競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合格和熟練的員工。
我們相信，我們的成功有賴於我們員工的努力和才華，包括風險管理、軟件工程、財務和營銷人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。對高技能技術、風險管理和財務人員的競爭極其激烈。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪金結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們競爭的一些公司擁有比我們更多的資源，可能會提供更有吸引力的僱傭條件。
此外，我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用，我們運營我們平臺的能力可能會減弱，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。
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目錄表
中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
近年來，中國經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上升。因此，中國的平均工資預計將繼續增長。此外，中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。有關政府機構可審查僱主是否已支付足夠的法定僱員福利，沒有支付足夠款項的僱主可能會被罰款或其他懲罰。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本，或者通過提高服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户或金融機構合作伙伴，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們可能沒有足夠的商業保險覆蓋範圍。
中國的保險公司目前不像發達經濟體的保險公司那樣提供種類廣泛的保險產品。目前，我們沒有任何商業責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定，這些風險的保險成本，以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險是不切實際的。任何未投保的業務中斷都可能導致我們的鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的業務、我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們和我們的一些現任和前任董事或高級管理人員已被列為一起假定的股東集體訴訟的被告，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響。
我們和我們的某些現任和前任董事或高級管理人員被列為一起假定的股東集體訴訟的被告，該訴訟尚未解決。我們目前無法估計這起訴訟的結果或任何可能的損失或與其解決相關的損失範圍(如果有的話)。如果我們對此案的初步辯護不成功，不能保證我們會在任何上訴中獲勝。我們未來還可能面臨新的法律程序、索賠和調查。此類案件的存在以及這些案件的任何不利結果，包括任何原告對判決的上訴，都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、現金流以及我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。這些問題的解決可能會利用我們很大一部分現金資源，並分散管理層對公司日常運營的注意力，所有這些都可能損害我們的業務。我們也可能受到與這些事項相關的賠償要求的影響，我們無法預測賠償要求可能對我們的業務或財務業績產生的影響。
我們為建設我們的地區總部和附屬工業園而設立的合資公司的投資和資本支持可能會佔據我們營運資金的一部分。
2020年10月，我們成立了上海360長風科技有限公司，或360長風，這是一家通過上海啟宇在中國上海成立的合資公司，為我們未來的運營建立我們的地區總部和附屬工業園。目前，我們持有合資公司70%的股權，是控股股東，其餘30%由獨立第三方持有。我們從2021財年開始將合資公司的財務狀況和經營結果合併到我們的財務報表上，它成為了我們的合併子公司。合資公司經營的建設項目是資本密集型的。根據合營協議，合營公司的股東將為收購土地使用權提供初步資金，而後續發展所需的資金將主要通過外部融資提供，剩餘資金將按股東各自股權所有權的比例按比例提供。另見“項目4.關於公司的信息--D.財產、廠房和設備”。截至2021年12月31日，股東共出資10億元取得土地使用權，其中獨立第三方出資3億元。此外，360長風在2021年從中國的商業銀行獲得了本金為10億元的銀團貸款，為其運營和建設項目提供資金。目前，我們對360長風的投資和資本支持並未對我們的營運資金產生實質性的不利影響。然而，如果未來需要我們進一步出資或提供資金，我們的營運資金狀況可能會受到負面影響。此外，如果它在任何債務融資中拖欠償還義務, 它可能會產生額外的負債或捲入法律程序，這可能會對我們的經營業績、現金流狀況和聲譽產生不利影響。
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目錄表
我們的業務受到新冠肺炎爆發的影響，這種情況可能會持續下去，並可能對我們的財務業績產生不利影響。
新冠肺炎自2020年初問世以來，對中國經濟和中小企業特別是線下企業的經濟狀況產生了不利影響，並在不同程度上導致支出減少，特別是在可自由支配消費方面。我們從通過我們的平臺促進的貸款產品中獲得收入。減少可自由支配的消費可能會對個人和中小企業貸款產品的需求產生不利影響。此外，經濟不景氣及之前各行業的業務活動暫停，可能會導致透過我們平臺提供的貸款違約增加，因為這些貸款可能會導致失業率上升，並可能削弱借款人償還債務的意願和能力。違約增加可能反過來導致我們的金融機構合作伙伴和我們的風險和財務損失增加。因此，我們在2020年計入了更多撥備，以應對因新冠肺炎而導致的貸款組合資產質量惡化，並增加了撥備，以確保充分覆蓋我們平臺促成的貸款的潛在違約。此外，我們削減了開支，實施了嚴格的成本控制措施，並採取了更保守的客户獲取策略。2020年末，新冠肺炎在中國的傳播基本上得到了控制。然而，自2021年以來，由達美航空和奧密克戎等新變種導致的新冠肺炎病例在中國多個城市以及全球範圍內死灰復燃。在某些城市重新實施了限制措施，以抗擊此類疫情和新出現的病毒變種。新冠肺炎在中國乃至全球的長期軌跡，無論是就大流行的範圍和強度而言, 再加上其對行業和更廣泛經濟的影響，仍然難以評估或預測，並面臨難以量化的重大不確定性。2022年及以後，新冠肺炎疫情對我們和中國整體經濟的影響程度取決於其未來的發展，而未來的發展具有高度的不確定性和不可預測性。如果新冠肺炎的狀況沒有實質性的恢復，或者中國乃至全球的情況進一步惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
對環境、社會和治理問題的日益關注可能會給我們帶來額外的成本，或使我們面臨更多的風險。未能適應或遵守投資者及中國政府對環境、社會及管治事宜不斷髮展的期望及標準，可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
近年來，中國政府和公眾倡導團體越來越關注環境、社會和治理(ESG)問題，使我們的業務對ESG問題以及與環境保護和其他ESG相關的政府政策和法律法規的變化更加敏感。投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越關注ESG實踐，近年來越來越重視其投資的影響和社會成本。無論行業如何，投資者和中國政府對ESG和類似事項的關注增加可能會阻礙獲得資本，因為投資者可能會因為他們對公司ESG實踐的評估而決定重新配置資本或不投入資本。ESG的任何擔憂或問題都可能增加我們的合規成本。如果我們不適應或遵守投資者和中國政府對ESG問題不斷變化的期望和標準，或被認為沒有對日益關注的ESG問題做出適當迴應，無論是否有法律要求這樣做，我們可能會遭受聲譽損害，業務、財務狀況以及我們的美國存託憑證的價格可能會受到不利影響。
我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。
除了新冠肺炎的影響，我們的業務還可能受到其他疫情的不利影響。近年來，中國和全球都出現了疫情暴發。如果我們的任何員工被懷疑感染了新冠肺炎，並受到其他流行病的影響，如埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸道綜合徵或SARS，以及其他流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要我們的員工進行隔離或我們的辦公室進行消毒。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，以至於這些流行病中的任何一種都會損害中國經濟和整個信貸科技行業。
我們很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會引起服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，從而導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們在我們的平臺上提供產品和服務的能力造成不利影響。
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我們的總部設在上海，我們的許多高級管理人員住在北京。我們的大部分系統硬件和備份系統都託管在位於上海和北京的租賃設施中。因此，我們很容易受到不利影響上海和北京的因素的影響。如果上述任何自然災害、衞生疫情或其他疫情在上海和北京發生或加劇，我們的運營可能會遭遇重大中斷，如暫時關閉我們的辦事處和暫停服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。
與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府認為與我們的VIE有關的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。
外資擁有基於互聯網的業務，如在線信息的分發，受到中國現行法律法規的限制。例如，根據2022年1月1日生效的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》，或2021年1月1日生效的《2021年負面清單》取代《外商投資准入特別管理措施(2020年版)》等適用法律法規，一般不允許外國投資者在增值電信服務提供商擁有超過50%的股權。
我們是一家開曼羣島控股公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。因此，我們通過我們的VIE及其子公司在中國運營我們的信貸技術業務，我們在這些子公司中沒有所有權權益。我們的中國子公司已與我們的VIE及其各自的股東訂立了一系列合同安排，使我們能夠(I)對我們的VIE行使有效控制，(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益，以及(Iii)在中國法律允許的範圍內，擁有購買我們VIE的全部或部分股權和資產的獨家選擇權。由於這些合同安排，我們對我們的VIE擁有控制權，並且是VIE的主要受益者，因此我們將它們的財務結果合併到我們根據美國公認會計準則編制的綜合財務報表中。有關這些合同安排的詳細説明，見“項目4.關於C公司組織結構的信息”。我們的其中一家VIE上海啟宇一直在經營我們的信用科技業務，包括(其中包括)360借條自成立以來的運營，並已根據中國相關法律法規獲得並持有互聯網通信許可證。見“第四項公司情況--B.業務概況--條例--外商投資限制條例--增值電信業務條例”。上海啟宇的子公司福州小額信貸也通過360借條提供貸款，已獲得相關地方主管部門的小額信貸牌照。
因此，我們美國存託憑證的投資者不是在購買我們在中國的VIE的股權，而是在購買我們開曼羣島控股公司的股權。我們在開曼羣島的控股公司、我們的VIE及其子公司以及對我們公司的投資面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與我們的VIE的合同安排的可執行性，從而影響我們的VIE和我們的公司作為一個集團的業務、財務狀況和運營結果。
我們的中國法律、商務及金融律師事務所認為，基於對中國相關法律法規的理解，我們的外商獨資企業、我們的VIE及其股東之間的每一份合同都是有效的、具有約束力的，並可根據其條款強制執行。然而，商務與金融律師事務所也告知我們，目前或未來中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，不能保證中國政府最終會採取與我們中國律師的意見一致的觀點。
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目前尚不確定是否會採用與“可變利益實體”結構有關的任何新的中國法律、法規或規則，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們的公司、我們的中國子公司或我們的可變利益實體的所有權結構、合同安排和業務被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或者我們未能獲得或保持任何所需的許可或批准，相關政府當局將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括徵收罰款、沒收我們的收入或我們VIE的收入、吊銷我們的WFOE或VIE的營業執照或經營許可證、關閉我們的服務器或屏蔽我們的在線平臺、停止或對我們的運營施加限制或苛刻的條件，要求我們進行代價高昂且具有破壞性的重組。限制或禁止我們使用離岸發行所得資金為我們在中國的業務和運營提供資金，並採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果上述任何事件導致我們無法指導我們的VIE的活動，或我們無法從我們的VIE獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計準則將其結果合併到我們的合併財務報表中，並且如果我們無法維護我們對VIE資產的合同控制權，我們的ADS可能價值下降或變得一文不值，這些資產在2019年、2020年和2021年分別貢獻了我們收入的93%、97%和92%。
我們所有的業務運營都依賴於與我們的VIE和VIE股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。
我們一直依賴並預計將繼續依靠與我們的VIE和我們VIE的股東的合同安排來運營我們的信用技術業務，包括(其中包括)360借條的運營以及某些其他補充業務。關於這些合同安排的説明，見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE或我們VIE的股東可能未能履行其與我們的合同義務，例如未能按照合同安排的方式維護我們的平臺和使用域名和商標，或採取其他損害我們利益的行為。
如果我們對我們的VIE擁有直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對我們VIE的董事會進行改革，反過來，在任何適用的受託義務的約束下，我們可以在管理層和運營層面實施改革。然而，在現行的合約安排下，我們有賴我們的VIE及其股東履行合約安排下的責任，對我們的VIE行使控制權。我們VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與我們的VIE和我們的VIE的股東的合同安排經營我們的業務的整個期間，此類風險都存在。雖然根據合同安排，吾等有權取代上海七步天下成為我們VIE的註冊股東，但根據合約安排，吾等有權取代上海七步天下成為我們VIE的註冊股東，但如果該等合約變得不合作或任何與該等合約有關的爭議仍未解決，吾等將不得不透過中國法律及仲裁、訴訟及其他法律程序執行吾等在該等合約下的權利，其結果將受不確定因素影響。見“-我們的VIE或我們VIE的股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生實質性的不利影響。”因此，我們與我們的VIE和VIE股東的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對我們業務運營的相關部分的控制。
如果我們的VIE或我們VIE的股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。
我們已經與我們的VIE以及VIE的股東達成了一系列合同安排。關於這些合同安排的説明，見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。如果我們的VIE或我們VIE的股東未能履行其在合同安排下各自的義務，我們可能會招致鉅額成本和花費額外資源來執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，我們不能保證您在中國法律下是有效的。例如，如果我們的VIE的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。
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所有這些合同安排都受中國法律管轄並根據中國法律進行解釋，我們和我們的VIE之間因這些合同安排而產生的糾紛將通過在中國的仲裁解決。為清楚起見，此處的仲裁條款涉及因VIE協議產生的合同關係而引起的索賠，而不是根據美國聯邦證券法提出的索賠，它們並不阻止我們的股東或美國存托股份持有人根據美國聯邦證券法提出索賠。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於可變利益實體的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，很少有先例，也幾乎沒有正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴，除非此類裁決被主管法院撤銷或確定為不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決確認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE施加有效控制, 我們開展業務的能力可能會受到負面影響。見“與在中國做生意相關的風險--中國法律法規解釋和執行的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。”
我們VIE的註冊股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們VIE的註冊股東由我們的一些股東實益擁有。然而，隨着我們籌集額外資本，以及我們的股東未來出售他們在我們公司持有的股份，我們VIE的這些註冊股東的利益可能會與我們公司的整體利益不同。在股東的影響下，我們的VIE的註冊股東可能會違反或導致我們的VIE違反我們與他們之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，我們VIE的註冊股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，我們VIE的註冊股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。
目前，吾等並無任何安排以解決吾等VIE股東與本公司之間潛在的利益衝突，惟吾等可根據與該等股東訂立的期權協議行使購股權，要求彼等在中國法律許可的範圍內，將彼等於VIE的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。
與我們的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。中國企業所得税法要求每一家中國企業向有關税務機關提交年度企業所得税申報表以及與其關聯方的交易報告。税務機關發現關聯方交易不符合公平原則的，可以對其進行合理調整。如果中國税務機關認定我們的外商獨資企業、我們的VIE和我們的VIE的股東之間的合同安排不是以一種獨立的方式訂立的，導致根據適用的中國法律、法規和規則不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們的VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整(其中包括)可能導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少，這反過來可能增加他們的納税負擔。此外，如果我們的外商獨資企業要求我們的外商投資企業的股東根據這些合同安排以象徵性或無名義的方式轉讓他們在我們的外商投資企業的股權，這種轉讓可能被視為一種贈與，並要求我們的外商獨資企業繳納中國所得税。此外，中國税務機關可根據適用法規對我們的VIE徵收滯納金和其他罰款。如果我們的VIE的納税義務增加，或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
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如果我們的VIE破產或受到解散或清算程序的約束，我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。
我們的VIE持有我們幾乎所有的資產，其中一些對我們的運營至關重要，包括知識產權、硬件和軟件等。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益，我們VIE的股東也不得以任何方式促使他們出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益。然而，如果我們的VIE的股東違反這些合同安排，自願清算我們的VIE，或者我們的VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或者在未經我們同意的情況下被以其他方式處置，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。如果我們的VIE經歷自願或非自願清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營我們的業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
與在中國做生意相關的風險
PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。
作為在美國上市公司和在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司的審計師，我們的審計師是發佈本年度報告中其他部分包括的審計報告的獨立註冊會計師事務所，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，在中國，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。因此，我們和我們美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，與中國以外接受PCAOB檢查的審計師相比，評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致投資者和我們美國存託憑證的潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。
如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將被禁止在美國進行交易，如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，則將在2024年根據《外國公司問責法》或HFCAA禁止我們的美國存託憑證在美國交易，如果擬議的法律修改通過的話。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。
《追究外國公司責任法案》於2020年12月18日簽署成為法律。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，落實了證監會的披露和提交要求，根據這一要求，如果發行人提交了載有PCAOB認為無法完全檢查或調查的註冊會計師事務所出具的審計報告的年報，美國證券交易委員會將認定發行人為“證監會認定的發行人”，並將在發行人連續三年被認定為證監會認定的發行人後對其實施交易禁令。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國內地和香港的完全註冊的會計師事務所。PCAOB確認我們的審計師是註冊會計師事務所之一，PCAOB無法對其進行全面檢查或調查。因此，我們預計在本年度報告以20-F表格提交後不久，將被確定為“委員會確認的發行人”。
PCAOB是否能夠在我們發佈截至2023年12月31日的Form 20-F財務報表之前對我們的審計師進行檢查，或者根本不能，這受到很大的不確定性，取決於我們和我們審計師控制之外的許多因素。如果我們的美國存託憑證被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。此類禁令將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
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目錄表
2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了一項法案，其中包括一項相同的條款。如果這一規定成為法律，並根據HFCAA觸發禁令所需的連續未檢驗年限從三年減少到兩年，那麼我們的美國存託憑證可能會在2023年被禁止在美國交易。
中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權可能會導致我們的業務和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化。
我們主要在中國開展業務。我們在中國的業務受中國法律和法規的管轄。中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營，以推進監管和社會目標及政策立場。中國政府最近公佈了對某些行業產生重大影響的新政策，我們不能排除未來發布直接或間接影響我們行業的法規或政策或要求我們尋求額外許可才能繼續運營的可能性，這可能會導致我們的運營和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。
中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。
中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。中國的法律體系正在迅速發展，中國的法律、法規和規則可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。許多中華人民共和國法律、法規和規章的解釋可能存在不一致之處，其執行存在不確定性。例如，2020年1月1日起施行的《中華人民共和國外商投資法》，取代了現行管理外商投資的三部法律及其實施細則和附屬法規。這部《中華人民共和國外商投資法》體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法以及統一外資和內資公司法律要求的立法努力，理順其外資監管制度。然而，《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則和附屬法規的解釋和實施存在重大不確定性，這可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力產生重大影響。我們不能向您保證，我們將及時或完全遵守所有新的法規要求或任何未來的實施規則。我們若未能完全遵守新的監管規定，可能會嚴重限制或完全妨礙我們提供或繼續提供美國存託憑證的能力，對我們的業務運作造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響，並導致美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。
有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)，可能具有追溯效力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。
中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。
我們幾乎所有的業務都位於中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。
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中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括但不限於政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取了一些措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國相當大一部分生產性資產仍然屬於中國政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。此外，中國政府有重大權力對總部設在中國的公司(如我們)開展業務的能力施加影響。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨來自中國政府的潛在不確定性。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。
中國或全球經濟的低迷可能會減少對消費貸款的需求，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
新冠肺炎對中國經濟和全球經濟都產生了嚴重的負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰。自2010年以來，中國經濟的增長速度已經在放緩。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。烏克蘭衝突和對俄羅斯實施廣泛的經濟制裁可能會推高能源價格，擾亂全球市場。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與其他國家的關係，包括周邊的亞洲國家，這可能會對經濟產生影響。特別是，在貿易政策、條約、政府監管和關税方面，美中兩國未來的關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能減少對消費貸款的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。
國際貿易政策的變化和日益加劇的政治緊張局勢，特別是美國和中國之間的緊張局勢，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
國際貿易政策發生了變化，政治緊張局勢不斷加劇，特別是在美國和中國之間，但也是烏克蘭衝突和對俄羅斯制裁的結果。美國政府發表的聲明和採取的某些行動可能會導致美國和國際對華貿易政策的潛在變化。例如，美國政府威脅和/或對多家中國科技公司實施了出口管制、經貿制裁。美國還威脅要對中國和中國公司實施進一步的出口管制、制裁、貿易禁運和其他更嚴格的監管要求，因為他們涉嫌在中國境內外開展活動。在此背景下，中國已經實施並可能進一步實施措施，以應對美國政府發起的針對中國公司的不斷變化的貿易政策、條約、關税和制裁和限制。例如，中國商務部於2021年1月發佈了《關於反不合理域外適用外國立法的規定》等措施，以反制外國對中國公民和公司的限制。不斷加劇的貿易和政治緊張局勢可能會降低中國與其他國家之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況、全球金融市場的穩定和國際貿易政策產生不利影響。這也可能對我們經營所在司法管轄區的財務和經濟狀況以及我們的海外擴張、我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
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雖然目前跨境業務可能不是我們的重點領域，但如果我們計劃在未來擴大國際業務，政府在國際貿易方面的任何不利政策或對中國公司的任何限制都可能影響消費者對我們產品和服務的需求，影響我們的競爭地位，或者阻止我們在某些國家開展業務。此外，如果任何此類緊張局勢或不利的政府貿易政策損害中國經濟或全球經濟，我們的運營結果可能會受到不利影響。
如吾等日後進行離岸發行，可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准及備案，而如有需要，吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠取得該等批准或完成該等備案。
由六家中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求，由中國個人或實體控制的、為上市目的而成立的境外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚，我們的離岸發行最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准是不確定的，即使我們獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。任何未能取得或延遲取得中國證監會批准我們的任何離岸發行，或撤銷我們的批准，將使我們受到中國證監會或其他中國監管機構施加的制裁，可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰，限制或限制我們在中國境外支付股息的能力，以及可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的其他形式的制裁。
2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對證券違法行為的管理和對境內公司境外上市的監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對境內境外上市公司面臨的風險和事件。作為跟進，2021年12月24日，證監會發布了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理規定的徵求意見稿》和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法草案》，徵求社會意見稿。
《辦法(草案)》和《管理辦法(草案)》建議建立以備案為基礎的新制度，以規範境內公司的海外發行和上市。根據規定草案和管理辦法草案，境外發行股權、存託憑證、可轉換公司債券或其他類股權證券，以及境內公司直接或間接上市，應向中國證監會備案。具體而言，對間接發行上市的審核確定將以實質重於形式進行，發行人符合下列條件的，應視為境內公司境外間接發行上市：(一)最近一個會計年度境內企業的營業收入、毛利、總資產或淨資產佔發行人該年度經審計的合併財務報表相關列項的50%以上；(Ii)負責業務經營和管理的高級管理人員大多為中國公民或通常居住在中國，或主要營業地點在中國或在中國開展業務。根據管理辦法徵求意見稿，發行人或其關聯重大境內公司應視情況向中國證監會備案，並報告其首次公開發行、後續離岸發行和其他同等離岸發行活動的相關信息。特別是發行人或其關聯重大境內公司應當在首次提交上市申請之日起三個工作日內提交首次公開發行上市申請備案。, 並在後續發行完成後三個工作日內提交其後續境外發行的備案文件。不遵守備案要求的，可能會對相關境內公司處以罰款、停業、吊銷營業執照和經營許可證，對控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員等負責人處以罰款。《管理辦法(草案)》還規定了禁止境內企業境外發行上市的若干監管情形。
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截至本年度報告之日，《規定草案》和《管理辦法草案》尚未正式通過。條款草案和行政措施草案是否會進一步修正、修訂或更新，還存在不確定性。條款草案和行政措施草案的頒佈時間表和最後內容存在很大的不確定性。由於中國證監會今後可能會制定並公佈備案指引，管理辦法草案並未對備案文件的內容和形式作出詳細要求。在其官方網站上發佈的問答中，中國證監會官員表示，擬議的新備案要求將從新公司和尋求開展後續離岸融資等活動的現有公司開始。至於現有公司的備案，監管機構將給予足夠的過渡期，並另行安排。問答中還提到了合同安排，並指出，如果遵守了國內相關法律法規，符合VIE結構的公司可以在中國證監會備案完成後尋求海外上市。然而，它沒有具體説明什麼是合規的VIE結構，以及需要遵守哪些相關的國內法律和法規。鑑於現階段圍繞中國證監會最新備案要求的重大不確定性，我們不能向您保證，如果我們進行任何離岸發行，我們將能夠及時完成備案並完全遵守相關的新規則。
與此相關的是，2021年12月27日，發改委和財政部聯合發佈了2021年負面清單，並於2022年1月1日起生效。根據該特別管理辦法，從事2021年負面清單規定的禁止業務的境內公司尋求在海外上市的，應經政府主管部門批准。此外，公司的外國投資者不得參與公司的經營管理，其持股比例比照外國投資者境內證券投資的有關規定執行。由於2021年負面清單是相對較新的，這些新要求的解讀和實施仍然存在很大的不確定性，目前還不清楚像我們這樣的上市公司是否會受到這些新要求的約束，以及在多大程度上受到這些新要求的約束。如果我們被要求遵守這些要求，而不能及時做到這一點，我們的業務運營、財務狀況和業務前景可能會受到不利和實質性的影響。
此外，我們不能向您保證，未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。如果未來確定離岸發行需要獲得中國證監會或其他監管機構的批准和備案，或其他程序，包括根據《網絡安全審查辦法》和《網絡數據安全條例草案》進行的網絡安全審查，以及條款草案和管理辦法草案的備案要求，則我們不確定我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序，如果我們未來進行離岸發行，任何此類批准或備案可能被撤銷或拒絕。若吾等在進行境外發售時未能取得或延遲取得該等批准或完成該等備案程序，或如吾等取得任何該等批准或備案而被撤銷，吾等將受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們在中國的運營特權，推遲或限制將我們的離岸發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大和不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在交收和交割所發行的股票之前停止我們的離岸發行。此外, 如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們之前的離岸發行必須獲得他們的批准或完成所需的備案或其他監管程序，如果我們建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
海外監管機構可能很難在中國境內進行調查或收集證據。
股東索賠或監管調查在美國很常見，但在中國，從法律或實際意義上講，通常很難追究。例如，在中國，提供在中國境外發起的監管調查或訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的這種合作可能效率不高。此外，根據於2020年3月生效的《中國證券法》第177條，任何海外證券監管機構均不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲“-與我們的美國存託憑證相關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的”，瞭解與作為開曼羣島公司投資我們相關的風險。
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關於新頒佈的外商投資法的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前公司結構、公司治理和商業運營的可行性，存在很大的不確定性。
2019年3月15日，中國全國人大通過了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了現行管理外商在華投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》，成為外商在華投資的法律基礎。
《外商投資法》規定了外商投資的基本監管框架，並建議對外商投資實行准入前國民待遇和負面清單制度，根據該制度，(1)禁止外國實體和個人投資於某些不對外商投資開放的領域；(2)限制行業的外商投資必須滿足法律規定的某些要求；(3)負面清單以外的商業領域的外商投資將與國內投資同等對待。外商投資法還規定了便利、保護和管理外商投資的必要機制，並建議建立外商投資信息報告制度，要求外國投資者向商務部或其地方分支機構提交與其投資有關的信息。
然而，由於外商投資法是相對較新的，其解釋和實施仍存在不確定性。例如，根據外商投資法，外商投資是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式，但不能保證未來通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外，該定義還包含一個包羅萬象的條款，包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。在上述任何情況下，我們的合同安排是否會被視為違反中國法律和法規對外國投資的市場準入要求將是不確定的。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，即我們是否能及時或根本不能完成此類行動。若不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。
我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何適用於我們業務的必要批准、牌照或許可的缺乏可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。
我們只對我們的網站和移動應用程序平臺擁有合同控制權。由於外商投資在中國提供增值電信服務(包括互聯網信息提供服務)的業務受到限制，我們並不直接擁有網站和移動應用平臺。這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們受到制裁，影響相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響。
中國對互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致新的監管機構的建立。例如，2011年5月，國務院宣佈成立一個新的部門--CAC(國務院新聞辦公室、工信部和公安部參與其中)。這個新機構的主要作用是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調與在線內容管理有關的相關部門，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。
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根據中國有關法律法規，企業經營增值電信業務必須取得增值電信業務許可證。我們的在線平臺360借條，由我們的VIE之一上海啟宇運營，於2021年4月獲得了互聯網內容提供商許可證。然而，除了VATS牌照外，福州小額信貸是否還需要就我們的移動應用程序或網站獲得單獨的運營許可證，或者上海奇宇是否需要獲得額外的增值電信業務許可證，目前還不確定。另見“-如果我們未能在中國完成、獲得或保持增值電信牌照、其他必要的許可證或審批或備案，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。
對中國現有法律、法規和政策的解釋和應用，以及可能出現的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策，造成了對現有和未來外國投資中國互聯網企業(包括我們的業務)及其業務和活動的合法性的重大不確定性。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或將能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。如果中國政府認為我們在沒有適當批准、牌照或許可的情況下經營，或頒佈需要額外批准或牌照的新法律和法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，則中國政府有權(其中包括)徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們終止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。
我們在解釋和實施反壟斷法方面面臨着不確定性。
根據《中華人民共和國反壟斷法》，佔據市場支配地位的經營者不得濫用市場支配地位，無正當理由限制交易對手只能與該經營者或指定經營者進行交易。經營者濫用市場支配地位違反《中華人民共和國反壟斷法》的，反壟斷執法機構可以責令經營者停止違法行為，沒收違法所得。處以上一年度銷售額百分之一以上百分之十以下的罰款。
吾等並不認為吾等的業務違反中國反壟斷法，截至本年報日期，吾等並未受到任何與反壟斷有關的行政處罰或監管行動。近日，國資委對多起互聯網行業反壟斷案件作出行政處罰，反壟斷監管環境趨緊。由於中國不斷變化的立法活動和不同的競爭法律法規的當地實施實踐帶來的不確定性，我們不能向您保證，我們不會被要求調整我們的業務實踐，以遵守這些法律、法規、規則、指導方針和實施，或能夠保持完全合規。任何不合規或相關的詢問、調查和其他政府行為可能會轉移我們的管理時間和注意力以及我們的財務資源，帶來負面宣傳，使我們承擔責任或受到行政處罰，並對我們的財務狀況、運營和業務前景產生重大和不利影響。
我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家控股公司，我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。倘若我們的任何中國附屬公司日後代表其本身產生債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。此外，中國税務機關可能要求我們的中國子公司根據其目前與我們的VIE訂立的合同安排調整其應納税所得額，以對其向我們支付股息和其他分派的能力產生重大不利影響。見“-與我們公司結構相關的風險-與我們的VIE有關的合同安排可能受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。”
根據中國法律和法規，我們的中國子公司作為在中國的外商獨資企業，只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計税後利潤中支付股息。此外，外商獨資企業每年至少應從其累計税後利潤中提取10%作為法定公積金，直至達到註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分用於員工福利和獎金基金。這些儲備基金、員工福利和獎金基金不能作為現金股息分配。
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2014年5月12日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步完善和調整資本項目外匯管理政策的通知》，其中規定，境內企業向其持有股權的離岸企業提供的離岸人民幣貸款不得超過其股權的30%。通函2可能會限制我們的中國子公司向我們提供離岸貸款的能力。此外，為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，人民中國銀行和國家外匯管理局實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們的中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。另見“-我們可能無法根據相關税務條約就我們的中國附屬公司透過我們的香港附屬公司支付給我們的股息獲得若干利益。”
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用我們的證券發行所得向我們的中國子公司提供貸款或向我們的中國子公司提供額外資本，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。
我們向中國子公司轉移的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為增加的註冊資本，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記。根據中國有關外商投資企業的相關規定，對我們中國子公司的出資必須在外商投資綜合管理信息系統(FICMIS)中進行必要的備案，並在中國其他政府部門進行登記。此外，(A)吾等中國附屬公司購入的任何外國貸款須在外管局或其本地分支機構登記，及(B)吾等中國附屬公司購入的貸款不得超過其註冊資本與FICMIS記錄的總投資額之間的差額。我行向本公司可變利益主體提供的中長期貸款，必須經國家發展改革委和外匯局或其地方分支機構備案登記。吾等可能不會就吾等對中國附屬公司未來的出資或對外貸款及時完成該等記錄或登記(如有)。若吾等未能完成該等記錄或註冊，吾等使用證券發行所得款項及將中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。
《關於改革外商投資企業外匯資本結算管理辦法的通知》、《關於改革和規範資本項目外匯管理規定的通知》、《關於改革和規範資本項目外匯管理規定的通知》、《關於改革和規範資本項目外匯管理規定的通知》等，禁止外商投資企業將其外匯資本折算成的人民幣資金用於超出業務範圍的支出、投融資(銀行發行的證券投資或擔保產品除外)、向非關聯企業提供貸款、建設或購買非自用房地產等。然而，這一限制於2019年10月放鬆，此後非投資外商投資企業可以通過轉換外匯資本進行境內股權投資；前提是此類投資應符合負面清單和其他中國相關法律法規。
外管局第19號通函、第16號通函和其他相關規則和法規可能會大大限制我們將證券發行所得資金淨額轉移到中國並在中國境內使用的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
匯率的波動可能會對我們的經營業績和美國存託憑證的價格產生實質性的不利影響。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣兑美元和其他貨幣的價值受到中國政治和經濟狀況變化以及中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
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人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們的美國存託憑證的價值和任何以美元支付的股息產生重大和不利的影響。例如，當我們需要將我們收到的美元兑換成人民幣來支付我們的運營費用時，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會顯著減少我們的收益的美元等值，這反過來可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。
中國可用的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對貨幣匯出中國實施管制。我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計算的。在我們目前的公司架構下，我們在開曼羣島的公司依賴我們中國子公司的股息支付，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配和與貿易及服務有關的外匯交易，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。因此，我們的中國子公司能夠向我們支付外幣股息，而無需事先獲得外匯局的批准，但條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規下的某些程序，例如我們公司的股東是中國居民的海外投資登記。但若要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得相關政府部門的批准或註冊。
鑑於2016年由於人民幣走弱導致資本大量流出中國，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對重大對外資本流動的審查。外管局實施了更多限制和嚴格的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息，包括我們的美國存託憑證持有者。
未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款並扣繳員工工資的個人所得税，我們可能會受到處罰。
在中國經營的公司被要求參加政府資助的各種員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向這些計劃繳納相當於我們員工工資的一定百分比的金額，最高金額由我們運營地點的當地政府不時指定。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求並沒有得到始終如一的落實。在中國經營的公司還被要求根據支付時每位員工的實際工資來預扣員工工資的個人所得税。如果我們沒有支付足夠的員工福利，我們可能被要求補足這些計劃的供款，以及支付滯納金和罰款；對於被扣留的個人所得税，我們可能被要求彌補足夠的預扣，並支付滯納金和罰款。如果我們因支付的員工福利和預扣的個人所得税而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
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併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購實現增長。
併購規則和其他一些與併購有關的法規和規則，設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易之前通知商務部。此外，反壟斷法要求，如果觸發了一定的門檻，應在業務集中之前通知商務部。此外，商務部於2011年9月起施行的《安全審查辦法》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”關切的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業“國家安全”關切的事實控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查，這些規定禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成這類交易可能會很耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
中國有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。
外管局於2014年7月發佈了《關於中國居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》，即國家外管局第37號通知，要求中國居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體，須向外管局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國居民或實體、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。
為取代《關於中國居民通過境外特殊目的載體進行融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，外管局發佈了第37號通函。
如果我們的股東是中國居民或實體，而沒有在當地外管局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。
然而，吾等可能不會獲告知於本公司持有直接或間接權益的所有中國居民或實體的身份，亦不能強迫本公司的股東遵守外管局第37號通函的要求。因此，吾等不能向閣下保證，吾等所有為中國居民或實體的股東已遵守並將於未來作出或取得外管局第37號通函所規定的任何適用登記或批准。如該等股東未能遵守外管局第37號通函，或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記，吾等可能會被罰款或受到法律制裁、限制吾等的海外或跨境投資活動、限制吾等的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力或影響吾等的所有權結構，從而對吾等的業務及前景造成不利影響。
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任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
根據國家外匯局第37號通知，中國居民在境外非上市公司參與股票激勵計劃，可向外匯局或其境內分支機構提出離岸特殊目的載體外匯登記申請。同時，我司董事、高管及其他被我司授予股票期權的中國公民，除有限的例外情況外，可按照外匯局2012年頒佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《外匯局2012年通知》執行。根據二零一二年外管局公告，中國公民及非中國公民在中國連續居住不少於一年，須透過境內合格代理人(可以是該海外上市公司的中國附屬公司)向外滙局登記，如他們參與海外上市公司的任何股票激勵計劃，則須完成若干其他手續，除非有若干例外情況。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本公司及本公司的董事、行政人員及其他僱員如為中國公民或非中國公民，連續在中國居住不少於一年，並已獲授予股票期權，均受本規例規限。未能完成安全註冊可能會受到罰款和法律制裁, 這也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。參看《條例-外匯管理條例-股票激勵計劃條例》。
國家税務總局發佈了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據這些通告，我們在中國工作的員工如果行使股票期權或獲得限制性股票，將繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並扣繳行使其股票期權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。見“第四項：公司情況--經營概況--規定--外匯管理規定--股票激勵計劃規定”。
如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。
根據中國企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”一詞定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為第82號通告的通知，其中規定了某些具體標準，以確定離岸註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定已由中國境內的組織或人員作出或須經其批准；(三)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議, 設於或維持於中國；及(Iv)至少50%有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居於中國。
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我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的實體均不是中國居民企業。見“補充資料--E.税務--中華人民共和國税務”。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。由於我們幾乎所有的管理成員都在中國，目前尚不清楚税務居住地規則將如何適用於我們的案例。若中國税務機關就中國企業所得税而言，認定吾等或吾等在中國境外的任何附屬公司為中國居民企業，則吾等或該等附屬公司可能按其全球收入的25%税率繳納中國税，這可能會大幅減少吾等的淨收入。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。此外，若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，出售或以其他方式處置吾等的美國存託憑證或普通股所產生的收益可按非中國企業10%的税率或非中國個人20%的税率(均受任何適用税務條約的規定規限)繳納中國税，前提是該等收益被視為來自中國來源。若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，目前尚不清楚。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。
吾等可能無法根據相關税務條約就吾等中國附屬公司透過香港附屬公司向吾等支付的股息取得若干利益。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司，因此依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的部分流動資金要求。根據中國企業所得税法，中國“居民企業”支付給外國企業投資者的股息目前適用10%的預提税率，除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了規定優惠税收待遇的税收條約。根據中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，或雙重避税安排，以及國家税務總局發佈的第81號通函，如果中國企業在派息前連續至少12個月由香港企業持有至少25%，並被相關中國税務機關確定為滿足雙重避税安排和其他中國法律下的其他條件和要求，則該預提税率可降至5%。此外，根據2015年8月生效的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》，, 非居民企業應當確定是否有資格享受税收協定項下的税收優惠，並向税務機關報送有關報告和材料。根據其他有關税收法規，還可以享受減徵預提税率的其他條件。見“補充資料--E.税務--中華人民共和國税務”。吾等不能向閣下保證，吾等就吾等享有税務優惠資格的決定不會受到中國有關税務機關的質疑，或吾等將能夠完成向有關中國税務機關提交的必要申請，並根據雙重避税安排就吾等中國附屬公司向香港附屬公司支付股息而享有5%的優惠預提税率。
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
我們面臨着有關非居民投資者轉讓和交換我們公司股票的以前私募股權融資交易的報告和後果的不確定性。
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2015年2月，國家統計局發佈了2017年修訂的《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公報》，或稱《國家統計局公報7》。根據本公告，非中國居民企業“間接轉讓”資產，包括中國居民企業的股權，可重新定性並視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是此類安排沒有合理的商業目的，並且是為避免繳納中國企業所得税而建立的。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據SAT Bullet 7，“中國應課税資產”包括歸屬於中國境內機構的資產、位於中國境內的不動產及中國居民企業的股權投資，而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的收益將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時, 需要考慮的因素包括：有關離岸企業的股權的主要價值是否來自中國的應税資產；有關離岸企業的資產是否主要由在中國的直接或間接投資組成，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口可以得到證明；業務模式和組織結構的存在期限；通過直接轉讓中國應税資產進行的交易是否可複製；以及這種間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。就間接離岸轉移中國機構的資產而言，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及位於中國境內的不動產或中國居民企業的股權投資，而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關，則在適用税務條約或類似安排下可獲得的税收優惠下，將適用10%的中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。Sat Bulleting7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，而此類股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。
SAT Bullet7的應用存在不確定性。我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。如果我們的公司是此類交易中的轉讓方，我們的公司可能會受到申報義務或納税的約束，如果我們的公司是根據SAT公告7在此類交易中被受讓者，我們可能會受到扣繳義務的約束。對於非中國居民企業的投資者轉讓我們公司的股票，我們的中國子公司可能會被要求根據SAT公告7協助備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們的公司不應根據這些通知徵税。這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
與我們美國存託憑證相關的風險
我們的美國存託憑證的市場價格可能會波動。
我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，比如市場價格的表現和波動，或者其他近年來在美國上市的互聯網上市公司或其他總部位於中國的公司的表現不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其交易價格大幅下跌。包括互聯網和電子商務公司在內的其他中國公司的證券發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何有關其他中國公司不適當的公司治理做法或欺詐性會計、公司結構或其他事項的負面消息或看法，也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不當的活動。此外，證券市場可能不時出現與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如美國、中國和其他司法管轄區的股價在2008年底、2009年初和2011年下半年大幅下跌，這可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。
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除上述因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能由於多種因素而高度波動，包括以下因素：
| ● | 影響我們、我們的用户或我們的行業的監管發展； |
| ● | 與360集團合作關係惡化； |
| ● | 信用技術行業的狀況； |
| ● | 宣佈與我們或競爭對手的產品和服務質量有關的研究和報告； |
| ● | 其他信用科技平臺的經濟表現或市場估值的變化； |
| ● | 本公司季度經營業績的實際或預期波動以及預期業績的變化或修訂； |
| ● | 證券研究分析師財務估計的變動； |
| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈新的產品和服務提供、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾； |
| ● | 高級管理層的增任或離職； |
| ● | 對我們、我們的管理層或我們的行業不利的負面宣傳； |
| ● | 人民幣對美元匯率的波動； |
| ● | 解除或終止對我們已發行普通股或美國存託憑證的鎖定或其他轉讓限制；以及 |
| ● | 額外普通股或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售。 |
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
雖然我們在2021年採取了定期的季度股息政策，但我們不能向您保證我們現有的股息政策在未來不會改變或您可能收到的股息金額，也不能保證我們將有足夠的利潤、從利潤中預留的準備金或其他資金來證明並能夠在任何財政季度依法宣佈和支付股息，因此，您可能需要依賴我們美國存託憑證的價格升值作為您投資回報的唯一來源。
2021年11月15日，我們的董事會批准了季度現金股利政策。根據這項政策，從2021年第三財季開始，我們將在每個財季宣佈並分配經常性現金股息，金額約相當於該季度我們税後淨收入的15%至20%。決定在任何特定季度進行股息分配以及該等分配的確切金額將基於我們的運營和財務狀況以及其他相關因素，並取決於董事會的調整和決定。
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儘管有定期的股息政策，但在宣佈和支付任何財政季度的任何股息之前，我們需要有足夠的利潤來證明這種宣佈和支付是合理的，或者我們需要從董事會認為不再需要的以前產生的利潤中預留足夠的準備金。此外，我們必須能夠在支付股息後立即償還在正常業務過程中到期的債務。我們不能向您保證，我們將能夠滿足所有這些條件，以便能夠依法宣佈和支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間和金額(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，你可能獲得的股息數額是不確定的，可能會發生變化。
此外，我們的常規股息政策可能會在董事會的酌情決定下隨時發生變化，不能保證我們未來不會調整或終止我們的股息政策。因此，閣下不應依賴閣下對吾等美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源，閣下於吾等美國存託憑證的投資未來回報可能完全取決於吾等美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。
我們的雙重股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
我們的普通股包括A類普通股和B類普通股。就需要股東投票的事項，A類普通股持有人每股有一票投票權，而B類普通股持有人每股有20票投票權。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。由於我們的兩類普通股擁有不同的投票權，於2022年2月28日，周鴻毅先生實益擁有本公司總投票權的75.1%。因此，他在選舉董事和批准重大合併、收購或其他商業合併交易等事務上擁有相當大的影響力。此外，鑑於我們的雙層股權結構，周先生將有能力影響所有公司治理事項的結果，只要他實益擁有B類普通股中我們全部已發行和已發行股本的至少4.8%。這種結構將限制您影響公司事務的能力，還可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會剝奪我們A類普通股的持有者和我們的美國存託憑證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。
我們是納斯達克證券市場規則所定義的“控股公司”，因為我們的董事會主席周鴻毅先生擁有超過50%的總投票權。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇並可能依賴於某些豁免，不受公司治理規則的約束，包括免除大多數董事會成員必須是獨立董事的規定，或者我們必須建立一個提名和公司治理委員會，以及一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。因此，您可能得不到對受這些公司治理要求約束的公司的股東提供的相同保護。
我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。
標普道瓊斯和富時羅素已宣佈修改將上市公司股票納入包括標準普爾500指數在內的某些指數的資格標準，將擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙層結構可能會阻止我們的美國存託憑證(每個代表我們的兩股A類普通股)被納入此類指數，並可能導致股東諮詢公司發佈對我們的公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的任何行動或出版物也可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。
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美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票。
作為本公司美國存託憑證的持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您將只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使與您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股相關的投票權。收到您的投票指示後，如果我們要求託管人徵求您的指示，託管人將努力按照您的指示投票您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股。如果我們不指示託管人徵集，您仍然可以向託管人發送投票指示，託管人可以，但不是必需的，努力執行這些指示。閣下將不能就相關A類普通股直接行使任何投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。如果我們要求託管機構徵求您關於股東大會的投票指示，我們已同意至少在會議召開前三十(30)天發出該會議的託管通知和待表決事項的細節。根據本公司的組織章程大綱及細則，本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為十(10)個歷日。當召開股東大會時, 閣下可能未收到足夠的預先通知，使閣下未能於股東大會記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會或就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等的組織章程大綱及章程細則，為釐定哪些股東有權出席任何股東大會及於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊或預先為該等大會指定一個記錄日期，而此等關閉股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。凡任何事項在股東大會上付諸表決，如吾等提出要求，並在符合存款協議條款的情況下，託管人將盡力通知閣下即將進行的表決，並將吾等的表決材料送交閣下。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票。, 如果標的A類普通股沒有按照你的要求投票，你可能沒有法律補救措施。
如果您不指示託管人如何投票A類普通股，我們的ADS託管人可能會給我們一個全權委託，讓我們投票您的ADS相關的A類普通股，這可能會對您的利益造成不利影響。
根據吾等美國存託憑證的存託協議，如閣下沒有就如何在會議上投票表決閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，以及在下列情況下，受託管理人將酌情委託吾等(或我們的代名人)在股東大會上投票表決閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股：
| ● | 我們及時向保管人通知了會議情況和相關表決材料； |
| ● | 我們向託管人確認，我們希望給予全權委託； |
| ● | 我們向保存人確認，我們合理地不知道對會議表決的事項有任何實質性的反對意見；以及 |
| ● | 我們已向託管機構確認，投票表決的事項不會對股東產生重大不利影響。 |
這一全權委託的效果是，如果您未能就如何在任何特定股東大會上投票給託管人提供投票指示，您不能阻止您的ADS代表的此類相關A類普通股在該會議上投票，前提是滿足上述其他條件，這可能會使股東更難影響我們的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。
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未經您同意，存款協議可被修改或終止。
我們和託管機構可能會同意修改存款協議，而無需您的同意。如果您在存款協議修訂後繼續持有您的美國存託憑證，您同意受修訂後的存款協議的約束。更多信息見“第12項.股權證券以外的證券説明--D.美國存托股份”。
您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。
我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們不能在美國向您提供此類權利，除非我們根據《證券法》登記與這些權利相關的權利和證券，或者可以免除登記要求。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記，否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明被宣佈為有效，並且我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免。因此，您可能無法在未來參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。
如果將普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會從我們的普通股獲得股息或其他分配，也可能不會獲得任何價值。
託管人已同意向您支付其或託管人從我們的A類普通股或其他以我們的美國存託憑證為基礎的存款證券上收到的現金股息或其他分配，扣除其費用和費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人也可以確定分配某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股或普通股的任何價值的分發。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家根據開曼羣島法律成立的豁免公司，有限責任公司。我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們幾乎所有的資產都位於中國。此外，我們的大多數董事和高管居住在中國境內，這些人的大部分資產都位於中國境內。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國境內向這些個人送達法律程序文件，或在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使閣下成功提起此類訴訟，開曼羣島及中國的法律亦可能令閣下無法執行鍼對吾等資產或吾等董事及高級職員資產的判決。
美國存托股份持有人可能無權就根據存款協議提出的索賠或與我們的股票或美國存託憑證有關的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟的原告獲得不利的結果。
管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，並放棄接受陪審團審判的權利。
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如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。
如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證所產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索償，向吾等或受託保管人提出索賠，閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索償進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對吾等或受託保管人的訴訟。如果根據存款協議對我們或託管機構提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。
然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。
您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律成立的豁免公司，有限責任公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(除了我們的組織章程大綱和章程細則、我們的抵押和抵押登記以及我們股東的特別決議)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東決議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
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我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，這些條款可能會阻止第三方收購我們，並對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。
我們的組織章程大綱和章程細則包含某些條款，可能會限制其他人獲得對我們公司的控制權，包括授權我們的董事會不時發行一個或多個系列優先股而無需我們的股東採取行動，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利。這些條款可能會阻止第三方尋求通過收購要約或類似交易獲得我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東和美國存托股份持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股票或美國存託憑證的機會。
某些現有股東對我們公司有重大影響，該股東的利益可能與我們其他股東的利益不一致。
截至2022年2月28日，我們的董事會主席周鴻毅先生影響了我們已發行和已發行普通股總投票權的75.1%。因此，他對我們的業務有很大的影響力，包括重大的公司行動，如合併、合併、出售我們所有或幾乎所有的資產、董事選舉和其他重大公司行動。
周可能會採取不符合我們或其他股東最佳利益的行動。這種實益所有權的集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得溢價的機會，並可能降低美國存託憑證的價格。即使我們的其他股東，包括那些在我們的公開發行中購買美國存託憑證的股東反對，這些行動也可能被採取。此外，由於投資者認為可能存在或出現利益衝突，實益所有權的顯著集中可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。
我們已經授予，並可能繼續授予股票獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
2018年5月和2019年11月，我們分別通過了2018年股票激勵計劃和2019年股票激勵計劃，旨在向員工、董事和顧問發放基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。2018年的股票激勵計劃後來在2019年11月修訂，2019年的股票激勵計劃後來在2020年8月修訂。我們使用基於公允價值的方法來核算所有股票期權的補償成本，並根據美國公認會計原則在我們的合併和綜合全面收益表中確認費用。根據2018年股票激勵計劃和2019年股票激勵計劃，我們被授權授予購買我公司普通股、限售股和限售股單位的期權。根據2018年股票激勵計劃，可能發行的普通股總數上限為25,336,096股。根據2019年股票激勵計劃，可發行的普通股總數最高為17,547,567股，並可在連續四個會計年度內，從2021年1月1日開始的第一個財年開始，每年增加不超過當時已發行和已發行普通股總數的1.0%，或董事會決定的較小金額。截至2022年2月28日，2018年股份激勵計劃下已授予且已發行的期權相關的A類普通股總數為2,833,958股，2019股份激勵計劃下已授予且已發行的期權和限制性股票單位相關的A類普通股總數為17,048,330股。我們相信，授予股票獎勵對於我們吸引和留住員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工授予股票激勵獎勵。結果, 我們與基於股份的薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
出售或可供出售大量我們的美國存託憑證可能會對其市場價格產生不利影響。
在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。在我們發售中出售的美國存託憑證將可以自由交易，不受證券法的限制或根據證券法進一步註冊，我們的現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，但受證券法第144條和第701條的限制以及適用的鎖定協議的限制。特別是，我們的大部分流通股由風險資本或私募股權基金投資者持有，這些投資者不是我們的附屬公司。根據某些融資安排，這些股東可能有不同的投資範圍、現金需求和償還義務，包括由我們股票的某些實益所有者訂立的融資安排，他們最初是為了奇虎360科技有限公司的私有化交易而組織和資本化的，並可以根據規則144出售他們的股票，而不受數量限制。
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我們普通股的某些持有者可能會導致我們根據證券法登記出售他們的股票。根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即根據《證券法》可以不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。
我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：
| ● | 《交易法》規定，向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則； |
| ● | 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節； |
| ● | 《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及 |
| ● | FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。 |
我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們根據納斯達克股票市場的規則和規定，每季度以新聞稿的形式發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。
作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在企業管治事宜上採用某些與納斯達克上市標準大相徑庭的母國慣例；與我們全面遵守此等企業管治上市標準相比，這些慣例給予股東的保障可能較少。
作為在開曼羣島豁免上市的納斯達克上市公司，我們受納斯達克上市標準的約束。然而，《納斯達克股票市場規則》允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克的公司治理上市標準有很大差異。例如，開曼羣島的《公司法》(經修訂)或我們的組織章程大綱及章程細則均不要求我們的大多數董事是獨立的，我們可以將非獨立董事納入我們的薪酬委員會和提名委員會，而我們的獨立董事不一定會定期召開只有獨立董事出席的會議。目前，我們在公司治理的某些方面依賴母國的做法，包括(I)薪酬委員會和提名委員會的獨立性要求，(Ii)董事會多數成員必須獨立的要求，(Iii)召開股東周年大會的要求，以及(Iv)在制定或重大修訂計劃或其他股權薪酬安排之前必須獲得股東批准的要求。但考慮到我們遵循的其他母國做法，根據適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準，我們的股東獲得的保護可能會較少。
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不能保證我們在任何課税年度都不會成為美國聯邦所得税方面的被動外國投資公司或PFIC，這可能會使我們美國存託憑證或普通股的美國投資者面臨嚴重的不利美國所得税後果。
就美國聯邦所得税而言，我們將在任何課税年度被歸類為PFIC，條件是(A)該年度我們的總收入的75%或以上包括某些類型的“被動”收入，或(B)在該年度內我們的資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)或為產生被動收入而持有(“資產測試”)。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將我們的VIE(包括其各自的子公司，如果有)視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制，還因為我們有權獲得它們的幾乎所有經濟利益，因此，我們將它們的運營結果整合到我們的合併和合並財務報表中。
假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是我們的VIE(包括它們各自的子公司，如果有的話)的所有者，並基於我們當前和預期的收入和資產，包括商譽和其他未計入資產負債表中反映的無形資產，我們不相信我們在截至2021年12月31日的納税年度是PFIC，我們目前也不希望在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而，在這方面不能給予保證，因為確定我們是否是或將成為PFIC是每年進行的一次密集的事實調查，部分取決於我們的收入和資產的構成。我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或未來納税年度成為或成為PFIC，因為我們在資產測試中的資產價值，包括我們的商譽和未登記無形資產的價值，可能會不時參考我們的美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。如果我們決定不將大量現金用於積極目的，或者如果確定我們不擁有用於美國聯邦所得税目的的VIE股票，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的應用存在不確定性，而PFIC的地位是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們不會在本課税年度或任何未來的納税年度成為PFIC。此外，美國國税局可能會質疑我們對某些收入和資產的非被動分類，這可能會導致我們的公司在截至12月31日的納税年度成為PFIC。, 2021年或在一個或多個未來納税年度成為PFIC。
如果我們是任何課税年度的個人私募股權投資公司，美國持有者(如“第10項.附加信息-E.税務-美國聯邦所得税注意事項-總則”中的定義)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股以及收到美國存託憑證或普通股的分派而產生大幅增加的美國所得税，只要該收益或分派根據美國聯邦所得税規則被視為“超額分派”，且該持有者可能受到繁重的報告要求的約束。此外，如果我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何一年的PFIC，我們通常將在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。更多信息見“項目10.補充資料--E.税收--美國聯邦所得税考慮--被動外國投資公司考慮”。
作為一家上市公司，我們的成本增加了，特別是在我們不再具備“新興成長型公司”的資格之後。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克股票市場實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。例如，作為上市公司的結果，我們增加了獨立董事的數量，並採取了關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還在購買董事和高級船員責任險方面產生了額外費用。此外，我們還產生了與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
此外，自2019年12月31日起，我們已不再是“新興成長型公司”，因此不能再利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種要求的某些豁免，其中最重要的是，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。我們已經產生了大量的費用並投入了大量的管理努力，並預計將繼續這樣做，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。
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我們在美國一起推定的股東集體訴訟中被點名為被告，未來我們可能會捲入更多的集體訴訟。見-我們和我們的某些現任和前任董事或高級管理人員已被列為一起推定的股東集體訴訟的被告，這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和聲譽產生實質性不利影響。此類訴訟可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們支付鉅額訴訟辯護費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
第4項有關公司的資料
A.公司的歷史和發展
我們從2016年7月開始運營，當時上海七步天下(前身為北京七步天下科技有限公司，2021年更名為上海七步天下信息技術有限公司)註冊成立了上海七步天下。2017年3月，福州小額信貸成立，後來獲得了開展網絡小額信貸業務的牌照。2018年6月，福州融資性擔保成立並獲得提供融資性擔保服務許可證。
2018年4月，我們在開曼羣島註冊為離岸控股公司，原名360 Finance，Inc.，以促進我們的融資和離岸上市。2018年5月，上海七步天下全體股東一致通過決議，決定重組為離岸上市，並決定分拆由上海奇宇、福州小額信貸和福州融資性擔保託管的信用科技服務、小額信貸以及相關融資擔保業務。
在重組過程中，我們向上海七步天下的實益擁有人發行普通股和優先股，以換取上海奇宇、福州小額信貸和福州融資性擔保的出資。此外，我們還在香港成立了一家全資子公司--香港奇瑞國際科技有限公司。它還在中國註冊了一家全資子公司上海啟悦信息技術有限公司，在本年報中稱為我們的WFOE。我們的外商獨資企業已經與上海啟宇、福州小額信貸和福州融資性擔保及其各自的登記股東達成了一系列合同安排。這些合同安排使我們能夠對我們的VIE行使有效控制；獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益；並有權在中國法律允許的範圍內，在中國法律允許的範圍內獨家選擇購買VIE的全部或部分股權和資產。有關與此結構相關的風險和不確定性，請參閲“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與本公司結構相關的風險”。
由於我們對我們的外商獨資企業的直接所有權以及與我們的VIE的合同安排，我們將被視為VIE的主要受益者，並可能根據美國公認會計準則將它們視為我們的合併附屬實體。因此，我們將能夠根據美國公認會計原則在合併和合並財務報表中合併我們的VIE的財務結果。
2018年9月10日，我們在私募交易中向多家投資者發行了總計24,937,695股B系列優先股，籌集了2.035億美元。
2018年12月14日，我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場開始交易，交易代碼為QFIN。在扣除承銷佣金和折扣以及我們應付的發售費用後，我們從首次公開募股中籌集了約4330萬美元的淨收益。
2019年7月1日，我們完成了某些出售股東的美國存託憑證的後續公開發行。通過後續發售，出售股東按每美國存托股份10.00美元的價格出售了總計9,609,000張美國存託憑證。出售股東在扣除承銷佣金及開支前所得款項淨額約為9,270萬美元。吾等並無收到出售股東出售美國存託憑證的任何收益。
2019年1月30日，我們為借款人提供金融機構合作伙伴貸款擔保的上海融資擔保獲得了政府主管部門頒發的融資擔保證書，可以開展融資擔保業務。
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2020年6月，我們的一家附屬公司360集團收購了天津金城銀行有限公司或金城銀行30%的股份。交易的結果是，360集團成為該銀行的第一大股東，並提名了該銀行的董事會主席和行長。金城銀行是一家互聯網銀行，能夠為中國公眾提供安全、智能的銀行服務。
2020年9月15日，經股東特別決議批准，我們從360金融公司更名為360金融公司。致“360數科”
2020年11月19日，我們的美國存託憑證從納斯達克全球市場轉移到納斯達克全球精選市場，並開始在該市場交易。
我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國上海200122浦東新區東方路1217號陸家嘴金融廣場7樓。我們這個地址的電話號碼是+86215835-7668。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Uland House郵政信箱309號。我們在美國的製程服務代理是Cogency Global Inc.，地址：紐約東40街10號，10樓，NY 10016。
美國證券交易委員會設有一個互聯網網站，其中包含以電子方式提交給美國證券交易委員會的有關我們的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，您可以在以下位置訪問http://www.sec.gov。我們的年度報告、季度業績、新聞稿和其他提交給美國證券交易委員會的文件也可以通過我們的投資者關係網站訪問：http://ir.360shuke.com.
B.業務概述
我們是中國領先的金融科技平臺。我們致力於通過金融機構的技術賦能，使消費者和微型和小型企業主(或稱中小企業所有者)更容易獲得和個性化金融服務。憑藉從與用户的長期接觸中提取的深刻用户洞察力，以及人工智能和大數據分析實現的業務場景，我們的技術解決方案使金融機構能夠跨越信貸週期的不同階段，並向用户提供更容易獲得的信貸額度。自成立至2021年12月31日，我們已為2430萬借款人提供了超過9303億元人民幣(1460億美元)的貸款。
藉助我們的專有技術，我們推出了一個直觀的數字平臺，使金融機構能夠通過我們平臺上方便的申請程序，向借款人提供具有靈活貸款期限的循環信貸額度。借款人能夠獲得信用額度，並從我們多樣化的貸款產品組合中選擇最符合其需求的產品，通常在提交申請後五分鐘內。在此時間框架內，我們的後臺系統能夠完成對特定借款人的信用分析、欺詐檢測和初步信用篩選，根據借款人和我們的融資夥伴的風險偏好匹配該借款人和我們的融資夥伴，並幫助我們的融資夥伴進行高級風險評估並獲得他們的最終批准。
作為360集團的一個分支，我們繼承了360集團的技術、創新和安全基因，我們將繼續利用這些基因來促進金融部門的數字化，使其成為實現金融普惠的技術推動者。雖然我們最初開始利用市場，對通過我們的平臺提供的相當大一部分貸款承擔信用風險，但此後我們逐漸過渡到更以技術為中心的平臺方法，將我們的業務去槓桿化到更健康的水平，並增強了我們平臺的可擴展性。截至2021年12月31日，我們的槓桿率(定義為承擔風險的未償還貸款餘額與淨資產之比)為4.3倍，而截至2020年12月31日的槓桿率為6.6倍。與此同時，我們繼續擴大和多樣化我們的資金來源，進入地區性和全國性銀行以及消費金融公司。2021年，我們100%的資金來自金融機構。
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我們的服務
我們通過信貸驅動的服務和平臺服務，將未得到充分服務和未得到服務的借款人與有信貸供應的多元化金融機構池相匹配。
信貸驅動型服務
在信用驅動的服務類別下，我們為借款人與金融機構合作伙伴牽線搭橋，並利用我們的技術使我們的金融機構合作伙伴能夠更有效地進行客户獲取、初始信用篩選、高級風險評估、催收和其他便利化後服務。這類貸款要麼由我們的金融機構合作伙伴提供資金，要麼由福州小額信貸提供資金，福州小額信貸獲得在中國開展小額信貸業務的許可。對於我們的金融機構合作伙伴發放的貸款，我們為潛在的違約提供擔保。此類合同擔保安排由我們獲準提供融資擔保服務的VIE或第三方持牌擔保公司或保險公司承保，我們可能會應他們的要求提供背靠背擔保。
平臺服務
我們不為我們的平臺服務承擔任何信用風險。我們的平臺服務包括通過我們的輕資本模式提供貸款便利化和便利化後服務，在智能信用引擎(ICE)下向金融機構合作伙伴提供智能營銷服務，轉介服務和風險管理軟件即服務(SaaS)。
輕資本模式
我們於2018年推出輕資本模式，重點實施從傳統的承擔風險的貸款促進者向技術推動者的戰略轉型。在輕資本模式下，我們通過一套跨越信貸生命週期的技術支持服務，促進借款人與我們的金融機構合作伙伴之間的交易，包括借款人與金融機構合作伙伴的匹配、初步和高級風險評估中的技術賦權，以及貸款償還、貸款業績監控和貸款收款協助等便利化後服務。對於在輕資本模式下促成的貸款，我們不承擔信用風險，並通過向金融機構合作伙伴收取服務費來產生收入，服務費是貸款應計利息的預先談判百分比。截至2021年12月31日，我們已與49家金融機構合作伙伴在輕資本模式下合作。在截至2021年12月31日的財年中，輕資本模式下促成的貸款約佔我們貸款便利化總額的54.4%。
智能信用引擎(ICE)
ICE是我們“360借條”應用(“360”)上的一個開放平臺借條為金融機構合作伙伴提供智能營銷服務。對於通過ICE促成的貸款，我們利用大數據和雲計算技術為借款人與金融機構合作伙伴牽線搭橋，協助金融機構合作伙伴對借款人進行貸前評估，但不提供高級風險管理評估或便利化後服務。我們從金融機構合作伙伴那裏賺取預先商定的服務費，不承擔信用風險。
轉介服務
我們還向其他在線貸款公司提供轉介服務，從而將風險狀況與我們的金融機構合作伙伴的標準不匹配的申請人轉介到某些在線貸款市場，並賺取轉介費。我們認為轉介服務本質上是對我們的貸款便利服務的補充。這類服務的規模相對較小，由此產生的轉介費在不同時期波動很大。
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風險管理軟件即服務(SaaS)
2020年，我們開始向金融機構提供內部部署的模塊化風險管理軟件即服務。與我們的風險管理見解和算法以及其他專有技術相結合，我們的風險管理SaaS幫助金融機構合作伙伴獲取借款人，並改進初始信用篩選和高級風險評估結果。在這種模式下，我們對金融機構選擇的相應技術解決方案收取訂閲費。
下表顯示了我們2021年或截至2021年12月31日分別與信貸驅動服務和平臺服務相關的運營數據：
貸款便利化/發放量 | 期末餘額 | |||
(in RMB millions) | ||||
信貸驅動的服務： | 162,878 | 64,720 | ||
平臺服務 | 194,225 | 77,268 | ||
總計 |
| 357,103 |
| 141,987 |
提供給借款人的產品
我們為借款人提供的核心產品是一種負擔得起的數字循環信貸額度，允許多次提取貸款，具有方便的申請流程和靈活的貸款期限。我們的產品是以360街條品牌提供的。
我們與消費者借款人的接觸始於信貸申請，通常只需不到5分鐘。一旦獲得批准，潛在借款人將獲得一筆信貸額度，本金通常在1000元人民幣至20萬元人民幣之間，用於根據特定需求提取貸款，金額通常在500元人民幣至20萬元人民幣之間。信用風險較低的借款人可根據不同的消費需求獲得最高30萬元的較高本金額度。2021年平均單筆提款金額為人民幣6220元(合976美元)。當獲批准的借款人提出提款要求時，我們會對該等借款人進行初步風險評估，以確保他或她繼續具備提款的資格，然後才將申請轉交我們的金融機構合作伙伴進行獨立信貸評估和貸款發放審批。一旦提款獲得批准，借款人可以選擇最適合其財務需要的貸款期限，期限為1個月、3個月、6個月、12個月、18個月或24個月，按月分期償還。我們還提供其他付款方式，如在一到兩個月內以固定的日利息隨時還款。截至2021年12月31日，我們累計為3850萬消費者借款人提供了信貸額度便利。2021年每個借款人的平均獲批信貸額度約為人民幣11,421元(合1,792美元)。
為了滿足小微企業主或中小企業主的業務需要，並針對他們獨特的風險特徵，我們推出了360中小企業(小微貸2020年底，360街條品牌下的。目前，我們的360中小企業貸款組合包括電子商務貸款、企業貸款和發票貸款三種產品，提供一系列無抵押、高額度、貸款期限靈活的信貸，旨在滿足不同業務環境和不同發展階段中小企業所有者的信貸需求。2021年，我們為中小企業提供了總計302億元人民幣(47億美元)的新信貸額度。
2021年，360借條的貸款便利化總額為3571億元人民幣(560億美元)。截至2021年12月31日，360借條發放的所有貸款餘額為1,420億元人民幣(合223億美元)。2021年發放或促成的貸款的平均合同期限為10.62個月。
信貸需求--我們的借款人
借款人配置文件
在消費信貸市場，我們的目標是龐大且不斷增長的中國年輕一代借款人，他們得不到或沒有得到傳統金融機構的服務。我們的借款人通常被我們的補充信貸解決方案平臺所吸引。此外，在2020年底，我們啟動了一項針對中小企業所有者的試點計劃，以滿足他們在業務發展方面的資金需求。我們的計劃主要是為年營業收入低於500萬元人民幣的中小企業所有者服務。我們認為，這羣借款人沒有得到服務，或者沒有得到傳統金融機構的服務，這些機構通常專注於年收入較高的中小企業所有者。
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我們相信，借款人選擇我們是因為我們的聲譽以及我們在我們的平臺上提供的方便、快速、直觀和透明的用户體驗。到目前為止，我們已經建立了一個龐大的忠實、信譽良好的借款人基礎。截至2021年12月31日，我們累計擁有3850萬獲得批准信用額度的用户，其中63.4%擁有信用卡，50.1%的用户年齡在25歲至35歲之間。在截至2021年12月31日的一年中，我們的重複借款人貢獻率為88.1%，截至2021年12月31日的90天以上拖欠率約為1.54%。
借款人收購
我們致力於多元化借款人獲取網絡，目前包括領先互聯網公司運營的渠道上的在線廣告、與消費者流量較大的在線平臺的“嵌入式金融”合作、360集團、線下促銷以及與其他平臺的借款人推薦計劃。
網絡廣告。
我們與領先的互聯網流量平臺合作，通過在線廣告獲得借款人。我們正在通過利用大數據分析來提高我們的定向營銷能力，以便我們可以更有效地向符合我們目標借款人配置文件的目標用户投放廣告。我們還與渠道合作伙伴合作開發了基於從此類渠道合作伙伴收集的匿名借款人信息的分析算法，以便有信貸需求的渠道合作伙伴的用户可以更高的精確度和效率被引導到我們的平臺。我們打算繼續優化我們專有的人工智能和大數據分析系統，並擴大渠道合作伙伴網絡，以提高借款人的獲取效率。
嵌入式財務模型。
2020年，我們開始與領先的消費流量較大的網絡平臺合作，採用的是嵌入式金融模式。這些平臺合作伙伴包括領先的電子商務平臺、叫車公司和智能手機公司等。在這種模式下，我們將我們的風險管理、數據分析和其他專有技術解決方案嵌入到合作的互聯網平臺中，使他們能夠通過我們向其平臺上的最終用户提供融資服務，從而進一步釋放其用户基礎的貨幣化價值，同時促進我們的借款人獲取。我們已經成為許多領先在線平臺的信用科技服務合作伙伴，獲得了跨消費場景的大量互聯網用户，這些用户可能會轉化為我們的借款人。截至2021年12月31日，我們已與33家領先的網絡平臺達成合作。嵌入式金融已成為我們客户獲取解決方案的重要組成部分。
360集團頻道。
從歷史上看，我們與360集團在借款人收購的幾個方面進行了合作。得益於合作，我們的移動應用程序能夠在360集團的產品用户界面上展示，我們能夠聯繫360集團的用户羣進行借款人收購。然而，近年來，隨着我們的客户獲取渠道繼續多樣化，從360集團獲得的客户對我們業務的貢獻明顯減少。
線下推廣和借款人推薦計劃。
同時，我們開展線下銷售和營銷活動，在特定地區和特定產品推廣我們的產品和服務。此外，我們繼續通過借款人推薦計劃獲得新客户。
我們擁有穩定和多樣化的融資合作伙伴基礎。我們主要依靠我們的金融機構合作伙伴，包括國家和地區銀行以及消費金融公司，為我們的信貸產品提供資金。我們也不時地通過福州小額信貸為一小部分貸款提供資金。由於我們的金融機構合作伙伴作出了充足和強有力的資金承諾，我們可以根據市場情況靈活地向具有不同資金來源組合的借款人推薦合適的產品。2021年，金融機構佔我們總資金的100%。
金融機構
截至2021年12月31日，我們共與119家金融機構合作，包括國家和地區銀行、消費金融公司。
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我們的金融機構合作伙伴主要是國家和地區商業銀行，與其他銀行相比，它們的融資成本更低，合規協議更全面，風險管理基礎設施更嚴格。截至2021年12月31日，我們已與中國25個省、62個城市的金融機構合作伙伴建立了合作伙伴關係。
在某些特殊情況下，根據少數金融機構合作伙伴的要求，我們的一些貸款由信託和資產管理計劃間接提供資金和支付。我們被認為是信託和資產管理計劃的主要受益人，因此將其資產和負債合併到我們的資產負債表中。
我們為我們的金融機構合作伙伴增加的價值包括通過線上和線下渠道高效獲得借款人、風險管理技術賦權、便利化後服務和整個經濟週期的風險調整回報等。我們的技術基礎設施有助於加強金融機構合作伙伴的風險管理，為他們提供更加無縫和實時的風險管理體驗。
替代籌資倡議
我們已經探索並預計將繼續探索其他融資舉措，其中包括髮行資產支持證券等標準化資本工具。我們已獲準在上海證券交易所和深圳證券交易所上市，總價值270億元人民幣。截至2021年12月31日，我們發行了105億元人民幣(16億美元)的資產支持證券，綜合融資成本低於6.0%。
福州小額信貸
2017年3月，福州小額信貸成立，已獲得監管部門批准和小額信貸發起貸款牌照。2021年，我們平臺上的68億元人民幣(11億美元)信貸提款由我們的福州小額信貸提供資金，約佔我們在此期間發起或促成的所有貸款本金總額的1.9%。所有由福州小額信貸提供資金的貸款都記錄在我們的資產負債表上。目前，福州小額信貸的註冊資本為50億元人民幣。
風險管理
我們相信，我們行業領先的風險管理能力是一項關鍵的競爭優勢，使我們能夠在擴大業務的同時保持始終如一的穩健資產質量。我們的風險管理技術解決方案建立在龐大而全面的數據庫、複雜的風險管理引擎和高效的便利化後服務流程的基礎上，我們的目標是幫助我們的金融機構合作伙伴提高風險管理績效。有了我們的技術賦能，金融機構可以獨立進行核心風險管理和信貸審批，以實現更好的風險管理。
數據資產
海量的高質量數據是瑞信科技平臺脱穎而出的關鍵因素。憑藉我們專有的數據收集、處理和分析能力，我們獲得了相當大的競爭優勢。從歷史上看，我們與360集團的合作也使我們在風險管理相關數據的一些關鍵元素上擁有獨特的優勢。同時，我們與廣泛的第三方數據提供商合作，極大地豐富了我們的數據庫。例如，我們可以訪問人民中國銀行徵信中心，該中心允許我們下載和提交借款人的信用檔案數據。
風險管理引擎
我們業務的成功有賴於我們風險管理系統的有效性。我們風險管理系統的“大腦”就是我們的Argus引擎。我們的Argus引擎將海量用户數據庫、人工智能支持的數據分析和基於專家經驗的機器學習集成到一個全面的模型中。Argus Engine利用其反欺詐、信用評估和風險警報三大核心功能，已對1.88億當前和潛在借款人進行了分析。
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行為分析和欺詐檢測
通過我們的Argus引擎，我們將數據聚合與欺詐檢測功能無縫結合在一起，如下所示。截至2021年12月31日，Argus Engine已經為1.882億註冊用户生成了個人資料。
| ● | 身份驗證。我們使用面部識別技術和其他工具和流程，利用內部和外部數據源來驗證潛在借款人的身份，拒絕那些使用我們認為是虛假身份的申請。 |
| ● | 黑名單過濾。我們維護一份稱為黑名單的可疑設備和帳户的實時列表，我們可以自動訪問這些設備和帳户。我們參考第三方機構提供的黑名單和欺詐記錄，以篩選欺詐風險較高的潛在借款人。 |
| ● | 預防電信詐騙。我們的反欺詐系統集成了360集團的黑名單或灰名單、人工智能支持的來源跟蹤技術，以及實時交易和風險監控模型。該系統能夠在整個貸款過程中預防欺詐，從貸款前的客户獲取到便利化後的服務。其電信欺詐防範機制具有欺詐風險預警、欺詐攔截和欺詐後反饋等功能。 |
| ● | 反欺詐算法。我們通過使用基於機器學習的反欺詐算法來過濾借款人： |
| ● | 我們利用有監督的機器學習過程來學習已知的欺詐行為模式，訓練我們的算法來制定規則來識別類似的模式並拒絕可疑的應用程序； |
| ● | 我們利用無監督機器學習進行異常檢測，以檢測單個和聚合的異常模式，以識別未知的欺詐行為；以及 |
| ● | 我們進行社交網絡分析，將看似無關的因素聯繫起來，經常發現欺詐計劃。 |
專有信用評分和風險模型
當信用申請被認為不代表欺詐風險時，它將受到我們Argus引擎的信用評估模塊的影響。本模塊將選擇和分析與給定信用申請相關的變量。Argus引擎分析的變量是根據借款人的感知風險概況進行選擇的。Argus引擎最終會生成A分，以量化借款人的信用狀況。A分較高的潛在借款人通常會獲得更高的信用額度。然後，A-Score被定向到宇宙立方體定價模型進行定價。
我們持續監測借款人，並在每次借款人要求提款時進行信用評估。A-Score是根據申請人的信用狀況對其進行的初始信用評估的結果，考慮了各種因素，如財務狀況、教育程度、過去的信用記錄和社會行為。與A-Score不同，B-Score通過監控借款人的賬户行為、提款行為、還款行為、運營行為和推薦行為，適用於我們平臺上有三個月以上借款歷史的現有借款人。B-分數取代A-分數，用於未來的信用評估和重新評估。每次借款人申請提款時和每個月結束時，B分都會被重新評估。鑑於我們有很高的重複借款人貢獻，我們預計反映最新借款人行為的B分將在我們的整體風險管理努力中發揮重要作用。
根據分配給借款人的B分，系統會主動調整他們的信用額度，並對他們提出的請求做出迴應。對於給定的借款人，調整不能超過每三個月一次。如果基礎調整獲得批准，借款人的信用額度通常會增加15%至25%。
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實時監控風險事件
利用借款人財務聯繫的龐大而複雜的關係網絡，Argus Engine可以從海量數據集中提取最重要的信息，並確定借款人的信用狀況。當借款人進行在線取款或申請時，我們需要進行實時風險監控，這需要強大的風險評估引擎的支持。目前，實時圖形引擎已進入第四代，擁有超過20億個節點和580億條邊。與第三代相比，它的性能提高了20倍。它每天提供1.2億次在線計算，平均在9毫秒內映射一級連接，在平均600毫秒內映射二級連接。以強大的計算能力為後盾，我們的實時篩查網絡可以準確識別團體欺詐、多平臺借款和違約等風險。
集合
我們相信，我們使用Argus引擎為每個違約借款人分配的C分數，優化了拖欠貸款的催收流程。C-SCORE處理來自歷史收集工作的數據，以自動識別最有效的收集渠道，包括短信、移動應用推送通知、人工智能發起的收集呼叫、人工收集呼叫、電子郵件或法律信件。我們還將我們的收款外包給第三方收款服務提供商，特別是在拖欠60天之後。為了滿足合規要求，所有第三方收集不僅將通過我們的內部收集系統完成，還將接受AI和我們內部檢查員的100%實時檢查。我們已經通過並執行了全面的收款政策和程序，包括密切監控我們的第三方服務提供商，以確保我們的收款做法符合當前的法律和法規。2019年，我們通過對客户和客户的所有個人聯繫信息進行脱敏，進一步加強了對我們的代收服務的數據保護。
我們已經建立了一個基於自動語音識別、文語轉換和自然語言處理技術的人工智能催收和借閲服務系統。2021年，我們人工智能支持的收藏的應用已經覆蓋了我們收藏服務中約75%的人力。我們的代收系統可以批量進行自動呼出，並與借款人進行互動。我們評估人工智能驅動的溝通的適當性，並將根據風險水平和收集類型調整系統的方法和基調。這一評估是自動進行的，我們利用所有早期通知、聯繫確認和基本收款談判的能力，同時將我們的收款團隊集中在複雜的收款案例或系統確定的其他具有挑戰性的交互上，以提高我們的運營效率並降低我們的收款成本。我們的人工智能催收系統自推出以來，通話率提高了200%，有效溝通時間增加了50%，節省了30%的人力。截至2021年12月31日，我們一直保持着約87%的拖欠收款率，即使在我們故意調整了一些收貸方法以應對監管機構在2019年底實施的更嚴格的合規要求後，這導致整個行業的收貸效率相對較低。
數據和隱私保護
我們致力於保護借款人的隱私，我們已經實施了數據隱私和安全系統，以確保數據的安全性、保密性和完整性。
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我們採取政策，以確保我們獲得用户的同意，收集和使用他們的數據。我們在我們的平臺上頒佈了一項用户隱私政策，闡述了我們的數據使用做法和隱私如何運作。當用户通過我們的應用程序註冊帳户時，他或她必須閲讀並同意隱私協議，然後才能完成註冊。此外，在貸款使用過程中涉及數據收集或使用的某些階段，例如激活面部識別功能以促進風險管理和交易安全，我們的用户將再次被提示閲讀並同意關於我們的數據收集和使用實踐的單獨授權協議，然後才能繼續。我們僅在我們的應用程序用户與風險管理相關的授權以及適用法律法規另有要求的情況下，出於規定的目的收集和使用數據。
我們按照適用的法律法規存儲用户和借款人的數據，並採用和實施了以數據安全和個人信息保護為重點的內部控制制度和協議。我們要求我們的所有員工遵守協議，尊重我們用户和借款人的隱私，並保護他們的信息。此外，我們限制我們的員工訪問未識別的信息和此類信用分析的輸出(關鍵數據安全人員除外，他們的訪問必須經過嚴格的內部批准)，以降低數據泄露的可能性，並儘可能避免不必要的隱私侵犯。
憑藉嚴格的數據隱私和安全體系，2020年6月，我們的金融科技服務應用360界條獲得了國家計算機病毒應急中心(NCVERC)的APP安全認證和APP信息安全認證。NCVERC是國家計算機病毒應急中心的官方反病毒機構，也是公安部《打擊應用程序非法收集和濫用個人信息專項治理》的指定檢測機構。特別是，360界面條獲得了APP隱私和數據安全的3級評級，這是NCVERC授予的最高級別。鑑於持續的監管環境，授予我們的認證認可了我們在隱私保護和安全技術方面的核心競爭力，並進一步鞏固了我們在監管合規性方面的競爭優勢。
我們對保護借款人隱私的承諾也塑造了我們與他人合作的方式，以增強數據洞察力，以實現風險管理的目的。例如，我們徵得我們用户和借款人的同意，在註冊階段將他們從360集團獲得的數據洞察用於風險管理目的。此外，為了更好地保護隱私和避免不必要的入侵，我們為360集團提供了我們的人工智能和其他數據工具，使其能夠在這種數據洞察增強協作中開發算法，將複雜的用户數據轉換為與用户財務狀況和信譽相關的洞察。這樣，我們就可以通過進行查詢搜索來利用360集團的用户數據集，而不需要直接訪問用户數據。
技術與安全
我們是一家技術驅動型公司。我們業務的成功依賴於我們的技術能力，這些能力提供卓越的借款人體驗，保護我們平臺上的信息，提高運營效率並促進持續創新。我們的創新努力是由強大的研發和風險管理團隊推動的，截至2021年12月31日，他們佔我們員工總數的46%。
我們技術基礎設施的主要組成部分包括：
| ● | 數據科學。數據科學對我們的業務和運營的許多元素做出了貢獻，貫穿了借款人的整個生命週期。我們的Argus引擎允許我們聚合和評估數千個數據點，為每個借款人建立一個全面的簡檔，指導欺詐檢測、信用評估和一般借款人行為，這對預測借款人的需求很有用。然後，我們的宇宙立方體定價模型應用類似的數據科學策略來確定定價。我們還開發了具有數百億個連接點的網絡關係數據庫，用於識別欺詐。為我們大多數決策系統提供動力的算法通過機器學習進行實時迭代，使我們能夠迅速識別和糾正操作問題。 |
| ● | 人工智能。我們已經在我們的平臺上確定了人工智能的具體應用，特別是在精準營銷、快速承保和後期促進服務方面。我們不斷地通過機器學習來升級我們的能力。例如，我們的欺詐檢測和信用評估能力基於Argus引擎的自我學習，該引擎始終重新評估具有統計意義的變量，並圍繞借款人評估重新制定政策。人工智能的一個關鍵好處是我們的許多流程都是自動化的。我們一般可以處理信貸申請從提交到提款審批，而不需要人工幹預，根據最近的IT記錄，我們內部的信貸決策只需不到一分鐘，實現了巨大的運營效率。例如，我們的人工智能語音系統，我們應用於催收拖欠貸款，大大減少了我們的催收人員，並使剩餘的員工更有效率和效力。最後，我們正在評估區塊鏈在我們商業模式中的應用。 |
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| ● | 保安。我們致力於維護一個安全的在線平臺。我們的平臺得益於360集團平臺的專業知識，因為我們的許多員工來自360集團，各級員工都來自360集團，為將該業務打造成中國領先的互聯網安全平臺做出了貢獻。我們對安全的關注提供了運營上的好處，因為我們相信，由於我們的安全聲譽，借款人更願意與我們分享敏感信息。主要安全功能如下： |
● 我們的防火牆全天24小時監控進出流量，並使用黑客的模擬攻擊定期更新和培訓防火牆，以發現潛在的漏洞並保護我們的平臺免受惡意軟件、計算機病毒和黑客的攻擊；
● 我們的服務器由360集團管理，因此在物理上和虛擬上都與密集的安全協議隔離；以及
● 借款人信息的所有傳輸都是加密的。
我們還在信息系統和網絡接入管理的內部控制方面採取了一系列政策。我們通過實時多層數據備份系統維護宂餘，以防止因不可預見的情況而導致的數據丟失。我們定期審查我們的技術平臺，識別並糾正可能破壞我們系統安全的問題。這些努力包括讓360集團的軟件和移動應用安全團隊掃描和加強我們的軟件和應用。
| ● | 穩定性。我們在360集團的私有云上運營。我們的系統基礎設施託管在北京和上海三個不同地點的數據中心。我們通過實時多層數據備份系統維護宂餘，以確保網絡的可靠性。我們的平臺採用模塊化架構，由多個相連的組件組成，每個組件都可以單獨升級和更換，而不會影響其他組件的功能。這使得我們的平臺具有高度的可靠性和可伸縮性。 |
| ● | 可擴展性。藉助模塊化架構，我們的平臺可以隨着數據存儲需求和借款人訪問量的增加而輕鬆擴展。此外，負載均衡技術可幫助我們改進跨多個計算組件的工作負載分配，優化資源利用率並最大限度地縮短響應時間。與此同時，我們以對合作夥伴友好的方式建立了我們的系統，因為我們向我們的合作伙伴提供了關於要提供的數據的範圍以及如何提供數據的靈活選擇。有了這樣的靈活性，我們可以在同步我們和我們合作伙伴的系統方面節省大量的時間和金錢成本。例如，我們通常需要一到兩週的時間來開發我們的系統訪問新合作伙伴的系統，這是潛在金融機構合作伙伴評估加入我們平臺時的一個關鍵賣點。 |
競爭
我們通常與其他信用科技平臺競爭客户、資金、數據和其他第三方服務，包括科技巨頭支持的平臺和獨立的互聯網金融平臺。隨着近年來宏觀和監管環境的演變，我們觀察到市場格局的動態變化。一方面，科技巨頭支持的平臺正在縮減其過度槓桿化的業務，這為我們創造了滿足“溢出”需求的機會。另一方面，隨着監管合規對獨立平臺變得越來越重要，規模較小、實力較弱的平臺在保持合規的同時缺乏實現盈利的能力，自然會退出市場，這反過來又為我們創造了進一步加強領導地位的機會。
此外，在過去的幾年裏，許多領先的互聯網和科技公司進入了信用科技市場，這些公司擁有龐大的用户基礎、雄厚的財力和高頻消費平臺。然而，由於業績不佳，許多銀行後來縮減了自己發展信用科技業務的力度。相反，他們選擇了與我們這樣的領先信用技術平臺合作，以幫助他們通過全面的融資解決方案更好地實現用户基礎的盈利。我們將這種夥伴關係稱為“嵌入式金融”。
我們相信，我們的數據洞察力、強大的風險管理系統、高效的客户獲取渠道、用户友好的產品設計以及充足和多樣化的資金來源，形成了相對於許多同行的巨大競爭優勢。這樣的競爭優勢，加上我們一貫的記錄和紮實的執行，反過來也幫助我們贏得了金融機構的信任，並加強了我們與商業夥伴的關係。
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知識產權
我們認為我們的商標、域名、軟件版權、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠中國的專利、版權、商標和商業祕密法律以及許可協議和其他合同保護來保護我們的專有技術。
截至2022年2月28日，我們在中國註冊商標35件，待批商標19件，在中國註冊專利50件，待批專利882件。我們在中國擁有64項註冊的軟件著作權和3項作品著作權。我們也是中國41個域名的註冊持有人。
儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的技術。監控未經授權使用我們的技術是困難和昂貴的，我們不能確定我們所採取的步驟將防止我們的技術被挪用。有時，我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額費用和我們的資源被挪用。此外，第三方可以對我們提起訴訟，指控我們侵犯了他們的專有權或聲明他們沒有侵犯我們的知識產權。如果侵權索賠成功，並且我們未能或無法開發非侵權技術或及時許可被侵權或類似的技術，我們的業務可能會受到損害。即使我們能夠許可被侵權或類似的技術，許可費也可能很高，並可能對我們的運營結果產生不利影響。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能損害我們的業務和競爭地位”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能受到知識產權侵權索賠，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營”。
監管
這一部分概述了影響我們在中國的業務活動或我們的股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利的最重要的規則和法規。
外商投資限制條例
《中華人民共和國外商投資法》
2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了現行管理外商在華投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》，成為外商在華投資的法律基礎。
《外商投資法》規定了外商投資的基本監管框架，並建議對外商投資實行准入前國民待遇和負面清單制度，即(1)禁止外國實體和個人投資於不對外商投資開放的領域；(2)限制行業的外商投資必須滿足法律規定的某些要求；(3)負面清單以外的商業領域的外商投資將與國內投資同等對待。外商投資法還規定了便利、保護和管理外商投資的必要機制，並建議建立外商投資信息報告制度，要求外國投資者向商務部或其地方分支機構提交與其投資有關的信息。
2019年12月12日國務院第74次常務會議通過並於2020年1月1日起施行的《中華人民共和國外商投資法實施條例》(國務院令第723號)為保障《中華人民共和國外商投資法》的有效實施提供了實施辦法和細則。
外商投資產業管理條例
2017年6月，國家發展改革委、商務部發布了《外商投資產業指導目錄(2017版)》。根據這一目錄，將外商投資行業分為“鼓勵類”、“限制類”和“禁止類”三類，在這三類中未提及的行業一般被認為是允許的。《外商投資目錄》最近一次修訂是在2021年1月27日，中國政府不時對其進行審查和更新。此外，發改委、商務部於12月1日發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》(《負面清單》)。
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2021年27日，自2022年1月1日起施行。負面清單廢止了《外商投資目錄》中規定的《限制類》和《禁止類》。
2019年12月30日，商務部、國家市場監管總局聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》，取代了現行外商投資公司設立和變更備案審批程序。2019年12月31日，商務部發布《關於外商投資信息申報有關事項的公告》，強調了《外商投資信息申報辦法》規定的信息申報要求，並對信息申報形式進行了規定。
增值電信業務管理辦法
中國國務院於2000年9月頒佈，最近一次於2016年2月修訂的《中國電信條例》為中國電信服務提供商制定了監管框架。根據這些規定，電信服務提供商必須獲得基本電信服務的運營許可證和增值電信服務的許可證，或VATS許可證。2017年7月，工信部發布了《電信經營許可管理辦法》，自2017年9月起施行，廢止了2009年頒發的原有電信許可辦法。這些辦法規定，增值電信業務的商業經營者必須先取得增值税牌照，並按照增值税牌照中列出的規範開展業務，對增值電信服務行業提供了更詳細的要求和程序。2000年9月，中華人民共和國國務院頒佈了《互聯網信息服務管理辦法》，經修訂後於2011年1月起施行。《辦法》將互聯網信息服務定義為通過互聯網向網絡用户提供信息的服務，並將其進一步劃分為商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網信息服務。根據上述規定，商業性互聯網信息服務經營者在中國境內從事任何商業性互聯網信息服務業務，必須獲得政府主管部門頒發的增值税許可證。
2001年12月中國國務院發佈並分別於2008年9月、2016年2月和2022年3月29日修訂的《外商投資電信企業管理規定》和2015年6月19日工信部發布的《關於取消網上數據處理和交易處理業務(經營電子商務)外資持股比例限制的通知》明確，外商投資增值電信企業只能是中外合資企業，外資持股比例不得超過50%，但境外投資者100%持股的網上數據處理和交易處理業務(經營電子商務業務)除外。從歷史上看，要求外商投資增值電信企業在增值電信業務方面有良好的業績記錄和運營經驗。2022年3月29日，國務院公佈《國務院關於修改廢止若干行政法規的決定》，自2022年5月1日起施行。根據規定，增值電信服務提供商的外國投資者不需要具有前述運營經驗和良好的記錄要求。
此外，2006年7月，工信部發布了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，規定外國投資者只能通過持有有效電信業務經營許可證的電信企業在中國經營電信業務，並禁止持有增值税許可證的境內公司以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售此類許可證，並禁止向在中國非法經營增值電信業務的外國投資者提供任何協助，包括提供資源、場地或設施。
我們通過上海啟宇提供需要VATS許可證的商業互聯網信息服務，上海啟宇是我們的VIE之一，於2021年4月獲得了互聯網內容提供商許可證。
網上金融服務業管理辦法
互聯網金融服務通則
2015年7月，包括中國人民銀行中國銀行、工信部和中國銀行業監督管理委員會在內的十個中國監管機構發佈了《關於促進互聯網金融健康發展的指導意見》，對網絡借貸進行了定義。金融科技指導方針下的網絡貸款包括個人對個人網絡貸款，即投資者和借款人通過互聯網直接發放的貸款，以及在線小額信貸，即在線小額信貸公司通過互聯網發放的小額貸款。
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2016年4月，國務院辦公廳印發了《互聯網金融風險專項整治實施意見》，強調了互聯網金融服務行業的合法性和合規性，並明確了互聯網金融業務和從事互聯網金融業務的機構的整改措施。
關於民間借貸的規定
根據2020年5月頒佈並於2021年1月1日起生效的《中華人民共和國民法典》，貸款協議下收取的利率不得違反中國法律法規的適用規定。《中華人民共和國民法典》還規定，不得從借款所得中預先扣除利息，提前從借款所得中扣除利息的，應當償還借款，並按實際借款金額計算利息。
2015年8月，最高人民法院發佈了《關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》，並於2015年9月起施行。《民間借貸司法解釋》最近一次修訂是在2020年12月29日。它將私人貸款定義為個人、法人實體和其他組織之間的融資。《民間借貸司法解釋》規定，在下列情況下，民間借貸合同應有效：(1)將資金轉借給知道或應該知道資金是以欺詐手段從金融機構獲得的借款人；(2)將資金轉借給知道或應該知道資金是從其他企業借來或由公司員工籌集的借款人；(3)將資金借給借款人，投資者知道或應該知道借款人打算將借來的資金用於非法或犯罪目的；(4)違反公共秩序或良好道德；(五)違反法律、行政法規的強制性規定的。此外，根據《私人借貸司法解釋》，私人貸款人和借款人之間年利率低於24%的貸款協議是有效和可執行的。至於年利率介乎24%(不包括)至36%(含)之間的貸款，如果貸款利息已自願支付予貸款人，而該等貸款並未損害國家、社會及任何第三者的利益，則法院會拒絕借款人要求退還多付利息的要求。民間貸款年利率高於36%的，超出部分的約定無效, 如果借款人要求貸款人返還超過已支付年息36%的利息部分，法院將支持此類請求。
此外，2017年8月4日，最高人民法院發佈了《關於進一步加強金融案件司法實踐的若干意見的通知》，其中規定：(一)借款人在金融貸款協議項下，以貸款人集體主張的利息、複利、違約利息、違約金等費用總額明顯較高為基礎，調整或者削減年利率超過24%的部分的，由中華人民共和國法院予以支持；(二)在互聯網金融糾紛中，網絡借貸信息中介機構和貸款人收取中介費逃避法律保護的最高利率的，該索賠應被確定為無效。
2020年8月20日，最高人民法院發佈了《關於修改《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》的決定或司法解釋修正案，對2015年司法解釋中關於民間借貸利率司法保護上限等若干條款進行了修改。司法解釋修正案規定，貸款人請求借款人按照協議約定的利率支付利息的，人民法院應當支持，但雙方約定的利率超過協議成立時一年期貸款最優惠利率的四倍或者四倍的LPR限額的除外。一年期貸款最優惠利率是指自2019年8月20日起，由中國人民銀行授權的全國銀行間同業拆借中心在每月20日發佈的一年期貸款市場報價利率。根據司法解釋修正案，2015年司法解釋中規定的24%和36%的利率上限，被四倍的LPR上限取代。此外，貸款人和借款人約定逾期利率和違約金或其他費用的，貸款人可以選擇要求部分或全部，但超過四倍LPR限額的部分，人民法院不予支持。《司法解釋修正案》適用於2020年8月20日司法解釋修正案施行後人民法院新受理的民間借貸糾紛一審案件。如果貸款發生在2019年8月20日之前, 保護利率上限可參照原告提起訴訟時一年期貸款最優惠利率的四倍確定。
2020年12月29日，最高人民法院發佈最高人民法院批覆，明確小額信貸公司、融資擔保公司、區域性股權市場、典當行、融資租賃公司、商業保理公司、地方資產管理公司等七類地方金融機構受地方金融監管部門監管，是經金融監管部門批准設立的金融機構。司法解釋修正案不適用於因從事相關金融業務而產生的糾紛。
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雖然《司法解釋修正案》和《最高人民法院批覆》規定，它們不適用於包括小額信貸公司在內的經營貸款和消費金融業務的持牌金融機構，但司法解釋修正案的解釋和實施仍存在不確定性，包括持牌金融機構是否可以根據第141號通知或在某些情況下受其管轄，用於確定利息上限的計算公式的基礎，相關費用和保險費的納入範圍，以及不同中國法院執行標準和級別之間的不一致。
我們對通過我們的平臺發起或促成的所有貸款收取服務費，我們的機構融資合作伙伴和福州小額信貸有權對他們提供的貸款收取利息。
關於非法集資的規定
1998年7月國務院頒佈並於2011年修訂的《關於取締非法金融機構和非法金融業務的辦法》，以及2007年7月國務院辦公廳印發的《關於懲治非法集資有關問題的通知》，明確禁止非法公開集資。根據上述規定，以下描述被視為詳細説明瞭非法公開集資的主要特徵：(1)未經批准，以發行股票、債券、彩票或其他證券的方式向公眾募集資金；(2)承諾或保證以現金、財產或其他形式返還利息、利潤或投資回報；或(3)使用合法形式掩蓋非法目的。2010年12月，最高人民法院頒佈了《關於審理非法集資刑事案件適用法律若干問題的司法解釋》，規定了非法集資的標準、罪名和處罰。
我們作為一個信用科技服務平臺，幫助我們的借款人和我們的金融機構合作伙伴之間提供貸款，我們不是所提供貸款的一方，但我們VIE的子公司福州小額信貸提供的貸款除外，福州小額信貸獲得了在中國開展小額信貸業務的許可。我們不會從我們的金融機構合作伙伴那裏籌集資金來向借款人提供貸款。
貸款便利化業務管理規定
2017年4月，P2P網貸工作組發佈《關於現金貸的通知》。《關於現金貸的通知》要求P2P網貸工作組各地方分支機構對網貸平臺的現金貸業務進行全面審查和檢查，並要求該等平臺在特定期限內採取必要的改進和補救措施，以符合適用的中國法律法規的相關要求。《關於現金貸的通知》旨在消除網絡借貸平臺經營中的不合規行為，包括欺詐活動、過高利率貸款和強制催貸行為。
互聯網金融風險專項整治工作組聯合P2P信用風險整治工作組於2017年12月1日發佈的第141號通知，出臺了包括網絡小額信貸公司、P2P平臺和銀行業金融機構在內的現金貸款業務規範指導意見。根據141號通知，現金貸款的特點是缺乏特定的消費場景、指定用途、目標用户或抵押，可以進行檢查和整改，禁止個人借款人過度舉債和重複授信、收取異常高的利率和侵犯隱私的問題。《第141號通知》明確，任何組織和個人未經規定的資質和經批准的許可，不得開辦貸款業務。各機構以利率等形式向借款人收取的合成基金成本，必須符合最高人民法院對民間借貸的規定。不得以暴力、恐嚇、侮辱等方式收取貸款。它還規定了涉及互聯網金融服務的各種實體和銀行業金融機構參與現金貸款業務的要求和限制。
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141號通知進一步明確，P2P借貸信息中介機構的核心業務或業務不得外包，包括但不限於借款人信息收集、借款人甄別選擇、信用評估、開户等。銀行業金融機構除遵守2010年2月銀監會發布的《個人貸款管理暫行辦法》的規定外，還應當遵守現金貸款的有關規定，包括：(一)不得發放自有資金貸款和不合格機構的資金；(二)不接受第三方的授信服務、風險管理服務或其他核心業務服務；包括不接受不合格第三方變相提供的增信服務、承擔損失的承諾或其他增信服務；(三)確保與其合作的第三方不向借款人收取任何利息或費用；(四)不直接投資或變相投資於資產證券化產品或以現金貸款、校園貸款或首付貸款為支持的其他產品。
中國銀保監會發布的《商業銀行互聯網貸款管理暫行辦法》於2020年7月12日起施行，這將對與商業銀行合作發展網貸業務的機構及其現有業務模式產生影響。根據《互聯網貸款暫行辦法》，商業銀行應當對其合作機構進行評估，並實行清單管理。商業銀行不得接受不合格合作機構的直接和變相增信服務，也不得委託有暴力催收記錄或其他違法記錄的第三方機構催貸。《互聯網貸款暫行辦法》還規定，除合作機構共同提供貸款外，商業銀行不得委託合作機構進行發放貸款、收回貸款本息、停止支付貸款等重點業務。根據互聯網貸款暫行辦法，商業銀行應當對其出資的貸款自主開展風險評估和授信審批，並對貸後管理負主要責任。開展互聯網借貸業務的區域性銀行應以服務本地客户為主，審慎開展跨登記行政區域業務，有效識別和監控跨登記行政區域業務開展情況。
根據上述措施，《互聯網貸款通知》於2021年2月19日發佈施行，對加強銀行業金融機構風險管理、嚴控跨區域經營作出了細則。
機構違反前款規定的，監管部門可以對其實施停業、強制執行、取消營業資格或者監督整改。情節特別嚴重的，可以吊銷營業執照。
我們不知道我們的瑞信科技服務產品中是否有任何產品被確定為現金貸款產品。然而，我們不能保證政府當局總是與我們持相同的觀點，因為相關法規的解釋和適用仍不清楚。我們還採取了相當多的措施，以遵守第141號通告、第56號通告和其他最近的規定。例如，我們一直在轉向擔保公司模式，採用新的支付模式，並確保我們產品的所有IRR都在36%以下。然而，由於信貸科技行業的詳細法規和指導意見尚未公佈，我們不能確定我們現有的做法不會被視為違反任何現有或未來的法律、法規或規則。請參考“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們受到貸款便利化業務的法規和管理措施的不確定性的影響。如果我們的任何商業行為被認為是不合規的，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。“
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網絡借貸信息中介機構管理辦法
2016年8月，銀監會、工信部、公安部、國家網信辦聯合發佈了《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》，將網絡借貸信息中介機構引入為專門從事連接投資者和借款人的借貸信息中介服務業務的融資信息企業。據此，網絡借貸信息服務提供者必須向當地金融監管部門完成登記，按照電信主管部門發佈的相關規則申請適當的電信業務許可證，並將“網絡借貸信息中介”納入其業務範圍。
根據這些措施，銀監會、工信部、國家工商行政管理總局於2016年11月聯合印發了《關於印發網絡借貸信息中介機構備案管理指引的通知》，制定了網絡借貸信息中介機構備案管理制度規則，要求地方金融監管機構對本轄區內網絡借貸信息中介機構的基本信息進行登記、公示和存檔。
2019年11月，互聯網金融風險專項整治工作組、P2P信用風險整治工作組發佈了《關於網絡借貸信息中介機構轉型試點小額信貸公司的指導意見》，或83號通知。83號通知允許符合條件的網絡借貸信息中介機構轉型為小額信貸公司，以主動應對和化解網絡借貸信息中介行業現有的業務風險。被改造的網絡借貸信息中介機構必須符合一定的要求，包括較強的股東背景和5000萬元人民幣的註冊資本。
2021年12月31日，中國人民銀行發佈了《金融產品網絡營銷管理辦法(徵求意見稿)》，對金融機構或其僱用的互聯網平臺經營者網絡營銷金融產品進行了規範。根據本草案，除法律法規另有規定或授權外，金融機構不得聘請其他單位或個人開展金融產品的網絡營銷。草案還禁止第三方網絡平臺經營者未經金融監管部門批准，擅自參與金融產品銷售或變相參與金融業務收益分享。
小額信貸業務管理辦法
2008年5月，銀監會和中國人民銀行聯合發佈了《關於試點設立小額信貸公司的指導意見》，授權省級政府批准試點設立小額信貸公司。設立小額信貸公司須經省級政府主管部門批准。小額信貸公司的主要資金來源限於股東支付的資本、捐贈資本和從最多兩家金融機構借入的資本。此外，小額信貸公司從金融機構借款的資本餘額不得超過該小額信貸公司淨資本的50%。拆借資金的利率和期限由公司與銀行業金融機構協商確定，利率必須以上海銀行間同業拆借利率為基準利率確定。在信貸發放方面，要求小額信貸公司堅持“小額放權”的原則。小額信貸公司發放給一個借款人的貸款餘額不得超過該公司淨資本的5%。小額信貸公司使用的利息上限可由這類公司決定，但在任何情況下不得超過司法當局規定的限制。利率下限是中國人民銀行公佈的基準利率的0.9倍。小額信貸公司可以根據某些市場情況，靈活地在一定範圍內確定具體利率。此外，根據上述指導意見，要求小額信貸公司建立和完善公司治理結構、貸款管理制度、財務會計制度、資產分類制度, 準確的資產分類準備制度及其信息披露制度，以及此類公司必須為減值損失計提充足的撥備。小額信貸公司還被要求接受公眾監督，並被禁止以任何形式進行非法集資。
基於這一指導意見，包括福建省在內的多個省級政府相繼出臺了地方小額信貸公司管理實施細則。2012年3月，福建省人民政府發佈了《福建省小額信貸公司暫行管理辦法》，明確了相關監管部門的管理職責，並對小額信貸公司提出了更詳細的要求。我們通過我們的VIE的子公司之一福州小額信貸公司經營在線小額信貸業務，該子公司得到了當地政府的批准。
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2017年11月，網絡金融工作組發佈《關於立即暫停核準設立網上小額信貸公司的通知》，要求小額信貸公司各相關監管部門暫停核準設立網上小額信貸公司和跨省開展小額信貸業務。第141號通知進一步確認，暫停批准設立網上小額信貸公司和開展跨省小額信貸業務，並加強對網上小額信貸公司的監管，規定(一)有關監管部門必須暫停批准設立新的網上小額信貸公司和跨省(區、市)開展小額信貸公司的線下業務；(二)網上小額信貸公司不得向學生等無收入借款人發放貸款；(3)網上小額信貸公司必須暫停為沒有特定消費場景或貸款收益特定用途的網上小額信貸提供資金，並逐步減少與此類貸款有關的現有業務量，並在當局規定的期限內採取整改措施。
2017年12月8日，P2P信用風險整改工作組發佈了《小額信貸公司開展網絡小額信貸業務風險專項整治實施方案》或第56號通知。根據第56號通知，“網上小額信貸”的定義是由網上小額信貸公司通過互聯網提供的小額信貸。56號通知強調了檢查整改的幾個實質性方面，包括但不限於(一)網絡小額信貸公司必須按照國務院發佈的適用規定經主管部門批准，經批准的違反監管要求的網絡小額信貸公司必須重新審查；(二)網絡小額信貸公司股東的資格和資金來源是否符合適用的法律法規；(Iii)“綜合實際利息”(即以利息及各項費用形式向借款人收取的總借貸成本)是否按年計算，並受《私人借貸司法解釋》所訂的私人借貸利率上限所規限，以及有否從預先向借款人提供的貸款本金中扣除任何利息、手續費、管理費或按金；。(Iv)是否批出校園貸款或網上小額信貸，而貸款收益並無特定情況或指定用途；。(V)對於與第三方機構合作開展的貸款業務，小額信貸公司是否在沒有網站備案或電信業務許可證的情況下與互聯網平臺合作發放在線小額信貸，在線小額信貸公司是否將其核心業務(包括信用評估和風險管理)外包, 或接受無擔保資格的第三方機構提供的增信服務；是否有適用的第三方機構向借款人收取利息或手續費；(Vi)是否有實體在未獲得貸款業務相關批准或許可證的情況下開展在線小額信貸業務。
2020年9月16日，銀監會發布了《關於加強小額信貸公司監督管理的通知》，或86號通知。第86號通知旨在規範小額信貸公司經營，防範和化解相關風險，促進小額信貸行業健康發展。第86號通知對小額信貸公司規定了以下要求，包括。但不限於：(一)小額信貸公司通過銀行貸款、股東貸款和其他非標準融資工具融資的融資餘額不得超過該公司淨資產；(二)小額信貸公司通過發行債券、資產證券化產品和其他標準化債務資產工具融資的融資餘額不得超過其淨資產的四倍；(三)向一個借款人提供的貸款餘額不得超過該小額信貸公司淨資產的10%，向該借款人及其關聯方提供的貸款餘額不得超過該小額信貸公司淨資產的15%；(四)禁止小額信貸公司在貸款發放給借款人前先行扣除利息、佣金、管理費或保證金，如果小額信貸公司違規扣除任何前期費用，借款人只需在扣除利息和費用後償還實際貸款金額，並據此計算貸款利率；(五)小額信貸公司原則上應在公司註冊地縣級行政區域內開展業務，但另有規定經營網絡小額信貸業務的除外；(六)受託小額信貸公司和第三方催貸機構不得暴力催貸, 以暴力相威脅，或者以其他方式故意造成傷害，侵犯人身自由，非法侵佔財產，或者以侮辱、誹謗、騷擾、傳播私人個人信息等非法方法幹擾日常生活的。地方金融監督管理部門可以根據監管要求，進一步降低第(I)和(Ii)項的比率上限。
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2020年11月2日，銀監會和中國人民銀行發佈了網上小額信貸徵求意見稿，對網上小額信貸業務提出了新的要求。特別是，網上小額信貸草案除其他外，加強了網上小額信貸業務的法律批准、許可證和准入條件。根據網上小額信貸徵求意見稿，小額信貸公司從事網上小額信貸業務的，主要在其註冊地所在省級行政區域內開展，未經國務院銀行業監督管理機構批准，不得超越該區域經營。《網上小額信貸徵求意見稿》對從事網上小額信貸業務的小額信貸公司提出了以下要求，包括但不限於從事網上小額信貸業務的小額信貸公司註冊資本不低於10億元人民幣，以現金方式一次性支付；從事跨省級行政區域網上小額信貸業務的小額信貸公司註冊資本不低於50億元人民幣，以現金方式一次性支付。網絡小額信貸徵求意見稿還規定，從事網絡小額信貸業務的小額信貸公司的控股股東應具有良好的財務狀況，並在最近兩個會計年度連續盈利，累計納税義務不低於人民幣1200萬元(按合併會計報表標準)。此外，根據網絡小額信貸徵求意見稿，同一出資人及其關聯方和一致行動人不得成為跨省級行政區域經營網絡小額信貸業務的兩家以上小額信貸公司的大股東。, 或持有跨省級行政區域內從事網上小額信貸業務的一家以上小額信貸公司的控股權。
福州市小額信貸已獲主管監管部門批准經營小額信貸業務，允許福州市小額信貸通過互聯網開展小額信貸業務。然而，由於關於網上小額信貸公司的監管制度和做法正在演變，對於如何解釋和執行上述規則中的要求，以及是否會頒佈新的規則對網上小額信貸公司提出進一步的要求和限制，都存在不確定性。
關於融資擔保的規定
2010年3月，銀監會、商務部、財政部等7個政府部門發佈了《融資性擔保公司暫行管理辦法》，要求經營融資性擔保業務的單位和個人必須事先徵得有關政府部門的批准。融資擔保的定義是，擔保人和債權人，如銀行部門的金融機構，在被擔保人未能履行其對債權人的融資債務的情況下，約定擔保人承擔擔保義務的活動。
2017年8月2日，中華人民共和國國務院公佈了《融資性擔保公司監督管理條例》，自2017年10月1日起施行。該條例將“融資擔保”定義為為債務融資提供的擔保，包括但不限於延長貸款或發行債券，並規定未經批准設立融資擔保公司或從事融資擔保業務的，可處以數種處罰，包括但不限於責令停止經營、沒收違法所得、最高人民幣100萬元的罰款和刑事責任。融資擔保條例還規定，融資性擔保公司的未償擔保負債不得超過其淨資產的十倍，融資性擔保公司對同一被擔保方的未償擔保負債餘額不得超過10%，融資性擔保公司對同一被擔保方及其關聯方的未償擔保負債餘額的比率不得超過15%。
2019年10月9日，銀監會、發改委、工信部等9家政府主管部門發佈《融資補充擔保規定》，要求為各類貸款機構提供客户推薦、信用評估等服務的機構，未經批准，不得直接或變相提供融資擔保服務。對未取得相關融資擔保許可證但實際從事融資擔保業務的公司，監管部門應當停止其經營，妥善處理已有的業務合同。
2020年7月14日，銀監會發布了《融資性擔保公司非現場監管指引》，或稱《非現場監管指引》，自2020年9月1日起施行。《非現場監管指引》規定了主管監管部門通過收集融資性擔保公司的報告數據等內外部數據並採取相應措施，持續分析評估融資性擔保公司和融資性擔保行業風險的指引。根據《非現場監管指引》，融資性擔保公司應當建立並實施非現場監管信息報告制度，按照主管監管部門的要求報送相關數據和非數據信息。非現場監管指引指出，融資性擔保公司的公司治理、內部控制、風險管理能力、擔保業務、關聯擔保風險、資產質量、流動性指標和投資條件等方面應成為非現場監管的重點領域。
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福州融資擔保是我們為借款人提供的金融機構合作伙伴提供的貸款的擔保，已於2018年6月獲得相關政府部門頒發的融資擔保證書，可以開展融資擔保業務。上海融資擔保是我們為借款人提供的金融機構合作伙伴提供的貸款的擔保，已於2019年1月獲得政府主管部門頒發的融資擔保證書，可以開展融資擔保業務。
2021年12月31日，中國人民銀行發佈了《地方金融監督管理條例(徵求意見稿)》，對包括融資性擔保公司在內的各類地方金融組織進行了規範。根據該草案，地方金融機構必須在當地金融監督管理機構批准的區域內開展業務，原則上不得跨省開展業務。地方金融機構開展跨省業務的規則，由國務院或者國務院授權的國務院金融監督管理部門制定。國務院金融監管部門將對跨省行政區域開展業務的地方金融組織規定過渡期，以保持合規。
儘管我們的信用科技平臺既不向我們的機構融資夥伴收取擔保費，也不將提供擔保作為我們的主要經營業務，但由於我們的一些中國子公司在沒有相關融資擔保許可證的情況下向我們的一些機構融資合作伙伴提供擔保或其他信用增強服務，我們的平臺可能被中國監管機構視為經營融資擔保業務，違反了補充融資擔保規定。目前，我們為對外擔保公司提供背靠背擔保。然而，由於缺乏進一步的解釋，補充融資擔保條款下“變相提供融資擔保業務”的確切定義和範圍尚不明確，因此我們不能確定我們的新模式不會被認定違反補充融資擔保條款。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--信用技術行業正在迅速發展，這使得我們很難有效地評估我們的未來前景。”
徵信業務管理辦法
中國政府已經通過了幾項管理個人徵信業務的規定。這些規定包括國務院頒佈並於2013年3月起施行的《徵信行業管理條例》和同年中國人民銀行發佈的《徵信機構管理辦法》。
《徵信行業管理條例》首次對徵信業務和徵信機構進行了界定。根據《徵信業管理條例》，徵信業務是指收集、組織、存儲、處理個人和企業的與信用有關的信息，並向他人提供這些信息的活動，而徵信機構是指以徵信為主要業務的正式成立的機構。此外，《徵信業管理條例》和《徵信機構管理辦法》規定，設立徵信機構從事個人徵信業務，須經中國人民銀行批准，並規定設立條件。設立條件包括：(一)大股東聲譽良好，近三年無重大違法違規記錄；(二)註冊資本不低於人民幣五千萬元；(三)有符合中國人民銀行規定的信息安全保護設施、設備、制度和措施；(四)應聘董事公司監事、高級管理職務的人員應當熟悉徵信業務相關法律法規，具備履行職責所需的徵信業務工作經驗和管理能力，近三年無重大違規或者違規記錄，取得中國人民銀行批准的任職資格；(五)組織機構健全；(六)業務運作有健全的內部控制制度等。, 信息安全管理和合規管理；(七)個人徵信系統達到國家信息系統安全等級保護二級以上標準；(八)符合中國人民銀行其他審慎要求。未經批准擅自從事個人徵信業務的單位，將被處以停業、沒收個人徵信業務收入、罰款人民幣5萬元以上50萬元或者刑事責任的處罰。
鑑於中國人民銀行是國務院下屬機構，中國人民銀行頒佈的《徵信機構管理規則》以《徵信行業管理條例》為基礎，進一步細化了徵信機構管理規則，包括徵信機構設立、變更、註銷登記規則和徵信機構日常運作規則。
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2021年9月27日，中國人民銀行發佈了《徵信業務管理辦法》，並於2022年1月1日起施行。《徵信辦法》對信用信息的定義是，包括依法收集的基本信息、借貸信息和其他相關信息，為金融和其他活動提供服務，識別和判斷企業和個人的信用狀況，以及根據上述信息形成的分析和評估。適用於在中國境內開展徵信業務和與徵信業務有關的活動的單位。另外，以“信用信息服務、信用服務、信用評估、信用評級、信用修復等服務”的名義提供“信用報告功能服務”的實體，也適用《信用報告辦法》。《徵信辦法》要求，從事個人徵信業務的，應當依法取得中國人民銀行個人徵信機構許可；從事商業徵信業務的，應當依法完成業務徵信機構備案；從事信用評級業務的，應當依法完成信用評級機構備案。《徵信辦法》對徵信業務和徵信機構作出了規定，包括：(一)徵信機構應當遵循最低限度和必要的原則收集徵信信息，不得以非法手段收集、彙編、存儲、處理徵信信息，不得篡改原始數據；(二)信息使用者不得濫用徵信信息, 徵信機構為徵信查詢、信用評估、信用評級和反欺詐服務提供信用信息時，應遵守有關業務規則；(3)徵信機構應採取措施確保信用信息安全，並建立事件應急報告制度；(4)徵信機構向境外提供信用信息應遵守相關法律法規；(5)與徵信機構合作的信息處理商應與中國人民銀行或省級同行簽訂合作協議並提交合作協議。《徵信辦法》對從事徵信業務的機構自生效之日起給予18個月的寬限期，以取得徵信業務許可證並遵守其其他規定。
我們已經採取了各種措施，以幫助駕馭信用報告措施規則制定過程中的不確定性。我們現正制訂計劃，使我們與持牌信貸資料報告機構的合作多元化，一方面，我們可以繼續遵守有關切斷與金融機構在個人資料方面的直接聯繫的規定，另一方面，我們亦能加強風險管理和數據洞察。
《反洗錢條例》
《中華人民共和國反洗錢法》於2006年10月由全國人民代表大會常務委員會發佈並於2007年1月生效，規定了適用於有反洗錢義務的金融機構和非金融機構的主要反洗錢要求，包括採取預防和監督措施，建立各種客户識別制度，保留客户識別信息和交易記錄，以及對重大交易和可疑交易的報告義務。中國人民銀行和其他政府部門發佈了一系列行政法規，明確了金融機構和某些非金融機構的反洗錢義務。然而，中國國務院尚未公佈負有反洗錢義務的非金融機構名單。
如上所述，《金融科技指引》明確了互聯網金融服務提供商遵守某些反洗錢規定的要求，包括建立客户身份識別程序、監測和報告可疑交易、保存客户信息和交易記錄，以及在與反洗錢有關的調查和訴訟中向公安部門和司法機關提供協助。中國人民銀行將制定實施細則，進一步明確互聯網金融服務提供商的反洗錢義務。2018年10月10日，中國人民銀行、銀監會、證監會聯合發佈《互聯網金融服務機構反洗錢和反恐融資管理辦法(試行)》，自2019年1月1日起施行，明確了互聯網金融服務機構的反洗錢義務，規範互聯網金融服務機構(一)採取持續的客户識別措施；(二)落實大額或可疑交易報告制度；(三)對恐怖組織和恐怖分子名單進行實時監控；(四)妥善保存客户身份、交易報告等信息、數據和資料。
根據上述規定，我們實施了各種政策和程序，例如內部控制和“瞭解您的客户”程序，以打擊洗錢活動。然而，我們的政策和程序可能不能完全有效地防止其他各方在我們不知情的情況下利用我們進行洗錢。見“項目3.主要信息--D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--如果我們的金融機構合作伙伴未能遵守適用的反洗錢和反恐怖主義融資法律和法規，我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響。”
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《反壟斷條例》
全國人大常委會於2007年8月30日公佈並於2008年8月1日起施行的《反壟斷法》，以及國務院商務部於2020年10月23日公佈並於2020年12月1日起施行的《經營者集中審查暫行規定》要求，被認定為集中且涉及特定成交額門檻的交易，必須經國家商務部批准後方可完成。以外資併購境內企業或者其他涉及國家安全的方式參與企業集中的，依照本法規定進行企業集中審查，按照國家有關規定進行國家安全審查。2021年10月23日，全國人大常委會公佈了《反壟斷法(修訂草案)》，其中規定，國務院市場監管部門負責反壟斷執法，經營者不得濫用數據、算法、技術、資本優勢和平臺規則排除或限制競爭。草案還要求政府有關部門加強對金融、媒體、科技等領域經營者集中的審查，加大對違反經營者集中規定的處罰力度。
2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指南》，明確涉及可變利益主體(VIE結構)的經營者集中，屬於反壟斷審查範圍。經營者符合國務院規定的申報條件的，應當事先向國務院反壟斷執法機構報告。
信息安全和隱私保護條例
近年來，中國政府當局頒佈了關於互聯網使用的法律和法規，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。根據工信部2011年12月發佈並於2012年3月起施行的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，未經用户明確同意，互聯網信息服務提供者不得收集用户個人信息或向第三方提供個人信息。互聯網信息服務提供者必須明確告知用户收集和處理該用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集提供其服務所必需的信息。
此外，根據2012年12月全國人大常委會發布的《關於加強互聯網信息安全和隱私法律保護的決定》和工信部2013年7月發佈的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的命令》，規範了在中國提供電信服務和互聯網信息服務中收集和使用用户個人信息的行為，收集和使用用户個人信息必須徵得用户同意，遵循合法、合理和必要的原則，並在規定的目的、方法和範圍內進行。
國家互聯網信息辦公室於2016年6月發佈了《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》，自2016年8月起施行，以實施移動應用程序信息服務管理規定。根據該規定，移動互聯網APP程序提供商應嚴格執行信息安全管理規則，包括但不限於(一)驗證用户的手機號碼，(二)建立健全用户信息保護機制，(三)保護用户在安裝或使用移動互聯網APP時的知情權和選擇權。同時，除非已通知用户並徵得用户同意，否則禁止收集用户的地理位置信息、訪問用户的聯繫人列表以及激活用户移動智能設備的攝像頭或錄像機。
此外，《金融科技指引》要求包括信用科技服務商在內的互聯網金融服務提供者提高技術安全標準，保護客户和交易信息；並禁止信用科技服務商非法出售或泄露客户個人信息。中國人民銀行將會同其他相關監管部門共同制定實施細則和技術安全標準。
根據全國人大常委會發布的自2015年11月起施行的刑法修正案第九條，互聯網服務提供者不履行適用法律規定的與互聯網信息安全管理有關的義務，對行政命令拒不改正的，將因下列原因受到刑事處罰：(一)大規模傳播非法信息；(二)因客户信息泄露造成嚴重影響；(三)重大刑事證據損失；(四)其他嚴重情節。更有甚者。任何個人或實體(I)以違反適用法律的方式向他人出售或提供個人信息，或(Ii)竊取或非法獲取任何個人信息，在嚴重情況下應負刑事責任。
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為維護網絡安全，維護網絡空間主權、國家安全和公共利益，保護公民、法人和其他組織的合法權益，要求包括互聯網信息服務提供者在內的網絡經營者依照適用法律法規的規定和國家、行業標準的強制性要求，採取技術措施和其他必要措施，維護網絡安全穩定運行，有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，維護網絡誠信，制定《網絡安全法》。網絡數據的機密性和可用性。《網絡安全法》強調，任何個人和組織使用網絡，都必須遵守中華人民共和國憲法和法律，遵守公共秩序，不得危害網絡安全，不得利用網絡從事危害國家安全、經濟秩序和社會秩序、侵犯他人名譽、隱私、知識產權等合法權益等違法活動。《網絡安全法》重申了其他現行法律法規對個人信息保護的基本原則和要求，如對個人信息的收集、使用、處理、存儲和披露的要求，以及要求互聯網服務提供者採取技術和其他必要措施，確保其收集的個人信息的安全，防止個人信息被泄露、損壞或丟失。違反《網絡安全法》規定和要求的，對互聯網服務提供者處以警告、罰款、沒收違法所得, 吊銷執照、取消備案、關閉網站，甚至承擔刑事責任。
2017年12月29日，《信息安全技術個人信息安全規範》(GB/T 35273-2017)(簡稱《規範》)由國家質量監督檢驗檢疫總局和標準化管理局發佈，由國家信息安全監督檢驗檢疫總局和標準化管理部門聯合發佈的《2020年信息安全規範》取代，並於2020年10月1日起施行。根據《規範》，產品和服務提供商應採取技術和其他必要措施，確保個人信息的安全，向個人清楚地展示處理個人信息的目的、方法和範圍，並獲得必要的授權。此外，根據2020年規範，原始個人生物識別信息原則上不應存儲，無論如何應與個人身份信息分開存儲。它進一步要求隱私政策披露個人信息控制人收集和使用個人信息的範圍和規則，不應視為個人信息主體簽署的合同。
2019年1月23日，中央網信辦、公安部、工信部、工信部聯合發佈《關於開展打擊應用程序非法收集使用個人信息專項行動的公告》。根據公告，2019年1月至12月，上述四部門將在全國範圍內開展打擊非法收集使用個人信息的行動。APP運營者在收集、使用個人信息時，應當嚴格履行《網絡安全法》規定的義務，對獲取的個人信息負有安全責任，並採取有效措施加強個人信息保護。應用運營者應當遵循合法、合法、必要的原則，不得收集與所提供服務無關的個人信息；收集個人信息時，應當以通俗易懂、簡明明瞭的方式展示個人信息收集使用規則，個人信息主體自主選擇同意；應用運營者不得通過使用默認設置、捆綁、停止安裝使用等方式強制用户提供授權，不得違反法律法規或者違反與用户的約定收集個人信息。APP運營商被要求在向目標用户推送新聞、時事和廣告時，向用户提供拒絕接收定向推送的選項。
2019年3月13日，SAMR和中央網信委辦公室聯合發佈《關於啟動應用安全認證的公告》，鼓勵應用運營者自願通過應用安全認證，鼓勵搜索引擎和應用商店明確識別並優先推薦通過認證的應用。2019年11月28日，國資委等三部門聯合發佈《關於App違法違規收集、使用個人信息認定辦法的公告》，為認定通過App非法收集、使用個人信息的行為提供了進一步指導。
2019年4月10日，公安部發布《互聯網個人信息安全保護指南》，明確了個人信息安全保護的管理機制、安全技術措施和業務流程。本指南適用於個人信息持有者在個人信息生命週期處理期間進行安全保護工作。它適用於通過互聯網提供服務的企業，也適用於使用私人或非網絡環境控制和處理個人信息的組織或個人。
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2020年2月13日，人民中國銀行發佈了《個人金融信息保護技術規範》，這是一個行業標準，明確了個人金融信息生命週期處理的各個環節的安全保護要求，包括收集、傳輸、存儲、使用、刪除、銷燬。本標準適用於金融行業機構提供金融產品和服務，也為安全評估機構開展安全檢查和評估提供指導。根據未經授權查看或未經授權更改財務信息可能造成的影響，本標準將個人財務信息按敏感度從高到低分為C3、C2和C1三類，不同類別的信息有不同的要求。
2021年3月12日，CAC、工信部、公安部會同SAMR發佈了《移動互聯網常見類型應用必備個人信息範圍規定》，自2021年5月1日起施行。《規定》明確了某些常見移動應用程序所需信息的範圍，並規定移動應用程序運營商不得在用户不同意收集不必要的個人信息的情況下拒絕用户使用該應用程序的基本功能和服務。
2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或實體合法權益的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。它還規定了可能影響國家安全的數據活動的安全審查程序。違反《數據安全法》，可能會對相關單位或個人處以警告、罰款、停業、吊銷許可證或營業執照，甚至刑事責任。
2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》規定了與個人信息處理有關的一些重要概念，包括：(一)個人信息是指通過電子或其他渠道和方法記錄的與身份識別或可識別的自然人有關的各種信息，不包括匿名處理的信息；(二)個人信息處理包括個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、披露和刪除等；(三)個人信息處理者是指自主決定處理個人信息的目的和方法的組織或個人。除《個人信息保護法》另有規定外，個人信息處理者只能在徵得相關個人同意的情況下，或在某些合同安排、僱傭關係、公共緊急情況、履行法定職責或義務或為公共利益發布新聞稿的情況下處理個人信息。
2020年4月13日，《網絡安全審查辦法》發佈，自2020年6月1日起施行。《辦法》對網絡安全審查作出了詳細規定，並進一步規定，違反《辦法》的經營者，依照《網絡安全法》第六十五條的規定予以處罰。2022年2月15日起施行的《網絡安全審查辦法(2021年修訂)》規定，為確保關鍵信息基礎設施供應鏈安全，維護國家安全，關鍵信息基礎設施運營商購買網絡產品或服務、網絡平臺運營商處理數據，國家安全已經或可能受到影響，需要進行網絡安全審查。擁有100多萬用户個人信息的運營商申請在境外上市時，必須向CAC申請網絡安全審查。
2021年10月29日，CAC發佈了出站數據傳輸安全評估辦法草案，概述了出站數據傳輸的潛在安全評估流程。根據2021年10月版《出境數據傳輸安全評估辦法》草案，提供在中華人民共和國境內作業收集或產生的重要出境數據或者依法應當進行安全評估的個人信息的數據處理者，應當按照本辦法的規定進行安全評估。根據2021年10月版《出境數據傳輸安全評估辦法》草案，提供出境數據的數據處理者有下列情形之一的，應向網信辦申請出境數據傳輸安全評估：(一)關鍵信息基礎設施運營商收集和製作個人信息和重要數據；(二)傳輸的出境數據包含重要數據；(三)處理中的用户個人信息超過百萬的個人信息處理器將個人信息傳輸出境；(四)數據處理器累計將超過10萬用户的個人信息傳輸出站或已將超過1萬用户的敏感個人信息傳輸出站；(五)民航局認定為必要的其他情形。2021年10月版的《出境數據傳輸安全評估辦法》草案還規定了安全評估和提交的程序、進行評估時需要考慮的重要因素，以及數據處理者未申請評估的法律責任。
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2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全條例草案》。這些條例草案將“數據處理者”定義為自主決定數據處理目的和方式的個人或組織。條例草案規定了一般指導原則、個人信息保護、重要數據安全、跨境數據傳輸安全管理、互聯網平臺運營商的義務、監督管理和法律責任。根據該條例草案，將對(I)處理100萬或以上用户的個人信息並申請在外國上市的數據處理器進行網絡安全審查；(Ii)互聯網平臺經營者獲取了大量與國家安全、經濟發展或公共利益有關的數據資源，影響或可能影響國家安全的合併、重組或分拆；(Iii)申請在香港上市並可能影響國家安全；或(Iv)從事可能影響國家安全的活動或交易。此外，根據該條例草案，處理重要數據或在境外上市的數據處理商應在每年1月31日前進行年度數據安全評估和數據安全服務。根據該條例草案，上一年度的數據安全評估報告應於次年1月31日前提交市級網絡空間管理部門。
在提供我們的信用科技服務時，我們從我們的消費者那裏收集某些個人信息，並被要求與我們的機構資金合作伙伴共享這些信息，以促進向作為借款人的我們的消費者提供信貸。我們已獲得借款人的同意，允許我們收集、使用和共享他們的個人信息，並建立了信息安全系統來保護用户信息，並遵守此類法律和法規規定的其他網絡安全要求。然而，在解釋、適用和執行這類法律方面存在不確定性，這些法律的解釋和適用可能與我們現行的政策和做法不符，或者需要改變我們制度的特點。任何不遵守或被認為不遵守這些法律、法規或政策的行為都可能導致政府機構或其他個人向我們發出警告、罰款、調查、訴訟、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站或應用程序，甚至追究我們的刑事責任。
雖然我們已經採取措施保護我們可以訪問的個人信息，但我們的安全措施可能會被破壞，導致此類機密個人信息的泄露。安全漏洞或未經授權訪問機密信息也可能使我們面臨與信息丟失、耗時和昂貴的訴訟以及負面宣傳相關的責任。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務和行業有關的風險--如果我們不能保護我們用户的機密信息並適應保護此類信息的相關法規框架，我們的業務和運營可能會受到不利影響。”
《外匯管理條例》
根據1996年1月發佈並於1997年1月和2008年8月修訂的《外匯管理條例》，人民幣經常項目可以自由兑換，包括與貿易和服務相關的外匯交易、股息分配、利息支付，但不能用於資本項目，如直接投資、貸款、匯回境外的投資和證券投資，除非事先獲得外匯局批准，並在外匯局進行事先登記。
2015年6月，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》或《外匯局第19號通知》。2016年6月9日，外匯局進一步發佈了《國家外匯管理局關於改革的通知》和《外匯局第16號通知》，其中修改了《外匯局第19號通知》和《外匯局第16號通知》的有關規定。根據外匯局第19號通知和第16號通知，外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資本的流動和使用不得用於超出業務範圍的業務，或向聯營公司以外的其他人提供貸款，除非其業務範圍另有允許。違反國家外匯管理局第19號通知或第16號通知的行為可能會受到行政處罰。
2015年2月，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，即《外匯局第13號通知》，並於2015年6月起施行。《國家外匯管理局第13號通知》將根據外匯局相關規則對進出境直接投資外匯登記的執行權由外匯局地方分支機構下放給銀行，進一步簡化了進出境直接投資外匯登記手續。
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關於股利分配的規定
關於外商投資企業股息分配的主要規定包括《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外商獨資企業法》和《中華人民共和國外商獨資企業法實施細則》，其中《外商投資企業法》及其實施細則自2020年1月1日起由2019年《中華人民共和國外商投資法》取代。根據這些法律和法規，在中國的外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計税後利潤(如有)中支付股息。此外，要求在華外商獨資企業每年至少提取其累計利潤的10%作為一定的準備金，直至這些準備金達到企業註冊資本的50%。外商獨資公司可酌情將其税後利潤的一部分按中國會計準則撥付給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。
在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司可能依賴上海啟越信息技術有限公司的股息支付，這是一家在中國註冊的外商獨資企業，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。我們的VIE向我們的外商獨資企業匯款的能力以及我們的外商獨資企業向我們支付股息的能力的限制，可能會限制我們獲得這些實體運營產生的現金的能力。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。”
中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理規定
2014年7月，外匯局發佈了《關於替換2005年10月境內居民通過境外特殊目的公司融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》的第37號通知，要求中國居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。
外管局還頒佈了《外管局第13號通函》，允許中國居民或實體在符合條件的銀行登記設立或控制為境外投資或融資目的設立的離岸實體。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成規定的外匯局登記，該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止將利潤分配給離岸母公司，並不得開展隨後的跨境外匯活動。此外，特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各種外管局登記要求，可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。
上述規定適用於我們為中國居民的直接和間接股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購和股份轉讓，如果我們的股票向中國居民發行的話。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國有關中國居民離岸投資活動的規定可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益所有者承擔中國法律下的責任和處罰。”
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關於股票激勵計劃的規定
2012年2月，外匯局發佈了《關於中國居民參與離岸上市公司股權激勵計劃的外匯管理通知》，取代了外匯局2007年3月和2008年1月發佈的舊規定。根據股票期權規則和其他相關規章制度，中國居民參與境外上市公司的股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理，該代理可以是海外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的另一家合格機構，代表其參與者進行股票激勵計劃的安全註冊和其他程序。參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移的事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化，中國代理人還須修改股票激勵計劃的外匯局登記。中國代理人必須代表有權行使員工股票期權的中國居民, 向外滙局或其分支機構申請與中國居民行使員工股票期權有關的年度外幣支付額度。中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分派的股息，在分配給該等中國居民之前，必須先匯入中國代理人在中國開立的銀行賬户。
此外，外管局第37號通函規定，中國居民參與境外非上市特殊目的公司的股權激勵計劃，可在行使權利前向外滙局或其當地分支機構登記。若中國購股權持有人未能遵守《個人外匯規則》及《股票期權規則》，吾等及我們的中國期權持有人可能會被處以罰款及其他法律制裁。2018年5月和2019年11月，我們分別通過了2018年股權激勵計劃和2019年股權激勵計劃，以吸引和留住最優秀的可用人才，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們的業務成功。見“第6項.董事、高級管理人員和僱員--B.董事和高級管理人員的薪酬--2018年股權激勵計劃和2019年股權激勵計劃”。我們也會建議2018年度股票獎勵計劃的獲獎者按照2012年外匯局通知辦理相關外匯事宜。然而，我們不能保證所有獲得股權激勵的員工都能完全遵守2012年的外管局通知，成功地在外管局註冊。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中華人民共和國有關中國居民離岸投資活動的法規可能限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民受益所有人根據中國法律承擔責任和處罰”。
與知識產權有關的法律法規
版權和軟件產品
全國人大常委會於1990年通過了《中華人民共和國著作權法》，最近一次修訂是在2020年，其實施細則於1991年通過，最近一次是在2013年由中國國務院修訂，以及《計算機軟件保護條例》由中國國務院於2001年頒佈，最近一次修訂是在2013年。這些規則和條例將版權保護擴展到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，還有由中國著作權保護中心管理的自願登記制度。根據前述法律法規，軟件著作權的保護期為五十年。
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商標
《中華人民共和國商標法》由全國人大常委會於1982年8月頒佈，最近一次修訂於2019年4月，《中華人民共和國商標法實施條例》於2002年8月由中華人民共和國國務院公佈，並於2014年4月修訂。這些法律法規為中國的商標管理提供了基本的法律框架。在中國，註冊商標包括商品商標、服務商標、集體商標和證書商標。國家商標局下屬的知識產權局負責全國商標的註冊和管理工作。商標的授予期限為十年。申請人可在10年期屆滿前12個月申請延期。
域名
互聯網域名註冊及相關事項主要由工信部於2004年11月發佈並自2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》和2012年5月中國互聯網絡信息中心發佈的《域名註冊實施細則》代替《互聯網域名管理辦法》進行規範。域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構辦理，註冊成功後，申請人成為域名持有者。
我們在中國採取了必要的知識產權登記、維護和執法機制。然而，我們不能向您保證，我們可以防止我們的知識產權被任何第三方未經授權使用，我們也不能承諾我們的知識產權不會受到任何第三方的挑戰。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能損害我們的業務和競爭地位”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能受到知識產權侵權索賠，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營”。
併購規則
2006年8月，中國六個政府機構聯合頒佈了《外國投資者併購境內企業條例》，或稱《併購規則》，最近一次修訂是在2009年。併購規則確立的程序和要求可能會使外國投資者對中國企業的某些收購變得更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部。
根據《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》，外國投資者併購境內非外商投資企業，不涉及特殊准入管理措施和關聯併購的，適用備案辦法。
此外，商務部、國家市場監管總局於2019年12月30日發佈了《外商投資信息申報辦法》，並於2020年1月1日起施行，取代了《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》。自2020年1月1日起，外國投資者直接或間接在中國境內開展投資活動的，外國投資者或外商投資企業應當按照本辦法向商務主管部門報送投資信息。
有關詳細分析，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購實現增長。”
海外上市公司
2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對境內公司非法證券活動的管理和離岸上市的監管，並提出要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對境內離岸上市公司面臨的風險和事件。
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2021年12月24日，證監會發布《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定(草案)》和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(草案)》。條款草案和管理辦法草案如果以目前的形式被採納，將通過採用以備案為基礎的監管制度，對中國境內公司證券的直接和間接海外發行和上市進行監管。
與勞動有關的法律法規
根據1994年7月全國人大常委會頒佈並於2009年8月和2018年12月修訂的《中華人民共和國勞動法》、2007年6月全國人大常委會公佈並於2012年12月修訂的《中華人民共和國勞動合同法》和《勞動合同法實施條例》，用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資的工資。違反勞動法和勞動合同法的行為可能會被處以罰款和其他行政處罰，嚴重的違反可能會導致刑事責任。
根據中國的法律、法規，包括全國人大常委會於2010年10月頒佈並於2011年7月生效並於2018年12月修訂的《中華人民共和國社會保險法》，於1999年1月發佈並於2019年3月修訂的《社會保障基金徵繳暫行辦法》，中華人民共和國國務院於2003年4月發佈並於2010年12月修訂的《工傷保險條例》，1999年1月發佈的《中華人民共和國失業保險條例》和《住房公積金管理條例》，或者中華人民共和國國務院於1999年4月發佈並於2019年3月修訂的《住房公積金條例》，用人單位要代表職工繳納一批社會保障基金，並實施一定的職工福利計劃，包括基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險、產假保險和住房公積金。這些款項是向地方行政當局支付的，任何不繳款的僱主都可能被罰款，並被勒令支付赤字金額。根據《中華人民共和國社會保險法》，未繳納社會保險繳費的僱主可被責令改正不符合規定的規定，並在規定的期限內繳納所需的繳費，並視情況被處以每日0.05%的滯納金。用人單位逾期仍不改正社會保險繳費的，可處以逾期一倍以上三倍以下罰款。根據《住房公積金條例》，未繳納住房公積金的企業可以責令改正，限期繳納；否則, 可以向當地法院申請強制執行。
本公司已安排本公司所有全職員工與本公司訂立書面僱傭合約，並已按中國法律及法規規定向本公司員工提供及目前提供適當的福利及員工福利。
與税收有關的規定
企業所得税
根據2008年1月生效並於2017年2月和2018年12月修訂的《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》及其實施細則，企業分為居民企業和非居民企業。中國居民企業通常按25%的税率繳納企業所得税，而在中國沒有任何分支機構的非中國居民企業應按10%的税率繳納與其來自中國的收入相關的企業所得税。在中國境外設立且其“實際管理機構”位於中國境內的企業被視為“居民企業”，這意味着就企業所得税而言，該企業可被視為類似於中國境內企業的處理方式。《企業所得税法實施細則》規定，事實上的管理機構是指在實踐中對企業的生產經營、人員、會計和財產實行“實質性的、全面的管理和控制”的管理機構。
企業所得税法及實施細則規定，應支付予“非居民企業”投資者的股息及收益，如(I)在中國並無設立機構或營業地點，或(Ii)在中國設有辦事處或營業地點，但有關收入與該等股息及收益來自中國境內的來源並無有效關連，則通常適用10%的所得税税率。根據中國與其他司法管轄區之間的税收條約，此類股息的所得税可予減免。根據雙重避税安排及其他適用的中國法律，如中國税務機關認定香港居民企業已符合該雙重避税安排及其他適用法律的相關條件及要求，香港居民企業從中國居民企業收取的股息的10%預扣税可在獲得主管税務機關批准後減至5%。
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但是，根據國家税務總局2009年2月發佈的《關於執行税收條約中股利規定若干問題的通知》，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於主要由税收驅動的結構或安排，該中國税務機關可以調整優惠税收待遇；以及國家税務總局2018年2月3日發佈的《關於税收條約中有關“受益所有人”問題的公告“，在確定”受益所有人“地位時，可以通過公司章程、財務報表、資本流動記錄、董事會會議記錄、董事會決議、人力物力配置、相關費用、職能和風險承擔、借款合同、使用費合同或轉讓合同、專利登記證書、著作權證書等材料進行綜合分析。但即使申請人具有”受益所有人“地位，主管税務機關認為有必要適用税收協定中的主要目的檢驗條款或者國內税法規定的一般反避税規則的，適用一般反避税規定。
企業所得税法及其實施細則允許某些擁有核心知識產權自主所有權、同時符合實施細則等規定的金融或非金融等一系列標準的“國家重點扶持高新技術企業”，減按15%的税率徵收企業所得税。2008年4月，國家統計局、科技部、財政部聯合發佈了《高新技術企業認定管理辦法》，明確了高新技術企業認定的具體標準和程序，並於2016年1月進行了修訂。上海奇宇於2018年被認定為高新技術企業，並於2021年續簽，因此從2018年至2023年享受15%的企業所得税税率減免。2020年，我們的外商獨資企業獲得了高新技術企業資格，從2020年到2022年，享受了15%的企業所得税税率。
吾等認為，就中國税務而言，吾等不應被視為“居民企業”，即使“事實上的管理機構”的標準適用於吾等。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何子公司根據企業所得税法被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税，這可能會大幅減少我們的淨收入。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者不利的税收後果。”
增值税
根據中國國務院於1993年12月頒佈並於2017年修訂的《增值税暫行條例》和財政部於2008年12月頒佈並於2011年10月修訂的《增值税暫行條例實施細則》，納税人在中國境內銷售貨物、提供加工、修理或更換服務或進口貨物，均應繳納增值税。
自2012年1月1日起，財政部和國家統計局開始實施《增值税改徵營業税試點方案》，即在部分地區對部分“現代服務業”實行增值税代營業税試點，並最終推廣到全國範圍。根據財政部和國家統計局發佈的關於增值税試點計劃的實施通知，現代服務業包括研發和技術服務、信息技術服務、文化創新服務、物流支持、有形財產租賃、認證和諮詢服務。根據2016年3月發佈、2016年5月生效、2019年3月最新修訂的《財政部、國家税務總局關於全面實施營業税改徵增值税試點方案的通知》，在中國境內經營勞務、無形資產或固定資產銷售的單位和個人，以增值税代替營業税。隨着增值税試點計劃的實施，我們所有的中國子公司和聯營公司都被徵收增值税，税率為6%，而不是營業税。
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目錄表
C.組織結構
下圖顯示了我們的公司結構，包括我們的重要子公司和截至2021年12月31日的公司合併可變利益實體：
(1)上海奇裕和福州融資性擔保均由上海奇步天下全資擁有，其股東為本公司股份的實益擁有人。上海融資性擔保由北京眾信寶信科技有限公司和北京七彩天下科技有限公司擁有，而這兩家公司又由上海七彩天下全資擁有。
100
目錄表
與我們的VIE及其股東的合同安排
為我們提供對VIE的有效控制的協議
授權書。根據本公司與上海啟宇及上海啟宇簽訂的授權書，上海啟宇將不可撤銷地授權本公司或其指定的任何人士擔任其作為上海啟宇股東的代理，行使其作為上海啟宇股東的所有權利，包括但不限於召開及出席股東大會、就任何需要股東投票的決議案進行表決的權利，例如董事、監事及高級職員的任免，以及出售、轉讓及處置上海啟宇所擁有的全部或部分股權。授權書在上海七步天下存續期間繼續有效。
股權質押協議。根據本公司與上海啟宇及上海啟宇訂立的股權質押協議，上海啟宇將把上海啟宇的100%股權質押予吾等的外商獨資企業，以擔保上海啟宇履行其於獨家期權協議、授權書及貸款協議項下的責任，以及上海啟宇履行其於獨家期權協議、授權書及獨家諮詢及服務協議(統稱為“主協議”)項下的責任。如上海啟宇或上海啟宇違反主協議項下的合同義務，我們作為質權人的外商獨資企業將有權處置上海啟宇的質押股權。上海七步天下還將承諾，在未經本公司WFOE事先書面同意的情況下，不會處置、產生或允許對質押股權的任何產權負擔。
我們正根據中國法律向國家工商行政管理總局主管部門登記上述股權質押。
貸款協議。根據本公司與上海啟宇及上海啟宇股東上海七步天下籤訂的貸款協議，我們的外商獨資企業有權在中國法律、法規和行業政策允許的範圍內，為上海啟宇的業務運營和發展不時提供其認為適合上海啟宇的無息貸款。根據本貸款協議發放的每筆貸款都沒有固定期限，除非另有約定，否則我們的WFOE將單方面決定何時撤回貸款。貸款協議將在上海啟宇的期限內(以及中國法律規定的任何可續期期限)內繼續有效，並在我們的外商獨資企業或我們的外商獨資企業指定的其他實體充分行使其在獨家期權協議下的所有權利後自動終止。
允許我們從我們的VIE獲得經濟利益的協議
獨家諮詢和服務協議。根據我們的外商獨資企業與上海啟宇簽訂的獨家諮詢和服務協議，我們的外商獨資企業將擁有獨家為上海啟宇提供上海啟宇業務所需的諮詢和技術服務的權利。未經外商獨資企業事先書面同意，上海啟宇不得接受任何第三方提供的符合本協議的任何服務。上海啟宇將同意支付我們的WFOE服務費，金額由我們的WFOE單獨決定，其中包括考慮服務的複雜性、提供此類服務可能產生的實際成本，以及所提供服務的價值和市場上的可比價格。在適用的中國法律允許的範圍內，我們的外商獨資企業將擁有因履行獨家諮詢和服務協議而產生的所有知識產權的獨家所有權。為保證上海奇宇履行其項下義務，上海奇域將根據股權質押協議將其於上海奇宇的股權質押予吾等的外商獨資企業。除非我們的外商獨資企業提前終止本協議，否則本協議的有效期為10年，並將自動續簽10年一次，除非我方外商獨資企業以書面形式反對續簽。上海啟宇不得單方面終止本協議，除非我們的WFOE存在重大疏忽、欺詐或其他違反適用法律的行為或破產。
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目錄表
為我們提供購買VIE股權和資產的選擇權的協議
獨家期權協議。根據本公司與上海啟宇及上海啟宇訂立的獨家期權協議，上海啟宇將不可撤銷地授予本公司獨家選擇權，以購買或指定一名或多名人士購買其於上海啟宇的全部或部分股權，而上海啟宇將不可撤銷地授予本公司獨家選擇權，以購買其全部或部分資產，但須受中國適用法律的規限。我們的外商獨資企業或其指定人員可按適用的中國法律允許的最低價格行使該等期權。上海奇遇天下及上海奇宇承諾，未經本公司事先書面同意，不會(I)對上海奇宇的任何資產產生任何質押或產權負擔；(Ii)轉讓或以其他方式處置上海奇宇的資產；(Iii)變更上海奇宇的註冊資本；(Iv)修訂上海奇宇的公司章程；(V)處置上海奇宇的資產或實益權益；或(Vi)將上海奇宇與任何其他實體合併。此外，上海七步天下將承諾，在未經本公司外商獨資企業事先書面同意的情況下，不會對其股權進行任何質押或產權負擔，或轉讓或以其他方式處置其在上海啟宇的股權。除非我們的外商獨資企業提前終止本協議，否則本協議的有效期為10年，並將每10年自動續簽一次，除非我方外商獨資企業以書面形式反對續簽。本協議的其他締約方不得單方面終止本協議。
我們的所有其他兩家VIE，即福州融資性擔保和上海融資性擔保，以及它們各自的代名股東，都已各自與我們的外商獨資企業訂立了一套合同安排，包括授權書、股權質押協議、貸款協議、獨家諮詢和服務協議、獨家期權協議，條款與上述協議基本相似。
我們的WFOE、福州融資擔保和七步天下訂立了獨家期權協議，我們的WFOE、上海融資擔保、北京中信寶信科技有限公司和北京七彩天下科技有限公司訂立了獨家期權協議，所有條款均與上述獨家期權協議實質相似。
2021年4月29日，福州小額信貸唯一股東上海七步天下將其持有的福州小額信貸股權全部轉讓給上海奇裕，上海奇裕成為福州小額信貸的唯一股東。2021年4月30日，我們的外商獨資企業、福州小額信貸和上海七步天下籤訂了終止協議，終止了我們的外商獨資企業、福州小額信貸和上海七步天下之間的合同安排。因此，福州小額信貸不再是我們的VIE，而是上海啟宇的子公司。
在商務和金融律師事務所的意見中，我們的中國法律顧問：
| ● | 我們在中國的VIE和我們的WFOE的所有權結構不違反目前有效的適用的中國法律和法規；以及 |
| ● | 我們公司、我們的外商獨資企業、我們的VIE及其股東之間的擬議合同安排受中國法律管轄，根據中國法律是有效的、具有約束力和可強制執行的，不會導致任何違反現行適用的中國法律的行為。 |
102
目錄表
然而，我們的中國法律顧問也建議我們，關於當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險--如果中國政府認為與我們的VIE有關的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的中國監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益”和“第3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國法律法規的解釋和執行的不確定性可能限制我們可用的法律保護”。
D.財產、廠房和設備
我們的公司總部位於上海，截至2021年12月31日，我們在上海租賃了9885平方米的辦公空間。我們還租賃了合肥2,172平方米，福州2,295平方米，深圳1,500平方米，西安1,150平方米，截至2021年12月31日北京3,000平方米。租期從六個月到三年不等。我們的服務器主要託管在360集團擁有的位於北京和上海的互聯網數據中心。我們相信現有的設施大致上足以應付目前的需要，但我們預計會按需要尋求更多地方，以配合未來的發展。
2020年10月，我們通過上海啟宇與獨立第三方上海長風投資(集團)有限公司或長豐以及360集團旗下的上海界湖互聯網科技有限公司或上海界湖成立了360長風合資公司，開發建設我們的360華東地區總部及附屬產業園區。長豐、上海捷虎和我們分別持有該實體30%、30%和40%的股權。於2021年12月，吾等透過上海奇宇與上海界湖訂立股權轉讓協議，據此，上海奇宇收購上海界湖於360長豐擁有的全部30%股權。轉讓後，我們和長豐分別持有360長豐70%和30%的股權。截至2022年2月28日，360長風股東已累計出資10億元人民幣收購我公司區域總部及附屬工業園所在地塊的土地使用權，支持合資公司運營，其中長豐出資人民幣3億元。
項目4A未解決的工作人員意見
沒有。
項目5業務和財務審查及展望
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併和合並財務報表以及本年度報告中其他地方以Form 20-F格式包含的相關附註。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”或本年度報告20-F表其他部分所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
A.經營業績
影響我們經營業績的主要因素
吸引和留住借款人的能力
我們的淨收入在2021年大幅增長，主要是由於我們平臺上的貸款便利化業務量的增長。2021年，我們促成了3571億元人民幣(560億美元)的貸款。
我們業務的增長主要是由我們借款人基礎的擴大推動的。獲得批准信用額度的用户數量從2019年12月31日的2470萬人增長到2020年的3090萬人，2021年進一步增長到3850萬人。我們預計，我們未來的增長將繼續取決於我們吸引新用户到我們平臺的能力。
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目錄表
此外，我們認為現有借款人的重複借款對我們未來的增長非常重要。當我們為我們的用户提供循環信貸額度時，我們使用重複借款人貢獻來監控我們用户的粘性和忠誠度。在截至2021年12月31日的一年中，我們的重複借款人的貢獻為88.1%。我們相信，這種不斷增加的高重複借款人貢獻主要是由於我們有能力滿足我們目標借款人羣體的信貸需求，我們平臺上優越的借款人體驗以及貸款定價的競爭力。
有效管理風險的能力
我們對借款人風險狀況進行有效細分的能力影響到我們吸引和留住借款人的能力，以及我們向金融機構合作伙伴提供具有吸引力的風險調整後回報的能力。我們已經開發和部署了Argus引擎，以進行欺詐檢測和風險評估，並創建個性化的收集策略，該策略將以高度自動化的方法仔細檢查我們收集的數據，並將信用評分輸出到我們的宇宙立方體定價模型，以對每筆提款進行定價。由於我們的Argus引擎具有強大的機器學習和分析能力，我們可以繪製潛在借款人的概況，並有效地防止潛在的資產損失。
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目錄表
從2019年第四季度開始，中國監管部門對貸款催收提出了更嚴格的要求，並加強了對消費金融平臺在這方面的合規做法的審查。因此，我們有目的地調整了一些催收方法，以保持合規，導致2019年末的拖欠收款率較低。為了管理與收款效率相對較低相關的風險，我們在進行風險評估、獲取借款人時採取了更保守的方式，併為我們的貸款產品預留了更多撥備。鑑於新冠肺炎疫情對全行業的負面影響，我們進一步實施了審慎的風險管理戰略，並於2020年初加強了與催貸相關的監管合規工作。這些措施使我們能夠相對平穩地度過充滿挑戰的宏觀環境，並始終如一地實現穩健的運營和財務業績。
由於我們的Argus引擎和我們的風險管理措施表現強勁，截至2021年12月31日，所有未償還貸款的90天以上違約率約為1.54%。有關我們的風險管理表現詳情，請參閲以下“貸款表現數據”。
我們打算通過將我們的大數據分析能力與我們通過運營積累的越來越多的數據相結合，繼續優化我們的欺詐檢測能力，提高我們信用評估模型的準確性，並增強我們的收集效率。
能夠與高質量的金融機構合作伙伴保持合作，並使資金來源多樣化
與機構融資合作伙伴保持健康的協作關係對我們的業務至關重要。在所有類型的供資夥伴中，金融機構目前是我們的主要供資來源。2021年，通過我們平臺促成的所有貸款都是由金融機構提供資金。此外，我們與優質金融機構合作伙伴的合作能力也會影響我們的盈利能力，以及我們向借款人提供合理價格融資解決方案的能力。
我們已經與廣泛的金融機構合作伙伴建立了合作關係，並正在進一步擴大金融機構合作伙伴池。截至2021年12月31日，我們已與119家金融機構合作伙伴簽訂了合作協議。
截至2021年12月31日，我們還發行了105億元人民幣的ABS，以進一步多元化我們的資金來源。這些ABS在上海證券交易所和深圳證券交易所上市和交易。
能夠優化我們的成本結構
我們優化成本結構的能力將影響未來的盈利能力。隨着業務的發展，我們在成立後產生了大量費用。特別是，我們在借款人獲取、IT基礎設施和研發方面投入了大量資金，特別是在先進的分析工具和模型方面。我們還不時調整成本結構，以反映不斷變化的宏觀環境和我們偏好的風險敞口。
我們成本結構的持續優化將取決於我們能否繼續提高運營效率和保持一致的資產質量，同時推動整體規模的穩步增長。
貸款業績數據
我們主要通過90天以上的拖欠率監控截至給定測量日期的貸款累計表現，並通過M6+老式拖欠率評估每個財季的貸款健康狀況。
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目錄表
90日+拖欠率是指截至特定日期，逾期91至180個日曆天的表內和表外貸款本金餘額佔我們平臺表內和表外貸款未償還本金餘額總額的百分比。已註銷的貸款和“洲際交易所”項下的貸款不包括在拖欠率計算中。下表提供了截至2019年12月31日、2020年和2021年的90天以上拖欠率：
| 拖欠更多 |
| |
2019年12月31日 | 1.3 | % | |
2020年12月31日 |
| 1.5 | % |
2021年12月31日 |
| 1.5 | % |
截至2020年12月31日和2021年12月31日，總體90天以上拖欠率保持穩定在1.5%。90天以上的拖欠率是一個回溯指標，因為它反映了90天前的資產質量趨勢。
我們將在特定時間段內促成的貸款稱為年份，在我們的情況下，它代表給定的財政季度，並將年份違約率定義為(I)年份中所有拖欠貸款的本金總額，減去同一年份中所有貸款的逾期收回本金總額，除以(Ii)該年份貸款的初始本金總額。我們的M6+老式拖欠率數據包括拖欠超過180天的貸款。
下表顯示了通過我們的平臺提供便利的所有貸款的歷史累計M6+違約率：
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目錄表
貸款的表內和表外處理
我們已經與各種金融機構合作伙伴建立了合作關係。我們的一些金融機構合作伙伴通過自己的賬户為借款人提供資金並支付貸款本金，而其他人則選擇通過信託和資產管理計劃間接為借款人提供資金並支付貸款本金。此外，我們在我們的平臺上通過福州小額信貸為部分貸款提供資金，福州小額信貸是我們VIE的子公司，獲得了在中國開展小額信貸業務的許可。在我們的平臺上提供便利的貸款產生的資產、負債和收入的會計處理方式各不相同。
資產負債表內貸款
對於應我們融資夥伴的要求通過信託和資產管理計劃間接支付的貸款，我們已確定我們是大多數此類信託和資產管理計劃的主要受益者。因此，我們合併信託和資產管理計劃，並將通過這些信託和資產管理計劃提供資金的貸款以及直接由我們自己的資金提供的貸款記錄在我們的資產負債表上。資產負債表內貸款按攤銷成本入賬。這些貸款的收入被計入融資收入，我們記錄了貸款損失準備。
表外貸款
表外貸款是指由我們的金融機構合作伙伴直接出資和支付的貸款，而不是合併在我們的資產負債表上的貸款。對於一部分表外貸款，我們只向金融機構提供平臺服務，賺取手續費。對於另一部分，我們不僅提供貸款便利化和便利化後服務，還通過我們擁有融資擔保許可證的子公司或第三方擔保公司或保險公司為還款提供擔保。因此，我們承擔了擔保責任和信用風險。與這部分貸款相關的服務被歸類為信貸驅動型服務。
截至12月31日， | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
傑出的 | 傑出的 | 傑出的 | ||||||||||
| 原則性平衡 |
| % |
| 原則性平衡 |
| % |
| 原則性平衡 |
| % | |
(百萬元人民幣，但不包括百分比) | ||||||||||||
資產負債表內貸款 |
| 9,394 |
| 13.0 |
| 7,893 |
| 8.6 |
| 13,349 |
| 9.4 |
通過信託和資產管理計劃 | 9,236.8 | 12.8 | 6,606.4 | 7.2 | 10,476.3 | 7.4 | ||||||
通過福州小額信貸 | 157.6 | 0.2 | 1,286.6 | 1.4 | 2,872.7 | 2.0 | ||||||
表外貸款 |
| 62,761 |
| 86.6 |
| 82,171 |
| 89.2 |
| 121,599 |
| 85.6 |
智能信用引擎 | 358 | 0.4 | 2,011 | 2.2 | 7,040 | 5.0 | ||||||
總計 |
| 72,513 |
| 100.0 |
| 92,075 |
| 100.0 |
| 141,987 |
| 100.0 |
我們使用有效利息法確認資產負債表內貸款在整個存續期內的收入。相比之下，對於表外貸款，很大一部分收入與我們提供的貸款便利服務有關，這些服務在機構融資夥伴和借款人之間促進貸款時予以確認，其餘部分與催收和其他服務有關，這些服務在貸款期限內得到確認。
由於ABS發行和信託基金的資金貢獻增加，我們資產負債表內貸款的未償還本金餘額在2021年有所增加。
107
目錄表
影響我們經營結果的關鍵項目和具體因素
淨收入
我們的收入主要來自提供金融服務，方法是將未得到服務和服務不足的借款人的信貸需求與我們資金合作伙伴的信貸供應相匹配。下表列出了我們淨收入的主要組成部分，按絕對額計算，並按所列年度淨收入總額的百分比計算：
截至十二月三十一日止的年度， |
| ||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 |
| ||||||||||||
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % |
| |
(除百分比外，以千為單位) |
| ||||||||||||||
淨收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
信用驅動型服務 | 8,013,391 | 86.9 | 11,403,675 | 84.1 | 10,189,167 | 1,598,902 | 61.2 | ||||||||
貸款便利化和服務費--資本密集型 | 6,273,131 | 68.0 | 4,596,555 | 33.9 | 2,326,027 | 365,004 | 14.0 | ||||||||
貸款便利化服務的收入 |
| 4,396,300 | 47.7 | 3,160,457 | 23.3 | 1,399,310 | 219,582 | 8.4 | |||||||
便利化後服務的收入 |
| 1,876,831 | 20.3 | 1,436,098 | 10.6 | 926,717 | 145,422 | 5.6 | |||||||
融資收入 |
| 1,309,616 | 14.2 | 2,184,180 | 16.1 | 2,184,128 | 342,737 | 13.1 | |||||||
解除擔保負債的收入 | 285,407 | 3.1 | 4,506,935 | 33.2 | 5,583,135 | 876,116 | 33.6 | ||||||||
其他服務費 |
| 145,237 | 1.6 | 116,005 | 0.9 | 95,877 | 15,045 | 0.5 | |||||||
平臺服務 | 1,206,456 | 13.1 | 2,160,279 | 15.9 | 6,446,478 | 1,011,593 | 38.8 | ||||||||
貸款便利化和服務費-資本較輕 | 814,581 | 8.8 | 1,826,654 | 13.5 | 5,677,941 | 890,993 | 34.2 | ||||||||
貸款便利化服務的收入 | 672,982 | 7.3 | 1,416,715 | 10.4 | 4,484,632 | 703,737 | 27.0 | ||||||||
便利化後服務的收入 | 141,599 | 1.5 | 409,939 | 3.1 | 1,193,309 | 187,256 | 7.2 | ||||||||
轉介服務費 | 375,551 | 4.1 | 265,300 | 2.0 | 620,317 | 97,341 | 3.7 | ||||||||
其他服務費 | 16,324 | 0.2 | 68,325 | 0.5 | 148,220 | 23,259 | 0.9 | ||||||||
淨收入合計 |
| 9,219,847 | 100.0 | 13,563,954 | 100.0 | 16,635,645 | 2,610,495 | 100.0 | |||||||
我們將我們平臺上促成的貸款分為兩類，即信用驅動服務和平臺服務。
在資本密集型貸款便利化交易中，我們要麼為表內貸款提供資金，要麼通過我們擁有融資擔保許可證的子公司或第三方擔保公司或保險公司為金融機構合作伙伴提供表外貸款擔保。因此，我們承擔信用風險，因為表內貸款或擔保安排。按收入性質，來自表外貸款的服務費收入被記錄為貸款便利和維護費-資本重，來自我們表內貸款的收入被記錄為融資收入。
另一方面，在提供平臺服務方面，我們主要是(I)為金融機構合作伙伴提供借款人獲取服務，以及跨越信貸生命週期的一整套科技服務，包括借款人與金融機構合作伙伴配對、初步和高級風險評估中的技術賦權，以及便利化後服務，並相應賺取技術服務費；(Ii)向金融機構合作伙伴提供借款人獲取服務，並協助金融機構合作伙伴對ICE下的借款人進行貸前調查並賺取服務費；以及(Iii)將借款人介紹至某些在線借貸市場並賺取轉介費。
以下是對我們每一種收入來源的性質的詳細闡述。
貸款便利化和服務費收入。對於通過我們平臺促成的每一筆表外貸款，我們都會按貸款本金的一定比例收取總費用。從2018年開始，為了適應法規的變化，特別是2017年12月生效的第141號通知，我們開始根據合同協議直接向資金合作伙伴收取服務費。貸款便利化和服務費包括來自信貸驅動服務和平臺服務的收入。
融資收入。我們的融資收入來自資產負債表內貸款，包括來自我們融資夥伴的貸款，但通過我們的合併信託和資產管理計劃間接支付給借款人，以及由福州小額信貸提供資金的貸款。
108
目錄表
解除擔保負債的收入。我們在信用驅動的服務下，通過我們的平臺為我們的機構融資夥伴提供表外貸款的擔保服務。在2020年前，擔保負債通過償還減少，只有保證期屆滿時的餘額才被確認為擔保服務收入。隨着2020年採用新會計準則，我們按毛數確認待用擔保負債，並在擔保期限內將全部金額攤銷為“解除擔保負債所產生的收入”。詳情見“--關鍵會計政策--擔保負債和應收金融資產”。
轉診服務收入。我們向其他平臺提供轉介服務，將借款人轉介給未通過我們信用評估的借款人。我們還通過ICE模式為借款人和融資夥伴牽線搭橋，為融資夥伴提供轉介服務。
成本和費用
下表列出了我們的運營成本和支出，以絕對額和所示年份我們總收入的百分比計算。
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||
人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | ||
(除百分比外，以千為單位) | ||||||||||||||
運營成本和支出： |
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促進、發起和服務 |
| 1,083,372 | 11.8 | 1,600,564 | 11.8 | 2,252,157 | 353,413 | 13.5 | ||||||
融資成本 | 344,999 | 3.7 | 595,623 | 4.4 | 337,426 | 52,950 | 2.0 | |||||||
銷售和市場營銷 |
| 2,851,519 | 30.9 | 1,079,494 | 8.0 | 2,090,374 | 328,025 | 12.6 | ||||||
一般和行政 |
| 428,189 | 4.6 | 455,952 | 3.4 | 557,295 | 87,452 | 3.4 | ||||||
應收貸款撥備 |
| 486,991 | 5.3 | 698,701 | 5.2 | 965,419 | 151,495 | 5.8 | ||||||
應收金融資產準備 |
| 166,176 | 1.8 | 312,058 | 2.3 | 243,946 | 38,280 | 1.5 | ||||||
應收賬款和合同資產準備 |
| 230,280 | 2.5 | 237,277 | 1.7 | 324,605 | 50,938 | 2.0 | ||||||
或有負債準備金 | — | — | 4,794,127 | 35.3 | 3,078,224 | 483,041 | 18.5 | |||||||
擔保負債費用 | 734,730 | 8.0 | — | — | — | — | — | |||||||
收入總成本 |
| 6,326,256 | 68.6 | 9,773,796 | 72.1 | 9,849,446 | 1,545,594 | 59.3 | ||||||
以下是對我們每一項費用和費用的性質的詳細説明。
促進、發起和服務。便利、發起和服務費用是指通過我們的平臺促進、發起和服務貸款所產生的成本，包括我們賺取貸款便利化服務費和便利化後服務費的表外貸款，以及我們賺取融資收入的表內貸款。
它主要包括(I)發起、信用評估和服務職能部門工作人員的工資和福利費用，(Ii)信用搜索費用，(Iii)催收費用，(Iv)付款交易費用，以及(V)與借款人通信有關的費用。
作為一個大趨勢，與信用搜索、催收和支付交易相關的費用都會隨着我們平臺上貸款便利化和發放量或貸款申請數量的變化而成比例變化；與借款人溝通相關的費用與我們授予信用額度的註冊用户數量有關。
銷售和市場營銷。銷售和營銷費用包括宣傳我們的品牌和吸引用户到我們的平臺的廣告和營銷相關費用，以及與我們的銷售和營銷人員相關的工資和福利費用。
與廣告和營銷相關的費用，特別是用於吸引用户到我們平臺的費用，在很大程度上是一個可自由支配的成本項目。它是根據我們的整體增長戰略和對市場整體信貸環境的預測進行調整的，這是基於我們對我們的風險評估能力和我們的融資夥伴的融資能力的判斷。我們將其視為對未來業務增長的投資。
一般的和行政的。一般及行政開支包括從事一般公司職能的僱員的薪金及相關開支、專業服務、與使用設施及設備有關的成本(例如租金及其他一般公司相關開支)。
109
目錄表
融資成本。融資成本包括我們向我們的合併信託的機構融資夥伴和我們的資產支持證券的投資者支付的利息費用，以及與我們的合併信託的設立和運營有關的利息支出。
擔保負債的費用。在2020年1月1日採用ASC 326之前，我們評估並調整了由於重新計量基礎未償還表外貸款的預期違約率而導致的與我們的擔保服務相關的超額準備負債的可能虧損。僅當我們根據我們記錄該等費用時的情況認為先前對該等負債的評估並不足夠時，我們才會產生保證負債的費用，而如果我們認為我們先前的評估足夠或超過我們對保證負債的當前估計，則我們不會減少我們的保證負債。
基於股份的薪酬。在2019年、2020年和2021年，我們向員工授予期權和限售股，以獎勵他們對我們發展的歷史貢獻。以股份為基礎的薪酬支出被分配到我們的費用項目，如下所示：
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||
人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | ||
(單位：千) | ||||||||||||||
便利化發起和服務 |
| 55,601 | 22.2 | 72,192 | 24.0 | 75,209 | 11,802 | 29.6 | ||||||
銷售和市場營銷費用 |
| 6,805 | 2.7 | 8,164 | 2.7 | 12,340 | 1,936 | 4.9 | ||||||
一般和行政費用 |
| 188,022 | 75.1 | 220,805 | 73.3 | 166,373 | 26,108 | 65.5 | ||||||
總計 |
| 250,428 | 100.0 | 301,161 | 100.0 | 253,922 | 39,846 | 100.0 | ||||||
條文
我們記錄了與我們的貸款產品相關的以下四種類型的撥備。應收貸款撥備涉及我們資產負債表上的貸款，應收賬款撥備和聯繫資產撥備涉及我們的便利服務，應收金融資產撥備和或有負債撥備涉及我們一些表外貸款的擔保服務。
應收貸款撥備。我們在集合的基礎上評估資產負債表上貸款的信譽和可收回性。應收貸款撥備是根據投資組合以及拖欠率、規模和投資組合的其他風險特徵等因素進行的評估。
應收金融資產準備。如果我們向我們的融資夥伴提供償還保證，我們將在通過我們的平臺提供便利的表外貸款開始時確認應收金融資產。我們確認應收金融資產等同於按公允價值記錄的準備就緒負債，並考慮我們需要多少保費才能在獨立的公平交易中提供相同的擔保服務。應收金融資產作為金融資產入賬，在收到融資合作伙伴支付的服務費後減記。在每個報告日期，我們估計未來的現金流，並評估是否有任何減值指標。如果應收金融資產的賬面金額超過預期收到的現金，則對不可收回的應收金融資產計入減值損失。
應收賬款和合同資產準備。我們在完成為融資夥伴提供的表外貸款便利服務後，確認應收賬款和合同資產。我們基於估計建立了壞賬和合同資產準備，該估計結合了歷史經驗和圍繞特定類型客户的信用風險的其他因素，本質上是用於確定擔保負債公允價值的預期淨違約率。我們每季度或更頻繁地根據需要評估和調整壞賬、應收賬款和合同資產撥備。
或有負債準備金。由於我們採用了ASC 326，金融工具-信用損失，我們在擔保開始時確認了根據當前預期信用損失模型或CECL模型計入信用損失準備的或有擔保負債。詳情見“關鍵會計政策--擔保負債和應收金融資產”。在借款人違約時，公司為補償融資夥伴而支付的款項減少了或有擔保。我們每季度評估和調整信貸損失撥備，或根據需要更頻繁地進行評估和調整。
110
目錄表
税收
開曼羣島
我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。
開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。此外，開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。
香港
我們在香港註冊成立的附屬公司須按16.5%的税率徵收香港利得税。本公司並無徵收香港利得税，因為於所述期間內，吾等並無於香港附屬公司賺取或衍生的應評税溢利。香港不對股息徵收預扣税。
中國
一般而言，我們的中國附屬公司、可變權益實體及其附屬公司根據中國税法被視為中國居民企業，其全球應納税所得額須按中國税法及會計準則釐定的25%税率繳納企業所得税。
合併後的信託按3%的税率徵收增值税，而我們的其他實體作為一般納税人按6%的税率繳納增值税，並對提供服務產生的收入徵收相關附加費。企業所得税法及其實施細則允許某些擁有核心知識產權自主所有權、同時符合實施細則等規定的金融或非金融等一系列標準的“國家重點扶持高新技術企業”，減按15%的税率徵收企業所得税。2008年4月，國家統計局、科技部、財政部聯合發佈了《高新技術企業認定管理辦法》，明確了高新技術企業認定的具體標準和程序，並於2016年1月進行了修訂。上海奇宇於2018年被認定為“高新技術企業”，並於2021年續展。因此，從2018年到2023年，它有權享受15%的企業所得税税率。2020年11月，我省外商獨資企業獲得高新技術企業資格，享受2020-2022年減按15%税率徵收的企業所得税。2019年8月，我們的一家子公司享受了15%的優惠税率，因為它屬於中國西部鼓勵產業目錄。該子公司位於中國自治區，可進一步減免40%的企業所得税應納税額。2021年，我們的兩家子公司在海南省註冊並從事鼓勵經營活動，享受了15%的税率優惠。
我們在中國的全資子公司向我們在香港的中介控股公司支付的股息將被徵收10%的預提税率，除非相關的香港實體滿足《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排》下的所有要求，並獲得相關税務機關的批准。如果我們的香港附屬公司符合税務安排下的所有要求，並獲得有關税務機關的批准，則支付給香港附屬公司的股息將按5%的標準税率繳納預扣税。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。”
若我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國境外的任何附屬公司根據中國企業所得税法被視為“居民企業”，則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者不利的税收後果。”
111
目錄表
由於我們目前在360數科有足夠的現金支付股息，我們將保持我們的地位，將從我們的子公司和VIE獲得的未分配利潤再投資於我們在中國的業務。一旦360數科持有的現金不足以支付股息，或者我們需要通過從中國子公司和VIE匯回的收益來滿足我們的現金需求，將匯回的未分配收益的遞延所得税負債將被確認為中國預提税金，將對通過中國子公司的收益獲得的現金股息徵收預提税。
近期會計公告
最近發佈的與我們相關的會計聲明清單包括在本年度報告其他部分包括的我們合併和綜合財務報表的附註2“重要會計政策摘要-最近的會計聲明”中。
經營成果
下表列出了我們在所述期間的合併和綜合經營結果的摘要，包括絕對額和所述期間我們淨收入總額的百分比。這些信息應與本年度報告其他部分包括的合併和合並財務報表及相關附註一併閲讀。
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||
人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | ||
(除百分比外，以千為單位) | ||||||||||||||
淨收入 |
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信用驅動型服務 | 8,013,391 | 86.9 | 11,403,675 | 84.1 | 10,189,167 | 1,598,902 | 61.2 | |||||||
貸款便利化和服務費--資本密集型 |
| 6,273,131 | 68.0 | 4,596,555 | 33.9 | 2,326,027 | 365,004 | 14.0 | ||||||
融資收入 |
| 1,309,616 | 14.2 | 2,184,180 | 16.1 | 2,184,128 | 342,737 | 13.1 | ||||||
解除擔保負債的收入 |
| 285,407 | 3.1 | 4,506,935 | 33.2 | 5,583,135 | 876,116 | 33.6 | ||||||
其他服務費 |
| 145,237 | 1.6 | 116,005 | 0.9 | 95,877 | 15,045 | 0.5 | ||||||
平臺服務 | 1,206,456 | 13.1 | 2,160,279 | 15.9 | 6,446,478 | 1,011,593 | 38.8 | |||||||
貸款便利化和服務費-資本較輕 | 814,581 | 8.8 | 1,826,654 | 13.5 | 5,677,941 | 890,993 | 34.2 | |||||||
轉介服務費 | 375,551 | 4.1 | 265,300 | 2.0 | 620,317 | 97,341 | 3.7 | |||||||
其他服務費 | 16,324 | 0.2 | 68,325 | 0.5 | 148,220 | 23,259 | 0.9 | |||||||
淨收入合計 |
| 9,219,847 | 100.0 | 13,563,954 | 100.0 | 16,635,645 | 2,610,495 | 100.0 | ||||||
營運成本及開支(1) |
| |||||||||||||
促進、發起和服務 |
| 1,083,372 | 11.8 | 1,600,564 | 11.8 | 2,252,157 | 353,413 | 13.5 | ||||||
融資成本 | 344,999 | 3.7 | 595,623 | 4.4 | 337,426 | 52,950 | 2.0 | |||||||
銷售和市場營銷 |
| 2,851,519 | 30.9 | 1,079,494 | 8.0 | 2,090,374 | 328,025 | 12.6 | ||||||
一般和行政 |
| 428,189 | 4.6 | 455,952 | 3.4 | 557,295 | 87,452 | 3.4 | ||||||
應收貸款撥備 |
| 486,991 | 5.3 | 698,701 | 5.2 | 965,419 | 151,495 | 5.8 | ||||||
應收金融資產準備 |
| 166,176 | 1.8 | 312,058 | 2.3 | 243,946 | 38,280 | 1.5 | ||||||
應收賬款和合同資產準備 |
| 230,280 | 2.5 | 237,277 | 1.7 | 324,605 | 50,938 | 2.0 | ||||||
或有負債準備金 | — | — | 4,794,127 | 35.3 | 3,078,224 | 483,041 | 18.5 | |||||||
擔保負債費用 | 734,730 | 8.0 | — | — | — | — | — | |||||||
總運營成本和費用 |
| 6,326,256 | 68.6 | 9,773,796 | 72.1 | 9,849,446 | 1,545,594 | 59.3 | ||||||
營業收入 |
| 2,893,591 | 31.4 | 3,790,158 | 27.9 | 6,786,199 | 1,064,901 | 40.7 | ||||||
利息(費用)收入，淨額 |
| (41,707) | (0.5) | 77,169 | 0.6 | 126,256 | 19,812 | 0.8 | ||||||
匯兑損失 |
| (24,875) | (0.3) | 101,534 | 0.7 | 35,549 | 5,578 | 0.2 | ||||||
投資收益 | — | — | — | — | 10,115 | 1,587 | 0.1 | |||||||
其他收入，淨額 |
| 140,278 | 1.5 | 112,884 | 0.8 | 64,590 | 10,136 | 0.4 | ||||||
所得税前收入支出 |
| 2,967,287 | 32.2 | 4,081,745 | 30.1 | 7,022,709 | 1,102,014 | 42.2 | ||||||
所得税費用 |
| (465,983) | (5.1) | (586,036) | (4.3) | (1,258,196) | (197,438) | (7.6) | ||||||
淨收入 |
| 2,501,304 | 27.1 | 3,495,709 | 25.8 | 5,764,513 | 904,576 | 34.6 | ||||||
非控股權益應佔淨虧損 | 291 | 0.0 | 897 | 0.0 | 17,212 | 2,701 | 0.1 | |||||||
公司普通股股東應佔淨收益 |
| 2,501,595 | 27.1 | 3,496,606 | 25.8 | 5,781,725 | 907,277 | 34.7 | ||||||
112
目錄表
| (1) | 以股份為基礎的薪酬費用分配如下： |
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位：千) | ||||||||
便利化發起和服務 |
| 55,601 | 72,192 | 75,209 | 11,802 | |||
銷售和市場營銷費用 |
| 6,805 | 8,164 | 12,340 | 1,936 | |||
一般和行政費用 |
| 188,022 | 220,805 | 166,373 | 26,108 | |||
總計 |
| 250,428 | 301,161 | 253,922 | 39,846 | |||
由於信用科技業務的快速擴張，我們的收入從2020年的人民幣135.64億元增長到2021年的人民幣166.36億元(26.1億美元)，增幅為22.6%。在我們的總收入中，來自信貸驅動服務的收入下降了10.7%，從2020年的人民幣114.04億元下降到2021年的人民幣101.89億元(15.99億美元)，平臺服務的收入增長了198.4%，從2020年的人民幣21.6億元增加到2021年的人民幣64.46億元(美元10.12億美元)。
| ● | 貸款便利化和服務費收入。貸款便利及服務費收入由2020年的人民幣45.97億元下降至2021年的人民幣23.26億元(3.65億美元)。減少的主要原因是貸款的平均利率較低，以及資本重模式下的便利量減少。平臺服務項下的貸款便利及服務費收入由2020年的人民幣18.27億元增加至2021年的人民幣56.78億元(8.91億美元)。這一增長主要是由於輕資本模式下貸款便利化業務量的增長。2021年，輕資本模式下的貸款佔貸款便利化和發放量總額的50%，高於2020年的26%。貸款便利化規模的增長主要是由於我們平臺上獲得批准信貸額度的用户數量從2020年12月31日的約2930萬人增加到2021年12月31日的約3850萬人。 |
| ● | 融資收入。2021年和2020年的融資收入穩定在21.84億元人民幣(3.43億美元)。較低的平均利率在很大程度上抵銷了餘額貸款增加的影響。 |
| ● | 解除擔保責任的收入。解除擔保負債的收入從2020年的人民幣45.07億元增加到2021年的人民幣55.83億元(8.76億美元)。這一增幅與期內表外資本密集型貸款的平均未償還餘額的增幅一致。 |
| ● | 推薦服務費。轉介服務費從2020年的人民幣2.65億元增加到2021年的人民幣6.2億元(9700萬美元)，主要是由於通過洲際交易所的促進量增長。 |
營運成本及開支
運營成本和支出從2020年的人民幣97.74億元增加到2021年的人民幣98.49億元(15.46億美元)，以支持我們業務的快速增長。
促進、發起和服務。便利、發起和服務成本從2020年的人民幣16.01億元增加到2021年的人民幣22.52億元(3.53億美元)，主要是由於(I)員工人數增加導致的工資和福利成本人民幣2.5億元(3900萬美元)，以及(Ii)由於貸款便利和發起額的增長而支付交易成本人民幣1.72億元(2700萬美元)、託收費用人民幣7000萬元(1100萬美元)和信用搜索費人民幣4500萬元(700萬美元)。
113
目錄表
銷售和市場營銷。銷售及市場推廣開支由2020年的人民幣10.79億元大幅增加至2021年的人民幣20.9億元(3.28億美元)，主要由於更積極主動的客户獲取策略，特別是與獲取大額客户有關的廣告及營銷相關開支增加人民幣9.83億元(1.54億美元)。
一般和行政。一般及行政開支由2020年的人民幣4.56億元增加至2021年的人民幣5.57億元(8700萬美元)，主要是由於擴大業務營運所致，但部分被我們持續致力提高營運效率所抵銷。
資金成本。融資成本從2020年的5.96億元人民幣降至2021年的3.37億元人民幣(5300萬美元)。融資成本的下降主要是由於ABS的融資貢獻增加，與信託相比，ABS的融資成本較低。
應收貸款撥備。應收貸款撥備由2020年的人民幣6.99億元增加至2021年的人民幣9.65億元(1.51億美元)，主要是由於未償還資產負債表內貸款的增長。
應收金融資產準備。應收金融資產撥備從2020年的3.12億元人民幣降至2021年的2.44億元人民幣(3800萬美元)。減少的主要原因是資本密集型模式下的貸款便利量減少。
應收賬款和合同資產準備。應收賬款和合同資產撥備從2020年的人民幣2.37億元增加到2021年的人民幣3.25億元(5100萬美元)。這一增長主要是由於資本密集型和資本輕型型下的貸款便利化總額的增長。
或有負債準備金。2021年的或有負債撥備為人民幣30.78億元(4.83億美元)，而2020年為人民幣47.94億元。下降的主要原因是資本密集型模式下的貸款便利量減少，部分原因是2021年第二季度和第三季度提供的貸款表現好於預期。
擔保負債費用。2020年和2021年，擔保負債的費用為零。
利息收入(費用)
2021年的利息收入為人民幣1.26億元(合2000萬美元)，而2020年的利息支出為人民幣7700萬元，這主要是由於銀行存款的淨利息增加所致。
其他收入，淨額
其他收入從2020年的1.13億元人民幣減少到2021年的6500萬元人民幣(1000萬美元)，主要是由於政府撥款的減少。
所得税費用
2021年所得税支出為人民幣12.58億元(1.97億美元)，而2020年為人民幣5.86億元。不包括在中國不可抵税的基於股份的薪酬支出，2021年的實際税率為17.3%，而2020年為13.4%。
淨收入
2021年的淨收入為人民幣57.65億元(合9.05億美元)，而2020年的淨收入為人民幣34.96億元。
114
目錄表
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
淨收入
由於信用科技業務的快速擴張，我們的收入從2019年的人民幣92.2億元增長到2020年的人民幣135.64億元，增長了47.1%。在我們的總收入中，來自信貸驅動的服務的收入增長了42.3%，從人民幣80.13億元增長到人民幣114.04億元，平臺服務的收入增長更快，從人民幣12.06億元增長到人民幣21.6億元，增長更快。
| ● | 貸款便利化和服務費收入。貸款便利及服務費收入由2019年的人民幣62.73億元下降至2020年的人民幣45.97億元。減少的主要原因是貸款的平均利率較低，資本密集型模式下的便利量減少，以及自2019年底以來提前還款的影響。平臺服務項下的貸款便利及服務費收入由2019年的人民幣8.15億元增加至2020年的人民幣18.27億元。這一增長主要是由於輕資本模式下貸款便利化業務量的增長。2020年，輕資本模式下的貸款佔貸款便利化和發放量總額的26%，高於2019年的14%。貸款便利化規模的增長主要是由於我們平臺上獲得批准信貸額度的用户數量從2019年12月31日的約2470萬人增加到2020年12月31日的約2930萬人。 |
| ● | 融資收入。融資收入由2019年的13.1億元人民幣增至2020年的21.84億元人民幣。融資收入增加的主要原因是表內貸款增加。 |
| ● | 解除擔保負債的收入。解除擔保負債的收入由2019年的2.85億元人民幣增至2020年的45.07億元人民幣。這一增長主要是由於2020年初改變了會計準則。 |
| ● | 轉介服務費。轉介服務費由2019年的人民幣3.76億元下降至2020年的人民幣2.65億元，主要是由於轉介業務量減少，部分被洲際交易所於2020年底的較大貢獻所抵銷。 |
運營成本和支出從2019年的人民幣63.26億元增加到2020年的人民幣97.74億元，以支持業務的快速增長。
促進、發起和服務。便利、發起及服務成本由二零一九年的人民幣10.83億元增加至二零二零年的人民幣16.01億元，主要由於(I)由於員工人數增加而產生的薪酬及福利成本人民幣1.84億元，及(Ii)於2020年初我們主動擴大代收業務所產生的代收費用人民幣2.57億元。
銷售和市場營銷。銷售及營銷開支由二零一九年的人民幣二十八億五千二百萬元大幅下降至二零二零年的人民幣十億七千九百萬元，主要由於更保守的客户獲取策略及更有效的客户獲取運作導致廣告及營銷相關費用減少人民幣十八億六千六百萬元。
一般和行政。一般及行政開支由二零一九年的人民幣4.28億元增加至二零二零年的人民幣4.56億元，主要是由於以股份為基礎的薪酬開支增加人民幣3300萬元所致，但部分被我們持續致力改善營運效率所抵銷。
資金成本。融資成本從2019年的3.45億元大幅增加到2020年的5.96億元。融資成本的增加主要是由於ABS和信託提供資金的表內貸款的增長。
應收貸款撥備。應收貸款撥備由二零一九年的人民幣四億八千七百萬元增加至二零二零年的人民幣六億九千九百萬元，主要由於表內貸款的貸款發放量增加。
應收金融資產準備。應收金融資產撥備由2019年的1.66億元增加至2020年的3.12億元。這一增長主要是由於預計2020年的違約率較高，並在年初受到新冠肺炎的影響。
115
目錄表
應收賬款和合同資產準備。應收賬款和合同資產撥備從2019年的2.3億元增加到2020年的2.37億元。這一增長主要歸因於輕資本模式下貸款便利量的增長，但資產質量的改善部分抵消了這一增長。
或有負債準備金。或有負債撥備為人民幣47.94億元，而2019年為零。這一變化是新會計準則於2020年生效的結果。
擔保負債費用。由於新會計準則於2020年生效，2019年擔保負債費用為人民幣7.35億元，而2020年為零。
2020年的利息收入為人民幣7700萬元，而2019年的利息支出為人民幣4200萬元，主要是由於銀行存款的淨利息收入增加。
其他收入從2019年的1.4億元增加到2020年的1.13億元，主要是由於政府撥款減少。
2020年所得税支出為5.86億元人民幣，而2019年為4.66億元人民幣。不包括在中國不可抵税的基於股份的薪酬支出，2020年的實際税率為13.4%，而2019年為14.5%。
2020年的淨收入為人民幣34.96億元，而2019年的淨收入為人民幣25.01億元。
財政狀況的變化
下表列出了截至2019年12月31日、2020年和2021年的合併資產負債表中的精選信息。這些信息應與本年度報告其他部分包括的合併和合並財務報表及相關附註一併閲讀。
116
目錄表
截至12月31日， | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位：千) | ||||||||
流動資產： |
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現金和現金等價物 |
| 2,108,123 | 4,418,416 | 6,116,360 | 959,790 | |||
受限現金 |
| 1,727,727 | 2,355,850 | 2,643,587 | 414,836 | |||
預付給第三方擔保公司的保證金 |
| 932,983 | 915,144 | 874,886 | 137,289 | |||
應收賬款和合同資產淨額 |
| 2,332,364 | 2,394,528 | 3,097,254 | 486,027 | |||
應收金融資產淨額 |
| 1,912,554 | 3,565,482 | 3,806,243 | 597,283 | |||
應收貸款淨額 |
| 9,239,565 | 7,500,629 | 9,844,481 | 1,544,814 | |||
非流動資產： | ||||||||
應收賬款和合同資產，非流動淨額 | 19,508 | 307,937 | 223,474 | 35,068 | ||||
應收金融資產，非流動淨額 | 59,270 | 645,326 | 597,965 | 93,834 | ||||
應收貸款，淨額-非流動 | — | 87,685 | 2,859,349 | 448,694 | ||||
土地使用權，淨值 | — | — | 1,018,908 | 159,889 | ||||
流動負債： |
| |||||||
應支付給合併信託的投資者-當期 |
| 4,423,717 | 3,117,634 | 2,304,518 | 361,629 | |||
擔保負債--隨時準備 |
| 2,212,125 | 4,173,497 | 4,818,144 | 756,072 | |||
擔保負債--或有負債 | 734,730 | 3,543,454 | 3,285,081 | 515,501 | ||||
非流動負債： | ||||||||
應支付給合併信託的投資者-非流動 | 3,442,500 | 1,468,890 | 4,010,597 | 629,350 | ||||
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括銀行中的資金，這些資金具有很高的流動性，不受取款或使用的限制。
由於經營活動的現金流入增加，我們的現金和現金等價物從2020年12月31日的人民幣44.18億元增加到2021年12月31日的人民幣61.16億元(9.6億美元)。
受限現金
受限現金主要指與我們的貸款便利服務有關的保證金，以及我們的綜合信託和資產管理計劃通過單獨的銀行賬户持有的現金，這些現金只能用於投資於信託協議規定的貸款或其他證券。該信託的最長經營期為兩年。信託基金中的現金無法滿足我們的一般流動性需求。
我們的受限現金從2020年12月31日的人民幣23.56億元增加到2021年12月31日的人民幣26.44億元(4.15億美元)，主要是由於貸款餘額增加，為某些融資夥伴預留的保證金增加了。
預付給第三方擔保公司的保證金
自2019年以來，我們一直與第三方持牌擔保公司接洽，為一些資金合作伙伴提供擔保，有時我們會預付一筆金額，作為對這些擔保公司的背靠背擔保。在擔保公司名下的存款賬户中，這種預付款項記在該賬户下。截至2021年12月31日，我們向第三方擔保公司預付的保證金達到8.75億元人民幣(1.37億美元)。
應收賬款和合同資產淨額
應收賬款及合同資產由截至2020年12月31日的人民幣27.02億元增加至截至2021年12月31日的人民幣33.21億元(5.21億美元)，扣除撥備後的淨額分別為人民幣2.56億元及人民幣3.16億元(5,000萬美元)，主要是由於我們的貸款便利量增加所致。
117
目錄表
應收金融資產淨額
應收金融資產由截至2020年12月31日的人民幣42.11億元增加至截至2021年12月31日的人民幣44.04億元(6.91億美元)，扣除撥備分別為人民幣3.91億元和人民幣4.94億元(7,700萬美元)，主要反映期內表外資本密集型貸款平均未償還餘額的趨勢。
應收貸款淨額
應收貸款是指通過我們的合併信託和資產管理計劃在我們的資產負債表上提供便利的貸款，以及福州小額信貸發起的貸款。
應收貸款由截至2020年12月31日的人民幣75.88億元增加至截至2021年12月31日的人民幣127.04億元(19.94億美元)，主要是由於我們的表內未償還貸款餘額增加。
土地使用權，淨值
土地使用權是指向地方政府當局支付的租賃預付款，按成本減去累計攤銷入賬。
2021年3月，我們的合併子公司360長豐從地方當局獲得了土地使用權，為我們未來的運營開發和建設地區總部和附屬工業園。截至2021年12月31日，其股東共出資10億元人民幣取得土地使用權，其中上海啟宇出資人民幣7億元。
118
目錄表
應支付給合併信託的投資者
一些金融機構合作伙伴要求我們通過我們的合併信託和資產管理計劃間接向借款人發放貸款。向無追索權的綜合信託的投資者支付的是這些金融機構合夥人需要支付的投資回報，從2020年12月31日的人民幣45.87億元增加到2021年12月31日的人民幣63.15億元(9.91億美元)，這主要是由於我們的資產負債表內貸款額的增加。
擔保負債--隨時準備
擔保負債-Ready從2020年12月31日的人民幣41.73億元增加到2021年12月31日的人民幣48.18億元(7.56億美元)。我們在為其提供擔保服務的表外貸款開始時確認隨時準備好的擔保責任。現成擔保在擔保期間以直線方式計入擔保收入。
擔保負債--或有負債
擔保負債由截至2020年12月31日的人民幣35.43億元下降至截至2021年12月31日的人民幣32.85億元(5.16億美元)，主要是由於2021年未償還表外貸款餘額減少所致。在表外貸款開始時，我們還按照CECL模式確認單獨的或有擔保負債，並計入信貸損失準備金。或有擔保減去了我們在借款人違約時為補償金融機構而支付的款項。CECL模式下的信貸損失準備金已列入“或有負債準備金”，並在每個期末重新估值，以反映未來淨支付的最新估計數。
B.流動資金和資本資源
到目前為止，我們主要通過經營活動和歷史股權融資活動產生的現金為我們的運營提供資金。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物以及限制性現金分別為人民幣38億元、人民幣68億元和人民幣88億元(合14億美元)。我們的現金和現金等價物主要由銀行資金組成，這些資金具有很高的流動性，不受取款或使用的限制。我們相信，我們的現金和現金等價物以及我們預期的運營現金流將足以滿足我們至少在未來12個月內對一般企業用途的當前和預期需求。
現金流
下表列出了我們在所指時期的現金流摘要：
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位：千) | ||||||||
彙總合併現金流數據 |
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經營活動提供的淨現金 |
| 2,973,075 | 5,325,810 | 5,789,700 | 908,530 | |||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
| (8,860,441) | 892,770 | (6,064,328) | (951,625) | |||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
| 7,707,858 | (3,282,400) | 2,263,720 | 355,227 | |||
現金及現金等價物淨增加情況 |
| 1,822,254 | 2,938,416 | 1,985,681 | 311,596 | |||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
| 2,013,596 | 3,835,850 | 6,774,266 | 1,063,030 | |||
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
| 3,835,850 | 6,774,266 | 8,759,947 | 1,374,626 | |||
119
目錄表
經營活動
2021年，經營活動提供的淨現金為人民幣57.9億元(合9.09億美元)。經營活動提供的現金淨額與淨收益人民幣57.65億元(9.05億美元)的差額主要是由於(I)增加了基於股份的非現金項目補償人民幣2.54億元(4000萬美元)，(Ii)增加了貸款本金、金融資產應收賬款及其他應收款項的非現金項目準備人民幣15.54億元(2.44億美元)，以及(Iii)增加了或有負債的非現金項目準備人民幣30.78億元(4.83億美元)，但被額外用於營運資金的人民幣48.81億元(766百萬美元)部分抵銷。營運資金所用現金的變化主要是由於應收賬款及合同資產增加人民幣820,000,000元(1.29億美元)，應收金融資產增加人民幣437,000,000元(69,000,000美元)，擔保負債增加人民幣26.91,000,000元(422,000,000美元)，以及土地使用權增加人民幣10.36,000,000元(163,000,000美元)，但有關變動因應計開支及其他流動負債增加人民幣898,000,000元(141,000,000美元)而部分抵銷。這些營運資金項目的增加是我們業務快速擴張的結果。
2020年經營活動提供的現金淨額為人民幣53.26億元。經營活動提供的現金淨額與收入淨額人民幣34.96億元的差額主要是由於(I)增加以股份為基礎的非現金項目補償人民幣3.01億元，(Ii)增加貸款本金、金融資產應收賬款及其他應收款項的非現金項目準備人民幣12.48億元，及(Iii)增加或有負債的非現金項目準備人民幣47.94億元，部分由(Iv)額外用作營運資金的人民幣44.48億元抵銷。營運資金所用現金的變化主要是由於應收賬款及合同資產增加人民幣5.13億元，應收金融資產增加人民幣24.65億元，擔保負債增加人民幣19.13億元，但應付所得税增加人民幣1.71億元部分抵銷。這些營運資金項目的增加是我們業務快速擴張的結果。
120
目錄表
2019年經營活動提供的現金淨額為人民幣29.73億元。經營活動提供的現金淨額與淨收益人民幣25.01億元的差額主要是由於(I)以股份為基礎的非現金項目薪酬增加人民幣250百萬元，及(Ii)貸款本金、金融資產應收賬款及其他應收款項的非現金項目撥備人民幣883百萬元，但被(Iii)額外用作營運資金的人民幣670百萬元抵銷。營運資金所用現金的變化主要是由於應收賬款及合同資產增加人民幣7.55億元、應收金融資產增加人民幣9.29億元、預付費用及其他資產增加人民幣5.36億元、預繳第三方擔保公司保證金增加人民幣1.37億元及遞延税項增加人民幣7.13億元，並因擔保負債增加人民幣15.48億元、應付所得税增加人民幣6.24億元及應計費用及其他流動負債增加人民幣2.07億元而部分抵銷。這些營運資金項目的增加是我們業務快速擴張的結果。
投資活動
於2021年，用於投資活動的現金淨額為人民幣60.64億元(952百萬美元)，主要由於投資於應收貸款人民幣401.69億元(63.03億美元)，部分被應收貸款投資人民幣341.31億元(53.56億美元)抵銷。貸款投資淨流出的主要原因是表內貸款的增長。
2020年，投資活動提供的現金淨額為人民幣893百萬元，這主要是由於應收貸款投資人民幣387.2億元所致，但應收貸款投資收款人民幣396.29億元部分抵銷了這一影響。貸款投資的淨流入主要是我們表內收集的結果。
2019年用於投資活動的現金淨額為人民幣88.6億元，這主要是由於應收貸款投資人民幣263.39億元所致，但部分被應收貸款投資人民幣175.04億元所抵銷。貸款投資的淨流出主要是我們表內貸款不斷增長的結果。
融資活動
融資活動於二零二一年提供的現金淨額為人民幣22.64億元(3.55億美元)，主要由於從綜合信託投資者收取的現金人民幣59.29億元(9.30億美元)及來自短期貸款的現金人民幣3.64億元(5700萬美元)，部分由支付予綜合信託投資者的現金人民幣41.93億元(6.58億美元)及償還短期貸款的人民幣1.5億元(2400萬美元)抵銷。
2020年用於融資活動的現金淨額為人民幣32.82億元，這主要是由於向合併信託投資者支付的現金人民幣63.6億元、從合併信託投資者處收到的現金人民幣30.92億元以及來自短期貸款的人民幣1.87億元，部分被償還的短期貸款人民幣2億元所抵銷。
融資活動於2019年提供的現金淨額為人民幣77.08億元，主要來自綜合信託投資者的現金人民幣83.6億元，以及來自短期貸款的人民幣17億元，部分被償還的短期貸款人民幣15億元所抵銷。
121
目錄表
材料現金需求
截至2021年12月31日及任何隨後的中期，我們的重要現金需求主要包括我們的資本支出、合同義務和資本承諾。
2019年、2020年和2021年的資本支出分別為人民幣2,560萬元、人民幣1,530萬元和人民幣2,530萬元(400萬美元)。在這些時期，我們的資本支出主要用於購買財產、設備和軟件。我們2022年的資本支出預計約為人民幣1.114億元(合1,750萬美元)，主要包括與擴大和增強我們的信息技術基礎設施以及建設我們在上海的新寫字樓有關的支出。我們將繼續產生資本支出，以滿足我們業務的預期增長。
我們的合同義務主要是經營租賃義務，涉及我們對360長豐為建設我們的地區總部和附屬工業園以供我們未來運營而收購的那塊土地的寫字樓租賃和我們的土地使用權。我們根據不可撤銷的經營租賃安排租賃我們的辦公場所。2019年、2020年和2021年的經營租賃租金支出分別為人民幣2,010萬元、人民幣2,900萬元和人民幣5,160萬元(810萬美元)。2019年、2020年和2021年的土地使用權攤銷費用分別為零、零和人民幣17,270元(2,710美元)。
我們的短期貸款義務涉及從國內商業銀行獲得的銀行借款。2019年、2020年和2021年，我們的短期貸款義務分別為人民幣2億元、人民幣1.868億元和人民幣3.976億元(6240萬美元)。
下表列出了截至2021年12月31日我們的合同義務和短期貸款義務：
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| 較少 |
|
|
| 更多 | ||||
比 | 1 – 3 | 3 – 5 | 比 | |||||||
總計 | 1年 | 年份 | 年份 | 5年 | ||||||
(人民幣千元) | ||||||||||
經營性租賃債務 |
| 39,169 |
| 28,203 |
| 10,966 |
| — |
| — |
短期貸款債務 |
| 397,576 |
| 397,576 |
| — |
| — |
| — |
截至2021年12月31日，我們的某些資本承諾主要與我們地區總部和附屬工業園的建設承諾有關。截至2021年12月31日，已簽約但未反映在財務報表中的資本承諾總額不低於人民幣5億元(合7850萬美元)。所有這些資本承諾都將在未來根據建設進度兑現。
我們打算用我們現有的現金和現金等價物、受限現金、短期投資和其他融資選擇，為我們現有和未來的重要現金需求提供資金。我們將繼續作出現金承諾，包括資本支出，以支持我們的業務增長。
我們並無訂立任何財務擔保或其他承諾，以擔保任何未合併第三方的付款義務。此外，我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。此外，吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何變動權益。
除上述各項及合併信託的債務外，截至2021年12月31日，我們並無任何重大資本及其他承諾、長期債務或擔保。
122
目錄表
控股公司結構
360數科是一家控股公司，本身沒有實質性業務。我們主要通過我們的子公司、我們的可變利益實體及其在中國的子公司開展業務。因此，360數科公司的股息支付能力取決於我們中國子公司支付的股息。倘若我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後為本身招致債務，則管理其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外，我們在中國的全資子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律，我們的每家附屬公司、我們的可變權益實體及其在中國的附屬公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為若干法定儲備金的資金，直至該等儲備金達到其註冊資本的50%。此外，我們在中國的全資子公司可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給企業擴張基金以及員工獎金和福利基金，我們的可變利益實體可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司將股息匯出中國，須經外匯局指定的銀行審核。我們的中國附屬公司並未派發股息，在產生累積利潤及符合法定儲備金要求前，將不能派發股息。
C.研發、專利和許可證等。
見“項目4.公司信息--B.業務概述--知識產權”。
D.趨勢信息
除本年報其他部分披露外，我們並不知悉自2020年1月1日以來有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
E.關鍵會計估計數
關鍵會計估計是對描述我們的財務狀況和結果最重要的估計，也是需要管理層做出最困難、最主觀和最複雜的判斷的估計，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出判斷和估計，以影響我們的合併財務報表和附註中報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件，以及我們對未來可能發生的事情的信念，考慮到可用的信息。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。在持續的基礎上，我們根據環境、事實和經驗的變化來評估我們的判斷和估計。估計重大修訂的影響(如有)自估計變動之日起在合併財務報表中預期反映。
雖然我們的主要會計政策在本年報第8項附註2--綜合財務報表的重要會計政策摘要中有更詳細的描述，但我們相信在編制綜合財務報表時使用的以下關鍵會計估計需要最困難、最主觀和最複雜的判斷和估計，並且已經或合理地可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。
收入確認
在核算表外貸款便利化收入時，我們將貸款便利化服務、便利化後服務和擔保服務(不適用於我們不提供擔保服務的某些資本輕貸款)視為三項獨立的服務。貸款便利化服務的收入在貸款發起時確認，便利化後服務的收入在基礎貸款期限內以直線方式確認。擔保服務的收入在擔保期限內確認。
重大管理判斷被應用於交易價格的確定和分配，包括：(I)可變對價的估計，以及(Ii)每項履約義務的獨立銷售價格的確定。
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目錄表
吾等釐定交易總價為向借款人或合夥金融機構收取的服務費，其中包括以借款人預付風險形式的可變考慮因素，以及根據資本輕模式下若干協議所提供相關貸款的未來違約率釐定的服務費費率。我們根據借款人提前還款的歷史信息和當前趨勢，使用期望值方法估計借款人的提前還款風險。我們使用適用於基礎貸款的估計違約率的服務費費率。有關違約率的估計，請參閲“信貸損失準備”。
交易價格在擔保服務(如果有的話)和其他兩項履約義務之間分配。我們首先根據ASC主題460“擔保”將交易價格分配給擔保負債(如果有的話)，該主題要求擔保最初以公允價值基於準備就緒的債務計量(有關估計和判斷，請參閲“擔保負債”)。我們使用預期成本加保證金的方法來估算貸款便利化服務和便利化後服務的獨立銷售價格，作為收入分配的基礎。在估計我們的貸款便利服務和便利後服務的獨立售價時，我們會考慮提供此類服務的成本、類似安排的利潤率、客户需求、競爭對手對我們服務的影響，以及其他市場因素。
對借款人提前還款風險的估計會受到我們對借款人未來還款模式的估計的影響。提前償還貸款額的減少或提前還款期限的延長將導致總交易價格高於最初預期，反之亦然。此外，如果標的貸款的違約率下降超過某一水平，我們享有的服務費費率將比最初預期的交易總價更高，反之亦然。截至2021年12月31日止年度，已履行(或部分已履行)的履約收入為人民幣2.11億元(或3,300萬美元)，而該等業績責任與該等變動引起的變動對價調整有關。
我們根據歷史成本數據估算貸款便利化服務和便利化後服務的獨立銷售價格，這些數據由保有期等當前服務模式調整，當我們的成本模式和商業模式改變時，這些數據可能會發生變化。在截至2021年12月31日的年度內，這兩項履約義務之間的分配比例沒有實質性變化。
信貸損失準備
我們確認對我們的金融資產的撥備，主要是基於對這些金融資產合同期限內預期信貸損失的估計的應收貸款。對於提供擔保服務的貸款，我們確認一項單獨的或有擔保負債，並計入信貸損失準備金，這是在2020年1月1日採用ASC 326後，我們對借款人違約時未來淨償付的估計。
上述金融資產及或有擔保負債的撥備乃按相關相關貸款的估計違約率計算。我們根據貸款的歷史淨違約率估計違約率，貸款淨違約率按貸款年限分組。內部和外部相關因素，如消費物價指數、貨幣供應量和拖欠貸款收款率，是根據定期審查歷史數據確定的，並在我們瞭解到任何新的模式時及時更新。然後將上述相關因素的未來趨勢輸入到我們的模型中，以預測每個貸款組合的違約率。對於外部因素，我們使用行業內常用的預測。對於內部因素，我們根據我們當前的風險和業務戰略調整後的歷史數據進行預測，我們認為這些風險和戰略可能會對未來產生潛在影響。
截至2021年12月31日，應收貸款撥備為9.48億元人民幣(1.49億美元)，或有擔保負債未償還餘額為32.85億元人民幣(5.16億美元)。如果構成違約率估計的各種因素的變化導致整體估計違約率上升/下降0.5個百分點，將導致應收貸款撥備和或有擔保負債撥備分別增加/減少人民幣6600萬元(1000萬美元)和人民幣5.86億元(9200萬美元)。
擔保責任
對於我們通過直接提供擔保或與包括融資性擔保公司和保險公司在內的第三方持牌供應商合作提供擔保而有效地承擔借款人的信用風險的表外貸款，我們確認按公允價值隨時準備的擔保責任。準備就緒擔保負債的公允價值通過計入加價保證金，採用基於預期淨支出的貼現現金流模型進行估計。於2020年1月1日採納ASC 326後，或有擔保負債根據吾等在借款人違約時對未來淨償付的估計單獨確認，而估計淨償付最終由須擔保的標的貸款的估計違約率決定。
有關擔保標的貸款違約率估計的詳細判斷，請參考上一部分“信貸損失準備”。
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目錄表
除了在估計違約率時考慮的各種因素外，我們還使用了類似行業中常用的貼現率和服務保證金。我們認為這一估計是基於合理的假設，而這些假設本身就是不確定的。如上文“收入確認”部分所述，隨時準備擔保負債的公允價值還可能影響為擔保服務以及貸款便利和便利後服務確認的收入數額，因為這會影響分配給此類服務的交易總價。
所得税
現行所得税是根據財務報告的淨利潤(虧損)計提的，並根據相關税務管轄區的法律對所得税中不可評税或不可扣除的收入和費用進行了調整。
遞延所得税採用資產負債法計提，該方法要求就已列入財務報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。
遞延税項資產在這些資產更有可能變現的情況下予以確認。在作出這樣的決定時，我們考慮了所有積極和消極的證據，包括預計未來應納税所得額的未來沖銷和最近經營的結果。我們根據我們認為不太可能收回的遞延税項資產建立估值撥備。
一般而言，遞延税項資產是指當先前在綜合經營報表中確認的某些開支根據適用的所得税法律成為可扣除開支，或使用虧損或貸記結轉時，將會收到的未來税項利益。截至2021年12月31日，構成我們的遞延税項資產的主要項目包括擔保負債和應收貸款撥備，總額為人民幣15.94億元(2.5億美元)，不計入任何撥備，因為我們相信我們有足夠的未來應納税所得額來實現此類税收優惠。
由於我們通過考慮未來是否會產生足夠的未來應納税所得額來利用現有的遞延税項資產來估計遞延税項資產撥備，因此如果我們改變對未來盈利能力的預測，遞延税項撥備可能會發生變化。
項目6董事、高級管理人員和僱員
A.董事和高級管理人員
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。
董事及行政人員 |
| 年齡 |
| 職位/頭銜 |
周弘毅 | 51 | 董事會主席 | ||
劉偉 | 44 | 董事會副主席 | ||
吳海生 | 39 | 董事首席執行官兼首席執行官 | ||
陳曉歡 | 40 | 董事 | ||
丹趙 | 42 | 董事 | ||
岡曉 | 46 | 獨立董事 | ||
傅永進 | 51 | 獨立董事 | ||
嚴安德 | 64 | 獨立董事 | ||
阿歷克斯·徐 | 53 | 董事和首席財務官 | ||
何志強 | 39 | 高級副總裁 | ||
嚴政 | 34 | 首席風險官 |
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目錄表
周弘毅先生自成立以來一直擔任我們的董事，並自2018年9月以來擔任我們的董事會主席。周先生在中國互聯網行業擁有20年的管理和運營經驗。周先生共同創立了奇虎360科技有限公司(紐約證券交易所代碼：QIHU)，並從奇虎360科技有限公司成立到2021年9月擔任奇虎360科技有限公司董事會主席和360集團的繼任者。自2018年2月起，周先生一直擔任360安全科技股份有限公司(SH：601360)的董事會主席。在創立奇虎360科技有限公司之前，周先生自2005年9月以來一直是IDG Ventures Capital的合夥人，IDG Ventures Capital是一個全球風險投資基金網絡，在那裏他幫助中小型軟件公司尋找資金支持它們的增長。周先生是雅虎的首席執行官！中國從2004年1月到2005年8月。1998年，周先生創立了www.3721.com，這是一家在中國從事互聯網搜索和在線營銷業務的公司，在www.3721.com被雅虎收購之前，他一直擔任董事長和首席執行官。2004年1月在中國。周還在多家總部設在中國的民營企業中擔任董事的職務。周先生分別於1992年和1995年在西安交通大學獲得計算機軟件學士學位和系統工程碩士學位。
劉偉先生2018年9月起擔任我們的董事，2020年3月27日起擔任我們的董事會副主席。現任上海七步天下信息技術有限公司(前身為北京七步天下科技有限公司)董事會主席。2018年至2020年，劉先生在360集團擔任高級副總裁。2015年至2018年，劉先生擔任360集團關聯公司上海七步天下信息技術有限公司(前身為北京七步天下科技有限公司)董事長兼首席執行官。在此期間，他與我們目前的管理團隊共同建立和發展了公司的業務。2014年至2015年，劉強東在360集團擔任副總裁。在加入360集團之前，劉先生於2011年至2014年在中國中國平安(集團)公司旗下的風險投資基金平安風險投資公司擔任總經理。2008年至2011年，劉先生在盛達集團投資部擔任董事投資人。在此之前，劉先生曾在復星國際資本的投資部擔任董事的投資顧問。劉先生於2000年在上海對外經濟貿易大學獲得國際貿易學士學位。
吳海勝先生自2019年8月以來一直擔任我們的首席執行官和我們的董事。在此之前，吳先生從我們成立以來一直擔任我們的總裁。吳先生曾任上海七步天下信息技術有限公司(前身為北京七步天下科技有限公司)董事董事。2020年4月至2021年4月。在致力於建立我們的業務之前，吳先生從2011年3月開始在360集團起始頁部門擔任產品董事，負責360起始頁、360看板和360手機瀏覽器。在此之前，吳先生曾與百度(納斯達克代碼：BIDU)的用户產品部合作，擔任產品經理，從2008年6月開始領導百度集團-SW空間、百度集團-SW地圖和百度集團-SW LBS的管理。吳先生分別於2005年和2008年獲得中國傳媒大學傳媒經濟學學士學位和北京大學傳播學碩士學位。
陳曉歡先生自2019年11月以來一直作為我們的董事。陳一舟還在多家總部設在中國的民營企業中擔任董事的職務。陳光誠目前是雙峯資本的合夥人。在聯合創立雙峯資本之前。陳一舟曾在2008年至2021年期間擔任董事的董事總經理以及FountainVest Partners的商業和金融服務主管。在2008年加入FountainVest Partners之前，陳光誠自2006年以來一直在雷曼兄弟和花旗集團的投資銀行部工作。2004年至2006年，陳先生在美光科技工作。陳先生於2004年在新加坡國立大學獲得電氣工程學士學位，並於2018年在中歐國際工商學院獲得EMBA學位。
趙丹先生有 自2020年5月起擔任我們的董事，現任360集團副總裁。趙先生亦自2020年7月起擔任360陸續控股有限公司(HK：3601)的非執行董事董事、自2020年8月起擔任北京華方科技有限公司的董事董事、自2022年2月起擔任天津金城銀行有限公司的董事董事。趙先生於2013年1月加入360集團，2007年11月起在阿里巴巴-SW集團(紐約證券交易所代碼：阿里巴巴)擔任內部審計高級經理。2006年9月至2007年11月，趙先生在畢馬威華振律師事務所擔任副經理。趙先生於2002年在上海科技大學獲得國際企業管理學士學位，並於2004年在康斯坦茨大學獲得國際商業與經濟學碩士學位。
鋼曉先生自2018年9月以來一直作為我們的獨立董事。2017年7月起，肖先生擔任共青城奇虎中財投資有限公司董事局主席。在此之前，肖先生曾在中財金融控股投資有限公司擔任總經理。2007年12月至2009年1月任江西省遂川縣副縣長。在此之前，肖先生曾在中國財經出版社會計分社擔任編輯。1999年12月至2003年9月，在天津市人民政府政府採購中心工作。肖建華先後於1999年、2003年和2006年在東北財經大學獲得計算機科學學士學位、中文學碩士學位和公共金融學博士學位。
126
目錄表
傅永進先生自2018年9月以來一直作為我們的獨立董事。傅先生還自2019年9月起擔任華瑞保險銷售有限公司董事會主席。傅先生自2007年12月起在國華人壽保險股份有限公司擔任董事執行兼總經理。2003年8月至2007年5月，傅先生擔任董事公司董事、湖北百科藥業有限公司(SZ：000627)董事會副董事長、總經理。在此之前，傅先生從1996年4月起先後在海口農工貿(羅牛山)有限公司(現為羅牛山股份有限公司)擔任財務部經理、總經理助理、副總經理、副董事長。傅先生先後於1993年、1996年和2003年在天津大學獲得管理學學士、碩士和博士學位。
甄子安先生自2019年7月以來一直作為我們的獨立董事。閻先生是賽富投資三期、四期基金和SB Asia Investment Fund II L.P.的創始執行合夥人，軟銀亞洲基礎設施基金(Softbank Asia Infrastructure Fund)總裁兼執行董事。在2001年加入軟銀亞洲基礎設施基金之前，閻學通是董事的董事總經理，並在1994年至2001年期間擔任新興市場夥伴關係香港辦事處的負責人。嚴先生目前是華潤置地有限公司和南航股份有限公司的獨立非執行董事，以及ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS的董事董事。他也是中國私募股權投資協會理事會董事董事、北京大學捐贈基金理事成員。閻學通於1989年在普林斯頓大學獲得文學碩士學位，1982年在南京航空學院獲得工程學學士學位。
徐志強先生自2021年3月以來一直擔任我們的董事，自2020年7月以來擔任我們的首席財務官，自2019年10月以來擔任我們的高級顧問。徐先生在資本市場、企業融資和企業管理方面擁有豐富的經驗。在加入我們之前，徐先生從2018年9月起擔任大樹金融服務有限公司首席財務官。2011年2月至2016年8月，他是奇虎360(紐約證券交易所代碼：QIHU)的聯席首席財務官。在此之前，徐先生是考恩公司董事的董事總經理。2010年，他還擔任過Yeecare Holdings的首席財務官；2008年5月至2010年3月，他擔任金融界有限公司的首席戰略官。2007年至2008年，徐先生擔任布賴恩·默裏家居公司的高級副總裁。2003年至2007年，他是美國銀行證券有限責任公司頂級研究團隊的成員，2002年至2003年，他在瑞銀投資研究部門工作。徐先生在北京郵電大學獲得應用物理學學士學位，並在康奈爾大學獲得工商管理碩士學位。許志永是中國足協的執照持有人。
何志強先生自2020年7月以來一直擔任我們的高級副總裁。在此之前，何先生曾擔任我們的副總裁。何先生是寧波四銀家投資管理有限公司的聯合創始人兼副總裁。在成立寧波四銀家投資管理有限公司之前，何先生於2013年7月至2015年7月在麥肯錫公司擔任金融產業部高級顧問。2010年5月至2011年7月，何先生擔任學大教育集團(紐約證券交易所股票代碼：XUE)總裁助理。在加入學大教育集團之前，何先生從2007年10月開始在麥肯錫公司擔任顧問。何先生分別於2003年和2007年在清華大學獲得熱工學士學位和企業戰略與政策碩士學位。何先生於2013年在麻省理工學院斯隆商學院獲得MBA學位。
嚴政先生自2020年7月以來一直擔任我們的首席風險官。在此之前，鄭先生從2017年2月起擔任我們的副總裁。鄭先生擁有13年的消費金融風險管理經驗。在加入我們之前，鄭先生於2015年5月共同創立了深圳Samoye互聯網金融服務有限公司，並負責其產品風險管理。在此之前，鄭先生從2013年12月開始參與成立招商聯消費金融有限公司，擔任風險管理主管，領導建立非場景網貸產品的風險管理體系。鄭先生自2008年7月起在招商銀行信用卡中心(上海證券交易所股票代碼：600036)擔任高級分析師，負責分期付款產品的政策管理。鄭先生於2008年在上海財經大學獲得數量經濟學學士學位。
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議，我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。我們可以因行政官員的某些行為而終止聘用，例如繼續不能令人滿意地履行其職責、在履行其職責時故意不當行為或嚴重疏忽、對任何重罪或任何涉及道德敗壞的輕罪或對我們不利的不誠實行為定罪或提出抗辯。我們也可以在提前30天書面通知的情況下無故終止高管的聘用。在本公司終止僱傭關係的情況下，本公司將按本公司與本公司達成的協議，向本公司高管支付遣散費。執行幹事可在提前30天書面通知的情況下隨時辭職。
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目錄表
每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密，除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求，否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對此負有保密義務。執行人員還同意在執行人員受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們，並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
此外，每名執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日之後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言，每位主管人員已同意，在未經我方明確同意的情況下，不(I)接觸我們的供應商、客户、客户或聯繫人或以執行人員代表身份介紹給主管人員的其他人員或實體，以便與將損害我們與這些個人或實體的業務關係的個人或實體進行業務往來；(Ii)在未經我方明確同意的情況下，受僱於我們的任何競爭對手或向其提供服務，或聘用任何競爭對手，無論是作為委託人、合作伙伴、許可人或其他身份；(Iii)直接或間接尋求向任何已知受僱或聘用我們的人提供服務，或僱用或聘用任何人；或(Iv)以其他方式幹擾我們的業務。
我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。
B.董事和高級管理人員的薪酬
在截至2021年12月31日的財年，我們向董事和高管支付了總計約1,930萬元人民幣(合300萬美元)的現金。本公司並無預留或累積任何款項以向董事及行政人員提供退休金、退休或其他類似福利。根據法律規定，我們的中國子公司和VIE必須繳納相當於每位員工工資的一定百分比的供款，用於支付其養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。
2018年股權激勵計劃
2018年5月，我們通過了2018年股權激勵計劃，並於2019年11月對其進行了修訂。根據經修訂的計劃，根據2018年股份激勵計劃下的所有獎勵可發行的普通股最高總數為25,336,096股普通股。截至2022年2月28日，根據2018年股份激勵計劃已授予和未償還的A類普通股標的期權總額為2,833,958股，不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。
以下各段總結了2018年股權激勵計劃的條款。
獎項的類型。2018年股份激勵計劃允許授予期權、限售股和限售股單位或其他權利或福利。
計劃管理。董事會或者董事會指定的委員會擔任計劃的管理人。計劃管理員將確定將獲得獎勵的參與者、要授予的獎勵類型、要授予的獎勵數量以及每個獎勵獎勵的條款和條件。計劃管理員可以修改未完成的獎勵，並解釋2018年股票激勵計劃和任何獎勵協議的條款。
授獎協議。根據2018年股票激勵計劃授予的獎勵由一份獎勵協議證明，該協議闡述了每項獎勵的條款和條件。
行權價格。獎勵的行權價格將由計劃管理員決定。在某些情況下，如資本重組、分拆、重組、合併、分立和拆分，計劃管理人可以調整未償還期權和股票增值權的行使價格。
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目錄表
資格。我們可以向我們的員工、顧問和所有董事會成員頒發獎項。
獎項的期限。根據2018年股票激勵計劃授予的每股股票獎勵的期限不得超過授予之日起十年。
歸屬時間表。一般來説，計劃管理人決定授予時間表，這是在相關授予協議中規定的。
轉讓限制。除非計劃管理人另有規定，否則領獎人不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式轉讓獎金。
終止。該計劃將於2028年5月終止，前提是我們的董事會可以隨時、以任何理由終止該計劃。
2019年股權激勵計劃
我們於2019年11月通過了2019年股權激勵計劃，並於2020年8月對其進行了修訂，以吸引和留住最優秀的可用人才，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們的業務成功。根據經修訂的計劃，根據2019年股票激勵計劃下的所有獎勵，可發行的普通股總數上限為17,547,567股，並在本公司自2021年1月1日開始的財政年度開始的連續四個會計年度的每一年的第一天每年增加(I)相當於當時已發行和已發行股票總數的1.0%的金額，或(Ii)我們的董事會可能決定的較少數量的股票。截至2022年2月28日，根據經修訂的2019年股票激勵計劃，已授予相當於17,048,330股普通股的期權和限制股單位並已發行，不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。
以下各段總結了2019年股權激勵計劃的條款。
獎項的類型。2019年股份激勵計劃允許授予期權、限售股和限售股單位或其他權利或福利。
計劃管理。董事會或者董事會指定的委員會擔任計劃的管理人。計劃管理員將確定將獲得獎勵的參與者、要授予的獎勵類型、要授予的獎勵數量以及每個獎勵獎勵的條款和條件。計劃管理員可以修改未完成的獎勵，並解釋2019年股票激勵計劃和任何獎勵協議的條款。
授獎協議。根據2019年股票激勵計劃授予的獎勵由一份獎勵協議證明，該協議闡述了每項獎勵的條款和條件。
行權價格。獎勵的行權價格將由計劃管理員決定。在某些情況下，如資本重組、分拆、重組、合併、分立和拆分，計劃管理人可以調整未償還期權和股票增值權的行使價格。
資格。我們可以向我們的員工、顧問和所有董事會成員頒發獎項。
獎項的期限。根據2019年股票激勵計劃授予的每股股票獎勵的期限不得超過授予之日起十年。
歸屬時間表。一般來説，計劃管理人決定授予時間表，這是在相關授予協議中規定的。
轉讓限制。除非計劃管理人另有規定，否則領獎人不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式轉讓獎金。
終止。該計劃將於2029年11月終止，前提是我們的董事會可以隨時、以任何理由終止該計劃。
129
目錄表
下表彙總了截至2022年2月28日，根據2018年股票激勵計劃和2019年股票激勵計劃授予我們的幾名董事和高管的獎勵和未償還的獎勵，不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。
| 普通股 |
| 行權價格 |
|
| |||
基礎獎項 | (美元/股) | 批地日期 | 有效期屆滿日期 | |||||
吳海生 |
| 3,766,862 |
| 0.00001 |
| May 20, 2018 |
| May 19, 2028 |
吳海生 |
| * |
| — |
| 2020年2月20日 |
| 2030年2月19日 |
吳海生 |
| 3,520,000 |
| — |
| 2020年11月20日 |
| 2030年11月19日 |
劉偉 |
| 4,103,125 |
| 0.00001 |
| May 20, 2018 |
| May 19, 2028 |
劉偉 |
| * |
| — |
| 2020年11月20日 |
| 2030年11月19日 |
何志強 |
| * |
| 0.00001 |
| May 20, 2018 |
| May 19, 2028 |
何志強 | * | — | 2020年11月20日 | 2030年11月19日 | ||||
嚴政 | * | 0.00001 | May 20, 2018 | May 19, 2028 | ||||
嚴政 | * | — | 2020年11月20日 | 2030年11月19日 | ||||
阿歷克斯·徐 |
| * |
| — |
| 2019年11月20日 |
| 2029年11月19日 |
阿歷克斯·徐 | * | — | 2021年11月20日 | 2031年11月19日 |
*不到我們總流通股的1%。
截至2022年2月28日，根據2018年股權激勵計劃和2019年股權激勵計劃，其他員工作為一個集團持有相當於我公司10,375,688股A類普通股的流通股和限制性股票單位。
C.董事會慣例
我們的董事會由九名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事在與公司的合同或交易或擬議的合同或交易中以任何方式直接或間接有利害關係的，應在董事會會議上申報其利益性質。任何董事向董事發出一般通知，表明他是任何指定公司或商號的成員，並被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約或交易中擁有權益，應視為就如此訂立的任何合約或如此完成的任何交易充分申報利益。在符合納斯達克證券市場相關規則及相關董事會議主席取消資格的情況下，董事可就任何合約或交易或擬議合約或交易投票，即使其可能擁有權益，如是，其投票將被點算並可計入提交大會審議任何有關合約或交易或擬議合約或交易的任何董事會議的法定人數內。董事可行使公司籌集或借入款項的一切權力，以及按揭或押記公司的業務、財產及資產(現有及未來的)及未催繳股本或其任何部分，以及發行債權證、債權股證、債券及其他證券，不論是直接或作為公司或任何第三者的任何債項、債務或義務的附屬保證。我們的非執行董事並無與我們訂立服務合約，就終止服務時的福利作出規定。
我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
130
目錄表
審計委員會。我們的審計委員會由傅永進、肖鋼和嚴永元組成。傅永進是我們審計委員會的主席。我們已確定肖鋼、傅永進和嚴永進滿足《納斯達克證券市場規則》第5605(C)(2)條和《交易所法》第10A-3條的《獨立性》要求。我們認定傅永進有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：
| ● | 任命獨立審計師，並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務； |
| ● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應； |
| ● | 與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表； |
| ● | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟； |
| ● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易； |
| ● | 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議；以及 |
| ● | 監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。 |
補償委員會。我們的薪酬委員會由嚴安達、周宏毅和吳海生組成。嚴安達是我們薪酬委員會的主席。吾等已確定嚴耀安符合納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：
| ● | 審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬； |
| ● | 審查並建議董事會決定非僱員董事的薪酬； |
| ● | 定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排； |
| ● | 只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。 |
提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由周鴻毅、嚴耀安和劉偉組成。周宏毅是我們提名和公司治理委員會的主席。閻學通符合納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：
| ● | 遴選並向董事會推薦提名人選，供股東選舉或董事會任命； |
| ● | 每年與董事會一起審查董事會目前的組成，包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點； |
| ● | 就董事會會議的頻率和結構提出建議，並監督董事會各委員會的運作；以及 |
131
目錄表
| ● | 定期就公司管治的法律及實務的重大發展及我們遵守適用法律及法規的情況向董事會提供意見，並就公司管治的所有事項及須採取的任何補救行動向董事會提出建議。 |
董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有義務行使他們實際擁有的技能，以及一個相當謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎和勤奮的態度。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果董事的義務被違反，我們公司有權要求損害賠償。在某些有限的特殊情況下，如果我們董事的義務被違反，股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括：
| ● | 召開股東周年大會和臨時股東大會，並向股東報告工作； |
| ● | 宣佈分紅和分配； |
| ● | 任命軍官，確定軍官的任期； |
| ● | 行使本公司借款權力，將本公司財產抵押； |
| ● | 批准轉讓我公司股份，包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。 |
132
目錄表
董事及高級人員的任期
我們的官員是由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定的。我們的董事不受任期的限制，除非公司與董事之間的書面協議或其他方面有明確規定，否則董事的任期直至股東通過普通決議或董事會罷免他們為止。董事在下列情況下將自動被免職：(一)董事破產或與債權人達成任何安排或和解；(二)死亡或被發現精神不健全；(三)以書面形式通知公司辭去職務；(四)未經特別許可而連續三次缺席董事會會議，董事會決議罷免其職務；(五)依照公司組織章程大綱和章程細則的任何其他規定被免職。
董事會多樣性矩陣
董事會多元化矩陣載列各董事根據納斯達克上市規則第5606條自願自認特徵的資料。
董事會多樣性矩陣 截至2022年2月28日 | ||||
主要執行機構所在國家/地區： | 中華人民共和國 | |||
外國私人發行商 | 是 | |||
母國法律禁止披露 | 不是 | |||
董事總數 | 9 | |||
女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 | |
第一部分：性別認同 | ||||
— | 9 | — | — | |
第二部分：人口統計背景 | ||||
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 | — | |||
LGBTQ+ | — | |||
沒有透露人口統計背景 | — | |||
D.員工
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日，我們分別擁有1,891名、1,643名和2,129名員工。下表列出了截至2021年12月31日我們按職能分類的員工人數：
| 截至2021年12月31日 | |
職能： |
|
|
一般和行政 |
| 197 |
運營 |
| 567 |
產品 |
| 188 |
研發 |
| 805 |
風險管理 |
| 177 |
銷售和市場營銷 |
| 195 |
總計 |
| 2,129 |
截至2021年12月31日，我們在上海有1101名員工，在北京有426名員工，在深圳有268名員工，其餘在中國不同的城市。
根據中國法律法規的要求，我們參加了省市政府組織的各種職工社會保障計劃，包括住房、養老、醫療保險和失業保險。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費，最高限額由當地政府不時規定。
我們與員工簽訂標準的保密協議和僱傭協議。與我們主要人員的合同通常包括一項標準的競業禁止公約，該公約禁止員工在任職期間和終止僱傭後最多兩年的時間內直接或間接與我們競爭。考慮到我們員工的競業禁止
133
目錄表
根據《公約》，我們向僱員支付的賠償額不低於其在限制期內受僱前12個月平均每月補償額的30%，前提是如果我們的賠償額低於當地政府要求的最低標準，我們將按照該標準支付。
我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何勞資糾紛。我們的員工中沒有一個由工會代表。
134
目錄表
E.股份所有權
除非特別註明，下表列出了截至2022年2月28日我們普通股的實益所有權信息：
| ● | 我們的每一位董事和行政人員；以及 |
| ● | 我們的每一位主要股東，他們在轉換後的基礎上實益持有我們總流通股的5%或以上。 |
下表中的計算是基於截至2022年2月28日的310,517,615股普通股(不包括已發行給我們的託管銀行並根據我們的股票激勵計劃為未來授予預留的4,915,403股A類普通股)。
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算一名人士實益擁有的股份數目及該人士的百分比擁有權及投票權時，我們已將該人士有權在60天內取得的股份計算在內，包括透過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
實益擁有的普通股 |
| ||||||||||
百分比 |
| ||||||||||
的 | |||||||||||
百分比 | 集料 | ||||||||||
甲類 | B類 | 普通合計 | 普通合計 | 投票 |
| ||||||
| 普通股 |
| 普通股 |
| 股票 |
| 股票 |
| 電源† | ||
董事及行政人員：** |
|
|
|
|
| ||||||
周弘毅(1) |
| 4,948,714 | 39,820,586 | 44,769,300 | 14.4 | % | 75.1 | % | |||
劉偉(2) |
| 3,593,964 |
| — |
| 3,593,964 |
| 1.2 | % | * | |
吳海生(3) |
| * |
| — |
| * |
| * | * | ||
陳曉歡 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
丹趙 | — | — | — | — | — | ||||||
岡曉 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
傅永進 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
嚴安德(4) |
| * |
| — |
| * |
| * |
| * | |
阿歷克斯·徐(5) |
| * |
| — |
| * |
| * |
| * | |
何志強(6) |
| * |
| — |
| * |
| * |
| * | |
嚴政(7) |
| * |
| — |
| * |
| * |
| * | |
全體董事和高級管理人員為一組 |
| 13,579,918 |
| 39,820,586 |
| 53,400,504 |
| 17.1 | % | 75.8 | % |
主要股東： |
| ||||||||||
艾歐文股份有限公司(1) |
| — | 39,820,586 | 39,820,586 | 12.8 | % | 74.6 | % | |||
噴泉背心(8) | 23,432,634 | — | 23,432,634 | 7.5 | % | 2.2 | % | ||||
摩根士丹利(9) | 16,847,902 | — | 16,847,902 | 5.4 | % | 1.6 | % | ||||
備註：
*不到我們總流通股的1%。
**除下文另有説明外，本公司董事及高級管理人員的辦公地址為中華人民共和國北京市朝陽區酒仙橋路6號2號樓，郵編100015。
†對於本專欄中包括的每個個人和集團，投票權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的投票權除以我們所有A類普通股和B類普通股作為一個單一類別的投票權。每股A類普通股有權每股一票，每股B類普通股有權就提交其表決的所有事項每股有二十票。我們的A類普通股和B類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。我們的B類普通股可隨時由其持有人一對一地轉換為A類普通股。
135
目錄表
(1) | 代表(I)由英屬維爾京羣島公司Aerovane Company Limited持有的39,820,586股B類普通股，而Aerovane Company Limited則由本公司董事會主席周宏毅先生的子女周至恆先生及周若山女士全資擁有；(Ii)1,212,000股由周宏毅先生的配偶以美國存託憑證形式持有的A類普通股；(Iii)1,018,192股由周鴻毅先生的配偶全資擁有的實體Global Pro B Limited以美國存託憑證形式持有的A類普通股；(Iv)434,344股美國存託憑證形式的A類普通股，其中周鴻毅先生控制的實體透過財務安排擁有經濟權益(但無投票權或指示處置的權力)；及(V)2,284,178股美國存託憑證形式的A類普通股，其中周鴻毅先生控制的實體擁有唯一投票權及唯一權力透過財務安排指示處置該等美國存託憑證。由於周至恆先生、周若山女士及周鴻毅先生之間的直系親屬關係及訂立的函件協議，周鴻毅先生與其子女就Aerovane Company Limited持有的39,820,586股B類普通股享有共同投票權及處置權，因此可根據經修訂的1934年證券交易法第13D-3條被視為實益擁有該等股份。Aerovane Company Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱2221號韋翰礁二期Start Chambers。就本附註第(Ii)、(Iii)及(Iv)款所述的2,664,662股美國存託憑證形式的A類普通股而言，儘管根據規則第13d-3(A)條可被視為對該2,664,662股A類普通股具有共同投資權，但周弘毅先生可能被視為對該2,664,662股A類普通股具有共同投資權, 周先生否認該等美國存託憑證的實益擁有權，但他在該等美國存託憑證中的金錢利益除外。普通股數量載於周鴻毅先生於2022年1月4日提交的附表13D/A。 |
(2) | 代表(I)由劉偉先生及其家族(劉先生亦為財產授予人)設立的信託全資擁有的英屬處女島公司Splendo Tiger Limited合共持有的美國存託憑證形式的A類普通股，及(Ii)劉偉先生有權於二零二二年二月二十八日後行使購股權後60天內收購的美國存託憑證形式的A類普通股。 |
(3) | 代表(I)由吳海勝先生及其家族(吳先生亦為財產授予人)設立的信託全資擁有的英屬維爾京羣島公司聖先鋒有限公司合共持有的美國存託憑證形式的A類普通股，及(Ii)吳先生有權於二零二二年二月二十八日後行使購股權後60天內收購的美國存託憑證形式的A類普通股。 |
(4) | 代表由晨星資源有限公司以美國存託憑證形式持有的A類普通股。晨星資源有限公司為英屬維爾京羣島公司，全資擁有一間為嚴先生的利益而設立的信託，而嚴先生亦為該信託的財產授予人。 |
(5) | 代表徐志強先生以美國存託憑證的形式持有的A類普通股。 |
(6) | 代表(I)由何志強先生與True Warrior Limited共同持有的A類普通股，True Warrior Limited為英屬維爾京羣島公司，由為何志強先生設立的信託全資擁有，何先生亦為該信託的財產授予人，及(Ii)何先生有權於2022年2月28日後60天內行使購股權時收購的A類美國存託憑證形式的A類普通股。 |
(7) | 代表(I)由嚴政先生與Smart Defender Limited(一家英屬維爾京羣島公司，由為嚴政先生及其家族的利益而設立的信託全資擁有，鄭先生亦為該信託的財產授予人)共同持有的A類普通股，及(Ii)鄭先生有權於二零二二年二月二十八日後行使購股權後60天內收購的A類美國存託憑證形式的A類普通股。 |
(8) | 代表(I)23,432,634股A類普通股，由Ruby Finance Holdings Ltd.持有11,716,317股美國存託憑證。Ruby Finance Holdings Ltd.是由FountainVest China Capital Partners GP3 Ltd.控制的開曼羣島公司。A類普通股的數量在Ruby Finance Investment Ltd.、Ruby Finance Holdings Ltd.和FountainVest China Capital Partners GP3 Ltd.於2022年1月4日聯合提交的附表13D/A中報告。 |
(9) | 代表16,847,902股美國存託憑證形式的A類普通股，由摩根士丹利實益擁有，該公司在美國特拉華州註冊成立。A類普通股的數量於2022年2月11日由摩根士丹利作為母控股公司與根據新加坡法律成立的摩根士丹利投資管理公司和根據盧森堡法律成立的公司摩根士丹利投資基金-亞洲機會基金共同提交的附表13G中報告。 |
136
目錄表
根據融資方與我們股份的某些實益擁有人之間達成的融資安排，這些實益擁有人最初是為了奇虎360科技有限公司的私有化交易而組織和資本化的，該等實益擁有人通過出售我們的股份而收到的所有收益應首先支付到託管賬户，以便在符合某些條款和條件的情況下支付此類融資安排下的相關金額。
據我們所知，截至2022年2月28日，我們A類普通股中有268,022,416股由美國的一個紀錄保持者持有，即我們美國存托股份計劃的存託機構。截至2022年2月28日，我們的B類普通股沒有一股由美國紀錄保持者持有。我們的美國存託憑證在美國的實益擁有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
項目7大股東和關聯方交易
A.主要股東
請參閲“第6項：董事、高級管理人員和僱員--E股份所有權”。
B.關聯方交易
與我們的可變利益實體及其股東的合同安排
見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。
股東協議
我們於2018年9月10日與股東簽訂了股東協議，股東包括普通股和優先股持有人。股東協議規定了某些特殊權利，包括優先購買權、共同銷售權、優先購買權，幷包含管理董事會和其他公司治理事項的條款。這些特別權利以及公司治理條款在我們的首次公開募股完成後自動終止。
登記權
根據股東協議，我們已向我們的股東授予某些註冊權。以下是對根據協議授予的登記權的描述。
要求註冊權。持有當時未清償的至少20%或以上的可登記證券的持有人有權要求我們提交一份涵蓋至少20%或更多的可登記證券的登記聲明。我們有權在收到發起持有人的請求後不超過90天內推遲提交註冊聲明，如果我們向請求註冊的持有人提供由我們的總裁或首席執行官簽署的證書，聲明根據我們董事會的善意判斷，在這個時候提交註冊聲明將對我們和我們的股東造成重大損害。然而，我們不能在任何12個月期間內行使延期權利超過一次。除搭載登記外，吾等有責任按持股人持有的已發行股本的每5%進行不超過一次的登記，按持股人所持股份完全攤薄(按國庫法)計算，該百分比自股東協議日期的翌日起計算。
搭載註冊權。如果我們提議為公開發行我們的證券提交註冊聲明，我們必須為我們的股東提供一個機會，將其持有的全部或部分可註冊證券納入註冊。如果任何承銷發行的主承銷商真誠地確定營銷因素需要限制承銷股份的數量，則可納入登記和承銷的股份數量應首先分配給我們，其次分配給要求按比例納入其應登記證券的每個持有人，第三分配給我們的其他證券的持有人。
表格F-3登記權。持有當時未清償的至少20%或以上的可登記證券的持有人可書面要求我們在表格F-3上提交不限數量的登記聲明。除某些情況外，我們將在切實可行的情況下儘快在表格F-3上完成證券登記。
137
目錄表
註冊費用。除適用於銷售可登記證券的承銷折扣、銷售佣金和美國存托股份發行費外，我們將承擔所有登記費用。
義務的終止。吾等並無責任在(I)股東協議所界定的首次公開招股發生兩週年後，或(Ii)吾等的律師認為，根據證券法頒佈的第144條，建議出售的所有該等須予登記的證券可於任何90天期間內無須登記而出售的情況下，在緊接(I)股東協議所界定的首次公開招股發生兩週年後立即進行任何要求、附帶或表格F-3或表格S-3註冊。
僱傭協議和賠償協議
見項目6.董事、高級管理人員和僱員--A.董事和高級管理人員--僱用協議和賠償協議。
股票激勵計劃
見“項目6.董事、高級管理人員及僱員--B.董事及高級管理人員薪酬--2018年股權激勵計劃”和“項目6.董事、高級管理人員及僱員--B.董事及高管人員薪酬--2019股權激勵計劃”。
與360集團的交易
360集團是我們最重要的業務合作伙伴。本公司由本公司董事會主席兼主要股東周鴻毅先生控制，故被視為吾等關聯方。在2019財年、2020財年和2021財年，我們與360集團的幾個實體進行了交易。360集團是我們最重要的借款人收購渠道之一，它通過其移動應用和服務矩陣，如360瀏覽器和360Mobile Assistant，提供廣告服務來宣傳我們的產品和一般品牌。根據廣告形式的不同，廣告服務按照不同的公式計算和收費，包括每時間成本(CPT)、每次點擊成本(CPC)、每千次印象成本(CPM)、每行動成本(CPA)和每銷售成本(CPS)。此外，我們還在自己的平臺上展示360集團的產品和服務的廣告，並賺取廣告服務費。
2021年，360集團實體提供的服務為人民幣1.684億元(合2640萬美元)。截至2021年12月31日，360集團實體的應收賬款為人民幣1.631億元(摺合2560萬美元)，應付金額為人民幣180萬元(摺合30萬美元)。
2020年，360集團實體提供的服務為1.15億元人民幣。截至2020年12月31日，360集團實體應收賬款3200萬元，應付賬款300萬元。
2019年，360集團實體提供的服務為1.03億元人民幣。截至2019年12月31日，360集團實體到期人民幣4100萬元，到期應付人民幣100萬元。
2020年9月，360集團的一家實體將其在杭州奇飛華創科技有限公司或其與獨立第三方建立的合資公司杭州奇飛的部分股權轉讓給我們。股權轉讓後，我們和360集團實體分別持有杭州奇飛25%和26%的股權。作為安排的一部分，我們有責任協助杭州奇飛實現某些業績目標，但沒有義務賠償杭州奇飛的全部損失。我們使用替代計量對股權投資進行了核算，截至2020年12月31日和2021年12月31日的賬面價值為零。
2020年10月，我們通過上海啟宇與一家360集團實體和一家獨立第三方在中國上海成立了360長風合資公司，為我們未來的運營開發和建設地區總部和附屬工業園。360集團實體和我們分別持有360長豐30%和40%的股權。於2021年12月，吾等透過上海奇宇與360集團實體訂立股權轉讓協議，據此，上海奇宇收購360集團實體於360長豐擁有的全部30%股權。交易完成後，我們持有360長豐70%的股權，成為360長豐的控股股東。根據合營協議，股東將就收購土地使用權提供初步資金，而後續發展所需的資金將主要由外部融資提供資金，任何剩餘資金將由股東按各自股權所有權的比例按比例支付。截至2021年12月31日，股東共出資10億元取得土地使用權，其中非控股股東出資3億元。
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目錄表
框架協作協議
我們已於2018年7月與360集團達成框架合作協議，根據協議：
| ● | 我們和360集團將在雲計算和人工智能的研發以及大數據分析和應用方面進行深入合作。 |
| ● | 360集團將為我們的服務提供流量支持。 |
| ● | 360集團將向我們授權某些商標。 |
| ● | 360集團同意不進行任何直接或間接與我們競爭的信貸承銷或貸款發放服務。 |
| ● | 360集團同意，它向我們收取的許可以及廣告和促銷的價格條款將是其業務合作伙伴中最優惠的。 |
框架合作協議的有效期為五年，之後將自動延期一年，除非360集團或我們決定終止合作。
與上海七步天下的交易
上海七步天下及其子公司是我們的關聯方，因為我們和上海七步天下都由我們的董事會主席周鴻毅先生控制。
我們在2019、2020和2021財年與上海七步天下及其子公司進行了交易，包括接受上海七步天下的貸款，為上海七步天下歷史上提供的某些公司職能分配費用，接受友道經緯資產管理有限公司的融資服務，為北京七彩天下科技有限公司提供借款人轉介服務，以及接受寧波四銀嘉投資管理有限公司的員工福利管理服務。
2021年，上海七步天下及其子公司提供的服務為3.547億元人民幣(5570萬美元)，我們提供的服務為140萬元人民幣(20萬美元)。截至2021年12月31日，欠上海七步天下及其子公司的人民幣4,070萬元(合640萬美元)，以及他們的人民幣20萬元(合000萬美元)。截至2021年12月31日，未償還餘額118億元人民幣的貸款與上海七步天下達成背對背聯合擔保安排。
2020年，上海七步天下及其子公司提供的服務為2930萬元人民幣，我們提供的服務為1.26億元人民幣。截至2020年12月31日，欠上海七步天下及其子公司人民幣3790萬元，到期人民幣660萬元。截至2020年12月31日，未償還餘額193億元人民幣的貸款與上海七步天下達成背對背聯合擔保安排。
2019年，上海七步天下及其子公司提供的服務為人民幣2590萬元，我們提供的服務為人民幣9.298億元。截至2019年12月31日，欠上海七步天下及其子公司人民幣1510萬元，到期人民幣4.055億元。上海七步天下為我們促成的貸款向某些第三方擔保公司提供背靠背聯合擔保。截至2019年12月31日，未償還餘額人民幣228億元的貸款均在此類安排下。
139
目錄表
與晉商消費金融有限公司的交易。
我們在2019財年、2020財年和2021財年與晉商進行了交易，我們向晉商提供貸款便利化服務和便利化後服務，並收取服務費。歷史上，我們直接向借款人收取貨款，不向津商收取手續費。從2018年開始，我們簽約改變了我們的支付流程模式，直接向晉商收取服務費付款。此外，我們還向晉商提供了押金，以確保在2018年支付流程模式改變之前，我們促成的貸款得到及時償還。
2021年，我們提供的服務為2.889億元人民幣(4530萬美元)。截至2021年12月31日，晉商銀行到期應付金額為人民幣1.94億元(合3,050萬美元)，其中與貸款便利和便利後服務相關的到期金額為人民幣1.354億元(合2,120萬美元)，扣除津貼淨額人民幣1,570萬元(合250萬美元)。
2020年，我們提供的服務為1.986億元人民幣。截至2020年12月31日，晉商銀行應付應收賬款人民幣1.587億元，其中與貸款便利及便利後服務相關的應收賬款為人民幣6600萬元，扣除撥備淨額人民幣630萬元。
2019年，我們提供的服務為1.033億元人民幣。截至2019年12月31日，晉商銀行到期應付金額為人民幣5,070萬元，其中與貸款便利及便利後服務相關的到期金額為人民幣3,250萬元，扣除撥備淨額人民幣1,880萬元。
與天津金城銀行股份有限公司交易。
我們在2020財年和2021財年與金誠進行了交易，我們向金誠提供貸款便利化服務和便利化後服務，並收取服務費。
2021年，我們提供的服務為18.805億元人民幣(2.951億美元)。截至2021年12月31日，金誠應支付貸款便利及便利後服務7.713億元人民幣(1.210億美元)，扣除津貼淨額1.063億元人民幣(1.692億美元)。
2020年，我們提供的服務為1570萬元人民幣。截至2020年12月31日，金誠應收賬款人民幣1,350萬元，其中金誠與貸款便利及便利後服務相關的應付金額為人民幣1,510萬元，扣除津貼淨額人民幣110萬元。
C.專家和律師的利益
不適用。
項目8財務信息
| B. | 合併報表和其他財務信息 |
我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。
法律訴訟
我們一直並可能不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移，包括我們管理層的時間和注意力。
我們和我們的一些現任和前任官員和董事被列為聯邦法院提起的一起假定的證券集體訴訟的被告，標題如下In Re 360數科公司證券訴訟，編號1：21-cv-06013(美國紐約南區地區法院，2021年7月13日提起訴訟)。據稱，這起案件是代表在2020年4月30日至2021年7月8日期間購買我們證券的一類人提起的，他們據稱因我們的公開披露文件中與我們的合規和數據收集實踐有關的據稱錯誤陳述和遺漏而遭受損害。2022年1月14日，首席原告提交了修改後的起訴書。2022年3月15日，我們提出動議，駁回修改後的申訴。
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此案正處於初步階段。我們認為此案毫無根據，並打算在此案仍在進行的範圍內大力捍衞我們的立場，包括在我們最初的辯護不成功的情況下對此類訴訟的任何上訴。我們目前無法估計與這起訴訟的解決相關的可能結果或損失或可能的損失範圍，儘管我們認為這是沒有價值的。如果我們最初的辯護不成功，我們不能向您保證我們將在任何上訴中獲勝。本案的任何不利結果，包括任何原告對判決的上訴，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。訴訟過程可能代價高昂，並轉移管理層對日常運營的注意力，所有這些都可能損害我們的業務。有關針對我們的懸而未決的案件的風險和不確定因素，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們和我們的某些現任和前任董事或高級管理人員已被列為一項可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響的股東集體訴訟的被告。”
股利政策
2021年11月15日，我們的董事會批准了季度現金股利政策。根據這項政策，從2021年第三財季開始，我們將在每個財季宣佈並分配經常性現金股息，金額約相當於該季度我們税後淨收入的15%至20%。儘管有股息政策，但決定在任何特定季度進行股息分配和此類分配的確切金額將基於我們的運營和財務狀況以及其他相關因素，並受到董事會的調整和決定。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴我們在中國的子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。”另見“重要信息--D.條例--外匯條例--股利分配條例”。
倘若吾等就吾等A類普通股支付任何股息，吾等將把有關吾等美國存託憑證相關A類普通股應付的股息支付予作為該A類普通股登記持有人的託管銀行，然後託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份A類普通股按比例支付有關款項予美國存托股份持有人，但須受存款協議條款的規限，包括據此應付的手續費及開支。見“第12項.股權證券以外的證券説明--美國存托股份説明”。我們A類普通股的現金股息，如果有的話，將以美元支付。
B.重大變化
除本年度報告其他部分所披露外，自本年度報告所載經審核合併及綜合財務報表的日期起，我們並未經歷任何重大變化。
第九條報盤和掛牌
A.產品介紹和上市詳情
參見“C.市場”。
B.配送計劃
不適用。
C.市場
我們的美國存託憑證於2018年12月14日至2020年11月18日在納斯達克全球市場上市，每個美國存託憑證代表兩股A類普通股，並自2020年11月19日起轉移到納斯達克全球精選市場並開始在該市場交易。我們的美國存託憑證交易代碼為“QFIN”。
D.出售股東
不適用。
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目錄表
E.稀釋
不適用。
F.發行債券的費用
不適用。
第10項補充資料
A.股本
不適用。
B.組織備忘錄和章程
以下是我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及公司法的重大條款摘要，只要它們與我們普通股的重大條款有關。
我們公司的宗旨。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們公司的宗旨是不受限制的，我們有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。
普通股。吾等的法定股本為50,000,000美元，分為5,000,000,000股，包括(I)4,900,000,000股A類普通股，每股面值0.00001美元；(Ii)50,000,000股B類普通股，每股面值0.00001美元；及(Iii)50,000,000股B類普通股，每股面值0.00001美元，由董事會根據本公司組織章程大綱及公司章程細則第9條釐定。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人將擁有相同的權利。我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。
紅利。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息，但須受本公司的組織章程大綱及章程細則所規限。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，董事在建議或宣佈任何股息前，可從合法可供分配的資金中撥出他們認為適當的一筆或多筆款項，作為一項或多於一項儲備，在董事的絕對酌情決定權下，可用於應付或有或相等股息，或用於該等資金可適當運用的任何其他目的。根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。
投票權。在任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非(在宣佈舉手結果前)要求進行投票。會議主席或任何親身或委派代表出席會議的股東可要求以投票方式表決。就所有須經股東投票表決的事項而言，以投票方式表決時，每股A類普通股將賦予持有人一票的權利，而每股B類普通股的持有人將有權享有20票的投票權，作為一個類別一起投票。
在股東大會上通過的普通決議案需要有權親自投票的股東或(如允許委派代表)由受委代表或(如屬公司)其正式授權的代表在該會議上投票的股東所投的簡單多數贊成票。特別決議案要求有權親自投票的股東投贊成票不少於三分之二，或在允許委派代表的情況下，由受委代表或(如屬公司)由其正式授權的代表在該會議上投票。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。除其他事項外，本公司可透過普通決議案將其股本分拆或合併。
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目錄表
轉換。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當任何B類普通股持有人向其聯營公司以外的任何人士或實體出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股時，或任何B類普通股的最終實益擁有權變更為並非該B類普通股登記持有人的聯營公司的任何個人或實體時，該B類普通股應自動及即時轉換為一股A類普通股。
股東大會。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明該會議為股東大會，而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。
股東大會可以由董事會主席或我們的大多數董事召集。本公司召開年度股東大會(如有)及任何其他股東大會，須提前至少十個歷日發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括一名或多名親身或委派代表出席的股東，佔本公司所有已發行股份及有權在該等股東大會上投票的全部投票權的不少於三分之一。
《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，於交存申請書當日，如股東要求代表本公司於股東大會上有權投票的所有已發行及已發行股份合共不少於三分之一的投票權，本公司董事會將召開股東特別大會，並於大會上表決所要求的決議案。然而，本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提交任何建議的權利。
普通股轉讓。在本公司的組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下，本公司的任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
| ● | 轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓； |
| ● | 轉讓文書僅適用於一類普通股； |
| ● | 如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花； |
| ● | 轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人； |
| ● | 將就此向吾等支付納斯達克證券市場可能釐定的最高金額或吾等董事不時要求的較低金額的費用。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書的日期後三個日曆月內，向轉讓人和受讓人各自發送關於拒絕的通知。
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目錄表
轉讓登記可根據納斯達克證券市場的要求，在有關一份或多份報章刊登廣告、以電子方式或以任何其他方式發出通知十個歷日後，在本公司董事會不時決定的時間及期間內暫停登記及關閉登記，但在任何日曆年內暫停登記或關閉登記的時間不得超過30個日曆日。
清算。於本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供股東分配的資產不足以償還全部股本，則資產的分配將盡可能使損失由我們的股東按其所持股份的面值比例承擔。
催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14個歷日向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
股份的贖回、回購和交出。本公司可按本公司或該等股份持有人可選擇贖回該等股份的條款，按本公司董事會所決定的條款及方式發行股份。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東通過的普通決議案所批准的條款及方式，回購本公司任何股份(包括可贖回股份)。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤或從為贖回或回購目的而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在支付該等款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，不得贖回或回購此類股份：(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股權變動。如在任何時候，我們的股本被分成不同類別的股份，則任何類別股份所附帶的權利(受任何類別股份當時所附帶的任何權利或限制的規限)，只有在獲得該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意或該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案的批准下，才可作出重大的不利更改。授予已發行任何類別股份持有人的權利，除當時附加於該類別股份的任何權利或限制外，不得被視為因本公司贖回或購買任何類別股份、設立或發行更多股份排名等事項而受到重大不利影響。平價通行證與他們一起或之後，或具有優先權或其他權利，包括但不限於，設立具有增強或加權投票權的股份。
增發新股。本公司的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會根據本公司董事會的決定不時增發普通股，但以現有的授權但未發行的股份為限。
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目錄表
本公司的組織章程大綱及章程細則亦授權本公司董事會在本公司的法定股本(已授權但未發行的普通股除外)中不時發行一個或多個系列優先股，其絕對酌情權及未獲股東批准；但在發行任何該等系列的優先股之前，董事須透過董事決議決定該系列優先股的條款及權利，包括但不限於：
| ● | 該系列的名稱； |
| ● | 該系列股票的數量； |
| ● | 股息權、股息率、轉換權和投票權； |
| ● | 贖回和清算優先權的權利和條款。 |
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
對賬簿和記錄的檢查。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本(我們的組織章程大綱和章程細則、我們的抵押和抵押登記冊以及我們股東的特別決議除外)。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。
反收購條款。我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：
| ● | 授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優先、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及 |
| ● | 限制股東要求和召開股東大會的能力。 |
然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。
獲豁免公司。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。
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目錄表
任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：
| ● | 無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表； |
| ● | 不需要打開其成員登記冊以供檢查； |
| ● | 無需召開年度股東大會； |
| ● | 可以發行流通股、無記名股票或者無票面價值的股票； |
| ● | 可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)； |
| ● | 可在另一法域繼續登記，並在開曼羣島撤銷登記； |
| ● | 可註冊為存續期有限的公司；及 |
| ● | 可註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
C.材料合同
除在正常業務過程中以及在本年度報告20-F表格中的“第4項.關於公司的信息”、“第7項.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易”或本年度報告中“第10項.其他信息-C.重大合同”中所述的以外，我們沒有簽訂任何重大合同.
D.外匯管制
見“第四項公司信息-B.業務概述-規章-外匯管理條例”。
E.徵税
以下有關投資我們的美國存託憑證或普通股的重大開曼羣島、中國和美國聯邦所得税後果的摘要是基於截至本年度報告日期生效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税收後果，例如根據美國州和地方税法或開曼羣島、中華人民共和國和美國以外司法管轄區税法的税收後果。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島籤立的或在籤立後被帶到開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關我們普通股的股息和資本的支付將不會在開曼羣島繳納税項，向我們普通股的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售我們普通股所獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。
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目錄表
中華人民共和國税務
根據中國企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業，將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”一詞定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知，其中規定了某些具體標準，以確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。儘管本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據第82號通知，由中國企業或中國企業集團控制的境外註冊企業，只有在符合下列所有條件的情況下，才被視為中國税務居民：(1)日常經營管理的主要地點在中國；(2)與企業的財務和人力資源有關的決定是由中國境內的組織或人員作出或批准的；(3)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議, 設於或維持於中國；及(Iv)至少50%有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居於中國。
我們認為，就中國税務而言，360數科不是一家中國居民企業。360數科並非由中國企業或中國企業集團控制，我們認為360數科不符合上述所有條件。360數科是在中國境外註冊成立的公司。作為控股公司，其關鍵資產是其在其子公司的所有權權益，其關鍵資產位於中國境外，其記錄(包括其董事會決議和股東決議)保存在中國境外。出於同樣的原因，我們認為我們在中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。
如果中國税務機關就企業所得税而言認定360數科為中國居民企業，我們可能被要求從我們向非居民企業股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付的股息中預扣10%的預扣税。此外，非中國企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而實現的收益繳納10%的企業所得税，前提是該等收入被視為來自中國境內。我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而獲得的股息或收益徵收20%的個人所得税，前提是該等收入被視為來自中國境內，除非適用的税收條約規定可以降低税率。目前尚不清楚，如果360數科被視為中國居民企業，360數科公司的非中國股東是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。
只要吾等的開曼羣島控股公司360數科並非中國居民企業，吾等的美國存託憑證持有人及非中國居民的普通股持有人將不須就吾等派發的股息或出售吾等股份或美國存託憑證或以其他方式處置吾等股份或美國存託憑證而獲得的收益繳納中國所得税。然而，根據SAT公告7，如果非居民企業通過轉讓應税資產，尤其是中國居民企業的股權，通過處置海外控股公司的股權間接進行“間接轉移”，作為轉讓方的非居民企業或直接擁有該等應税資產的受讓人或中國實體可向有關税務機關報告此類間接轉移。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。吾等及吾等的非中國居民投資者可能面臨被要求提交報税表並根據SAT Bullet7繳税的風險，而吾等可能被要求花費寶貴資源以遵守SAT Bullet7，或確定吾等不應根據本通函繳税。見“項目3.主要信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性”。
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目錄表
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論概述了美國聯邦所得税方面的一般考慮事項，適用於持有我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者(定義見下文)的所有權和處置，該持有者持有我們的美國存託憑證或普通股作為“資本資產”(一般是為投資而持有的財產)，該資產是根據修訂後的1986年美國國税法(“守則”)持有的。這一討論是基於現有的美國聯邦税法，該法律可能會有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。不能保證美國國税局或法院不會採取相反的立場。此外，本討論不涉及與我們的美國存託憑證或普通股的所有權或處置有關的美國聯邦遺產、贈與、聯邦醫療保險和替代最低税額、任何預扣或信息報告要求，或任何州、地方和非美國的税務考慮。
以下摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況或處於特殊税收情況下的個人很重要，例如：
| ● | 銀行和其他金融機構； |
| ● | 保險公司； |
| ● | 養老金計劃； |
| ● | 合作社； |
| ● | 受監管的投資公司； |
| ● | 房地產投資信託基金； |
| ● | 經紀自營商； |
| ● | 選擇使用按市值計價的會計方法的交易員； |
| ● | 某些前美國公民或長期居民； |
| ● | 免税實體(包括私人基金會)； |
| ● | 對替代最低税額負有責任的人； |
| ● | 根據任何員工股票期權或其他補償方式獲得其美國存託憑證或普通股的人； |
| ● | 投資者將持有美國存託憑證或普通股，作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的一部分； |
| ● | 持有美元以外的功能貨幣的投資者； |
| ● | 實際或建設性地擁有美國存託憑證或普通股的人，相當於我們股票的10%或更多(投票或價值)；或 |
| ● | 合夥企業或其他應作為合夥企業徵税的美國聯邦所得税實體，或通過此類實體持有美國存託憑證或普通股的個人； |
所有這些人都可能受到與下文討論的顯著不同的税收規則的約束。
我們敦促每位美國持股人諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦税收在其特定情況下的適用情況，以及關於我們的美國存託憑證或普通股的所有權和處置的州、地方、非美國和其他税務考慮因素。
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目錄表
一般信息
出於本討論的目的，“U.S.Holder”是指我們的美國存託憑證或普通股的實益擁有人，即出於美國聯邦所得税的目的：
| ● | 是美國公民或居民的個人； |
| ● | 在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)； |
| ● | 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或 |
| ● | 一種信託(A)，其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)在其他方面被有效地選擇根據《守則》被視為美國人。 |
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們的美國存託憑證或普通股的實益所有人，合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們美國存託憑證或普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們的美國存託憑證或普通股諮詢他們的税務顧問。
就美國聯邦所得税而言，美國存託憑證持有人一般會被視為存託憑證所代表的標的股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設我們的美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此，美國存託憑證普通股的存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
被動型外商投資公司應考慮的問題
就美國聯邦所得税而言，非美國公司，如我們公司，在任何課税年度，如果(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的“被動”收入組成，或(Ii)該年度50%或以上的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)，則該公司將被歸類為PFIC。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，公司的商譽和其他未登記的無形資產也被計入資產負債表中。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有股票25%或以上(按價值計算)的任何其他公司的資產和收入的比例份額。
儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併VIE視為由我們所有，因為我們控制着它的管理決策，並有權獲得幾乎所有與它相關的經濟利益，因此，我們在我們的綜合美國公認會計準則財務報表中整合了它們的運營結果。然而，如果就美國聯邦所得税而言，我們被確定不是合併VIE的所有者，我們的收入和資產的構成將發生變化，我們可能會在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。
149
目錄表
假設我們是美國聯邦所得税VIE的所有者，並基於我們目前的收入和資產，我們不相信我們在截至2021年12月31日的納税年度是PFIC，我們也不希望在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而，在這方面不能保證，因為我們是否是或將成為PFIC是每年作出的事實決定，部分將取決於我們的收入和資產的構成和分類。由於相關規則的應用存在不確定性，美國國税局可能會質疑我們對某些收入和資產的非被動分類，這可能會導致我們在本年度或未來幾年成為或成為PFIC。此外，我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或未來納税年度被歸類為PFIC，因為我們在資產測試中的資產價值，包括我們的商譽和其他未入賬無形資產的價值，可能會不時參考我們的美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。
如果我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度的PFIC，我們通常將在該美國持有者持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC，除非我們不再是美國存託憑證持有人，並且美國持有人就美國存託憑證或普通股作出“視為出售”的選擇。
下面“-分紅”和“-出售或其他處置”的討論是基於我們不是、也不會被歸類為美國聯邦所得税的PFIC的基礎上寫的。如果我們被視為PFIC，則一般適用的美國聯邦所得税規則將在下文的“被動外國投資公司規則”中討論。
分紅
就我們的美國存託憑證或普通股支付的任何分派總額(包括從我們的當期或累計收益和利潤中支付的任何中國預扣税額)，根據美國聯邦所得税原則確定，一般將作為股息收入計入美國持有人在美國持有人實際或建設性收到的當天的股息收入中，對於普通股，或者對於美國存託憑證，作為股息收入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的“紅利”。從我們的美國存託憑證或普通股收到的股息將不符合公司從美國公司收到的股息允許扣除的股息的資格。
個人和其他非美國公司持有人將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率繳納任何此類股息的税款，前提是滿足某些條件，包括(1)我們支付股息的美國存託憑證或普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者，如果根據中國税法，我們被視為中國居民企業，我們有資格享受美中所得税條約(“條約”)的好處。(2)對於支付股息的納税年度和上一納税年度，我們既不是PFIC，也不被視為美國持股人(如下所述)，以及(3)滿足某些持有期要求。為此，在納斯達克股票市場上市的美國存託憑證通常被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。由於我們預計我們的普通股不會在成熟的證券市場上市，我們不相信我們向非美國存託憑證代表的普通股支付的股息將符合降低税率所需的條件。我們不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年將繼續被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解針對我們的美國存託憑證或普通股支付的股息是否有較低的税率。
如果根據《中華人民共和國企業所得税法》(見《中華人民共和國税務條例》)，我們被視為中國居民企業，我們可能有資格享受本條約的利益。如果我們有資格享受這種福利，我們為普通股支付的股息，無論該等股票是否由美國存託憑證代表，也無論我們的美國存託憑證是否可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，都將有資格享受上一段所述的減税税率。
150
目錄表
出於美國外國税收抵免的目的，我們的美國存託憑證或普通股支付的股息通常將被視為來自外國的收入，通常將構成被動類別收入。如果根據《中國企業所得税法》，我們被視為中國居民企業，美國持有人可能需要就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息繳納中國預扣税(見“-中華人民共和國税務”)。根據美國持有人的特殊事實和情況，並受一些複雜的條件和限制的約束，根據《條約》不可退還的股息的中國預扣税可能被視為有資格從美國持有人的美國聯邦所得税債務中獲得抵免的外國税收。不選擇為外國扣繳的外國税收申請外國税收抵免的美國持有者，可以為此類扣繳申請美國聯邦所得税的扣減，但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年份申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者被敦促就其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免諮詢他們的税務顧問。
出售或其他處置
美國持股人一般會確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的損益，其數額等於出售時變現的金額與持有人在該等美國存託憑證或普通股中的經調整税基之間的差額。收益或損失通常是資本收益或損失。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年，任何資本收益或虧損都將是長期的，一般都有資格享受減税。資本損失的扣除可能會受到限制。就外國税收抵免限制而言，美國持有者確認的任何此類損益通常將被視為美國來源的收入或損失，這通常會限制外國税收抵免的可用性。然而，如果根據中國企業所得税法，我們被視為中國居民企業，我們可能有資格享受本條約的利益。在這種情況下，如果出售美國存託憑證或普通股的任何收益被徵收中國税，有資格享受本條約利益的美國持有人可選擇將該收益視為來自中國的收入，用於外國税收抵免目的。然而，根據最近發佈的財政部法規，如果美國持有人沒有資格享受本條約的好處或不選擇適用本條約，則該持有人可能無法申請因處置美國存託憑證或普通股而產生的任何中國税收所產生的外國税收抵免。建議每位美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解對我們的美國存託憑證或普通股的處置徵收外國税的税收後果，包括在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免或扣除，他們是否有資格享受條約下的福利，以及最近發佈的財政部法規的潛在影響。
被動型外商投資公司規則
如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何納税年度內，我們被歸類為PFIC，並且除非美國持有人做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則美國持有人一般將受到以下方面的特別税收規則的約束：(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(通常是指在納税年度內向美國持有人支付的任何大於前三個納税年度向美國持有人支付的年平均分配的125%的分配，或者，如果更短，美國持有者對美國存託憑證或普通股的持有期)，以及(Ii)美國存託憑證或普通股的出售或其他處置(在某些情況下，包括質押)所確認的任何收益。根據PFIC規則：
| ● | 超額分配或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或普通股期間按比例分配； |
| ● | 分配給分配或收益的應納税年度的金額，以及在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度之前的美國持有者持有期間的任何應納税年度，將作為普通收入納税；以及 |
| ● | 分配給前一個課税年度(PFIC之前的年度除外)的金額，將酌情按該年度對個人或公司有效的最高税率徵税，並增加相當於就每個此類課税年度被視為遞延的由此產生的税收的利息的附加税。 |
如果在任何課税年度內，美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股，並且我們的任何子公司、我們的VIE或我們VIE的任何子公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，該美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別的PFIC的股份(按價值計算)。敦促美國持有人就將PFIC規則適用於我們的任何子公司、我們的VIE或我們的VIE的任何子公司的問題諮詢他們的税務顧問。
151
目錄表
作為前述規則的替代方案，在PFIC中持有“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對該股票進行按市值計價的選擇。如果美國持有者就我們的美國存託憑證做出這一選擇，則持有者一般將(I)就我們是PFIC的每個課税年度，將該課税年度末持有的美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的經調整計税基準的超額部分(如有)列為普通收入，以及(Ii)扣除該等美國存託憑證的調整計税基礎超出該納税年度結束時持有的該等美國存託憑證的公平市價的超額部分(如果有的話)，但這種扣除將僅限於之前計入按市值計價選舉所得收入的淨額。美國持有者在美國存託憑證中調整後的納税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者對我們的美國存託憑證進行了按市值計價的選擇，而我們不再被歸類為PFIC，則在我們不被歸類為PFIC的任何期間，持有者將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出按市值計價的選擇，在我們是PFIC的一年內，該美國持有者在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失，但此類損失將僅被視為普通損失，範圍僅限於之前因按市值計價而計入收入中的淨額。
按市值計價的選舉只適用於“可上市股票”，即根據適用的美國財政部法規的定義，在合格交易所或其他市場定期交易的股票。我們的美國存託憑證在納斯達克股票市場上市，這是一個合格的交易所。我們預計，我們的美國存託憑證應符合定期交易的資格，但在這方面可能不會給予任何保證。
由於從技術上講，我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，因此，對於此類美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益，美國持有人可能繼續遵守PFIC規則，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。
我們不打算為美國持有人提供必要的信息，以便進行合格的選舉基金選舉，如果有的話，這些選舉基金將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不會比上述税收待遇更不利)。
如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度內擁有我們的美國存託憑證或普通股，持有者通常必須提交年度IRS表格8621。如果我們是或成為PFIC，您應該諮詢您的税務顧問關於擁有和處置我們的美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果。
F.股息和支付代理人
不適用。
G.專家的發言
不適用。
152
目錄表
H.展出的文件
我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求在每個財政年度結束後四個月內每年提交一份20-F表格。報告和其他資料的副本在如此存檔後，可在美國證券交易委員會維持的公共參考設施免費查閲，並可按規定的費率獲取，公共參考設施位於西北地區100 F Street，華盛頓特區20549室。公眾可致電美國證券交易委員會獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息，電話為1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還設有一個網站：Www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統向Tmall進行電子備案的註冊人的其他信息。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則的約束，高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
我們將向我們的美國存託憑證託管機構紐約梅隆銀行提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並在我們的要求下，將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
一、附屬信息
不適用。
項目11關於市場風險的數量和質量披露
通貨膨脹率
到目前為止，中國的通脹還沒有對我們的運營結果產生實質性影響。根據中國國家統計局的數據，2019年、2020年和2021年，中國居民消費價格指數分別上漲2.9%、2.5%和0.9%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但我們不能保證我們未來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。
市場風險
外匯風險
我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的。我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險，也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的風險。儘管我們對外匯風險的敞口總體上應該是有限的，但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響，因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的，而我們的美國存託憑證將以美元進行交易。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付普通股或美國存託憑證的股息，或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
153
目錄表
截至2021年12月31日，我們擁有以美元計價的現金、現金等價物和380萬美元的短期投資。假設截至2021年12月31日，我們按人民幣6.3726元兑換1.00美元的匯率將380萬美元兑換成人民幣，則此類美元計價資產的人民幣現金餘額為2450萬元。如果人民幣兑美元貶值10%，這類美元計價資產的人民幣現金餘額將為人民幣2,700萬元。
利率風險
我們沒有因為市場利率的變化而面臨重大風險，我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。利率波動可能會影響我們平臺上的貸款服務需求。例如，利率下降可能會導致潛在借款人從其他渠道尋求更低價格的貸款。高利率環境可能會導致對投資選擇的競爭增加，並抑制我們的金融機構合作伙伴在我們的平臺上為貸款提供資金的願望。我們預計利率波動不會對我們的財政狀況產生實質性影響。然而，我們不能保證我們不會因為未來市場利率的變化而面臨重大風險。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的業務和行業有關的風險--利率波動可能對我們的貸款發放量產生負面影響。”
我們可以將從證券發行中獲得的淨收益投資於賺取利息的工具。固定利率和浮動利率盈利工具的投資都存在一定程度的利率風險。由於利率上升，固定利率證券的公平市場價值可能會受到不利影響，而如果利率下降，浮動利率證券的收入可能會低於預期。
第12項股權證券以外的證券説明
A.債務證券
不適用。
B.認股權證和權利
不適用。
C.其他證券
不適用。
154
目錄表
D.美國存托股份
我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用
費用及開支
存放或提取股票或美國存托股份的人持有者必須支付： |
| 用於： |
每100張美國存託憑證$5(或以下)(不足100張美國存託憑證之數) | 發行美國存託憑證，包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行 為提取目的取消美國存託憑證，包括如果存款協議終止 | |
每個美國存托股份0.05美元(或更少) | 對美國存托股份持有者的任何現金分配 | |
相當於如果分發給美國存托股份持有人的證券是股票，並且這些股票已存放用於發行美國存託憑證的情況下應支付的費用 | 分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券，該證券由託管機構分配給美國存托股份持有人 | |
每歷年每美國存托股份0.05美元(或更少) | 託管服務 | |
註冊費或轉讓費 | 當美國存托股份持有者存取股時，本公司股票登記簿上的股票以託管人或其代理人的名義進行轉讓和登記 | |
保管人的費用 | 電報和傳真傳輸(如果押金協議中有明確規定) 將外幣兑換成美元 | |
託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税 | 必要時 | |
託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用 | 必要時 |
託管機構直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。
託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。
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目錄表
保管人可以自己或通過其任何關聯機構兑換貨幣，在這種情況下，保管人作為其自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，賺取收入，包括但不限於交易價差，並將為自己的賬户保留這些收入。除其他外，收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示在存款協議項下的任何貨幣轉換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠匯率，或者確定該匯率的方法將對美國存托股份持有者最有利，但須遵守存款協議規定的義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。
繳税
美國存托股份持有人將負責就美國存託憑證或任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府收費。託管銀行可以拒絕登記美國存託憑證的任何轉讓，或允許美國存托股份持有人在繳納相關税款或其他費用之前，提取以美國存託憑證為代表的已交存證券。它可以用欠美國存托股份持有人的款項或出售以美國存托股份為代表的存款證券來繳納任何欠税，美國存托股份持有人仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售已存放的證券，它將酌情減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並將納税後剩餘的任何收益或財產支付給美國存托股份持有人。
託管人向我們支付的費用和其他款項
我們的託管人預計將按照我們和託管人可能不時商定的條款和條件，償還我們因建立和維護ADR計劃而產生的某些費用。託管人可根據吾等與託管人不時達成的條款及條件，向吾等提供就ADR計劃收取的固定金額或部分託管費或其他條款。在截至2021年12月31日的年度內，我們沒有收到保管人的報銷。
156
目錄表
第二部分。
第13項拖欠股息和拖欠股息
沒有。
項目14對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
對擔保持有人權利的實質性修改
關於證券持有人的權利的説明，見“第10項.補充資料--B.組織備忘錄和章程--普通股”，這些權利保持不變。
收益的使用
以下“所得款項的使用”資料涉及經修訂的F-1表格(檔案編號333-228020)(“F-1登記表格”)，內容與本公司首次公開發售3,100,000張美國存託憑證相當於6,200,000股A類普通股有關，初始發行價為每股美國存托股份16.5美元。我們的首次公開募股於2018年12月完成。花旗全球市場公司是我們首次公開募股的承銷商代表。
2018年12月13日，美國證券交易委員會宣佈F-1註冊聲明生效。本公司與首次公開招股有關的總開支約為790萬美元，其中包括360萬美元首次公開招股的承銷折扣及佣金，以及約430萬美元首次公開招股的其他成本及開支。我們從首次公開募股中獲得約4330萬美元的淨收益。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司聯營公司支付款項。首次公開招股所得款項淨額並無直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人，即擁有我們10%或以上股本證券的人士或我們的聯營公司。
我們提交了另一份經修訂的F-1表格(文件編號333-232259)的登記聲明，涉及若干股東在後續公開發售中出售9,609,000股美國存託憑證，相當於19,218,000股A類普通股。後續發售於2019年7月完成，吾等並未收到出售股東在後續發售中出售美國存託憑證所得的任何款項；吾等亦沒有為本公司的賬目招致任何開支。
我們已將首次公開募股的所有淨收益用於我們的F-1註冊聲明中披露的目的。
項目15控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2021年12月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估，這一評估在《交易法》第13a-15(E)條中定義。基於這一評估，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下得出結論，截至本年度報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。
157
目錄表
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15(F)條所定義。財務報告內部控制是一種旨在根據美國公認會計原則對財務報告的可靠性和編制合併財務報表提供合理保證的過程，包括以下政策和程序：(I)與保持記錄有關的政策和程序，這些記錄合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(Ii)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便根據公認的會計原則編制合併財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行。以及(Iii)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)框架》對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性進行了評估。根據這項評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間的有效性進行的任何評估都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
獨立註冊會計師事務所認證報告
截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，其報告載於本年度報告的F-4頁。
財務報告內部控制的變化
於本年報所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目16
項目16A審計委員會財務專家
本公司董事會已決定，本公司審計委員會成員、獨立董事董事傅永進(根據納斯達克證券市場規則第5605(C)(2)條和《納斯達克證券市場規則》第10A-3條規定的標準)為審計委員會財務專家。
項目16B道德守則
2018年10月，我們的董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們已在我們的網站上張貼了一份商業行為和道德準則的副本，網址為Https://ir.360shuke.com/.
158
目錄表
項目16C首席會計師費用和服務
下表列出了我們的主要外聘審計師德勤會計師事務所(PCAOB ID No.1113)在指定期間提供的某些專業服務的費用總額。在下列期間，我們沒有向我們的審計師支付任何其他費用。
截至12月31日止年度， | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
(單位：千元人民幣) | ||||
審計費(1) |
| 15,622.5 | 19,651.7 | |
審計相關費用(2) | — | 5,688.8 | ||
税費(3) | 252.8 | 481.1 | ||
備註：
(1) | “審計費用”是指我們的主要審計師為審計或審查我們的年度財務報表或季度財務信息以及審查提交給美國證券交易委員會的文件而提供的專業服務在每個會計年度所收取的總費用。審計是指財務報表審計和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條進行的審計。 |
(2) | “審計相關費用”是指我們的主要會計師在每個會計年度為保證和相關服務開出的費用總額，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。 |
(3) | “税費”是指我們的主要審計師為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務所產生的每一會計年度的總費用。 |
我們審計委員會的政策是預先批准德勤會計師事務所提供的上述所有審計和其他服務，但下列服務除外De Minimis審計委員會在審計完成前批准的服務。
第16D項豁免審計委員會遵守上市標準
沒有。
項目16E發行人和關聯購買人購買股權證券
2021年8月18日，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，我們被授權在接下來的12個月內以美國存托股份的形式回購價值高達2億美元的我公司A類普通股，直至2022年8月17日。股份回購計劃於2021年8月19日公開公佈。截至2022年2月28日，我們尚未根據股份回購計劃回購任何美國存託憑證。
項目16F更改註冊人的認證會計師
不適用。
159
目錄表
項目16G公司治理
作為在開曼羣島豁免上市的納斯達克上市公司，我們受納斯達克上市標準的約束。然而，《納斯達克股票市場規則》允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。我們已利用納斯達克上市規則第5615(A)(3)條所給予的豁免，以跟隨母國慣例，以代替某些規定，包括(I)納斯達克上市規則第5605(D)及(E)條所規定的薪酬委員會及提名委員會的獨立性要求，(Ii)納斯達克上市規則第5615(B)(1)條規定董事會過半數成員必須獨立的規定，(Iii)納斯達克上市規則第5620(A)條規定須舉行股東周年大會的規定，及(Iv)納斯達克上市規則第5635(C)條訂立或重大修訂計劃或其他股權補償安排前須徵得股東批准的規定。考慮到我們對母國做法的依賴，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克上市標準。
見“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們的美國存託憑證相關的風險--作為在開曼羣島註冊的獲豁免公司，我們獲準在公司治理事宜上採用某些與納斯達克上市標準有很大不同的母國做法；與我們完全遵守此類公司治理上市標準相比，這些做法為股東提供的保護可能較少。”
項目16H披露礦場安全
不適用。
項目16I披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
160
目錄表
第三部分。
第1項。
項目17財務報表
我們已選擇根據項目18提供合併和合並財務報表。
項目18財務報表
360數科的合併財務報表載於本年度報告的末尾。
項目19展示
展品 | ||
|---|---|---|
數 |
| 文件説明 |
1.1 | 第二次修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程，2018年12月13日生效(本文通過參考2018年10月26日提交的F-1表格的附件3.2(文件第333-228020號)併入) | |
1.2 | 更改名稱後的公司註冊證書(通過引用2021年4月21日提交的20-F表格(文件編號001-38752)的附件1.2併入本文) | |
2.1 | 註冊人的美國存託憑證樣本(包含在附件2.3中)(通過參考2018年10月26日提交的表格F-1(文件編號333-228020)的附件4.3併入本文) | |
2.2 | A類普通股登記人證書樣本(參考2018年12月6日提交的F-1/A表格(文件編號333-228020)附件4.2併入本文) | |
2.3 | 美國存託憑證的登記人、託管人和持有人之間的存款協議(通過參考2019年6月3日提交的S-8表格登記聲明(第333-231892號文件)附件4.3併入本文) | |
2.4 | 登記人與協議其他各方於2018年9月10日簽訂的股東協議(本文通過參考2018年10月26日提交的F-1表格(文件編號333-228020)附件4.4併入) | |
2.5 | 證券説明(參考2020年4月30日提交的20-F表格(文件編號001-38752)附件2.5併入本文) | |
4.1 | 2018年股權激勵計劃(參考2020年4月30日提交的20-F表格(文件編號001-38752)的附件4.1併入本文) | |
4.2 | 2019年股權激勵計劃(通過引用合併於此附件10.12019年12月13日提交的S-8表格(第333-235488號文件)和附件10.2對2020年10月13日提交的S-8表生效後第1號修正案(第333-235488號文件) | |
4.3 | 註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過參考2018年10月26日提交的F-1表格(第333-228020號文件)附件10.2併入本文) | |
4.4 | 登記人與其執行人員之間的僱傭協議表(本文參考2018年10月26日提交的F-1表格的附件10.3(第333-228020號文件)) | |
4.5 | 目前有效的註冊人股東與註冊人WFOE之間關於註冊人VIE的籤立授權書的英譯本，以及關於註冊人每個VIE採用相同格式的所有籤立授權書的附表(合併於此，參考註冊人於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.4) | |
4.6 | 註冊人、其股東和註冊人的外商獨資企業之間現行有效的已籤立格式的股權質押協議的英譯本，以及關於註冊人的每個VIE採用相同格式的所有已籤立股權質押協議的附表(結合於此，參考註冊人於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.5) | |
4.7 | 註冊機構與註冊機構之間簽署的《獨家諮詢和服務協議》的現行有效英譯本，以及針對註冊機構的每一家註冊機構採用相同格式簽署的所有獨家諮詢和服務協議的明細表(合併於此，參考註冊機構於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.6) | |
4.8 | 註冊人、其股東和註冊人的WFOE的VIE之間簽署的排他性期權協議的現行有效的英譯本，以及所有簽署排他性期權協議的時間表 |
161
目錄表
展品 | ||
|---|---|---|
數 |
| 文件説明 |
就註冊人的每一家VIE採用相同表格的期權協議(通過參考註冊人於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.7併入本文) | ||
4.9 | 目前有效的註冊人、其股東和註冊人的外商獨資企業之間簽署的貸款協議簽約格式的英譯本，以及針對註冊人的每個VIE採用相同格式的所有已簽約貸款協議的附表(通過參考註冊人於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.8併入本文) | |
4.10 | 360集團全資子公司北京奇虎科技有限公司與上海奇宇於2018年7月24日簽訂的《框架合作協議》英譯本(本文參考2018年10月26日提交的F-1表格(檔案號333-228020)附件10.9) | |
4.11 | 上海啟宇、上海捷虎互聯網科技有限公司和上海長風投資(集團)有限公司於2020年10月簽訂的合資協議的英譯本(合併於此，參考2021年4月21日提交的20-F表格的附件4.11(文件編號001-38752)) | |
4.12* | 上海奇域與上海捷虎互聯網科技有限公司於2021年12月簽訂的《股權轉讓協議》英譯本。 | |
4.13* | 上海啟宇、上海界湖互聯網科技有限公司和上海長風投資(集團)有限公司於2021年12月簽訂的關於上海界湖互聯網科技有限公司在2020年10月簽訂的合資協議項下的權利和義務的《創新協議》的英譯本 | |
4.14* | 福州小額信貸、福州小額信貸股東與我們的WFOE於2021年4月簽訂的與福州小額信貸有關的控制文件終止協議的英譯本 | |
4.15* | 福州小額信貸股東與上海啟宇於2021年4月簽訂的股權轉讓協議的英譯本 | |
8.1* | 註冊人的重要附屬公司和合並關聯實體 | |
11.1 | 註冊人的商業行為和道德準則(通過參考2018年10月26日提交的F-1表格(文件編號333-228020)附件99.1併入本文) | |
12.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的CEO認證 | |
12.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的CFO證書 | |
13.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的CEO認證 | |
13.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的CFO證書 | |
15.1* | 商業和金融律師事務所的同意 | |
15.2* | 德勤會計師事務所同意 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔-此實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記未嵌入內聯XBRL文檔中 | |
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展方案文檔 | |
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104* | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
* | 與本年度報告一起提交的表格20-F。 |
** | 本年度報告以20-F表格提供。 |
162
目錄表
簽名
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
360數科公司 | |||
由以下人員提供： | /s/吳海勝 | ||
姓名： | 吳海生 | ||
標題： | 首席執行官 | ||
日期：2022年4月28日 | |||
163
目錄表
360數科公司
合併財務報表索引
第(S)頁 | |
360數科經審計的財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID： | F-2 – F-4 |
截至2020年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-5 |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表 | F-6 |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的綜合全面收益表 | F-7 |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的綜合權益變動表 | F-8 |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的合併現金流量表 | F-9 |
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度合併財務報表附註 | F-10 – F-53 |
附加信息-財務報表附表I | F-54 – F 57 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致360數科公司股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
茲審計所附360數科及其附屬公司(以下簡稱“公司”，前身為“360金融公司”)的合併資產負債表。截至2020年12月31日及2021年12月31日，截至2021年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益及現金流量，以及附表一所列相關附註及財務報表(統稱“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2022年4月28日的報告，對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。
會計原則的變化
如財務報表附註2所述，自2020年1月1日採用經修訂的會計準則更新第2016-03號後，本公司已改變其財務擔保會計方法。
方便翻譯
我們的審計還包括將人民幣金額換算成美元金額，我們認為，這種換算是按照附註2所述的基準進行的。該等美元金額僅為方便美利堅合眾國的讀者而列報。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
F-2
目錄表
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
管理層對預期違約率的估計主要用於擔保負債和應收貸款撥備的賬户
關鍵審計事項説明
本公司使用貼現現金流模型估計可隨時準備擔保負債的公允價值，並使用預期信用損失模型估計或有擔保的公允價值，兩者均基於受擔保的標的貸款的預期違約率。本公司還採用預期信用損失模型來計提應收貸款撥備，最終以標的貸款的預期違約率為基礎。本公司根據按年份劃分的歷史淨違約率、經每個年份內貸款的特定風險特徵調整、相關的行業及宏觀經濟因素，以及在評估貸款組合未來表現時的其他相關資料，估計預期的違約率。
我們將預期違約率的估計確定為一項關鍵審計事項，因為管理層在制定估計時需要做出重大判斷，而且歷史數據有限。這需要高度的審計師判斷力和更大的努力程度，包括在執行審計程序以評估管理層對預期違約率估計的合理性時，需要讓我們的公允價值專家參與進來。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與預期違約率相關的審計程序包括以下內容：
| ● | 我們測試了對擔保負債和應收貸款撥備的控制的有效性，包括管理層對準確捕捉個人貸款水平的歷史拖欠和催收數據以及估計預期違約率的控制。 |
| ● | 我們評估管理層應用的調整，通過評估所使用的相關信息，並在適用的情況下，在我們的專家的協助下，用支持性的運營數據或行業趨勢來證實調整，從而得出估計的違約率。 |
| ● | 我們通過將歷史淨違約率與從操作系統檢索的原始數據進行比較，測試了作為模型輸入的年份、拖欠貸款收集率和特定風險指標的歷史淨違約率的準確性。 |
| ● | 在我們專家的幫助下，我們評估了(1)估值模型的合理性，(2)模型中使用的包含相關產業和宏觀經濟因素的假設的合理性，並檢驗了模型的計算精度。 |
| ● | 我們評估接近報告發布日期的可觀察數據，以評估管理層使用的假設是否適當。 |
/s/德勤會計師事務所
中國上海
April 28, 2022
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
F-3
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致360數科公司股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對360數科及其子公司(以下簡稱“公司”)截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2021年12月31日，公司在所有重要方面都對財務報告實施了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日及截至2022年12月31日的年度財務報表以及我們2022年4月28日的報告，對這些財務報表表達了無保留意見，幷包括(1)提及會計原則變化的重點段落，以及(2)關於方便翻譯的解釋性段落。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/
April 28, 2022
F-4
目錄表
360數科公司
合併資產負債表
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外，或另有註明)
截至12月31日， | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
(注2) | ||||||
資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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受限現金(包括人民幣 |
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預付給第三方擔保公司的保證金 | | | | |||
從第三方支付服務提供商處應收資金 |
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應收賬款和合同資產淨額(人民幣備抵淨額 | | | | |||
應收金融資產淨額(人民幣撥備淨額 |
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關聯方應收賬款(扣除人民幣備抵金額) |
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應收貸款淨額(包括人民幣 |
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預付費用及其他資產(含人民幣 |
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流動資產總額 |
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非流動資產： |
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應收賬款和合同資產，非流動淨額(扣除人民幣備抵 | | | | |||
應收金融資產，非流動淨額(人民幣撥備淨額 | | | | |||
關聯方應收賬款(扣除人民幣備抵金額) | — | | | |||
應收貸款，非流動淨額(包括人民幣 | | | | |||
財產和設備，淨值 |
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土地使用權，淨值 | — | | | |||
無形資產 |
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遞延税項資產 |
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其他非流動資產 | | | | |||
非流動資產總額 |
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總資產 |
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負債和權益 |
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負債 | ||||||
負債，包括對公司無追索權的合併動產企業和信託的金額(附註2)： |
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流動負債： |
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應支付給合併信託的投資者-當期 |
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應計費用和其他流動負債 |
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應付關聯方的款項 |
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短期貸款 | | | | |||
擔保負債--隨時準備 |
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擔保負債--或有負債 | | | | |||
應付所得税 |
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其他應付税額 |
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流動負債總額 |
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非流動負債： | ||||||
遞延税項負債 | | | | |||
應支付給合併信託的投資者-非流動 | | | | |||
其他長期負債 | | | | |||
非流動負債總額 | | | | |||
總負債 |
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承付款和或有事項(附註17) |
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股東權益 |
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普通股($ | | | | |||
額外實收資本 | | | | |||
留存收益 |
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其他綜合損失 | ( | ( | ( | |||
360數科股權合計 | | | | |||
非控制性權益 | | | | |||
總股本 |
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負債和權益總額 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
360數科公司
合併業務報表
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外，或另有註明)
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | |||||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
(注2) | ||||||||
扣除增值税和相關附加費後的收入： |
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信用驅動型服務 | | | | | ||||
貸款便利和服務費-資本金較高(包括關聯方人民幣收入 | |
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融資收入 | |
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解除擔保負債的收入 | | | | | ||||
其他服務費 | | | | | ||||
平臺服務 | | | | | ||||
貸款便利和服務費-資本輕(含關聯方收入人民幣 | | | | | ||||
轉診服務費(含關聯方收入人民幣 | | | | | ||||
其他服務費(含關聯方收入人民幣 | | | | | ||||
淨收入合計 | |
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運營成本和支出： |
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便利、發起、服務(含關聯方收取的費用人民幣 | |
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融資成本 | | | | | ||||
銷售和市場推廣(含關聯方收取的費用人民幣 | |
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一般和行政費用(包括關聯方收取的費用人民幣 | |
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應收貸款撥備 | |
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應收金融資產準備(包括關聯方產生的人民幣準備 | | | | | ||||
應收賬款準備和合同資產準備(包括關聯方收取的人民幣準備 | | | | | ||||
或有負債準備金 | — | | | | ||||
擔保責任費用(含關聯方收取的人民幣備付金 | | — | — | — | ||||
總運營成本和費用 | |
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營業收入 | |
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利息(費用)收入，淨額 | ( |
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匯兑(損)利 | ( | | | | ||||
投資收益 | — | — | | | ||||
其他收入，淨額 | |
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所得税前收入支出 | |
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所得税費用 | ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
淨收入 | |
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非控股權益應佔淨虧損 | | | | | ||||
公司普通股股東應佔淨收益 | |
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360數科公司普通股股東應佔每股普通股淨收益 | ||||||||
基本信息 | |
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稀釋 | |
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用於計算每股普通股淨收入的加權平均股份 |
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基本信息 | |
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稀釋 | |
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| | |
美國存托股份公司普通股股東應佔的每股360數科淨收益(1) | ||||||||
基本信息 | | | | | ||||
稀釋 | | | | |
(1)基於美國存托股份1股美國存托股份對2股普通股的比率。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
360數科公司
綜合全面損益表
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外，或另有註明)
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | |||||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
(注2) | ||||||||
淨收入 |
| | |
| |
| | |
其他綜合收益，税後淨額 | ||||||||
外幣折算調整 | | ( | ( | ( | ||||
其他全面收益(虧損) |
| | ( |
| ( |
| ( | |
綜合收益總額 |
| | |
| |
| | |
非控股權益應佔淨虧損 | | | | | ||||
普通股股東應佔全面收益 |
| | |
| |
| |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
360數科公司
合併權益變動表
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外，或另有註明)
|
|
|
| 累計 |
|
|
| |||||||
其他內容 | (赤字) | 其他 | 非- | 總計 | ||||||||||
數 | 普通 | 已繳費 | /保留 | 全面 | 控管 | (赤字) | ||||||||
的股份 | 股票 | 資本 | 收益 | 收入(虧損) | 利益 | 股權 | ||||||||
人民幣(1) | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||
截至2018年12月31日的餘額 | | | | ( | | — | | |||||||
普通股的發行 | | — | — | — | — | — | — | |||||||
基於股份的薪酬 | — | — | | — | — | — | | |||||||
其他綜合收益 | — | — | — | — | | — | | |||||||
淨收益(虧損) | — | — | — | | — | ( | | |||||||
非控股權益的出資 | — | — | — | — | — | | | |||||||
截至2019年12月31日的餘額 | | | | | | | | |||||||
採用ASC 326 | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||
普通股的發行 | | | — | — | — | — | | |||||||
基於股份的薪酬 | — | — | | — | — | — | | |||||||
其他綜合損失 | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||
淨收益(虧損) | — | — | — | | — | ( | | |||||||
非控股權益的出資 | — | — | — | — | — | | | |||||||
收購非控股權益 | — | — | ( | — | — | ( | ( | |||||||
2020年12月31日的餘額 | | | | | ( | | | |||||||
普通股的發行 | | | — | — | — | — | | |||||||
普通股的註銷 | ( | — | — | — | — | — | — | |||||||
基於股份的薪酬 | — | — | | — | — | — | | |||||||
向股東派發股息 | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||
其他綜合損失 | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||
淨收益(虧損) | — | — | — | | — | ( | | |||||||
出售附屬公司 | — | — | | — | — | ( | | |||||||
非控股權益持有人對附屬公司的出資 | — | — | — | — | — | | | |||||||
截至2021年12月31日的餘額 | | | | | ( | | |
| (1) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
目錄表
360數科公司
合併現金流量表
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外，或另有註明)
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | |||||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
(注2) | ||||||||
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
| ||
淨收入 |
| | |
| | | ||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
|
| ||||||
使用權資產的折舊、攤銷和減值 |
| | |
| | | ||
基於股份的薪酬 | | | | | ||||
處置投資收益 |
| — | — |
| ( | ( | ||
貸款本金、金融資產應收賬款和其他應收賬款準備 | | | | | ||||
或有負債準備金 | — | | | | ||||
匯兑(利)損 |
| | ( |
| ( | ( | ||
經營性資產和負債的變動 |
|
| ||||||
從第三方支付服務提供商處應收資金 | | ( | ( | ( | ||||
應收賬款和合同資產 |
| ( | ( |
| ( | ( | ||
應收金融資產 |
| ( | ( |
| ( | ( | ||
預付費用和其他資產 | ( | | | | ||||
預付給第三方擔保公司的保證金 |
| ( | |
| | | ||
遞延税金 | ( | ( | | | ||||
其他非流動資產 |
| ( | ( |
| ( | ( | ||
應付給關聯方的款項 |
| ( | |
| ( | ( | ||
擔保責任 |
| | ( |
| ( | ( | ||
應付所得税 |
| | |
| ( | ( | ||
其他應付税額 |
| | |
| ( | ( | ||
土地使用權，淨值 | — | — | ( | ( | ||||
應計費用和其他流動負債 | | | | | ||||
其他長期負債 |
| | ( |
| ( | ( | ||
應收/應付利息 |
| ( | |
| ( |
| ( | |
經營活動提供的淨現金 |
| | |
| |
| | |
投資活動產生的現金流： |
|
|
| |||||
購置財產和設備及無形資產 |
| ( | ( |
| ( |
| ( | |
向關聯方提供的貸款 |
| — | — |
| ( |
| ( | |
償還向關聯方提供的貸款 |
| — | — |
| |
| | |
應收貸款投資 | ( | ( | ( | ( | ||||
應收貸款投資收款 | | | | | ||||
出售子公司和其他業務單位，扣除收到的現金 |
| — | — |
| ( |
| ( | |
投資活動提供的現金淨額(用於) | ( | | ( | ( | ||||
融資活動的現金流： |
|
|
| |||||
償還短期貸款 | ( | ( | ( | ( | ||||
短期貸款收益 | | | | | ||||
七步天下貸款 | | — | — | — | ||||
向七步天下償還貸款 | ( | — |
| — |
| — | ||
從合併信託的投資者那裏收到的現金 |
| | |
| |
| | |
向合併信託的投資者支付的現金 |
| ( | ( |
| ( |
| ( | |
非控股權益的貢獻 | — | | | | ||||
收購非控股權益 | — | ( | — | — | ||||
從非控股權益獲得的貸款 | — | — | | | ||||
支付給非控股權益的貸款 |
| — | — |
| ( |
| ( | |
從關聯方收到的用於投資的現金 | — | — | | | ||||
向關聯方支付現金 |
| — | — |
| ( |
| ( | |
支付首次公開募股成本 |
| ( | — |
| — |
| — | |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| | ( |
|
| | ||
外匯匯率變動的影響 |
| | |
| ( |
| ( | |
現金及現金等價物淨增加情況 | | | | | ||||
現金、現金等價物和受限現金，年初 | | | | | ||||
現金、現金等價物和受限現金，年終 | | | | | ||||
現金流量信息的補充披露： | ||||||||
已繳納的所得税 | ( | ( | ( | ( | ||||
支付的利息(不包括支付給合併信託投資者的利息) |
| ( | ( |
| ( |
| ( | |
補充披露重大非現金投資和融資活動： | ||||||||
分紅的應付款項： | — | — | | | ||||
對合並資產負債表上的金額進行核對： | ||||||||
現金和現金等價物 |
| | |
| |
| | |
受限現金 |
| | |
| |
| | |
現金總額、現金等價物和受限現金 | | |
| |
| |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-9
目錄表
360數科公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外，或另有註明)
1.組織和主要活動
360數科(以下簡稱“公司”，前身為“360金融公司”)於2018年4月27日在開曼羣島註冊成立為有限責任公司。本公司、其附屬公司、綜合可變利息實體(“VIE”)(統稱“本集團”)致力於將有信貸需求的借款人與透過金融科技平臺提供信貸的多元化金融機構配對。
截至2021年12月31日，公司的主要子公司及其合併的VIE如下：
| 日期 |
| 地點 | |
參入 | 參入 | |||
附屬公司 | ||||
香港奇瑞國際科技有限公司(“香港奇瑞”) |
| June 14, 2018 |
| 香港 |
上海啟越信息技術有限公司(“啟越”) |
| 2018年8月7日 |
| 中華人民共和國 |
上海奇迪信息技術有限公司(“奇迪”) | June 27, 2019 | 中華人民共和國 | ||
北海啟誠信息技術有限公司(“啟誠”) | 2019年8月6日 | 中華人民共和國 | ||
VIE和VIE的子公司 |
|
|
|
|
上海啟宇信息技術有限公司(“啟宇”) |
| July 25, 2016 |
| 中華人民共和國 |
福州360線上小額信貸有限公司(“福州小額信貸”) |
| March 30, 2017 |
| 中華人民共和國 |
福州360融資性擔保有限公司(《福州擔保》) |
| June 29, 2018 |
| 中華人民共和國 |
上海360融資性擔保有限公司(“上海擔保”) | May 20, 2019 | 中華人民共和國 |
集團歷史與相同共同所有制下的重組
本集團於二零一六年透過中華人民共和國(“中國”)的有限責任公司奇裕開展業務。於2018年，本公司進行了一系列交易，將其業務由中國遷往開曼羣島，併成立了香港奇瑞及啟越中介公司(“WFOE”)，以建立本集團的VIE架構。WFOE簽訂了VIE協議，有效地向WFOE提供了對VIE業務的控制。
VIE安排
中國法律法規禁止或限制外資控制涉及互聯網內容提供和某些金融業務的公司。為遵守此等外資持股限制，本公司實質上所有服務均透過其在中國的VIE經營。
VIE持有提供服務和產生公司大部分收入所需的租約和其他資產。為給予本公司對VIE的有效控制權及收取VIE的實質所有經濟利益，WFOE、VIE及其實益股東之間訂立了一系列合約安排。
為使公司有效控制VIE而簽訂的協議
授權書
根據這些授權書，奇域的股東上海奇步天俠信息技術有限公司(前身為北京奇步天俠科技有限公司，簡稱奇步天俠)授權WFOE或其指定的任何人作為其事實上的代理人行使其作為奇宇股東的所有權利，包括但不限於召開和出席股東大會的權利，就任何需要股東表決的決議進行表決，如董事、監事和高級管理人員的任免以及出售。轉讓、處置七步天下在奇域擁有的全部或部分股權。授權書在七步天下存續期間繼續有效。
F-10
目錄表
360數科公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外，或另有註明)
1.組織和主要活動-續
VIE安排-續
獨家期權協議
根據WFOE、奇域與奇域訂立的獨家期權協議。根據適用的中國法律，七步天下不可撤銷地授予外資企業購買或指定一人或多人購買其在奇裕的全部或部分股權的獨家選擇權，而奇裕不可撤銷地授予外資企業購買其全部或部分資產的獨家期權。外商獨資企業或其指定人士可按適用的中國法律允許的最低價格行使該等期權。七步天下及奇宇將承諾，未經外商獨資企業事先書面同意，彼等將不會(其中包括)(I)對奇宇的任何資產產生任何質押或產權負擔；(Ii)轉讓或以其他方式處置奇宇的資產；(Iii)更改奇宇的註冊資本；(Iv)修訂奇宇的公司章程；(V)出售奇宇的資產或實益權益；或(Vi)將奇宇與任何其他實體合併。除非WFOE提前終止本協議，否則本協議將在
為向公司轉移經濟利益而訂立的協議
獨家諮詢和服務協議
根據WFOE與奇宇之間的獨家諮詢和服務協議，WFOE擁有向奇宇提供奇宇業務所需的諮詢和技術服務的獨家權利。奇魚須支付WFOE服務費，金額由WFOE自行決定。為保證奇裕履行其於本協議項下的責任，七步天下將根據股權質押協議將其於奇宇的股權質押予外商獨資企業。除非WFOE提前終止本協議，否則本協議將在
貸款協議
根據WFOE、奇域與七步天下之間的貸款協議，WFOE有權不時向奇域提供無息貸款，用於奇域的業務經營和發展。根據本貸款協議發放的每筆貸款都沒有固定期限，除非另有約定，否則WFOE應單方面決定何時撤回貸款，條件是
股權質押協議
根據股權質押協議，七步天下應當質押
該公司還有其他一些VIE合同安排。與其重要的VIE的安排包括1)WFOE、福州擔保和七步天下的兩家全資子公司之間的安排，以及2)WFOE、上海擔保和七步天下的兩家全資子公司之間的安排。如上所述，這些合同協議集與奇遇的合同集基本相似。
F-11
目錄表
360數科公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外，或另有註明)
1.組織和主要活動-續
VIE安排-續
2021年4月，WFOE、福州小額信貸和七步天下之間的合同安排終止，七步天下將其在福州小額信貸的全部股權轉讓給奇宇。由此，福州小額信貸成為奇裕的全資子公司。這項交易對合並財務報表沒有影響。
與VIE結構相關的風險
本公司相信，與奇裕、福州擔保、上海擔保及其股東七步天下訂立的合同安排符合中國現行法律法規，並具有效力、約束力及可執行性，不會導致任何違反中國法律或法規的情況，而中國監管當局可能會持相反意見。如果發現法律結構和合同安排違反任何現行中國法律法規，監管當局可行使其自由裁量權，並：
| ● | 吊銷公司在中國的子公司或合併關聯單位的營業執照和經營許可證； |
| ● | 限制從公司的任何中國子公司收取收入的權利； |
| ● | 停止或限制本公司中國子公司或合併關聯實體之間的任何關聯方交易； |
| ● | 要求公司在中國的子公司或合併的關聯實體重組相關的股權結構或業務； |
| ● | 採取其他監管或執法行動，包括徵收可能損害公司業務的罰款；或 |
| ● | 施加公司可能無法遵守的其他條件或要求。 |
任何此類處罰的實施都可能對公司開展業務的能力造成重大不利影響。此外，如果施加任何這些處罰導致本公司失去指導VIE活動的權利或獲得幾乎所有VIE經濟利益的權利，本公司將不再能夠合併VIE的財務業績。
這些合同安排使公司能夠有效地控制啟宇、福州擔保和上海擔保，並從這些擔保中獲得基本上所有的經濟利益。因此，本公司將啟宇、福州擔保和上海擔保視為VIE。由於本公司是主要受益人，本公司綜合了VIE的財務結果。
F-12
目錄表
360數科公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外，或另有註明)
1.組織和主要活動-續
VIE安排--續
與VIE結構相關的風險-續
VIE的下列財務報表金額和餘額在註銷公司間交易和餘額後列入所附的合併財務報表。下表不包括合併信託的財務信息(見附註2“合併信託”)：
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， | |
2020 | 2021 | |||
人民幣 | 人民幣 | |||
資產 |
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
| |
| |
受限現金 |
| |
| |
預付給第三方擔保公司的保證金 | | | ||
從第三方支付服務提供商處應收資金 |
| |
| |
應收賬款和合同資產淨額 | | | ||
應收金融資產淨額 |
| |
| |
關聯方應付款項 |
| |
| |
應收貸款淨額 |
| |
| |
預付費用和其他資產 |
| |
| |
應收賬款和合同資產，非流動淨額 | | | ||
應收金融資產，非流動淨額 | | | ||
關聯方應收非流動款項 | — | | ||
應收貸款，淨額-非流動 | | | ||
財產和設備，淨值 |
| |
| |
土地使用權，淨值 | — | | ||
無形資產 |
| |
| |
遞延税項資產 |
| |
| |
其他非流動資產 | | | ||
總資產 |
| |
| |
負債 |
|
| ||
應計費用和其他流動負債 |
| |
| |
應付關聯方的款項 |
| |
| |
短期貸款 | | | ||
擔保責任 |
| |
| |
應付所得税 | | | ||
其他應付税額 | | | ||
遞延税項負債 | | | ||
其他長期負債 | | | ||
總負債 |
| |
| |
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||
| 2019年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
淨收入 |
| | |
| | |
淨收入 |
| | |
| |
F-13
目錄表
360數科公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外，或另有註明)
1.組織和主要活動-續
VIE安排--續
與VIE結構相關的風險-續
|
|
| ||||
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||
2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
經營活動提供的淨現金 |
| | |
| | |
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
| | ( |
| ( | |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| | ( |
| |
合併後的VIE貢獻了
VIE並無合併資產作為VIE及其附屬公司債務的抵押品，只能用來清償VIE及其附屬公司的債務。考慮到需要本公司或其附屬公司向VIE提供財務支持的顯性安排和隱含的可變權益，任何安排中均沒有條款。然而，如VIE需要財務支持，本公司或其附屬公司可根據其選擇，並在法定限額及限制的規限下，透過向VIE的股東提供貸款向其VIE提供財務支持。
中國相關法律和法規限制VIE以貸款和墊款或現金股息的形式將相當於其法定準備金和股本餘額的部分淨資產轉移給本公司。有關受限制淨資產的披露，請參閲附註14。
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
本公司所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
鞏固的基礎
隨附的合併財務報表包括本公司、其子公司和合並VIE的財務報表。所有公司間交易和餘額均已註銷。
合併信託基金
由本集團貸款便利業務的融資合作伙伴提供資金的貸款通常直接從該等合作伙伴支付給借款人。然而，由於某些融資夥伴的需要，這些金融機構合作伙伴的貸款是通過信託和資產管理計劃(統稱為“信託”)間接提供資金和支付的。自2017年11月以來，管理這些信託的第三方信託公司和資產管理公司成立了幾個信託基金。
F-14
目錄表
360數科公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外，或另有註明)
2.主要會計政策摘要-續
合併信託基金--續
信託基金使用本集團從受益人收到的資金向借款人提供貸款。信託通過借款人支付利息的方式將收益提供給受益人。借款人被信託基金收取利息。對於大多數信託，本集團有權獲得信託的剩餘利潤，或本集團已向信託提供擔保，同意回購任何拖欠的貸款
2019年，本集團獲得在上海證券交易所和深圳證券交易所以人民幣發行規模上市和轉讓資產型證券(“ABS”)的批准書
截至2020年12月31日及2021年12月31日，本集團從合併信託回購的拖欠貸款餘額為人民幣
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度，計提貸款損失準備人民幣
應收貸款的利息應計並計入收入。本集團根據借款人未能支付合同貸款以來的天數來確定貸款的逾期狀態。當貸款本金和利息被認為無法收回時，通常停止計息。一般而言，當確定餘額不可能收回時，應收貸款被確認為無法收回。
F-15
目錄表
360數科公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外，或另有註明)
2.主要會計政策摘要-續
合併信託基金--續
下列合併信託的財務報表金額和餘額在註銷公司間交易和餘額後列入所附合並財務報表：
| 2020年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |
人民幣 | 人民幣 | |||
資產 |
|
|
|
|
受限現金 |
| |
| |
應收貸款淨額 |
| |
| |
預付費用和其他資產 | | | ||
應收貸款，淨額-非流動 | | | ||
總資產 |
| |
| |
| 2020年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |
人民幣 | 人民幣 | |||
負債 |
|
|
|
|
應支付給合併信託的投資者-當期 |
| |
| |
應計費用和其他流動負債 |
| |
| |
其他應付税額 | | | ||
應支付給合併信託的投資者-非流動 | | | ||
總負債 |
| |
| |
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | ||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
淨收入 |
| | |
| | |
淨收入 |
| | |
| |
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | ||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
| | ( |
| | |
投資活動提供的現金淨額(用於) |
| ( | |
| ( | |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| | ( |
| |
合併信託基金作出貢獻
考慮到需要本公司向綜合信託提供財務支持的顯性安排和隱含可變權益，任何安排中均沒有條款。
本集團認為，合併信託的資產只能用於清償合併信託的債務。
F-16
目錄表
360數科公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外，或另有註明)
2.主要會計政策摘要-續
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響於財務報表日期的已呈報資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內已呈報的收入及開支。實際結果可能與這樣的估計不同。本集團財務報表所反映的重大會計估計包括收入確認、應收金融資產擔保負債、應收貸款準備、應收賬款及合同資產準備、應收金融資產準備及遞延税項資產估值準備。
收入確認
通過其應用程序和渠道合作伙伴，本集團通過使用
第一種業務模式是指本集團透過為本集團直接或透過第三方擔保公司及保險公司擔保的貸款(下稱“表外資本重貸款”)提供便利，或透過綜合信託及福州小額信貸提供貸款，從而提供信貸驅動的服務。在任何一種情況下，當借款人違約時，本集團最終將承擔所有信用風險。
第二種業務模式是本集團透過提供無擔保或部分擔保貸款(下稱“資本輕貸款”)及轉介服務，提供平臺服務。在該等情況下，當借款人違約時，本集團承擔有限的信貸風險。
在這兩種模式下促成的貸款的條款都是
貸款便利化和服務費
本集團從表外資本重貸款和輕資本貸款中賺取貸款便利和服務費。本集團的服務主要包括：
| 1) | 在其移動平臺上對借款人進行客户獲取、初步信貸審查和高級風險評估，並將融資夥伴與潛在的合格借款人配對，並促進雙方之間貸款協議的執行，稱為“貸款便利服務”和； |
| 2) | 在貸款期限內為融資夥伴提供催收和其他還款處理服務，稱為“郵政便利服務”； |
根據本集團融資夥伴與借款人訂立的協議，本集團確定其並非貸款發放及還款過程中的合法貸款人或借款人。因此，本集團並無記錄融資夥伴與借款人之間的貸款所產生的應收及應付貸款。
本集團根據合約協議直接向金融機構合作伙伴收取服務費。2019年，集團開始與保險公司合作，為借款人與融資夥伴之間的貸款提供擔保。本集團向借款人收取擔保費，包括代表保險公司收取的保險費。
F-17
目錄表
360數科公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外，或另有註明)
2.主要會計政策摘要-續
收入確認--續
貸款便利化和服務費-續
對於本集團有權獲得全額服務費的貸款，無論借款人是否選擇提前還款，本集團均有無條件獲得對價的權利。對於可以選擇提前還款的借款人提供便利的貸款，在終止時，他們沒有義務支付每月剩餘的服務費，如果總費用超過
對於表外資本重貸，本集團享受固定費率的手續費。對於資本輕貸款，本集團有權獲得的服務費費率將根據標的貸款的實際違約率進行調整。
在表外資本重貸項下，本集團亦向其融資夥伴提供擔保服務，而在發生違約時，融資夥伴有權收取本集團的未付利息及本金。鑑於本集團實際上承擔了借款人的所有信用風險，並由收取的服務費補償，根據美國會計準則第460主題，擔保被視為一項服務，擔保風險被確認為常備債務(見擔保負債會計政策)。在輕資本模式下，本集團不提供擔保或提供部分擔保服務。在部分擔保情況下，本集團與各機構融資夥伴就本集團須承擔的固定擔保金額上限達成協議。如果累計違約貸款金額超過商定的上限，超出的部分由機構融資合作伙伴承擔。
本集團確認收入，以描述向客户轉讓承諾服務的金額，該金額反映本集團預期有權換取該等服務的對價。為實現這一核心原則，專家組採取了以下步驟：
| ● | 步驟1：確定與客户的合同 |
| ● | 第二步：確定合同中的履約義務 |
| ● | 第三步：確定交易價格 |
| ● | 第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務 |
| ● | 步驟5：當實體履行履行義務時(或作為)確認收入 |
本集團確定融資夥伴及借款方均為其客户，因為雙方均根據本集團、借款方及融資合夥人之間的合同條款接受本集團提供的服務。對於在平臺上促成的每筆貸款，本集團將貸款便利服務、崗位便利服務和擔保服務(不適用於本集團不提供擔保服務的安排)視為
F-18
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360數科公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外，或另有註明)
2.重要會計政策摘要--續
收入確認--續
貸款便利化和服務費-續
本集團將交易總價定為向借款人或融資夥伴收取的服務費。本集團的交易價格包括若干協議下借款人的提前還款風險和資本輕模式下的服務費分配率等可變考慮因素。本集團根據借款人收取百分比的歷史資料及當前趨勢，採用期望值方法估計借款人的提前還款風險。根據輕資本模式分配給本集團的服務費將隨所協助貸款的實際違約率而浮動。本集團採用適用於相關貸款估計違約率的服務費分配率。交易價格在擔保服務(如果有的話)和其他兩項履約義務之間分配。
本集團首先根據ASC主題460將交易價格分配給擔保負債(如有)，該主題要求擔保最初以公允價值基於待定負債計量。然後，將剩餘的考慮分配給貸款便利化服務和郵政便利化服務，使用與ASC 606指導方針一致的相對獨立銷售價格。本集團並無可觀察到的貸款便利服務或郵政便利服務的獨立銷售價格資料，因為本集團並無獨立提供貸款便利服務或郵政便利服務。本集團並無就市場上可合理提供的同類服務訂立直接可見的獨立售價。因此，獨立銷售價格的估計涉及重大判斷。本集團採用預期成本加保證金的方法估計貸款便利服務和郵政便利服務的獨立售價，作為收入分配的基礎。在估計貸款便利服務及郵政便利服務的獨立售價時，本集團會考慮提供該等服務所產生的成本、類似安排的利潤率、客户需求、競爭對手對本集團服務的影響，以及其他市場因素。
就每類服務而言，本集團於實體通過將承諾的服務(即資產)轉讓予客户以履行服務/履行責任時(或在此情況下)確認收入。貸款便利化服務的收入在供資夥伴和借款人之間發起貸款時確認，本金貸款餘額轉移到借款人，此時便利化服務被視為完成。員額便利化服務的收入在基礎貸款期限內以直線方式確認，因為便利化後服務是一系列基本相同的不同服務，並具有向供資夥伴轉移的相同模式。
解除擔保負債的收入
在2020年前，擔保負債通過償還違約款項來減少，只有保證期屆滿時的餘額才被確認為擔保服務收入。隨着2020年採用ASC 326，待用擔保負債在擔保期限內計入擔保收入(擔保負債會計政策)。截至2019年12月、2020年及2021年12月止年度，擔保負債收入為人民幣
激勵措施
本集團向借款人提供只能用作減免還款的優惠券，並最終減低本集團收取的服務費。由於借款人不會通過領取代金券來達成任何可強制執行的承諾，因此代金券不會產生任何合同。因此，本集團將獎勵計入贖回時從收入中扣除。
融資收入
本集團透過綜合信託及福州小額信貸提供貸款。向借款人收取的利率是固定的。本集團於“融資收入”項下確認收入，即按實際利息法於貸款存續期內向借款人收取的費用及利息。
F-19
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2.重要會計政策摘要--續
收入確認--續
轉介服務費
本集團向其他平臺提供轉介服務，將未通過本集團資信評估的借款人轉介給其他平臺。具體地説，一旦借款人被平臺上的其他資金提供者接受，本集團將從平臺獲得固定費率的轉介費。一旦這些平臺確認轉介完成，收入就會確認。
本集團亦透過本集團的智能信貸引擎平臺，為借款人及金融機構合夥人配對，為金融機構合夥人提供轉介服務。對於通過平臺發放的貸款，本集團向金融機構合夥人收取固定費率的服務費。收入在金融機構合作伙伴收到貸款便利化確認後確認，此時轉介服務被視為完成。
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度，人民幣
其他服務費
其他手續費主要涉及表外資本重貸款和資本輕貸款下借款人的滯納金收入。
下表列出了截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度收入情況：
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | |||||
十二月 | 十二月 | 十二月 | 十二月 | |||||
| 31, 2019 |
| 31, 2020 |
| 31, 2021 |
| 31, 2021 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
信用驅動型服務 |
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貸款便利化和服務費--資本密集型 |
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貸款便利化服務的收入 | | | | | ||||
便利化後服務的收入 | | | | | ||||
融資收入 |
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解除擔保負債的收入 | | | | | ||||
其他服務費 | | | | | ||||
平臺服務 | | | | | ||||
貸款便利化和服務費-資本較輕 |
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貸款便利化服務的收入 | | | | | ||||
便利化後服務的收入 | | | | | ||||
轉介服務費 | | | | | ||||
其他服務費 |
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淨收入合計 |
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(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外，或另有註明)
2.重要會計政策摘要--續
收入確認--續
應收賬款和合同資產淨額
對於貸款，無論借款人是否選擇提前還款，本集團都有權獲得全額服務費，本集團有權無條件獲得對價，並在確認貸款便利服務的收入時，就已在本集團平臺上提供的貸款而分配給貸款便利服務的每月服務費計入應收賬款。對於可以選擇提前還款的借款人提供便利的貸款，在終止時，他們沒有義務支付每月剩餘的服務費，如果總費用超過
應收賬款和合同資產根據ASC主題310和從2020年1月1日起ASC主題326按歷史賬面金額扣除註銷和應收準備金後列報。本集團根據估計數計提壞賬及合約資產準備，而估計數已納入過往經驗及與特定類別客户的信貸風險有關的其他因素，而信貸風險實質上是用以釐定擔保負債公允價值的預期淨違約率。本集團按季度或按需要更頻密地評估和調整其壞賬準備、應收賬款和合同資產撥備。
當本集團有權收取的對價到期，並就少於未償還歷史餘額的金額達成和解，或當本集團決定不會收回餘額時，應收賬款及合同資產即予撇賬。當基礎貸款被確定為不可能收回餘額時，合同資產和應收賬款被確認為無法收回。如果標的貸款被視為無法收回，本集團將註銷合同資產和應收賬款以及相應的撥備。
在本報告所述期間，專家組沒有確認任何合同負債。截至2020年12月31日和2021年12月31日未履行的履約義務分配成交價金額為人民幣
本集團確定，根據協助貸款金額向金融機構合作伙伴支付的收購成本是指獲得符合資本化資格的合同的成本，因為這些付款與一段時期內實現的銷售直接相關。在本報告所述期間，這種費用並不重要。
截至2019年12月31日止年度，因估計預付率及服務費分配率的變動而對變動對價作出調整而於以往期間已履行(或部分已履行)的履約確認收入並不重要，而截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度為人民幣
本集團須就在中國提供的服務徵收增值税及其他附加費，包括教育附加税及城市維護及建設税。本集團已作出會計政策選擇，將政府當局評估的所有税項從交易價格的計量中剔除。不包括在收入中的這種税是人民幣。
F-21
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2.重要會計政策摘要--續
信貸損失準備
本集團於2020年1月1日採納美國會計準則第326號，金融工具--信貸損失，要求在發起或收購金融資產時，按金融資產合同期限內的預期信貸損失估計(當前預期信貸損失或“CECL”模式)確認撥備。
本集團受CECL模式約束的金融資產主要包括：應收貸款、應收賬款、合同資產和應收金融資產，這些金融資產的撥備是由標的貸款的預計違約率決定的。由於貸款餘額較小且同質，本集團不會對貸款給予內部風險評級。本集團在評估貸款組合的未來表現時，會考慮按年份劃分的歷史貸款拖欠率(經每個年份內貸款的特定風險調整)、相關的行業及宏觀經濟因素，以及其他相關資料，例如消費物價指數及拖欠貸款收款率，以估計貸款違約率。本集團根據貸款的發放日期監測拖欠情況，並在貸款無法收回時及時核銷拖欠貸款。
採用CECL模型並未改變本集團用以估計貸款損失的方法。應收貸款撥備是根據綜合信託或福州小額信貸提供的貸款的估計違約率計算的。應收賬款、合同資產和應收金融資產的撥備是根據所促成的相關表外貸款的估計違約率評估的。由於撥備是在貸款開始時根據整個貸款期限的估計可收回性來記錄的，並在隨後的每個報告期根據相關信息的更新進行調整，因此採用CECL模式對這些金融資產確認的撥備的時間和金額沒有實質性影響。
受CECL模式約束的其他金融應收賬款主要包括預付給第三方擔保公司的保證金、向第三方支付服務商收取的資金、關聯方的應收款以及向保險公司支付的保證金，這些都是短期的，沒有歷史違約記錄。本集團決定，除作為融資夥伴的關聯方應收賬款外，該等應收賬款不需要撥備，該等應收賬款是根據上文討論的相關貸款的估計違約率計算的。
採用ASC 326還要求本集團按毛數記錄財務擔保。因此，本集團在提供擔保服務的貸款開始時，按照CECL模式確認了一項單獨的或有擔保負債，並計入信貸損失準備金(見擔保負債的會計政策)。撥備是本集團在借款人違約時對未來支付淨額的估計，最終是基於如上所述的相同估計貸款違約率。
現金和現金等價物
現金和現金等價物主要由銀行中的資金組成，這些資金流動性高，取款或使用不受限制。
受限現金
受限現金指的是：
| (i) | 存款給資金銀行，用於確保及時償還貸款。截至2020年12月31日和2021年12月31日，與向資金銀行存款相關的受限現金金額為人民幣 |
| (Ii) | 信託和資產管理計劃通過單獨的銀行賬户持有的現金，只能用於投資於信託協議規定的貸款或其他證券。這些信託基金的最長經營期限為 |
F-22
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(金額以千元人民幣和美元為單位)
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2.重要會計政策摘要--續
預付給第三方擔保公司的保證金
預付給第三方擔保公司的保證金主要是指向持牌第三方供應商預付的保證金，為融資合作伙伴及時償還貸款提供擔保。
從第三方支付服務提供商處應收資金
本集團於第三方網上支付服務供應商開立户口，收取貸款資金及利息予金融機構合作伙伴或借款人。本集團亦利用該等賬户收取交易手續費及手續費，以及償還及收取拖欠貸款本金及利息。第三方支付服務商應收資金餘額主要包括
| (a) | 福州小額信貸提供但第三方支付服務商因結算時間滯後尚未轉給借款人的資金； |
| (b) | 第三方支付服務供應商從借款人收到但因結算時間滯後而尚未轉給投資者的貸款本金和利息的償還；以及， |
| (c) | 截至資產負債表日的累計交易手續費、收到的手續費、拖欠貸款和利息的支付和收回金額。 |
公允價值
公允價值被視為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收取的價格。在釐定需要或獲準按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時，本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
權威文獻提供了公允價值等級，將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大的水平。公允價值計量整體所屬的層次結構中的水平以對公允價值計量重要的最低投入水平為基礎，如下所示：
第1級適用於在活躍市場上對相同資產或負債有報價的資產或負債。
第2級適用於資產或負債，而第1級所包括的報價以外的其他投入對資產或負債而言是可觀察到的，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不太頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或重大投入可觀察到或主要可從可觀測市場數據中得出或得到其證實的模型衍生估值。
第3級適用於估值方法中存在對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的不可觀察的投入的資產或負債。
金融工具的賬面價值包括現金及現金等價物、受限制現金、保證金、應收賬款及合約資產、應收金融資產、來自第三方付款服務供應商的應收資金、應收貸款、應付予綜合信託投資者的短期貸款及應付關聯方款項，因該等工具屬短期性質，故按接近其公允價值的成本入賬。
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目錄表
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(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外，或另有註明)
2.主要會計政策摘要-續
公允價值--續
截至2021年12月31日，本集團未在資產負債表上按公允價值報告的長期金融工具包括向合併信託投資者支付的應收貸款、應收賬款和合同資產以及應收金融資產。這些金融工具的公允價值是使用基於合同現金流的貼現現金流模型估計的。應收貸款、應收賬款和合同資產、應收金融資產的公允價值被歸類為第3級公允價值計量，原因是與違約率估計有關的重大不可觀察輸入。應支付給合併信託投資者的公允價值被歸類為第2級公允價值計量。
截至2021年12月31日，應收和應付給投資者的貸款的公允價值和賬面金額之間的差異是由於未來期間的貼現因素或利息造成的，公允價值接近賬面金額。對於應收賬款和合同資產、應收金融資產，差額完全是由於貼現因素造成的，公允價值接近賬面價值。
本集團並無在列報期間按經常性或非經常性基準初步確認後按公允價值入賬的任何資產或負債。
應收貸款
應收貸款是指通過合併信託和福州小額信貸提供便利的貸款。應收貸款記為應收賬款，減去截至資產負債表日估計的估值備抵。
貸款損失準備的確定水平被認為是合理的，可以吸收資產組合在每個資產負債表日所固有的可能損失。這項津貼是根據在投資組合基礎上進行的評估提供的。所有貸款都是根據拖欠率、規模和投資組合的其他風險特徵等因素進行集體評估的。有關採用ASC 326的情況，請參閲“信貸損失準備”的會計政策。
當貸款本金及利息被視為無法收回時，本集團將應收貸款撇賬，以減少應收貸款撥備。一般而言，當確定餘額不可能收回時，應收貸款被確認為無法收回。
財產和設備，淨值
傢俱和設備按成本減去累計折舊入賬。折舊是在下列估計使用年限內按直線計算的：
租賃權改進 |
| 租賃期或預期使用年限中較短的 |
電子設備 |
| |
傢俱和辦公設備 |
|
處置傢俱和設備的損益在合併業務報表中確認。
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的物業和設備折舊費用為人民幣
F-24
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2.主要會計政策摘要-續
土地使用權，淨值
土地使用權是指向地方政府當局支付的租賃預付款，按成本減去累計攤銷入賬。攤銷是在協議期限為50年的直線基礎上提供的。根據ASC 842，土地使用權被確認為經營租賃使用權資產，在本集團的綜合資產負債表中單獨披露為“土地使用權，淨額”。
擔保責任
對於通過貸款便利業務促成的貸款，本集團向其金融機構合作伙伴提供擔保服務，而在發生違約時，融資合作伙伴有權從本集團獲得未支付的利息和本金。一般來説，任何未償還的利息和本金都是在借款人沒有按計劃償還時支付的。
自2018年2月起，為配合最近的法規修訂，特別是於2017年12月生效的第141號通函，本集團開始聘請包括融資性擔保公司及保險公司在內的第三方持牌賣方，為某些金融機構合作伙伴提供新貸款的擔保。在與融資性擔保公司的合作下，這些擔保公司首先在借款人違約時向融資夥伴償還貸款本金和利息。雖然本集團對融資夥伴並無違約本金及利息的直接合約責任，但本集團向持牌擔保公司提供背靠背擔保。按照背靠背擔保合同的約定，本集團將根據違約本金和利息向持牌擔保公司支付實際損失。在與保險公司的合作下，本公司有義務以保證金的形式向保險公司提供資金，用於補償資金合作伙伴的借款人違約。鑑於本集團實際上承擔了借款人的所有信用風險，本集團根據ASC主題460確認其擔保風險的常備責任。
在輕資本模式下，在不提供擔保服務的情況下，本集團不承擔任何信用風險，也不記錄與該等貸款相關的任何擔保負債。此外，在部分擔保的情況下，截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，擔保敞口金額並不重要。
在每筆貸款開始時，本集團根據ASC 460-10按公允價值確認擔保負債，其中納入了對擔保項下未來可能付款的預期，並考慮了擔保的非或有和或有方面。在貸款開始後，擔保責任由兩個部分組成：(1)ASC主題460部分；(2)ASC主題450部分。根據ASC主題460記錄的負債是按貸款基準確定的，當本集團擺脱基礎風險時，即借款人償還貸款或發生違約時投資者獲得賠償時，負債將減少。這一構成部分是一項現成債務，不受記錄或有債務的可能門檻的限制。當本集團於標的貸款到期時獲解除待定負債時，本集團於綜合全面收益表中將相應金額記為“解除擔保負債所得收入”。另一部分是根據實際歷史業績和當前狀況根據可能損失確定的或有負債，表示在擔保負債項下未來支付的義務超過可隨時準備的負債。, 使用ASC主題450中的指導進行測量。ASC主題450或有部分是在集體基礎上確定的，具有類似風險特徵的貸款被彙集到隊列中，以衡量發生的損失。ASC 450或有部分在綜合全面收益表中確認為擔保負債費用的一部分。已確認負債(包括待命負債和或有負債)在任何時候都至少等於擔保組合的可能估計損失。
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合併財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外，或另有註明)
2.主要會計政策摘要-續
擔保責任-續
2020年1月1日，集團通過了ASC 326《金融工具-信貸損失》，要求對擔保負債進行毛賬核算。因此，在擔保開始時，本集團將確認ASC 460項下的常備擔保負債和相關金融資產應收賬款，以及現行預期信貸損失(“CECL”)模式下的或有擔保負債和信貸損失撥備。於初步確認後，ASC 460可隨時準備擔保於擔保期間以直線方式撥入擔保收入，而或有擔保則扣減本集團因借款人違約而支付予投資者的賠償。CECL模式下的信貸損失準備金已列入“或有負債準備金”，並在每個期末重新估值，以反映未來淨支付的最新估計數。在通過時，本集團確認了約人民幣的累積影響
下表列出了由於採用ASC 326而對集團截至2020年1月1日的綜合資產負債表產生的累積影響：
調整 | ||||||
自.起 | 由於 | 自.起 | ||||
| 十二月 |
| 採用方案 |
| 一月 | |
| 31, 2019 |
| ASC 326的 |
| 01, 2020 | |
資產 |
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應收金融資產 |
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遞延税項資產 |
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負債 |
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擔保負債--隨時準備 |
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| ( |
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擔保負債--或有負債 | | | | |||
其他應付税額 |
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| ( |
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股東權益 |
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留存收益 |
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| ( |
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應收金融資產
應收金融資產於貸款開始時確認，等同於根據ASC 460-10-30-2(B)按公允價值記錄的可供隨時使用的負債，並考慮本集團在獨立獨立公平交易中發行相同擔保服務所需的溢價。
在貸款開始時確認的公允價值通過計入加價保證金，使用基於預期淨支付的貼現現金流模型進行估計。本集團根據產品組合、違約率、貸款條款及貼現率估計其預期淨派息。應收金融資產計入金融資產，在收到借款人支付的手續費後減值。於每個報告日期，本集團估計未來現金流量，並評估是否有任何減值指標。如果應收金融資產的賬面金額超過預期收到的現金，則對不可收回的應收金融資產計入減值損失，並計入綜合收益表。關於採用美國會計準則第326條，請參閲“計提信貸損失準備”會計政策。人民幣減值損失
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合併財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外，或另有註明)
2.主要會計政策摘要-續
促進、發起和服務
便利、發起和維修費用是指服務費用，主要包括可變費用和供應商費用，以及與風險管理、信用評估、借款人和系統支持、支付處理服務以及第三方催收機構提供便利和維修貸款有關的費用。
促進及發起開支包括與本集團借款人轉介計劃有關的開支，根據該計劃，本集團向已成功向本集團轉介新借款人的現有借款人提供現金獎勵。這種現金獎勵是在新借款人支取貸款時提供的。由於現金獎勵與新借款人的收購直接相關，因此本集團將其作為貸款便利的發起費用入賬。本集團錄得人民幣
銷售和市場營銷費用
銷售及市場推廣開支主要包括可變市場推廣及推廣開支及一般品牌及知名度建設，包括支付予渠道合作伙伴將用户流量引導至本集團的費用。與本集團銷售及市場推廣人員有關的薪酬福利開支及與本集團銷售及市場推廣團隊有關的其他開支亦計入銷售及營銷開支。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，廣告及市場推廣相關開支為人民幣
融資成本
融資成本包括本集團向綜合信託融資夥伴支付的利息開支及資產支持證券、信託發行及信託產生的成本。
政府撥款
政府贈款主要是指不時從各級地方政府收到的用於一般公司目的和支持其在該區域的持續業務的贈款。贈款由有關政府當局酌情決定，對其使用沒有任何限制。政府補貼在收到現金期間記為其他收入。本集團收到的政府補助金為人民幣
所得税
現行所得税是根據財務報告的淨利潤(虧損)計提的，並根據相關税務管轄區的法律對所得税中不可評税或不可扣除的收入和費用進行了調整。
遞延所得税採用資產負債法計提，該方法要求就已列入財務報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。
遞延税項資產在這些資產更有可能變現的情況下予以確認。在作出這項決定時，管理層會考慮所有正面和負面的證據，包括預計未來應課税收入的未來沖銷和最近經營的結果。
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合併財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外，或另有註明)
2.主要會計政策摘要-續
所得税-續
為了評估不確定的税務狀況，本集團對税務狀況計量和財務報表確認採用了一個更有可能的門檻和兩步法。在兩步法下，第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有)，來評估待確認的税務狀況。第二步是將税收優惠衡量為結算後實現可能性超過50%的最大金額。本集團於綜合資產負債表及綜合全面損失表中確認應計費用及其他流動負債項下及其他費用項下之利息及罰金(如有)。截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，本集團並無任何重大未確認不確定税務狀況。
增值税(“增值税”)
合併信託按以下税率繳納增值税
某些風險和集中度
於二零一零年、二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日，本集團幾乎所有現金及現金等價物以及限制性現金均存放於位於中國的主要金融機構，管理層認為該等機構具有高信貸質素。
主要資金合作伙伴的詳細信息
| 截至十二月三十一日止的年度 |
| |||||
資金合作伙伴 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
|
A |
| * | | % | |||
B |
| * | | % | |||
C | | % | | % | * | ||
D | | % | | % | * | ||
E | | % |
|
|
| ||
基於股份的薪酬
與員工的股票支付交易，如股票期權和限制性股票，是根據授予日獎勵的公允價值計量的，因此產生的費用一般在要求員工履行服務以換取獎勵的期間在綜合經營報表中以直線基礎確認。專家組已選擇在沒收發生時對其進行解釋。
外幣折算
本集團的申報貨幣為人民幣(“人民幣”)，本集團的業務主要透過以人民幣為功能貨幣的中國境內公司進行。在中國境外註冊成立的其他主要實體的功能貨幣為美元。
F-28
目錄表
360數科公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外，或另有註明)
2.主要會計政策摘要-續
外幣折算-續
以外幣計價的交易按交易日的匯率折算為本位幣。以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率折算為功能貨幣。本年度內以功能貨幣以外的貨幣進行的交易，按交易日的適用匯率折算為功能貨幣。交易損益作為匯兑損益計入收益。
本集團合併財務報表由本位幣折算為報告貨幣。以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算。當期產生的收益以外的權益賬户按適當的歷史匯率折算。收入、費用、損益使用定期平均匯率換算。由此產生的外幣換算調整計入其他全面收益(虧損)。
方便翻譯
本集團的業務主要在中國進行，所有收入均以人民幣計價。本集團的財務報表以人民幣列報。將截至2021年12月31日及截至該年度的綜合資產負債表內的餘額及相關的綜合經營表、股東權益及現金流量以人民幣換算為美元，僅為方便讀者，並按1美元=人民幣計算
員工定義繳費計劃
本集團在中國的全職僱員參與政府授權的多僱主界定供款計劃，根據該計劃向僱員提供若干退休金福利、醫療護理、失業保險、僱員住房公積金及其他福利。中國的勞動法規要求，該集團必須按照員工工資的一定比例向政府繳納這些福利。本集團對供款以外的利益並無法律責任。已發生的費用總額為人民幣。
每股收益
每股普通股基本收益按普通股股東應佔淨收益除以期內已發行普通股的加權平均數計算，假設普通股是從列報的最早期間開始發行和發行的。
每股普通股攤薄收益反映瞭如果證券被行使或轉換為普通股可能發生的潛在攤薄。如果普通股等價物的影響是反稀釋的，則普通股等價物不包括在收益期的計算中。該集團擁有限制性股票和股票期權，這可能會稀釋未來的基本每股收益。
F-29
目錄表
360數科公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外，或另有註明)
2.主要會計政策摘要-續
分紅
公司的股息在宣佈時確認。
細分市場報告
集團採用管理學的方法確定業務細分。管理方法考慮本集團首席營運決策者(“CODM”)在作出決策、資源分配及評估業績時所採用的內部組織及報告。
集團首席執行官已被指定為首席執行官，負責在就分配資源和評估集團業績作出決定時審查綜合運營結果。本集團作為單一營運分部經營及管理其業務。
本集團幾乎所有長期資產均位於中國，而本集團幾乎所有收入均來自中國境內。因此，沒有呈現地理區段。
經營租約
本集團於2019年1月1日採納後，根據ASC 842租賃(“ASC 842”)對經營租賃進行會計處理。本集團根據是否有權從使用經確認的資產獲得實質上所有經濟利益，以及是否有權指示使用經確認的資產以換取代價(涉及本集團並不擁有的資產)來確定合同是否包含租賃。作為租賃協議的一部分，本集團可在合理確定本集團將行使該等選擇權時包括延長或終止租約的選擇權。使用權(“ROU”)資產代表本集團在租賃期內使用相關資產的權利，而租賃負債則代表本集團支付租賃所產生的租賃款項的責任。淨收益資產最初根據租賃負債計量，並根據任何初始直接成本、租賃開始前支付的任何租賃付款以及任何租賃激勵措施進行調整，並計入本集團綜合資產負債表中的其他資產(長期)。租賃負債於租賃開始日按未來租賃付款的現值確認，並計入本集團綜合資產負債表的應計開支及其他流動負債(短期)及其他長期負債。用於確定未來租賃付款現值的貼現率為本集團的增量借款利率, 由於本集團大部分租約所隱含的利率並不容易釐定。本集團的遞增借款利率是指在類似經濟環境下，按類似期限以抵押方式借款所產生的利率，其金額與租賃付款相等。經營性租賃費用在租賃期內以直線方式記錄。本公司不擁有任何具有可變租賃付款或剩餘價值擔保的租約。
最近的會計聲明
最近採用的會計準則
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，這是一個新的會計準則更新，以簡化所得税的會計處理。新的指導方針刪除了某些例外情況，包括確認投資遞延税項、執行期間內分配和計算中期所得税。它還增加了降低某些領域複雜性的指導，包括確認税收商譽的遞延税款，以及將税收分配給合併集團的成員。新準則於2021年1月1日被本公司採納，並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響。
近期尚未採用的會計準則
預計已發佈但尚未採用的新會計聲明不會對公司的綜合財務報表產生重大影響。
F-30
目錄表
360數科公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外，或另有註明)
3.應收賬款和合同資產淨額
集團截至2020年12月31日及2021年12月31日的應收賬款如下：
|
| 津貼： |
| |||
帳目 | 無法收藏 | 帳目 | ||||
截至2020年12月31日 | 應收賬款 | 應收賬款 | 應收賬款，淨額 | |||
貸款便利化服務應收賬款 |
| | ( | | ||
從郵政便利化服務應收賬款 |
| | ( | | ||
轉介服務應收賬款 | | ( | | |||
總計 |
| | ( |
| |
津貼： | ||||||
帳目 | 無法收藏 | 帳目 | ||||
截至2021年12月31日 |
| 應收賬款 |
| 應收賬款 |
| 應收賬款，淨額 |
貸款便利化服務應收賬款 |
| |
| ( |
| |
從郵政便利化服務應收賬款 |
| |
| ( |
| |
轉介服務應收賬款 | | — | | |||
總計 |
| |
| ( |
| |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的壞賬準備變動情況如下：
打開 | 收尾 | |||||||
截止日期的餘額 | 當前 | 核銷入 | 截止日期的餘額 | |||||
1月1日， | 年淨額 | 當前 | 十二月三十一日， | |||||
| 2019 |
| 規定 |
| 年 |
| 2019 | |
貸款便利化服務應收賬款 |
| |
| | ( | | ||
從郵政便利化服務應收賬款 |
| |
| | ( | | ||
總計 |
| |
| | ( | |
打開 | 收尾 | |||||||
截止日期的餘額 | 當前 | 核銷入 | 截止日期的餘額 | |||||
1月1日， | 年淨額 | 當前 | 十二月三十一日， | |||||
| 2020 |
| 規定 |
| 年 |
| 2020 | |
貸款便利化服務應收賬款 |
| |
| ( |
| ( |
| |
從郵政便利化服務應收賬款 |
| |
| |
| ( |
| |
轉介服務應收賬款 | — | | — | | ||||
總計 |
| |
| ( |
| ( |
| |
打開 | 收尾 | |||||||
截止日期的餘額 | 當前 | 核銷入 | 截止日期的餘額 | |||||
1月1日， | 年淨額 | 當前 | 十二月三十一日， | |||||
| 2021 |
| 規定 |
| 年 |
| 2021 | |
貸款便利化服務應收賬款 |
| |
| ( |
| ( |
| |
從郵政便利化服務應收賬款 |
| |
| |
| ( |
| |
轉介服務應收賬款 | | — | ( | — | ||||
總計 |
| |
| ( |
| ( |
| |
F-31
目錄表
360數科公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外，或另有註明)
3.應收賬款和合同資產淨額-續
本集團截至2020年12月31日及2021年12月31日的合同資產如下：
津貼： | ||||||
無法收藏 | 合同資產， | |||||
截至2020年12月31日 |
| 合同資產 |
| 合同資產 |
| 網絡 |
貸款便利化服務的合同資產 |
| |
| ( |
| |
來自員額便利化服務的合同資產 |
| |
| ( |
| |
從轉介服務獲得的合同資產 | | — | | |||
總計 |
| |
| ( |
| |
津貼： | ||||||
無法收藏 | 合同資產， | |||||
截至2021年12月31日 |
| 合同資產 |
| 合同資產 |
| 網絡 |
貸款便利化服務的合同資產 |
| |
| ( |
| |
來自員額便利化服務的合同資產 |
| |
| ( |
| |
從轉介服務獲得的合同資產 | | — | | |||
總計 |
| |
| ( |
| |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的合同壞賬準備變動情況如下：
| 打開 |
|
|
| 收尾 | |||
截止日期的餘額 | 當前 | 核銷入 | 截止日期的餘額 | |||||
1月1日， | 年淨額 | 當前 | 十二月三十一日， | |||||
2019 | 規定 | 年 | 2019 | |||||
貸款便利化服務的合同資產 |
| |
| |
| ( |
| |
來自員額便利化服務的合同資產 |
| |
| |
| ( |
| |
總計 |
| |
| |
| ( |
| |
| 打開 |
|
|
| 收尾 | |||
截止日期的餘額 | 當前 | 核銷入 | 截止日期的餘額 | |||||
1月1日， | 年淨額 | 當前 | 十二月三十一日， | |||||
2020 | 規定 | 年 | 2020 | |||||
貸款便利化服務的合同資產 |
| |
| | ( | | ||
來自員額便利化服務的合同資產 |
| |
| | ( | | ||
總計 |
| |
| | ( | |
打開 | 收尾 | |||||||
截止日期的餘額 | 當前 | 核銷入 | 截止日期的餘額 | |||||
| 1月1日， |
| 年淨額 |
| 當前 |
| 十二月三十一日， | |
| 2021 |
| 規定 |
| 年 |
| 2021 | |
貸款便利化服務的合同資產 |
| |
| |
| ( |
| |
來自員額便利化服務的合同資產 |
| |
| |
| ( |
| |
總計 |
| |
| |
| ( |
| |
F-32
目錄表
360數科公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外，或另有註明)
3.應收賬款和合同資產淨額-續
截至2020年12月31日和2021年12月31日，本集團從關聯方產生並計入關聯方應收賬款的應收賬款和合同資產如下：
| 帳目 |
| 津貼： |
| 帳目 | |
應收賬款 | 無法收藏 | 應收賬款 | ||||
和合同 | 應收賬款 | 和合同 | ||||
截至2020年12月31日 | 資產 | 和合同資產 | 資產，淨額 | |||
貸款便利化服務應收賬款 |
| — |
| — |
| — |
從郵政便利化服務應收賬款 |
| — |
| — |
| — |
轉介服務應收賬款 | | — | | |||
貸款便利化服務的合同資產 |
| |
| ( |
| |
來自員額便利化服務的合同資產 |
| |
| ( |
| |
總計 |
| |
| ( |
| |
| 帳目 |
| 津貼： |
| 帳目 | |
應收賬款 | 無法收藏 | 應收賬款 | ||||
和合同 | 應收賬款 | 和合同 | ||||
截至2021年12月31日 | 資產 | 和合同資產 | 資產，淨額 | |||
貸款便利化服務應收賬款 |
| — |
| — |
| — |
從郵政便利化服務應收賬款 |
| — |
| — |
| — |
轉介服務應收賬款 | — | — | — | |||
貸款便利化服務的合同資產 |
| |
| ( |
| |
來自員額便利化服務的合同資產 |
| |
| ( |
| |
總計 |
| |
| ( |
| |
F-33
目錄表
360數科公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外，或另有註明)
3.應收賬款和合同資產淨額-續
在2020年和2021年12月31日終了年度，關聯方產生並記錄為應收關聯方金額的應收賬款和合同資產準備的變動情況如下：
| 打開 |
|
|
|
| 收尾 | ||
截止日期的餘額 | 當前 | 核銷入 | 截止日期的餘額 | |||||
1月1日， | 年淨額 | 當前 | 十二月三十一日， | |||||
2020 | 規定 | 年 | 2020 | |||||
貸款便利化服務應收賬款 |
| |
| |
| ( |
| — |
從郵政便利化服務應收賬款 |
| |
| |
| ( |
| — |
貸款便利化服務的合同資產 |
| |
| |
| ( |
| |
來自員額便利化服務的合同資產 |
| |
| |
| ( |
| |
總計 |
| |
| |
| ( |
| |
| 打開 |
|
|
|
| 收尾 | ||
截止日期的餘額 | 當前 | 核銷入 | 截止日期的餘額 | |||||
1月1日， | 年淨額 | 當前 | 十二月三十一日， | |||||
2021 | 規定 | 年 | 2021 | |||||
貸款便利化服務應收賬款 |
| — |
| — |
| — |
| — |
從郵政便利化服務應收賬款 |
| — |
| — |
| — |
| — |
貸款便利化服務的合同資產 |
| |
| |
| ( |
| |
來自員額便利化服務的合同資產 |
| |
| |
| ( |
| |
總計 |
| |
| |
| ( |
| |
應收賬款本金和合同資產本金按起源年度分列：
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 總計 | |
截至2021年12月31日 |
|
|
|
| ||||
貸款便利化服務 |
| |
| |
| — |
| |
崗位便利化服務 |
| |
| |
| — |
| |
轉介服務 |
| |
| — |
| — |
| |
總計 |
| |
| |
| — |
| |
F-34
目錄表
360數科公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外，或另有註明)
4.應收金融資產
本集團截至2020年12月31日及2021年12月31日的應收金融資產如下：
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， | |
2020 | 2021 | |||
人民幣 | 人民幣 | |||
應收金融資產 |
| |
| |
應收賬款壞賬準備 |
| ( |
| ( |
應收金融資產淨額 |
| |
| |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的應收金融資產變動情況如下：
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||
| 2019年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
年初餘額 |
| | |
| | |
採用ASC 326 | — | | — | |||
本年度新增 |
| | |
| | |
本年度收款情況 | ( | ( | ( | |||
核銷 |
| ( | ( |
| ( | |
年終餘額 |
| | |
| |
2019年、2020年和2021年12月31日終了年度的壞賬準備變動情況如下：
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||
| 2019年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |
人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | ||
年初餘額 |
| |
| |
| |
本年度淨撥備 |
| |
| |
| |
核銷 |
| ( |
| ( |
| ( |
年終餘額 |
| |
| |
| |
截至2020年12月31日和2021年12月31日，本集團從關聯方產生並計入關聯方應收金額的金融資產如下：
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， | |
2020 | 2021 | |||
人民幣 | 人民幣 | |||
應收金融資產 |
| |
| — |
應收賬款壞賬準備 |
| ( |
| — |
應收金融資產淨額 |
| |
| — |
F-35
目錄表
360數科公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外，或另有註明)
4.應收金融資產--續
關聯方產生的應收金融資產在2020年和2021年12月31日終了年度計入關聯方應收金額的變動情況如下：
| 截至的年度 |
| 截至的年度 | |
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||
2020 | 2021 | |||
人民幣 | 人民幣 | |||
年初餘額 |
| |
| |
本年度新增 |
| |
| — |
本年度收款情況 |
| ( |
| ( |
核銷 |
| ( |
| ( |
年終餘額 |
| |
| — |
關聯方產生並計入關聯方應收款項的2020年和2021年終了年度的應收賬款準備變動情況如下：
| 截至的年度 |
| 截至的年度 | |
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||
2020 | 2021 | |||
人民幣 | 人民幣 | |||
年初餘額 |
| |
| |
本年度淨撥備 |
| |
| |
核銷 |
| ( |
| ( |
年終餘額 |
| |
| — |
下表彙總了本集團應收金融資產的賬齡。
31-60 | 60歲以上 | 總計 | ||||||||
0-30天 | 日數 | 日數 | 金融 | |||||||
| 過去時 |
| 過去時 |
| 過去時 |
| 資產 | |||
| 到期 |
| 到期 |
| 到期 |
| 當前 |
| 應收賬款 | |
2020年12月31日 | | | — | | | |||||
2021年12月31日 |
| |
| |
| — |
| |
| |
按起源年度劃分的應收金融資產本金：
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 總計 | |
|
|
|
| |||||
2021年12月31日 | | | — | |
F-36
目錄表
360數科公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外，或另有註明)
5.應收貸款，淨額
應收貸款包括以下內容：
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， | |
2020 | 2021 | |||
人民幣 | 人民幣 | |||
應收貸款 |
| |
| |
貸款損失撥備減少 |
| ( |
| ( |
應收貸款淨額 |
| |
| |
截至2020年12月31日和2021年12月31日，應計利息應收賬款為人民幣
下表顯示了截至2020年12月31日和2021年的貸款賬齡：
| 0-30天 |
| 31-60天 |
| 超過60天 |
| 總金額 |
|
| |||
逾期 | 逾期 | 逾期 | 逾期 | 當前 | 貸款總額 | |||||||
2020年12月31日(人民幣) |
| |
| |
| — | |
| |
| | |
2021年12月31日(人民幣) |
| | |
| — | |
| |
| |
本集團於2021年(2020年為60天)逾期超過60天的貸款並無按應計制計入任何融資收入。如貸款處於非拖欠狀態或已按合約條款履行一段合理時間，並將按本集團的判斷繼續按計劃定期支付本金及利息，則該等貸款將回復應計狀態。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，本集團已沖銷應收人民幣貸款
貸款損失準備的變動情況如下：
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | ||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
年初餘額 |
| | |
| | |
貸款損失準備金 |
| | |
| | |
總核銷 |
| ( | ( |
| ( | |
復甦 | | | | |||
年終餘額 |
| | |
| |
本集團的非應計貸款為
截至2021年12月31日的應收貸款本金如下：
| 2021 |
| 2020 |
| 貸款總額 | |
應收貸款 |
| |
| |
| |
截至2020年12月31日的應收貸款本金如下：
| 2020 |
| 2019 |
| 貸款總額 | |
應收貸款 |
| |
| |
| |
F-37
目錄表
360數科公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外，或另有註明)
6.土地使用權，淨額
土地使用權指本集團區域總部及附屬工業園區所在地塊的已取得使用權。2021年，本集團從地方政府手中收購了上海的土地使用權。土地使用權攤銷自土地供本集團使用之日起計，於土地使用權期間的剩餘年期內攤銷。土地使用權概述如下：
| 截至的年度 | |
十二月三十一日， | ||
| 2021 | |
| 人民幣 | |
成本 |
| |
累計攤銷 |
| ( |
土地使用權，淨值 |
| |
截至2021年12月31日止年度的攤銷費用總額為人民幣
7.短期貸款
截至2021年12月31日的短期貸款代表銀行借款美元
8.應計費用和其他流動負債
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， | |
2020 | 2021 | |||
人民幣 | 人民幣 | |||
用户流量指向費 |
| | | |
支付給融資合作伙伴(1) |
| | | |
應計工資總額和福利 |
| | | |
支付第三方服務費 | | | ||
支付給非控股股東的款項(2) | — | | ||
應付股息(3) |
| — | | |
租賃責任 | | | ||
其他 | | | ||
總計 | | |
F-38
目錄表
360數科公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外，或另有註明)
9.擔保責任
2020至2021年期間擔保負債的變動情況如下：
擔保負債--隨時準備
| 人民幣 | |
截至2020年1月1日 |
| |
新貸款開始時的撥備 |
| |
釋放為收入 |
| ( |
截至2020年12月31日 |
| |
截至2021年1月1日 |
| |
新貸款開始時的撥備 |
| |
釋放為收入 | ( | |
截至2021年12月31日 |
| |
擔保負債--或有負債
| 人民幣 | |
截至2020年1月1日 |
| |
或有負債準備金 |
| |
淨支出(%1) | ( | |
截至2020年12月31日 |
| |
截至2021年1月1日 |
| |
或有負債準備金 |
| |
淨支出(%1) | ( | |
截至2021年12月31日 |
| |
| (1) | 支付淨額是指借款人違約時支付的金額，扣除在特定期間內向借款人隨後收回的款項後的淨額。 |
下表彙總了本集團須擔保的未償還貸款的合同金額的賬齡：
31-60 | 61-90 | 超過90歲 | ||||||||||
0-30天 | 日數 | 日數 | 日數 | |||||||||
過去時 | 過去時 | 過去時 | 過去時 | |||||||||
| 到期 |
| 到期 |
| 到期 |
| 到期 |
| 當前 |
| 貸款總額 | |
| ||||||||||||
2020年12月31日(人民幣)： | | | | — | |
| | |||||
2021年12月31日(人民幣)： | | | | — | |
| |
截至2020年12月31日及2021年12月31日止，本集團擔保的未償還貸款合約額估計為人民幣
F-39
目錄表
360數科公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外，或另有註明)
10.關聯方餘額和交易
下表載列本集團於截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度與其訂立交易的主要關聯方及其與本集團的關係：
關聯方名稱 |
| 與集團的關係 | |
360安全技術公司(“360集團”) | 本集團董事長周先生控制的實體 | ||
北京齊福通科技有限公司(“齊福通”) |
| 360集團的附屬公司，最終由集團董事長周先生控制 | |
上海七步天下科技有限公司(“七步天下”) | 本集團董事長周先生控制的實體 | ||
北京七彩天下科技有限公司(“七彩天下”) | 本集團董事長周先生控制的實體 | ||
北京奇虎科技有限公司(“奇虎”) | 360集團的附屬公司，最終由集團董事長周先生控制 | ||
晉商消費金融有限公司(“晉商”) | 本集團董事長周先生控制的一家實體的關聯公司 | ||
北京紫軒信息技術有限公司(“北京紫軒”) | 本集團董事長周先生控制的實體 | ||
西縣新區金融資產交易有限公司(“西縣”) | 本集團董事長周先生控制的實體 | ||
北京奇飛祥益諮詢有限公司(“北京奇飛”) | 本集團董事長周先生控制的實體 | ||
杭州奇飛華創科技有限公司(“杭州奇飛”) | 本集團被投資方 | ||
上海捷虎互聯網科技有限公司(“上海捷虎”) | 360集團的附屬公司，最終由集團董事長周先生控制 | ||
天津金誠銀行股份有限公司(“金誠”) | 本集團董事長周先生控制的一家實體的關聯公司 | ||
天津市宇傑科技有限公司(宇傑) | 本集團董事長周先生控制的實體 | ||
北京鴻鷹信息技術有限公司(“鴻鷹”) | 本集團董事長周先生控制的實體 | ||
股東 | 本集團的股東 | ||
其他 | 本集團董事長周先生控制的實體 |
F-40
目錄表
360數科公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外，或另有註明)
10.關聯方餘額和交易-續
本集團與其關聯方進行了以下交易：
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，關聯方提供的服務為人民幣
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | ||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
玉潔收取的轉介服務費 | — | | | |||
奇虎收取帶寬服務費 | | | | |||
奇虎收取的品牌費用 | — | — | | |||
奇虎網收取轉介服務費 | | | | |||
北京奇飛收取的租金費用 | | | — | |||
紅英收取的租金費用 | — | — | | |||
從七步天下撥付的企業費用 | | | | |||
西縣收取的人工成本 | | | — | |||
七福通收取的轉介服務費 |
| | — |
| — | |
其他 |
| | |
| | |
總計 |
| | |
| |
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，向關聯方提供的服務為人民幣
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | ||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
從七彩天下收取的轉診服務費 |
| | |
| — | |
向金城收取貸款便利化服務費 | — | | | |||
向晉商收取貸款便利化服務費 | | | | |||
向北京紫軒收取貸款便利化服務費 | | | | |||
向金城收取通關後服務費 | — | | | |||
向晉商收取便利化後服務費 | | | | |||
從北京紫軒收取通關後服務費 | | | | |||
其他 |
| | |
| | |
總計 |
| | |
| |
北京紫軒是七步天下的子公司，七步天下最終由周控股。北京紫軒經營着一家P2P平臺，將個人投資者作為金融機構合作伙伴介紹給集團的平臺。晉商是周先生控制的一家實體的聯營公司，並通過本集團的平臺向借款人提供資金。金誠是周先生控制的一家實體的聯營公司，並通過本集團的平臺向借款人提供資金。本集團向北京紫軒、晉商及金城收取服務費，來自北京紫軒、晉商及金城的金額為向其收取的貸款便利服務及便利後服務費用。
F-41
目錄表
360數科公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外，或另有註明)
10.關聯方餘額和交易--續
截至2020年12月31日和2021年12月31日，關聯方應付金額為人民幣
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， | |
2020 | 2021 | |||
人民幣 | 人民幣 | |||
金城 |
| |
| |
晉商 | | | ||
股東(1) | | | ||
北京紫軒 | | — | ||
其他 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| (1) | 截至2021年12月31日的餘額是代表某些股東產生的應向他們報銷的美國存托股份註冊費。 |
截至2020年12月31日和2021年12月31日，應付關聯方的金額為人民幣
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， | |
2020 | 2021 | |||
人民幣 | 人民幣 | |||
七步天下 |
| |
| |
七虎 | | | ||
玉潔 | | | ||
其他 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
七步天下為本集團促成的貸款向若干第三方擔保公司提供背靠背聯合擔保。該安排下的貸款金額為人民幣。
2020年9月，北京奇飛將其在杭州奇飛的部分權益轉讓給本集團，杭州奇飛是由北京奇飛與獨立第三方成立的合資公司。轉讓後，北京奇飛和集團持有
F-42
目錄表
360數科公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外，或另有註明)
10.關聯方餘額和交易--續
於2020年10月，本集團於中國上海成立合資公司上海360長豐科技有限公司(“360長豐”)，透過啟宇與上海界湖及獨立第三方長豐共同在上海發展及建設區域總部及附屬工業園。長豐、上海界湖和本集團各持有
於2021年12月，本集團收購
根據合營協議，股東將就收購土地使用權提供初步資金，而後續發展所需的資金將主要由外部融資提供資金，任何剩餘資金將由股東按各自股權所有權的比例按比例支付。
截至2020年12月31日，
11.所得税
中華人民共和國
根據《中華人民共和國企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)，內資企業和外商投資企業的統一税率為
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律，本公司的收入或資本利得無需繳税。此外，開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。
香港
根據現行《香港税務條例》，本公司以香港為註冊地的附屬公司已引入適用於2018年4月1日或之後開始的任何課税年度的兩級利得税税率制度。公司首200萬港元利潤的利得税税率將下調至
F-43
目錄表
360數科公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外，或另有註明)
11.所得税-續
本集團應佔綜合經營報表中所得税支出的當期和遞延部分如下：
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | ||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
當期税額 |
| | |
| | |
遞延税金 |
| ( | ( |
| | |
總計 |
| | |
| |
按中華人民共和國法定税率計算的所得税與所得税費用的對賬如下：
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 |
| ||||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， |
| ||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| |
人民幣 | 人民幣 |
| 人民幣 |
| |||
所得税前收益優惠 |
| | |
| | ||
中華人民共和國法定税率 |
| | % | | % | | % |
按法定税率徵收的所得税 |
| | |
| | ||
其他司法管轄區子公司不同税率的影響 | | | | ||||
不可扣除開支的影響 |
| | |
| | ||
優惠税率和免税的效果 | ( | ( | ( | ||||
制定税率變動對遞延納税資產/負債的影響 | ( | | | ||||
研發超額扣除的效果 |
| ( | ( |
| ( | ||
遞延税項資產計價準備變動的影響 | | | | ||||
所得税費用 |
| | |
| |
優惠税率對每股收益的影響如下：
| 截至十二月三十一日止的年度， | |||||
| (除每股數據外，以千為單位) | |||||
| 2019 |
| 2020 | 2021 | ||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
因優惠税率而節省的税款 |
| |
| |
| |
每股收益效應--基本 |
| | | | ||
每股收益效應--稀釋 |
| | | | ||
F-44
目錄表
360數科公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外，或另有註明)
11.所得税-續
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。遞延税項資產和遞延税項負債的構成如下：
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||
| 2020 |
| 2021 | |
人民幣 | 人民幣 | |||
遞延税項資產 | ||||
擔保責任 | | | ||
應收賬款和合同資產及應收金融資產準備金 | | | ||
貸款損失準備金 | | | ||
土地使用權折舊 | — | | ||
營業淨虧損結轉 |
| |
| |
遞延税項總資產 |
| |
| |
遞延税項資產的估值準備 | ( | ( | ||
遞延税項資產總額 | | | ||
未收收入 |
| ( |
| ( |
遞延税項負債總額 | ( | ( | ||
遞延税項淨資產 |
| |
| |
管理層評估現有的正面及負面證據，以估計未來是否會產生足夠的未來應課税收入以利用現有的遞延税項資產。本評估考慮(其中包括)近期虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、本公司在未使用税務屬性到期方面的經驗及其他税務籌劃選擇。綜合上述因素，截至2020年12月31日及2021年12月31日，集團錄得人民幣津貼
截至2021年12月31日，本集團在中國實體結轉的淨營業虧損為人民幣
權威指引要求本集團於財務報表中確認税務持倉的影響，前提是該税務持倉經税務機關根據税務持倉的技術價值進行審核後較有可能維持。根據中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審查。如果中國税務機關認定關聯公司之間的合同安排不代表正常商業條件下的價格，可以對公司的收入和費用進行調整。轉讓定價的調整可能會導致額外的税收負擔。
根據《中華人民共和國税務徵管法》，因納税人或扣繳義務人的計算錯誤少繳税款的，訴訟時效為三年。訴訟時效在特殊情況下延長五年，但未明確規定的(但將少繳税款超過10萬元作為特殊情況具體列出)。在關聯交易的情況下，訴訟時效為十年。對於逃税案件，沒有訴訟時效。
F-45
目錄表
360數科公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外，或另有註明)
11.所得税-續
本集團中國子公司及VIE及VIE子公司可供分配的未分配收益合計為人民幣
根據《企業所得税法》，2008年1月1日以後外商投資企業(以下簡稱外商投資企業)取得的利潤所產生的股息，須繳納
根據適用的會計原則，應為可歸因於國內子公司財務報告基準超過納税基準的應納税暫時性差異計入遞延税項負債。然而，如果税法規定了一種方法，可以免税收回所報告的投資額，並且企業預計最終將使用這一手段，則不需要確認。本集團完成了對一種方法的可行性分析，如有必要，本集團將最終執行該方法，以在不產生重大税收成本的情況下將VIE的未分配收益匯回國內。因此，鑑於本集團最終將使用該方法，本集團不會就VIE的收益應計遞延税項負債。
12.股份薪酬
股權激勵計劃
2018年5月，公司股東和董事會通過了向員工、董事和顧問授予股票期權和限制性股票的股票激勵計劃(“2018計劃”)，以獎勵他們為公司服務的行為，併為未來的服務提供激勵。根據2018年計劃，可能發行的最大股票總數為
公司董事會和股東批准了《2019年股票激勵計劃》(《2019年計劃》)，並於2020年8月對其進行了修訂，向員工、董事和顧問授予股票期權和限制性股票，以獎勵他們為公司服務的行為，併為未來的服務提供激勵。根據2019年計劃，可能發行的最大股票總數為
股票期權
2018年5月20日和11月20日、2020年5月20日和2021年11月20日
2021年11月，公司董事會薪酬委員會批准將薪酬形式
F-46
目錄表
360數科公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外，或另有註明)
12.基於股份的薪酬--續
股票激勵計劃--續
股票期權-續
本集團使用Black-Scholes期權定價模型估計已授出期權的公允價值，並採用以下假設。
| 年終， | |
2021年12月31日 | ||
人民幣 | ||
無風險利率 |
| |
估計波動率 |
| |
股息率 |
| |
預期壽命(年) |
| |
行權價格 |
| 美元 |
無風險利率以到期日接近期權預期期限的中國國債到期收益率為基準。期權有效期內相關普通股的波動率是根據可比公司在與期權的預期期限相當的期間內的歷史股價波動率估計的。股息率由本集團根據其於購股權預期期限內的預期股息政策估計。本集團並無足夠的歷史購股權行使經驗，故在考慮合約期限及歸屬期間等因素後，估計預期年期平均值。本公司普通股於授出日的收市價用作該日普通股的公允價值。
2021年1月1日至2021年12月31日期間的期權活動摘要如下：
加權 | ||||||||
|
| 加權 |
| 平均值 |
| |||
數量 |
| 平均值 |
| 剩餘 | 集料 | |||
| 選項 |
| 行權價格 |
| 合同壽命 |
| 內在價值 | |
| 美元 |
| 年份 |
| 人民幣 | |||
2021年1月1日未償還期權 |
| |
| |
|
| | |
2021年授予的期權 |
| |
| |
|
| | |
2021年轉換的期權 | | | | |||||
2021年被沒收的期權 | ( | | ( | |||||
2021年行使的期權 |
| ( |
| |
|
| ( | |
截至2021年12月31日的未償還期權 |
| |
| |
|
| | |
在2021年12月31日可行使的期權 |
| |
| |
|
| | |
於2021年12月31日歸屬或預期歸屬的期權 |
| |
| |
|
| |
截至2021年12月31日，人民幣
F-47
目錄表
360數科公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外，或另有註明)
12.基於股份的薪酬--續
限售股
截至2021年12月31日的年度限售股份摘要如下：
加權平均 | ||||
數量 | 授予日期 | |||
| 限售股 |
| 公允價值 | |
在2021年1月1日未償還 | | | ||
授與 |
| | | |
已轉換 | ( | | ||
沒收 |
| ( | | |
既得 |
| ( | | |
截至2021年12月31日的未償還債務 |
| | |
已授予的限制性股票應按照合同明細表從至
本公司以直線法確認在授標所需的服務期內的補償成本，該服務期一般為歸屬期間。發放給員工和董事的基於股票的獎勵的基於股票的薪酬支出總額如下：
年終， |
| 年終， | ||
2020年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
人民幣 | 人民幣 | |||
便利化、發起和維修費 | |
| | |
銷售和市場營銷費用 | |
| | |
一般和行政費用 | |
| | |
總計 | |
| |
F-48
目錄表
360數科公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外，或另有註明)
13.普通股
截至2020年12月31日，有
2021年8月，公司董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，公司有權回購不超過美元的股份
14.法定儲備金及受限制淨資產
根據中國法律及法規，本集團的中國實體須撥付若干法定儲備，即一般儲備、行業特定儲備、企業擴展儲備及員工福利及獎金儲備，該等儲備均從其中國法定賬目所報告的純利中撥出。本集團的中國實體須至少撥出
企業擴展儲備及員工福利及獎金儲備的分配將由本集團中國實體董事會酌情決定。確實有
由於中國法律法規及本集團中國實體的分派只可從根據中國公認會計原則計算的可分配溢利中支付，本集團的中國實體不得將其部分資產淨值轉移至本集團。受限金額包括本集團中國實體的實收資本、資本儲備及法定儲備。截至2020年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日，實收資本、資本公積金、法定公積金合計為本集團相關主體不可分配的淨資產金額為人民幣
F-49
目錄表
360數科公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外，或另有註明)
15.派發股息
季度分紅政策
2021年11月15日，公司董事會通過了季度現金股利政策。根據該政策，公司將從2021年第三財季開始，在每個財季宣佈和分配經常性現金股息，金額相當於大約
公司董事會已批准派發股息#美元
16. LEASE
作為承租人的經營租賃
本集團訂立營運租約，主要為一般寫字樓。本集團租約的原始條款通常不超過
租賃費用包括在一般費用和行政費用中。經營租賃費用為人民幣
與租賃有關的補充現金流量信息如下：
| 年終， |
| 年終， | |
2020年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
人民幣 | 人民幣 | |||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
|
|
|
|
來自經營租賃的經營現金流 | | | ||
以租賃義務換取的使用權資產： |
|
| ||
經營租約 | | |
F-50
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(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外，或另有註明)
16.租賃--續訂
作為承租人的經營租賃 -續
下表顯示了截至2020年12月31日和2021年12月31日的ROU資產和租賃負債(租賃期和貼現率除外)：
| 年終， |
| 年終， | |
2020年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
人民幣 | 人民幣 | |||
| |
| | |
| | |||
| |
| |
| 年終， |
| 年終， | ||
2020年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
人民幣 | 人民幣 | ||||
加權平均剩餘租期 |
|
| |||
加權平均貼現率 |
| | % | | % |
截至2020年12月31日和2021年12月31日的經營租賃負債到期日如下：
年終， | ||
2020年12月31日 | ||
| 人民幣 | |
2021 | | |
2022 |
| |
2023 |
| |
2024 |
| — |
2025年及其後 | — | |
未貼現的租賃付款總額 | | |
推定利息 | ( | |
租賃總負債 |
| |
截至2020年12月31日和2021年12月31日的經營租賃負債到期日如下：-續
年終， | ||
2021年12月31日 | ||
| 人民幣 | |
2022 | | |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026年及其後 | — | |
未貼現的租賃付款總額 | | |
推定利息 | ( | |
租賃總負債 |
| |
F-51
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(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外，或另有註明)
17.承付款和或有事項
或有事件
從歷史上看，本集團曾通過一家不持有融資擔保許可證的子公司向某些融資夥伴提供擔保。2019年10月，中國銀保監會頒佈了一項新規定，根據該規定，這種結構可能不被認為是合適的。本集團已於2020年停止業務，對於現有貸款，本集團將執行合同，直至貸款到期。新規定對可能允許進行重組的任何寬限期保持沉默。管理層在聽取本集團法律顧問的意見後認為，由於相關法律及法規的詮釋及應用存在重大不確定性，因此無法合理估計本集團於此期間經營業務可能帶來的任何潛在財務風險。截至2021年12月31日，該擔保模式下的未償還貸款餘額為人民幣
2020年7月和2021年2月，中國銀保監會頒佈了兩項規定，地區性銀行開展網絡借貸業務應主要服務於當地客户，不得在註冊地當地行政區域以外開展網絡借貸業務，但沒有實體業務分支機構、主要在網上開展業務並符合銀監會規定的其他條件的除外。該公司提供的大量貸款由地區性銀行提供資金。本公司相信，根據其中國法律顧問的意見，由於現行法律及法規缺乏對地區性銀行的準確定義，有關法規將如何詮釋及實施存在不確定性，因此無法合理估計對本公司目前業務營運的影響。
2021年9月，人民銀行中國銀行發佈了一項新規定，規定從事徵信業務的組織應在2022年1月1日起18個月的寬限期內獲得徵信業務許可證並遵守其他規定。鑑於該規則並未指明金融服務業現有數據分析或精確營銷服務提供商的合法性，本公司根據其外部法律顧問的意見得出結論，無法合理估計其對本公司當前業務運營的影響，以對借款人進行信用評估，以及本公司可能因此而招致的罰款。
在2020年4月30日至2021年7月8日期間購買本公司證券的投資者提起的一項推定的證券集體訴訟中，本公司及其某些現任和前任高級管理人員和董事被列為被告，據稱他們因本公司的公開披露文件中與其合規和數據收集做法有關的據稱錯誤陳述和遺漏而遭受損害。2022年1月14日，首席原告提交了修改後的起訴書。2022年3月16日，該公司提出動議，要求駁回修改後的申訴。鑑於案件仍處於初步階段，本公司已根據其外部法律顧問的意見得出結論，無法合理估計案件的結果和潛在損失。
承付款
截至2021年12月31日，本集團擁有若干資本承諾，主要與地區總部及附屬工業園的建設承諾有關。已簽約但尚未在財務報表中反映的資本承諾總額不少於人民幣
F-52
目錄表
360數科公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外，或另有註明)
18.每股淨收益
各列報期間的基本和稀釋後每股淨收入計算如下：
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | ||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
分子： |
|
|
|
| ||
公司股東應佔淨收益 | | | | |||
分母： |
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|
| |||
用於計算每股普通股基本收益的A類和B類已發行普通股加權平均 |
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| |
| |
加上：假定行使股票期權和採用庫存股方法的限制性股票所得的增量加權平均普通股 |
| |
| |
| |
用於計算每股普通股攤薄收益的A類和B類已發行普通股加權平均 |
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| |
| |
每股基本淨收入 |
| |
| |
| |
稀釋後每股淨收益 |
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| |
| |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度，
19.後續活動
2022年3月10日，公司董事會批准分紅美元
F-53
目錄表
360數科公司
補充信息--財務報表附表一
以下附表I是根據S-X規例第12-04(A)及5-04(C)條的規定而提供的，該等規則規定，母公司截至2021年12月31日的財務狀況、財務狀況變動及經營業績的簡明財務資料，以及經審計的綜合財務報表作為本公司中國附屬公司及VIE的受限制淨資產呈報的同一期間，截至2021年12月31日止不得以貸款、墊款或現金股息的形式轉讓予本公司
簡明資產負債表
(金額以千元人民幣和美元為單位)
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
(注2) | ||||||
資產 |
|
|
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現金和現金等價物 |
| |
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關聯方應得款項 |
| — |
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子公司和VIE的應收金額 |
| |
| |
| |
對子公司和VIE的投資 | |
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總資產 |
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負債和權益 |
|
|
| |||
負債 |
|
|
| |||
應計費用和其他流動負債 |
| |
| |
| |
應付子公司的金額 | | — | — | |||
短期貸款 | | | | |||
總負債 |
| |
| |
| |
股權 |
|
|
| |||
普通股($ |
| |
| |
| |
額外實收資本 |
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| |
| |
留存收益 |
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| |
| |
其他綜合損失 |
| ( |
| ( |
| ( |
總股本 |
| |
| |
| |
負債和權益總額 |
| |
| |
| |
F-54
目錄表
360數科公司
補充信息--財務報表附表一
業務簡明報表
(金額以千元人民幣和美元為單位)
| 截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
(注2) | ||||||||
營運成本及開支 |
| ( | ( |
| ( |
| ( | |
利息收入(虧損) | | ( | ( | ( | ||||
匯兑損失 |
| ( | ( |
| ( |
| ( | |
其他收入，淨額 | | | — | — | ||||
税前淨虧損和子公司和VIE的股權收入 | ( | ( | ( | ( | ||||
子公司和VIE收益中的權益 |
| | |
| |
| | |
税前淨收益 |
| | |
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| | |
所得税費用 | — | — | — | — | ||||
公司股東應佔淨收益 |
| | |
| |
| | |
公司普通股股東應佔淨收益 | | | | |
F-55
目錄表
360數科公司
補充信息--財務報表附表一
簡明全面損益表
(金額以千元人民幣和美元為單位)
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | |||||
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 | 人民幣 |
| 美元 | ||
| (注2) | |||||||
公司股東應佔淨收益 |
| | | |
| | ||
其他綜合收益，税後淨額 |
|
| ||||||
外幣折算調整 |
| | ( | ( |
| ( | ||
其他全面收益(虧損) | | ( | ( | ( | ||||
綜合收益總額 |
| | | |
| | ||
普通股股東應佔全面收益 | | | | |
F-56
目錄表
360數科公司
補充信息--財務報表附表一
簡明現金流量表
(金額以千元人民幣和美元為單位)
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | |||||
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， | ||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 | 人民幣 |
| 美元 | ||
(注2) | ||||||||
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
| |||
公司股東應佔淨收益 |
| | | | | |||
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
|
|
|
| ||||
子公司和VIE收益中的權益 |
| ( | ( | ( | ( | |||
經營性資產和負債的變動 |
| |||||||
應計費用和其他流動負債 |
| ( | ( | | | |||
子公司和VIE的應收金額 |
| ( | ( | — | — | |||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( | ( | ( | ( | |||
投資活動產生的現金流： |
| |||||||
對子公司的投資 |
| ( | — | — | — | |||
向子公司和VIE支付貸款 | — | — | ( | ( | ||||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( | — | ( | ( | |||
融資活動的現金流： |
| |||||||
支付首次公開募股成本 |
| ( | — | — | — | |||
短期貸款收益 |
| — | | | | |||
融資活動提供的現金淨額(用於) |
| ( | | | | |||
外匯匯率變動的影響 |
| | ( | ( | ( | |||
現金及現金等價物淨(減)增 |
| ( | | ( | ( | |||
現金、現金等價物和受限現金，年初 |
| | | | | |||
現金、現金等價物和受限現金，年終 |
| | | | |
現金流量信息的補充披露：
分紅的應付款項： |
| — |
| — |
| |
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簡明財務報表附註
| 1. | 360數科的簡明財務報表的編制採用了與合併財務報表相同的會計政策，只是對子公司和VIE的投資採用了權益法。該等對附屬公司及VIE的投資在資產負債表上列示為於附屬公司及VIE的權益，而附屬公司及VIE的利潤則於經營報表上列報為子公司及VIE的收益中的權益。 |
| 2. | 截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日，除已在合併財務報表中單獨披露的事項外，本公司並無重大或有事項、重大長期債務撥備。 |
| 3. | 按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的財務報表中通常包括的某些資料和腳註披露已被濃縮或省略。腳註披露了與公司經營有關的某些補充信息，因此，這些報表應與所附綜合財務報表的附註一起閲讀。 |
F-57