AUTODESK, INC.

管理層控制計劃變更

經修訂和重述，截至2022年4月27日

第一條
計劃的目的、制定和適用性

A. 目的。Autodesk, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）已確定，確保儘管控制權發生變化，但公司高管人員的持續奉獻精神符合公司及其股東的最大利益，並確保為高管人員提供財務安全和鼓勵他們留在公司並實現公司價值最大化，符合公司及其股東的最大利益控制權變更後的公司。

B. 制定計劃。自生效之日起，公司特此制定本計劃，如本文件所述。

C. 計劃的適用性。在遵守本計劃條款的前提下，在生效日期當天或之後收到參與通知的員工應享受本計劃提供的福利。

第二條
定義和構造

無論何時在本計劃中使用，以下術語的含義如下所示。

A. 年度基本薪酬。“年度基本薪酬” 是指等於參與者基本工資年總額的金額，不包括控制權變更前生效的獎金、佣金和其他激勵性工資。

B. 董事會。“董事會” 指公司董事會。

C. Cause。“原因” 是指無私的董事會成員在合理和真誠的基礎上，一致認定（在向參與者發出合理通知並且參與者有機會與律師一起在董事會面前陳述意見之後）存在或已經發生以下任何事件或突發事件：(i) 參與者參與對公司產生重大不利影響的挪用公款、不誠實行為或道德敗壞行為；(ii) 參與者因犯有重罪而被定罪；(iii) 違規行為參與者對公司的信託義務和責任對公司的業務、運營、前景或聲譽產生重大不利影響；(iv) 參與者的重大過失或惡意對公司造成重大不利影響；或 (v) 參與者故意和一再不履行作為員工的合理職責和責任（死亡或殘疾除外），使正式授權的代表感到合理滿意參與者收到後公司公司的書面業績要求，其中特別列出了公司認為參與者未能令人滿意的表現的事實依據。就本計劃而言，除非故意或出於惡意採取或未採取行動，否則任何行為或不作為均不得視為 “故意”。

D. 控制權變更。“控制權變更” 是指發生以下任何事件：

(i) 任何 “個人”（該術語在《交易法》第13（d）條和第14（d）條中使用）直接或間接成為公司證券的 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條），佔公司當時流通的有表決權的百分之五十（50％）或以上的證券；或

(ii) 公司完成了對公司全部或基本全部資產的出售或處置；或

(iii) 完成公司與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併除外，合併或合併將導致公司在此之前未償還的有表決權的證券繼續佔公司或該存續實體或其母公司有表決權的證券所代表的總投票權的至少百分之五十（50％）或在合併後立即未償還的公司合併。

(iv) 董事會組成發生變化，因此只有不到大多數董事是現任董事。“現任董事” 是指截至本文發佈之日（A）是公司董事的董事，或者（B）獲得至少多數董事的贊成票，當選或提名與第（i）、（ii）或（iii）小節所述的任何交易無關，或與董事選舉相關的實際或威脅的代理競賽有關的董事的贊成票，當選或提名參選董事會的董事公司。

E.Code。“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

F. 委員會。在遵守第七條的前提下，“委員會” 是指董事會薪酬委員會。

G. 公司。“公司” 是指Autodesk, Inc.、任何子公司、本協議第十條規定的任何繼任實體以及此類繼任實體的任何母公司或子公司。

H. 生效日期。“生效日期” 是指2022年4月27日。

I. 員工。“員工” 是指公司的員工。

J.ERISA。“ERISA” 是指經修訂的1974年《員工退休收入保障法》。

K. 有充分的理由。“正當理由” 是指未經參與者書面同意，(i) 在控制權變更前夕大幅削減參與者的權力和責任（包括報告或監督責任）（據瞭解，在收購實體（或其最終母實體）的繼任實體或部門或子公司發生控制權變更後，參與者的保留應為收購實體（或其最終母實體）構成就本計劃而言，該參與者的權力和責任大幅減少）；（ii）參與者的年度基本薪酬大幅減少；（iii）將參與者履行公司員工職責的主要地點的實質性搬遷超過三十 (30) 英里（據瞭解，任何超過三十 (30) 英里的此類搬遷都將被公司視為實質性搬遷）；（iv）公司的重大違反本計劃的任何條款或 (v) 收購方或繼任者失敗實體將明確承擔本計劃以及公司根據該計劃承擔的與控制權變更有關的義務。儘管有上述規定，但本節所述事件不構成正當理由，除非參與者在事件首次發生後的九十 (90) 天內以書面形式將其告知公司，並且公司在收到此類書面通知後的三十 (30) 天內未以該參與者合理滿意的方式予以更正（包括對年基薪的任何減少進行全面追溯更正）。

L. 參與通知。“參與通知” 是指公司授權官員發出的參與本計劃的個性化書面通知。

M. 參與者。“參與者” 是指符合第三條資格要求的個人。

N. Plan。“計劃” 是指Autodesk, Inc.的管理層控制變更計劃，如本文檔所述，並在此後不時修訂。

O. 發佈和非招標協議。“免責和非招標協議” 是指參與者必須簽署的一般豁免、免責和非招標協議的形式，以此作為根據第四條獲得遣散費和其他福利的條件。

P. 目標年度獎金。“目標年度獎金” 是指控制權變更前有效的目標獎金的現金價值。為避免疑問，Target年度獎金不包括簽到獎金、即期獎金和全權獎金。

Q. 目標獎勵。“目標獎金” 是指等於參與者的年度基本薪酬乘以公司年度激勵計劃（或當時生效的任何後續計劃）下參與者的目標激勵機會百分比的金額。

R. 終止日期。“終止日期” 是指 (i) 公司向參與者發出解僱通知的日期或解僱通知中規定的較晚日期，不超過九十 (90) 天；(ii) 如果僱傭期因參與者去世而終止，則指死亡日期；或 (iii) 如果參與者終止在公司的工作，則為參與者向其發出解僱通知的日期該公司。

第三條
資格

A. 豁免。作為獲得本計劃福利的條件，參與者必須簽署《免責和非招標協議》，該協議作為附錄A附於此。

B. 參與計劃。由委員會指定並簽署參與通知並及時向公司退還的每位員工均應成為本計劃的參與者。在 (i) 停止成為員工或 (ii) 董事會（或其指定人員）通知參與者他或她不再符合本計劃的資格後六 (6) 個月後，個人將停止成為本計劃的參與者；但是，前面的第 (ii) 款不適用於公司簽訂最終協議之日及之後，該協議如果完成，將導致控制權變更，除非且直到該協議根據其條款被明確終止。儘管有前一句的規定，但如果個人在停止成為參與者之前有權獲得第四條A節規定的遣散費和其他補助金，則他或她仍有權根據本計劃獲得全額遣散費和補助金。有權享受本協議規定的福利的參與者應繼續是本計劃的參與者，直到根據本協議應計的福利金全額支付給參與者。

第四條
終止僱傭關係

A. 控制權變更後無故解僱或有正當理由終止。如果在控制權變更之前的六十 (60) 天內或之後的十二 (12) 個月內，公司無故解僱參與者，或者參與者出於正當理由自願離職，則參與者有權獲得以下遣散費和其他福利，前提是參與者簽署、返回公司並且未能在其解僱日期後的六十 (60) 天內撤銷免責聲明和非邀請根據第三條第 A 節達成的招標協議：

(i) 現金付款。參與者有權獲得的金額等於 (a) 參與者年度基本薪酬和 (2) 目標年度獎金總和的一倍半 (1.5) 乘以 (1) 參與者的年度基本薪酬和 (2) 目標年度獎金加上 (b) 參與者在終止協議所在財政年度按比例支付的目標年度獎金，前提是參與者有資格以現金領取此類目標年度獎金（“按比例分配獎金金額”）一次性付清。參與者根據本A (i) 節有權獲得的任何款項應扣除公司根據參與者與公司之間的任何其他計劃、計劃、協議或合同向參與者支付的遣散費總額。

(ii) 選項。參與者根據公司任何股權激勵計劃授予的每份未償還的股票期權均應完全加速，並可對其標的公司普通股百分之百（100％）的股份進行歸屬和行使。

(iii) 限制性股票單位。參與者根據公司任何股權激勵計劃授予的每項未償還的限制性股票單位獎勵（“基於時間的限制性股票單位獎勵”）的歸屬時間表僅限於參與者作為員工的持續服務（“基於時間的RSU獎勵”）應全面加速並歸屬受其約束的公司普通股的百分之百（100％），以及參與者的每項未按時限制性股票單位獎勵應充分加速，並在規定的 “目標” 層面上歸屬授予限制性股票單位的適用通知。

(iv) 其他股權獎勵。參與者為購買或收購公司普通股而授予的其他每項未兑現獎勵均應完全加速並轉為歸屬獎勵，如果適用，則可行使附帶的公司普通股百分之百（100％）的股份。

(v) 僱員福利。如果參與者（以及參與者的任何配偶和/或符合條件的受撫養人（“家庭成員”）在參與者解僱之日根據公司贊助的團體健康計劃擁有醫療、牙科和視力保險，則公司將向參與者償還根據1986年《合併綜合預算調節法》（美國法典第29節第1161-1168條；美國法典第261至1168節；《美國法典》第4980節規定的醫療和牙科保險的總適用保費 B (f)，經修訂，以及所有適用法規（統稱為 “COBRA”）適用於受保員工及其家庭成員，期限截止於 (i) 參與者終止日期後的十八 (18) 個月，或 (ii) 參與者及其家庭成員被另一僱主的醫療、牙科和視力計劃承保之日，以較早者為準。

B. 付款時間。在不違反第十三條D節的前提下，上文A（ii）和（iv）節中描述的加速歸屬和可行性應在參與者的許可和非招標協議可能被撤銷之日起立即生效。在不違反下文第十三條D節的前提下，假設撤銷參與者的發行協議和非招標協議的期限在該日期之前已到期，則上文A（i）和（v）節所述的任何遣散費以及上文A（iii）項下限制性股票單位獎勵的任何歸屬和結算應在上述第（i）和（iii）項下生效，並在（v)，上文，在他或她從公司離職後的第六十（60）天。儘管有前一句話，但如果參與者因上文A節所述的終止而死亡，則參與者無需簽署釋放和非招標協議，以使參與者的繼任者獲得上文A（i）-（v）節所述的遣散費。

C. 其他終止。如果 (i) 參與者在沒有正當理由的情況下自願辭去公司的職務，(ii) 公司因故解僱參與者，(iii) 參與者因殘疾或死亡而終止工作，或 (iv) 在參與者去世之前，公司向他或她提供了因故解僱通知，或者參與者在沒有正當理由的情況下向公司提供瞭解僱通知，則參與者無權獲得遣散費本計劃下的其他福利，並有權享受福利（如果有）前提是辭職或解僱時根據公司當時現有的福利計劃和政策可以確立的。

第五條
金色降落傘

如果本計劃中規定的福利構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並且除本第五條外，須繳納該守則第4999條徵收的消費税（“消費税”），則參與者根據第四條獲得的福利應為：

(i) 已全部交付，或

(ii) 在考慮到適用的聯邦、州和地方所得税和消費税的情況下，以較低的幅度提供此類補助金不會導致此類福利的任何部分繳納消費税，無論上述金額如何，都將導致參與者在税後基礎上獲得最大數額的福利，儘管根據《守則》第4999條，此類福利的全部或部分可能應納税。除非委員會另有書面同意，否則本條要求做出的所有決定，包括根據第四條減少參與者養卹金的方式和金額，以及在做出此類決定時應採用的假設，應由作為公司獨立公共會計師的會計師事務所或委員會指定的其他國家認可的會計師事務所（“會計師”）真誠地以書面形式做出”)。如果根據本條款 (ii) 在較小程度上支付了參與者的福利，則應按以下順序減少參與者的總收益：(i) 不受守則第409A條約束的現金遣散費，(ii) 任何其他現金遣散費，(iv) 上文第四條A. (iv) 根據上文第四條A. (iv) 任何限制性股票單位，(iv) 除限制性股票單位以外的任何股權獎勵和股票期權，以及（v）股票期權。為了進行本第五條所要求的計算，會計師可以對《守則》第280G條和4999條的適用做出合理的假設和估計。公司和參與者應向會計師提供會計師可能合理要求的信息和文件，以便根據本條作出決定。公司應承擔會計師因本條所考慮的任何計算而可能合理產生的所有費用。

第六條
資助政策與方法

與本計劃相關的任何管理費用應在需要時僅從公司的普通資產中支付。在控制權變更之前，委員會應與銀行受託人建立信託，以支付本計劃下的現金補助。信託成立後，應成為設保人信託，受公司（或其收購方或繼任者的債權人）的索賠，並應在控制權變更前立即以現金提供資金，其金額等於本計劃下應付現金補助總額的百分之百（100％），前提是本計劃的所有參與者在控制權變更後立即被解僱，有權獲得本計劃規定的福利；但是，前提是，如果信託獲得資助，則不得為信託基金提供資金根據《守則》第409A（b）條，參與者的應納税所得額；而且，根據該守則第409A（b）條的規定，任何信託資產在任何時候都不得位於美國境外。儘管設立了任何此類信託，但參與者在本協議下的權利將僅限於普通無擔保債權人的權利。根據本計劃，任何參與者都無需繳款，在參與者實際收到款項之前，任何參與者都不享有本計劃規定的遣散費或其他補助金的權益。

第七條
控制權變更後的委員會

本計劃應由委員會管理；前提是，如果控制權變更，委員會應任命獨立於實施控制權變更的第三方的個人或（個人）為委員會，自控制權變更發生之日起生效（“獨立委員會”），並且在控制權變更後不得解除或修改獨立委員會。除非本計劃另有規定，否則委員會就其權限範圍內的所有事項所做的決定均為決定性決定，對各方均具有約束力。

第八條
審查程序

該計劃無意受經修訂的1974年《員工退休收入保障法》（“ERISA”）的約束。但是，當且僅當本計劃被確定為受ERISA約束時，公司的意圖是將其解釋為ERISA第3（1）節所定義的 “福利計劃”，本第八條應適用。委員會應制定適用於本計劃參與者的索賠和上訴程序。除非適用法律另有要求，否則此類程序將規定，參與者在收到任何不利的福利決定後不得少於六十 (60) 天內向委員會對該決定提出書面上訴，並且委員會必須在收到上訴後的六十 (60) 天內以書面形式作出迴應，具體指明福利拒絕所依據的計劃條款，並説明參與者必須提供哪些信息（如果有）以完善福利申請。儘管有上述規定，但委員會制定的索賠和申訴程序將供選擇使用此類程序的參與者使用和受益，但任何在控制權變更後申請養卹金的參與者都必須遵守這些索賠和申訴程序的規定。在控制權變更後，任何參與者都無需用盡這些程序和補救措施，然後才能就該參與者聲稱有權獲得的付款或其他福利提出任何法律索賠或訴訟，或提出任何其他要求。

第九條
就業狀況；預扣税

A. 就業狀況。本計劃不構成僱傭合同，也不要求參與者或公司承擔任何保留參與者為員工、更改參與者就業狀況或更改公司終止僱傭政策的義務。根據適用法律的定義，參與者的就業是並將繼續是 “隨意” 的。如果參與者因任何原因終止在公司或繼任實體的工作，則參與者無權獲得任何款項、福利、損害、獎勵或補償，除非本計劃另有規定，或者根據公司既定的員工計劃和慣例或解僱時與公司簽訂的其他協議可能獲得的款項、福利、損害賠償、獎勵或補償。

B. 税收。根據本計劃支付的所有款項均應遵守所有適用的申報義務以及聯邦、州或地方法律或公司解釋的任何非美國税務機關的適用法律要求預扣的任何税款或其他繳款。

第 X 條
公司和參與者的繼任者

A. 公司的繼任者。公司全部或幾乎全部業務和/或資產的任何繼承人（無論是直接還是間接，無論是通過收購、租賃、合併、合併、清算還是其他方式）均應承擔並履行本計劃規定的義務。就本計劃的所有目的而言，“公司” 一詞應包括通過合同或法律運作承擔本計劃義務的公司業務的任何繼任者。

B. 參與者的繼任者。參與者在本協議項下的所有權利應受參與者的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、分銷人、受讓人和受遺贈人的利益並由他們強制執行。

第十一條
期限、修改和終止

A. 期限、修改和終止。除非董事會自行決定延長本計劃的期限，否則本計劃將在2027年1月31日之前一直有效，並將於2027年1月31日自動終止

計劃。在控制權變更之前或公司簽訂最終協議（如果達成，將導致控制權變更）之前，除非根據其條款明確終止該協議，否則董事會保留隨時修改本計劃的權利，前提是此類修正不得在本協議項下的資格或金額或福利方面對參與者造成不利影響。除非該協議根據其條款明確終止，否則不得在控制權變更之日或之後進行任何方面的修改或終止，或者在公司簽訂最終協議（如果完成，將導致控制權變更）之日及之後，以較早者為準。公司修改或終止本計劃的任何行動都將以非信託身份採取。根據前述句子終止本計劃對所有目的均有效，但此類終止不影響參與者在本計劃終止之前獲得的補償或福利的支付或提供。

第十二條
注意

A. 將軍。本計劃所考慮的通知和所有其他通信應採用書面形式，當親自送達或通過美國掛號信或掛號信寄出、要求退回收據並預付郵資時，應被視為已正式發出。就參與者而言，郵寄的通知應寄至他或她最近以書面形式傳達給公司的家庭住址。就公司而言，郵寄的通知應寄至其公司總部，所有通知均應提請其總法律顧問注意。

第十三條
雜項規定

A. 沒有緩解責任。除非本計劃第四條A（i）節另有規定，否則不得要求參與者減少本計劃所設想的任何福利金額，也不得將任何此類福利減去參與者可能從任何其他來源獲得的任何收入或福利。

B. 可分割性。本計劃的任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本計劃中任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款將保持完全的效力和效力。

C. 行政。公司是該計劃的管理人（根據ERISA第3（16）（A）條的含義）。本計劃將由董事會或其指定人員管理和解釋。董事會、其指定人或審查小組就計劃做出的任何決定或採取的任何其他行動，以及他們對計劃或任何相關文件的任何條款或條件的任何解釋，都將是決定性的，對所有人具有約束力，並得到法律允許的最大程度的尊重。董事會可將其與本計劃有關的全部或部分權力或責任委託給任何其他人。

D. Code 第 409A 節。

(i) 本計劃旨在滿足《守則》第409A條及據此頒佈的條例所規定的 “短期延期” 例外情況、“離職金” 例外情況和其他例外情況的要求。無論本協議有何相反的規定，參與者解僱時應支付的任何被視為受《守則》第409A條約束的遞延薪酬的款項均不得在參與者根據本計劃終止僱傭時支付，除非這種終止僱傭構成《守則》第409A條和財政部據此頒佈的其他指導方針（“離職”）所指的公司的 “離職”。就《守則》第409A條而言，根據本計劃應支付的每筆款項和補助金均構成單獨的補助金。

(ii) 儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果委員會在真誠的判斷中確定，《守則》第409A條將導致在參與者終止之日後的六 (6) 個月內對先前根據計劃向參與者支付的任何款項或福利徵收額外税，則此類款項或福利將在六 (6) 個月內累計，並將一次性支付在終止日期後的六 (6) 個月零一 (1) 天內，或者如果在終止日期之前參與者死亡事件，以及此類延遲付款金額的利息（將使用截至該參與者解僱之日有效的相關適用聯邦利率計算）。所有後續付款或福利（如果有）將按計劃中的規定支付。

E. 不分配福利。任何人根據本計劃獲得付款或福利的權利均不受選擇權或轉讓的約束，無論是自願還是非自願轉讓或法律運作，包括（但不限於）破產、扣押、扣押或其他債權人程序，任何違反本小節的行動均無效。

F. 整合。本計劃經修訂和重述，自2022年4月27日起生效，構成公司與任何參與者之間就本協議標的達成的完整協議，並完全取代與本標的相關的任何和所有其他計劃、協議或諒解，包括但不限於在2022年4月27日生效的修正和重述之前有效的本計劃。

AUTODESK, INC.管理層控制計劃變更

參與通知

至：

日期：

董事會已指定您為Autodesk, Inc.高管控制權變更計劃的參與者，該計劃已於2022年4月27日重述和修訂（以下簡稱 “計劃”），該計劃的副本附於此。您參與本計劃的條款和條件如本計劃和本參與通知中所述。作為領取本計劃福利的條件，您同意 (i) 簽署一份一般豁免、免責和非招標協議，其形式基本上作為附錄A附在計劃中；(ii) 對您參與本計劃以及本參與通知的內容和條款保持完全的信心。如果您在無權享受本計劃福利的情況下終止工作，則您將不再是本計劃的參與者。此外，董事會可能會選擇終止您對本計劃的參與。如果發生這種情況，您的參與將在公司書面通知您結束參與後六 (6) 個月後結束。

如果您與公司簽訂了單獨的協議，該協議提供與控制權變更相關的福利，並且該協議明確規定此類條款應取代本計劃中的條款，則只要這些替代合同福利有效，您就不應被視為本計劃的參與者。

通過以下簽名，您承認該計劃經修訂和重述於2022年4月27日取代了任何前身計劃，並且根據前任計劃提供的任何通知均被本參與通知所取代，不再具有任何效力。

如果您同意按照這些條款和條件參與本計劃，請在下方簽名以確認您的接受。請在上述日期後的十 (10) 天內將本參與通知的簽名副本退還給：

收件人：總法律顧問
Autodesk, Inc.
市場街一號
加利福尼亞州舊金山 94105

您未能及時提交這份已簽署的參與通知書將導致您退出計劃。請保留本參與通知和計劃的副本以供記錄。

日期：簽名：

附錄 A

索賠免除和非招標協議

本索賠免責和非招標協議（以下簡稱 “協議”）由Autodesk, Inc.（以下簡稱 “公司”）和（“高管”）簽訂。

鑑於，高管受僱於公司；

鑑於，高管是公司管理層控制權變更計劃的參與者，該計劃已於2022年4月27日修訂和重述（“計劃”）；

鑑於公司和高管（統稱為 “雙方”）希望最終全面解決他們之間的任何和所有事項，包括與高管在公司聘用或解僱公司有關的任何潛在爭議；以及

鑑於為了實現這一目的，雙方希望簽訂本協議。

因此，考慮到本協議中包含的相互承諾和承諾以及其他良好和寶貴的考慮，包括本協議第2節所述的對價，特此確認其充分性，雙方協議如下：

1。終止。高管在公司的聘用於（“終止日期”）終止。

2。考慮。根據本計劃的條款，公司同意向高管提供某些福利，包括但不限於現金遣散費以及加速歸屬高管期權、限制性股票單位和其他股權獎勵，前提是高管在計劃中規定的公司控制權發生某些變更後的十二 (12) 個月內終止僱用，前提是高管執行本協議。

3。支付工資。高管承認並表示，截至解僱之日，公司已向高管支付了所有工資、工資、獎金、應計假期、佣金和任何其他福利。

4。發放索賠。高管同意，上述對價代表了公司欠高管的所有未償債務的全額清償。高管代表高管及其各自的繼承人、家庭成員、遺囑執行人和受讓人，特此完全永久地解除公司及其過去、現在和未來的高管、代理人、董事、高管、投資者、股東、管理人員、關聯公司、部門、子公司、母公司、前身和繼任公司的責任，並同意不就任何索賠、義務提起訴訟、以其他方式提起或促使提起任何法律或行政訴訟，與以下任何事項有關的義務或訴訟理由高管可能擁有的任何種類，無論是目前已知的還是未知的、可疑的還是未知的，是由於在本協議生效之日之前發生的任何遺漏、行為或事實，包括但不限於

(a) 與高管與公司的僱傭關係以及該關係的終止有關或由此引起的任何和所有索賠；

(b) 與高管購買或實際購買公司股票的權利有關或由此產生的任何索賠，包括但不限於任何欺詐、虛假陳述、違反信託義務、違反適用州公司法規定的義務以及任何州或聯邦法律規定的證券欺詐的索賠；

(c) 任何和所有因不當解僱而提出的索賠；違反公共政策的解僱；歧視；明示和暗示違反合同；違反誠信和公平交易的明示和暗示協議；承諾禁止反言；疏忽或故意造成情緒困擾；疏忽或故意虛假陳述；疏忽或故意干涉合同或潛在經濟利益；不公平商業行為；誹謗；誹謗；誹謗；誹謗；誹謗；誹謗；誹謗；誹謗；誹謗；誹謗；誹謗；誹謗；誹謗；誹謗；誹謗；誹謗；誹謗；誹謗；誹謗；誹謗；誹謗；誹謗；誹謗；誹謗；誹謗；誹謗；誹謗；誹謗；誹謗；誹謗；誹謗；誹謗；誹謗；疏忽；人身傷害；襲擊；毆打；入侵隱私; 非法監禁; 和改造;

(d) 因違反任何聯邦、州或市級法規而提出的任何和所有索賠，包括但不限於1964年《民權法》第七章、1991年《民權法》、1967年《就業年齡歧視法》、1990年《美國殘疾人法》、《公平勞動標準法》、《1974年行政退休收入保障法》、《工人調整和再培訓通知法》、《加利福尼亞公平就業和住房法》以及《勞動法》部分 201 及其後各條和第 970 條及其後各條的所有修正案為以及據此發佈的條例；

(e) 因違反聯邦或任何州憲法而提出的任何和所有索賠；

(f) 因與就業或就業歧視有關的任何其他法律和法規而產生的任何和所有索賠；以及

(g) 任何和所有律師費和費用索賠。

儘管有上述規定，但本節中規定的免責聲明不適用於也不構成對 (i) 任何賠償協議或公司管理文件類似條款下的任何賠償（包括辯護費用）的豁免；(ii) 高管在任何董事和高級職員責任保險單下可能提出的索賠；(iii) 對本計劃下的任何福利的索賠；(iv) 對高管擁有的任何薪酬或福利的索賠自他終止與公司的僱傭關係之日起即為既得權利，或 (v) 以下索賠根據適用法律，不能被釋放或免除。高管同意，本節中規定的新聞稿應作為對已發佈事項的完整總體新聞稿在各方面有效，並將繼續有效。

5。對ADEA規定的索賠豁免的確認。行政部門承認，行政部門正在放棄和解除行政部門根據1967年《就業年齡歧視法》（“ADEA”）可能擁有的任何權利，這種豁免和釋放是知情和自願的。高管和公司同意，本豁免和免責聲明不適用於本協議生效之日後根據ADEA可能產生的任何權利或索賠。高管承認，對本豁免和釋放協議的報酬是對高管已經有權獲得的任何有價值的補充。行政部門進一步承認，本文已告知執行部門：(a) 執行部門在執行本協議之前應諮詢律師；(b) 高管至少有二十一 (21) 天的時間考慮本協議；(c) 行政部門在雙方簽署本協議後七 (7) 天內可以撤銷協議；(d) 在撤銷期到期之前，本協議才會生效。任何撤銷均應以書面形式提交，並在行政部門簽署本協議之日起第七天營業結束之前交給位於加利福尼亞州舊金山市場街一號的Autodesk, Inc. 的總法律顧問，94105。

6。《民法典》第1542條。高管表示，除了本協議提出的索賠外，高管不知道有任何針對公司的索賠。高管承認，高管已獲得法律顧問的諮詢意見，並且熟悉《加利福尼亞民法典》第1542條的規定，該條款規定如下：

普遍免除的範圍不包括債權人或解除令方在執行解除時不知道或懷疑存在有利於自己的債權，如果他或她知道這些債權，則會對他或她與債務人或被解除方的和解產生重大影響的索賠。

行政部門瞭解上述守則部分，同意明確放棄行政部門根據該守則以及具有類似效力的任何其他法規或普通法原則可能擁有的任何權利。

7。沒有未決或未來的訴訟。高管表示，高管沒有以高管的名義或代表任何其他個人或實體對公司或本文提及的任何其他個人或實體提起的訴訟、索賠或訴訟待決。高管還表示，高管不打算代表高管本人或代表任何其他個人或實體就下文發佈的事項向公司或本文提及的任何其他個人或實體提出任何索賠。

8。非招標。在終止之日後的十二 (12) 個月內，高管將不直接或間接：

(i) 徵求、鼓勵、招募或採取任何其他旨在誘使公司或任何關聯公司的任何其他員工、獨立承包商、客户或供應商終止與公司或任何關聯公司的關係的行動，但不針對任何特定個人的一般招標或招聘廣告不構成本條款 (i) 所禁止的行為；或

(ii) 以任何方式幹擾公司或任何關聯公司與公司或任何關聯公司的任何員工、獨立承包商、客户或供應商之間的合同或僱傭關係。

9。成本。雙方應各自承擔與本協議相關的費用、專家費、律師費和其他費用。

10。權威。高管表示並保證，高管有能力代表高管自己並代表所有可能通過她聲稱受本協議條款和條件約束的人行事。

11。不作陳述。行政部門表示，行政部門有機會諮詢律師，並仔細閲讀並理解了本協議條款的範圍和效力。任何一方均未依賴另一方在本協議中未具體規定的任何陳述或陳述。

12。可分割性。如果本協議的任何條款成為或被具有司法管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議將在沒有上述條款的情況下繼續具有完全的效力和效力。

13。完整協議。本協議、本計劃和高管簽署的與接受參與本計劃有關的參與通知代表了公司與高管之間關於高管與公司離職的完整協議和諒解，並取代了先前就高管與公司的關係及其公司薪酬達成的任何和所有協議和諒解。本協議只能由公司高管和執行官簽署以書面形式進行修訂。

14。適用法律。本協議受加利福尼亞州內部實體法管轄，但不受法律選擇規則管轄。

15。生效日期。本協議在雙方簽署八 (8) 天后生效。

16。同行。本協議可在對應方中籤署，每份協議應具有與原件相同的效力和效力，並應構成下列每位簽署人的有效、具有約束力的協議。

17。自願執行協議。本協議是自願執行的，協議雙方或代表不受任何脅迫或不當影響，其全部意圖是解除所有索賠。締約方承認：

(a) 他們已閲讀本協議；

(b) 他們在本協議的編寫、談判和執行過程中由他們自己選擇的法律顧問代理，或者他們自願拒絕尋求此類律師；

(c) 他們瞭解本協議及其包含的版本的條款和後果；

(d) 他們充分意識到本協議的法律和約束力。

為此，雙方在下文規定的相應日期簽署了本協議，以昭信守。