本公司若干A類普通股，每股面值0.0001美元(即股份)；

本公司若干優先股，每股面值0.0001美元(優先股)；

認購本公司股份或優先股(或其任何組合)的認股權證(認股權證)將根據本公司與認股權證代理人訂立的認股權證協議(認股權證協議)發行；及

由任何組合的一種或多種證券組成的單位(單位)，將根據本公司與該等單位的單位代理之間簽訂的單位協議(單位協議) 發行。

已審查的文檔

開曼羣島公司註冊處處長於2014年11月27日簽發的本公司註冊證書。

於2019年9月27日通過並於緊接本公司代表股份的美國存托股份首次公開發售完成前生效的有條件通過的第四次經修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則 (本章程大綱及細則)。

公司董事會於2022年4月26日召開的會議紀要(會議紀要)。

公司董事出具的證書一份，複印件附於此(董事證書)。

開曼羣島公司註冊處簽發的日期為2022年4月26日的良好信譽證書(良好信譽證書)。

註冊聲明。

假設

向我們提供的文件副本、符合要求的副本或文件草稿均為原件的真實完整副本或最終形式的副本。

所有簽名和印章的真實性。

本公司並無訂立任何合約或其他禁止或限制(開曼羣島法律規定除外) 禁止或限制本公司訂立及履行其於註冊聲明及正式授權、籤立及交付的認股權證協議或單位協議項下的責任。

本公司將擁有足夠的法定資本以在發行時發行股份及優先股 。

認股權證協議及認股權證及單位協議及單位將具有法律效力及約束力 ，並可根據紐約州法律及所有其他相關法律(就本公司而言，開曼羣島法律除外)的條款，向所有相關方強制執行。

選擇紐約州的法律作為權證協議和權證以及單位協議和單位的管轄法律，將本着善意作出，並將被視為有效和具有約束力的選擇，紐約州和任何其他有關司法管轄區(開曼羣島除外)的法院將作為紐約州法律和所有其他相關法律(開曼羣島法律除外)的事項予以支持。

各方根據所有相關法律及法規(開曼羣島法律及法規除外)訂立、籤立、無條件交付及履行認股權證協議及認股權證、單位協議及單位項下各自責任的能力、權力、權力及法定權利。

就股份、優先股、認股權證或單位而支付予本公司或代本公司入賬的款項，並不代表或將代表犯罪行為或犯罪財產或恐怖分子財產的收益(定義分別見犯罪得益法(修訂本)及恐怖主義法(修訂本))。

根據任何法律(開曼羣島法律除外)，不會或可能影響以下所列的意見。

發行(I)股份、(Ii)優先股、(Iii)認股權證及(Iv)單位及(Iv)認股權證協議及單位協議的簽署及交付將為本公司帶來商業利益。

本公司或其代表並無或將不會邀請開曼羣島公眾認購任何股份、優先股、認股權證或單位。

意見

本公司已正式註冊為獲豁免有限責任公司，並根據開曼羣島法律在公司註冊處處長處有效存在及信譽良好。

本公司的法定股本為50,000美元，分為500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股，包括(A)200,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股，(B)100,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股及(C)200,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股，其面值由董事會決定。

關於股份和優先股，當(I)本公司董事會(董事會)已採取一切必要的公司行動批准其發行、發售條款及相關事宜；(Ii)該等股份或優先股(視屬何情況而定)的發行已記錄在本公司的成員(股東)登記冊內；及(Iii)該等股份或優先股(視屬何情況而定)的認購價(不低於該等股份或優先股(視屬何情況而定)的面值)已以現金或董事會批准的其他代價繳足，則該等股份或優先股(視屬何情況而定)將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估。

就每份認股權證而言，於(I)董事會已採取一切必要的企業行動以批准認股權證的設立及條款及批准其發行、發售條款及相關事宜時；(Ii)有關認股權證的認股權證協議已由本公司及其下的認股權證代理人正式授權及有效籤立及交付；及(Iii)代表認股權證的證書已按照有關認股權證的認股權證協議及董事會批准的適用最終購買、包銷或類似協議妥為籤立、會籤、登記及交付，並於支付當中所規定的代價後，認股權證將為本公司正式授權的法定及具約束力的責任。

就每期單位而言，如(I)董事會已採取一切必要的企業行動，以批准單位的設立及條款，並批准單位的發行、發售條款及相關事宜；(Ii)有關單位的單位協議應已由本公司及其所有相關方根據所有相關法律正式授權及有效籤立及交付。及(Iii)當據此發行的單位已代表本公司妥為籤立及交付，並已按有關發行單位的單位協議所載的 方式認證，並根據註冊聲明及任何相關招股章程補充文件的條款在支付應得款項時交付，則根據單位協議發行的該等單位將已妥為籤立、發行及交付。

資格

為維持本公司在開曼羣島法律下的良好聲譽，必須在法律規定的時間內向公司註冊處處長支付每年的申請費和提交申報表。

本公司根據認股權證協議及單位協議承擔的責任不一定在所有情況下均可根據其條款強制執行。特別是：

強制執行可能受到破產、破產、清算、重組、債務調整或暫停或其他與債權人權利有關、保護或影響債權人權利的普遍適用法律的限制；

強制執行可能受到一般公平原則的限制。例如，可能沒有特定的 履約等公平補救措施，除其他外損害賠償被認為是適當的補救辦法；

根據相關的訴訟時效法規，有些訴訟可能被禁止，或者可能或將受到抵銷、反訴訟、禁止反言和類似抗辯的制約；

如果要在開曼羣島以外的司法管轄區履行義務，這些義務可能無法在開曼羣島強制執行，因為根據該管轄區的法律，履行義務是非法的；

開曼羣島法院有權以貨幣對有關債務作出判決 ，判決所支付的法定利率將因判決的貨幣而異。如果本公司資不抵債並接受清算程序，開曼羣島法院將要求所有債務以共同貨幣 證明，這很可能是根據適用的會計原則確定的本公司的功能貨幣。據我們所知，開曼羣島的法院尚未對貨幣賠償條款進行測試；

構成懲罰的安排將不能執行；

可因欺詐、脅迫、脅迫、不當影響、失實陳述、公共政策或錯誤或受合同受挫原則限制而阻止執行；

施加保密義務的條款可被適用法律的強制或法律和/或監管程序的要求所推翻；

開曼羣島法院可拒絕對根據《認股權證協議》和《聯合檢查組協議》提起的或與《認股權證協議》和《聯合檢查組協議》有關的實質性程序行使管轄權，如果它們確定此類程序可在更合適的法院審理的事項；

我們對認股權證協議和單位協議中聲稱授予專屬管轄權的相關條款的可執行性保留意見，因為在某些情況下，開曼羣島的法院可能會接受管轄權，儘管有這些條款；

一家公司不能通過協議或在其組織章程細則中限制法定權力的行使 並且令人懷疑認股權證協議或單位協議中的任何條款的可執行性，根據這些條款，公司契諾限制行使《公司法》(經修訂)(《公司法》)具體賦予它的權力，包括但不限於增加其法定股本、修改其組織章程大綱和章程細則或向開曼羣島法院提交請願書，要求下令將公司清盤；以及

倘若本公司受公司法第XVIIA部規限，則認股權證協議或單位協議中任何與構成本公司股份、投票權或董事委任權的本公司權益直接或間接相關的條文的強制執行或履行，如 相關權益受或成為受根據公司法發出的限制通知所規限，則可被禁止或限制。

對於任何提及外國(即非開曼羣島)法規、規則、條例、法典、司法當局或任何其他頒佈，以及在認股權證協議或認股權證或單位協議或單位中提及它們的含義、有效性或效果，我們不發表任何意見。

吾等並無審閲任何認股權證協議或根據該等認股權證發出的任何認股權證，或根據該等認股權證協議或根據該等認股權證發出的任何單位，因此吾等的意見是有保留的。

對於開曼羣島法院會在多大程度上切斷認股權證協議或認股權證、或單位協議或單位的相關規定，並強制執行認股權證協議或認股權證、單位協議或單位協議或其構成部分的交易，我們對開曼羣島法院在多大程度上會切斷認股權證協議或認股權證、單位協議或單位的相關規定保留意見，儘管認股權證協議或認股權證、單位協議或單位協議或單位在這方面有任何明文規定。

根據公司法，開曼羣島公司的成員登記冊根據法規被視為公司法指示或授權插入其中的任何事項的表面證據。第三方對相關股票的權益不會出現。成員登記冊中的條目可能會服從法院命令進行更正 (例如，在發生欺詐或明顯錯誤的情況下)。

本意見認為，就本公司股份而言，“不可評税”一詞指股東不會僅因其股東身份及在無合約安排或根據組織章程大綱及章程細則承擔責任的情況下，對本公司或其債權人對股份作出的額外評估或催繳(除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他 情況除外)。