根據2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

根據1933年《證券法》的註冊聲明

AudioCodes 有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

AudioCodes Ltd.2008 經修訂的股權激勵計劃

(圖則全稱)

AudioCodes Inc.

棉尾巷200號，套房A101E

新澤西州薩默塞特08873

(送達代理人的姓名或名稱及地址)

+1-888-586-4743

(代理商的電話號碼，包括區號，用於服務 )

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。？

解釋性説明

本S-8表格登記 聲明旨在登記AudioCodes Ltd.(“註冊人”)額外2,000,000股普通股，每股面值0.01新謝克爾(“註冊人”)，以便根據經修訂的AudioCodes Ltd.2008股權激勵計劃(“該計劃”)下的獎勵進行發行。根據表格S-8的一般指示E，(I)註冊人於2009年6月30日提交給證券交易委員會的表格S-8註冊説明書(第333-160330號文件) 登記2,009,122股普通股以根據該計劃下的獎勵發行，(Ii)註冊人於2010年11月18日提交給委員會的表格S-8註冊聲明(第333-170676號文件)，登記額外2,000,000股普通股以根據該計劃下的獎勵發行，(Iii)註冊人於2013年8月7日向委員會提交的S-8表格註冊説明書(第333-190437號文件)， 登記額外2,000,000股普通股以根據該計劃下的獎勵發行，(Iv)註冊人於2016年3月29日向委員會提交的S-8表格註冊説明書(第333-210438號文件)，以根據該計劃下的獎勵登記額外2,000,000股普通股，及(V)註冊人於2019年3月19日向證監會提交的S-8表格註冊説明書(文件編號333-230388)，用以註冊額外2,000,000股普通股以供根據該計劃下的獎勵發行，每一份均以參考方式併入本文。自2022年4月28日起生效 註冊人修改了該計劃，將根據該計劃發行的普通股數量從10,009,122股增加到12,009,122股。

第二部分

登記聲明中所要求的信息

項目3.通過引用併入文件。

註冊人向委員會提交的下列文件和信息通過引用併入本文件：

註冊人 隨後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條向證監會提交的所有文件，在提交生效後修正案之前，表明本協議項下提供的所有證券均已出售或註銷所有當時未出售的證券，自提交該等文件之日起，應被視為通過引用併入本文，並作為本文的一部分(就表格6-K的任何報告而言，如果註冊人 在報告中指出將通過引用將其併入本文)。在本文中引用的文件中包含的任何聲明應被視為已修改或被取代，只要此處包含的聲明或任何隨後提交的文件中包含的聲明 修改或取代該聲明。 任何如此修改或取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

項目6.對董事和高級職員的賠償

公職人員的保險

以色列第5759-1999年《公司法》(以下簡稱《公司法》)允許公司在公司章程允許的情況下，為公職人員因下列原因而承擔的責任投保：

公職人員的彌償

根據《公司法》，如果公司章程允許，公司可以賠償公職人員因其作為公職人員的行為或不作為而產生的下列任何義務或費用 ：

公司可在事件發生前或事件發生後就這些責任向任職人員進行賠償。如果公司承諾在事件發生前對任職人員進行賠償，除法律費用外，賠償必須限於根據公司在進行賠償時的實際活動以及董事會確定的合理金額或標準而發生的可預見事件。

為公職人員開脱責任

根據《公司法》， 如果公司章程允許，公司還可以預先免除公職人員因違反對公司的注意義務而遭受的損害的全部或部分責任，但與分配有關的責任除外。

免責、保險和賠償的限制

根據《公司法》，公司只有在任職人員真誠行事且有合理理由認為該行為不會損害公司利益的情況下，才可對違反忠實義務的任職人員進行賠償或保險。此外，公司不得對故意或魯莽(不包括純粹的疏忽)、 或意圖獲取非法個人利益的違反注意義務的公職人員進行賠償、 保險或免除其責任，或對公職人員因刑事罪行 徵收的罰款或沒收賠償。

註冊人的公司章程允許其在法律允許的最大程度上為公職人員提供保險、賠償和免責，但此種保險或賠償必須依法批准。根據《公司法》，註冊人職位持有人的免責、購買保險以及賠償或賠償承諾必須得到薪酬委員會和董事會的批准，如果註冊人是董事或首席執行官，則還必須得到股東的批准。

註冊人已與其每一位董事和高級管理人員簽訂協議，在法律允許的最大範圍內對某些類型的索賠進行保險、賠償和免除責任，但受美元限額和其他限制的限制。註冊人已購買董事及高級職員責任保險，承保其高級職員及董事及其附屬公司的高級職員及董事對某些索償的責任。

鑑於根據《證券法》產生的責任的賠償 可能允許根據上述條款控制註冊人的董事、高級管理人員或個人，註冊人已被告知，委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。

項目8.展品

茲將以下證物作為本註冊聲明的一部分存檔。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年4月28日在以色列機場城正式促使本註冊説明書由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權委託書

所有人都知道，以下簽名的每個人構成並任命Shabtai Adlersberg和Niran Baruch，以及他們每個人， 他的真實和合法的事實律師和代理人，有充分的替代和再代理的權力，並以任何和所有身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)， 並將其、所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會。 授予上述訴訟代理人和代理人及他們每一人完全權力及授權，以作出及執行所需及必須作出的每項作為及事情，並在此批准及確認 所有上述訴訟代理人及代理人，或其任何一人，或他們或其代替者，可因此而合法地作出或致使作出 的一切意圖及目的。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

美國授權代表：2022年4月28日

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