卡姆登國家公司

2022年股權和激勵計劃

目錄表

頁面

計劃的一般目的

該計劃的名稱是卡姆登國家公司2022年股權和激勵計劃(以下簡稱計劃)。該計劃的目的是使卡姆登國家公司(“公司”)及其子公司能夠(1)吸引、保留和激勵公司的高級管理人員、僱員、獨立董事和其他關鍵人員(包括顧問)；(2)使此等人員的利益與公司的股東保持一致；以及(3)促進公司股權的所有權。本計劃旨在取代本公司經修訂的2012年股權及激勵計劃(“2012計劃”)，自生效日期起，2012年計劃將不再授予其他獎勵。根據其條款和2012年計劃，2012年計劃下的未清償獎勵應保持未清償狀態。

第1節定義

就本計劃而言，下列術語的定義如下：

“獎勵”是指根據本計劃授予的獎勵，包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票獎勵、股息等價權、其他基於股票或現金的獎勵以及基於業績的獎勵。

“授獎協議”是指證明每個授權書的書面文件，受贈人可以但不必(由委員會決定)簽署或確認該文件作為獲得授獎或授獎利益的條件，並闡明適用於根據本計劃授予受授人的授獎的條款和條件。在適用法律允許的範圍內，凡提及書面協議，均視為包括電子寫作。

“董事會”是指公司的董事會。

“原因”的含義應與受讓人與公司或子公司簽訂的書面僱傭協議(或其他類似的書面協議)中的含義相同。在沒有這樣一個定義的情況下，“原因”是指：(1)受贈人犯下重罪或任何較輕的刑事罪行，涉及道德敗壞；(2)受贈人故意實施犯罪或其他行為，而董事會認為該等行為可能會對公司或任何附屬公司造成重大經濟損害，或對公司或任何附屬公司的商業聲譽造成重大損害；(3)受贈人在代表公司或任何附屬公司履行其職責時犯下欺詐行為；(Iv)承授人在發出書面通知後繼續故意不履行承授人對本公司或任何附屬公司的責任(承授人因身體或精神疾病喪失工作能力而導致的任何失責除外)；或(V)聯邦或州監管機構或具司法管轄權的法院發出命令或與具司法管轄權的法院達成協議，要求終止承授人與本公司或任何附屬公司的服務。

“證書”是指代表股票的股票證書(或其他適當的文件或所有權證據)。

“控制變更”是指發生下列任何一種事件：

(I)交易法第13(D)和14(D)條中使用的任何“人”(本公司、其任何子公司、或根據本公司或其任何子公司的任何員工福利計劃或信託持有證券的任何受託人、受託人、受託人或其他個人或實體除外)，連同該人的所有“關聯方”和“聯營公司”(如交易法下的規則12b-2所定義)，應直接或間接成為“實益擁有人”(該術語在交易法下的規則13d-3中定義)，有權在公司董事會選舉中投票的公司證券(“表決證券”)，佔公司當時已發行證券總投票權的50%或以上(在這種情況下，不是直接從公司收購證券的結果)；或

(Ii)於生效日期組成本公司董事會的人士(“現任董事”)因任何理由，包括但不限於要約收購而停止工作，

委託書競爭、合併或類似交易，以至少構成董事會多數席位；但任何於生效日期後成為本公司董事成員的人士，如獲(A)在任董事至少多數票或(B)現任董事至少過半數票並屬由在任董事組成的提名委員會的成員批准當選或獲提名參選，應被視為現任董事董事；但進一步規定，任何該等人士的首次就任，如與一項與選舉董事會成員有關的實際或威脅的選舉競爭有關，或與董事會以外的人或其代表的其他實際或威脅邀請委託或同意有關的事宜有關，則不得視為現任董事的成員；或

(Iii)完成對公司全部或實質所有資產的合併、合併或合併或出售或以其他方式處置(“公司交易”)；但不包括在緊接公司交易之前，公司的股東在緊接公司交易後會直接或間接實益擁有股份(如交易所法令第13D-3條所界定)的股份，而該股份合共相當於在公司交易中發行現金或證券的法團(或其最終母公司，如有的話)的有表決權股份總數的50%以上；或

(Iv)股東批准本公司清盤或解散的任何計劃或建議。

儘管有上述規定，就前述條款(I)而言，“控制權的變更”不應被視為僅僅由於公司收購證券的結果，該收購通過減少已發行的投票證券的股份數量，將任何人實益擁有的投票證券的股份比例增加到所有已發行的投票證券的總投票權的50%或更多；然而，如果本句提及的任何人士其後成為Vting Securities任何額外股份的實益擁有人(根據股票分拆、股票股息或類似交易或直接從本公司收購證券的結果除外)，並在緊隨其後實益擁有所有當時尚未發行的Vting Securities的合併投票權的50%或以上，則就前述第(I)款而言，“控制權變更”應視為已發生。

“準則”係指不時修訂的1986年國內税法和任何後續準則，以及相關的規則、規章和解釋。凡提及守則的某一特定章節，應包括提及守則的任何後續章節。

“委員會”的定義見第2(A)節。

“董事”是指公司或子公司的董事會成員。

“股利等價權”是指根據第6(B)條授予的獎勵。

“生效日期”是指第28條規定的股東批准該計劃的日期。

“僱員”指受僱於本公司或其任何附屬公司的任何人士。同時受僱於本公司或附屬公司的董事應視為本計劃下的僱員。

“交易法”係指經不時修訂的1934年證券交易法及其任何繼承者，以及根據該法制定的規則和條例。

股票的“公平市價”是指股票在適用日期的收盤價，如果該日期是一個交易日，或者如果該適用日期不是交易日，則指緊接該日期前一個交易日的收盤價，如全國證券交易商自動報價協會(以下簡稱“納斯達克”)所述，或指該股票在其上交易的任何其他交易所。如果股票不再可以隨時交易，則在適用日期的公允市場價值應為按照

經委員會批准的估值方法，並符合根據準則第409a節發佈的財政部條例，除非本協議另有規定。

“充分理由”的含義應與受讓人與公司或子公司簽訂的書面僱傭協議(或其他類似的書面協議)中的含義相同。在沒有這樣的定義的情況下，“好的理由”是指在沒有承授人書面同意的情況下發生以下任何情況：(I)承授人的年度基本工資大幅減少，這意味着承授人的工資至少減少10%(10%)，除非這種減幅適用於所有處境相似的員工或(Ii)承授人在緊接控制權變更前有效的權力、職責或對公司的責任的重大減少，但並非出於惡意而採取的孤立和非實質性的行動除外。承授人須在最初出現該狀況後不超過九十(90)天的期間內，就該狀況向本公司發出通知，而該等狀況是有充分理由的。公司應自承授人發出聲稱存在良好理由狀況的通知之日起三十(30)天內補救該良好理由狀況。如果公司未能在三十(30)天內糾正好的理由條件，承授人可以有充分的理由離開服務，除非公司不同意存在好的原因條件。

“激勵性股票期權”是指被指定並符合守則第421和422節或其任何後續條款所指的“激勵性股票期權”的任何股票期權。

“獨立董事”指(1)不是本公司現任僱員或附屬公司；(2)不是本公司前僱員，並在該課税年度內因先前的服務(合資格退休計劃下的福利除外)而領取補償的董事會成員；(3)從未擔任過本公司的高級人員；(Iv)並無直接或間接以董事以外的任何身份從本公司或附屬公司收取酬金，但根據經修訂的“美國證券交易委員會”委任代表徵求意見規則或其任何後續條文，根據美國證券交易委員會規則S-K第404項的規定無須披露的金額除外；及(V)並無在任何其他交易中擁有權益，亦並無從事根據經修訂的“美國證券交易委員會”的委託書徵集規則或其任何繼承條文根據“美國證券交易委員會”規例第404(A)項須予披露的業務關係。獨立董事一詞的解釋應符合根據《交易法》頒佈的第16b-3條規則的要求，以及本公司在其證券上市或尋求上市的任何國家證券交易所施加於薪酬委員會的上市要求下的公司治理標準。

“非合格股票期權”是指不屬於激勵股票期權的任何股票期權。

“股票期權”是指根據第7節授予的購買股票的任何期權。

“績效獎”是指根據第11(B)條頒發的任何獎項。

“合格退休計劃”是指本公司或其子公司根據守則第401(A)節規定符合條件的任何計劃。

“限制性股票”是指根據第9條授予的任何獎勵。

“限制性股票單位”是指根據第10條授予的任何獎勵。

“服務”指作為公司或子公司董事的僱員或非僱員的服務，視情況而定，並應包括作為董事榮譽退休人員或顧問董事的服務。

“股票”是指公司的普通股，無面值，可根據第3節進行調整。

“股票增值權”是指根據第8條授予的任何獎勵。

“附屬公司”指本公司直接或間接擁有控股權的任何公司或其他實體(本公司除外)。

“百分之十的股東”是指擁有本公司及本公司任何子公司或母公司所有類別股票的總投票權合計超過10%的股份的人。

“財政部條例”是指美國財政部根據經修訂的《守則》頒佈的條例。

第二節行政管理

(A)委員會審議階段。該計劃須由身為獨立董事的本公司薪酬委員會(“委員會”)成員管理；但如該委員會由少於三名獨立董事組成，則董事會須委任額外的獨立董事加入該委員會，以便成立一個由至少三名獨立董事組成的委員會。任何不符合獨立董事資格的委員會成員應放棄參與任何有關作出或管理獎項的討論，而在考慮該獎項時，受贈人須遵守交易所法案第16節的報告及其他規定。委員會可在其成員中分配其任何權力、責任或職責，並將其任何權力、責任或職責轉授給委員會成員以外的任何人或公司內的任何管理小組。在授權時，委員會將考慮任何授權可能在多大程度上導致獎勵未能滿足《交易法》第16(B)-3(D)(1)條或第16(B)-3(E)條的要求。除特別規定的相反情況外，對委員會的提及包括委員會已將其職責和權力授予的任何行政團體、個人或個人。董事會(或根據本公司上市證券的任何國家證券交易所的公司治理法規為“獨立董事”的董事會成員)可在任何時間或不時自行酌情采取任何行動，並行使本計劃賦予委員會的任何權力、特權或酌情決定權，其效力和效力與本計劃所規定的委員會作出或行使的相同。

(B)委員會的權力。委員會有權授予符合本計劃條款的獎項，包括下列權力和權力：

(I)挑選可不時獲頒獎項的人士；

(Ii)釐定授予任何一名或多名受授人的獎勵股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等值權利、其他以股票或現金為基礎的獎勵及以表現為基礎的獎勵，或上述各項的任何組合的時間或次數，以及授予的程度；

(Iii)釐定任何獎勵所涵蓋的股票股份數目；

(4)不時決定和修改任何獎項的條款和條件，包括與本計劃的條款不相牴觸的限制，每個獎項和受贈人的條款和條件可能有所不同，並批准證明獎項的書面文書的形式；

(V)隨時加快任何裁決的全部或任何部分的可行使性或歸屬；

(6)在符合第7(E)節的規定下，隨時延長可行使股票期權的期限；

(Vii)決定在任何時間，在何種程度及在何種情況下，應自動或經承授人選擇延遲派發或收取與獎勵有關的股票及其他應付款項，以及本公司是否應支付或在多大程度上就該等延遲支付或貸記構成利息(按委員會釐定的利率)或股息或視為股息的款項；及

(Viii)隨時通過、修改和廢除其認為對本計劃及其自身行為和程序提出建議的規則、指導方針和做法，包括構成部分的計劃；解釋本計劃和任何裁決的條款和規定(包括相關的書面文書)；作出其認為對本計劃的管理有利的一切決定；決定與本計劃有關的所有爭議；以及以其他方式監督本計劃的管理。

委員會的所有決定和解釋對所有人都具有約束力，包括公司和計劃受讓人。

(C)授予獎狀的權力。在適用法律的規限下，委員會可酌情將委員會在向不受交易所法案第16條報告及其他規定約束的個人授予獎項方面的全部或部分權力及責任授予本公司的一名或多名高級管理人員。委員會的任何此類轉授應包括對轉授期間可授予的獎勵金額的限制，並應包含關於確定任何股票期權或股票增值權的行使價、其他獎勵的轉換比例或價格以及歸屬標準的指導方針。委員會可隨時撤銷或修改授權的條款，但這種行動不應使委員會的一名或多名代表先前採取的任何符合計劃條款的行動無效。

(D)委員會的行動。委員會應採取其認為適當的行動，並可制定其認為適當的行政規章和條例。委員會過半數成員應構成法定人數，出席法定人數會議的委員會過半數成員的行動，以及根據委員會全體成員一致書面同意而未舉行會議而採取的行動，應視為委員會的行動。委員會的所有行動均為最終及最終決定，對本公司、承授人及所有其他利害關係方均具約束力。任何與委員會打交道的人在依賴由委員會成員或經授權代表簽署的委員會代表簽署的任何書面通知、指示、指示或其他函件時，應受到充分保護。

(E)彌償。在法律和公司管理文件允許的最大範圍內，委員會成員和委員會或董事會根據本計劃轉授或已經轉授權力的每一人，對於該人可能因任何索賠、訴訟或因此而產生的任何損失(包括支付的和解金額)、費用、責任或費用(包括合理的律師費)，公司應予以賠償，並使其不受損害。該人可能是其中一方的訴訟或法律程序，或由於根據計劃採取的任何行動或沒有采取任何行動而可能涉及該人的訴訟或法律程序，以及該人在公司批准下為了結該等訴訟、訴訟或法律程序而支付的任何及所有款項，或該人為履行鍼對該人的任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的任何判決而支付的款項；但該人須在該人承諾以該人的名義處理及抗辯前，給予公司自費處理及抗辯的機會，除非該等損失、費用、責任或開支是由該人本身故意的不當行為所致，或法律或法規另有明文規定者除外。上述規定不排除(I)該等人士根據本公司章程或附例、法律或其他事宜有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權對其作出彌償或使其不受損害的任何權力，及/或(Ii)根據任何董事及高級職員責任保險可能不時有效的任何權利。

根據計劃可發出的第3STOCK條

(A)可發行股票。除本第3節其他條款另有規定外，根據本計劃保留和可供發行的股票總數應為500,000股，加上根據2012年計劃授予獎勵的股票，在生效日期後不再以沒收或其他方式獲得此類獎勵。因本公司或附屬公司收購另一家公司(包括合併、合併或類似交易)而根據本計劃被假設、轉換或取代的受獎勵的股票股份不計入根據本計劃可授予的股份數目。股東批准的計劃下的可用股票

被收購公司(經適當調整以反映交易)可用於本計劃下的獎勵，且不減少本計劃下可授予的最大股票數量，但須符合適用的證券交易要求。

(B)沒有零碎股份。根據本計劃，只有整股股票才能交付。委員會可酌情決定沒收零碎股份，或以現金或其他方式結算，由委員會決定。

(C)更換存貨。受獎勵限制的股份如被沒收(包括本公司以承授人支付的相同價格購回的任何限制性股票)、到期或以現金(全部或部分)結算(在該等沒收、到期或現金結算的範圍內)，將可供日後根據本計劃授予獎勵，並將以就授予獎勵而扣除的相同數量的股票重新計入。現金股息等值權利連同任何尚未支付的獎勵將不會計入根據該計劃可供發行的股票股份。承授人投標的股票或公司為支付股票期權的行使價而扣留的股票，或為履行與獎勵有關的任何預扣税款義務而扣留的股票，將不再用於獎勵。

(D)股票變動。如果由於公司股本的任何重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似變化，股票流通股被增減或交換為不同數量或種類的公司股票或其他證券，或公司的額外股份、新股或不同股份或其他證券或其他非現金資產就該等股票或其他證券進行分配，或者如果由於任何合併或合併，出售了公司的全部或基本上所有資產，如果已發行股票轉換為或交換為本公司或任何後續實體(或其母公司或子公司)的不同數量或種類的證券，委員會應在以下方面做出適當或按比例調整：(I)根據本計劃為發行保留的最高股份數量，包括可以限制性股票形式發行的最高股票數量；(Ii)可授予任何個人的股票期權或股票增值權的股票數量；(Iii)受本計劃下任何未償還獎勵限制的股份或其他證券的數量和種類；(Iv)每股已發行限制性股票的回購價格，及(V)根據該計劃任何當時尚未行使的購股權及股票增值權的行使或執行價格。委員會的調整應是最終的、有約束力的和決定性的。

委員會亦可根據會計慣例或原則的重大改變、非常股息、收購或處置股票或財產或任何其他事件，調整須予行使獎勵的股份數目、行使價格及未行使獎勵的條款，以顧及會計慣例或原則的重大改變、非常股息、收購或處置股票或財產或任何其他事件，如委員會認為有關調整是適當的，以避免計劃的運作出現扭曲；惟如獎勵股票購股權構成守則第424(H)節所指的修訂、延長或更新，則未經承授人同意，不得作出該等調整。

對於根據本條款發行的任何股票期權或股票增值權，根據本條款第3(D)條對公司資本結構的任何變更必須按比例符合財務條例第1.409A-1(B)(5)(V)節的規定，以使該等股票期權或股票增值權不受準則第409A條的適用。

第四節可利用性

該計劃下的承授人將為委員會全權酌情不時選定的本公司及其附屬公司的僱員、獨立董事及主要人士(包括顧問及準僱員)。

第五節本計劃下的獎勵類型

根據本計劃，獎勵可以以現金獎勵或股票獎勵的形式進行。基於股票的獎勵可以是以下任何一種形式，在每種情況下都與股票有關：

(A)股息等值權利，

(B)股票期權，

(C)股票增值權，

(D)受限制股票，

(E)有限制股份單位；

(F)以工作表現為基礎的獎勵；及

(G)其他以股票或現金為基礎的獎勵。(如第12節進一步描述)，委員會認為符合本計劃的目的和公司的利益。

該計劃下的獎勵

第6A條適用於裁決的一般規定

(A)證明裁決的協議。根據本計劃授予的每一項獎勵應由一份獎勵協議予以證明，該協議將包含委員會認為適當的規定和條件，包括服務終止對繼續享有獎勵所提供的權利和福利的影響。除非本協議另有規定，否則委員會可同時授予獎勵，或在符合第21條的情況下，取代或滿足根據本計劃授予的任何其他獎勵或根據公司任何其他計劃授予的任何獎勵。通過根據本計劃接受獎勵，受贈人同意該獎勵將受制於本計劃和適用的獎勵協議的所有條款和規定。授標協議的副本應以委員會選擇的任何媒介提供給受讓人(或以電子方式提供)。

(B)股息等價權。委員會可在獎勵協議中就任何獎勵加入股息等價權，使承授人有權收取相當於該獎勵所涵蓋股份的全部或任何部分定期現金股息的金額，而該等現金股息是根據該獎勵或作為獨立獎勵交付的。如果在授標協議中列入了這一條款，委員會將決定是否以現金、股票或其他形式支付此類款項，是否以行使此類款項為條件(須遵守《守則》第409A條)、作出這些款項的時間以及委員會認為適當的其他條款和條件；但在任何情況下，除非和直到與其有關的獎勵背心，否則不得支付此類款項。股息等值權利的承授人將只擁有本公司一般無抵押債權人的權利，直至支付適用授予協議中規定的金額為止。

(C)沒有作為股東的權利。任何承授人(或根據授權書享有權利的其他人士)將不會擁有本公司股東對受授權書限制的股票的任何權利，直至該股票交付為止。除第3(D)節另有規定外，對於記錄日期在股票證書交付日期之前的股息、分派或其他權利(無論是普通的還是非常的，也無論是現金、股票、其他證券或其他財產)，或如果委員會選擇在該系統證明受讓人對該股票的所有權的日期之前使用另一種系統，如轉讓代理的賬簿記賬，將不會進行調整。

(D)不得重新定價或重新裝車。除第3(C)或3(D)條另有許可外，降低根據本計劃已發行和未償還的股票期權或股票增值權的行權價，包括通過修訂、取消以換取現金或其他對價的替代獎勵或回購(在每種情況下均具有降低行權價的效果)，將需要獲得公司股東的批准。本公司不會授予任何具有自動重裝功能的股票期權或股票增值權。

第7節STOCK選項

(A)批地。可向符合條件的接受者授予股票期權，數量和時間由委員會決定；但在任何財政年度，根據該計劃可授予任何個人的股票期權的最高股票數量不得超過500,000股(根據第3(D)節的規定進行調整)。根據本計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權或非限定股票期權。獎勵股票期權只能授予本公司或本準則第424(F)節所指的“附屬公司”的任何附屬公司的員工。如果任何股票期權不符合激勵股票期權的條件，則該股票期權應被視為非合格股票期權。

(B)激勵性股票期權。在授予時，委員會應決定：

(I)授予合資格員工的股票期權的任何部分是否將成為激勵股票期權；及

(2)受該激勵性股票期權約束的股票數量；但條件是：

(A)合資格僱員在任何財政年度內(根據本公司及本公司任何附屬公司或母公司的所有該等計劃)首次可行使獎勵股票期權的股份的公平總市值(於授出購股權時釐定)不得超過100,000元及

(B)不能向根據守則沒有資格獲得獎勵股票期權的人士授予獎勵股票期權(本公司可能就守則第424(A)條適用的交易而承擔或發行的獎勵股票期權除外)。

任何完全或部分為激勵股票期權的股票期權的形式將明確表明該股票期權是激勵股票期權，或(如適用)受激勵股票期權約束的股票數量。根據本計劃可交付的股票不得超過500,000股(根據第3(D)節的規定進行調整)，可通過激勵股票期權發行。

(C)行使價。每項購股權的每股行使價應由委員會於授出時釐定，但除第3(D)條另有許可外，不得低於每股股票的公平市價(或就授予百分之十股東的激勵性股票購股權而言，不得低於公平市價的110%)。除非授予協議另有説明，股票的公平市值將為授予股票期權之日的公平市值。

(D)股票期權期限。每項購股權的年期由委員會釐定，但在任何情況下，任何購股權不得於購股權授出日期起計十(10)年(或如屬授予百分之十股東的激勵性購股權，則為五(5)年)屆滿後行使。

(E)股票認購權及股份付款的歸屬及行使。購股權可於委員會於授出購股權及於授予協議中闡明時所釐定的時間或時間授予及行使，並受委員會釐定的條款及條件規限。在適用授出協議任何限制的規限下，於適用歸屬日期並未因行使購股權而購入的任何股份，可於其後於購股權最終到期前的任何時間購入。

(I)如要行使股票期權，承授人必須以下列一種或多種方式向本公司發出書面通知，列明擬收購的股份數目，並支付全部買入價：

(A)以現金、經核證或銀行支票或公司可接受的其他票據支付；

(B)通過交付(或證明所有權)承授人已在公開市場上購買或已由承授人實益擁有至少六(6)個月且當時不受任何公司計劃限制的股票。被交出的股份應當在行使之日按公允市值計價；

(C)根據承授人對經紀的不可撤銷指示，迅速向公司交付應付予公司的現金或應付予公司的買價支票，這是一項“無現金行使”；但承授人與經紀須遵守委員會所訂明的程序，並訂立委員會所訂明的協議，作為付款方法的條件；

(D)對於非激勵性股票期權的股票期權，通過“淨行權”安排，根據該安排，本公司將減少行使時可發行的股票的數量，減少公平市值不超過總行權價格的最大總數的股票；

(E)公司批准並經適用法律允許的任何其他形式的代價；或

(F)上述各項的任何組合。

(2)將收到付款票據，但須託收。向承授人轉讓根據行使購股權而將購買的股份的承授人記錄或轉讓代理，將視乎本公司從承授人(或根據購股權條文代承授人行事的購買人)收到該等股份的全部買入價及是否符合授出協議或適用法律條文所載的任何其他規定而定。如果受讓人選擇以以前擁有的股票支付購買價款，則在行使股票期權時轉讓給受讓人的股票數量應減去被認證的股票數量。

(Iii)如果本公司自行或利用第三方的服務建立了行使股票期權的自動化系統，該系統使用互聯網網站或交互式語音應答，則可通過使用該自動化系統來實現股票期權的無紙化行使。

(Iv)任何行使購股權的人士須作出委員會全權酌情認為必需或適宜的陳述及協議，並提供委員會認為必要或適宜的資料，以確保本公司按本公司可接受的條款遵守證券法、交易所法及任何其他法律適用規定。委員會還可單獨酌情采取其認為適當的其他行動，包括但不限於在證書上標明圖例和向代理人和登記員發出停止轉讓通知。

第八百二十八節增值權

(A)批地。股票增值權可授予合資格的接受者，數量和時間由委員會決定；但在任何財政年度，根據計劃可授予任何一名個人的股票增值權的最高股票數量不得超過500,000股(根據第3(D)節的規定進行調整)。股票增值權可由委員會與根據本計劃第7節授予的任何股票期權同時授予或獨立授予。如果股票增值權是與非限制性股票期權同時授予的，則該股票增值權可以在授予該股票期權之時或之後授予。如果股票增值權與激勵性股票期權同時授予，則該股票增值權只能在授予股票期權時授予。

(B)行使價。每項股票增值權的每股行使價格應由委員會在授予時確定，但除非第3(D)條另有許可，否則不得低於每股股票的公平市價。除獎勵協議另有註明外，股票的公平市值將為授予股票增值權當日的公平市值。

(三)股票增值權期限。在任何情況下，自授予股票增值權之日起十(10)年屆滿後，任何股票增值權均不得行使。儘管有上述規定，與購股權一併授予的股票增值權或其適用部分將於相關購股權終止或行使時終止及不再可行使。

(D)股票增值權的歸屬和行使以及股份的交付。每項股票增值權可於授予股票增值權時按獎勵協議所釐定的分期授予及行使。在適用授出協議任何限制的規限下，任何於適用歸屬日期未行使的股份增值權可於其後於股份增值權最終屆滿前的任何時間行使。

(E)與股票期權同時授予的股票增值權。與股票期權同時授予的股票增值權應可在相關股票期權可行使的時間或時間行使。股票增值權行使時，任何相關股票期權的適用部分均應交出。

第9節重組庫存

(A)批地。委員會可按委員會決定的數額及條款及條件批出或要約出售限制性股票。於該等股份交付後，承授人將擁有股東對受限制股份的權利，但須受本計劃的條款及條件所規限，以及委員會可在適用的授予協議中加入的任何其他限制及條件。條件可能基於持續服務(或其他服務關係)和/或實現預先設定的績效目標和目的。在此授予的限制性股票旨在遵守守則第83條，因此不受守則第409a條的適用。

(B)證書。除非委員會選擇使用另一種系統，例如轉讓代理的賬簿記項，以證明該等股份的所有權，否則獲頒限制性股票獎勵的每名受贈人將獲發一張有關該等股份的證書。

(C)有權就限制性股票投票及收取股息。每名獲授予限制性股票的承授人在限制期內將成為該等限制性股票的實益及記錄擁有人，並對該等股份擁有全面投票權。在限制期內，就任何受限股票支付的所有普通現金股息或其他普通分派將由本公司保留，並將在受限股票歸屬時支付給相關承授人(不包括利息)，如果支付該等股息或其他分派的受限股票因任何原因返還給本公司，則將返還給本公司(任何非常股息或其他非常分派將根據第3(D)條處理)。

第10節重組庫存單位

(A)批地。委員會可按委員會決定的數額及條款及條件授予限制性股票單位獎。受限制股份單位的承授人將只擁有本公司一般無抵押債權人的權利，直至股份、現金或其他證券或財產按適用授予協議的規定交付為止。於授出協議所指定的交付日期，先前未被沒收或終止的每個受限制股票單位的承授人將獲得一股股票、現金或其他證券或財產，其價值相當於委員會指定的一股股票或其組合。

第11條：基於績效的獎勵

(A)績效獎勵。根據業績目標的實現情況，委員會可酌情授予獎項(“績效獎”)。

(B)確定業績週期、業績目標和公式。受贈人的業績獎將根據委員會核準的一段業績期間書面業績目標的實現情況確定。在確定業績目標的同時，委員會可規定一個公式，以根據業績期間業績目標的實現程度確定按業績計算的賠償金數額。

(C)工作表現標準。業績目標可以基於與公司(或公司的子公司、部門、其他運營單位或行政部門)有關的一個或多個業務標準(單獨或組合)，或委員會可能決定的其他標準。

(D)調整。對於公司的每個會計年度，委員會可(I)指定可作為業績目標基礎的額外標準，或(Ii)對委員會認為適當的上述任何業績標準作出客觀可確定的調整、修改或修正(包括但不限於一個或多個損益、利潤或費用項目)：(A)被確定為非常或非常性質或不常見，(B)與收購或處置一個業務部門有關，(C)與GAAP會計原則的變化有關，(D)與根據公認會計準則不符合業務分類資格的非連續性業務有關，或
(E)可歸因於本公司於該財政年度內收購的任何實體的業務運作。如果受贈人在履約期間被提拔、降級或調到不同的業務單位，委員會可確定選定的業績衡量標準或適用的履約期間不再適當，在這種情況下，委員會可自行決定：(1)調整、改變或取消業績衡量標準，或改變適用的履約期間，或(2)促使向受贈人支付由委員會確定的數額的現金。

(E)業績的確定。在每個業績期間結束後，委員會將有權自行決定某一受贈人的適用業績目標是否已經實現，並確定適用的業績獎金額。委員會酌情決定，實際支付給某一受贈人的業績賠償金的數額可以少於(但不超過)適用的業績目標公式所確定的數額。委員會為某一履約期間確定的業績獎金額將在該履約期間結束後由委員會自行決定的時間支付給受贈人。

第12節其他以股票或現金為基礎的獎勵

(A)批地。委員會可授予其他類型的基於股權、與股權相關或基於現金的獎勵(包括授予或要約出售非限制性股票、業績股票獎勵或以現金結算的業績單位)，金額和條款與條件由委員會決定。委員會在適用的授標協議中規定的條款和條件可能與實現委員會在授予時確定的業績目標有關。此類獎勵可能涉及將實際股份轉讓給獎勵獲得者，並可能包括旨在遵守或利用美國以外司法管轄區適用的當地法律的獎勵。

第13條未滿足條件的情況下的響應

如果委員會確定本計劃和受讓人授予協議的所有條款和條件都未得到滿足，並且未能滿足這些條款和條件是重大的，則受讓人有義務在被要求時立即向公司支付：(A)就股票期權和股票增值權而言，相當於公平市場價值的超額金額

(B)對於限制性股票，相當於(在該等股份歸屬時確定的)此類受限股票的公平市價；(C)對於受限股票單位，等於所交付的股份相對於適用交付日期的公平市值(在交付時確定)；(D)對於基於業績的獎勵，股息等價權或其他以股票或現金為基礎的獎勵，相當於股票或現金(視情況而定)在適用交付日期交付的公平市場價值的金額，在每種情況下，均與本第13條(A)、(B)、(C)和(D)條款有關，但不減去為履行與該獎勵有關的預扣税或其他義務而應用的任何金額。

第144條控制權的變更

在發生控制權變更時：

(A)除非委員會另有決定或適用的授予協議另有規定，否則如果受贈人的服務被公司或其任何後續實體無故終止，或受贈人有充分理由在控制權變更後兩(2)年內辭去受贈人的服務，(I)授予該受贈人的每項獎勵將變為完全歸屬(包括所有限制和條件的失效)，並視情況而定，可行使及(Ii)根據Awards的任何可交付股份將於承授人終止服務後即時(但不遲於十五(15)天)交付。截至控制變更日期，就所有開放業績期間而言，任何尚未完成的基於業績的獎勵應被視為在目標水平上獲得，並且將不再受任何進一步的業績條件的限制，但在根據原始業績期間變更控制後，將繼續受基於服務的歸屬的約束。

(B)儘管有上述規定，在控制權發生變更的情況下，受贈人的獎勵，在委員會根據第409a條確定允許的範圍內，將按照委員會自行酌情決定的下列一種或多種方法處理：以與其價值相等的現金或證券金額結算此類獎勵，如果是股票期權和股票增值權，則此類獎勵的價值(如有)將等於委員會自行決定的現金利差價值(如果有的話)；規定採用或頒發替代裁決，以實質上保留委員會自行決定的以前根據該計劃授予的任何受影響的裁決的其他適用條款；
修改此類獎勵的條款，以增加將加速授予此類獎勵或取消對其限制的事件、條件或情況(包括在控制權變更後的特定期限內終止服務)；視為通過關閉達到目標、最高或實際表現的任何業績條件，或規定在關閉後繼續(按委員會目前或按委員會調整的方式)業績條件；或規定在控制權變更前至少二十(20)天內，在控制權變更之前不能行使的任何股票期權或股票增值權將可對所有受控制權變更影響的股份行使(但任何此類行使將視控制權變更的發生而定，且如果控制權變更未在出於任何原因發出通知後的特定期限內發生，任何於控制權變更完成前未行使之購股權或股票增值權將會終止，並於控制權變更完成後不再具有任何效力及作用。如果在控制權變更中支付的對價包括或有價值權、收益或賠償付款或類似付款，則委員會將確定根據上文第(I)款確定的賠償金是(A)在結算時估值，還是(B)有權分享或有對價(其價值由委員會完全酌情決定)。為免生疑問，在所有股票期權或股票增值權均以現金或證券的金額(由委員會自行決定)結算的控制權變更時，委員會可, 如任何購股權或股票增值權之行權價相等於或超過將於控制權變更交易中支付之代價每股價值，本公司可全權酌情決定終止其任何購股權或股票增值權，而無須支付代價。在不構成控制權變更的合併或其他公司重組的情況下，可採取與第14條(B)款規定的措施類似的行動。

(C)在行使或支付因控制權變更而變得可行使或應支付的任何獎勵之前，公司應確定守則第280G條(管轄金降落傘支付)是否適用於此類支付。如果本公司確定守則第280G條確實適用，本公司和任何受影響的受讓人應修改相關獎勵協議，以減少所有總付款(但不低於零)，使所有總付款的總和將比受贈人根據守則第4999條徵收的消費税的金額少1.00美元。

一般條文

第15節名稱和終止

(A)修訂該圖則。

(I)除非計劃或授標協議另有規定，否則董事會可隨時及不時在任何方面暫停、中止、修訂或修訂計劃，但除第2、11(D)及20條另有規定外，未經授獎承授人同意，該等修訂不得對授獎承授人的權利造成重大不利損害。除第2、11(D)及20條另有規定外，未經承授人同意，不得修改授標協議以對承授人的權利造成重大不利損害。

(Ii)除非董事會另有決定，否則任何暫停、終止、修訂或修訂只會在遵守證券交易所或自律機構的任何適用法律、法規或規則所必需的範圍內獲得股東批准；然而，倘若董事會認為計劃符合守則第422節的規定是適當的，則根據守則第422節要求股東批准的任何修訂在未經本公司股東批准的情況下均不會生效。

(B)終止該計劃。董事會保留隨時終止本計劃的權利；但條件是，無論如何，本計劃將在生效日期十週年的前一天終止，並且在終止前根據本計劃作出的所有獎勵將繼續有效，直到按照本計劃和適用的獎勵協議的條款和規定滿足或終止該等獎勵為止。

第16TAX條扣繳

受贈人將獨自負責任何適用的税收(包括但不限於所得税和消費税)和罰款，以及與任何獎勵的接收、歸屬或行使有關的任何利息。作為根據任何獎勵交付任何股票、現金或其他證券或財產的條件，或取消或終止對任何獎勵的限制，或與任何其他事件有關，導致公司方面與獎勵有關的聯邦或其他政府預扣税義務(包括但不限於聯邦保險繳費法案(FICA)税)：

(I)不論是否依據本計劃(包括以其他方式交付的股票)，公司可從向承授人支付或分配的任何款項或分配中扣除或扣繳(或安排扣除或扣繳)税款，税率不得超過法定最高税率，

(2)委員會將有權要求受讓人將現金匯給公司(通過工資扣除或其他方式)，或

(Iii)本公司可訂立委員會酌情決定的任何其他適當安排以扣留股份。

第17FORFEITURE事件；追回/重新捕獲政策

(A)沒收事件。

(I)違反限制性公約。如果承授人違反任何單獨簽署的競業禁止、競業禁止和不披露協議的條款，或承授人可能與本公司或其子公司就不競爭、不徵求意見和不披露問題達成的任何協議，本協議項下應給予該承授人的任何和所有利益和獎勵均應無效並被沒收，以前分配給承授人的任何利益應由本公司予以補償。

(二)其他事項。委員會可在授獎協議中規定，受贈人與授獎有關的權利、付款和利益，在某些特定事件發生時，除適用於授獎的任何其他歸屬或履行條件外，還應予以減少、取消、沒收或補償。此類事件包括但不限於：因某種原因終止服務、受讓人終止向公司或任何子公司提供服務、違反重大公司或子公司政策、違反競業禁止、保密或其他可能適用於受讓人的限制性契約，或受讓人的其他有損公司或任何子公司業務或聲譽的行為。

(B)追回政策；會計重述。本計劃下的獎勵將受本公司可能不時在該政策規定的範圍內採取的任何追回或收回政策的約束，並根據該政策可能受獎勵在分配給承授人後償還給本公司的要求所規限。此外，在會計重述的情況下，委員會可行使其唯一和專有的酌情權，要求任何受贈人償還公司為解決根據本協議授予的任何賠償而支付的任何款項的全部或任何部分。

第18條要偏移的右側

根據本計劃或任何獎勵協議，本公司將有權從其交付股票(或其他財產或現金)的義務中抵銷受贈人當時欠本公司的任何未償還金額(包括但不限於旅行和娛樂或預付賬户餘額、貸款、任何獎勵項下的還款義務、或根據税收均衡、住房、汽車或其他員工計劃應償還給本公司的金額)，以及委員會根據任何税收均衡政策或協議認為適當的任何金額。儘管如上所述，如果授權書規定了守則第409A節所指的遞延補償，委員會將無權抵銷其根據本計劃或任何授獎協議交付股份(或其他財產或現金)的義務，前提是此類抵銷可能會使受贈人就尚未支付的授權書根據守則第409A節徵收的額外税款。

第19節禁止套期保值；內幕交易政策

(A)獎項的不可轉讓。

(I)除非授予協議另有規定，否則不得以任何方式(包括使用任何現金結算工具)出售、交換、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置或對衝根據該計劃授予任何人士的獎勵(或其下的任何權利及義務)，不論是自願或非自願的，亦不論是否透過法律實施或其他方式，但遺囑或繼承法及分配法另有規定者除外，而所有該等獎勵(及其下的任何權利)只可在承授人或承授人的法定代表於承授人生前行使。違反本第19條規定的任何出售、交換、轉讓、轉讓、質押、質押或其他處分均無效。

(Ii)儘管有第19(A)(I)條的規定，委員會仍可根據其認為適當的條款和條件，允許受贈人將任何獎項轉讓給委員會如此決定的任何個人或實體。本計劃和授獎協議的所有條款和條件將對任何允許的繼任者和受讓人具有約束力。

(B)不得對裁決進行對衝。任何以任何方式進行對衝的獎項都將立即被沒收。

(C)內幕交易政策。獎勵和期權行使受制於公司的內幕交易政策。

第20條不再繼續服務或聘用；保留解僱權

本計劃的通過或授予任何獎勵(或計劃或獎勵協議中的任何規定)都不會賦予任何承授人繼續向公司提供服務或其他聘用的權利，也不會以任何方式幹擾公司隨時終止或更改此類服務或其他聘用的條款和條件的權利。被選為受贈人將不會給予任何參與計劃的員工任何權利或要求獲得計劃下的任何福利，除非該權利或要求已根據計劃的條款明確產生。任何個人都無權被選中接受本計劃下的獎勵，或在如此被選中後，獲得本計劃下的未來獎勵。

第21節聯邦存款保險公司對黃金降落傘付款的限制

即使有任何相反的規定，本公司將不會被要求支付或授予本計劃或任何獎勵協議下的任何款項或獎勵，否則將是聯邦存款保險法第18(K)節及其實施條例所指的被禁止的黃金降落傘付款。

第22條法律；爭議；法院的選擇；放棄陪審團審判

(一)依法治國。本計劃和根據本計劃採取的所有裁決和行動應受緬因州法律管轄，並按照緬因州法律解釋，適用時不考慮法律衝突原則，但被適用的聯邦法律所取代的除外。距離公司緬因州總部最近的聯邦和州法院對根據本計劃條款提出的任何索賠、投訴或訴訟擁有專屬管轄權。通過接受本計劃下的任何裁決，每個受讓人和任何其他聲稱在本計劃下享有任何權利的人同意將自己和受讓人根據本計劃提起的任何法律訴訟提交給這些法院的唯一管轄權，以裁決和解決任何此類爭議。

(B)爭端；論壇的選擇。

(I)除非本公司和承授人之間的協議另有規定，否則本公司和每個承授人在此不可撤銷地接受位於緬因州諾克斯縣的任何州或聯邦法院對因本計劃引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或訴訟的專屬管轄權，或在本公司與承授人之間的任何單獨協議中未另有規定的情況下，受讓人與公司的服務的任何方面或服務的終止，作為承授人蔘與計劃的條件。作為受讓人蔘與本計劃的一項條件，本公司和每個受讓人應承認，根據本條款第22(B)條指定的論壇與本計劃以及受讓人與本公司之間的關係是合理的。儘管有上述規定，但本協議並不妨礙本公司為執行本第22(B)條的規定而在任何其他法院提起任何訴訟或訴訟。

(Ii)本公司與各受讓人就訴訟地達成的協議獨立於訴訟中可能適用的法律，作為受讓人蔘與計劃的一個條件，(A)同意該訴訟地，即使該訴訟地根據適用法律可選擇適用非訴訟地法律；(B)特此在適用法律允許的最大範圍內放棄本公司或該受讓人現在或以後可能對個人管轄權或在第22(B)條所指的任何法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見；(C)承諾不會在本條第22條所述的法院以外的任何法院展開任何因本計劃而引起或與之有關或有關的訴訟；及(D)同意在適用法律允許的最大範圍內，在任何該等法院就任何該等訴訟、訴訟或法律程序作出的最終及不可上訴的判決將為最終判決，並對本公司及每名承授人具有約束力。

(Iii)作為承授人蔘與計劃的一項條件，各承授人在此不可撤銷地委任本公司祕書為承授人的代理人，負責送達因計劃或與計劃有關或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序而產生或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，而該代理人將迅速將任何此等法律程序文件送達通知承授人。

(Iv)作為受讓人蔘與計劃的條件，各受讓人同意對第23條所述爭議、爭議或索賠的存在以及與之有關的任何信息保密，但受讓人可向正在審理該爭議、爭議或索賠的法院或該受讓人的法律顧問披露有關該爭議、爭議或索賠的信息(條件是該律師同意不披露任何此類信息，除非該等信息對於起訴或辯護該爭議、爭議或索賠是必要的)。為免生疑問，本計劃或任何授權書並無任何意圖損害承授人根據任何適用法律或法規的舉報人條款作出披露的權利，或要求承授人在作出披露前通知本公司或取得其授權，或禁止承授人如實迴應有效傳票。

(C)放棄陪審團審訊。在法律允許的範圍內，每個受讓人放棄其可能對基於、引起、根據或與計劃或任何裁決相關的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利，無論是合同、侵權或其他方面。

第23條索賠的範圍

每一獲獎者都承認並同意，在委員會選出獲獎者之前，獲獎者無權享受本計劃規定的任何福利。因此，鑑於承授人收到本協議項下的任何獎勵，承授人明確放棄就任何獎勵金額、任何獎勵協議的條款、委員會、本公司或董事會根據本協議或根據任何獎勵協議作出的任何決定、行動或遺漏，或對計劃或任何獎勵協議的任何修訂(授標協議的明文條款明確要求承授人同意的計劃或獎勵協議的修訂除外)提出異議的任何權利。本計劃中的任何內容以及根據其規定採取的任何行動都不會在本公司和任何承授人之間建立或解釋為任何類型的信託或受託關係。該計劃不打算受修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)的約束。

第24條可保證性；完整協議

如果本計劃或任何授標協議中的任何條款最終被認定為無效、非法或不可執行(無論是全部或部分)，則該條款將被視為在該無效、非法或不可執行的範圍內(但僅在該範圍內)被修改，其餘條款將不受此影響；如果任何該等條款最終被認定為無效、非法或不可執行，因為它超過了允許該條款可執行的最大可接受範圍，則該條款將被視為在必要的最低程度上進行了修改，以使該條款在本條款下可強制執行。本計劃和任何授標協議包含各方關於其主題的完整協議，並取代雙方之間關於其主題的所有先前協議、承諾、契諾、安排、通信、陳述和保證，無論是書面的還是口頭的。

第25LIMITS條關於對非僱員董事的補償

本公司的非僱員董事不得(於任何歷年)獲得超過750,000美元的薪酬，包括在適用會計年度內支付或累算給非僱員董事的所有現金薪酬，以及任何基於股權的獎勵的價值，該等獎勵的會計授予日期為該獎勵的會計授予日期價值。

第26條第409A條

(A)根據《計劃》作出的、旨在根據《守則》第409a條進行“遞延補償”的所有裁決，將被解釋、管理和解釋為符合《守則》第409a條，

根據本計劃作出的、旨在不受守則第409a條約束的所有裁決，將被解釋、管理和解釋為遵守和維護此類豁免。董事會和委員會將完全有權執行前述判決的意圖。在為實現這一意圖所必需的範圍內，如果本計劃與任何授標或授獎協議的規定之間存在任何衝突或潛在的不一致，應以本計劃為準。在不限制本第26條一般性的情況下，對於根據本計劃作出的、符合規範第409a條的“遞延補償”的任何裁決：

(I)承授人脱離服務所應付的任何款項，只會在守則第409a條所指的承授人脱離公司服務時支付；

(Ii)只有在控制權變更構成守則第409a節所指的“所有權變更”或“有效控制權的變更”的情況下，才會支付因公司控制權變更而到期的任何款項，如果控制權的變更不構成守則第409a條所指的“所有權變更”或“有效控制權的變更”，則此類賠償將在控制權變更時支付，任何付款將推遲至守則第409a條規定的第一個合規日期；

(Iii)根據守則第409a節的規定，與受贈人脱離公司服務有關的任何付款(以及受守則第409a(A)(2)(B)節限制的任何其他付款)，將根據守則第409a節的要求，延遲至受贈人離職(或提早去世)後六個月支付；

(Iv)在遵守守則第409a條所必需的範圍內，本公司可能就授標而交付以代替股票的任何其他證券、其他獎勵或其他財產，將不會產生延遲交付或付款的效力，延遲交付或付款的日期將超過本應可交付的股票的交付或付款日期(除非委員會根據守則第409a條的要求為此目的選擇一個較後的日期)；

(V)對於第27(H)節或適用的授標協議中所述的任何必要同意，如果截至授標協議規定的支付該授標的最後日期尚未達成或獲得該同意，並且根據第409a條的要求不允許進一步延遲支付，則該授標或其部分(視情況而定)將被沒收和終止，即使有任何先前的收入或歸屬；

(6)如果授權書包括“一系列分期付款”(“財務條例”第1.409A-2(B)(2)(3)節所指的分期付款)，受贈人獲得一系列分期付款的權利將被視為一系列單獨付款的權利，而不是一次付款的權利；

(Vii)如果獎勵包括“股息等價物”(符合“財政條例”第1.409A-3(E)節的含義)，受贈人獲得股息等價物的權利將與根據獎勵獲得其他數額的權利分開處理；以及

(Viii)為了確定受讓人是否經歷了守則第409a節所指的與本公司的分離，“附屬公司”將指公司或其他實體鏈中的一個公司或其他實體，其中每個公司或其他實體從本公司開始，在鏈中的另一個公司或其他實體中擁有控股權，以該公司或其他實體結束。就上一句而言，“控制性權益”一詞的含義與“財務處條例”1.414(C)-2(B)(2)(1)節所規定的相同；但在“財務處條例”1.414(C)-2(B)(2)(I)節中每出現一處“至少20%”而不是“至少80%”一詞，則使用“至少20%”一詞。

第27條增補條文

(A)不得分發；遵守法律要求。委員會可要求每名根據授權書收購股份的人士向本公司作出書面陳述，並與本公司達成書面協議，表示該人士收購股份時並無打算分派股份。任何股票不得為

在所有適用的證券法和其他法律和證券交易所或類似要求得到滿足之前，根據一項裁決發行。委員會可要求在股票和獎勵證書上放置其認為適當的停止單和限制性圖例。

(B)證書的交付。當本公司或本公司的股票轉讓代理以電子方式郵寄、親手交付及/或以美國郵遞方式寄往承授人在本公司存檔的最後為人所知的地址時，本計劃下向承授人發出的證書應視為已送達。當本公司或本公司的股票轉讓代理以電子郵件(連同收據證明)或以美國郵寄方式將發行通知寄往承授人在本公司存檔的最後為人所知的地址，並將發行記錄在其記錄(可能包括電子“簿記”記錄)中時，就所有目的而言，無證股票應視為已交付承授人。儘管本條例有任何相反規定，本公司無須根據任何獎勵的行使而發行或交付任何證明股票的證書，除非及直至委員會經大律師的意見(如委員會認為該等意見是必要或可取的範圍內)確定該等證書的發行及交付符合所有適用的法律、政府當局的法規及(如適用)任何股票上市、報價或交易交易所的要求。根據本計劃交付的所有證書應遵守委員會認為必要或適宜的任何停止轉讓命令和其他限制，以遵守聯邦、州或外國司法管轄區、證券或股票上市、報價或交易的其他法律、規則和報價系統。委員會可以在任何證書上放置圖例，以引用適用於股票的限制。除本協議規定的條款和條件外，, 委員會可要求個人作出委員會酌情認為必要或適宜的合理契諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。委員會有權要求任何個人遵守委員會酌情決定的與裁決或行使任何裁決有關的任何時間或其他限制，包括窗口期限制。

(C)《守則》第83(B)條規定的選舉/通知的形式和時間。除本協議另有規定外，任何承授人或其他有權根據本計劃享有利益的人士所要求或準許作出的每項選擇，以及任何經準許的修改或撤銷，均應按委員會所要求的時間、形式及受與本計劃條款不相牴觸的限制及限制向本公司提交。儘管本協議有任何相反規定，委員會仍可在授予之日或以後的適用日期禁止個人根據《守則》第83(B)條作出選擇。如果委員會沒有禁止個人進行這次選舉，進行這次選舉的個人應在向國税局提交選舉通知後十(10)天內將選舉情況通知委員會。這一要求是根據法典第83(B)條的授權發佈的條例所要求的任何備案和通知之外的要求。

(D)其他計劃下的福利。除委員會另有規定或合資格退休計劃另有規定外，在釐定受贈人根據受贈人的僱主所維持的任何合資格退休計劃、非合資格退休計劃及任何其他福利計劃所享有的利益或對該計劃的供款時，根據該計劃給予受贈人的獎賞(包括補助金及福利的收取)不得計算在內。

(E)其他付款或獎勵。本計劃的任何內容均不會被視為以任何方式限制或限制本公司根據任何其他計劃、安排或諒解向任何人士作出任何獎勵或付款，不論該等計劃、安排或諒解現已存在或日後生效。

(F)付款的性質。

(I)根據本計劃給予獎勵及交付股票、現金、證券或其他財產的任何及所有授予，將以承授人為本公司提供或將會為本公司提供的服務為代價。委員會可酌情決定，根據該計劃作出的賠償可全部或部分取代以其他方式支付給受贈人的現金或其他補償。

(Ii)本計劃下所有該等授予及交付股份、現金、證券或其他財產將構成對承授人之特別酌情獎勵付款，並不會令承授人有權獲授任何未來獎勵，且在計算承授人之薪金或補償金額以釐定本公司任何退休金、退休、利潤分享、紅利、人壽保險、遣散費或其他福利計劃下或與承授人之任何協議下之任何供款或任何利益時，將不會被考慮在內，除非本公司另有規定。

(G)不統一的確定。

(I)委員會根據《計劃》和《授獎協議》作出的決定不必是一致的，委員會可在根據《計劃》獲得或有資格獲得《計劃》獎項的人員中有選擇地作出任何此類決定(不論此等人員是否處於類似境地)。在不限制上述一般性的情況下，除其他事項外，委員會將有權根據獎勵協議作出非統一和選擇性的決定，並就(X)獲獎人員、(Y)獎勵的條款和規定以及(Z)受贈人的服務是否因計劃的目的而終止的問題訂立非統一和選擇性的獎勵協議。

(Ii)如委員會認為有需要、適當或適宜遵守外國法律或慣例，併為達致計劃的目的，委員會可在不修訂計劃的情況下，全權酌情(X)訂立適用於獎勵外籍人士、在美國境外受僱或兩者兼有的受贈人的特別規則，並根據該等規則授予獎勵(或修訂現有獎勵)；及(Y)促使本公司與任何本地附屬公司訂立協議，根據該協議，該附屬公司將向本公司償還該等股權獎勵的費用。

(H)所需的一致意見和傳説。如果委員會在任何時候確定，任何同意或批准是必要的或適宜的，作為授予任何獎勵、交付股票或交付計劃下的任何現金、證券或其他財產的條件，或根據計劃採取任何其他行動(每個此類行動，“計劃行動”)，則除第26條另有規定外，該計劃行動將不會全部或部分採取，除非該同意或批准已達成或獲得委員會根據適用法律決定的完全滿意的同意或批准。本計劃的期限和適用的授標協議，以及委員會就該計劃通過的任何行政程序或指導方針。委員會可指示任何證明根據本計劃交付的股票的證書將附有圖例，列明委員會認為必要或適宜的可轉讓限制，並可建議轉讓代理對任何傳説中的股份發出停止轉讓令。計劃中的任何內容都不會要求公司在任何證券交易所上市、登記股票或使其符合資格。

(I)圖則標題。本計劃中的標題只是為了方便起見，並不是為了定義或限制本計劃條款的解釋。

(J)不承擔税務資格或不利税務待遇方面的責任。儘管本合同有任何相反規定，本公司在任何情況下都不會因為獲獎者未能(I)有資格享受美國或外國税收優惠或(Ii)避免美國或外國法律(包括但不限於第409a條)下的不利税收待遇而對受獎人承擔任何責任。

(K)沒有第三方受益人。除授標協議明文規定外，本計劃或任何授獎協議均不會賦予除本公司及任何授標承授人以外的任何人士任何權利或補救。第2(E)節的免責和賠償條款將有利於委員會或董事會根據第2(B)節授權或已根據本計劃授權的任何人的遺產、受益人和受遺贈人的利益。

(L)公司的繼承人和受讓人。本計劃的條款將對本公司和任何後續實體的利益具有約束力並符合其利益，包括第14條所設想的。

(M)通知。除授標協議另有規定外，本計劃或任何授標協議規定向本公司發出的所有書面通知及所有其他書面通訊，均須親自送達或以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資(但國際郵件須以隔夜或兩天遞送方式寄送)或傳真、電郵或預付隔夜快遞的方式寄往本公司的主要執行辦事處。此類通知、要求、索賠和其他通信應視為已發出：

(I)如以隔夜服務交付，並保證次日交付，則為次日或指定交付的日期；

(Ii)如屬掛號或掛號美國郵件，在美國郵件寄存後五(5)日內；或

(3)在傳真或電子郵件的情況下，發送方收到收到確認的日期；但在任何情況下，任何這類函件都不得被視為遲於實際收到之日發出，只要它們是實際收到的。

在未收到通信的情況下，只有在出示適用的接收、登記或來自適用的遞送服務的確認的原件後，才應視為已收到通信。通過美國郵件或隔夜服務向公司發送的通信應提交給公司的人力資源高級副總裁。

(N)建造。在本計劃中，除另有説明或文意另有所指外，下列用途適用：

(I)凡提及成文法，應指該成文法和任何後續成文法，以及所有根據或實施在有關時間有效的成文法或其後續成文法頒佈或實施的條例；

(Ii)在由某一指明日期至另一較後指明日期的計算期間內，“自”及“開始於”等字指“自及包括”，而“至”、“至”及“終止日期”(及類似)指“至，但不包括”；

(3)凡提及政府或半政府機構、當局或機構，也應指繼承該機構、當局或機構職能的管理機構；

(4)顯示一天中的時間平均東部標準時間；

(V)“包括”指“包括但不限於”；

(Vi)除另有指明外，凡指本圖則內或本圖則內的各節、附表及展品，均指本圖則內或本圖則內的節、附表及展品；

(Vii)本計劃中使用的所有詞語將被解釋為情況和上下文所需的數量；

(Viii)本計劃所載或所附的文章、章節、附表及展品的標題及標題，僅為方便參考而加入，不得視為本計劃的一部分，亦不得影響本計劃或其任何條文的涵義或解釋；

(Ix)凡提及本計劃中的一份或多份文件，以及各方在任何此類文件下的權利和義務，應指不時修訂的一份或多份文件，以及對其進行的任何和所有修改、延長、更新、替換或替換；和

(X)本文中未明確定義的所有會計術語應按照美國公認會計原則(GAAP)進行解釋。

第288條股東收養和批准的日期

該計劃於2022年2月22日獲董事會通過，並於2022年4月26日(“生效日期”)獲得股東批准。除非董事會提前終止該計劃，否則該計劃將在生效日期十(10)週年的前一天終止。

    

董事會批准日期：2022年2月22日