卡姆登國家
公司
修訂和重述
附例
第一條
一般信息
第1.1節名稱。該公司的名稱為卡姆登國家公司。
第1.2節目的。公司的宗旨是直接或通過其子公司提供一系列金融服務。
第1.3節地點。公司的主要營業地點為緬因州卡姆登榆樹街2號，郵編：04843。
第二條
會議
第2.1節股東開業通知及提名。
股東周年大會。
1.可在公司股東周年大會(“週年大會”)(A)上提名公司董事會成員的選舉人選及由股東考慮的事務建議，(A)依據公司的會議通知，(B)由董事會或在董事會指示下作出，或(C)由有權在會議上投票的公司股東在發出通知時已登記在案的任何股東作出，出席會議的人員(親自或委派代表)，並遵守本章程規定的通知程序。除了這些章程中規定的其他要求外，任何商業提案要在年度會議上審議，必須是公司股東根據緬因州法律採取行動的適當主題。
2.股東如要依據本附例第2.1條(A)(1)段(C)條將提名或其他事務適當地提交週年大會，必須已將此事及時以書面通知公司祕書。為及時起見，股東通知須不遲於前一年週年大會一週年前第90天的營業時間結束或前一年週年大會一週年前120天的營業時間結束，送交本公司各主要執行辦事處的祕書。儘管有上述規定，如股東周年大會日期較週年日提前30天或延遲60天以上，股東須於股東周年大會前第120天營業時間結束前及股東周年大會前第90天營業時間結束前10天或首次公佈股東周年大會日期後第10天營業時間結束前發出通知。股東通知應列明(A)股東提議提名參加選舉或連任為董事的每個人的所有資料，這些資料是在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中要求披露的，或在每種情況下都是根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14A條規定的規定披露的(包括該人同意在委託書中被指定為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)；(B)關於貯存商擬在會議前提出的任何其他事務，意欲在會議上提出的事務的簡要描述, 在會議上進行該等業務的原因、建議或業務的文本、該股東與該業務中的任何重大利害關係、該建議所代表的實益擁有人(如有的話)、提出該業務的股東所知悉以支持該建議的其他股東的姓名或名稱及地址，以及該等股東實益擁有的公司股本股份的類別及數目
其他股東；及(C)發出通知的貯存商及代表其作出該項提名或建議的實益擁有人(如有的話)：(I)該貯存商的姓名或名稱及地址，該等貯存商的姓名或名稱及地址，該等實益擁有人、該等實益擁有人的任何聯營公司或相聯者，以及與該等儲存商一致行事的任何其他人；(Ii)該貯存商、該實益擁有人、其各自的聯營公司或聯營公司，以及與該等貯存商一致行事的任何其他人實益擁有的公司股份的類別及數目；及(Iii)對任何協議的描述，有關該股東與該實益擁有人、其各自的聯營公司或聯營公司，以及與該股東一致行動的任何其他人士之間有關提名或建議的安排或諒解。
3.儘管本附例第2.1節(A)(2)款第二句有相反規定，如果本公司董事會擬選舉的董事人數增加，且本公司在上一年度股東周年大會一週年前90天內公佈所有董事的獲提名人或指明增加的董事會規模，本附例規定的股東通知也應視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的被提名人。該公告須在地鐵公司首次作出該公告之日的翌日辦公時間結束前，送交地鐵公司各主要行政辦事處的祕書。
B.將軍。
1.只有按照本附例的條文獲提名的人士才有資格當選和擔任董事，而在週年會議上處理的事務，只可是按照本附例的條文提交該會議處理的。董事會或其指定委員會有權決定提名或任何擬在會議前提出的事務是否按照本附例的規定作出。如董事會或該指定委員會均未就股東建議或提名是否按照本附例的規定作出決定，則股東周年大會的主持人員有權及有責任決定該股東建議或提名是否按照本附例的規定作出。如董事會或其指定委員會或主持會議的高級職員(視何者適用而定)認為任何股東建議或提名並非按照本附例的規定作出，則該等建議或提名將不予理會，且不得於股東周年大會上提出。
2.就本附例而言，“公開公佈”是指在美通社或類似的國家通訊社報道的新聞稿中，或在本公司根據《交易法》第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露。
3.儘管有本章程的前述規定，股東也應遵守《交易所法》及其下的規則和條例的所有適用要求，以及就本章程所述事項適用於本公司或任何銀行子公司的聯邦和州銀行要求。本附例的任何規定不得被視為影響(I)股東根據交易所法令第14a-8條要求在本公司的委託書中加入建議的任何權利，或(Ii)任何系列優先股的持有人在特定情況下選舉董事的任何權利。
C.董事所需的投票權。
1.多數票。擬由股東選出的每一董事應由出席任何董事選舉會議所投選票的過半數票選出，但如獲提名人的人數超過應選董事的數目(“競爭性選舉”)，則在任何出席董事選舉的會議上獲得過半數選票的被提名人應當選為董事。為…的目的
根據本附例，過半數的投票是指對董事的選舉投了“贊成票”的股份數量超過了對該董事的選舉投了“保留”票的股票數。所投的票應包括對選舉董事投的贊成票和棄權票，並應排除對該董事的選舉投棄權票。
2.辭職。如果根據上文第2.1(C)(1)節的規定沒有選出現任董事的被提名人，並且在該會議上沒有選出繼任者，公司治理委員會應就是否接受或拒絕根據下文第2.1(D)節提出的辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。公司治理委員會應不遲於選舉結果證明之日起30天或董事會過半數決定的較後日期提出該建議。董事會應考慮到公司治理委員會的建議，對提交的辭呈採取行動，並在選舉結果證明之日起90天內公開披露(通過新聞稿、提交給證券交易委員會的文件或其他廣泛傳播的溝通手段)關於提交辭呈的決定以及該決定背後的理由。公司管治委員會在作出建議時，以及董事會在作出決定時，可各自考慮其認為適當和相關的任何因素或其他資料。董事提出辭職的，不得參加公司治理委員會的推薦和董事會對其辭職的決定。如果董事會不接受該現任董事的辭職，該董事應繼續任職至下一屆股東周年大會，直至正式選舉出其繼任者，或其提前辭職或被免職。如果董事的辭職被董事會根據本附例接受, 或者，如果董事的被提名人沒有當選，並且被提名人不是現任董事，那麼董事會可以根據第3.10節的規定自行決定填補任何由此產生的空缺，或者可以根據第3.10節的規定減少董事會的規模。
D.提交調查問卷、申述、同意和辭職。為符合資格成為公司董事的被提名人，任何人必須(按照根據本附例第2.1(A)(2)節規定的遞交通知的期限)向公司主要執行辦公室的祕書遞交一份書面問卷，説明該人的背景和資格，以及代表其作出提名的任何其他人或實體的背景(該問卷應由祕書應書面請求提供，並應在確定有權在大會上投票的股東的記錄日期後10天內更新，以提供截至記錄日期的任何重大變化)以及一份書面陳述和協議(採用祕書應書面請求提供的格式)，表明該人(A)將遵守本附例的要求，(B)不是也不會成為(1)與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為董事公司的股東，將就未在上述陳述與協議中向公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或進行表決，或(2)任何投票承諾可能限制或幹擾該人在當選為董事公司成員時根據適用法律履行其受信責任的能力，(C)不是也不會成為與公司以外的任何人或實體就董事中尚未披露的服務或行為的任何直接或間接補償、補償或賠償而與公司以外的任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方, (D)實益擁有或同意在公司的《企業管治指引》指明的時間內購買(如當選為公司的董事)公司的股額為《企業管治指引》所指明的公司股額的股份(“合資格股份”)，而只要該人是董事的人，該人即不會處置該等股份，並已在該等股份中披露是否在任何其他人提供的財政援助下購買全部或任何部分該等合資格股份，以及是否有任何其他人擁有該等合資格股份的任何權益，及(E)以個人身份及代表獲提名的任何人士或實體，如獲選為公司的董事成員，將遵守公司所有適用的公開披露的公司管治、利益衝突、保密及股權及交易政策及指引。董事會可在其
酌情決定權，允許任何人通過同意在該人當選為董事公司後90天內購買至少100股董事股票，並將該人的董事税後費用的100%用於購買符合資格股份的餘額，從而滿足上文D條規定的合資格股份要求。如果被提名人目前在董事會任職，則該陳述和協議應附有一份由祕書提供的格式的簽署辭職信，其中規定該董事的辭職在以下兩種情況發生時生效：(I)未能按照上文第2.1(C)(1)節的條款選出董事；(Ii)根據上文第2.1(C)(2)節的條款，公司董事會接受辭職。
代替會議的通知。股東周年例會於每年四月最後一個星期二或董事會指定的其他日期，在董事會指定的地點及時間舉行。定期股東周年大會的通知須於大會日期前不少於10日至不超過60日發給每名有權在會上投票的股東，而股東周年大會日期不得遲於大會日期前70日。向股東發出的任何通知，如以適用法律允許的任何方式發出，包括通過郵寄或股東同意的任何形式的電子傳輸，即已足夠，並應被視為在公司發送該通知之日發出。如因任何原因未能在上述日期進行董事選舉，董事會應根據法律規定，下令在其後某一天儘快舉行董事選舉。有關經修訂的董事選舉日期的通知，須按股東周年大會所規定的方式發出。
第2.2節特別會議。除法規另有規定外，董事會可隨時為任何目的召開股東特別會議，或持有不少於10%有權在會議上投票的股份的股東的書面要求。除法律另有規定外，特別會議通知須於會議日期前不少於10天及不超過60天送交各股東，並須載有召開特別會議目的的説明。記錄日期不得晚於會議日期前70天。向股東發出的任何通知，如以適用法律允許的任何方式發出，包括通過郵寄或股東同意的任何形式的電子傳輸，即已足夠，並應被視為在公司發送該通知之日發出。
第2.3節休會。在召開任何會議時，主席可在下列情況下休會：(A)出席會議的事務不足法定人數，(B)董事會認為休會是必要或適當的，以使股東能夠充分考慮董事會認為沒有充分或及時向股東提供的信息，或(C)董事會確定休會在其他方面符合公司的最佳利益。當任何股東周年大會或股東特別會議延期至另一小時、日期或地點舉行時，除在休會的會議上公佈延期的時間、日期及地點(如有的話)，以及遠距離通訊方式(如有的話)外，無須就該延會發出通知，藉此可將股東及受委代表視為親自出席該延會並在該延會上投票；但如延會超過30天，或如在延會後為延會定出新的記錄日期，則須向每名根據法律或根據公司法團章程細則(其後可予修訂及/或重述)或本附例有權獲得該通知的股東，發出有關延會的通知及遠距離通訊(如有的話)，使股東及受委代表可當作親自出席該延會並在該延會上投票。
第2.4節代理。股東可以由正式授權和書面指定的代理人在任何股東會議上投票。除非公司的高級人員或僱員是按照公司股東的章程妥為委任的，否則公司的高級人員或僱員不得以代表身分行事。委託書的有效期僅限於其中指定的一次會議和會議的任何休會。委託書應註明日期，並應與會議記錄一起存檔。
第2.5節法定人數。除法律另有規定外，有權投票的股份的三分之一應構成任何股東會議的法定人數，無論是親自出席還是委託代表出席。一旦某一股份以任何目的在股東大會上派代表出席，在會議餘下時間內，該股份即被視為出席會議的法定人數，而出席有法定人數出席的正式組織會議的股東可繼續辦理業務，即使撤回的股份數目足以達不到法定人數。
第2.6節組織。
A.股東會議應由主席主持，或在其缺席時由副主席(如已任命副主席)主持，或在其缺席或未任命副主席時由首席執行官主持。
B.在每次年度股東大會或股東特別會議上確定議程或事務順序，應由會議主席決定。會議主席有權按照本章程第2.3節規定的方式將股東大會延期，除非董事會另有決定，否則有權規定會議正常進行所需的規則、規章和程序，並採取一切必要或適宜的行動，包括但不限於：(I)對公司事務的提問或評論的時間限制；(Ii)對公司記錄在案的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主席決定的其他人出席或參加會議的限制；以及(3)投票投票的開始和結束。
第2.7條投票。在投票選舉董事或出於任何其他目的時，不得進行累積投票。除法律、章程或本章程另有規定外，在任何會議上提交給股東的每一項議題或事項，應由所表決的多數票決定。
第2.8節投票檢查員。每一次董事選舉會議和股東投票的其他會議，應由董事會任命的至少一名有表決權的檢查員管理，並簽署誓言，嚴格公正地、盡其所能忠實履行檢查員的職責。投票檢查員應(A)確定已發行股份的數量和每一股的投票權；(B)確定出席會議的股份；(C)確定委託書和選票的有效性；(D)清點所有選票；(E)確定並核證結果。
第三條
董事會
第3.1節董事會。董事會(以下簡稱“董事會”)有權管理和指導公司的業務和事務。公司的所有權力均歸屬董事會或其正式授權和指定的代理人，並可由其行使，但法律可能明確限制的情況除外。
第3.2條編號。董事會在任何時候均由不少於7名但不超過16名個人組成，每名董事成員的任期為三年。公司的董事應分為三個級別，每一級別應分配三分之一的董事，或儘可能接近三分之一的董事，每一級別的條款是交錯的。
董事會可根據上述限額不時增加或減少董事人數。
第3.3節董事會主席。董事會應委任一名董事會成員為董事會主席，以監督和指導董事會，並主持本章程規定的股東會議。主席或(如其缺席)副主席(如已委任副主席)或(如其缺席或未委任副主席)首席執行官(如首席執行官亦為董事會成員)或主席指定的其他董事將主持董事會會議，並監督董事會通過或核準的政策的執行情況。主席可行使董事會不時授予或指派的其他權力和職責。
第3.4節董事會副主席。董事會可(但不須)委任其中一名成員為董事會副主席，以監督及指導董事會，並在董事會主席缺席的情況下主持股東會議，如本附例所規定。
第3.5節董事的選舉、任期和資格。
A.適當提名的董事應由股東在本章程第2.1節規定的年度會議或任何要求選舉董事的特別會議上投票表決。每名股東有權就所擁有的每股股本投一票，如擬選出的董事人數少於提名人數，則按降序獲得最多票數的提名人應視為當選，直至所有該等空缺均獲填補為止。每名董事的任期從他或他的
她的當選和資格，直到他或她的繼任者當選並獲得資格，或直到他或她提前辭職或被免職。
B.股東擬提名參選或重選的人士，除非股東就建議的被提名人發出的通知符合本附例的通知及其他規定，包括上文第2.1(A)及2.1(D)條的規定，否則不符合參選或重選的資格。
第3.6節例會。董事會定期會議應按董事會決定的頻率、日期、時間和地點舉行。
第3.7節特別會議。董事會特別會議可由主席或首席執行官召開，或應至少多數董事簽署的書面請求召開。每名董事會成員應在每次特別會議召開前至少兩天收到通知，説明會議的日期、時間和地點，可通過電話、信件、傳真、電子郵件或親自出席。任何有關會議的通知無需發給(I)在會議之前或之後提交經簽署的放棄通知通知，或(Ii)出席有關會議的任何董事，除非董事在會議開始時或董事到達後立即反對在會議上舉行會議或處理事務，且此後並未投票贊成或同意在會議上採取的行動。此外，任何通知的瑕疵被視為沒有出席的董事，除非在獲悉會議和在會議上採取的行動後十天內，董事向公司提交了書面反對在會議上處理業務。
第3.8節允許舉行電話會議。董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員可以會議電話或其他通訊設備的方式參加會議，所有參加會議的人士都可以通過該等設備互相聽到對方的聲音，而根據本附例參加會議應構成親自出席該會議。
第3.9節法定人數和投票。除法律另有規定外，任何董事會會議的法定人數為過半數董事；但少於法定人數的董事可不時將任何會議延期，而會議亦可在休會時舉行，無須另行通知。除法律或章程另有規定外，董事會在任何會議上的每一項議題或事項，均應以過半數票決定。
第3.10節經董事一致同意採取行動。除細則或此等附例另有限制外，如董事會或有關委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或以電子方式同意，且書面或書面或電子傳輸已根據適用法律與董事會或委員會的議事紀要一併存檔，則須於董事會任何會議或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動均可在沒有會議的情況下采取。
第3.11節空缺。當董事會出現任何空缺時，包括因增加董事人數而產生的空缺，董事會其餘成員可委任一名董事填補該空缺。
第3.12節刪除。股東可以根據章程的規定，無故或者無故撤資董事。
第3.13節董事的責任。對於公司或其股東採取的任何行動或未能採取任何董事行動，公司董事不對公司或其股東承擔金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(1)董事無權享有的經濟利益金額，(2)故意傷害公司或其股東，(3)違反13-C M.R.S.A.第833條的行為，或(4)故意違反刑法。
第3.14節《緊急附例》。在法律允許的最大範圍內，董事會可通過緊急附例，僅在發生任何緊急情況時有效，這一術語在《緬因州商業公司法》第207節中有定義。
第四條
管理局轄下的委員會
第4.1節創設和授權。董事會可成立委員會，並根據董事會的意願任命董事擔任這些委員會的成員。必須至少任命兩名董事擔任任何此類委員會的成員。委員會的設立和董事的任命須經董事會過半數通過。委員會不得：
A.授權或批准分配，但按照公式或方法或在委員會規定的範圍內分配的除外；
B.批准或向股東建議《緬因州商業公司法》13-C M.R.S.A.第101條及以下部分要求股東批准的行動；
C.填補董事會或任何委員會的空缺；或
通過、修訂或廢除本附例。
第五條
高級船員
第5.1節行政總裁
董事會應任命一名公司首席執行官。在主席及副主席(如已委任副主席)缺席的情況下，首席執行官應主持董事會的任何會議，除非主席已指定另一名董事主持該等會議，且首席執行官須為董事會成員。行政總裁具有一般行政權力，並具有並可行使根據法律、規例或常規與行政總裁職位有關的任何及所有其他權力及職責，或由本附例施加的任何及所有其他權力及職責。行政總裁亦擁有並可行使董事會不時授予、指派或授權的其他權力及職責。
第5.2節總統。董事會應任命一名公司總裁，該總裁也可以是首席執行官。會長鬚履行本附例、董事會或行政總裁所訂明的職責。
第5.3條祕書。董事會應授權公司祕書負責編制準確的董事會和股東會議紀要，並對公司的記錄進行認證。
第5.4節其他高級船員。董事會或其正式授權的委員會可委任董事會或該委員會不時覺得需要或適宜的其他高級人員，以管理及處理本公司的業務。該等主管人員須分別行使與其數個職位有關的權力及執行董事會、主席或行政總裁授予或指派的職責。
第5.5節任期。行政總裁及祕書的任期至他們辭職、喪失資格或獲董事會多數票罷免為止。所有其他高級職員的任期直至他們辭職、喪失資格、或(A)董事會或其正式授權的委員會的多數票，或(B)董事會授權的任何其他高級職員罷免有關高級職員為止。
第六條
文員
6.1節文員。董事會應任命一名緬因州居民擔任書記，此人應在緬因州境內的某個固定地點設有註冊辦事處，該地點可能是但不一定是公司的營業地點。祕書可以是，但不一定是公司的董事或高級人員之一。不過，祕書並非以祕書的身分出任地鐵公司的人員。祕書的權力和職責包括：(A)將公司所有股東的名單存檔；(B)在為此目的而備存的簿冊內保存所有董事會和股東會議的記錄，包括所有表決的記錄和會議記錄；(C)郵寄或以其他方式遞送本附例規定的所有通知、章程細則和/或法律規定的通知；(D)作為公司記錄的保管人；及(E)行使本附例、章程細則、董事會或法律、規例或常規授予或委予立法會祕書的任何及所有其他權力及職責。
第七條
庫存
第7.1節股票。公司有一類股本，作為一類，它具有無限的投票權，並有權在解散時獲得公司的淨資產。
第7.2節證書。股票可以，但不一定要由證書代表。經認證後，該等股票須有行政總裁的簽署(可雕刻、印刷或加蓋印章)，並須由祕書或董事會為此目的委任的任何其他高級人員以手寫或傳真方式簽署，並須在其上刻上公司印章。每張證書的正面應註明獲發股票的人的姓名、所代表的股票數量、由“卡姆登國家公司”發行，該公司是根據緬因州法律成立的公司，並且只有在該公司的賬簿上有適當批註後，上述股票才可轉讓。
第7.3節轉賬。股票可在公司的賬簿上轉讓，並應備存轉讓賬簿，記錄所有股票轉讓情況。通過這種轉讓成為股東的每一個人，應按其股份比例繼承該股份先前持有人的所有權利。
第7.4節發行股票的對價。董事會可授權發行由有形或無形財產或給予本公司的利益組成的股份作為代價，包括但不限於現金、承付票、已履行的服務、將履行的服務的合約或本公司的其他證券。在公司發行股份之前，董事會必須確定已收到或將收到的將發行股份的對價是足夠的。當本公司收到董事會已授權發行股份的代價時，該等已發行股份將獲悉數支付及無須評估。公司可託管為未來服務或福利合同或本票發行的股份，或可作出其他安排以限制股份轉讓，並可將有關股份的分配抵銷其買入價，直至提供服務、支付票據或收到利益為止。如果不履行服務、未支付票據或未收到福利，則託管或限制的股票以及計入貸方的分配可能全部或部分取消。
第7.5節股票期權。董事會可授權發行用於購買股份的權利、購股權及/或認股權證，並須決定權利、購股權及/或認股權證的發行條款、其形式及內容，以及發行股份的代價。
第八條
企業印章
第8.1節公司印章。行政總裁、祕書、祕書或任何其他董事或董事會指定的高級人員，有權在任何須蓋上公司印章的文件上加蓋公司印章，並對該印章作出見證。
第九條
記錄
第9.1條記錄。股東在至少五個工作日前發出書面通知後，可以查閲和複製公司的下列記錄：
A.公司章程或重述的公司章程及其現行有效的所有修正案；
B.附則或重述附則及其現行有效的所有修正案；
C.董事會通過的設立一個或多個類別或系列股票並確定其相對權利、優惠和限制的決議，如果根據這些決議發行的股票是流通股；
過去三年所有股東會議的記錄，以及股東在沒有開會的情況下采取的所有行動的記錄；
E.過去三年內給股東的所有書面通知，包括根據13-C M.R.S.A.第1620條提供的過去三年的任何財務報表；
F.公司現任董事和高級人員的姓名和營業地址的名單；以及
G.根據13-C M.R.S.A.第1621條向國務卿提交的最新年度報告。
如果股東要求查閲和/或複製上述(A)至(G)項以外的任何文件，包括但不一定限於：(1)董事會任何會議記錄的摘錄、董事會委員會代表公司代表公司採取的任何行動的記錄、任何股東會議的記錄、以及董事會沒有開會的行動記錄，(2)公司的會計記錄，或(3)股東的記錄，股東必須合理詳細地描述股東提出請求的目的和股東希望檢查的記錄，並必須合理地使公司相信，提出請求是出於善意和正當目的，而且所要求的記錄與股東的正當目的直接相關。如果公司要求，股東必須簽署一份保密和/或保密協議，涉及股東可能從請求中獲得的有關公司的信息。
第十條
董事及高級職員的彌償；保險
第10.1節董事責任的賠償。公司應在當時有效的適用法律允許的最大範圍內，就13-C M.R.S.A.第851(5)節所定義的任何人對任何人所採取的任何行動或未能作為公司的董事採取任何行動的責任，賠償任何董事，但以下責任除外：(1)接受董事無權享有的經濟利益；(2)故意傷害公司或其股東；(3)故意違反刑法；或(4)違反13-C M.R.S.A.第833條的規定。
第10.2節對高級船員的法律責任的賠償。公司可(但不應被要求)在當時有效的適用法律允許的最大範圍內，全部或部分賠償公司任何高級人員的責任，因為責任由13-C M.R.S.A.第851(5)節的語言定義，對任何人或作為公司高級人員採取的行動或沒有采取行動的任何責任，但以下責任除外：(1)該高級人員無權獲得經濟利益；(2)故意對公司或其股東造成損害，或(3)故意違反刑法。至於公司會否就上述法律責任向高級人員作出彌償，以及彌償至何種程度，須由董事會在接獲該高級人員提出的書面彌償要求後的一段合理時間內作出決定。如果需要補充資料，委員會可酌情決定推遲就任何此類賠償請求作出決定，以便適當考慮
請求。此外，如果在作出最後決定後，該幹事提供了以前沒有的補充相關資料，審計委員會可重新審議該事項。
第10.3節確定賠償是適當的。根據本附例第10.1或10.2節對董事或公司高管進行的任何賠償(除非由法院下令)，只有在確定賠償在特定情況下是適當的，因為適用的董事或公司高管已達到13-C M.R.S.A.第852節規定的行為標準後，公司才能做出。任何此類決定均應根據13-C M.R.S.A.第856條作出。
第10.4節非排他性。本條第X條所規定的彌償，不應被視為是受彌償保障人士根據任何法規、法治、協議、股東或廉潔董事投票或其他規定有權享有的任何其他權利(不論是在本附例通過之前或之後產生的)，就以其公職身份提起的訴訟以及在擔任該職位期間以其他身分提起的訴訟而言，應繼續適用於已不再是董事或本公司高級職員的人士，並須使該人士的繼承人、遺囑執行人及管理人受益。
第10.5條墊付開支。在訴訟最終處置之前，公司可以，但不是必須的，墊付資金，支付或補償董事或參與訴訟的人員所發生的合理費用，因為該個人現在或過去是或曾經是董事或公司的高管，但條件是：(1)個人向公司提交了一份書面確認書，表明其善意相信自己已達到13-C M.R.S.A.第852(1)節所述的相關行為標準，或該訴訟涉及的行為已根據13-C M.R.S.A.第202(2)節授權的條款免除了責任。(D)和(2)個人簽署的書面承諾，如果個人無權根據13-C M.R.S.A.第853條獲得強制性賠償，並且最終確定個人沒有達到13-C M.R.S.A.第852(1)節所述的相關行為標準，則個人將償還任何墊付的資金。
第10.6節保險。公司可代表身為董事或公司高級人員的個人，或在擔任董事或公司高級人員期間，應公司要求以另一公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他實體的董事高級人員、高級人員、合夥人、受託人、僱員或代理人身份服務的個人，購買和維持保險，以承擔因個人身份或個人董事或高級人員身份而產生的責任，不論公司是否有權就本條X條下的相同責任向個人作出彌償或預支開支。
第十一條
雜類
第11.1條附例的修訂。除法規另有規定外，本公司細則可由(A)董事會或(B)股東以有權就該等修訂投票的過半數已發行股份的贊成票修訂。
經修訂並於2022年4月26日重述