根據2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的文件

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

卡姆登國家公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

卡姆登國家公司
2022年股權和激勵計劃
(圖則全稱)

邁克爾·R·阿徹
首席財務官
卡姆登國家公司
榆樹街二號
緬因州卡姆登，郵編：04843
(207) 236-8821

(服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號)

副本發送至：
傑瑞德·M·菲什曼，Esq.
Sullivan&Cromwell LLP
布羅德街125號
紐約州紐約市，郵編：10004
(212) 558-4000

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司，還是較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第一部分
第10(A)條招股章程所規定的資料

根據證券法第428條的規定及註冊説明書第I部分的介紹性説明，表格S-8的註冊説明書(“註冊説明書”)第1項及第2項所指明的資料，在本申請文件中略去。載有本部I所指明資料的文件，將按本規則第428(B)(1)條所指明的方式送交或給予僱員。根據規則424，這些文件不需要作為本註冊聲明的一部分或作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給美國證券交易委員會(“委員會”)。這些文件和根據本表格第二部分第3項以引用方式併入本註冊説明書的文件合在一起，構成符合證券法第10(A)節要求的招股説明書。

第二部分
登記聲明中所要求的信息

第3項通過引用併入某些文件。

以下所列文件是本公司先前根據《1934年證券交易法》(經不時修訂的《證券交易法》)向證監會提交的文件，通過引用併入本註冊説明書中：

(A)2022年3月11日提交委員會的2021年12月31日終了財政年度的Form 10-K年度報告；

(B)於2022年1月3日和2022年3月29日向委員會提交的現行表格8-K報告；和

(C)1997年8月1日根據《證券交易法》第12條向委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的對卡姆登普通股的描述，以及為更新該描述而提交的任何修正案或報告。

此外，本公司隨後根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證監會提交的所有文件，在本註冊聲明之日或之後，以及在提交本註冊聲明的生效後修正案之前，表明本註冊聲明中提供的所有證券已出售或註銷所有當時未出售的證券的所有文件，應被視為通過引用納入本註冊聲明中，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。但向股東提交的任何未來年度或季度報告的任何部分，或根據表格8-K現行第2.02或7.01項提供的文件或當前報告中未被視為根據該等規定提交的任何部分除外。

就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所載的任何陳述，應視為就本註冊聲明而言被修改或取代，只要本文所載或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件亦以引用方式併入或被視為併入。任何該等經如此修改或取代的聲明，除非經如此修改或取代，否則不得被視為本註冊聲明的一部分。

第4項證券説明

不適用。

項目5.被點名的專家和律師的利益

不適用。

項目6.對董事和高級職員的賠償

根據第851條。序列號。根據《緬因州商業公司法》，除非公司的公司章程授權進行更廣泛的賠償，否則公司一般可賠償作為訴訟當事人的個人，因為該人是公司的董事成員，條件是此人的行為是真誠的，且此人有理由相信：(1)就以個人董事身份行事的行為而言，此人的行為符合公司(或公司為董事服務的僱員福利計劃的參與者)的最佳利益；(Ii)在所有其他情況下，該名個人的行為至少沒有違反該公司的最大利益；及。(Iii)在任何刑事訴訟中，該名個人並無合理因由相信其行為是違法的。但是，除非法院下令這樣做，否則公司不得賠償其一名董事(1)與由公司或根據公司的權利進行的訴訟有關，但如確定董事已達到上述相關行為標準，則與訴訟有關的合理費用除外；或(2)與因董事收受董事無權享有的經濟利益而被判定為應對其行為負責的任何訴訟有關，無論是否涉及以董事官方身份提起的訴訟。根據緬因州商業公司法，公司應賠償符合以下條件的董事

無論是否是案情，在董事是當事一方的任何法律程序中完全成功，因為董事是公司的董事，而董事因該法律程序而招致的合理費用。根據《緬因州商業公司法》，公司一般可以向作為訴訟一方的公司高級人員賠償和墊付費用，因為該高級人員是公司的高級人員，其程度與董事相同，如果高級人員不是董事的高級人員，則可以根據公司的公司章程、章程、公司董事會決議或合同的規定進一步賠償和墊付費用，但不得就(1)由該法團進行或根據該法團的權利進行的法律程序所負的法律責任(與該法律程序有關而招致的合理開支除外)，或(2)因構成(A)該高級人員收取該高級人員無權享有的經濟利益的行為而產生的法律責任，向該人作出彌償；(B)故意傷害公司或其股東；或(C)故意違反刑法。

本公司經修訂及重新修訂的附例第10.1節規定，本公司應賠償任何董事對任何人士的責任或所採取的任何行動或未能作為董事採取行動的責任，但以下責任除外：(I)董事無權獲得的經濟利益；(Ii)故意傷害本公司或其股東；(Iii)故意違反刑法；或(Iv)違反緬因州商業公司法第833條。本公司經修訂及重訂的附例第10.2節亦規定，本公司可就本公司任何高級人員作為高級人員對任何人士所負的責任或所採取的行動或未能採取任何行動而向任何人士作出全部或部分賠償，但就(I)收取該高級人員無權獲得的經濟利益、(Ii)故意對本公司或其股東造成損害或(Iii)故意違反刑法的法律責任除外。根據本公司經修訂及重訂之附例，本公司是否會就上述責任向高級職員作出彌償，以及彌償至何種程度，將由本公司董事會於接獲該高級職員提出的書面賠償要求後一段合理時間內作出決定。

本公司以本公司董事會認為合理的金額及條款維持董事及高級管理人員的責任保險。在正常業務過程中，公司董事會定期審查此類保險的覆蓋範圍和充分性。

第7項要求的註冊豁免。

不適用。

項目8.展品

下面列出的展品是作為本註冊聲明的一部分而提交或引用的完整展品清單。

項目9.承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；

(Ii)在招股章程中反映在本註冊聲明生效日期(或其最新生效後修訂)後產生的任何事實或事件，而該等事實或事件個別或整體代表本註冊聲明所載資料的基本改變。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給委員會的招股説明書形式中反映出來，前提是總數量和價格的變化不超過有效註冊説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%；以及

(Iii)在本註冊説明書中包括與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在本註冊説明書中對該等信息進行任何重大更改；

然而，如果(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效後修訂中的信息包含在本公司根據交易所法案第13條或第15(D)條提交或提交給證監會的報告中，並通過引用併入本註冊聲明中，則(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)不適用。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。

(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(B)以下籤署的註冊人承諾，就釐定證券法下的任何責任而言，根據交易所法令第13(A)或15(D)條提交本公司年報(及(如適用)根據交易所法令第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告)，每一次以引用方式併入本登記聲明內，應被視為與其中所提供的證券有關的新登記聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售該等證券。

(C)就根據證券法產生的責任可根據前述條文準許本公司董事、高級管理人員及控股人士作出的彌償而言，本公司已獲告知委員會認為該等彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果董事、高級職員或控股人士就正在登記的證券提出賠償要求(但本公司支付董事、高級職員或控股人士為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，則除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則本公司將向適當司法管轄權法院提交其賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

簽名

根據經修訂的證券法的要求，本公司證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年4月28日在緬因州卡姆登市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊説明書。

卡姆登國家公司

作者：/s/Michael R.Archer
邁克爾·R·阿徹
首席財務官
(首席財務官和首席會計官)

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。