美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表 14A信息

根據第14(A)節的委託書
1934年證券交易法
(修訂號)

Filed by the Registrant x

由登記人以外的另一方提交¨

選中相應的框：

旅途醫療 公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人姓名，如果不是註冊人的話)

支付申請費(勾選適當的方框)：

旅途醫療公司

9237 E Via de Ventura Blvd.，105套房
亞利桑那州斯科茨代爾郵編：85258

尊敬的股東：

誠摯邀請您 參加Journey Medical Corporation(“Journey”或 “公司”)的股東年會(“年會”)，該年會將於上午11：00舉行。東部時間，2022年6月21日，星期二。您可以通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/DERM2022訪問年會，在那裏您可以現場收聽會議、提交問題 並在線投票。在股東周年大會上，股東將被要求(I)選出六名董事，任期一年，(Ii)批准任命畢馬威有限責任公司為我們截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，(Iii)批准對我們2015年股票計劃的修訂，以增加3,000,000股可發行的法定股份數目，及(Iv)處理在2022年股東周年大會或2022年股東周年大會任何續會之前可能適當處理的任何其他事務。您還將有機會在會議上提問和發表意見。重要的是，無論您持有多少股票，您的股票都要出席會議 。我們鼓勵您通過標記我們的代理卡並按指示返回 來指定您的投票偏好。如閣下確實以虛擬方式出席股東周年大會，並希望以虛擬方式投票，則可在會議上撤銷代表委任。

如果您對委託書或隨附的2021年年報有任何疑問，請致電480-434-6670與我們的總法律顧問Ramsey Alloush聯繫。

我們期待着在年會上與您見面。

真誠地

克勞德·馬拉維

總裁兼首席執行官兼董事

April 28, 2022

亞利桑那州斯科茨代爾

旅途醫療公司

9237 E Via de Ventura Blvd.，105套房
亞利桑那州斯科茨代爾郵編：85258

股東周年大會的通知

美國東部時間2022年6月21日(星期二)上午11：00，可通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/DERM2022訪問Journey醫療公司股東年會 。在會議上，股東將審議下列事項並採取行動：

只有那些截至2022年4月25日收盤時記錄為 的股東才有權在年會或其任何延期或休會上投票 。有權在年會上投票的完整股東名單將於2022年6月11日起在我們位於9237E的辦公室供您查閲，郵編：85258，郵編：斯科茨代爾斯科茨代爾，郵編：105，郵編：上午10：00。和 當地時間下午5：00，在年會前10天的每個工作日，但是，如果我們確定親自檢查是不可行的 ，可根據要求以電子方式提供此類股東名單。

你們的投票很重要！

如果您決定虛擬出席年會，提交您的委託書不會影響您的虛擬投票權。我們敦促您儘快提交您的委託書 ，無論您是否希望虛擬出席年會。在股東周年大會表決前，閣下可隨時撤銷委託書，方法為(I)按上述地址向本公司祕書Ramsey Alloush遞交書面通知，(Ii)遞交註明日期較後的委託書，或(Iii)實際出席股東周年大會及投票。除非本公司的公司祕書於股東周年大會上或之前收到書面通知或委託卡，否則第(I)或 (Ii)項下的撤銷將不會生效。

當您提交委託書時， 您授權Claude Maraoui和Ramsey Alloush按照您的指示在股東周年大會和年會任何休會上投票表決您的股份。

根據董事會的命令，

拉姆齊·阿盧什

公司祕書

April 28, 2022

亞利桑那州斯科茨代爾

旅途醫療公司

9237 E Via de Ventura Blvd.，105套房

斯科茨代爾，亞利桑那州85258

Phone: 480-434-6670

委託書

本委託書將於2022年4月28日左右通過互聯網向Journey醫療公司(以下簡稱“本公司”、“本公司”、“本公司”或“Journey”)普通股股東於2022年4月25日起 向本公司董事會為本公司2022年股東年會(“年度股東大會”)徵集委託書的相關事宜 提供。

該年會可 於美國東部時間2022年6月21日(星期二)上午11：00訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/DERM2022訪問。我們的董事會 鼓勵您仔細閲讀本文件，並藉此機會通過代表投票表決將在年會上決定的事項 。如下所述，在股東周年大會表決前，閣下可隨時撤銷委託書。

目錄表

問答

記錄的股東 ：以您的名義登記的股票。如果在記錄日期，您的股票在我們的 轉讓代理VStock Transfer LLC直接以您的名義註冊，則您是登記在冊的股東。作為記錄在案的股東，您可以在年度 會議上進行虛擬投票，也可以通過代理投票。無論您是否計劃虛擬出席年會，我們都敦促您填寫並寄回隨附的 代理卡，以確保您的投票被計算在內。

受益者：以經紀人、銀行、託管人或其他被提名人的名義登記的股票。如果在記錄日期，您的股票是在經紀公司、銀行、託管人或其他被指定人的賬户中持有的，則您是以“Street 名字”持有的股票的受益者，並且這些代理材料將由該組織轉發給您。持有您的帳户的組織被視為 在年會上進行投票時的記錄股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行、託管人或其他指定人如何投票您帳户中的股票。您還被邀請虛擬出席年會。 但是，由於您不是登記在冊的股東，您不能在年會上投票，除非您請求並從您的經紀人、銀行、託管人或其他被指定人那裏獲得有效的委託書。

無論您是直接作為 登記在冊的股東持有股票，還是間接作為經紀商或其他代名人(即“Street 姓名”)為您持有的股票的實益擁有人持有股票，您都可以直接投票，而無需出席年會。您可以通過授予委託書來投票，或者對於您以街道名義持有的股票，可以通過向您的經紀人或被指定人提交投票指示來投票。在大多數情況下，您可以通過互聯網、電話或郵件完成此操作。請參考下面的簡要説明和您的代理卡上包含的説明，或者，對於您在 街道名稱中持有的股票，請參閲您的經紀人或代理人提供的投票説明卡。

如果您的股票由您的經紀人、銀行、託管人或其他代理人持有，您應遵循該經紀人、銀行、託管人或其他代理人提供的説明。

就確定年會是否有法定人數而言，棄權和棄權票以及由反映棄權票或棄權票的委託書代表的股份將視為出席。對於股東已表示打算投棄權票或棄權票的任何事項，它們不會被視為投票贊成或反對。經紀無投票權發生在以下情況下：通過經紀、銀行或其他中介代表實益擁有人間接持有股票 ，且經紀提交委託書但不投票，因為經紀尚未收到實益擁有人的投票指示 ，且(I)經紀對該事項沒有酌情投票權，或(Ii)經紀選擇不就其擁有酌情投票權的事項 投票。根據管理股東周年大會表決事項的紐約證券交易所(“NYSE”)，經紀商只可在未能及時收到實益擁有人的投票指示時，才可就“例行”事項行使酌情投票權 。

以下事項將在年會上進行表決：批准畢馬威有限責任公司作為我們截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。

如出席股東周年大會的人數不足法定人數，則出席股東大會的大多數股東或委託代表可將會議延期至另一日期。如果延期超過 30天，或本公司董事會為延會確定了新的記錄日期，我們將向每一位有權在延會上投票的 記錄股東提供延會通知。在任何有法定人數出席的延期會議上，可以 處理原本可能在最初召開的會議上處理的任何事務。

公司治理

我們的董事會

我們的章程規定，我們的董事會應由一至九名董事組成，在此範圍內的董事人數可不時通過我們的董事會或股東的決議確定。目前，我們有六名董事。以下個人將被提名在我們的董事會任職(見“提案1--董事選舉；被提名人”)：

董事會並無有關行政總裁及主席角色分離的正式政策，因為董事會認為根據本公司的方向及現任董事會成員作出決定符合本公司的最佳 利益。董事會已確定，目前由Rosenwald博士擔任執行主席符合公司股東的最佳利益。

旅程沒有常設的風險管理委員會，但將通過我們的整個董事會直接管理這一監督職能，以及通過我們董事會的各個常設委員會來管理，這些委員會處理各自監管領域的固有風險。具體來説，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口。我們的審計委員會將協調 董事董事會對我們在財務報告、披露控制程序、關聯方交易和行為準則以及公司治理指南方面的內部控制的監督。我們的薪酬委員會將評估和監控 我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險和繼任規劃，因為它與我們的首席執行官有關。雖然每個委員會將負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但我們的整個董事會將定期通過委員會的報告瞭解此類風險。

以下傳記 列出了我們董事和董事候選人的姓名、他們的年齡、他們第一次成為董事的年份、他們在我們公司的職位、他們至少在過去五年的主要職業和僱主、他們在過去 五年內在受1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)報告要求的公司中擔任的任何其他董事職務、 或根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司的任何公司，以及其他信息。我們認為所有 都闡明瞭每一位董事提名人在董事會任職的資格。 之間以及我們的任何高管或董事之間沒有家族關係。除本文所述外，我們的任何行政人員或董事與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，據此他們中的任何人獲選為行政人員或董事。

董事獨立和受控公司豁免

旅程堅持納斯達克股票市場(“納斯達克”)採用的公司治理標準。納斯達克規則要求我們的董事會對每個董事的獨立性做出肯定的 決定。根據這些規則，我們的董事會對董事的獨立性進行了年度審查 。在審查期間，董事會考慮了2021年期間及自成立以來的關係和交易，一方面是每個董事或其任何直系親屬與本公司及其子公司和聯營公司之間的關係和交易。此次審查的目的是確定是否有任何此類關係或交易與董事是獨立的這一認定不一致。基於這一審查，我們的董事會決定，根據納斯達克和我們董事會建立的標準，尼爾·赫斯科維茨、傑弗裏·佩利、M.D.、賈斯汀·史密斯和米蘭達·託萊達諾是獨立的。

堡壘生物科技公司(“堡壘”)實益擁有普通股，相當於我們普通股投票權的50%以上，有資格 投票選舉董事。因此，我們符合“受控公司”的資格，並根據“納斯達克”公司治理規則享有某些“受控公司”豁免。作為一家受控公司，我們不需要像納斯達克規則所定義的那樣在董事會中擁有佔多數的 “獨立董事”，也不需要有完全由獨立董事組成的薪酬、提名或治理委員會 。

林賽·A·羅森沃爾德，M.D. - 董事會執行主席

Rosenwald博士自成立以來一直擔任我們的董事會成員，並自2014年10月以來擔任董事會執行主席。自2009年10月以來，Rosenwald博士一直是我們的母公司堡壘生物技術公司的董事會成員，並自2013年12月以來一直擔任堡壘董事長、總裁兼首席執行官。2014年11月至2015年8月， 他擔任Checkpoint治療公司(納斯達克代碼：CKPT)的臨時總裁兼首席執行官，並自成立以來一直擔任Checkpoint董事會成員。羅森瓦爾德博士目前還是Avenue治療公司(納斯達克代碼：ATXI)和野馬生物公司(納斯達克代碼：MBIO)的董事會成員。從1991年到2008年，Rosenwald博士擔任派拉蒙生物資本公司的董事長 在過去的30年裏，Rosenwald博士一直是一名生物技術企業家，並參與了許多公立和私營生物技術和生命科學公司的創建和資本重組 。這些公司包括：

Rosenwald博士在賓夕法尼亞州立大學獲得金融學士學位，在坦普爾大學醫學院獲得醫學博士學位。Rosenwald博士因其廣泛的生物技術、製藥和金融專業知識，以及他的醫學背景和對公司業務的深入瞭解， 被選為公司董事會成員。

克勞德·馬拉維 - 董事總裁兼首席執行官

Claude Maraoui是我們的創始人、總裁兼首席執行官，也是董事會成員。Maraoui先生在推出和商業化一些世界上最成功的皮膚病產品方面擁有30多年的經驗。在創立Journey之前，Maraoui先生在Medicis製藥公司(紐約證券交易所股票代碼：MRX)工作了21年，在美學和治療性皮膚科部門擔任過各種銷售和營銷領導職務，最終擔任皮膚科銷售副總裁，負責超過12億美元的收入。在Medicis期間，他是領導團隊中的一員，該團隊成功地將索洛丁、達那那、洛普羅克斯和Ziana等領先的治療性產品商業化。他也是DySports、Restylane和Perlane等美容產品的營銷和銷售部門主管。2012年，Maraoui先生在Valeant PharmPharmticals International Inc.(現為博世健康)以26億美元收購Medicis的過程中發揮了關鍵作用，並在促成美國最大皮膚病公司合併後形成的過渡團隊中擔任職務。

作為我們的創始人、總裁和首席執行官，Maraoui先生帶領該組織在皮膚科領域取得了領先地位，並在競爭激烈的利基市場上取得了卓越的商業記錄。他負責獲得初始資本投資，並從推出之初就領導我們，帶領公司發展成為一家盈利公司，3年複合年增長率為42%。在Maraoui先生的領導下，我們的發展幫助堡壘生物科技公司在德勤2019年科技500強排行榜上排名第十。我們的成功在很大程度上要歸功於Maraoui先生嚴謹的業務發展方法，確定差異化的投資組合資產，並持續致力於變革性的管道、合併和收購機會，同時專注於我們現有產品組合的積極有機 增長戰略。基於Maraoui先生在製藥和皮膚病行業的經驗以及豐富的管理經驗，他被選為我們的董事會成員。

Maraoui先生擁有羅格斯大學市場營銷學士學位，是美國皮膚病學會會員。

尼爾·赫斯科維茨 - 董事

自1998年以來，Herskowitz先生一直擔任位於紐約的ReGen集團公司的管理成員，其中包括ReGen Capital Investments LLC和Riverside Claims Investments LLC。自2004年6月以來，Herskowitz先生還擔任Riverside Claims Investment的附屬公司Riverside Claims LLC的總裁。他還擔任董事和Checkpoint Treateutics，Inc.的審計委員會主席， 是Avenue Treateutics，Inc.和野馬生物公司的董事成員。此外，Herskowitz先生還擔任非營利性公司--起點兒童服務董事會的主席。Herskowitz先生於1978年獲得伯納德·M·巴魯克學院金融學士學位。基於Herskowitz先生的金融行業經驗和對我們業務的深入瞭解，他被選為我們的董事會成員。

傑弗裏·佩利，醫學博士， - 董事

傑弗裏·佩利博士在過去25年裏一直是醫療保健行業的活躍臨牀醫生和顧問，在此期間，他曾為生物技術、製藥、專業製藥和醫療技術領域的30多名分析師和投資組合經理提供諮詢， 回顧了眾多療法、設備，尤其是皮膚病產品的臨牀、臨牀前和監管譜系。 在為買方工作之前，佩利博士直接為幾家生物技術和專業製藥公司提供諮詢。 佩利博士曾在七家上市或私營醫療保健公司的董事中任職。佩利博士曾在哈佛醫學院接受培訓，並在馬薩諸塞州綜合醫院完成了內科住院醫師培訓。根據佩利博士在皮膚科產品方面的經驗、他在一般和臨牀試驗方面的醫學經驗以及作為董事在其他上市公司任職的經驗，佩利博士被選為我們董事會的成員。

賈斯汀·史密斯 - 董事

史密斯先生是全球領先的化粧品技術開發公司SkinBetter Science的創始合夥人，該公司整合了全球增長最快的醫生配方護膚品品牌之一，目前他在該品牌擔任總裁。在2013年聯合創立SkinBetter Science之前，史密斯先生曾擔任博世健康公司(紐約證券交易所股票代碼：BHC)美國處方皮膚科高級副總裁兼總經理一職，領導該公司最大部門的銷售和營銷工作，直至2013年7月。Smith先生於2012年通過收購Medicis Pharmtics Corp.(紐約證券交易所代碼：MRX)加入BHC。1998年至2012年在Medicis任職期間，他在銷售和市場營銷領導方面擔任過多個進步職位，在收購公司時擔任市場營銷高級副總裁和董事長委員會成員。史密斯先生是SkinBetter Science的母公司DermaForce Partners的董事會成員。史密斯先生在詹姆斯·麥迪遜大學獲得市場營銷學士學位。史密斯先生 基於他的皮膚科行業經驗、對我們業務的深入瞭解和豐富的管理經驗而被選為我們的董事會成員。

米蘭達·託萊達諾 - 董事

託萊達諾女士擁有超過20年的生物技術相關本金投資、華爾街/資本市場和戰略經驗。自2018年成立以來，託萊達諾女士一直擔任TRIGR Treeutics的首席運營官、首席財務官兼董事公司，這是一家專注於腫瘤學、臨牀階段的雙特異性抗體公司(於2021年5月被Compass Treeutics(CMPX)收購)。此前，託萊達諾女士曾在索倫託治療公司(納斯達克代碼：SRNE)的執行管理團隊擔任企業發展執行副總裁，在那裏她幫助推動了公司的血液學/腫瘤學(IO mAbbs，ADC)、細胞治療(CD-38 CAR-T，溶瘤病毒)和疼痛特許經營。2012年至2016年，託萊達諾擔任MLV&Co.(被B.Riley FBR&Co.收購)醫療保健投資銀行業務主管， 在那裏她完成了生物技術股權融資，包括首次公開募股和後續發行，總價值超過40億美元。 在加入MLV之前，從2004年到2010年，託萊達諾在Royalty Pharma(納斯達克：RPRX)的投資組擔任副總裁 ，專注於腫瘤學/血液學和自身免疫單抗投資。託萊達諾女士還擔任董事審計委員會主席和Entera Bio薪酬委員會成員，以及Lipomedex製藥有限公司董事和執行委員會成員。1998年至2003年，託萊達諾女士在安永(以色列)領導生命科學企業融資 小組。託萊達諾女士擁有塔夫茨大學經濟學學士學位和紐約大學斯特恩商學院金融與創業MBA學位。基於託萊達諾女士在金融和醫療保健行業的經驗，以及她對我們業務的深入瞭解，她被選為我們的董事會成員。

在2021年期間，我們的董事會舉行了六次會議，並在一致書面同意下采取了七項行動。每名任期完整且正在競選的現任董事 出席了至少75%的董事會會議和每名現任董事所服務的委員會的會議，每一次會議都是在該人是董事的期間舉行的。我們的董事會設立的常設委員會是審計委員會和薪酬委員會，其詳細説明如下。我們的董事 預計將出席每一屆股東年會，我們預計所有參選的董事 都將出席今年的年度會議。

董事會的選擇和多樣性

2021年8月6日，美國證券交易委員會批准修改納斯達克董事會多元化相關上市規則。新的上市規則第5605(F)條(“董事會代表多元化規則”)將要求每家納斯達克上市公司，除某些例外情況外，(1)至少有一名董事 自認為是女性，以及(2)至少有一名董事自認為是黑人或非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、 亞裔、美國原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋島民、兩個或兩個以上種族或族裔，或LGBTQ+。或(3) 解釋為什麼該公司的董事會中沒有至少兩名在上述類別中自我認同的董事。此外，新的上市規則第5606條(“董事會多元化披露規則”)要求，除某些例外情況外，每一家納斯達克上市公司 必須以統一的格式提供公司當前董事會的統計信息，與每個董事自認為的性別、種族和自我認同為LGBTQ+有關。雖然我們不需要在2025年前完全遵守多元化董事會代表規則 ，但我們相信我們將在適用的合規日期之前達到該規則的要求。

下表 提供了我們董事會成員組成的某些要點。下表中列出的每個類別都具有 納斯達克規則5605(F)中使用的含義。

與董事會溝通

我們的董事會已經建立了一個流程，股東可以通過該流程向董事會發送通信。您可以通過以下方式與董事會或特定董事進行溝通： 寫信給我們的公司祕書拉姆齊·阿盧什，地址為9237 E，地址為德文圖拉大道105室，斯科茨代爾，郵編：85258。公司祕書將審閲所有此等函件，並定期向本公司董事會提交所有函件的摘要 及公司祕書認為涉及董事會或其轄下委員會職能的所有函件副本 或其認為需要注意的其他函件。董事可隨時查閲我們收到的致董事會成員的所有信件的日誌，並要求提供任何此類信件的副本。與會計、內部控制、 或審計事項有關的問題可以通過這種方式傳達，也可以通過電子郵件以匿名方式提交到info@jmcderm.com。這些 問題將立即提請董事會注意，並按照董事會制定的程序處理。

審計委員會

我們的審計委員會由尼爾·赫斯科維茨、賈斯汀·史密斯和米蘭達·託萊達諾組成，尼爾·赫斯科維茨擔任主席。審計委員會在截至2021年12月31日的財政年度內舉行了一次會議。審計委員會的職責 載於《審計委員會章程》，我們的審計委員會最近審議了該章程。我們的審計委員會確定，目前不需要對章程進行任何修改。審計委員會章程的副本可在我們的網站上獲得， ，網址為www.jesneyMedicalcorp.com。我們的董事會已經確定，審計委員會的每一名成員都有足夠的財務和審計事務知識 ，可以在審計委員會任職。我們的董事會已經確定，尼爾·赫斯科維茨 有資格成為美國證券交易委員會適用規則所定義的“審計委員會財務專家”。我們相信，我們審計委員會的組成和運作符合薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克的所有適用規則和規定。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了以前的經驗、商業敏鋭性和獨立性。審計委員會的職責包括：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由賈斯汀·史密斯、尼爾·赫斯科維茨和傑弗裏·佩利組成，賈斯汀·史密斯擔任主席。薪酬委員會在截至2021年12月31日的財年中召開了三次會議。薪酬委員會章程的副本可在我們的網站上獲得，網址為www.jesneyMedicalcorp.com。我們的董事會已經確定，我們薪酬委員會的每一位成員都是董事的非僱員，符合根據交易所法案頒佈的規則16b-3的定義，並符合納斯達克獨立性 的要求。除其他外，該委員會的職能包括：

我們相信，薪酬委員會的組成和運作符合《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克的所有適用規則和規定。我們打算遵守未來的要求，只要這些要求適用於我們。

提名及公司管治事宜

我們的董事會目前沒有 執行類似職能的提名和公司治理委員會或其他委員會，我們也沒有任何正式的書面政策，概述與我們的董事或股東考慮作為董事會成員的提名人選有關的因素和程序。我們的董事會已經根據納斯達克股票市場的規則通過了決議，授權我們的大多數獨立成員推薦符合條件的董事提名人供董事會審議。我們的董事會認為，由於許多因素，我們沒有常設的提名和公司治理委員會是合適的，包括希望參與考慮 董事會成員候選人的獨立成員數量，以及與我們公司的公司治理相關的事務。我們的董事會 由六名成員組成，其中四名是獨立的。我們的董事會考慮成立一個提名和公司治理委員會，由我們董事會的幾名獨立成員組成。組建一個由少於所有獨立成員的 組成的委員會不具吸引力，因為這將省略我們董事會的其他獨立成員 ，他們希望參與考慮合格的董事會成員候選人，並就與我們公司相關的公司治理事務提出意見。由於我們的董事會希望所有獨立董事都參與提名過程, 因此，它決定不成立提名和公司治理委員會，而是授權我們董事會的大多數獨立成員 提名和考慮我們董事會的成員提名。 我們董事會的獨立成員沒有提名和公司治理委員會章程，但按照上文所述的董事董事會決議 行事。我們授權推薦董事提名人選的每一位董事會成員都是獨立的，符合《納斯達克證券市場規則》建立的當前“獨立納斯達克”標準的含義。我們的董事會 打算定期審查這一問題，並可能在未來選擇指定一個正式的提名和公司治理委員會。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

我們的現任或前任高管都不是薪酬委員會的成員。在過去一個財政年度內，我們的高級管理人員均未在有一名或多名執行高級管理人員擔任我們的董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的董事會或薪酬委員會或具有同等職能的其他委員會任職。有關我們與薪酬委員會成員及其附屬公司之間交易的説明，請參閲“相關人員交易 ”。

商業行為和道德準則

我們採用了書面的商業行為準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。本次發行結束後，將在我們網站www.jmcderm.com的投資者關係部分發布代碼副本。

禁止套期保值和投機交易的政策

根據我們的內幕交易政策，我們的管理人員、董事和員工被禁止從事投機性交易，包括與公司證券有關的套期保值交易或賣空交易。

獨立註冊會計師事務所費用和其他事宜

畢馬威會計師事務所(“畢馬威”) 審計我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表的獨立註冊會計師事務所自2021年6月以來一直是我們的獨立註冊會計師事務所。我們希望畢馬威派代表出席年會。代表將有機會發言並回答您的問題。

我們的董事會已要求股東 批准選擇畢馬威作為我們截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。見本委託書第31頁的“建議二：批准任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所” 。董事會審查了下文所述的費用，並得出結論認為，支付此類費用符合保持畢馬威的獨立性。畢馬威的所有擬議業務，無論是審計服務、與審計相關的服務、税務服務，還是允許的非審計服務，都事先得到了我們的審計委員會的批准。

首席會計師 費用和服務

審計費

審計費用 包括審計或審查公司合併財務報表的專業服務費用，或通常由獨立審計師提供的與監管備案相關的審計服務費用，以及安慰函。. 審計費中包括2021年分別與我們2020年和2019年財務報表審計有關的服務費用 ，以及我們提交S-1的服務費用。

在截至2021年12月31日和2020財年12月31日的財政年度和BDO USA，BDO LLP(“BDO”)分別向我們收取了與該兩個財政年度的年度財務報表審計相關的專業服務費用，總額分別約為0美元和37,175美元。

審計相關費用

在截至2021年12月31日和2020財年12月31日的財政年度內，除上述“審計費用”項下所述的費用外，畢馬威或BDO並未就與該財政年度的審計和審查業績合理相關的任何審計相關服務費用 向我們開具賬單。

税費

反映與我們的 2021和2020年納税合規相關的費用。

所有其他費用

在截至2021年12月31日和2020財年12月31日的財政年度內，畢馬威或BDO沒有向我們收取上述兩個財政年度向我們提供的服務費用以外的任何費用。

服務預審批

我們的審計委員會已經制定了一項政策，規定了我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務將由我們的審計委員會預先批准的程序 。我們的獨立註冊會計師事務所可能提供的潛在服務分為兩類：

我們的獨立註冊會計師事務所不得合法提供的服務包括簿記、某些人力資源服務、內部審計外包以及投資或投資銀行諮詢等服務。

我們的獨立註冊會計師事務所的所有擬議業務，無論是審計服務還是允許的非審計服務，都必須經過審計委員會的預先批准。我們與我們的獨立註冊會計師事務所共同準備了一份時間表，其中概述了我們 合理地預期我們將需要從我們的獨立註冊會計師事務所獲得的服務，並根據上述分類 對其進行分類。每一項確定的服務都由審計委員會審查、批准或拒絕。

審計委員會報告

在監督財務報表的編制過程中，審計委員會會見了管理層和畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)，以審查和討論發佈前的所有財務報表，並討論任何和所有重大會計問題。畢馬威是我們截至2021年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。管理層和我們的獨立註冊會計師事務所通知審計委員會，每份財務報表都是按照公認會計原則編制的。審計委員會的審查包括討論根據上市公司會計監督委員會(美國)審計準則1301(與審計委員會的溝通)需要討論的事項。審計準則1301要求我們的獨立註冊會計師事務所與審計委員會討論以下事項：

審計委員會討論了我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威在截至2021年12月31日的年度的獨立性，包括畢馬威根據PCAOB規則3526“與審計委員會就獨立性進行溝通”向審計委員會所作的書面披露。PCAOB規則3526要求獨立註冊會計師事務所(I)以書面形式披露在獨立註冊會計師事務所的專業意見中可能被合理地認為與獨立性有關的所有 關係，(Ii)確認其感受到的獨立性，以及(Iii)與審計委員會 進行關於獨立性的討論。

最後，審計委員會繼續監督我們的內部控制和其他程序的範圍和充分性，包括任何和所有關於適當和必要時配備充足人員和加強內部程序和控制的建議。

在這些審查和討論的基礎上，審計委員會建議董事會批准將我們的經審計財務報表納入我們截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會。

審計委員會審查了我們董事會之前通過的書面章程。在這次審查之後，審計委員會決定目前不需要對審計委員會章程作出任何修改。

我們的行政官員

行政主任

我們現有的行政人員如下：

沒有高管與任何其他董事或高管有血緣關係、婚姻或領養關係。以下是我們行政人員的個人經歷總結：

克勞德·馬拉維 - 董事總裁兼首席執行官

Claude Maraoui是我們的創始人、總裁兼首席執行官，也是董事會成員。Maraoui先生在推出和商業化一些世界上最成功的皮膚病產品方面擁有30多年的經驗。在創立Journey之前，Maraoui先生在Medicis製藥公司(紐約證券交易所股票代碼：MRX)工作了21年，在美學和治療性皮膚科部門擔任過各種銷售和營銷領導職務，最終擔任皮膚科銷售副總裁，負責超過12億美元的收入。在Medicis期間，他是領導團隊中的一員，該團隊成功地將索洛丁、達那那、洛普羅克斯和Ziana等領先的治療性產品商業化。他也是DySports、Restylane和Perlane等美容產品的營銷和銷售部門主管。2012年，Maraoui先生在Valeant PharmPharmticals International Inc.(現為博世健康)以26億美元收購Medicis的過程中發揮了關鍵作用，並在促成美國最大皮膚病公司合併後形成的過渡團隊中擔任職務。

作為我們的創始人、總裁和首席執行官，Maraoui先生帶領該組織在皮膚科領域取得了領先地位，並在競爭激烈的利基市場上取得了卓越的商業記錄。他負責獲得初始資本投資，並從推出之初就領導我們，帶領公司發展成為一家盈利公司，3年複合年增長率為42%。在Maraoui先生的領導下，我們的發展幫助堡壘生物科技公司在德勤2019年科技500強排行榜上排名第十。我們的成功在很大程度上要歸功於Maraoui先生嚴謹的業務發展方法，確定差異化的投資組合資產，並持續致力於變革性的管道、合併和收購機會，同時專注於我們現有產品組合的積極有機 增長戰略。基於Maraoui先生在製藥和皮膚病行業的經驗以及豐富的管理經驗，他被選為我們的董事會成員。

Maraoui先生擁有羅格斯大學市場營銷學士學位，是美國皮膚病學會會員。

Ernie de Paolantonio - 首席財務官

De Paolantonio先生在製藥行業擁有40多年的財務和商業經驗。最近，他是泰利根公司的首席財務官。在此之前，他在整個職業生涯中擔任過多個領導職務，包括：私營醫療保健公司Fortovia治療公司的首席財務官，以及上市專業製藥公司BioDelivery Sciences，Inc.的首席財務官、祕書和財務主管。在BDSI期間，De Paolantonio先生是團隊的一員，該團隊將以前獨一無二的研發(“R&D”)公司轉變為商業組織， 他也是該團隊的物流和生產主管。他在BDSI任職期間還參與了合併和收購活動，包括收購和整合貝爾布卡。在此之前，他曾擔任CorePharma LLC的首席財務官，這是一傢俬有的專業仿製藥公司，經歷了從7200萬美元的淨收入到近3.5億美元的高水平增長，EBITDA 達到近1億美元。De Paolantonio先生在葛蘭素史克開始了他的職業生涯，在那裏他在製造和研發方面擔任了17年多的財務職位，包括擔任北美的集團總監，該集團負責35億美元的銷售額。作為一名有執照的註冊會計師，他在萊康學院獲得學士學位，並在聖約瑟夫大學獲得金融MBA學位。

高管薪酬

作為一家新興成長型公司，我們有資格利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些措施包括但不限於在我們的委託書中減少關於高管薪酬的披露義務 ，包括要求包括薪酬討論和分析，以及免除 就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求。我們已選擇遵守適用於新興成長型公司的大規模披露要求 。作為一家新興的成長型公司，我們被允許限制向我們的首席執行官和另外兩名薪酬最高的高管報告薪酬披露 ，我們將這兩名高管稱為“指定的 高管”或“近地天體”。

薪酬彙總表

下表列出了關於我們的近地天體在截至2021年12月31日和2020年的年度內以各種身份向我們提供的服務而向我們支付的補償 的信息：

(1)De Paolantonio先生於2021年9月30日加入公司。他的年薪和非股權激勵計劃薪酬的價值被我們按比例分配給他在2021年受僱的那部分 。獎金欄中顯示的50,000美元是De Paolantonio先生受僱時收到的現金簽到獎金。

(二)賈韋裏先生於2021年4月8日辭職。他的年薪包括154,416美元，這是根據他於2021年6月17日簽署的離職協議，他的六個月基本工資。紅利一欄所反映的金額分別是根據Jhaveri先生 簽署的離職書支付給Jhaveri先生的100,000美元和175,000美元，以及根據Jhaveri先生於2021年6月17日簽署的離職協議 於2021年11月16日完成IPO而分別支付的金額。

(3)Jhaveri先生於2020年1月13日加入公司。 他的年薪價值按比例計算在2020年我們聘用他的部分。

(4)“股票獎勵”和 “期權獎勵”欄中反映的金額代表獎勵授予日期的公允價值，根據財務會計準則委員會或FASB，會計準則編纂，或ASC，“補償-股票補償”(主題718)計算。

(5)非股權激勵計劃薪酬包括現金激勵 每個近距離運營組織根據董事董事會對近距離運營組織業績的評估，對照公司先前確定的財務、運營和商業目標的各個組成部分 。2021年和2020年的非股權激勵獎勵 分別於2022年4月和2021年5月支付。

(6)所有其他薪酬反映僱主在一年內為每名NEO支付的401K供款 。

薪酬彙總説明表 表

與我們指定的行政人員的聘用安排

本部分包含對與我們指定的高管簽訂的僱傭協議的具體條款的説明。我們任命的每一位高管的聘用都是隨意的。請參閲下文，瞭解根據與我們指定的主管人員的安排終止僱傭關係將提供的遣散費和其他福利。

與克勞德·馬拉維的僱傭協議

2014年9月22日，公司與Maraoui先生簽訂了僱傭協議(“僱傭協議”)，根據該協議，Maraoui先生 領取年化基本工資300,000美元(“基本工資”)。僱傭協議還規定 董事會或薪酬委員會每年設立的與實現某些財務、臨牀開發和/或業務里程碑(“里程碑”)相關的額外現金獎金(“年度里程碑獎金”)。 實現這些里程碑可獲得高達Maraoui先生 年薪的100%(100%)的年度里程碑獎金。此外，根據僱傭協議，Maraoui先生有權在“企業發展交易”(定義見僱傭協議)完成時獲得公司普通股的股份，相當於截止日期普通股總流通股(“股份”)的15%(15%)，其中一半在授予的第一、第二和第三個週年紀念日分三次等額分配，其餘一半在公司實現某些銷售和業績目標時授予。將在授予時簽訂的單獨協議中進行説明。

根據上文第(Br)節，作為對本公司於2015年7月完成首筆企業發展交易的滿意，Maraoui先生 獲得本公司1,500,000股限制性股份的股權授予。2015年10月，這項授予進行了修改，公司 回購了1,250,000股未歸屬股份，並授予Maraoui先生以1,250,000美元購買公司普通股的選擇權 。截至2021年12月31日，該期權已完全授予。

如下所述，《僱傭協議》為Maraoui先生提供了某些終止僱用時的遣散費。在每一種情況下，遣散費福利都以Maraoui先生的執行和不撤銷對公司的索賠為條件。

無緣無故解僱；有充分理由辭職。如果公司無故終止Maraoui先生的僱用，或者Maraoui先生因“充分理由”(該條款在僱傭協議中定義)而辭職，他將獲得：(I)基本工資，從其在公司終止僱傭後的第六十(Br)天開始，為期十二(12)個月；(Ii)按比例分享終止發生當年的年度里程碑獎金，在根據僱傭協議支付年度里程碑獎金時支付；和(Iii)如果及時當選，在Maraoui先生領取基本工資或Maraoui先生有資格享受另一僱主計劃下的團體健康保險之前(以先發生者為準)，在Maraoui先生領取基本工資時或在Maraoui先生有資格獲得另一僱主計劃下的團體健康保險之前，繼續根據COBRA繼續承保醫療保險所需的保費。

因死亡或完全殘疾而終止工作 。如果Maraoui先生因 死亡或“完全殘疾”(定義見僱傭協議)而終止僱傭關係，則他(或他的遺產，如果適用)將獲得：(I)他的基本工資(按終止時的有效比率)，從他在公司的僱傭關係終止後第六十(60)天開始，為期九十(90)天；以及(Ii)按比例分享發生終止的年度里程碑獎金。將在根據僱傭協議支付年度里程碑獎金時支付 。

與Ernie de Paolantonio的僱傭協議

自2021年10月1日起，本公司與Ernie de Paolantonio先生簽訂了僱傭協議(“僱傭協議”)，根據該協議，Ernie de Paolantonio先生將獲得每年300,000美元的基本工資(“基本工資”)和50,000美元的簽約獎金(“簽約獎金”)，分兩次等額支付。這些付款將在其開始日期之後的 三個月週年日(“第一次分期付款日期”)和開始日期六個月週年日( “第二次分期付款日期”)之後的每個第一個工資單處理日期進行。如果De Paolantonio先生在第一個分期付款日之前未被公司聘用，則不會支付簽約獎金的任何部分。如果他在第一個分期日而不是第二個分期日受僱，則不會支付簽到獎金的第二個分期付款的任何部分。如果De Paolantonio先生的僱傭關係在其開始日期的一週年前終止，但因無理由或正當理由而終止(兩者均見僱傭協議的定義)，他應在其僱傭關係結束後15天內按比例償還簽約獎金的一部分，按已完成僱傭關係的月數計算。

De Paolantonio先生還將有資格獲得以其基本工資的30%為目標的年度獎金，金額將由本公司根據公司業績和De Paolantonio先生在上一歷年的個人業績 酌情確定。De Paolantonio先生必須在獎金支付日期之前繼續受僱於本公司，以賺取或獲得任何可自由支配的 年度獎金。部分受僱年度不會按比例賺取或支付獎金。

經董事會薪酬委員會批准，de Paolantonio先生將被授予120,000股公司普通股(“股權獎勵”)，其形式由董事會決定，形式為限制性股票、限制性股票單位或期權。 股權獎勵的三分之一將在授予日的第一、第二和第三個週年紀念日授予，但以de Paolantonio先生在每個歸屬日期的繼續受僱和資格為準。股權獎勵將受本公司經不時修訂的 2015年股票計劃的條款以及de Paolantonio先生與本公司將簽訂的相關股權授予協議的條款管轄。

如果公司無故終止De Paolantonio先生的僱傭關係，或De Paolantonio先生因“充分理由”(該條款在僱傭協議中定義)而辭職，他將獲得為期 六個月的基本工資，並且，如果De Paolantonio先生及時選擇了COBRA項下的繼續醫療保險，本公司將為De Paolantonio先生及其任何符合資格的受撫養人支付繼續承保所需的全部保費，直至他的僱傭結束後六個月和他根據另一僱主的計劃有資格獲得團體健康保險之日(以較早者為準)。遣散費福利以De Paolantonio先生的執行和不撤銷針對公司的索賠為條件。

績效獎金機會/獎金和非股權激勵 薪酬機會

除基本工資外，我們任命的高管還有資格獲得基於績效的年度現金獎金，旨在為我們的高管提供適當的 激勵以實現定義的年度公司目標，並獎勵我們的高管在實現這些目標方面取得的個人成就 。每位被任命的高管有資格獲得的年度績效獎金通常基於我們實現董事會每年制定的公司目標的程度。在年底，我們的董事會將根據每個公司目標評估我們的業績，並確定我們實現每個公司目標的程度。

我們的董事會一般會考慮 每位被任命的高管個人對實現我們年度公司目標的貢獻。

董事會為2020年制定的公司目標涉及產品商業化里程碑、業務發展目標和融資目標。

員工福利和激勵計劃

我們不維護任何延期的薪酬、退休、養老金或利潤分享計劃。我們的董事會通過了一項激勵計劃，具體條款 如下所述，允許向我們的員工和董事授予股權和現金獎勵。

股權激勵計劃

2015年激勵計劃

2015年5月27日(“生效日”)，本公司董事會通過了“旅途醫療2015股票計劃”(“2015計劃”)，該計劃自生效之日起十年內繼續有效。《2015年計劃》的具體條款如下。2015年計劃將由一個委員會管理，如下所述。委員會尚未成立，但將在委員會就2015年計劃採取任何必要行動之前成立。

目的。 2015年計劃的目的是通過向公司員工、董事和顧問提供 根據激勵股票期權購買普通股的機會，獲得公司普通股的獎金獎勵，以及直接購買我們的普通股，從而為他們提供激勵。

允許的 獎勵。2015年計劃授權採用下列任何一種形式的獎勵：

符合條件的 名員工。ISO只能授予公司員工。NSO、股票獎金和購買權可以 授予公司的任何董事、員工或顧問。根據本計劃，任何員工不得被授予超過我們授權發行的普通股總數80%的股份。

可供獎勵的股票 。根據2015年計劃規定的調整，根據2015年計劃授予的獎勵，我們普通股的預留和可供發行的股份總數為3,000,000股。若根據本計劃授出的任何購股權到期或終止而尚未全數行使，或本公司重新收購根據 股權發行的任何股份，則受該等購股權約束的未購回股份將可再次用於根據2015年計劃授予股權。根據2015年計劃，為支付期權行使價或任何相關預扣債務而扣留的普通股股票 將不能再發行 。

最低價格；ISO限制。委員會應指定任何NSO、股票紅利或購買權的每股價格 。每個ISO的每股價格不得低於授予日我們普通股的每股公平市值。 如果ISO授予的員工擁有公司所有類別股票總投票權的10%以上，則每股價格不得低於授予日我們普通股每股公平市值的110%。如果普通股的總公平市場價值超過100,000美元，或代碼第422節可能確定的更高價值，則ISO將被視為NSO。

行政管理。2015年計劃將由本公司董事會或董事會可能任命的由董事或其他人士組成的委員會(“委員會”)管理。委員會將有權：(I)確定何時以及向誰授予ISO(從有資格獲得ISO的指定員工庫中)、NSO和股票紅利；(Ii)確定受任何股權約束的普通股的數量；(Iii)確定受每項期權約束的股份的期權價格、受每一購買權約束的股份的購買價，以及就行使該期權或購買購買權而向公司支付的對價形式；(4)確定授予的每一項期權是ISO還是NSO；(5)確定每項期權何時可行使以及行使期的持續時間；(6)對受期權、股票紅利和購買權約束的股票設定限制，如回購期權；(7)批准根據本計劃使用的協議形式；(8)確定股票權利或股票權利相關普通股的公平市場價值；(Ix)加速授予任何 股票權利或放棄對其的任何沒收限制、限制或限制；(X)降低任何股票權利的行使價格 如果該股票權利涵蓋的普通股的公平市場價值自授予日期以來有所下降；(Xi)制定一個方案，允許交出未償還期權以換取行使價格較低的期權；(12)修改或 修改每個股票權利, 包括酌情將股權終止後的可行使期限延長 至本計劃或股權另有規定的時間；(Xiii)解釋及解釋據此訂立的計劃及股權授予 ；(Xiv)制定及撤銷與計劃相關的規則；及(Iv)就計劃管理作出任何其他必要或適宜的決定。如果報告人(如規則16b-3所界定)獲得股票權利， 委員會應確定時間、行權價格和/或受該股票權利約束的股票數量。

轉讓限制 ；受益人。除經董事會或指定委員會批准外，參與者不得轉讓或轉讓獎金給受贈人的配偶、父母、子女、祖父母、孫輩及 為此等個人或根據遺囑或繼承法及分配法而設立的任何信託基金。除非委員會明確批准，否則任何ISO不得轉讓或轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法。

股票拆分和組合調整 。如果公司對已發行普通股進行拆分，則緊接拆分前有效的換股比率應按比例減少。如果公司對已發行普通股進行合併 ，緊接該合併之前的換股比例應按比例增加。

兼併重組調整 。在發生任何重組、資本重組、重新分類、合併或合併時，普通股(但A類普通股除外)轉換或交換為證券、現金或其他財產，則A類普通股的每股應可轉換為證券、現金或其他財產的種類和數量，該證券、現金或其他財產的持有者在緊接此類重組前將適用的A類普通股中的一股轉換為適用的A類普通股時，可將其轉換為在緊接該重組之前可轉換為的普通股的種類和數量。資本重組、重新分類、合併或合併將有權根據此類交易獲得。

截至2021年12月31日的未償還股權獎

下表列出了截至2021年12月31日授予我們指定的高管的未償還股權獎勵的某些信息。

(1)根據上文節，為滿足本公司首筆企業發展交易於2015年7月完成，Maraoui先生獲授本公司1,500,000股限制性股份。2015年10月，這項授予進行了修改，公司回購了1,250,000股未歸屬股份，並授予Maraoui先生以1,250,000美元購買公司普通股的選擇權。截至2021年12月31日，此選項已完全授予。

(二)賈韋裏先生於2021年4月8日辭職。根據他於2021年6月17日簽署的分居協議，行權日期延至2022年4月8日。

(3)代表根據我們的激勵 計劃授予的時間授予的股票期權，在2023年5月15日、2024年2月15日和2024年11月15日授予三分之一。

(4)股票獎勵的市值是基於我們普通股在2021年12月31日(我們完成的財政年度的最後一個工作日)的收盤價 ，即每股5.38美元。

美國聯邦所得税的某些影響

以下討論僅限於美國聯邦所得税條款的摘要，該條款涉及根據旅行醫療2015股票計劃(“計劃”)授予、行使、歸屬和結算獎勵，以及隨後出售根據該計劃獲得的普通股。税收 獎勵的後果可能會因具體情況而異，應該注意的是，所得税法律、法規及其解釋經常變化。本討論僅供一般信息參考，並不旨在對該計劃的所有潛在税收影響進行完整的 分析。附加税，包括州税、地方税和外國税，可能適用，並且可能因司法管轄區而異。

股權薪酬計劃信息

下表彙總了截至2021年12月31日按類型劃分的我們股權薪酬計劃的相關信息。

(1)反映在我們的旅程醫療2015股票計劃下行使未償還期權時將發行的普通股數量。這一數字不包括根據Journey Medical 2015股票計劃發行的715,030個已發行的限制性股票單位。

(2)反映根據Journey Medical 2015股票計劃可供未來發行的1,020,661股。

根據2015年計劃規定的調整，根據2015年計劃授予的獎勵保留和可供發行的普通股總數為4,642,857股，其中截至2021年12月31日仍可供未來發行的普通股為1,020,661股。

不合格的 股票期權。根據該計劃授予不合格的股票期權後，通常不會對期權接受者或我們產生美國聯邦所得税後果。但是，當期權接受者行使非限定期權時，他或她 將確認普通收入，其金額等於行使期權時收到的普通股在行使時的公平市場價值超出行使價格的部分，我們通常將被允許相應的美國聯邦所得税扣除。 期權接受者後來出售或處置期權股票時實現的任何收益將是短期或長期資本 收益，具體取決於股票的持有時間。

激勵 股票期權。授予或行使激勵性股票期權時，通常不會對期權接受者或我們產生美國聯邦所得税後果 。如果期權受讓人在授予期權之日起至少兩年和行使期權後一年的所需持有期內持有所收購的期權股票，則行權價格 與出售或處置期權股票時實現的金額之間的差額將是長期資本收益或虧損，我們將無權 享受美國聯邦所得税減免。如果期權受讓人在所需持有期結束之前出售、交換或其他喪失資格的處置中的期權股票，他或她將確認應納税普通收入，金額等於期權股票在行使時的公平市值的超額 (如果低於股票處置時實現的金額) ，我們通常可以獲得與該金額相等的美國聯邦所得税減免。雖然激勵性股票期權的行使不會產生當期應税收入，但期權股票在行使時的公允市值超過行權價格的部分將作為調整項目，用於確定期權持有人的備選最低應納税所得額。

股票 增值權利。獲得股票增值權的參與者通常不會確認收入， 在授予獎勵時，我們將不允許減税。當參與者行使股票增值權時， 收到的現金金額和我們普通股的任何股票的公平市值將是參與者的普通收入， 我們通常會在那時獲得相應的美國聯邦所得税減免。

受限 庫存。除非參與者選擇將收入確認加速至授予之日 如下所述，否則參與者在授予受限股票 獎勵時將不會確認收入，也不允許我們扣税，前提是該獎勵不可轉讓且存在被沒收的重大風險。當限制 失效時，參與者將確認相當於我們普通股截至該日的公平市場價值的普通收入(減去他或她為股票支付的任何金額)，我們通常在那時將被允許相應的美國聯邦所得税減免，但在某些情況下 受到限制。如果參與者在受限股票授予日期後30天內根據守則第83(B)條提交選擇，他或她將確認授予日期的普通收入等於股票在該日期的公平市場價值(減去為股票支付的任何金額)，我們通常將被允許相應的美國聯邦收入 税收減免，但受當時某些情況的限制。股票未來的任何增值都將按資本利得税向參與者徵税。然而，如果股票後來被沒收，參與者將無法追回之前根據第83(B)條選舉支付的税款。

受限的 個庫存單位。參與者通常不會確認收入，我們不會被允許減税， 在授予受限股票單位獎時。當參與者收到我們普通股的股票(或等值的現金或其他財產)以結算受限股票單位獎勵時，參與者將確認相當於我們的普通股或其他財產截至該日的公平市值的普通收入(減去他或她為股票或財產支付的任何金額)，我們 通常在當時將被允許相應的美國聯邦所得税扣除，但在某些情況下受到限制。

基於現金的 績效獎勵。在授予基於現金的績效獎勵時(例如，當績效目標確定時)，參與者將不會確認收入，我們也不會被允許減税。在收到現金以結清獎金時，參與者將確認與收到的現金相同的普通收入，我們通常會被允許 屆時獲得相應的美國聯邦所得税減免，但在某些情況下受到限制。

第409A條。該計劃允許授予各種類型的獎勵，這些獎勵可能不受規範第409a節的約束，也可能不受此約束。如果裁決受到第409a條的約束，並且不符合第409a條的要求，則上述應税事項可能會在 之前適用，並可能導致徵收額外税款和罰款。符合本計劃條款的限制性股票獎勵和股票期權 和SARS一般不受第409a條的適用。股票單位、其他 在一年內授予的股票獎勵和以現金為基礎的獎勵通常受第409a條 的約束，除非它們旨在滿足此類法律的短期延期豁免。如果不是免税，此類獎勵必須經過特殊設計，以滿足第409a條的要求，以避免過早徵税和處罰。

預繳税款 。我們有權扣除或扣留或要求參與者向我們匯款，以滿足法律規定的任何行使、限制失效或因本計劃而發生的其他應税事件所需預扣的聯邦、州和地方税(包括就業税)。

董事薪酬

董事薪酬計劃

2021年7月，我們的董事 根據我們2015年的激勵計劃，通過了針對非僱員董事的非僱員董事薪酬計劃。我們的非僱員 董事目前因在董事會任職而獲得以下報酬：

現金補償：

股權薪酬：

此外，每位非員工董事因參加董事會會議和董事會委員會會議而產生的合理差旅費，將獲得 報銷。

董事薪酬表

下表列出了我們在2021年以各種身份向董事會非僱員成員支付的所有服務的現金和其他 薪酬。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)節要求我們的董事、高管和持有我們普通股超過10%的股份的人向美國證券交易委員會提交表格3中的所有權初始報告以及表格4或表格5中的所有權變更報告。美國證券交易委員會規則還要求這些高管、董事和10%的股東向我們提供他們提交的任何表格3、4或5的副本。美國證券交易委員會規則要求我們披露我們的董事、高管和10%股東的股權初始報告和股權變更的最新備案文件。僅根據報告人提交給我們的表格3、4和5的副本以及某些報告人提供的任何書面陳述，我們相信在截至2021年12月31日的財政年度內，適用於我們董事、高管和10%股東的所有第16(A)條備案要求都已及時完成，除了一份表格4 涉及Miranda Toledano的一筆交易，一份表格4涉及Neil Herskowitz的一筆交易，一份表格4與賈斯汀·史密斯的一筆交易有關，一份表格4與傑弗裏·佩利的一筆交易有關，還有一份表格4與歐內斯特·德·保羅的一筆交易有關。

關聯人交易

自2020年1月1日以來，本公司並未參與任何涉及金額超過或將超過120,000美元的交易，而在該交易中，本公司任何董事、指定高管或持有本公司超過5%股本的實益擁有人、聯屬公司或其直系親屬曾有或將會有直接或間接重大利益，但補償、終止及 控制權變更安排除外。

審計委員會的書面章程授權審計委員會審查和批准關聯方交易，而納斯達克上市規則也要求審計委員會審查和批准關聯方交易。在審查關聯方交易時，審計委員會採用基本標準，即與關聯公司的交易應以不低於從非關聯方獲得的對本公司有利的條款進行。因此，審計委員會審查交易的好處、交易條款以及可從不相關的第三方獲得的條款是否適用。除補償安排外，本公司與其高級管理人員、董事、主要股東及其聯營公司之間的所有交易均須經審計委員會或大多數無利害關係董事批准，並將繼續以不低於從非聯營第三方獲得的優惠條款進行。

以下是自Journey成立以來它曾經或現在參與的每筆交易或一系列類似交易的摘要 ：

與堡壘達成共享服務協議

於2021年11月12日 本公司與炮臺達成協議，分擔若干法律、財務、監管及研發員工的費用(“協議”)。堡壘的執行主席兼首席執行官是公司的執行主席。根據協議條款，公司將根據公司首次公開招股(IPO)完成後在公司相關項目上的實際工作時數，向豐澤償還與這些 員工相關的工資和福利成本。到目前為止，堡壘公司的員工為公司提供的服務總額約為50萬美元。本公司首次公開招股完成後，按每股10.00美元的IPO價格轉換為52,438股公司普通股。

在正常業務過程中，公司向堡壘報銷各種與薪資相關的成本以及銷售、一般和行政成本。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司的餘額分別約為60萬美元和10萬美元，分別記為合併資產負債表中的應付賬款和應計費用關聯方。

堡壘筆記

在公司首次公開募股之前，公司的運營資金主要來自堡壘的營運資金票據，在此稱為“堡壘票據”，即運營產生的現金和公司通過非公開發行8%的累積可轉換A類 優先股(“A類優先股”)籌集的現金。為配合本公司於2021年11月16日首次公開招股的截止日期，本公司發行了2,231,346股A類優先股轉換而成的普通股。此外，堡壘票據按Journey每股10.00美元的IPO價格轉換為1,610,467股Journey普通股。

要塞所得税

截至2021年12月31日，首次公開募股後，本公司在首次公開募股前由堡壘擁有58.39%的股份，並一直在向堡壘提交合並的聯邦納税申報單和多個司法管轄區的合併或合併的州納税申報單。就提交綜合報税表而言，本公司於截至2020年12月31日止年度的税項負債為190萬美元 ，已利用豐澤所產生的淨額納税申報表清償。對堡壘的這些債務的清償記錄為 資本的貢獻。

我們董事、高管的股權，
和5%的受益所有者

下表顯示了截至2022年4月25日我們普通股的受益所有權信息：

截至2022年4月25日，我們的普通股流通股為11,380,844股。我們是根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權的，這通常意味着，如果一個人擁有該證券的單獨或共享投票權或投資權，他或她就擁有該證券的實益所有權 ，包括目前可行使或可在2022年4月25日起60天內行使的期權。除非 另有説明，據我們所知，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有 獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。下表中的信息不一定表示用於任何其他目的的實益所有權，包括《證券法》第13(D)和13(G)條的規定。

除非另有説明， 下表中列出的每個受益所有人的地址是c/o Journey Medical Corporation，9237 E Via de Ventura Blvd。亞利桑那州斯科茨代爾，郵編：85258。

*代表受益所有權 低於1%。

提案一

董事的選舉；被提名人

我們的章程規定，董事會應由不超過九名但不少於一名成員組成，由董事會不時通過決議決定。我們的董事會 目前由六名成員組成。被提名的導演是：林賽·A·羅森沃爾德，醫學博士，克勞德·馬拉維，尼爾·赫斯科維茨，傑弗裏·佩利，醫學博士，賈斯汀·史密斯和米蘭達·託萊達諾。有關每位被提名人和董事會的一般信息，請參閲第6頁開始的“公司治理”。如果當選，被提名人的任期將持續到下一屆年會，直到選出相應的 繼任者並通過資格審查，或直到該董事辭職或被免職。管理層預計每位被提名人都可以參加選舉，但如果他們中的任何一人在選舉發生時不能任職，您的委託書將被 投票選出另一名被提名人，由在我們董事會任職的大多數獨立董事指定。

董事會一致建議投票選出董事的所有提名者。如果股東在委託書 上指定了選擇，則股票將按指定的方式投票。如果未指定，這些股票將投票給所有被提名者。代表並有權在出席法定人數的年度會議上投贊成票的公司普通股的持有者必須投贊成票才能選出被提名者。

建議二

批准畢馬威會計師事務所成為我們的獨立註冊會計師事務所

董事會現將選擇畢馬威有限責任公司作為我們截至2022年12月31日年度的獨立註冊會計師事務所提交給股東 在我們的年度會議上批准。我們的章程或其他規定不要求股東批准我們的獨立註冊會計師事務所 。如果畢馬威有限責任公司沒有獲得出席或委託代表的大多數股份的批准作為我們的獨立註冊會計師事務所，審計委員會將審查其未來對獨立註冊會計師事務所的選擇。 畢馬威有限責任公司仍將在截至2022年12月31日的年度內作為我們的獨立註冊會計師事務所，如果該會計師事務所沒有得到我們股東的批准 。

董事會一致建議投票批准畢馬威有限責任公司作為該公司截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。若要批准畢馬威有限責任公司的委任，必須獲得出席會議或由 代表出席會議並有權就主題事項投票的大多數股份的贊成票。

建議三

批准我們2015年股票計劃的修正案

2022年4月19日，董事會根據股東在股東年會上的批准，批准了對旅程醫療 公司2015年股票計劃(“2015計劃”)的修訂，將2015年計劃下的授權股份數量增加3,000,000股，這將使2015年計劃下的授權股份總數增加到7,642,857股。修訂前，根據2015年計劃授權發行的股票數量為4,642,857股。

2015年股票計劃

2015年5月27日(《生效日期》)，我司董事會通過了《旅途醫療2015股票計劃》(簡稱《2015計劃》)，該計劃自生效之日起十年內繼續有效。《2015年計劃》的具體條款如下。如下文所述，2015年計劃將由一個委員會管理。委員會尚未成立，但將在委員會就2015年計劃採取任何必要行動之前成立。

目的。 2015年計劃的目的是通過向公司員工、董事和顧問提供 根據激勵股票期權購買普通股的機會，獲得公司普通股的獎金獎勵，以及直接購買我們的普通股，從而為他們提供激勵。

允許的 獎勵。2015年計劃授權採用下列任何一種形式的獎勵：

股權將由文件 以委員會指定的形式予以證明，其中將包括2015年計劃中指定的規定以及委員會可能指定的其他規定。

符合條件的 名員工。ISO只能授予公司員工。NSO、股票獎金和購買權可以 授予公司的任何董事、員工或顧問。根據本計劃，任何員工不得被授予超過我們授權發行的普通股總數80%的股份。

可供獎勵的股票 。根據2015年計劃規定的調整，根據2015年計劃授予的獎勵，我們預留和可供發行的普通股總數為4,642,857股。若根據本計劃授出的任何購股權到期或終止而尚未全數行使，或本公司重新收購根據 股權發行的任何股份，則受該等購股權約束的未購回股份將可再次用於根據2015年計劃授予股權。根據2015年計劃，為支付期權行使價或任何相關預扣債務而扣留的普通股股票 將不能再發行 。

最低價格；ISO限制。委員會應指定任何NSO、股票紅利或購買權的每股價格 。每個ISO的每股價格不得低於授予日我們普通股的每股公平市值。 如果ISO授予的員工擁有公司所有類別股票總投票權的10%以上，則每股價格不得低於授予日我們普通股每股公平市值的110%。 如果普通股的總公平市值超過100,000美元，或根據準則第422條確定的更高價值， ISO將被視為NSO。

行政管理。2015年計劃將由本公司董事會或董事會可能任命的由董事或其他人士組成的委員會(“委員會”)管理。委員會將有權：(I)確定何時以及向誰授予ISO(從有資格獲得ISO的指定員工庫中)、NSO和股票紅利；(Ii)確定受任何股權約束的普通股的數量；(Iii)確定受每項期權約束的股份的期權價格、受每一購買權約束的股份的購買價，以及就行使該期權或購買購買權而向公司支付的對價形式；(4)確定授予的每一項期權是ISO還是NSO；(5)確定每項期權何時可行使以及行使期的持續時間；(6)對受期權、股票紅利和購買權約束的股票設定限制，如回購期權；(7)批准根據本計劃使用的協議形式；(8)確定股票權利或股票權利相關普通股的公平市場價值；(Ix)加速授予任何 股票權利或放棄對其的任何沒收限制、限制或限制；(X)降低任何股票權利的行使價格 如果該股票權利涵蓋的普通股的公平市場價值自授予日期以來有所下降；(Xi)制定一個方案，允許交出未償還期權以換取行使價格較低的期權；(12)修改或 修改每個股票權利, 包括酌情將股權終止後的可行使期限延長 至本計劃或股權另有規定的時間；(Xiii)解釋及解釋據此訂立的計劃及股權授予 ；(Xiv)制定及撤銷與計劃相關的規則；及(Iv)就計劃管理作出任何其他必要或適宜的決定。如果報告人(如規則16b-3所界定)獲得股票權利， 委員會應確定時間、行權價格和/或受該股票權利約束的股票數量。

轉讓限制 ；受益人。除經董事會或指定委員會批准外，參與者不得轉讓或轉讓獎金給受贈人的配偶、父母、子女、祖父母、孫輩及 為此等個人或根據遺囑或繼承法及分配法而設立的任何信託基金。除非委員會明確批准，否則任何ISO不得轉讓或轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法。

股票拆分和組合調整 。如果公司對已發行普通股進行拆分，則緊接拆分前有效的換股比率應按比例減少。如果公司對已發行普通股進行合併 ，緊接該合併之前的換股比例應按比例增加。

兼併重組調整 。在發生任何重組、資本重組、重新分類、合併或合併時，普通股(但A類普通股除外)轉換或交換為證券、現金或其他財產，則A類普通股的每股應可轉換為證券、現金或其他財產的種類和數量，該證券、現金或其他財產的持有者在緊接此類重組前將適用的A類普通股中的一股轉換為適用的A類普通股時，可將其轉換為在緊接該重組之前可轉換為的普通股的種類和數量。資本重組、重新分類、合併或合併將有權根據此類交易獲得。

對2015年計劃擬議修正案的説明

擬議的2015年計劃修正案只有在得到我們股東的批准後才會生效。2015年計劃目前規定，根據2015年計劃下的所有獎勵可發行的最高股份總數為4,642,857股。擬議的2015年計劃修正案將使根據該計劃授權的股票數量額外增加3,000,000股。如果本公司股東在年度大會上不批准本提案三次，當前的2015年計劃將繼續 目前的形式，我們將繼續根據2015年計劃的條款授予股權獎勵。

董事會一致建議 投票批准我們2015年計劃的修正案。

附加信息

年度會議材料的住户管理

一些銀行、經紀商和其他 被提名者記錄持有人可能正在參與“持家”委託書和年度報告的實踐。這意味着 我們的委託書和2021年年度報告可能只有一份副本發送給了您家庭中的多個股東。如果您通過De Ventura Blvd.，Suite105，Scottsdale，AZ 85258，Attn：Ramsey Alloush聯繫我們：9237 E，我們將迅速將這兩份文件的單獨副本發送給您。您也可以致電(480)434-6670與我們聯繫。

如果您希望將來分別收到委託書和年度報告的 份，或者如果您收到多份並且只想為您的家庭收到一份，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他指定記錄持有人，或者您可以通過上述 地址或電話聯繫我們。

我們2023年年會的股東提案

只有根據交易法規則14a-8及時收到的適當建議才會被包括在我們下一次年度會議的代理材料中。為了及時考慮，我們的公司祕書拉姆齊·阿盧什必須不遲於2022年12月31日通過德文圖拉大廈收到建議書。地址：德文圖拉大廈，地址：85258，斯科茨代爾，斯科茨代爾。我們建議股東通過掛號信提交任何股東建議書，並要求提供回執。

我們的章程要求股東 提前通知本公司任何股東董事提名以及股東希望在年度股東大會上提交 採取行動的任何其他事項(將包含在我們的委託書中的事項除外，這些事項將在 上一段中討論)。為了在年會上適當地開展業務，我們的章程要求(其中包括)股東 向公司祕書Ramsey Alloush提交關於遵守我們章程的書面通知，通知地址在上一年度年會週年日前不少於 50天，也不超過90天。因此，本公司必須在不遲於2023年3月23日且不遲於2023年5月2日之前收到非根據規則14a-8(如上所述)提交的股東建議書的通知。如果股東未能及時通知將在我們的2023年股東年會上提交的提案 ，我們董事會指定的代表將擁有酌情決定權，對可能在會議之前提出的任何此類提案進行投票。

其他事項

我們的董事會不知道 會議之前可能發生的任何其他事項。但是，如果向會議適當介紹了任何其他事項，則隨附的委託書中所列人員將根據其對該等事項的判斷進行表決或以其他方式行事。

徵集代理

我們將承擔徵集代理的費用 。除了通過郵件徵集委託書外，我們的管理人員和員工還可以親自或通過電話徵集委託書。 我們可以報銷經紀人或以其名義或以其被指定人的名義持有股票的人向受益者發送委託書和代理材料的費用。

以引用方式併入資料

本委託書中包含的審計委員會報告 不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不應被視為已通過引用併入吾等根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何先前或未來的備案文件中，除非吾等通過引用明確地 併入此類信息。本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告連同本委託書一併送交貴公司，以供參考。

附件A

對旅程醫療公司的修訂

2015年股票計劃

本《旅途醫療集團2015年股票計劃修正案》(以下簡稱《計劃》)於2022年6月1日由旅途醫療集團(以下簡稱“本公司”)董事會(“董事會”) 通過。

WITNESETH：

鑑於，公司採用該計劃是為了實現計劃中規定的目的；以及

鑑於根據《計劃》第17條，董事會有權就某些事項修改《計劃》，但《計劃》規定的可持股數量的任何實質性增加均須經股東批准；以及

鑑於，董事會已批准並授權本計劃的本修正案，並已建議公司股東批准本修正案；

因此，現議決在以下細節方面對計劃進行修訂，並自股東批准之日起生效：

“4.股票。受股票 權利約束的股票應為經批准但未發行的本公司普通股，每股面值0.0001股，或根據任何重組、資本重組、合併、合併或類似事項可轉換為此類股票的本公司 股本中的此類股份(“普通股“)，或本公司以任何方式重新收購的普通股。根據本計劃可發行的股票總數為7,642,857股普通股，可根據本計劃的規定進行調整。 任何此類股票均可作為ISO、NSO或股票紅利發行，或向根據購買權進行購買的個人或實體發行，只要如此發行的股票數量不超過調整後的總數即可。如根據該計劃授出的任何購股權因任何理由而到期或終止而尚未全部行使，或因任何原因停止全部或部分行使，或本公司將重新收購根據股權發行的任何股份，則受該等購股權規限的未購回股份及 本公司如此重新收購的任何股份將可再次用於根據該計劃授予股權。為支付期權行權價格和/或任何相關預扣債務而被扣留的普通股股票將不能根據本計劃發行。

除本協議明確規定外，本計劃的條款將保持不變，經修訂的本計劃將保持完全效力和作用。

茲確認上述條款為董事會於2022年4月19日通過並於2022年6月經公司股東批准的計劃修正案。

旅途醫療公司

克勞德·馬拉維

總裁兼首席執行官兼董事

旅行醫療公司9237 E Via DE Ventura Blvd，郵編85238斯科茨代爾105號網上投票在會議之前-訪問www.proxyvote.com 或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令並進行電子信息傳遞。在美國東部時間2022年6月20日晚上11：59之前投票。訪問網站時手持代理卡，並按照説明獲取您的 記錄並創建電子投票指導表。在會議期間-請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/MD2022

您可以通過互聯網 出席會議並在會議期間投票。確保用箭頭標記的框中打印的信息可用，並按照 説明操作。電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令。投票時間為美國東部時間2022年6月20日晚上11：59。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵寄標記投票，簽署 並在您的代理卡上註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回投票處理部門，郵政編碼： 51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，請在下面用藍色或黑色墨水標記如下：保留此部分作為您的記錄此 代理卡只有在簽署和註明日期時才有效。分離並僅歸還D84301-P75314旅程醫療公司 董事會建議您投票支持提案2和3：3。修訂公司2015年股票計劃，以增加根據該計劃可發行的股票數量 。2.批准委任畢馬威有限責任公司為本公司截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。請按您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人、 或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署公司或合夥企業的全名。01)Lindsay A.Rosenwald，M.D.02)Claude Maraoui(br}03)Neil Herskowitz 04)Jeffrey Paley，M.D.，Phd 05)Justin Smith 06)Miranda Toledano 1.董事選舉：董事會建議您投票支持所有人除反對棄權外，拒絕所有人投票給任何個人提名人, 標明“除”外的所有人，並將被提名人的號碼寫在下面一行上。請在此處顯示您的姓名時準確簽名 。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。 共同所有人應親自簽名。所有持證人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署公司或合夥企業的全名。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有人)日期

關於年度會議代理材料供應的重要通知：通知和委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。 D84302-P75314旅程醫療公司股東年會於2022年6月21日上午11：00由董事會徵求，股東特此任命Claude Maraoui和Ramsey Alloush或他們中的任何一人為代理人，各自有權任命他的繼任者，並授權他們代表和投票。如本投票背面所示，以及在大會之前適當進行的其他事項上，股東有權/有權在2022年6月21日美國東部時間上午11：00舉行的股東周年大會上表決的所有普通股 ，以及其任何續會或延期會議，均可通過互聯網訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/MD2022及其任何續會或延期進行。此 代理在正確執行時，將按此處指示的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，本委託書將根據董事會的建議進行表決。繼續，並在背面簽字